2023年9月11日

RiverNorth 機會基金公司

迷迭香南大道360號

套房 1420

西 棕櫚灘，佛羅裏達州33401

1940年法令案卷編號：第811-22472號

女士們、先生們：

我們 曾擔任RiverNorth Opportunities Fund，Inc.的馬裏蘭州法律顧問，RiverNorth Opportunities Fund，Inc.是一家根據1940年《投資公司法》(經修訂的《1940年公司法》)註冊的馬裏蘭州公司，是一家封閉式管理投資公司(“基金”)， 因註冊該基金的以下證券而產生的某些馬裏蘭州法律事項 具有 總初始發行價高達600,000美元(統稱為“證券”)：(A)普通股， 每股面值0.0001美元(“普通股”)；(B)優先股股份(“優先股”)；(C)購買普通股股份的認購權(“普通股認購權”)；(D)購買優先股股份的認購權(“優先股認購權”)；及(E)購買普通股及優先股股份的認購權(“普通股及優先股認購權”，以及連同普通股認購權及優先股認購權，“認購權”)，以購買普通股及優先股股份，在每種情況下，均為上述註冊聲明(“註冊聲明”)所涵蓋的 ，上述註冊聲明(“註冊聲明”)由基金根據經修訂的1933年證券法(1933法案)及1940年法案向美國證券交易委員會(“委員會”)提交。這一意見是應你的要求提供給你的。

I. 審查文件和審議事項

關於我們對基金的陳述，並作為下文所述意見的基礎，我們審查了下列文件(統稱為“文件”)的正本，或經認證或以其他方式確認並令我們滿意的副本：

(I)《註冊説明書》和招股説明書的相關格式，基本上採用根據《1933年法令》和《1940年法令》轉交委員會的形式；

(2) 基金章程(“憲章”)，經馬裏蘭州評估和税務局(“SDAT”)認證；

(Iii) 基金的附例(“附例”)，由基金的一名高級人員核證；

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(4) 註明2023年9月11日的SDAT狀況證書，表明該基金狀況良好；

(V)基金董事會通過的有關證券登記和發行的決議(“決議”) ，並由基金的一名高級人員於本協議日期予以核證；

（vi） 一份由基金管理人員簽署的證明，日期為本報告日期，證明涉及我們認為必要和 適當的事項，以使我們能夠提交本意見書;以及

（vii） 我們認為表達本函所述意見所必需或適當的其他文件和事項， 受本函所述假設、限制和限制的約束。

二. 假設

在表達下述意見時，我們假設如下：

（a） 執行任何文件的每一個人，無論是代表該個人還是代表其他人，都具有執行該文件的法律能力。

（b） 代表一方（本基金除外）簽署任何文件的每個人均獲得正式授權。

（c） 簽署任何文件的各方（本基金除外）已正式及有效地簽署及交付該方作為簽署人的每一份 文件，且該方在其中所載的義務是合法、有效及具約束力的，且 可根據所有規定條款強制執行。

（d） 提交給我們的所有文件均為原件。作為未簽署草案 提交給我方的所有文件的形式和內容在與本意見相關的任何方面均與已簽署和交付的此類文件的形式和內容無差異。提交給我們的所有 經認證的文件、影印件或其他副本均與原始文件一致。所有此類 文件上的所有簽名均為真實簽名。我們或代表我們審查或依賴的所有公共記錄都是真實和完整的。

（e） 文件中包含的所有陳述、保證、聲明和信息均準確完整。

（f） 沒有對任何文件進行口頭或書面修改或修正，也沒有因雙方的作為或不作為或其他原因而放棄任何文件的 條款。

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（g） 每個執行證書的人都有權這樣做，並瞭解證書中所述的所有事項。 每份此類證書的內容均準確完整，且截至本函日期仍如此。

（h） 在發行屬於普通股的任何證券時（“普通證券”），包括在轉換或行使可轉換為普通證券或可行使為普通證券的任何其他證券時發行的普通證券，已發行和流通的普通股的總 數量將不超過基金 當時根據章程授權發行的普通股的總數量。

（i） 在發行屬於優先股的任何證券時（“優先證券”），包括在轉換或行使可轉換為優先證券或可行使優先證券的任何其他證券時發行的優先證券， 優先股的已發行和流通股總數，以及根據章程指定的 適用類別或系列優先股的已發行和流通股總數，將不超過 優先股的股份總數或基金根據 章程授權發行的此類或系列優先股的股份數量。

（j） 本基金將不時發行的證券的發行及某些條款將由 董事會或其正式授權的委員會根據《馬裏蘭州普通公司法》、《章程》、《章程細則》、《 登記聲明》和《決議》授權和批准;對於任何認購權，代表此類訂閲權的訂閲權證書 （“認購權證書”）將由本基金所有必要的 公司行動正式授權，而該等認購權的具體條款將由董事會正式制定，並且該 認購權將由基金根據章程、章程細則、註冊聲明和 決議進行適當分配;及就任何優先證券而言，補充條款規定股份數量和 基金髮行的任何類別或系列優先股的優先權和其他條款將在發行前提交SDAT並接受其記錄（此類批准和（如適用）接受備案，在此稱為 “公司訴訟”）。

三. 意見

基於上述情況，並根據本文所述的假設、資格和限制，我們認為：

1. 本基金是一家根據馬裏蘭州法律正式註冊成立並存續的公司， 在SDAT中信譽良好。

2. 在與普通證券相關的所有公司訴訟程序完成後，普通股證券的發行將獲得正式授權，如果根據註冊聲明、決議和公司程序發行和交付付款，則普通股證券將有效發行、全額支付和不可評估。

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3. 於與優先證券有關的所有公司程序完成後，優先證券的發行將獲得正式授權，而當及如果根據註冊聲明、決議及公司程序發行及交付有關優先證券時，優先證券將獲有效發行、悉數支付及不可評估。

4. 在與認購權有關的所有公司訴訟程序完成後，認購權的發行將得到正式授權，當認購權根據適用的認購權證書發行和支付時，認購權將是有效的，並具有基金的約束力義務，可根據其條款對基金強制執行。

四. 資格和限制

(A) 除上述假設和限制外，在不限制這些假設和限制的一般性的情況下，第III.4段上述規定還受下列影響：(A)破產、破產、重組、優先、欺詐性轉讓、暫停或其他與債權人的權利和救濟有關或影響的類似法律的影響；(B)衡平法一般原則的影響，無論是在衡平法訴訟中考慮的，還是根據法律(包括可能得不到具體履行或強制令救濟)、重要性、合理性、誠信和公平交易的概念產生的；提起訴訟的法院的自由裁量權，以及(C)在法律或法院判決的某些情況下，規定對一方當事人進行賠償或向其提供賠償或分擔的條款在違反公共政策的情況下無效。

(B) 上述意見僅限於馬裏蘭州的法律，我們在此不對任何其他法律 發表任何意見。對於1940法案或其他聯邦證券法或州證券法(包括馬裏蘭州證券法)的適用性或效力，或關於欺詐性轉讓的聯邦或州法律，我們不發表任何意見。就我們在此表達意見的任何事項將受除馬裏蘭州以外的任何司法管轄區的法律管轄的程度而言，我們不對該事項發表任何意見。此處表達的意見受司法裁決的影響，司法裁決可能允許引入假釋證據來修改條款或對協議的解釋。

(C) 本函中表達的意見僅限於本函中明確列出的事項，除明確陳述的事項外，不得 暗示或推斷其他意見。如果任何適用法律 在此日期後發生變化，或者如果我們意識到任何可能在此日期後改變本意見的事實，我們不承擔補充本意見的義務 。

(D) 現將本意見提交給你，作為《登記聲明》的證物提交委員會。我們特此 同意將本意見作為註冊聲明的證據提交，並同意在註冊聲明中使用我公司的名稱。在給予此同意時，我們不承認我們屬於《1933年法案》第7條所要求的同意範圍內。

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