正如 於2023年9月11日提交給美國證券交易委員會的文件

證券 法案文件編號[  ]

投資 公司法文件第811-22472號

美國 美國

證券交易委員會
華盛頓特區20549

表格 N-2 

RiverNorth 機會基金公司 

(註冊人的確切姓名，如章程中所述)

迷迭香南大道360號, 1420號套房

 西棕櫚灘, 平面 33401 

(主要執行辦公室地址 )

(303) 623-2577 

(註冊人電話號碼 )

 馬庫斯·科林斯，Esq. 

RiverNorth 資本管理公司，LLC

 迷迭香南大道360號, 1420號套房

西棕櫚灘, 平面 33401 

(服務代理的名稱和地址)

將副本 複製到：

約書亞·B·德林格

Fegre Drinker Bdle&Reath LLP

聖洛根廣場一號。2000年

費城，賓夕法尼亞州19103-6996

(215) 988-2700

建議公開發售的約 日期：在登記聲明生效日期後在切實可行範圍內儘快公佈。

如果 合適，請選中以下框：

建議此備案生效(勾選相應的框)

如果 合適，請選中以下框：

選中 每個適當描述註冊人特徵的方框：

註冊人在此修改本註冊聲明所需的一個或多個日期，以將其生效日期推遲至 註冊人應提交進一步的修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明在委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

招股説明書 日期[•], 2023

主題為 完成，日期為2023年9月11日

本招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明 生效之前，我們不能出售這些證券。

RiverNorth 機會基金公司

$600,000,000

普通股股份

優先股股份 ：

認購 普通股權利：

認購 優先股股票權利：

認購 普通股和優先股權利

後續服務

基金的投資目標是由資本增值和當期收入組成的總回報 。為達致其投資目標，本基金奉行策略性的資產配置策略，並在正常情況下機會性地投資於封閉式基金、交易所買賣基金(“ETF”)、業務發展公司(“BDC”及統稱為“相關基金”)及 特殊用途收購公司(“SPAC”)。在正常市場條件下，該基金將至少80%的管理資產投資於基礎基金和SPAC。

RiverNorth資本管理有限責任公司是該基金的投資顧問。截至2023年7月31日，RiverNorth管理着約51億美元的資產。顧問的地址是佛羅裏達州西棕櫚灘，迷迭香南大道360號，1420Suite1420號，郵編：33401。該基金的地址是佛羅裏達州西棕櫚灘1420號南迷迭香大道360號RiverNorth Opportunities Fund，Inc.，郵編是33401，電話號碼是(8445694750)。

在您決定投資證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書及任何相關的招股説明書副刊 。

基金可以(1)直接向一個或多個購買者提供證券，(2)通過基金可能不時指定的代理人或(3)向承銷商或交易商或通過承銷商或交易商提供證券。關於特定證券發行的招股説明書補充資料將 指明參與證券銷售的任何代理或承銷商，並將列出基金與代理或承銷商之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排，或計算該等 金額的基礎。在未交付本招股説明書和招股説明書副刊的情況下，本基金不得通過代理人、承銷商或交易商出售證券。請參閲“分配計劃”。

基金投資並不適合所有投資者。不能保證基金將實現其投資目標。

本招股説明書簡明扼要地闡述了潛在投資者在投資基金和參與要約之前應瞭解的有關基金和證券的信息。在決定是否投資於基金的普通股之前，您應閲讀本説明書，其中包含有關基金的重要信息，並保留它以備將來參考。日期為 的附加信息聲明[]，2023(下稱“SAI”)，包含有關基金的其他信息，已向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交，並通過引用將其全文併入本招股説明書，這意味着出於法律目的，它是本招股説明書的一部分。您可以索取SAI的免費副本、基金的年度和半年度報告、索取有關基金的其他信息以及通過撥打電話1-8445694750(免費)或寫信給基金公司RiverNorth Opportunities Fund，Inc.(地址：佛羅裏達州33401號西棕櫚灘，南迷迭香大道360號)獲取此類文件的副本，或訪問基金網站獲取此類文件(及有關基金的其他信息)的副本。(網站上包含的信息不構成本招股説明書的一部分)，或來自美國證券交易委員會的 網站(http://www.sec.gov).

投資基金的普通股涉及一定的風險。見本招股説明書第35頁開始的“風險”。

主體 投資策略。本基金尋求通過實施戰術性資產配置戰略和在正常情況下機會性地投資於基礎基金和SPAC來實現其投資目標。在正常市場條件下，該基金將至少80%的管理資產投資於標的基金和SPAC。“管理資產”是指基金的總資產，包括可歸因於槓桿的資產減去負債(代表槓桿的債務和任何可能未償還的優先股)。基金投資的基礎基金和SPAC將不包括由顧問或其附屬公司提供建議或再建議的基金和SPAC。

本招股説明書中提供的基金普通股目前已發行的股票將在紐約證券交易所(“NYSE”)上市，交易代碼為“RIV”，基金的A系列累積永久優先股在紐約證券交易所上市，代碼為“RIVPRA”。截至2023年8月28日，基金普通股在紐約證券交易所(“NYSE”)的最新銷售價格為每股11.25美元，基金普通股的淨資產淨值為每股11.98美元，較淨資產淨值折讓6.09%。

槓桿。 基金可出於投資目的借入資金和/或發行優先股、票據或債務證券。這些做法 稱為槓桿。由於普通股持有者支付與發行債務或使用槓桿有關的所有費用， 任何槓桿的使用都將比不使用槓桿對普通股造成更大的損失風險。

基金目前預計，如果使用槓桿，槓桿將主要通過使用銀行借款或其他類似的定期貸款獲得。1940年法案的條款進一步規定，基金可以借入或發行票據或債務證券，金額最高可達其總資產的33.5%，或可發行優先股，金額最高可達基金總資產的50%(包括槓桿收益)。此外，基金可訂立某些衍生工具或其他交易(例如，總回報 掉期)，以提供槓桿(借入或發行優先股除外)。基金在此類交易下的債務 不會被視為1940年法案所指的債務，也不會包括在計算基金財務槓桿總額時 ，但基金對此類交易的使用可能受到美國證券交易委員會 適用要求的限制。

基金可能支付的分配金額 不作保證。基金可能在很大程度上從未來可能無法獲得且與基金業績無關的來源支付分配，如資本返還( 屬於免税分配)。

本招股説明書是基金使用“擱置”登記程序向美國證券交易委員會提交的N-2表格登記説明的一部分。根據這一程序，基金可不時按一個或多個招股説明書附錄中規定的金額、價格和條款，在一次或多次發行中提供高達600,000,000美元的證券首次發行價 。招股説明書副刊 還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應仔細閲讀本招股説明書和任何隨附的《招股説明書補充資料》，以及標題“在哪裏可以找到更多信息”下描述的其他信息。

您 應僅依賴本招股説明書及任何隨附的招股説明書 附錄中包含或通過引用併入的信息。本基金並未授權任何其他人士向您提供不同的資料。如果任何人向您提供 不同或不一致的信息，您不應依賴它。基金不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區 出售這些證券。您應假定此處包含的信息或陳述 僅在本招股説明書封面上的日期是準確的。自該日以來，基金的業務、財務狀況和前景可能發生了變化。如果在本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄要求交付期間，本基金將對本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄進行修訂 ，如果在此期間，本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄發生任何重大變化。

此處 您可以找到詳細信息

基金須遵守1934年證券交易法(“交易法”)和 1940年投資公司法(“1940年法”)的信息要求，並根據這些要求向美國證券交易委員會提交或將提交報告和其他 信息。美國證券交易委員會設有一個網站www.sec.gov，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會備案的報告、委託書和信息聲明以及其他有關注冊人(包括基金)的信息。

本招股説明書是基金根據1933年證券法(“證券法”)和1940年法向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。本招股説明書省略了註冊説明書中包含的某些信息，現參考註冊説明書和相關證物，以獲取關於本基金和在此提供的普通股的進一步信息。本文中包含的關於任何文件的規定的任何聲明不一定完整， 在每種情況下，請參考作為註冊聲明的證物提交的該文件的副本，或以其他方式向美國證券交易委員會提交的 。每個這樣的陳述都通過這樣的引用來限定其整體。在支付美國證券交易委員會規章制度規定的費用後，可以 從美國證券交易委員會獲取完整的註冊聲明，也可以通過美國證券交易委員會的 網站(Www.sec.gov).

應書面或口頭請求，基金將免費向收到本招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中引用的任何和所有信息的副本。您可以撥打免費電話1-844-569-4750索取這些信息，也可以從美國證券交易委員會的網站(www.sec.gov)獲取一份副本(以及其他有關該基金的信息)。基金的招股章程、補充資料説明及任何合併資料的免費副本亦可從基金網站www.rivernore.com/riv下載。基金網站上的資料並未以引用方式併入本招股章程或任何招股章程補編 ，因此不應視為本招股章程或任何招股章程補編的一部分。

通過引用合併

本招股説明書是基金向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。基金被允許通過引用將其提交給美國證券交易委員會的信息納入 ，這意味着基金可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分， 基金向美國證券交易委員會備案的後續信息將自動更新和取代此信息。

以下列出的文件，以及隨後根據1940年法案規則30(B)(2)和交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何報告和其他文件，在發售終止前通過引用併入本招股説明書，並自提交該等報告和文件之日起視為本招股説明書的一部分：

若要 獲取這些文件的副本，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

基金的證券不代表任何銀行或其他受保存款機構的存款或義務，也不受任何銀行或其他受保存款機構的擔保或背書，也不受聯邦存款保險公司、美聯儲董事會或任何其他政府機構的擔保。

美國證券交易委員會沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性進行表決。 任何相反的陳述都是刑事犯罪。

目錄表

您 應僅依賴本招股説明書中包含或通過引用併入的信息。本基金未授權任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您 不應依賴它。基金不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。閣下不應假設本招股章程及任何相關招股章程增刊所提供的資料在除本招股章程正面及任何相關招股章程增刊上的日期外的任何日期是準確的。自該日以來，基金的業務、財務狀況和業務結果可能發生了變化。

招股説明書 摘要

以下摘要參考了本招股説明書中其他部分提供的更詳細的信息，並不完整。 本摘要不包含您在投資本基金普通股 股票(“普通股”)之前應考慮的所有信息。您應查看本招股説明書和附加信息聲明中包含的更詳細的信息，特別是在“風險”標題下列出的信息。

Under normal market conditions: (i) no more than 80% of the Fund’s Managed Assets will be invested in “equity” Underlying Funds and SPACs; (ii) no more than 60% of the Fund’s Managed Assets will be invested in “fixed income” Underlying Funds and SPACs; (iii) no more than 30% of the Fund’s Managed Assets will be invested in “global equity” Underlying Funds and SPACs; (iv) no more than 15% of the Fund’s Managed Assets will be invested in “emerging market equity” Underlying Funds and SPACs; (v) no more than 30% of the Fund’s Managed Assets will be invested in “high yield” (also known as “junk bond”) and “senior loan” Underlying Funds and SPACs; (vi) no more than 15% of the Fund’s Managed Assets will be invested in “emerging market income” Underlying Funds and SPACs; (vii) no more than 10% of the Fund’s Managed Assets will be invested in “real estate” Underlying Funds and SPACs; and (viii) no more than 15% of the Fund’s Managed Assets will be invested in “energy master limited partnership” (“MLP”) Underlying Funds and SPACs. Underlying Funds and SPACs included in the 30% limitation applicable to investments in “global equity” Underlying Funds and SPACs may include Underlying Funds and SPACs that invest a portion of their assets in emerging markets securities. The Fund will also limit its investments in closed-end funds (including BDCs) that have been in operation for less than one year to no more than 10% of the Fund’s Managed Assets. The Fund will not invest in inverse ETFs and leveraged ETFs. The types of Underlying Funds and SPACs referenced in this paragraph will be categorized in accordance with the fund categories established and maintained by Morningstar, Inc. The investment parameters stated above (and elsewhere in this Prospectus) apply only at the time of purchase.

在 選擇封閉式基金時，顧問會適時地利用短期和長期交易策略的組合 ，以尋求從與封閉式基金相關的折價和溢價價差中獲得價值。該顧問在選擇封閉式基金時採用了定量和定性方法，並開發了專有的篩選模型和算法來 交易封閉式基金。該顧問採用以下交易策略，其中包括：

統計 分析(均值迴歸)

● 使用專有的量化模型，顧問尋求確定以令人信服的絕對 和/或相對摺扣（即，以低於其資產淨值的市場價格進行交易）。

● 如果顧問認為折價擴大是不合理的 ，並預期折價縮小至長期平均估值（即，當前折扣將接近長期 估值的價格）。

企業 行動

● 顧問將尋求投資於已宣佈或顧問認為可能宣佈某些 公司行動的封閉式基金，這些行動可能為其股東帶來價值。

●表示，該顧問已經制定了專注於封閉式基金投標要約、配股、股東分配、開放式基金(即將封閉式基金轉換為開放式共同基金)和清算(基金資產的處置)的交易策略。

基金將投資於其他標的基金和SPAC(非封閉式基金)，以在顧問認為封閉式基金折價或溢價差不具吸引力時獲得對特定資產類別的敞口，或管理基金的整體封閉式基金敞口 。

在正常情況下，基金打算維持相關基金和SPAC的多頭頭寸，但可能出於投資目的進行賣空 。當基金進行賣空時，它出售自己不擁有的證券，為了完成出售， 從經紀人或其他機構借入相同的證券。當做空的證券價值下降時，基金可能受益於空頭頭寸。基金組織有時也可能建立對衝頭寸。套期保值頭寸可能包括賣空和衍生品，如期權和掉期(“套期保值頭寸”)。在正常市場條件下，基金管理的資產中，對衝頭寸的比例不會超過30%。顧問打算利用套期保值頭寸來降低基金的波動性 但也可能被用來提高基金的回報。基金對衍生工具的投資將包括在上文所述的80%政策下，只要該等衍生工具的標的資產分別為封閉式基金或相關基金， 。

顧問執行定量和定性分析，包括基本分析和技術分析，以評估每項SPAC投資的相對風險和回報潛力。除其他事項外，該顧問還將評估管理團隊在打造企業價值方面的戰略、經驗、交易流程和已展示的記錄。顧問還將評估每個SPAC發行的條款，包括髮行的總金額、證券的發行價、終止前的股本收益率、權證的期權價值、保薦人在SPAC中的權益以及SPAC證券的預期流動性。該基金將在SPAC的首次公開募股和二級市場上購買其證券。

基金還可以將其管理資產的最多20%投資於交易所交易票據(ETN)、某些衍生品，如期權和掉期、現金和現金等價物。此類投資將不計入基金的80%政策。

基金的投資組合營業額沒有限制，基金可買賣證券，以利用潛在的短期交易機會，而不論時間長短，以及當顧問認為投資考慮需要採取這種行動時。

基金可能會嘗試通過投資於總回報互換協議來提高其投資組合中現金部分的回報(而不是出於對衝目的)。總回報互換協議為基金提供基於基礎資產表現的回報，以換取根據特定費率向交易對手支付費用。這些收入來源的差額 由基金每天記錄，通常至少每月以現金結算。如果標的資產的價值在互換期限內下跌，基金將被要求向交易對手支付該下跌的美元價值加上任何適用的費用。 基金可以使用自己的資產淨值或顧問在總回報互換中選擇的任何其他參考資產作為標的資產。 基金將把所有總回報互換的名義金額限制在基金管理資產的15%以內。 請參閲“投資目標、戰略和政策-主要投資戰略”。

除本文討論的與發行普通股和優先股相關的風險外，還存在與配股相關的風險。未行使權利的股東在完成此類發售時，在基金中擁有的比例權益可能小於行使權利時的比例權益。作為此類發行的結果，如果每股認購價低於到期日的每股資產淨值，股東可能會經歷每股資產淨值稀釋 。除上述經濟攤薄外，如果股東沒有行使其所有權利，股東 將因配股而產生有投票權的攤薄。這種有投票權的攤薄將會發生，因為配股後股東在基金中的比例權益將較配股前減少。

存在市場狀況變化可能導致行使權利時可購買的相關普通股或優先股在認購期結束時對投資者的吸引力降低的風險。這可能會減少或消除權利的價值 。如果投資者只行使部分權利，發行的股票數量可能會減少，股票的交易價格可能會低於類似證券的較大發行價格。基金髮放的權利可以是可轉讓的權利或不可轉讓的權利。

利用 風險。基金可借入資金，或發行債務或優先股。由於普通股股東支付與發行債務或使用槓桿有關的所有費用，因此通過借款、發行債務證券或為投資目的發行優先股來使用槓桿會給普通股持有人帶來風險。槓桿是一種投機性技術，使基金面臨比不實施時更大的風險和更高的成本。增加和減少 當基金使用槓桿時，基金投資組合的價值將被放大。因此，槓桿可能會導致基金資產淨值發生更大的變化。基金還必須為其借款或優先股股息支付利息(如果有的話)，這可能會減少基金的回報。槓桿成本可能高於基金的基礎投資回報 。IMF的槓桿戰略可能不會成功。槓桿風險也適用於基金對基礎基金和SPAC的投資 ，前提是基礎基金或SPAC使用槓桿。請參閲“槓桿的使用”。

市場 折扣。封閉式基金的普通股交易價格經常低於其資產淨值。對於在首次公開募股完成後相對較短的時間內出售股票的投資者來説，這一風險可能更大。普通股 的交易價格可能低於基金的資產淨值。這一風險也適用於基金對封閉式基金的投資。

反收購條款 。馬裏蘭州法律以及基金憲章和章程包括的條款可能限制其他實體或個人獲得基金控制權或將基金轉為不限成員名額地位的能力。這些規定可能剝奪普通股持有人以高於普通股當時市場價格或資產淨值的溢價出售普通股的機會。見“基金憲章、章程和馬裏蘭州法律的某些規定”。這一風險也適用於基金對封閉式基金的許多投資。

投資相關風險 ：

下面列出的 風險按字母順序排列。除基礎基金風險外(除非下文另有説明)， 以下風險適用於基金可能進行的直接投資，並且一般適用於基金對基礎基金和SPAC的投資。也就是説，下面描述的每個風險可能並不適用於每個標的基金或SPAC投資。同樣，標的基金可能會面臨額外的或不同於下文所述的風險。

資產配置風險。在顧問的資產配置戰略可能無法產生預期結果的情況下，基金的回報可能受到影響。此外，基金的積極資產配置風格會隨着時間的推移而改變配置 ，對以固定資產配置為目標的投資者來説是一種風險。

可轉換證券風險 。標的資金可以投資於可轉換證券。當現行利率上升時，可轉換證券的市值往往會下降。每當標的普通股或優先股的市場價值波動時，可轉換證券的價值也往往會發生變化。可轉換證券的信用質量往往較低。

防禦性措施。基金可將高達100%的資產投資於現金、現金等價物和短期投資，作為應對不利市場狀況的防禦性措施，或由顧問酌情決定採取機會性措施。在此期間，基金可能不會實現其投資目標。

衍生產品 風險。本基金與相關基金可進行衍生工具交易。衍生品交易涉及不同於基礎基金投資的投資 技術和風險。一般而言，衍生品是一種金融合同，其價值取決於或源自標的資產、參考利率或指數的價值， 可能涉及個別債務或股權工具、利率、貨幣或貨幣匯率、大宗商品、相關的 指數和其他資產。衍生品可能是不穩定的，涉及各種類型和程度的風險，這取決於特定衍生品的特徵 。衍生品的投資風險可能比其成本所顯示的要大，這意味着對衍生品的少量投資可能會對基金或標的基金的業績產生巨大的潛在影響。 如果衍生品的表現沒有達到預期，如果衍生品與其用於對衝的其他投資的業績沒有相關性，或者如果基金因流動性不佳的二級市場而無法平倉，基金或標的基金可能會蒙受損失。當被用於投機目的時，衍生品將產生更大的投資敞口，這將放大收益和損失。該基金及相關基金亦須承受與該基金購買的衍生工具合約的交易對手有關的信貸風險。如果交易對手因財務困難而破產或未能履行其在衍生工具合約下的責任 ，基金或相關基金可能會在破產或其他重組程序中根據衍生工具合約取得任何追回方面出現重大延誤。在這種情況下，基金或基礎基金可能只能獲得有限的回收，或可能得不到任何回收。

2020年10月28日，美國證券交易委員會根據1940年法案通過了規則18F-4，對註冊投資公司使用衍生品和某些相關工具進行了監管。規則18F-4規定了某些衍生品用户的在險價值槓桿限制。此外，規則18F-4要求某些衍生品用户採用和實施衍生品風險管理計劃(包括任命衍生品風險經理和實施某些測試要求)，並規定了有關衍生品的報告要求。在符合某些條件的情況下，如果一隻基金符合規則18F-4所定義的“有限衍生品用户”資格，則不受規則18F-4的全部要求的約束。關於規則18F-4的通過，美國證券交易委員會撤銷了其先前關於衍生品交易和相關工具的資產隔離和覆蓋要求的某些指導意見 。特別是關於逆回購協議或其他類似的融資交易，規則18F-4允許基金進行此類交易，條件是：(I)基金符合1940年法案第18條的資產覆蓋範圍要求，並在計算相關資產覆蓋比率時，將與所有投標期權債券或類似融資相關的債務總額與代表債務的任何其他優先證券的總額 合併，或(Ii)根據規則18F-4將所有投標期權債券或類似融資交易視為 衍生品交易。基金於2022年8月19日被要求遵守規則18F-4，並已按照規則18F-4通過了投資衍生品和其他交易的程序。

違約 和不良證券風險。相關基金可直接投資於違約及不良證券。在處理違約或陷入困境的公司時，法律上的 困難以及與債權人和其他索賠人的談判是常見的。 違約或陷入困境的公司可能無力償債或破產。如果發生違約，相關基金可能會產生額外的 費用以尋求追償。違約債券的償還存在重大不確定性，在某些情況下， 可能無法收回償還。違約債券可能只有在漫長的清算或破產程序之後才能償還， 在此期間，發行人可能不支付任何利息或其他付款。在不良資產投資中， 基金進行投資與基礎基金實現投資價值之間通常存在時間差。此外，基礎基金可能 為保護基礎基金的索賠價值而產生法律和其他監督費用。

股票 證券風險。相關基金可投資於股本證券。雖然股票證券在歷史上產生了比固定收益證券更高的平均回報，但股票證券在這些回報中也經歷了更大的波動性。不利事件（如不利的盈利報告）可能會壓低基礎基金持有的發行人股本證券的價值。股本證券價格波動有幾個原因，包括投資者對發行人財務狀況或相關股票市場總體狀況的看法 發生變化，或者發生影響發行人的政治或經濟事件 。基礎基金的股票價值將隨着基礎基金持有的單個證券的集體 回報的變動而上下波動。普通股在 公司的資本結構中從屬於優先股和債務，如果公司被清算，優先股的有擔保和無擔保債權人和所有者 的債權優先於普通股所有者的債權。此外，股票證券價格可能 對利率上升特別敏感，因為資本成本上升，借貸成本增加。

交易所交易 票據風險。本基金及相關基金可投資於ETN，ETN為 承銷銀行發行的代表無抵押債務的票據。ETN通常與指數的表現加上現金抵押品可以賺取的指定利率相關聯。ETN的價值可能會受到到期時間、ETN的供求水平、基礎市場的 波動性和流動性缺乏、適用利率的變化、發行人的 信用評級變化以及影響參考指數的經濟、法律、政治或地理事件的影響。ETN通常自發行之日起30年 到期。基金在ETN到期前變現其投資的權利可能受到限制 （例如，基金可能只能每週提供ETN供發行人回購），二級市場的可用性可能有限 。

固定 收益風險。相關基金可投資於固定收益證券。固定收益證券的價值根據利率的變化而增加或減少。如果利率上升，基金的固定收益證券的價值通常會下降。另一方面，如果利率下降，固定收益證券的價值通常會增加。 在高收益證券（也稱為“垃圾債券”）的發行人的情況下，這種風險會增加。高收益證券主要是 關於發行人根據 義務條款支付利息和償還本金的能力的投機。在典型的利率環境中，隨着利率的變化，長期固定收益證券的價格通常比短期固定收益證券的價格波動更大。在當前的市場環境下，這些風險可能更大，因為某些利率接近歷史最低水平。固定收益證券的發行人可能無法 在到期時支付利息和本金。一般而言，評級較低的固定收益證券具有更大程度的 信用風險。

國外 投資風險。基金及其標的基金可投資於外國證券。對外國證券的投資可能受到以下因素的影響：貨幣管制和匯率；不同的會計、審計、財務報告和法律標準和做法；徵收；税收政策的變化；社會、政治和經濟的不穩定；更大的市場波動性；不同的證券市場結構；更高的交易成本；以及各種行政困難，如清算和結算投資組合交易或在收到股息方面的延誤。此外，美國或國外的政府管理或經濟政策或貨幣政策的變化可能會導致基金或相關證券的升值或貶值。在新興國家或發展中國家進行投資時，這些風險可能會加劇。就基金或標的基金投資於存託憑證的程度而言，該基金或標的基金將面臨許多與直接投資外國證券時相同的風險。近期全球經濟不穩定對特定的外國市場或發行人的影響可能很難預測或評估，一些國家的經濟繼續表現出嚴重的不穩定，這反過來可能會影響到它們的國際貿易夥伴。

流動性差的證券風險。標的基金可能會投資於流動性較差的證券。在基金認為適宜的價格和期限內，可能無法出售或以其他方式處置非流動性證券。流動性差的證券 也可能很難估值。

初始 公開發行風險。基金及相關基金可能會購買首次公開招股(“新股”)的證券。 投資新股增加了風險，因為股票價格經常波動。因此，他們的業績可能更加不穩定，他們面臨着更大的業務失敗風險，這可能會增加基礎基金投資組合的波動性。

投資和市場風險。對普通股的投資存在投資風險，包括可能損失全部投資本金。對普通股的投資是對基金所擁有的標的基金的間接投資。與其他市場投資一樣，標的基金的價值可能會上升或下降，有時會迅速而不可預測。 整體股市風險也可能影響基金或標的基金的價值。國內外經濟增長和市場狀況、利率水平和政治事件等因素影響證券市場。普通股 在任何時間點的價值可能低於原始投資，即使考慮到股息和分派的任何再投資 。

立法、政策和監管風險。在本招股説明書日期後的任何時間，可能會頒佈可能對基金的資產或此類資產的發行人產生負面影響的立法或附加法規。美國政治格局最近的變化和監管方法的變化可能會對基金或基礎基金投資的實體和/或證券產生負面影響。立法或法規也可能改變對基金或標的基金的監管方式。 商品期貨交易委員會(“CFTC”)、美國證券交易委員會、美國聯邦儲備系統(美聯儲)理事委員會(“美聯儲”)或其他金融監管機構、監管可能對基金或標的基金產生不利影響的金融市場的其他政府監管機構或自律組織可能實施新的或修訂的法規。特別是，這些機構有權根據美國的金融改革立法頒佈各種新規則。不能保證未來的立法、管制或放松管制不會對基金產生重大不利影響，或不會損害基金實現其投資目標的能力。這些政府機構在執行或解釋現行法規和規則方面的變化也可能對基金和相關基金產生不利影響。

管理 風險。顧問對基金投資的特定資產類別或個人證券的吸引力、價值和潛在增值的判斷可能被證明是不正確的，不能保證顧問的判斷將產生預期的結果。同樣，基金對標的基金的投資取決於標的基金經理的判斷，這可能被證明是不正確的。此外，顧問掌握的有關標的基金在任何給定時間的投資組合持有量的信息 有限。這可能會導致顧問對不斷變化的市場狀況作出反應的能力較弱。基金可能會在錯誤的市況下分配資產，以低估或過度強調ETF或其他投資，在這種情況下，基金的資產淨值可能會受到不利影響。

市場中斷、地緣政治和氣候變化風險。您在本基金的投資價值基於基金投資的價值，該價值可能會因影響一般市場的經濟和其他事件以及影響特定地區、國家、行業、公司或政府的事件而發生變化。這些波動有時稱為波動性，可能或多或少取決於基金所擁有的證券類型和證券交易市場。全球經濟體和金融市場之間的互聯互通程度不斷提高，增加了一個地區或金融市場的事件或狀況可能對另一個國家、地區或金融市場的發行人造成不利影響的可能性。由於通貨膨脹(或對通貨膨脹的預期)、利率、全球對特定產品或資源的需求、自然災害、流行病、流行病、恐怖主義、監管事件以及政府或半政府行動，基金投資組合中的證券可能表現不佳。與最近 年類似的全球事件的發生，如世界各地的恐怖襲擊、自然災害、社會和政治動盪或債務危機和評級下調等，可能會導致市場波動，並可能對美國和全球金融市場產生長期影響。此類事件的發生可能是突然和意外的，很難預測影響美國或全球金融市場的類似事件可能在何時發生、這些事件可能產生的影響以及這些影響的持續時間。任何此類事件(S)都可能對基金投資組合的價值、流動性和風險狀況以及其出售證券以滿足贖回的能力產生重大 不利影響 。投資基金會有賠錢的風險。

社會、政治、經濟和其他條件和事件，如自然災害、突發衞生事件(如流行病和流行病)、恐怖主義、衝突和社會動盪，可能會發生，並可能對發行人、行業、政府和其他系統產生重大影響，包括金融市場。隨着全球體系、經濟體和金融市場日益相互聯繫，曾經只有局部影響的事件現在更有可能產生地區性甚至全球性影響。發生在一個國家、地區或金融市場的事件往往會對其他國家、地區或市場的發行人造成不利影響。這些影響可能因政府和社會未能充分應對新出現的事件或威脅而加劇。此類事件 迅速而顯著地影響美國和全球市場，導致極端的市場波動和中斷。 這些事件對供應鏈或經濟和市場造成的影響的程度和性質尚不清楚，尤其是在衞生緊急情況或其他類似事件(如新冠肺炎)爆發持續較長時間的情況下。社會、政治、經濟和其他條件和事件，如自然災害、突發衞生事件(例如， 流行病和流行病)、恐怖主義、衝突和社會動盪，可能減少消費者需求或經濟產出，導致市場關閉、旅行限制或隔離，通常對經濟和金融市場以及 顧問的投資諮詢活動和其他服務提供者的服務產生重大影響，這反過來又可能對基金的投資和其他業務產生不利影響。基金的投資價值可能因此類事件而減少， 如果這些事件對顧問或主要服務提供者的業務和效力產生不利影響，或者如果這些事件擾亂了投資諮詢或代表基金開展的其他活動所必需或有益的系統和程序。

氣候變化對物理和生物系統構成長期威脅。對於一個州或市來説，與氣候變化相關的潛在危險和風險包括野火、海平面上升、更嚴重的沿海洪水和侵蝕危害以及更強烈的風暴。近年來的風暴表明，一個州或市政當局的基礎設施對極端天氣事件的脆弱性。氣候變化風險如果成為現實，可能會對一個州或市政當局在當前或未來幾年的財政計劃產生不利影響。此外，經濟學家和其他人越來越擔心全球氣候變化對財產和安全價值的潛在影響。海平面上升、強風暴增加和/或氣候驅動的海平面上升或洪水可能導致沿海房產貶值或完全滯銷。經濟學家警告説，與之前房地產市場的下跌不同，受影響的沿海地區的房產可能永遠無法恢復其價值。由大風和長期乾旱引發的大型野火可能會摧毀企業和整個社區，對任何被發現對火災負有責任的企業來説，可能都會付出非常高昂的代價。與對氣候變化的擔憂相關的監管變化和撤資行動可能會對某些土地的價值以及其活動或產品被視為加速氣候變化的行業的生存能力產生不利影響。

掌握 有限合夥企業風險。The Underlying Funds may invest in MLPs. Investments in publicly traded MLPs, which are limited partnerships or limited liability companies taxable as partnerships, involve some risks that differ from an investment in the common stock of a corporation, including risks related to limited control and limited rights to vote on matters affecting MLPs, risks related to potential conflicts of interest between an MLP and the MLP’s general partner, cash flow risks, dilution risks and risks related to the general partner’s right to require unit-holders to sell their common units at an undesirable time or price. MLPs may derive income and gains from the exploration, development, mining or production, processing, refining, transportation (including pipelines transporting gas, oil, or products thereof), or the marketing of any mineral or natural resources. MLPs may be subject to legal and other restrictions on resale or will otherwise be less liquid than publicly traded securities. Certain MLP securities may trade in lower volumes due to their smaller capitalizations. Accordingly, those MLPs may be subject to more abrupt or erratic price movements and may lack sufficient market liquidity to enable an Underlying Fund to effect sales at an advantageous time or without a substantial drop in price. As a result, these investments may be difficult to dispose of at a fair price at the times when an Underlying Fund believes it is desirable to do so. MLPs are generally considered interest-rate sensitive investments. During periods of interest rate volatility, these investments may not provide attractive returns, which may adversely impact the overall performance of the Fund or an Underlying Fund. The benefit an Underlying Fund will derive from its investment in MLPs will be largely dependent on the MLPs being treated as partnerships and not as corporations for federal income tax purposes. Therefore, treatment of an MLP as a corporation for federal income tax purposes would result in a reduction in the after-tax return to an Underlying Fund, likely causing a reduction in the value of the Common Shares.

微型、 小型和中型公司風險。相關基金可投資於證券而不考慮市值。 對微型、小型和中型公司證券的投資可能比大型、更成熟的公司更容易受到突然或不穩定的市場波動 的影響，因為這些證券通常交易量較小，發行人通常 更容易受到收益和未來收益前景變化的影響。投資於微型股公司的風險更大。

期權和期貨風險。基金及相關基金可投資於期權及期貨合約。使用期貨和期權交易會帶來一定的特殊風險。特別是，期貨合約的價格變動與基金相關證券頭寸的價格變動之間的相關程度可變，可能會造成對衝工具的虧損 大於基金頭寸價值的收益。此外，期貨和期權市場 在某些情況下可能缺乏流動性，某些場外期權可能沒有市場。因此，在某些市場，基金可能無法在不蒙受重大損失的情況下完成交易。儘管基金利用期貨和期權交易進行套期保值，應傾向於將因被套期保值頭寸價值下降而造成的損失風險降至最低，但同時，它將傾向於限制基金可能因頭寸價值增加而獲得的任何潛在收益。 如果與基金有期貨合約或期權未平倉頭寸的經紀商破產，基金也存在保證金存款損失的風險。最後，期貨合約的每日變動保證金要求 會造成比購買期權更大的持續潛在財務風險，在這種情況下，風險敞口限於初始溢價的 成本。

私人債務風險。該基金可投資於非上市基金和BDC發行的債務(“私人債務”)。私人債務 通常可能缺乏流動性，通常不在交易所上市，交易也不如公開交易工具發行的類似證券那麼活躍。對於某些私人債務投資，只有在最初將證券帶到市場並與發行人有關係的經紀人的協助下，才能進行交易。由於交易市場有限，獨立定價服務可能無法提供私人債務的價格，因此，證券的公允價值可能由顧問根據董事會批准的程序 真誠地確定，其中通常包括使用一個或多個獨立的 經紀人報價。

房地產投資信託基金 風險。相關資金可能投資於股權和抵押房地產投資信託基金(“REITs”)。股權房地產投資信託基金投資房地產，抵押房地產投資信託基金投資房地產擔保貸款。股權REITs的價值可能會受到REITs所擁有的標的財產價值變化的影響 ，而抵押REITs的價值可能會受到任何貸款質量的影響 。投資REITs涉及與投資小盤股公司類似的風險，而REITs(特別是抵押REITs)受到利率風險的影響。

證券 借貸風險。如果借款人未能歸還證券且所提供的抵押品價值下降和/或基礎基金因任何原因無法將抵押品轉換為現金，標的基金在借出有價證券時可能會虧損 。

證券 風險。普通股或標的基金股份的價值可能會因基金或標的基金投資組合中個別證券的活動及財務前景而減少。

高級 貸款風險。標的資金可投資於優先擔保浮動利率和固定利率貸款(“高級貸款”)。 與許多其他類型的工具(包括上市證券)相比，大多數優先貸款的信息不那麼容易獲得和可靠。優先貸款不在任何國家證券交易所或自動報價系統上上市，因此，許多優先貸款缺乏流動性，這意味着基金或基礎基金可能無法以公平的價格快速出售它們。 就某些高級貸款確實存在二級市場而言，該市場的波動性比流動性強的上市證券更大，可能會受到不規範的交易活動、寬闊的買賣價差和延長的交易結算期的影響。 高級貸款市場可能會在經濟低迷或利率大幅上升或下降的情況下中斷 。與大多數其他債務義務一樣，優先貸款也面臨違約風險。拖欠高級貸款的利息或本金將導致基金的收入減少，高級貸款的價值減少，並可能導致基金普通股資產淨值的下降。

做空銷售風險。基金及相關基金可進行賣空。賣空是一種交易，在這種交易中，基金 在預期該證券的市場價格將會下降的情況下，出售其不擁有的證券。要建立空頭頭寸，基金必須首先從經紀商或其他機構借入證券。基金並不總是能夠在特定時間或以可接受的價格借入證券 。因此，基金有可能因缺乏可用證券或其他原因而無法實施其投資戰略。在出售借入的證券後，基金有義務通過購買證券並在以後將其返還給貸款人來“回補”賣空。基金和基礎基金不能保證以可接受的價格獲得證券。做空證券的頭寸 是投機性的，比證券的多頭頭寸(購買)風險更大，因為所購買的證券的最大可持續損失 限於為該證券支付的金額加上交易成本，而做空證券沒有最高可達到價格 。因此，從理論上講，賣空證券的風險是無限的。賣空還會導致更高的交易成本(如利息和股息)，並可能導致更高的税收，從而降低基金的回報。

特殊目的收購公司風險：該基金可投資於SPAC。SPAC是集合資金以尋找潛在收購機會的集體投資結構。SPAC通常是指通過首次公開募股(IPO)籌集資金的上市公司，目的是在SPAC首次公開募股(IPO)後收購或合併將被確定的另一家公司 。SPAC的證券通常是以“單位”發行的，其中包括一股普通股 和一項權利或認股權證(或部分權利或認股權證)，該權利或認股權證傳達購買額外股份或部分股份的權利。除非完成收購，否則SPAC通常將其資產(減去支付費用的金額)投資於美國政府證券、貨幣市場基金證券和現金。SPAC和類似實體可能是沒有經營歷史的空白支票公司 或除了尋求潛在收購外正在進行的業務。因此，其證券的價值尤其取決於實體管理層識別和完成有利可圖的收購的能力。某些SPAC可能只在有限的行業或地區尋求收購，這可能會增加其價格的波動性。如果符合SPAC要求的收購或合併未在預定時間內完成，投資的資金將返還給實體的 股東，減去某些許可費用。因此，SPAC發行的任何權利或認股權證都將到期，一文不值。SPAC中的某些私人投資可能缺乏流動性和/或受轉售限制。此外，基金可能會收購SPAC發行的某些 私人權利及其他權益(通常稱為“創辦人股份”)，這些股份可能會被沒收或到期變得一文不值，而這些股份的流動資金通常較在IPO中發行的SPAC股份更為有限。如果SPAC投資於現金或類似證券，這可能會影響基金實現其投資目標的能力。

結構化的 註釋風險。標的基金可以投資於結構性票據。結構性票據面臨許多固定收益風險，包括一般市場風險、利率風險，以及票據上的發行人可能無法在到期時支付利息和/或本金的風險，或可能完全違約的風險。此外，由於結構性票據的表現跟蹤標的債務的表現，因此結構性票據通常比投資於同一發行人發行的簡單票據或債券面臨更大的風險。

互換 風險。基金和相關基金可投資於利率、指數、總回報和貨幣互換協議。 所有這些協議都被視為衍生品。如果顧問或基礎基金經理沒有正確預測利息或外幣匯率或信用質量變化，掉期可能會導致損失。如果參考指數、證券或投資的表現不如預期，總回報掉期可能導致損失。總回報互換涉及發行人或交易對手無法履行其合同義務的風險增加。總回報掉期可能會有效地增加基金投資組合的槓桿，因為基金將因掉期的全額名義金額而受到投資風險的影響。只要基金或相關基金就股權證券達成總回報互換，該基金或相關基金將獲得總回報互換相關證券名義金額的正面表現。作為交換，基金或標的基金將有義務支付此類名義金額證券的負業績。因此，基金或標的基金承擔權益證券市值大幅下跌的風險。掉期的使用並不總是成功的；使用掉期可能會降低基金的總回報，其價格可能波動很大，而且使用掉期的潛在損失可能超過基金對此類工具的初始投資。部分(但不是全部)掉期可被清算 ，在這種情況下，中央清算對手方位於每個買方和賣方之間，並在其可用於此目的的資源範圍內有效地保證每一份合同的履行。因此，交易對手風險現在從雙方之間的雙邊風險轉移到中央結算交易對手的個人信用風險。即使在這種情況下，也不能保證結算所或其成員履行結算所對基金或基礎基金的義務。

潛在 基金風險。基金將產生投資於標的基金的費用和支出，如果基金直接投資於標的基金持有的證券，費用和支出可能高於 。還存在基金可能因相關基金的投資做法或運作而蒙受損失的風險。如果基金投資於集中於某一特定行業的一個或多個標的基金，基金將容易受到影響該行業的因素的影響，並且集中標的基金的業績和基金的業績可能比不集中的標的基金更不穩定 。此外，一個標的基金可以購買另一個標的基金正在出售的證券。

由於基金將至少80%的管理資產投資於基礎基金，基金的業績將在更大程度上取決於封閉式基金、ETF、BDC和SPAC的整體業績，以及基金投資的特定基礎基金(和其他資產)的業績。標的基金使用槓桿放大了投資金額的損益 並增加了與投資標的基金相關的風險。此外，標的基金不受基金的投資政策和限制。基金一般只在向公眾提供有關基礎基金投資組合持有量的信息時才會收到這些信息。基金不能規定基礎 基金如何投資其資產。標的基金可以將其資產投資於證券和其他工具，並可以使用本招股説明書中未介紹的投資 技術和策略。普通股股東將承擔基金對標的基金的投資的兩層費用和支出 ，因為基金和標的基金將各自收取費用併產生單獨的費用。此外，根據適用的1940年法案限制，標的基金本身可以 購買已登記和未登記基金髮行的證券(例如普通股、優先股、拍賣利率優先股)， 這些投資將受到與標的基金和未登記基金相關的風險(包括第三層費用和開支，即除了標的基金本身的費用和開支外，標的基金將間接承擔標的基金投資的基金收取的費用和開支)。業績為正的基礎基金 可間接從該基金收取履約費，即使該基金的整體回報為負。此外，基金對基礎基金的投資可能導致基金收到的現金超過基礎基金的收益；如果基金分配這些金額，分配可能構成基金股東的資本返還，用於 聯邦所得税。因此，由於這些因素，基金使用基金的基金結構可能會影響分配給股東的金額、時間和性質。

基金可以投資於BDC。BDC通常投資於不太成熟的美國私營公司或交易清淡的美國上市公司，這些公司 比成熟的上市公司風險更大。雖然BDC預計將以股息的形式產生收入，但某些BDC在某些時間段可能不會產生這種收入。除基金支付的費用外，基金將間接承擔其在業務區議會產生的任何管理費和其他營運開支，以及由其投資的業務區議會應支付的任何績效或獎勵費用的比例 。BDC使用槓桿放大了投資金額的收益和損失，並增加了與投資BDC相關的風險。BDC進行的投資可能比其他投資選擇具有更大的波動和本金損失風險，也可能具有高度的投機性和進取性。

由於ETF的交易成本和其他費用，基金可能投資的基於指數的 ETF(和其他指數基金)可能無法準確複製其跟蹤或基準的指數的表現 。本基金亦可投資於受管理風險影響的主動管理型 ETF，因為該ETF的投資顧問會在作出投資決定時應用某些投資技巧及風險分析。此外，ETF的交易價格可能高於(溢價)或低於(折價)其資產淨值，特別是在市場大幅波動或壓力時期，導致投資者支付的價格明顯高於或低於ETF標的投資組合的價值。此外，在市場緊張時期，相關投資組合持有量、莊家或認可參與者的不利發展可能會反過來降低ETF的流動性和/或 大幅增加ETF的交易價與資產淨值之間的差距，這種發展也可能阻止 活躍的ETF股票交易市場大幅停頓或收縮。不能保證這些操作將產生 預期結果。

封閉式基金的股票交易價格經常低於其資產淨值。不能保證基金購買的任何封閉式基金的 股票的市場折扣永遠會減少，而且折扣可能會增加。基礎 基金可能無法達到或超過其基準。

根據1940年法案第12(D)(1)(A)條，基金可持有投資公司的證券，金額不得超過投資公司已發行有表決權股票總額的3%，(Ii)不超過基金總資產價值的5%，以及(Iii)與基金持有的所有其他投資公司證券相加，不得超過基金總資產價值的10%。根據1940年法案第12d1-4條規則允許的情況下，可以超過這些限制。基金打算 依據1940年法案第12(D)(1)(F)條，該條款規定，在下列情況下，第12(D)(1)(A)條的規定不適用於基金購買或以其他方式收購的證券：(I)在緊接購買或收購後，基金和基金的所有關聯人擁有該標的基金總流通股的不超過3%，以及(Ii)滿足銷售費用方面的某些要求，或規則12d1-4

擔保 風險。權證是一種證券，賦予持有者權利，但不是義務，在指定的時期內或永久地以給定的價格(通常高於發行時的股票價值)購買發行人的股票。權證 不附帶其持有人有權購買的證券的股息或投票權，也不代表發行人資產的任何權利。因此，權證可能被認為比某些其他類型的投資具有更多的投機特徵。此外，權證的價值不一定隨着標的證券的價值而變化，如果權證在到期日之前沒有行使，權證就不再具有價值。

反收購 馬裏蘭州法律以及基金憲章和章程中的條款。馬裏蘭州法律和基金章程和細則 包括可能限制其他實體或個人控制基金的能力的規定。這些規定 可能剝奪普通股持有人以高於普通股當時市場價格或資產淨值的溢價出售其普通股的機會。見“基金憲章、章程和馬裏蘭州法律的某些規定”。

基金費用匯總表

下表旨在幫助投資者瞭解普通股投資者將直接或間接承擔的費用和支出(按年率計算)。該表基於截至2023年1月31日的基金資本結構。

表顯示基金支出佔普通股應佔淨資產的百分比。下表不應被視為基金未來支出的説明。實際費用可能比下面顯示的要多或少。

金融 亮點

基金向美國證券交易委員會提交的以下文件中所載的基金的《財務要點》以及基金的獨立註冊會計師事務所科恩會計師事務所的報告，現以引用方式併入本招股説明書：載於經修訂並於2022年9月30日提交給美國證券交易委員會委員會的N-CSR表格中的截至2022年7月31日的基金年度報告和截至1月31日的六個月的半年度報告。2023年包含在基金於2023年4月6日提交給美國證券交易委員會的N-CSR表格中。有關更多信息，請參閲下面的“通過引用合併”。 

關於高級證券的信息

下表列出了截至基金成立以來和截至2023年1月31日的6個月的基金前幾個財政年度結束時基金的高級證券的某些信息。有關基金高級證券的經審計資料以參考方式納入基金的N-CSR表格。基金在此期間的優先證券 由未償債務構成，構成1940年法令所界定的“優先證券”。

基金

基金是根據1940年法案註冊的多元化封閉式管理投資公司。該基金於2010年9月9日作為馬裏蘭州的一家公司成立。基金的主要辦事處位於佛羅裏達州西棕櫚灘1420號迷迭香南大道360號，郵編為33401，電話號碼為1-844-569-4750。該基金目前已發行的普通股在紐約證券交易所掛牌上市，其代碼為“RIV”，基金的A系列優先股在紐約證券交易所掛牌交易，交易代碼為“RIVPRA”。

市場和資產淨值信息

基金目前已發行的普通股將在紐交所上市，本招股説明書和適用的招股説明書 附錄提供的任何普通股將在紐約證券交易所上市。該基金的普通股於2015年12月在紐約證券交易所開始交易。

該基金的普通股相對於資產淨值既有溢價，也有折價。封閉式投資公司的股票交易價格經常低於資產淨值。基金髮行普通股可能會增加可供選擇的普通股數量，從而對基金普通股在二級市場的價格產生不利影響，這可能會對基金普通股的市場價格造成下行壓力。

基金可(但無義務)採取行動，在公開市場回購股份，或按資產淨值或接近資產淨值的價格對其股份提出收購要約。在任何收購要約懸而未決期間，基金將公佈普通股股東可隨時確定資產淨值的情況。回購普通股可能會降低市場對資產淨值的任何折讓。不能保證，如果採取回購或競購股份的行動，該行動將導致股票以接近其資產淨值的價格交易。詳情請參閲“股份回購”。

下表列出了基金普通股在紐約證券交易所的最高和最低收盤價、每股資產淨值以及基金普通股相對於每股資產淨值的溢價或折價。資產淨值是在紐約證券交易所常規交易結束時(通常是下午4點)每天確定的。東部時間)。關於確定基金資產淨值的資料，見“資產淨值”。

產品

基金可不時按一份或多份招股説明書 所載的金額、價格及條款，提供最高達600,000,000美元的普通股、優先股、供股及/或一項或多項後續發行的首次公開發售合計價格。後續發行可能包括普通股發行、優先股發行、配股發行，以及根據證券法第415條規則被視為“在市場上”進行的交易，包括直接在紐約證券交易所進行的銷售或通過交易所以外的做市商進行的銷售。在決定投資證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書及任何相關的招股説明書補充資料。

基金可以(1)直接向一個或多個購買者提供證券，(2)通過基金可能不時指定的代理人或(3)向承銷商或交易商或通過承銷商或交易商提供證券。關於特定證券發行的招股説明書補充資料將 指明參與證券銷售的任何代理或承銷商，並將列出基金與代理或承銷商之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排，或計算該等 金額的基礎。在未交付本招股説明書和招股説明書副刊的情況下，本基金不得通過代理人、承銷商或交易商出售證券。請參閲“分配計劃”。

使用收益的

除非招股説明書補編另有説明，否則顧問預期所得款項的投資將根據基金的投資目標及已確定的適當投資機會政策而進行。目前， 預計該基金將能夠根據其投資目標和政策，在完成證券發行後的三個月內，將證券發行的大部分淨收益進行投資。在進行此類投資之前，所得資金將以高質量的短期債務證券和工具形式持有。預期使用收益的延遲 可能會降低迴報，並減少基金對普通股股東的分配。

基金的管理

董事會

董事會對基金的管理負有全面責任。董事會決定一般政策事項，並一般監督基金顧問和其他服務提供者的行動。基金董事會和高級管理人員的名稱和營業地址，以及他們在過去五年中的主要職業和其他關聯關係，列在SAI中的“董事會成員和高級管理人員”一欄中。

投資顧問

RiverNorth 註冊投資顧問RiverNorth Capital Management，LLC(“RiverNorth”或“Adviser”)是基金的投資顧問，負責基金的日常管理、管理基金的業務及提供若干行政服務。該顧問還負責確定基金的總體投資戰略並監督其執行情況。

RiverNorth成立於2000年，是RiverNorth Financial Holdings LLC的全資子公司，位於佛羅裏達州33401號西棕櫚灘，迷迭香南大道360號Suite1420。截至2022年12月31日，RiverNorth為註冊開放式管理投資公司、註冊封閉式管理投資公司和私人投資工具管理了約49億美元。見SAI中的“基金管理”。

投資組合 管理

首席財務官帕特里克·W·加利是該基金的聯合投資組合經理。加利先生是該顧問的首席執行官兼首席投資官 。加利領導該公司的研究和投資團隊，並監督該顧問的所有投資組合管理活動。加利先生還擔任河北基金的開放式基金和其他封閉式基金的總裁和董事長。在2004年加入顧問之前，他曾在美國銀行全球投資銀行投資組合管理部擔任副總裁總裁，專門為投資管理公司 分析和構建公司交易，此外還包括封閉式和開放式基金、對衝基金、基金的基金、結構性投資工具和保險/再保險公司。加利先生以優異的成績畢業於羅切斯特理工學院，獲得金融學士學位。他獲得了特許金融分析師(CFA)稱號，是CFA協會的成員，也是芝加哥CFA協會的成員。

首席財務官斯蒂芬·奧尼爾是該基金的另一位聯席投資組合經理。奧尼爾是該顧問的投資組合經理。 奧尼爾對封閉式基金及其各自的資產類別進行定性和定量分析。在2007年加入該顧問之前，他最近是美國銀行全球投資銀行投資組合管理部的助理副總裁總裁。在美國銀行，他專門從事企業房地產、資產管理和結構性金融行業。奧尼爾以優異成績畢業於俄亥俄州牛津邁阿密大學，獲得金融學士學位，輔修經濟學。奧尼爾先生獲得了特許金融分析師(CFA)稱號，是CFA協會成員，也是芝加哥CFA協會成員。

基金的SAI提供了有關加利先生和奧尼爾先生收到的補償、他們管理的其他賬户以及他們對基金股權證券的所有權的信息。

投資 諮詢協議

根據投資諮詢協議，顧問負責管理基金的事務，並始終接受基金董事會的全面監督。自2022年10月1日起，基金已同意就其提供的服務按基金日均管理資產的1.30%按月支付給顧問 管理費。基金向顧問支付的管理費本質上是一種全額費用結構(“統一管理費”)，作為統一管理費的一部分，顧問提供或安排提供基金運作所合理必需的所有監督和行政及其他服務，但(除非本招股説明書另有説明或另有書面協議)，基金除向基金支付統一管理費、税款和政府費用(如有)外，還向基金支付經紀費和佣金以及基金髮生的其他投資組合交易費用；借款或從事其他類型槓桿融資的成本，包括利息支出，包括通過基金無限制地使用投標選擇權債券交易；與基金髮行、提供、贖回和維持優先股或其他工具(如使用投標期權債券交易)有關的成本，包括股息和/或利息支出 和其他成本(包括但不限於，向經紀商支付的費用、向拍賣代理人支付的費用、向轉讓代理支付的費用、向評級機構支付的費用和向審計師支付的費用，這些費用與滿足評級機構對基金髮行的優先股或其他證券的要求以及基金組織文件中的其他相關要求有關)；基金投資的任何基礎基金的費用和支出；基金持有的空頭頭寸的股息和利息支出；非高級管理人員、僱員、合夥人、股東或顧問或其關聯公司成員的基金董事的費用和支出，包括為基金的利益而聘請的法律顧問的費用和費用；與股東大會相關和附帶的費用和支出 以及涉及有爭議的董事選舉、股東提案或其他非顧問發起或提議的非常規事項的委託書徵求；與基金首次發售後的任何未來股票發行相關的法律、營銷、印刷、會計和其他費用，如供股和擱置；與要約收購和其他股份回購和贖回相關的費用；以及可能產生的其他非常費用，包括非常法律 費用，包括但不限於與訴訟、訴訟、其他索賠有關的費用，以及基金就此向其董事、高級管理人員、員工、股東、分銷商和代理人進行賠償的法律義務。

在2022年10月1日之前，Alps Advisors，Inc.(“Alps Advisors”)擔任基金的投資顧問，基金 就其提供的服務和設施向Alps Advisors支付按月支付的管理費，管理費為基金日均管理資產的1.00%。基金向Alps Advisors支付的管理費基本上是一種可變的費用結構，即基金根據之前與Alps Advisors簽訂的投資諮詢協議支付諮詢費，並支付“可變費用”以支付基金的其他開支(包括行政費用)。在2022年10月1日之前，顧問 擔任基金的投資分顧問。

由於顧問收取的費用以基金管理的資產為基礎，顧問有經濟動機促使基金使用槓桿，這可能會在顧問和普通股持有人之間造成利益衝突。由於槓桿成本將由基金按特定利率承擔，基金的投資管理費和其他費用，包括任何槓桿產生的費用，只由普通股持有人支付 ，優先股持有人不支付或通過借款支付。請參閲“槓桿的使用”。

董事會最近一次批准《投資諮詢協議》的依據見截至2022年7月31日的財政年度的年度報告。本協議後續續期的基礎將在向股東提交的年度或半年度報告中提供，在此期間發生此類續期。

行政 服務

基金的管理人是ALPS Fund Services，Inc.。（“AFS”），顧問的附屬機構和基金的轉讓代理。AFS是一家服務公司和SEC註冊的轉讓代理。根據管理協議，AFS負責 計算資產淨值，提供額外的基金會計和税務服務，以及提供基金管理和合規相關的 服務。AFS的地址是1290 Broadway，Suite 1000，Denver，CO 80203。就其服務而言，本基金根據基金的管理資產加上實付費用和完成某些監管備案的固定費用支付AFS慣例費用 。

資產淨值

NAV 是在紐約證券交易所常規交易時段（通常為下午4：00，東部時間）。資產淨值的計算方法為 將本基金所有證券及其他資產的價值減去負債（包括應計費用 及債務）及任何已發行優先股的總清算價值，再除以已發行普通股總數 。

The Fund’s assets, including its investments in Underlying Funds and SPACs, are generally valued at their market value using market quotations. The Fund may use pricing services to provide market quotations. If market quotations are not available or, in the Adviser’s opinion, market quotations do not reflect market value, or if an event occurs after the close of trading on the domestic or foreign exchange or market on which the security is principally traded (but prior to the time the NAV is calculated) that materially affects market value, the security will be valued at fair value by the Adviser, as valuation designee, according to policies approved by the Board. For example, if trading in a portfolio security is halted and does not resume before the Fund calculates its NAV, the security may need to be fair valued using the Fund’s fair value pricing policies. Fair valuation involves subjective judgments and it is possible that the fair value determined for a security may differ materially from the value that could be realized upon the sale of the security. The Fund will invest in Underlying Funds and SPACs. The Fund’s NAV is calculated based, in part, upon the market prices of the Underlying Funds and SPACs in its portfolio, and the prospectuses of those companies explain the circumstances under which they will use fair value pricing and the effects of doing so.

股息 和分配

The Board approved an amended distribution policy, under which the Fund intends to make regular monthly distributions to stockholders at a constant and fixed (but not guaranteed) rate that is reset annually to a rate equal to a percentage of the average of the Fund’s NAV per share (the “Distribution Amount”), as reported for the final five trading days of the preceding calendar year (the “Distribution Rate Calculation”). The Distribution Amount is set by the Board and may be adjusted from time to time. The Fund’s intention is that monthly distributions paid to stockholders throughout a calendar year will be at least equal to the Distribution Amount (plus any additional amounts that may be required to be included in a distribution for federal or excise tax purposes) and that, on the close of the calendar year, the Distribution Amount applicable to the following calendar year will be reset based upon the new results of the Distribution Rate Calculation. The Fund may at times, in its discretion, pay out less than the entire amount of net investment income earned in any particular period and may at times pay out such accumulated undistributed income in addition to net investment income earned in other periods in order to permit the Fund to maintain a more stable level of distributions. As a result, the dividend paid by the Fund to Common Stockholders for any particular period may be more or less than the amount of net investment income earned by the Fund during such period. The Fund’s ability to maintain a stable level of distributions to stockholders will depend on a number of factors, including the stability of income received from its investments and the costs of any leverage. As portfolio and market conditions change, the amount of dividends on the Fund’s Common Shares could change. For federal income tax purposes, the Fund is required to distribute substantially all of its net investment income each year to both reduce its federal income tax liability and to avoid a potential federal excise tax. The Fund intends to distribute all realized net capital gains, if any, at least annually.

顧問已收到一項豁免1940法案第19(B)條及其規則19b-1的命令，允許基金在符合某些條款和條件的情況下，將已實現的長期資本收益作為其定期分配給普通股股東的一部分，其頻率高於1940法案所允許的頻率(一般為每課税年度一次)。 顧問目前不依賴於豁免命令，但在過去和未來可能會再次依賴於該命令。在顧問依賴豁免令的範圍內，基金將被要求遵守其中的條款和條件，其中包括要求基金向股東和潛在股東披露有關分配的某些信息，並要求基金董事會就使用分配政策的適當性作出決定。豁免命令條款和條件還要求基金不得公開發行基金的普通股，但下列情況除外：(A)向普通股股東提供低於資產淨值的權利；(B)與基金的股息再投資計劃、合併、合併、收購、分拆或重組有關的要約；或(C)上述條件(A)和(B)中所述的發售以外的發售，但條件是：(1)基金在緊接最近一次發售記錄日期前一個月的最後一天終了的六個月內的年化分銷利率，以截至該日資產淨值的百分比表示，不超過基金在截至該日的五年期間的平均年總回報率 ；以及(Ii)美國證券交易委員會就此類發行提交的任何登記聲明 所附的傳送信披露，該基金已收到第19(B)條的命令，允許其 每年最多12次定期分配其普通股的長期資本收益。在這種分配政策下，基金可能會分配超過其收入和已實現資本淨額的收益；因此，向股東分配可能會導致資本返還。被視為資本返還的金額將 降低股東在股東股份中的調整基礎，從而增加潛在收益或減少 出售股票的潛在損失。不能保證基金將來會依賴這項豁免令。

根據1940年法案，基金不得發生債務，除非緊接着發生債務後，基金的資產覆蓋範圍至少為總未償本金債務餘額的300%。此外，根據1940年法令，基金不得宣佈任何類別的股本股份的任何股息或其他分配，或購買任何此類股本股份，除非 基金的總負債在宣佈任何此類股息或分配或購買任何此類股本時，在扣除此類股息、分配或購買的金額後，資產覆蓋率至少達到300% 價格(視情況而定)。

當 任何優先股已發行時，基金不得就其普通股宣佈任何現金股息或其他分派，除非 在宣佈時，(I)所有累積優先股息已支付，及(Ii)基金投資組合的資產淨值(在扣除該等股息或其他分派金額後釐定)至少為已發行優先股清算價值的200%(預期等於每股原始收購價加上任何累積及未支付股息 )。

除上述1940法案規定的限制外，在基金借款發生違約的情況下，某些貸款人可能會對普通股的股息或分配施加額外的限制。如果基金對其普通股進行分配的能力受到限制，在某些情況下，這種限制可能會削弱基金保持其作為受監管投資公司的聯邦所得税資格的能力，這將 對股東造成不利的税收後果。參見“槓桿的使用”和“美國聯邦所得税問題”。

分銷計劃

基金可向(I)普通股、(Ii)優先股、(Iii)供股 及/或(Iv)根據本招股章程及任何相關招股章程增刊不時進行的任何後續發售(1)直接 向一名或多名買家(包括供股的現有股東)、(2)透過代理人、(3)透過承銷商、 (4)透過交易商或(5)根據本計劃向一名或多名買家出售合共600,000,000美元的首次公開發售價格。與證券發行有關的每份招股説明書補充資料將説明發行條款，包括：

在配股發行的情況下，適用的招股説明書副刊將列出行使每項權利時可發行的普通股和/或優先股的數量以及該等配股發行的其他條款。通過本招股説明書和適用的招股説明書附錄提供的可轉讓認購權，包括任何相關的超額認購特權和 任何後續發售(如果適用)，可以轉換或交換為普通股，比例不得超過每三個轉換、行使或交換的權利收到的普通股 ，因此任何可轉讓認購權發售中的所有權利的行使將累計不會導致超過33%的收益^1/3 基金已發行普通股的百分比增加 。

直接銷售

基金可直接向機構投資者或其他可能被視為證券法所界定的承銷商的機構投資者或其他人出售證券，並徵求他們的報價，以轉售證券。在這種情況下，不涉及承銷商或代理人。 除現金購買外，基金可允許以股票、債券或其他證券(包括其他投資公司的股票)的形式進行實物投標支付的方式購買證券。用於購買基金證券的任何證券必須與基金的投資目標一致，並在其他方面得到顧問和董事會的接受。 基金可以使用電子媒體，包括互聯網，直接出售已發售的證券。基金將在招股説明書補編中説明其中任何一項銷售的條款。

由 個工程師

基金可以通過基金指定的代理人發行證券。基金將在招股説明書補編中列出參與要約和銷售的任何代理人的名字，並説明基金應支付的任何佣金。除非招股説明書副刊另有説明，否則代理商將在其委任期內盡最大努力行事。

承銷商：

基金可不時向一名或多名承銷商發售及出售證券，承銷商將以確定承諾或盡最大努力購買證券作為本金 轉售予公眾。如果基金向承銷商出售證券， 基金將在銷售時與他們簽署承銷協議，並在招股説明書副刊中點名。 在與這些銷售相關的情況下，承銷商可能被視為以承銷折扣和佣金的形式從基金獲得了補償。承銷商還可以從證券購買者那裏收取佣金，他們可以作為證券購買者的代理。除非招股説明書副刊另有説明，承銷商將沒有義務購買證券，除非滿足承銷協議中規定的條件，如果承銷商購買了任何證券，則將被要求購買所有已發行證券。承銷商可以將發行的證券出售給或通過 交易商，這些交易商可以從承銷商及其代理的購買者那裏獲得折扣、優惠或佣金。任何允許或回售或支付給交易商的公開發行價和任何折扣或優惠 可能會不時改變。

就發行普通股而言，如招股説明書副刊註明，基金可授予承銷商 選擇權，在招股説明書刊發日期起計45天內，按公開發行價減去承銷折扣及佣金購入額外普通股，以彌補任何超額配售。

由 經銷商

基金可不時向一名或多名交易商出售證券，交易商將以本金方式購買證券。然後，交易商可以將發行的證券以固定或變化的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。基金將在招股説明書補編中列出交易商的姓名和交易條款。

一般信息

參與證券發行的代理人、承銷商或交易商可被視為承銷商，根據證券法，他們收到的任何折扣和佣金以及他們轉售其代理的已發行證券實現的任何利潤，都可被視為 承銷折扣和佣金。

基金可按固定價格或可能變動的價格、按出售時的市價、按與當時市價有關的價格或按協議價格出售證券。除現金購買外，基金還可允許以股票、債券或其他證券的形式進行投標和實物支付的方式購買證券。用於購買基金證券的任何證券 必須與基金的投資目標一致，否則顧問和董事會可以接受。

為了在承銷交易中促進證券發行，並根據行業慣例，承銷商可以從事穩定、維持或以其他方式影響普通股或任何其他證券的市場價格的交易。 這些交易可能包括超額配售、進入穩定出價、實施銀團覆蓋交易以及收回 向承銷商或交易商出售的特許權。

這些活動中的任何一項都可以穩定或維持證券的市場價格高於獨立的市場水平。承銷商 不需要參與這些活動，並且可以隨時終止任何這些活動。

就任何供股事宜而言，本基金亦可與一間或多間承銷商訂立備用承銷安排 ，根據安排，承銷商(S)將購買供股後仍未獲認購的普通股及/或其他證券。

任何 承銷商被出售發行和出售的證券可以在發行證券中做市，但承銷商沒有義務這樣做，並且可以在不另行通知的情況下隨時停止任何做市行為。不能 保證發行的證券將有一個流動性強的交易市場。

根據與基金簽訂的協議，承銷商和代理人可能有權獲得基金和顧問對某些民事責任的賠償，包括證券法下的責任，或承銷商或代理人可能被要求支付的款項的分擔。

承銷商、代理人及其附屬公司可在正常業務過程中與基金進行財務或其他業務往來。

本招股説明書封面所列的 總髮行價涉及截至本招股説明書日期 尚未發行的證券的發行。

在1940法案及其頒佈的規則和條例所允許的範圍內，承銷商可在承銷商不再是承銷商之後，不時地充當經紀人或交易商，並收取與執行基金投資組合交易有關的費用 ，並在受到某些限制的情況下，在其作為承銷商的情況下，每個承銷商均可擔任經紀人。

電子形式的招股説明書及附隨的招股説明書副刊可在承銷商的網站上查閲。 承銷商可同意向其網上經紀賬户持有人配售若干證券。此類用於互聯網分銷的證券分配將與其他分配相同。此外，承銷商可以將證券出售給證券交易商，後者將證券轉售給在線經紀賬户持有人。

分紅 再投資計劃

“股息再投資計劃” 中的信息載於截至2022年7月31日的年度N-企業社會責任年報 ，該報告以引用方式併入本招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的我們可能提交給美國證券交易委員會的任何未來的 文件中。有關更多信息，請參閲下面的“通過引用合併” 。

基金資產説明

以下 普通股條款摘要並不完整，受《馬裏蘭州公司法》、《基金章程》和《基金章程》的約束和保留，這些條款的副本作為本註冊説明書的證物存檔。

基金的法定股本包括33,590,000股普通股，每股面值0.0001美元。董事會還批准發行最多3,910,000股A系列優先股。

一般而言，基金股票的股東或認購人不因其股東或認購人身份而對基金的債務和義務承擔個人責任，除非認購價或其他商定的股票對價尚未支付。

根據《基金章程》，董事會有權將任何未發行的股票分類和重新分類為其他類別或 系列股票，並授權發行股票而無需獲得股東批准。此外，基金董事會經全體董事會多數成員批准，但不經基金股東採取任何行動，可不時修訂基金章程，以增加或減少基金股票總數或基金有權發行的任何類別或系列股票數量。

根據紐約證券交易所適用於上市公司的規則，基金必須每年舉行一次股東年會。

1940年法案的條款一般要求封閉式投資公司出售的普通股的公開發行價(減去承銷佣金和折扣)必須等於或超過該公司普通股的淨資產淨值(在該發行定價後48小時內計算)，除非出售是與向現有持有人出售普通股或經其大多數普通股股東同意有關。基金可不時徵求普通股股東的同意，允許基金以低於基金當時資產淨值的價格發行和出售普通股，但須符合某些條件。如果獲得該同意，基金可在收到該同意的同時且在任何情況下不得超過 收到該同意後的一年，按照與給予該同意有關的任何條件 以低於淨資產的價格出售普通股。有關基金取得普通股股東同意的其他資料 ，以及基金以低於資產淨值的價格發行及出售普通股所施加的適用條件，將於有關以低於資產淨值的價格發行普通股的招股説明書副刊中披露。在獲得普通股股東(如果有)的同意之前，基金不得以低於淨資產的價格出售普通股。由於基金的顧問費基於平均管理資產，顧問建議以低於資產淨值的價格發行和出售普通股的興趣可能與基金及其普通股股東的利益相沖突。

訂閲 權限

基金可向(I)普通股持有人購買普通股及/或優先股或(Ii)優先股持有人 購買優先股發行認購權。認購權可以單獨發行，也可以與任何其他提供的證券一起發行，購買或接收認購權的人可以轉讓，也可以不轉讓。關於向普通股及/或優先股持有人發售認購權，基金將向我們的普通股或優先股股東 派發證明認購權的證書及招股説明書補充文件，其中載有認購權協議(“認購權協議”)有關認購權的所有重大條款，以確定哪些股東有資格在該認購權發售中獲得認購權 。有關認購權的完整條款，請參閲認購權協議中將闡明的該等認購權的實際條款。

適用的招股説明書附錄將描述與本招股説明書 交付有關的認購權的以下條款：

行使 認購權。每項認購權將賦予認購權持有人權利，以現金 按有關發行認購權的招股章程 補充文件所載或可按有關招股章程補充文件所載釐定的行使價購買有關數目的股份。認購權可隨時行使，直至招股章程補充文件所載該等認購權到期日 營業時間結束為止。在到期日結束 後，所有未行使的認購權將失效。

在 供股期滿並收到付款以及在認購權代理的公司信託辦事處或招股説明書補充文件所示的任何其他辦事處妥善填寫並正式 簽署的認購權證書後， 本基金將在切實可行的情況下儘快發行因該行使而購買的普通股和/或優先股。 在適用法律允許的範圍內，本基金可決定直接向 股東以外的人士、向或通過代理人、承銷商或交易商或通過適用的招股説明書補充文件 中所述的這些方法的組合發售任何未認購的發售證券。

認購 購買普通股和優先股的權利

基金可發行認購權，使持有人有權按適用招股説明書補充文件中規定的比例 購買普通股和優先股。根據1940年法案，至少需要三個購買普通股的認購權才能認購一股普通股。預計購買 普通股和優先股的認購權將要求持有人購買相同數量的普通股和優先股， 並且不允許持有人購買不等數量的普通股或優先股，或者只購買普通股或優先股。例如，此類發行的結構可能是，三個認購權將賦予 投資者購買一股普通股和一股優先股的權利，並且該投資者在行使其認購權時將無法選擇僅購買 一股普通股或僅購買一股優先股。

然而，根據任何此類認購權的行使而發行的 普通股和優先股在任何時候 都是可單獨交易的證券。此類普通股和優先股不會作為“單位”或“組合” 發行，也不會在任何時候作為“單位”或“組合”在證券交易所（如紐約證券交易所）上市或交易。 適用的招股説明書補充文件將規定有關發行認購權 以購買普通股和優先股的其他詳細信息。

基金章程和章程以及馬裏蘭州法律的某些條款

以下概述了《馬裏蘭州公司法》、《憲章》和基金章程的某些條款，並不完整，受《馬裏蘭州一般公司法》、《基金章程》和《基金細則》的約束和限制，這些條款的副本是《註冊説明書》的附件。

一般信息

馬裏蘭州一般公司法(“MGCL”)以及基金的章程和章程包含的條款可 限制其他實體或個人獲得基金控制權、使基金從事某些交易或修改其結構的能力。

這些 條款可能會阻止第三方尋求在收購要約或類似交易中獲得對基金的控制權，從而剝奪股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。 另一方面，由於這些條款可能要求尋求基金控制權的人與基金管理層就獲得此類控制權所需股份的價格進行談判，它們促進了連續性和穩定性，並 增強了基金追求與其投資目標一致的長期戰略的能力。

董事會得出的結論是，這些規定的潛在好處大於可能的壞處。

分類 董事會

基金董事會分為三類董事，交錯任期三年。每一類別的董事均獲推選，任期三年，直至其繼任者正式選出並符合資格為止，而在每次股東周年大會上，股東選出一類 董事。分類董事會促進了管理層的連續性和穩定性，但使股東更難更換大多數董事，因為這通常需要至少兩次年度董事選舉 。基金認為，董事會的分類將有助於確保基金戰略和政策的連續性和穩定性，這是由董事會決定的。

選舉董事

《公司章程》規定，除非公司章程或細則另有規定(基金章程和基金細則沒有規定)，否則在出席會議的會議上，只要有足夠法定人數的多數票，就足以選出董事。 每股普通股可以投票選出與擬選舉董事人數一樣多的個人，並且普通股有權投票選出誰當選。

作為這一要求的結果，可能沒有被提名人在董事選舉中獲得所需的投票。在 由於被提名人獲得的選票少於所需票數而未能選舉一名或多名董事的情況下，現任董事將留任並繼續任職，直到下一次董事選舉及其繼任者 正式當選並獲得資格為止。

董事人數 ；空缺

《基金章程》規定，董事人數只能由董事會根據章程確定。章程 規定，基金全體董事會多數成員可隨時增加或減少董事人數，但條件是：董事人數不得少於3名，不得超過15名，董事人數的變動不得 對任何董事的任期產生任何影響。

《基金章程》規定，基金在基金有資格作出這種選擇時選擇 ，但須遵守《基金章程》第3章第8小標題關於填補董事會空缺的規定。因此，除董事會在釐定任何類別或系列優先股的條款時可能另有規定外，董事會的任何及所有空缺須經其餘在任董事三分之二的贊成票方可填補，而任何當選填補空缺的 董事將在出現空缺的董事職位的餘下完整任期內任職，直至選出繼任者並符合一九四零年法令的任何適用規定為止。

刪除 個控制器

《基金憲章》規定，在符合基金一類或多類或多類優先股持有人選舉或罷免董事的權利的情況下，董事只能因某種原因(如《憲章》所定義)被免職，然後 必須獲得至少三分之二有權在董事選舉中普遍投票的持有人的贊成票才能罷免。

累計投票缺席

基金董事選舉沒有累計投票權。累積投票權是指公司股票持有人在董事選舉中有權投下的投票數等於他們所擁有的股份數乘以 將當選的董事數。由於享有累積投票權的股東可以根據自己的選擇將所有選票投給一位被提名人或在被提名人中分散投票，因此累積投票權通常被認為提高了小股東選舉被提名人進入公司董事會的能力。一般來説，沒有累計投票權意味着基金多數股份的持有人可以選舉當時參加選舉的所有董事，而剩餘股份的持有人將不能選舉任何董事。

批准非常企業行為

基金章程需要整個董事會三分之二的贊成票，以及至少有三分之二普通股和優先股(如果有)的持有者的贊成票，並作為一個類別一起投票，以建議、批准、通過或授權以下事項：

但是，對於上述交易(聯邦或馬裏蘭州法律規定需要股東批准的交易除外)，如果獲得留任的 董事三分之二的投票批准(定義如下)，則不需要上述股東投票。在這種情況下，如果馬裏蘭州法律要求股東批准，則需要基金股東有權投贊成票的多數。此外，如果基金有任何已發行的優先股 ，根據1940年法案，大多數已發行優先股的持有人將被要求 採取任何可能對優先股持有人造成不利影響的重組計劃，將基金轉換為開放式投資公司，或偏離基金的任何基本投資政策。

“留任 董事”指並非利害關係方(定義見下文)或利害關係方的關聯公司，並已擔任董事會成員至少12個月，或自2013年12月2日起擔任董事會成員，或留任董事的繼承人且與利害關係方無關聯並獲當時董事會多數留任董事推薦接替留任董事的任何成員。

“利害關係方”是指除由顧問或其任何關聯公司提供諮詢的投資公司外，與基金進行業務合併或擬與基金進行業務合併的任何人。

此外，基金章程要求董事會全體三分之二的贊成票才能建議、批准、通過或 授權下列任何事項：

董事會已確定，適用於董事和股東投票的上述絕對多數要求， 高於馬裏蘭州法律或1940年法案允許的最低要求，符合基金的最佳利益。有關這些規定的全文，應參考提交給美國證券交易委員會的《憲章》。

股東採取的行動

根據《股東行動章程》，股東行動只能在股東年度會議或特別會議上進行，或者，除非章程以不到一致的書面同意(基金章程中的情況並非如此)規定股東採取行動，否則只能通過一致的書面同意來代替會議。這些規定，再加上基金章程中關於召開股東要求召開特別會議的要求，如下文所述，可能會產生將股東提案推遲到下一次年度會議審議的效果。

股東提名和提案程序

基金章程規定，任何希望在股東大會上提名董事選舉或提出新業務建議的股東必須遵守章程中的提前通知條款。未能遵循規定程序的提名和提案 將不予考慮。董事會認為，為基金提供充分的時間，使管理層能夠向股東披露有關一系列董事提名或新業務提案的信息，符合基金的最佳利益。這一提前通知要求還可以讓管理層有時間徵集自己的代理人， 如果管理層認為這樣做總體上符合股東的最佳利益，則試圖挫敗任何提名名單。 類似地，對股東提案進行充分的提前通知將使管理層有時間研究此類提案，並決定是否向股東推薦採用此類提案。要將股東提案納入基金的 代理材料，股東必須遵守《交易法》的所有時間和信息要求。

召集 股東特別大會

基金的章程規定，董事會和某些高級職員可以召開股東特別會議。此外，基金的章程規定，在要求召開會議的股東滿足某些程序和信息要求後，基金祕書將應有權在該會議上投下不少於多數票的股東的書面要求，召開一次股東特別會議。

無 評估權

基金章程“規定，股東無權行使評價權，除非基金董事會認定這種權利適用。

負債限制

基金章程規定，基金董事和高級管理人員對金錢損害的個人責任在馬裏蘭州法律允許的最大程度上予以消除。馬裏蘭州法律目前規定，已採用此類規定的公司的董事和高級管理人員一般不承擔責任，除非(I)證明該人實際 從金錢、財產或服務中獲得了不正當的利益或利潤，其金額為實際收到的金錢、財產或服務中的利益或利潤；以及(Ii)在訴訟程序中作出對該人不利的判決或其他終審裁決，其依據是該訴訟程序中認定該人的行為或不作為是積極和故意的不誠實行為的結果，並且對該訴訟程序中判決的訴訟因由具有重大意義。

《基金章程》授權基金在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內，有義務賠償基金董事和高級管理人員的費用，並向基金管理人員預支費用。基金的章程規定，基金將在馬裏蘭州法律和1940年法案允許的最大程度上補償其高級管理人員和董事的責任，包括根據程序和法律允許的最大程度預支費用和費用。基金章程和細則中規定的賠償權利並不排除根據任何保險或其他 協議，通過股東或董事決議或其他方式獲得的任何其他權利。

授權的 個共享

基金章程授權發行33,590,000股普通股，並授權基金董事會的大多數成員在未經股東批准的情況下，增加或減少基金有權發行的股票總數或任何類別或系列的股票數量，授權發行基金普通股和優先股，並將任何未發行的股票分類和重新分類為一個或多個股票類別或系列，並設定其 條款。截至本招股説明書日期，董事會已批准發行最多3,910,000股A系列優先股 。基金董事會可根據其職責使用基金董事會多數成員在未經股東批准的情況下增加基金法定股本或 任何類別或系列的權力，以阻止試圖獲得對基金的控制。此外，董事會可授權發行優先股，並附加條款和條件，以阻止基金部分股東 可能認為符合其最佳利益的收購或其他交易。

馬裏蘭州法律中的反收購條款

馬裏蘭州 企業合併法案

《馬裏蘭州企業合併法》(“MBCA”)的條款不適用於基金等封閉式投資公司，除非其董事會決議肯定地選擇受MBCA約束。截至 日期，基金尚未做出這樣的選擇，但可以根據馬裏蘭州的法律隨時做出這樣的選擇。然而，任何此類選擇可能會受到以下《馬裏蘭州控制股份收購法案》所述1940年法案的某些限制，且不適用於在決議通過前已成為利益股東(定義見下文)的任何人士。

根據MBCA，馬裏蘭公司與利益相關股東或利益相關股東的關聯公司之間的“業務合併”在利益相關股東成為利益股東的最近日期之後五年內是被禁止的。這些業務組合包括合併、合併、股票交換，或者在MBCA規定的情況下，資產轉移或發行或重新分類股權證券。有利害關係的股東定義為：

根據MBCA，如果董事會事先批准了 個人本來會成為利益股東的交易，則該人不是有利害關係的股東。但是，在批准一項交易時，董事會可以規定，在批准時或之後，必須遵守董事會確定的任何條款和條件，才能批准交易。

在五年禁令後，馬裏蘭州公司與有利害關係的股東之間的任何業務合併通常必須 由公司董事會推薦，並由至少以下成員的贊成票批准：

如果公司的普通股股東收到MBCA中定義的以現金或其他對價形式購買其股票的最低價格，而現金或其他對價與感興趣的股東之前為其股票支付的形式相同，則這些 超級多數投票要求不適用。

MBCA允許不同的豁免條款，包括董事會在利益相關股東成為利益股東之前豁免的企業合併。

馬裏蘭州 控制股份收購法案

馬裏蘭州控制股份收購法案(“MCSAA”)的條款不適用於封閉式投資公司，如基金，除非該公司已通過董事會決議肯定地選擇受制於MCSAA。截至 日期，基金尚未做出這樣的選擇，但可以根據馬裏蘭州的法律隨時做出這樣的選擇。然而，任何此類選舉將受下文討論的1940年法案限制，不適用於在決議通過之前已成為控制權股份(定義見下文)的任何人。

MCSAA規定，在控制權股份收購中收購的馬裏蘭公司的控制權股份沒有投票權，但以有權就此事投票的三分之二投票通過的範圍內除外。收購人、收購人 高級管理人員或兼任收購人董事的僱員擁有的股份不包括在有權就此事投票的股份中。控制權股份是指有投票權的股票，如果與收購人擁有的所有其他股票或收購人能夠行使或指示行使投票權的所有其他股票合計(僅通過可撤銷的委託書除外)，收購人將有權在下列 投票權範圍之一內行使投票權選舉董事：

控制權 股份不包括收購人因之前獲得股東批准而有權投票的股份 。控制權股份收購是指取得控制權股份，但某些例外情況除外。

已經或擬進行控制權收購的人，可以強制公司董事會在提出收購要求後50日內召開股東特別會議，審議股份的投票權。強制召開特別會議的權利取決於滿足某些條件，包括承諾支付會議費用。如果沒有提出召開會議的要求，公司可以自己在任何股東會議上提出問題。

如果 投票權沒有在會議上獲得批准，或者如果收購人沒有按照MCSAA的要求提交收購人聲明 ，則公司可以公允價值贖回任何或所有控制權股份，但投票權 先前已獲得批准的股份除外。公司贖回控制權股份的權利受某些條件和限制的約束。 公允價值是在收購人最後一次收購控制權股份之日或考慮股份投票權但未獲批准的任何股東會議之日確定的，而不考慮控制權股份是否有投票權。如果控制股份的投票權在股東大會上獲得批准，且收購方有權對有權投票的股份的多數股份進行投票，則所有其他股東均可行使評價權。為評估權而確定的股份公允價值不得低於收購人在控制權收購中支付的每股最高價格 。

1940年法令第18(I)節規定，“註冊管理公司發行的每一股股票……都應是有表決權的股票，並與所有其他已發行的有表決權的股票享有平等的表決權。”

因此，《1940年法案》禁止基金髮行一類具有不同投票權的股票。關於《MCSAA》是否與1940年法案第18(I)條相牴觸，目前有不同的看法。一種觀點認為，《MCSAA》的實施將與1940年法案相沖突，因為它將剝奪某些股份的投票權。另一種觀點認為，《MCSAA》的實施不會與1940年法案相沖突，因為它將限制股東的投票權，這些股東選擇購買使其處於規定的所有權百分比內的股票，而不是限制股票本身的投票權 。在2020年5月27日的一份聲明中，美國證券交易委員會投資管理部的工作人員表示，如果基金董事會的決定是在與其他適用的職責和法律以及對基金及其股東的總體責任一致的基礎上做出的，則不會建議美國證券交易委員會根據1940年法案第(Br)18(I)節對選擇加入並觸發控制份額法規的封閉式基金採取執法行動。有鑑於此，在以下情況下，基金不會選擇受制於《蒙特利爾議定書》：如果沒有具有管轄權的聯邦法院的判決，也沒有發佈《美國證券交易委員會》的規則或條例，也沒有美國證券交易委員會或其工作人員發表的解釋表明《公約》的規定與1940年法令的規定沒有牴觸，或者對1940年法令的條款進行了具有相同效力的修改。

此外， 如果基金選擇遵守MCSAA，它將不適用於(A)在合併、合併或換股中獲得的股份(如果基金是交易的一方)，或(B)基金章程或基金章程批准或豁免的收購。

馬裏蘭州 主動收購法案

《馬裏蘭州一般公司法》第三章副標題 8允許擁有根據《交易法》登記的一類股權證券的馬裏蘭州公司和至少三名獨立董事，通過其章程或章程或董事會決議的規定，選擇受制於 五項規定中的任何一項或全部條款：

公司章程可以包含一項規定，或者董事會可以通過一項規定，禁止公司 選擇遵守副標題8的任何或全部規定。

副標題8選舉目前與基金無關，因為基金《憲章》和細則中與副標題8無關的規定(董事會空缺除外)已經使基金受制於上述五項規定中的每一項。

回購股份

封閉式基金(如基金)的股票交易價格通常低於資產淨值，儘管它們的交易價格可能高於資產淨值溢價。普通股的市價將由以下因素決定：市場相對供求情況、基金資產淨值、一般市場和經濟狀況，以及基金無法控制的其他因素。

雖然普通股持有人將無權贖回其股份，但基金可(但無義務)採取行動在公開市場回購 股份或按資產淨值對其股份提出收購要約。在任何收購要約懸而未決期間，基金將公佈普通股股東如何容易地確定資產淨值。有關更多信息，請參閲 SAI中的“股份回購”。回購普通股可能會降低市場對資產淨值的任何折讓。

不能保證，如果採取回購或投標股份的行動，該行動將導致股票以接近其資產淨值的價格交易 。雖然股份回購和投標可能會對股份的市價產生有利影響 ，但您應該知道，基金收購股份將減少基金的總資產，因此， 會增加基金的費用比率，並可能對基金實現其投資目標的能力造成不利影響。在基金可能需要清算投資以為回購股份提供資金的情況下，這可能導致投資組合週轉，從而導致基金及其股東承擔額外費用。董事會目前認為以下因素與回購股份的潛在決定有關：折扣的幅度和持續時間、基金投資組合的流動性、基金任何行動的影響和市場考慮因素。任何股票回購或要約收購都將根據修訂後的1934年《證券交易法》和1940年《證券交易法》的要求進行。

轉換 為開放式基金

經董事會和股東批准，該基金可隨時轉為開放式投資公司。見“基金憲章和細則以及馬裏蘭州法律的某些條款”，以討論適用於將基金轉換為開放式投資公司的投票要求和任何相關的章程修正案。如果基金轉為不限成員名額的投資公司，它將被要求贖回當時已發行的基金的所有優先股(又要求它清算其投資組合的一部分)。轉換為不限成員名額還可能需要基金修改某些投資限制和政策。開放式投資公司的股東可要求公司在任何時間(除非在1940年法案授權或允許的某些情況下)以資產淨值贖回其股票，減去贖回時有效的贖回費用 。為了避免維持大量現金頭寸或清算有利的投資以滿足贖回，開放式投資公司通常會持續發行其股票。 開放式投資公司因此受到週期性的資產流入和流出的影響，這可能會使投資組合管理複雜化。 董事會可以隨時(但不需要)建議將基金轉換為開放式基金，這取決於董事會根據當時的情況判斷這種行動是否可取。

美國 聯邦所得税事宜

以下是對收購、持有和/或處置基金普通股的股東可能產生的某些美國聯邦所得税後果的簡要討論。本討論僅涉及將其股票作為資本資產持有的美國 股東的美國聯邦所得税後果，而不涉及 根據特定股東的個人情況可能與其相關的所有美國聯邦所得税後果。本討論也不涉及受特殊規則約束的股東的税務後果，包括但不限於銀行和其他金融機構、 保險公司、證券或外幣交易商、選擇按市價計價的證券交易商、外國持有人、持有其股票作為或對衝貨幣風險的個人、或作為推定出售、跨境或轉換交易的一部分、或免税或遞延納税計劃、賬户或實體的人。此外，討論 不涉及任何州、地方或外國税收後果。討論反映了截至本摘要日期的美國適用的所得税法律，這些税法可能會被更改，或受到法院或美國國税局(IRS)追溯或預期的新解釋的影響，這可能會影響本摘要的持續有效性。我們不會嘗試對影響基金及其股東的所有美國聯邦所得税問題進行詳細解釋， 此處的討論並不構成税務建議。建議投資者在投資本基金之前諮詢自己的税務顧問，以確定投資本基金對他們的具體税務後果，包括適用的聯邦、州、地方和外國税務後果，以及税法可能發生變化的影響。

本基金打算根據《守則》第 M子章的規定，每年選擇被視為“受監管的投資公司”，以使其一般不會為及時分配(或被視為正在分配，如下所述)股東的收入和資本收益繳納美國聯邦所得税。

如果在任何課税年度，基金不符合美國聯邦所得税監管投資公司的資格，則該基金將被視為繳納美國聯邦所得税的美國公司，可能還需繳納州和地方所得税，基金在計算其應納税所得額時不能扣除對其股東的分配 。在這種情況下，基金的分配在一定程度上來自基金當前或累積的收益和利潤，通常將構成普通股息， 一般有資格享受公司股東可獲得的股息扣除，非公司股東通常能夠將此類分配視為符合美國聯邦所得税降低税率 的“合格股息收入”，前提是在每種情況下都滿足特定的持有期和其他要求。

普通股股東的所有股息和分配將自動再投資於本基金的普通股(除非 股東選擇退出本計劃)。對於繳納美國聯邦所得税的股東，所有股息通常都應納税，無論股東是以現金形式持有股息，還是將股息再投資於基金的其他股票。基金投資公司應納税所得額的分配 (不考慮支付股息的扣除額)一般將按基金當期和累計收益和利潤的範圍作為普通收入納税。然而，從某些公司股息派發的部分股息(如果有的話)可能符合根據守則第243節可供公司股東扣除的股息收受扣除 ，或根據守則第1(H)(11)節可供非公司股東獲得的“合格 股息收入”的美國聯邦所得税降低税率，前提是在每種情況下都滿足特定的 持有期和其他要求。基金正確報告的淨資本收益分配(如果有的話) 通常應作為美國聯邦所得税的長期資本收益徵税，而不考慮股東 持有基金股票的時間長度。如果基金從符合受監管投資公司資格的標的基金獲得股息， 且標的基金將該等股息報告為合格股息收入或符合資格扣除收到的股息，則基金又被允許報告其部分分配作為合格股息收入和/或有資格扣除 收到的股息，前提是基金滿足持有期和有關標的基金股票的其他要求。

如果分配的金額超過基金當前和累計的收益和利潤(如果有的話)，股東將 視為免税資本回報，適用於並降低股東在其本人、她的 或其股份中的基礎。由於基金的分配政策，超過基金當期和累計收益和利潤的分配可能更有可能--見上文“股息和分配”。如果任何此類分配的金額超過股東對其股份的基準，則超出的部分將被 股東視為出售或交換該等股份的收益。所有股息和分配的美國聯邦所得税狀況 將由基金指定並每年向股東報告。基金不能保證其股息中有資格扣除收到的股息或獲得合格股息收入待遇的部分。

基金打算至少每年分配所有已實現淨資本收益(如果有的話)。但是，如果基金保留任何淨資本收益，基金可以在發給股東的通知中將保留金額指定為未分配資本收益，如果股東 因長期資本收益而繳納美國聯邦所得税，(I)將被要求將其在該未分配金額中的比例份額計入收入中，以及(Ii)將有權抵扣基金為未分配金額支付的聯邦所得税比例份額，以抵銷其美國聯邦所得税負債， 並要求退款，只要貸方超過該等負債。如果發生這種情況，就美國聯邦所得税而言，基金股東所擁有的股票的計税基準通常會增加股東毛收入中包含的未分配淨資本利得税金額與被視為由股東支付的税款之間的差額。

本基金在10月、11月或12月宣佈的任何 股息，記錄日期在該月份，並在隨後的 1月支付，就美國聯邦所得税而言，將被視為本基金在宣佈股息的日曆年的 12月31日支付並由股東收到。

如果 股東的分配自動再投資於額外的普通股，則出於美國聯邦所得税的目的， 該股東將被視為收到了現金股息的應税分配，如果股東選擇接受現金，則該股東將收到現金股息的應税分配，除非分配是在基金的新發行股票中交易的資產淨值或高於資產淨值，在這種情況下，該股東將被視為收到了等於該股東收到的股票的 公平市場價值的應税分配。

本基金或基礎基金的某些 投資實踐受特殊和複雜的聯邦所得税規定 的約束，這些規定可能（其中包括）（i）不允許、暫停或以其他方式限制某些損失或扣除的免税額，（ii）將 税收、長期資本收益和合格股息收入轉換為更高税率的短期資本收益或普通收入， （iii）將普通損失或扣減轉為資本損失（可扣除性更有限），（iv）導致 基金或基礎基金在沒有相應現金收入的情況下確認收入或收益，（v）對股票或證券的購買或出售被視為發生的時間產生不利影響，（vi）產生不符合90%收入測試的合格收入 ，以及（vii）對某些複雜金融交易的預期特徵產生不利影響。 因此，這些規則可能會影響向股東分配的性質、金額和時間。本基金將監控其 投資和交易，並可能在適用的情況下進行某些聯邦所得税選擇，以減輕這些規定的影響 （如可能）。

對有風險或違約的不良債務債務的投資 可能會給本基金或標的基金帶來特殊的聯邦所得税問題。聯邦所得税對此類證券持有者的影響並不完全確定。如果基金或基礎基金對此類投資的定性 被美國國税局成功質疑，或者美國國税局就此類證券的投資發佈了指導意見，這可能會影響基金是否進行了足夠的分銷或以其他方式滿足了 保持其作為受監管投資公司的資格和避免聯邦所得税和消費税的要求。

出售、交換和其他處置基金股票通常是股東的應税事項，需繳納 美國聯邦所得税。股東應參考其個人情況諮詢他們自己的税務顧問，以確定基金股票中的任何特定交易是否如以下討論假設的那樣被適當地視為聯邦所得税目的的出售或交換，以及在此類交易中確認的任何收益或損失的税務處理。 收益或損失通常等於現金金額與收到的其他財產的公平市場價值和股東在出售或交換的股票中的調整後計税基礎之間的差額。此類收益或虧損一般將被描述為資本收益或虧損，如果股東持有股票的期限超過一年，則為長期收益或虧損，如果為一年或以下，則為短期收益或虧損。然而，股東在出售或以其他方式處置持税期在六個月或以下的股份時發生的任何虧損，將被視為長期資本損失，但不得被視為與該等股份有關的長期資本收益分配。就計算六個月期間而言，在股東因持有實質類似或相關物業的一個或多個其他頭寸或透過某些期權、賣空或合約義務而減少虧損風險的任何期間內， 暫停持有期。扣除資本損失的能力可能有限。此外，如果在 前30天開始至出售或以其他方式處置股票後30天結束的61天期間內收購了基本相同的股票或證券(包括根據股息再投資而進行的股票或證券)，則根據“清倉出售”規則，可能不允許因出售或其他處置股票而蒙受損失。在這種情況下，任何損失的不允許部分通常將 計入所收購股份的美國聯邦所得税基礎。

對某些淨投資收入徵收 3.8%的額外醫療保險税（包括從基金收到的普通股息和資本收益分配 以及贖回或其他應納税處置基金份額的淨收益），遺產 和信託的範圍內，該人的“修改調整後的總收入”（就個人而言） 或“調整後的總收入”（就遺產或信託而言）超過一定的門檻金額。

在某些情況下， 基金需要以24%的當前比率對應報告付款進行備份預扣，包括支付給某些 基金股份持有人的股息、 資本收益分配和基金股份銷售或其他處置的收益，這些持有人沒有向基金提供正確的社會安全號碼或其他納税人識別 號碼和某些證明，或以其他方式受到備用預扣的人。備份預扣税不是附加 税。從支付予股東之款項中扣除之任何款項可退回或計入該股東之美國存置銀行賬户。 聯邦所得税負債（如有），前提是及時向IRS提供所需信息。

本招股説明書不涉及對普通股投資的非美國股東徵收美國聯邦所得税的後果。 非美國股東應就持有基金股票的税收後果諮詢其税務顧問，包括 分配可能被徵收30%的美國預扣税(或適用條約規定的較低預扣税率，如果投資者提供適當的非美國身份證明)。

上述內容是《守則》和現行財政部條例的一般性和簡要摘要，因為它們直接管理基金及其股東的税收。這些規定可能會因立法或行政行為而變更，且任何此類變更可能具有追溯力。有關適用於本基金的聯邦所得税規則 的更完整討論，請參閲SAI，該SAI以引用方式併入本招股説明書。敦促股東在投資本基金之前，就有關美國聯邦、外國、州和地方所得税或其他税收的具體問題諮詢 其税務顧問。

託管人和轉讓代理

道富銀行信託公司位於馬薩諸塞州波士頓林肯街1號道富金融中心，郵編02111，是基金的託管人，並負責保管基金的證券和現金。託管人為其服務收取月費 ，除其他外，收費依據是基金總資產的平均價值，外加證券交易的某些費用。

DST系統公司是該顧問和基金管理人的附屬公司，位於密蘇裏州堪薩斯州64105號堪薩斯市西11街5樓333號，是基金的轉賬代理人和登記員。

法律事務

與證券相關的某些法律問題將由Faegre Drinker Bdle&Reath LLP轉交給基金。Fegre Drinker Bdle&Reath LLP可能會根據Shapiro Sher Guinot&Sandler，P.A.的意見，對馬裏蘭州法律的某些事項進行依賴。

控制 人

根據對截至本招股説明書日期的附表13D和附表13G備案文件的審查，沒有人控制基金。 在前述陳述中，“控制”是指(1)直接或通過 一家或多家受控公司實益擁有一家公司25%以上的有表決權證券；(2)受控方或控制方承認或斷言存在控制權；或(3)根據《1940年法案》第2(A)(9)條作出的裁決，該裁決已成為最終裁決，表明該控制存在。

其他 信息

該基金須遵守1934年《證券交易法》和1940年《證券交易法》的信息要求，並根據該要求向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。美國證券交易委員會在http://www.sec.gov上維護一個網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、代理、信息聲明和其他有關注冊人(包括基金)的信息。

本招股説明書是基金根據證券法和1940年法案向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分。 本説明書省略了註冊説明書中包含的某些信息，現參考註冊説明書和相關證物以獲取有關基金和此處提供的證券的進一步信息。 本文中包含的關於任何文件的規定的任何聲明並不一定完整，在每種情況下， 請參考作為註冊聲明的證物或以其他方式向美國證券交易委員會提交的此類文件的副本。 每個此類聲明的全文均受此類引用的限制。在支付美國證券交易委員會規章制度規定的費用後，可從 美國證券交易委員會獲取完整的註冊聲明，或通過美國證券交易委員會網站(Http://www.sec.gov).

通過引用合併

本招股説明書是基金向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。基金被允許通過引用將其提交給美國證券交易委員會的信息納入 ，這意味着基金可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分， 基金向美國證券交易委員會備案的後續信息將自動更新和取代此信息。

以下列出的文件，以及隨後根據1940年法案規則30(B)(2)和交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何報告和其他文件，在發售終止前通過引用併入本招股説明書，並自提交該等報告和文件之日起視為本招股説明書的一部分：

若要 獲取這些文件的副本，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

閣下 應僅依賴以引用方式納入或在本基金的招股章程、SAI及其任何補充 中提供的信息。我們未授權任何人向您提供不同或額外的信息，如果您收到這些信息，您不應依賴這些 信息。在不允許此類要約或銷售的任何州或其他 司法管轄區，我們不會要約或招攬購買任何證券的購買要約。閣下不應假設本招股章程或以引用方式併入的 文件中的資料於本招股章程或該等文件正面所載日期以外的任何日期均為準確。

該基金的隱私政策

基金致力於確保您的財務隱私。發送此通知是為了遵守證券交易委員會的隱私法規。本基金對有關其 客户的非公開個人信息實行以下政策：

有關基金隱私政策的 更多信息，請致電1-844-569-4750（免費電話）。

本附加信息聲明中的 信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。本補充信息聲明 不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州或其他司法管轄區徵求購買這些證券的要約 。

提交 完成日期：2023年9月11日

RIVERNORTH OPPORTUNITIES FUND，INC. (THE“基金”）

附加信息聲明

日期： [●] 2023

基金是一家多元化的封閉式管理投資公司。本基金的投資目標是總回報，包括資本增值和當期收入。本基金通過採取戰術資產配置 策略，並在正常情況下對封閉式基金、交易所交易基金（“ETF”）、 業務發展公司（“BDC”，統稱為“基礎基金”）和特殊目的收購 公司（“SPAC”）進行機會性投資，以實現其投資目標。概不保證本基金將實現其投資目標。

本 附加信息聲明（“SAI”）涉及本基金的（i）普通股股份，每股面值 0.0001美元（“普通股”和此類普通股的持有人“普通股股東”），（ii）優先股 （“優先股”）及（iii）購買普通股的認購權（“權利” ，連同普通股及優先股，統稱為“證券”）。本補充資料聲明 （“SAI”）並非招股章程，但應與本基金於 [●]，2023年。 投資者應在購買證券之前獲取並閲讀招股説明書。可致電1-844-569-4750向本基金免費索取招股説明書副本。

招股説明書和本SAI省略了向SEC提交的註冊聲明中包含的某些信息。公眾還可在SEC的互聯網網站www.sec.gov上查閲該基金向SEC提交的 文件。在支付複印費後，可通過以下 電子郵件地址提出電子請求，獲得這些文件的副本 以及註冊聲明：publicinfo@sec.gov。

大寫的 此處使用但未定義的術語具有招股説明書中賦予它們的含義。

目錄表

投資限制

除 另有説明外，基金的投資政策並非根本性的，可在未經股東投票的情況下更改。 不能保證基金的投資目標將會實現。

任何涉及證券或資產最高百分比的投資限制不得被視為違反 ，除非超過該百分比的情況緊隨其後發生，並且是由基金收購或抵押證券或資產或借入造成的。

作為基本政策問題，基金組織不會：

未經基金未償還有表決權證券的大多數批准，基本政策不得改變。根據1940年法案及其規則和本SAI中使用的，基本政策是指(1)出席該會議的有表決權證券的67%或以上，如果基金未償還有表決權證券的持有者超過50%或由其代表出席，或(2)基金未償還有表決權證券的50%以上。

基本 投資限制(1)

1940年法案允許基金借入資金，金額最多為其總資產(包括所借金額)的三分之一，減去其負債(不包括任何借款，但包括計算當時未償還的任何其他高級證券的公平市場價值)。基金還可以在不考慮上述限制的情況下額外借入其總資產的5%，用於臨時目的，如清算投資組合交易。可能涉及槓桿但不被視為借款的做法和投資不受該政策的約束。有關槓桿及其相關風險的更多信息，請參閲招股説明書中的“風險--結構風險--槓桿風險”。

基本 投資限制(2)

封閉式基金髮行優先證券的能力受到1940年法案下複雜監管約束的嚴重限制，這些約束限制了可能發行的優先證券的數量、時間和形式。基金可能發生借款和/或發行一系列票據或其他優先證券，金額最高為其總資產(包括借款金額)的33-1/3%，減去借款以外的所有負債。基金可訂立衍生工具或其他可提供槓桿作用的交易(例如，總回報互換)(借入或發行優先股除外)。本基金亦可投資於逆回購協議、總回報掉期及衍生工具，或按1940年法令第18F-4條的規定，以有限度的方式投資於逆回購協議、總回報掉期及衍生工具或其他內含槓桿的交易，或受根據風險價值計算的槓桿風險的限制。這些交易不會導致基金支付比沒有此類交易時支付的諮詢費或管理費更高的費率。

基本投資限制(6)

基金直接投資於商品以及某些與商品相關的證券和其他工具的能力受到重大限制，以使基金能夠保持其作為《守則》所規定的受監管投資公司的地位。

基本 投資限制(8)

1940年法案並不禁止基金放貸；但是，美國證券交易委員會員工解釋目前禁止基金借出超過其總資產三分之一的資金，但通過購買債務或使用回購協議除外。 回購協議是購買證券的協議，以及在商定的日期以反映當前利率的價格將該證券回售給原始 賣方的協議。美國證券交易委員會經常將回購協議 視為貸款。

投資政策和技術

本SAI中對基金可能參與的特定投資實踐或技術的説明 旨在説明RiverNorth Capital Management，LLC(“RiverNorth”或“Adviser”)可酌情使用的投資範圍 可用於管理基金資產，但不是必需的。基金所投資的基礎基金和SPAC可能會採用同樣的投資做法或技巧。此外，本文所述的某些類型的金融工具或投資技術可能無法在所有市場上獲得、允許、經濟上可行或有效地達到其預期的 目的。某些做法、技術或手段可能不是基金的主要活動，但在所採用的範圍內，可能不時對基金的業績產生實質性影響。

嬰兒 邦德。該基金可以投資於嬰兒債券。嬰兒債券通常是在交易所上市的長期固定收益債務證券，發行目的是籌集資金，本金或面值低於1,000美元。與其他類型的債券一樣，嬰兒債券通常在發行後10年到期，有些債券的發行期限長達30年。當嬰兒債券到期時，發行機構需要向債券持有人償還本金。嬰兒債券在某種程度上是獨一無二的，交易成本可能更高。與嬰兒債券投資相關的主要風險是，嬰兒債券的發行人或保險公司在嬰兒債券到期時可能會拖欠本金和/或利息。這種違約將減少基金產生的收入和/或嬰兒債券的價值。嬰兒債券也受到與其他固定收益工具相關的典型信用評級風險的影響。

借款。 基金可立即借入資金和/或發行優先股、票據或債務證券，總額最高可達基金管理資產的15%。這些做法稱為 利用。目前，根據1940年法案，基金最多可以借入其總資產的三分之一(包括借入的金額) ，前提是它對此類借款保持300%的持續資產覆蓋率，並出售(在三天內)足夠的投資組合持有量，以在由於市場波動或其他原因下降到300%以下時恢復這種覆蓋率，即使從投資角度來看不利。基金可在1940年法案允許的範圍內通過其他方式借款，包括通過銀行或其他金融機構的信貸額度借款。除了為槓桿目的借款外，基金還可以為臨時或緊急目的借款。這使基金能夠更靈活地買賣證券組合 出於投資或税務考慮，而不是出於現金流考慮。

基金使用借款涉及特殊的風險考慮，這可能與擁有類似政策的其他基金無關。 由於基金的幾乎所有資產價值波動，而借款產生的利息義務可能根據基金與貸款人的協議條款確定，基金的每股資產淨值往往在其投資組合證券增值時增加更多，在投資組合證券價值下降時減少更多，而在基金不借款的情況下 。此外，借款的利息成本可能會隨着市場利率的變化而波動，可能會部分抵消或超過借入資金的回報。在不利的市場條件下，基金 可能不得不出售投資組合證券以支付利息或本金，而此時基本面投資考慮因素 不利於此類出售。基金必須為借入的資金支付利息，加上建立和維護借款設施的任何額外費用，這是額外成本，將減少或消除任何淨投資收入，還可能抵消 任何潛在的資本收益。除非用借入資金獲得的資產的增值和收入(如果有的話)超過借款成本，否則與沒有槓桿的情況相比，使用槓桿將降低基金的投資業績。

現金 管理。基金可能有尚未投資於投資組合證券的現金餘額(“未投資現金”)。 未投資現金可能來自各種來源，包括從投資組合證券收到的股息或利息、未結算的證券交易、為投資策略目的而持有的準備金、用於基金未平倉衍生品頭寸的資產、投資的預定到期日、為滿足預期贖回和股息支付而清算投資證券、 以及從投資者那裏收到的新現金。未投資的現金可以直接投資於貨幣市場工具或其他短期債務。

存款憑證、銀行承兑匯票和定期存款憑證。存單是存款機構為換取資金存入而開具的收據。出票人同意在證書上指定的日期向收據持票人支付保證金加利息。該證書通常可以在到期前在二級市場進行交易。銀行家的接受通常來自短期信貸安排，旨在使企業能夠獲得資金，為商業交易提供資金 。一般來説，承兑匯票是出口商或進口商為獲得規定金額的資金以支付特定商品而向銀行開具的遠期匯票。然後匯票被銀行“承兑”，銀行實際上無條件地保證在票據到期日支付票據的面值。承兑銀行隨後可將承兑匯票作為收益資產持有，也可按特定期限的現行貼現率在二級市場出售。儘管承兑匯票的到期日可能長達270天，但大多數承兑匯票的到期日不超過六個月。

基金也可以投資於銀行和儲蓄貸款機構發行的存單，這些機構在最近的年度財務報表中，總資產不到10億美元，條件是(I)此類存單的本金由美國政府的機構承保，(Ii)基金在任何時候都不會持有超過100,000美元的此類銀行的存單本金，以及(Iii)在收購時，基金資產(按現值計算)不超過10%投資於總資產不超過10億美元的此類銀行的存單。

銀行承兑匯票是證明銀行有義務支付客户開出的匯票的信用票據。這些票據 反映了銀行和出票人在票據到期時支付票據面額的義務。

定期存款 定期存款是指在銀行機構內以規定的利率保存一段特定時間的不可轉讓存款。 基金可能持有的定期存款不會受益於由聯邦存款保險公司管理的銀行保險基金或儲蓄協會保險基金的保險。定期存款可由 投資者按需提取，但可能會根據市場狀況和 債務剩餘期限的不同而受到提前提取罰款。

封閉式 基金。封閉式基金的股票通常是由一羣承銷商在一次性首次公開募股(IPO)中向公眾發行的，承銷商保留首次公開募股價格3%至6%的價差或承銷佣金。然後，此類證券將在交易所掛牌交易，在某些情況下，還可能在其他場外交易市場進行交易。由於封閉式基金的份額 不能像開放式基金的份額那樣按需贖回給發行人，投資者尋求在二級市場上買賣封閉式基金的份額。

基金一般只會在二級市場購買封閉式基金的份額。基金將就這類購買產生正常的經紀費用，與基金在二級市場購買任何其他類型發行人的證券所產生的費用類似。然而，基金亦可在首次公開招股中購買封閉式基金的證券，但根據顧問的意見，基於封閉式基金建議投資的性質、當時的市況及對此類證券的需求水平，這些證券代表有吸引力的資本增長機會。 初始發行價通常會包括交易商的價差，如果基金在二級市場購買此類證券，該價差可能會高於適用的經紀成本。

許多封閉式基金的股票在首次公開發行後，經常以低於每股資產淨值的每股價格交易，這一差額代表了這些股票的“市場折扣”。這一市場折價可能部分是由於許多封閉式基金追求的長期增值投資目標，以及 封閉式基金的份額不能由持有人在下一個確定的資產淨值向發行人索要時贖回，而是受到二級市場供求的影響。相對缺乏封閉式基金股票的二級市場購買者也可能導致此類股票的交易價格低於其資產淨值。

基金可以投資於封閉式基金的股票，這些股票的交易價格低於資產淨值或溢價。不能保證基金購買的任何封閉式基金的股票的市場折價永遠都會減少。事實上，由於此類封閉式基金的證券的市場價格進一步下跌， 這一市場折價可能會增加，基金可能遭受已實現或未實現的資本損失，從而對基金份額的資產淨值產生不利影響。同樣，不能保證基金以溢價購買的封閉式基金的任何股票將繼續以溢價交易，也不能保證溢價在基金購買此類股票後不會減少。

封閉式基金可以發行優先證券(包括優先股和債務)，以利用封閉式基金的普通股進行槓桿操作，以提高封閉式基金普通股股東的當期收益。基金投資於有財務槓桿的封閉式基金的普通股可能會創造機會，使其投資獲得更大的總回報，但同時可能會比投資於沒有槓桿資本結構的投資公司的股票表現出更大的市場價格和資產淨值波動 。

商業紙張 。商業票據由公司發行的短期(通常為1至270天)無擔保本票組成 ，目的是為當前業務融資。

普通股 (僅限基礎基金)。普通股是公司為商業目的籌集現金而發行的股票，代表發行公司按比例 的權益。因此，標的基金參與其持有股票的任何公司的成敗。普通股的市值可能會大幅波動，反映發行公司的經營業績、投資者的看法以及總體經濟或金融市場走勢。較小的公司對這些因素特別敏感，甚至可能變得一文不值。

可轉換證券(僅限標的基金)。可轉換證券包括固定收益證券，可在指定的 期間根據持有人的選擇將其交換或轉換為發行人標的普通股的預定數量的股份。可轉換證券的形式可以是可轉換優先股、可轉換債券或債券、由“可用”債券和認股權證組成的單位或這些證券的幾種特徵的組合。可轉換證券 在發行人的資本結構中優先於普通股，但通常從屬於類似的不可轉換證券。 可轉換證券在提供固定收益流(收益通常高於可從普通股獲得的收益，但低於類似不可轉換證券的收益)的同時，還通過其轉換 功能為投資者提供機會，根據可轉換證券標的普通股的市場價格上漲，參與發行公司的資本增值。

公司債務證券。公司債務證券是公司發行的長期和短期債務(如公開發行和私人發行的債券、票據和商業票據)。如果公司債務證券被S全球評級公司(“S”)或穆迪投資者服務公司(“穆迪”)評級為BBB或BAA或更高，顧問認為其為投資級證券，或如果未評級，則被顧問確定為具有類似質量。投資級債務證券通常具有足夠到強大的本金和利息支付保護。在這一類別的較低端，不利的經濟狀況或不斷變化的情況比評級較高的類別更有可能導致支付利息和償還本金的能力減弱 。本基金或標的基金可投資於有擔保和無擔保的公司債券。有擔保的債券有抵押品作擔保，而無擔保的債券沒有擔保。因此，在發行人違約的情況下，無擔保債券的回收價值可能低於有擔保債券。顧問可能會錯誤地分析公司債券的固有風險，例如發行人支付利息和本金的能力，導致基金蒙受損失。

網絡安全 由於更多地使用互聯網等技術，以及依賴計算機系統來執行 必要的業務職能，本基金和相關基金因可能發生網絡攻擊或其他事件而容易受到運營、信息安全和相關 風險的影響。網絡事件可能由蓄意攻擊或無意 事件引起。網絡攻擊包括但不限於計算機病毒或其他惡意軟件代碼感染，通過黑客攻擊或其他 手段未經授權 訪問用於為基金運營提供服務的系統、網絡或設備，以挪用資產或敏感信息、破壞數據或造成運營中斷。 網絡攻擊也可能以不需要獲得未經授權訪問的方式進行，例如在基金網站上造成拒絕服務 攻擊（這可能使網站無法使用）。此外，授權人員可能會無意 或故意泄露儲存在養恤基金系統中的機密或專有信息。

基金第三方服務提供商的網絡安全 故障或違規（包括但不限於顧問、託管人、 過户代理人和金融中介機構），可能導致服務提供商和本基金 的業務運作中斷和受到影響，可能導致財務損失、本基金股東無法處理業務以處理 交易，無法計算基金的NAV、違反適用的隱私和其他法律、監管罰款、 處罰、聲譽損害、報銷或其他賠償成本和/或額外合規成本。本基金及其 股東可能因本基金 或其第三方服務提供商遭受成功的網絡攻擊或安全故障而受到負面影響。

基金可能會在未來為預防或解決網絡事件而產生大量成本。此外， 某些風險可能未得到充分識別或準備。此外，養恤基金無法直接控制第三方服務提供商實施的任何網絡安全 計劃和系統。本基金投資的證券 發行人也存在網絡安全風險，這可能對此類發行人造成重大不利後果，並可能導致本基金 對此類證券的投資失去價值。

存託憑證（僅限基礎基金）。發起人和非發起人美國存託憑證（“ADR”）是由美國銀行或信託公司發行的收據 ，證明對外國發行人發行的基礎證券的所有權。美國存託憑證以 贊助形式設計用於美國證券市場。贊助公司向銀行提供財務信息 ，並可能補貼ADR的管理。無發起人的美國存託憑證可以由經紀自營商或存託銀行創建，而無需外國發行人的參與。這些美國存託憑證的持有人通常承擔美國存託憑證工具的所有費用，而外國發行人 通常承擔發起式美國存託憑證的某些費用。無發起人的美國存託憑證的銀行或信託公司可能沒有義務 分發從外國發行人收到的股東通訊或傳遞投票權。由於基礎公司未提供財務信息，非發起式ADR可能 比發起式ADR具有更大的風險。以下所述的有關外國證券的許多 風險適用於美國存託憑證投資。

Defaulted and Distressed Securities (Underlying Funds Only). Defaulted and distressed securities may include companies in bankruptcy, liquidation or those which may be in default on obligations. Some of the risks involved with defaulted and distressed securities include legal difficulties and negotiations with creditors and other claimants that are common when dealing with defaulted and distressed companies. In the event of a default, an Underlying Fund may incur additional expenses to seek recovery. The repayment of defaulted bonds is subject to significant uncertainties, and in some cases, there may be no recovery of repayment. Defaulted bonds might be repaid only after lengthy workout or bankruptcy proceedings, during which the issuer might not make any interest or other payments. Because of the relative illiquidity of distressed debt and equity securities, short sales are difficult, and most funds primarily maintain long positions. Some relative value trades are possible, where an investor sells short one class of a distressed company’s capital structure and purchases another. Among the many risks associated with distressed investing are the time lag between when an investment is made and when the value of the investment is realized and the legal and other monitoring costs that are involved in protecting the value of an Underlying Fund’s claims.

新興市場證券(僅限標的基金)。投資新興市場證券的風險不同於投資於外國發達國家的風險，甚至高於投資外國發達國家的風險。這些風險包括：(1)證券市場的市值較低，可能會出現流動性相對不足的時期；(2)價格大幅波動；(3)對外國投資的限制；(4)投資收入和資本可能匯回國內。此外，外國投資者可能被要求登記銷售收益，未來的經濟或政治危機可能導致價格管制、強制合併、徵收或沒收税收、扣押、國有化或形成政府壟斷。新興市場國家的貨幣兑美元可能會出現大幅貶值，基礎基金投資這些貨幣後可能會出現貶值 。通貨膨脹和通貨膨脹率的快速波動已經並可能繼續對某些新興市場國家的經濟和證券市場產生負面影響。

某些新興市場限制或要求外國投資者在投資前獲得政府批准。將來自某些新興市場的投資、收入和資本匯回國內需要得到某些政府的同意。即使對資本匯回沒有直接的限制，匯回的機制也可能影響基礎基金的運作。

在新興市場的投資 可能被視為投機性的。此外，貨幣套期保值技術在某些新興市場國家/地區可能不可用。此外，新興市場國家或對這些國家施加重大影響的國家的領導層或政治上的任何變化，都可能停止或逆轉目前正在進行的外國投資政策的擴大或逆轉 並對現有的投資機會造成不利影響。這些國家的證券市場規模小、交易量有限且相對缺乏經驗，因此對新興市場交易的證券的投資可能比對在更發達國家交易的證券的投資缺乏流動性和波動性。此外，標的基金在投資於新興市場交易的證券之前，可能需要建立特別託管或其他安排。風險也存在，即一個或多個新興市場可能出現緊急情況，導致證券交易可能停止或 可能大幅削減，標的基金的證券在該等市場的價格可能無法隨時獲得。

新興市場證券的其他風險可能包括(I)更大的社會、經濟和政治不確定性和不穩定(包括擴大的戰爭和恐怖主義風險)，(Ii)政府對經濟的更大參與，(Iii)較少的政府監管和監管，(Iv)無法獲得貨幣對衝技術，(V)新組建的小公司，(Vi) 審計和財務報告標準的差異，這可能導致無法獲得有關發行人的重要信息， 和(Vii)不發達的法律制度。此外，新興證券市場可能有不同的清算和結算程序， 這可能無法跟上證券交易量的步伐，或者以其他方式難以進行此類交易。 結算問題可能會導致基礎基金錯失預期的有吸引力的投資機會，以現金形式持有一部分資產等待投資，或延遲處置投資組合證券。這樣的延遲可能會導致對證券的購買者承擔責任。

股權 證券。股權證券包括普通股、可轉換優先股、權利和認股權證。普通股是最常見的類型，代表着公司的股權(所有權)。權證是在特定時間段內以指定價格購買股權證券的期權。權利類似於認股權證，但通常期限較短，由發行人向其股東分配。雖然股權證券的價值有長期增長的歷史，但其價格會根據公司財務狀況以及整體市場和經濟狀況的變化而波動。

股權證券投資受到固有的市場風險和價值波動的影響，這些風險和波動是由於收益、經濟狀況和顧問無法控制的其他 因素造成的。因此，基金的回報和資產淨值將會波動。基金投資組合中的證券可能不會像整個市場那樣增長，一些被低估的證券可能會在很長一段時間內繼續被低估。雖然部分標的基金持股的利潤可能會很快實現，但預計大多數投資不會迅速升值。

歐洲美元 工具(僅限基礎基金)。歐洲美元工具是以美元計價的期貨合約或期權，與倫敦銀行同業拆借利率或其他參考利率掛鈎，但有時也會提供以外幣計價的工具。歐洲美元期貨合約使購買者能夠獲得固定的資金出借利率，賣家能夠獲得固定的借款利率。標的基金可能使用歐洲美元期貨合約及其期權來對衝倫敦銀行同業拆借利率向另一種參考利率的變化，許多利率掉期和固定收益工具都與該參考利率掛鈎。

交易所交易基金。交易所交易基金(ETF)是其股票在證券交易所交易的基金，通過投資於各種美國和外國股票、債務、大宗商品、貨幣市場證券、期貨和其他工具，尋求與各自基準的投資業績接近。ETF的股票可以組合成一個被稱為創建單位的整體(通常為50,000股)，並以實物形式贖回標的證券的投資組合(基於ETF的資產淨值)，以及通常等於贖回日累計股息的現金支付。相反，可以通過存放ETF標的證券的特定投資組合以及通常等於截至存入時間的證券累計股息(扣除費用)的現金支付，從ETF購買創建 單位。基金 預期將按市價在交易所買入交易所買賣基金的股份，而不是以創建單位向交易所買賣基金購買。

當基金投資於行業ETF時，由於特定行業的市場或經濟發展，同一行業組內的證券存在價格下跌的風險。如果基金更多地投資於某一特定部門，其股票的價值可能對具體影響該部門的因素和經濟風險特別敏感。因此，基金的股價波動幅度可能比投資於更廣泛行業的共同基金的股票價值更大。 此外，某些行業可能比其他行業受到更大的政府監管。因此，這些行業監管政策的變化可能會對這些行業公司發行的證券價值產生實質性影響。基金可能投入更多資金的部門 將有所不同。

交易所交易票據 。交易所交易票據(ETN)是一種無擔保、無從屬債務證券。ETN結合了債券和ETF的某些方面。

與ETF類似，ETN在正常交易時間在主要交易所(例如紐約證券交易所)進行交易，但交易量可能會受到限制。 然而，投資者也可以持有ETN直到到期。到期時，發行人向投資者支付等同於本金的現金金額，取決於當日的指數係數。ETN回報的基礎是市場指數減去適用費用後的表現。ETN不定期支付息票，也不提供本金保護。ETN的價值可能受到期時間、ETN的供求水平、基礎市場的波動性和缺乏流動性、適用利率的變化、發行人信用評級的變化以及影響參考指數的經濟、法律、政治或地理事件的影響 。儘管標的指數保持不變，但由於發行人信用評級下調，ETN的價值可能會下降。

外國 貨幣(僅限基礎基金)。由於對外國證券的投資通常涉及外國貨幣， 由於標的基金可能持有外幣和遠期合約、期貨合約和外幣期貨合約的期權 ，以美元衡量的標的基金的資產價值可能會受到外幣匯率和外匯管制法規變化的利好或不利影響，標的基金 可能會因各種貨幣之間的兑換而產生成本和經歷轉換困難和不確定因素。 匯率波動也可能影響發行證券的外國實體的盈利能力和資產價值。

美元對這些貨幣的強弱是基礎基金投資業績的一部分原因。例如，如果美元相對於日元貶值，則投資組合中持有的日本股票的美元價值將上升，即使該股票的價格保持不變。相反，如果美元相對於日元升值，日本股票的美元價值就會下降。許多外幣相對於美元都經歷了大幅貶值。

儘管標的基金可以每天以美元對其資產進行估值，但它可能不會每天將其持有的外幣轉換為美元。投資者應該意識到貨幣兑換的成本。雖然外匯交易商 不收取兑換費用，但他們確實根據他們買賣各種貨幣的價格 之間的差額(“利差”)實現了利潤。因此，交易商可以提出以一種匯率將外幣出售給相關的 基金，同時如果基金希望將該貨幣轉售給交易商，則提供較低的匯率。標的 基金可以按外匯市場上通行的現貨匯率進行現貨(即現金)外匯交易，也可以通過簽訂期權、遠期或期貨合約買賣外匯。

外國 投資（僅基礎基金）。當外國證券以外幣計值及交易時， 相關基金的外國投資價值及其股份價值可能會受到相對於美元的貨幣匯率變動 的有利或不利影響。關於外國發行人的公開信息可能比關於美國發行人的公開信息少，並且外國發行人可能不受與美國類似的會計、審計和財務報告標準和做法的約束。一些外國發行人的證券流動性較低，有時比類似的美國發行人的證券更不穩定。外國經紀佣金和其他費用也普遍高於美國。 外國結算程序和貿易法規可能涉及某些風險（如證券付款或交付延遲 或收回本基金在國外持有的資產延遲）和美國市場投資結算中不存在的費用。 在某些國外市場，可能要求在不交付的情況下支付證券。

In addition, foreign securities may be subject to the risk of nationalization or expropriation of assets, imposition of currency exchange controls or restrictions on the repatriation of foreign currency, confiscatory taxation, political or financial instability and diplomatic developments which could affect the value of an Underlying Fund’s investments in certain foreign countries. Governments of many countries have exercised and continue to exercise substantial influence over many aspects of the private sector through the ownership or control of many companies, including some of the largest in these countries. As a result, government actions in the future could have a significant effect on economic conditions which may adversely affect prices of certain portfolio securities. There is also generally less government supervision and regulation of stock exchanges, brokers, and listed companies than in the U.S. Dividends or interest on, or proceeds from the sale of, foreign securities may be subject to foreign withholding taxes, and special U.S. tax considerations may apply. Moreover, foreign economies may differ favorably or unfavorably from the U.S. economy in such respects as growth of gross national product, rate of inflation, capital reinvestment, resource self-sufficiency and balance of payments position.

某些外國投資者可獲得的法律 補救措施可能比在美國或其他外國投資 的法律補救措施更為有限。某些外國的法律可能會限制基礎基金 投資於根據這些外國法律組建的某些發行人的證券的能力。

許多 外國國家嚴重依賴出口，特別是對發達國家的出口，因此，已經並可能 繼續受到美國和其他與其貿易的國家實施或談判的貿易壁壘、相對貨幣價值的有管理調整以及其他保護主義 措施的不利影響。這些經濟體也已經並可能繼續受到美國和其他貿易夥伴經濟狀況的負面影響，這可能會降低對這些國家生產的商品的需求。

上述風險中的某些 也可能在一定程度上適用於以外幣計價或在外國市場交易的美國發行人的證券，或具有重要海外業務的美國發行人的證券。

高 收益證券（僅限基礎基金）。高收益、高風險債券是指一級評級機構（標準普爾為BB+或更低，穆迪為Ba 1或更低）通常評級低於投資 級的證券。用於描述 此類證券的其他術語包括“較低評級債券”、“非投資級債券”、“低於投資級 債券”和“垃圾債券”。這些證券被認為是高風險投資。風險包括 以下內容：

更大的損失風險 。這些證券被認為主要是投機性的。評級較低的證券的發行人違約的風險高於評級較高的證券的發行人。評級較低證券的發行人通常信譽較差 ，可能負債累累、陷入財務困境或破產。這些發行人更容易受到實際或感知的經濟變化、政治變化或不利的行業發展的影響。此外，高收益證券(也稱為“垃圾債券”) 往往從屬於優先償還債務。如果發行人未能支付本金或利息，標的基金將出現收入下降和投資市值下降的情況。標的基金在向發行人追討時亦可能招致額外開支。

對利率和經濟變化的敏感性 。評級較低的證券的收益和市值可能會比評級較高的證券波動更大。雖然非投資級證券對利率變化的敏感度往往低於投資級證券，但非投資級證券對短期企業、經濟和市場發展更敏感。 在經濟不確定和變化期間，投資於低評級證券的市場價格可能會波動。 高收益債券的違約率往往是週期性的，在經濟低迷時期違約率會上升。

估值困難 。評級較低的證券往往比評級較高的證券更難估值。如果發行人的財務狀況惡化，準確的財務和業務信息可能有限或不可用。此外，評級較低的投資可能交易清淡，可能沒有建立的二級市場。由於對評級較低的證券的投資缺乏市場定價和當前信息，此類投資的估值比評級較高的證券更依賴於判斷 。

流動性. 對評級較低的證券的投資可能沒有既定的二級或公開市場。與評級較高的證券市場相比，此類證券經常在流動性相對較差的市場進行交易。此外，相對較少的機構購買者可能有時會持有較低評級證券發行的主要部分。因此，即使在發行人財務狀況惡化的情況下，評級較低的證券 也可能被要求以鉅額虧損出售或無限期保留。

信用 質量。非投資級證券的信用質量可能會突然發生意外變化，即使是最近發佈的信用評級也可能不能完全反映特定高收益證券帶來的實際風險。

新的 立法。未來的立法可能會對高收益、高風險債券市場產生負面影響，也被稱為“垃圾債券”。例如，在20世紀80年代末的S，立法要求聯邦保險的儲蓄和貸款協會剝離他們對高收益、高風險債券的投資。如果通過新的立法，可能會對標的基金對評級較低的證券的投資產生重大的負面影響。

高收益、高風險的投資可能包括：

固定收益債務證券。這包括定期支付固定或可變利率、具有固定或可重新設定的到期日的債券和其他債務。此類證券的特定條款各不相同，可能包括贖回撥備和償債基金等功能。

零息債務證券。這些債券不承擔利息義務，但在到期時以折扣價發行。當持有 至到期時，其全部回報等於其發行價與到期價值之間的差額。

零定息債務證券 。這些是零息債務證券，在指定日期轉換為有息債務證券。

實物支付債券 。這些債券允許發行人根據自己的選擇，以現金或額外債券的形式支付債券的當前利息。

可轉換證券 。這些是可以轉換為普通股的債券或優先股。

優先股 股票。這些股票通常以特定的比率支付股息，並且在支付股息和清算時優先於普通股。

貸款 參與和分配。這些貸款是對企業或政府，包括欠發達國家政府的全部或部分貸款的參與或轉讓。

與重組和公司重組相關的證券 。發行人重組重組，可以向債務證券持有人發行普通股或其他有價證券。基金可持有該等普通股及其他證券，即使他們不投資於該等證券。

流動性差的證券和受限證券。某些證券可能會受到轉售的法律或合同限制(“受限證券”)。一般而言，受限制證券可在以下情況下出售：(I)只出售予合資格機構買家；(Ii)以私下協商的交易方式出售予有限數目的購買者；(Iii)在持有受限證券一段指定時間及符合豁免註冊的其他條件後限量出售；或(Iv)根據證券法註冊聲明有效的公開發售 。受限制證券的發行人可能不受其證券公開交易時適用的披露和其他投資者保護要求的約束。

受限證券通常不具有流動性，但也可能具有流動性。例如，根據規則144A有資格轉售的受限證券通常被視為具有流動性。基金還可以購買不受轉售法律或合同限制，但被視為非流動性的證券。例如，此類證券可能缺乏流動性，因為它們的交易市場有限。

基金可能無法出售受限或非流動性證券。此外，確定受限或非流動性證券的市場價值可能會更加困難。此外，如果在基金決定出售受限或非流動性證券與基金獲準或能夠出售這類證券之間的這段時間內出現不利的市場狀況，基金獲得的價格可能會低於決定出售時的價格。

編入索引的證券。基金可投資於指數化證券，其價值與貨幣、利率、商品、指數或其他財務指標(“參考工具”)掛鈎。大多數指數化證券的到期日為三年或更短。

編入指數的證券不同於基金可在幾個方面投資的其他類型的債務證券。首先，與其他債務證券不同，指數化證券的利率或到期應付本金可能根據一個或多個指定參考工具的變化而變化，例如相對於固定利率的利率或兩種貨幣之間的貨幣匯率(這兩種貨幣都不需要是該工具計價的貨幣)。參考票據 不必與編入索引的擔保條款有關。例如，以美元計價的指數化 證券的本金金額可能會因兩種外幣的匯率而異。指數化證券可以是正指數化的，也可以是負指數化的； 也就是説，如果參考工具的價值增加，其價值可能會增加或減少。此外，指數化證券的應付本金或利率的變化可以是標的參考工具(S)價值的百分比變化(正或負)的倍數。

投資指數化證券涉及一定的風險。除了證券發行人的信用風險和因利率變化而導致價格變化的正常風險外，指數化證券的本金可能會因參考工具價值的變化而減少 。此外，在利率 與參考工具掛鈎的某些指數化證券的情況下，利率可以降至零，證券價值的任何進一步下降都可能減少到期時的應付本金金額。最後，指數化證券的波動性可能比作為指數化證券基礎的參考工具更大。

通過出售股份，基金可以實現應税資本收益，然後將其分配給股東。投資IPO增加了風險，因為它們的股價經常波動。

投資級債務證券(僅限標的基金)。“投資級”債券是指被穆迪評級為AAA、AA、A或Baa的債券，或被S評級為AAA、AA、A或BBB的債券，或被另一家NRSRO評級為類似評級的債券，如果未評級，則由顧問判定為具有同等質量的債券 。穆迪認為其對Baa評級的債券具有投機元素和投資級特徵。 如果標的基金投資於較高等級的證券，標的基金將無法利用可能在較低等級獲得更高收入的機會 。

Libor 風險。基金或相關基金的某些投資、支付義務和融資條款可能基於浮動利率，如LIBOR、歐元銀行間同業拆借利率和其他類似類型的參考利率。2017年7月，英國金融市場行為監管局(FCA)負責人宣佈希望在2021年底逐步停止使用LIBOR。自2021年12月31日起，大多數LIBOR設置 不再發布。隔夜和12個月美元LIBOR設置在2021年6月30日發佈後永久停止 。1個月、3個月和6個月美元LIBOR設置將繼續使用合成方法發佈，直到2024年9月 。無論是倫敦銀行間同業拆借利率轉換過程的效果還是最終的成功，目前都不得而知。儘管脱離LIBOR的過渡已變得越來越明確，但脱離LIBOR和其他基準利率的過渡對金融 市場、基金或基金投資的金融工具的任何潛在影響可能很難確定。並非所有現有的基於LIBOR的工具 都可能有替代的利率設定條款，發行人在某些現有工具中添加替代的利率設定條款的意願和能力仍然存在不確定性。全球監管機構已建議市場參與者停止使用LIBOR作為參考利率簽訂新的合約，投資於基於LIBOR的工具可能會招致監管機構的審查。 此外，使用LIBOR以外參考利率的新發行工具的流動性市場可能仍在發展中。 上述所有情況都可能對基金或標的基金的業績或資產淨值產生不利影響。

SOFR 風險。SOFR旨在廣泛衡量由美國國債擔保的交易中隔夜拆借資金的成本。SOFR是根據從各種來源收集的交易級回購數據計算的。對於每個交易日，SOFR是根據這些數據得出的成交量加權中值匯率計算的。SOFR由紐約聯邦儲備銀行(FRBNY)計算和發佈。如果FRBNY計算SOFR所需的來自給定源的數據在任何一天都不可用，則 將使用該細分市場的最新可用數據，並進行某些調整。如果在特定日期首次發佈SOFR後，在交易數據或SOFR基礎計算中發現錯誤，SOFR可能會在當天晚些時候重新發布。 匯率修訂僅在首次發佈當天生效，並且只有在匯率變化超過 一個基點時才會重新發布。

由於SOFR是一種基於隔夜擔保融資交易的融資利率，它與LIBOR有根本的不同。這是一個前瞻性利率 ，反映了對適用期限利率的預期。因此，倫敦銀行同業拆借利率在某些方面對銀行信用風險和定期利率風險非常敏感。相比之下，SOFR是一種有擔保的隔夜利率，反映了作為抵押品的美國財政部證券的信用。因此，它在很大程度上對信用風險考慮和短期利率風險不敏感。SOFR是一種基於交易的利率，在某些 期間，它的波動性比其他基準利率或市場利率(如三個月期LIBOR)更大。由於這些原因，不能保證SOFR或源自SOFR的利率在任何時候都會以與LIBOR相同或相似的方式表現，也不能保證基於SOFR的利率將是LIBOR的合適替代品。SOFR的歷史有限，於2018年4月首次發佈。未來的SOFR水平，包括在LIBOR停止後， 可能與SOFR、LIBOR或其他利率的歷史水平幾乎沒有關係。

貨幣 市場工具。貨幣市場工具通常是指高質量的短期債務工具，如美國財政部證券、商業票據、存單、銀行承兑匯票、定期存款、美國註冊貨幣市場基金的股票和其他類似投資。

大師級 有限合夥企業(僅限基礎基金)。標的基金可投資於主有限合夥企業(“MLP”) 普通單位。MLP的結構通常是這樣的，即共同單位和一般合作伙伴利益優先獲得不超過既定最低金額的季度現金分配(“最低季度分配”或“MQD”)。 如果未支付MQD，則共同和一般合作伙伴利益也會在分配中產生拖欠。一旦支付了普通股和普通合夥人的利息，下屬單位將獲得最高可達MQD的分配；但是，下屬單位 不會產生拖欠。超出支付給普通單位和下屬單位的MQD的可分配現金通常按比例分配給 普通單位和下屬單位。

如果普通合夥人經營業務的方式 導致按普通單位支付的分配超過指定的目標水平，則普通合夥人也有資格獲得獎勵分配。隨着普通合夥人增加對有限責任合夥人的現金分配 ，普通合夥人獲得的增量現金分配的比例越來越高。 普通合夥人可以達到這樣一個級別，即普通合夥人可以獲得支付給普通單位持有人和附屬單位持有人的每增加1美元的50%。這些獎勵分配鼓勵普通合夥人精簡成本，增加資本支出並收購資產，以增加合夥企業的現金流，並提高季度現金分配 ，以達到更高的水平。這樣的結果使MLP的所有證券持有人受益。

要 符合美國聯邦所得税的合夥企業資格，MLP必須至少有90%的收入來自符合條件的來源，如利息、股息、房地產租金、出售或處置不動產的收益、礦產或自然資源活動的收入和收益、運輸或儲存某些燃料的收入和收益、出售或處置為生產上述收入而持有的資本資產的收益，以及在某些情況下從商品或期貨、遠期和與商品有關的期權中獲得的收入和收益。礦產或自然資源活動包括勘探、開發、生產、採礦、精煉、銷售和運輸(包括管道)、石油和天然氣、礦物、地熱能、化肥、木材或工業來源的二氧化碳。目前，大多數MLP在能源、自然資源或房地產部門運營。由於其合夥結構，MLP一般不繳納所得税。 因此，與公司證券的投資者不同，MLP的直接投資者通常不需要繳納雙重税(即公司級税和公司股息税)。

MLP 通用單位。MLP共同單位代表在MLP中的有限合夥權益。普通單位在 美國證券交易所或場外交易，其價值主要根據當時的市場狀況和MLP的成功 波動。基金可以在市場交易中購買普通單位，也可以直接從MLP或其他各方購買。與公司普通股的所有者不同，普通單位的所有者擁有有限的投票權，無法每年選舉 名董事。MLP通常以季度分配的形式分配所有可用現金流(運營現金流減去維護資本支出) 。普通單位和普通合作伙伴單位優先獲得高達MQD的季度 現金分配，並有拖欠權利。在清算的情況下，共同單位優先於從屬單位，而不是債務單位或優先單位，而不是債務單位或優先單位。

I股。 I股代表MLP的關聯方發行的所有權權益。MLP聯屬公司使用 出售I股所得款項，以I-Units的形式購買MLP的有限合夥權益。在投票權、清算優先權和分配方面，I-單位具有與MLP普通單位相似的特徵 。但是，MLP附屬公司收到的不是現金，而是額外的I-單位，其金額與MLP普通單位收到的現金分配金額相同。同樣，i股持有者將獲得額外的i股，比例與MLP關聯公司收到i股單位的比例相同，而不是現金分配。I股本身擁有有限的投票權，類似於適用於MLP普通單位的投票權。 發行I股的MLP附屬公司的結構為美國聯邦所得税目的公司。I股在紐約證券交易所交易。

市政證券(僅限標的基金)。市政證券是由各州、市政當局和其他政治區、機構、當局和各州以及多個州機構或當局的工具發行的證券。雖然許多市政證券的利息免徵聯邦所得税，但基金可以投資於應税的市政證券。

市政證券一般具有債務/固定收益證券的屬性，但通常由各州、市政當局和各州的其他政治部門、機構、機關和機構發行。 基金可以購買的市政證券包括一般義務債券和有限義務債券(或收入債券)，包括根據前聯邦税法發行的工業發展債券。一般義務債券是涉及具有課税權的發行人的信用的債務，應從該發行人的一般收入中支付，而不是從任何特定來源支付。有限責任債券只能從特定設施或設施類別的收入中支付，或者在某些情況下，從特別消費税或其他特定收入來源的收入中支付。免税私人活動債券和工業發展債券通常也是收入債券，因此不從發行人的一般收入中支付。私人活動債券和工業發展債券的信用和質量通常與設施的企業用户的信用有關。支付此類債券的利息和償還本金是公司用户(和/或任何擔保人)的責任。

根據《守則》，某些有限責任債券被視為“私人活動債券”，在計算聯邦替代最低納税義務時，為此類債券支付的利息被視為税收優惠項目。

超國家實體的債務 (僅限於基礎基金)。基金可投資於一個基礎基金，該基金投資於由政府實體指定或支持以促進經濟重建或發展的超國家實體的債務，以及國際銀行機構和相關政府機構的債務。例子包括國際復興開發銀行(“世界銀行”)、歐洲煤炭和鋼鐵共同體、亞洲開發銀行和美洲開發銀行。每個超國家實體的貸款活動限於其總資本(包括其政府成員應該實體要求繳納的“可催繳資本”)、準備金和淨收入的一定比例。不能保證參與國政府能夠或願意履行向超國家實體出資的承諾 。

優先股 。優先股向投資者支付固定或浮動股息，並在支付股息和清算公司資產方面優先於普通股。這意味着公司必須先支付優先股股息，然後才能支付普通股股息。優先股股東通常無權投票選舉公司董事或其他事項。

房地產投資信託基金(“REITs”)(僅限標的基金)。REITs有時被非正式地描述為股權REITs、抵押REITs和混合型REITs。投資房地產投資信託基金可能會使基金面臨與房地產直接所有權相關的風險 ，例如房地產價值下降、過度建設、競爭加劇以及與當地或總體經濟狀況有關的其他風險、運營成本和物業税的增加、分區法律的變化、傷亡或譴責 損失、可能的環境責任、對租金的監管限制以及租金收入的波動。股權REITs通常通過手續費或租賃權益直接經歷這些風險，而抵押REITs通常通過抵押利息間接 經歷這些風險，除非抵押REIT取消標的房地產的抵押品贖回權。利率的變化也可能影響基金對REITs的投資價值。例如，在利率下降期間，某些抵押貸款 房地產投資信託基金可能持有抵押貸款，抵押貸款人選擇提前還款，提前還款可能會降低這些房地產投資信託基金髮行的證券的收益率。

某些房地產投資信託基金的市值相對較小，這可能會增加其證券的市場價格的波動性。 此外，房地產投資信託基金依賴於專業的管理技能，分散程度有限，因此在運營和融資有限的項目時面臨固有的風險。房地產投資信託基金還受到嚴重的現金流依賴、借款人的違約以及未能根據守則獲得免税收入轉移的可能性，並保持 豁免1940年法案的登記要求。通過標的基金間接投資REITs，股東 不僅將承擔其在基金和標的基金支出中的比例份額，還將間接承擔REITs的類似 支出。此外，房地產投資信託基金通常依賴於它們產生現金流的能力，以向股東分配。

回購 協議。在回購協議中，基金獲得證券的所有權，同時承諾將該證券轉售給賣方，通常是銀行或經紀人/交易商。

回購協議為基金提供了一種手段，可以在短至隔夜的時間內從基金中賺取收入。這是一種安排，在這種安排下，買方(即基金)獲得一項擔保(“義務”)，賣方在出售時同意在規定的時間和價格回購該義務。受回購協議約束的證券保存在單獨的 賬户中，如下文更詳細描述的那樣，此類證券的價值每天至少保持等於回購價格 。回購價格可以高於購買價格，差額為基金的收入，或者購買和回購價格可以相同，回購時應支付給基金的利息與回購價格一起按規定利率計算。在任何一種情況下，基金的收入都與債務本身的利率無關。債務將 由託管人或在美聯儲賬簿條目系統中持有。

不清楚法院是否會將基金根據回購協議購買的債務視為歸基金所有，還是將其視為基金貸款給賣方的抵押品。如果在回購協議項下的債務回購之前對出賣人啟動破產或破產程序，則基金在能夠出售擔保之前可能會遇到延遲併產生費用。延遲可能涉及利息損失或債務價格下降 。如果法院將交易定性為貸款，而基金沒有完善債務上的擔保權益，則可要求基金將債務退還給賣方的財產，並被視為賣方的無擔保債權人。作為無擔保債權人，基金將面臨損失交易中涉及的部分或全部本金和收入的風險。與為基金購買的任何無擔保債務一樣，顧問尋求通過回購協議降低損失風險，辦法是分析債務人--在這種情況下是債務的賣方--的信譽。 除了破產或破產程序的風險外，賣方還可能無法回購債務，在這種情況下，如果基金將債務出售給第三方的收益低於回購價格，基金可能會蒙受損失。然而，如果受回購協議約束的債務的市值(包括利息)低於回購價格(包括利息)，基金將指示義務的賣方交付額外證券 ，以使所有受回購協議約束的證券的市值(包括利息)等於或超過回購價格 。

撤消 回購協議。逆回購協議涉及在基金同意以商定的價格、日期和利息支付回購證券的情況下出售基金持有的證券。基金使用逆回購協議涉及許多相同的槓桿風險，因為此類逆回購協議的收益可能會投資於額外的證券。逆回購協議涉及與逆回購協議相關而獲得的證券的市值可能跌至低於基金已出售但有義務回購的證券的價格的風險。此外，逆回購協議還涉及基金為代替與逆回購協議有關而出售的證券而保留的證券的市值可能下跌的風險。

如果根據逆回購協議購買證券的買方申請破產或資不抵債，買方或其受託人或接管人可獲得延長的時間，以決定是否強制執行基金回購證券的義務，而在作出這一決定之前，基金對逆回購協議收益的使用實際上可能受到限制。

根據《1940年法案》規則18F-4，當基金從事逆回購協議和類似的融資交易時，信託可以(I)對此類交易和總的任何其他借款保持至少300%的資產覆蓋率，或(Ii)將此類交易視為衍生品交易並遵守規則18F-4。

權利。 在新發行的普通股向公眾發行之前，權利通常授予公司現有股東認購該普通股的股份。該權利賦予其持有者以特定價格購買普通股的權利。權利具有與權證相似的特徵 ，不同之處在於權利的有效期通常要短得多，通常為幾周。該顧問認為，如果不考慮價值而出售權利，如果分析師不將其納入他們的研究，權利可能會被低估。對權利進行投資的風險是，顧問可能會錯誤計算權利的價值，導致基金蒙受損失。另一個風險是，標的普通股在權利有效期內可能無法達到顧問的預期價格。

短 銷售。基金可以賣空證券。當基金持有多頭頭寸時，它會直接購買股票。當基金 持有空頭頭寸時，它會以當前市場價格出售它並不擁有但已借入的股票，因為預期該股票的市場價格將會下跌。為了完成或完成賣空交易，基金在市場上購買相同的股票，並將其返還給貸款人。此時的價格可能高於或低於基金出售證券的價格 。在更換擔保之前，基金需要向貸款人支付等同於貸款期間應計的任何股息或利息的金額。為了借入證券，基金還可能被要求支付溢價，這將增加所出售證券的成本。賣空所得將由經紀商保留至滿足保證金要求所需的程度，直至空頭平倉為止。當借入的股票的市場價格下跌時，基金就會賺錢，基金能夠以低於賣空收益的價格更換股票。或者，如果股票在賣空之後和空頭平倉之前價格上漲，基金將虧損，因為它需要支付比賣空股票時更多的費用來替換借入的股票。

基金並不總是能夠在特定時間或以可接受的價格平倉。貸款人可以要求在短時間內將借入的證券歸還給它，而基金可能不得不以不利的價格購買借入的證券。如果在同一證券的其他賣空者也想結清頭寸時發生這種情況，就可能發生“做空”。當賣空股票的需求大於供應時，就會出現空頭擠壓。空頭擠壓 使基金更有可能不得不以不利的價格回補賣空。如果發生這種情況，基金將失去部分或全部潛在利潤，甚至因賣空而蒙受損失。

基金還需要向證券的出借人支付在貸款的 期間因所借證券而產生的任何股息或利息。根據與經紀人或託管人達成的安排，基金可能會收到也可能不會收到存放在經紀人處的抵押品的任何付款(包括利息)。此外，如果借入(和賣空)的證券價值增加，基金將被要求在借款期間向貸款人支付保證金。因此，賣空涉及對執行賣空的經紀人的信用風險敞口。如果與基金有未平倉的經紀商破產或其他類似的無力償債 ，基金可能無法收回或延遲收回由借貸經紀商持有或為借貸經紀商持有的任何保證金或其他抵押品。

賣空涉及基金隨後以高於基金以前賣空證券的價格購買證券而蒙受損失的風險。任何損失都將增加賠償、利息或股息的金額，以及基金必須支付給證券出借人的交易成本。此外，由於基金在賣空中的損失 源於賣空證券的價值增加，這種損失的程度與賣空證券的價格一樣，理論上是無限的。相比之下，基金多頭頭寸的損失是由於基金所持證券的價值下降，因此受到證券價值不能降至零以下這一事實的限制。

賣空實際上利用了基金的投資組合，這可能會增加基金在市場上的風險敞口， 放大損失並增加回報的波動性。

儘管如果基金長期投資組合中的證券的價值增幅超過其空頭頭寸的基礎證券，基金的股價可能會上漲，但如果其空頭頭寸的基礎證券的價值增幅 超過其長期投資組合中的證券的價值增幅，基金的股價可能會下跌。

優先 貸款(僅限基礎基金)。高級貸款通常由美國或外國商業銀行、保險公司、財務公司或其他金融機構(“代理人”)為一羣貸款投資者 (“貸款投資者”)發起、協商和安排。代理通常代表銀團中的其他貸款投資者管理和執行高級貸款 。此外，機構通常但不總是代理人，代表貸款投資者持有任何抵押品 。

優先貸款主要包括向企業發放的優先浮動利率貸款和由資產擔保池發行的二級機構交易的優先浮動利率債務債券及其利息。貸款利息主要採取在一級或二級市場購買的轉讓的形式。貸款利息也可以採取高級貸款的參與利息的形式。此類貸款 利息可以從已發放貸款或是貸款投資者的美國或外國商業銀行、保險公司、財務公司或其他金融機構獲得，或從貸款利息的其他投資者那裏獲得。

標的基金可以從代理人或其他貸款投資者那裏購買“轉讓”。轉讓的買方通常繼承轉讓貸款投資者 在貸款協議項下的所有權利和義務(如本文定義)，併成為貸款協議項下的貸款投資者，具有與轉讓貸款投資者相同的權利和義務。然而，轉讓 可以通過潛在受讓人和潛在轉讓人之間的私下談判來安排，轉讓購買人獲得的權利和義務可能不同於轉讓貸款投資者所擁有的權利和義務，並且比轉讓貸款投資者持有的權利和義務更有限。

標的基金也可以投資於“參與”。標的基金參與貸款投資者在高級貸款中的份額，通常會導致標的基金只與該貸款投資者有合同關係，而與借款人沒有合同關係。因此，標的基金可能只有權從出售參與權的貸款投資者那裏獲得本金、利息和它有權獲得的任何費用的支付，而且只有在該貸款投資者收到借款人的此類 付款後才有權獲得。關於購買參與，基礎基金一般無權強制借款人遵守貸款協議的條款，也無權對其他貸款投資者通過與借款人進行抵銷而獲得的任何資金享有任何權利，基礎基金不得直接受益於支持其購買參與的優先貸款的抵押品。因此，標的基金將同時承擔借款人和出售參與權的貸款投資者的信用風險。如果貸款投資者出售股份破產，標的基金可被視為該貸款投資者的一般債權人。出售貸款投資者及在該等貸款投資者與相關基金之間穿插的其他人士可能會在銀行、金融及金融服務行業進行其主要業務。從事這類行業的人可能更容易 受到利率波動、聯邦公開市場委員會貨幣政策變化、有關這類行業和一般融資活動的政府法規以及一般金融市場波動的影響。

在根據優先貸款借款的情況下，借款人將在優先貸款期限內質押抵押品，包括但不限於：(I)營運資金資產，如應收賬款和存貨；(Ii)有形固定資產，如不動產、建築物和設備；(Iii)無形資產，如商標和專利權(但不包括商譽)； 和(Iv)子公司或關聯公司股票的擔保權益。對於向非上市公司發放的優先貸款，公司股東或所有者可以擔保擔保和/或其所擁有資產的擔保權益的形式提供抵押品。抵押品 可能由不容易清算的資產組成，不能保證此類資產的清算將 完全履行借款人在優先貸款項下的義務。

在購買、出售和持有高級貸款的過程中，基礎基金可能會收到和/或支付一定的費用。這些費用 是收到的利息支付之外的額外費用，可能包括設施費用、承諾費、修改費、佣金和 預付違約金。當標的基金購買高級貸款時，它可能會收到融資手續費，當它出售高級貸款時，它可能會支付融資手續費。在持續的基礎上，基礎基金可以根據優先貸款的基礎信貸額度部分的未提取部分 獲得承諾費。在某些情況下，基礎基金可在借款人預付高級貸款時收到預付款 懲罰性費用。基礎基金收到的其他費用可能包括契約豁免費、契約修改費或其他修改費。

借款人必須遵守借款人與優先貸款持有人之間的貸款協議或票據購買協議(“貸款協議”)中所載的各種限制性契諾。此類契約除了要求按計劃支付利息和本金外，還可能包括對向股東支付股息和其他分配的限制、要求借款人保持特定的最低財務比率的條款和對總債務的限制。自由現金流通常被定義為扣除預定償債和允許的資本支出後的淨現金流量，包括資產處置或出售證券的收益。沒有被代理人或貸款投資者直接放棄的違反契約通常是加速事件。I.e.、代理人或直接貸款投資者有權收回未償還的優先貸款 。代理人或貸款投資者完全依靠借款人的報告或主要依靠借款人的報告來監測借款人遵守契約的情況，這種典型做法可能涉及借款人的欺詐風險 。對於參與形式的優先貸款，買方和賣方之間的協議可能會限制持有人對貸款協議可能做出的某些更改進行表決的權利，例如放棄違反約定。 但是，在幾乎所有情況下，參與持有人都有權就某些基本問題進行表決，例如本金金額、付款日期和利率的變化。

在這種情況下，代理人通常負責向借款人收取本金和利息，並將這些款項分攤到作為貸款協議當事方的所有機構的信貸 。基礎基金通常依賴代理人或中間參與者接收高級貸款的本金和利息支付部分，並將其轉交給基金或基礎基金。此外，除非根據參與協議的條款，基礎基金對借款人具有直接追索權，否則基礎基金將依賴代理和其他貸款投資者對借款人採取適當的信貸補救措施。 代理通常負責根據借款人準備的報告 監督貸款協議中包含的契諾的遵守情況。高級貸款的賣方通常會通知高級貸款的持有人任何不符合規定的情況，但通常沒有義務。代理人可以監控抵押品的價值，如果抵押品的價值下降， 可以加速優先貸款，可能給借款人提供額外抵押品的機會，或者可能為優先貸款參與者的利益尋求其他保護 。借款人根據貸款協議對代理人提供這些服務進行補償 ，此類補償可能包括在安排和資助高級貸款時支付的特別費用以及持續支付的其他 費用。對於代理人不履行此類行政和執行職能的高級貸款，基礎基金將自行執行此類任務，儘管根據適用的貸款協議，抵押品銀行通常將代表基礎基金和其他貸款投資者持有任何抵押品 。

如果金融機構未能遵守必要的護理標準，或破產，進入聯邦存款保險公司(“FDIC”)的接管程序，或如果未接受FDIC保險，則進入破產程序，則金融機構作為代理人的任命通常可能被終止。通常會指定一名繼任代理人以取代終止的代理人，而代理人根據貸款協議持有的資產應仍可供優先貸款持有人使用。然而，如果代理人為基礎基金的利益而持有的資產被確定受制於代理人的一般債權人的債權，則基礎基金可能會在實現高級貸款的付款方面產生一定的成本和延遲，或遭受 本金和/或利息的損失。在涉及中間參與者的情況下，可能會出現類似的風險。

如上文所定義，除了預定的利息和本金支付外，高級貸款通常還需要從 自由現金流中預付高級貸款。借款人預付優先貸款的程度，無論是作為合同要求還是在他們選擇時，都可能受到一般業務條件、借款人的財務狀況和貸款投資者之間的競爭條件等因素的影響。因此，不能準確地預測提前還款。在提前還款後，基金或相關基金獲得利息收入的實際未償債務將減少。然而，基礎基金可以從預付借款人那裏獲得預付違約金，並在用預付貸款的收益購買新的優先貸款時獲得融資手續費。

標的資金可能獲得優先貸款的權益，這些貸款旨在向借款人提供臨時或“過渡性”融資，以待出售確定的資產或安排較長期貸款或發行和出售債務債務。 標的資金還可能投資於從其他方獲得過渡性貸款的借款人的優先貸款。借款人使用過渡性貸款涉及借款人可能無法找到永久融資來替代過渡性貸款的風險， 這可能會損害借款人感知的信譽。

基礎基金將面臨擔保貸款的抵押品價值下降或沒有價值的風險。這種下降，無論是由於破產程序還是其他原因，都可能導致高級貸款擔保不足或無擔保。 在大多數信貸協議中，沒有正式要求質押額外的抵押品。此外，基礎基金可投資於由股東或所有者擔保或由其資產擔保的優先貸款，即使優先貸款並非以借款人的資產作抵押，但前提是此類擔保是完全有擔保的。借款人持有的本金資產可能是關聯公司的股票，在法律上不能用來獲得優先貸款，這可能是臨時性的 。在這種股票無法質押的情況下，高級貸款將暫時無擔保，直到股票可以質押 或被其他資產交換或取代，這些資產將被質押作為高級貸款的擔保。但是，借款人處置此類證券的能力，除與此類質押或置換有關外，將受到嚴格限制，以保護優先貸款持有人和間接優先貸款持有人本身。

由於文件錯誤或官方備案錯誤而未能完善擔保權益的 可能導致標的基金在貸款抵押品中的擔保權益失效。如果基礎基金對貸款抵押品的擔保權益 失效，或者優先貸款在破產或其他程序中從屬於借款人的其他債務，則基礎基金在優先貸款到期本金和利息的全額上的回收率將大大降低，甚至可能無法收回。

主權債務(僅適用於基礎基金)。本基金可投資於投資於主權債務債務的基礎基金。 投資於主權債務債務涉及公司債務債務中不存在的特殊風險。主權債務的發行人或控制債務償還的政府當局可能無法或不願意在到期時償還本金或利息 ，如果發生違約，標的基金的追索權可能有限。在經濟不確定時期，主權債務的市場價格和IMF的資產淨值可能比美國債務債券的價格更不穩定。過去，某些新興市場在償還債務方面遇到了困難，扣留了本金和利息，並宣佈暫停支付主權債務的本金和利息。

主權債務人是否願意或有能力及時償還本金和支付利息，除其他因素外，還可能受到以下因素的影響：其現金流狀況、外匯儲備的規模、是否有足夠的外匯供應、償債負擔的相對規模、主權債務人對主要國際貸款人的政策以及當地的政治制約。主權債務國還可能依賴外國政府、多邊機構和其他實體的預期付款來減少其債務的本金和利息拖欠。如果主權債務人未能實施經濟改革，未能達到特定的經濟表現水平或到期償還本金或利息，則可能導致取消向主權債務人提供資金的第三方承諾，這可能會進一步削弱該債務人償還債務的能力或意願。

戰略性 交易和衍生產品。基金打算將下文所述的各種其他投資策略用於各種目的，如對衝各種市場風險或提高回報。這些策略可以通過使用衍生品合約來執行。

在推行這些投資策略的過程中，基金可買賣證券、股票、固定收益指數及其他工具的交易所上市及場外賣權及看漲期權，買賣期貨合約及期權 ，進行各種交易，例如掉期、上限、下限、套圈、貨幣遠期合約、貨幣期貨合約、貨幣掉期或貨幣期權、或貨幣期貨及其他各種貨幣交易(統稱為“策略性交易”)。此外，戰略交易還可能包括監管發生變化時允許的新技術、新工具或新戰略。可以無限制地使用戰略交易(受1940法案施加的某些 限制的限制)，以防止因證券市場或匯率波動而為基金投資組合購買的證券的市值可能發生變化，保護基金投資組合證券價值的未實現收益，促進為投資目的出售此類證券，管理基金投資組合的有效到期日或持續時間，或在衍生品市場中建立頭寸，作為購買或出售特定證券的替代。一些戰略交易也可用於提高 潛在收益。這些投資技術中的任何一種或所有都可以在任何時間以任何組合使用，並且沒有特定的 戰略規定使用一種技術而不是另一種技術，因為任何戰略交易的使用都是包括市場狀況、流動性、市場價值、利率和其他適用因素在內的眾多變量的函數。基金成功利用這些戰略交易的能力將取決於顧問預測相關市場走勢的能力，這一點無法得到保證。基金在實施這些戰略、技術和手段時將遵守適用的監管要求。戰略交易不會被用於改變基金的基本投資目的和特點 。

戰略性交易，包括衍生品合約，存在相關風險，包括交易另一方可能違約、流動性不足、槓桿、相關性、波動性、持續時間錯配、某些法律和監管風險，以及 顧問對某些市場走勢的看法不正確的程度，使用此類戰略性交易可能導致比未使用時更大損失的風險。使用看跌期權和看漲期權可能會導致基金蒙受損失，迫使基金在不適當的時機或以高於(對於看跌期權)或低於(對於看漲期權)當前市場價值的價格出售或購買投資組合證券，限制基金可以實現的投資增值 或導致基金持有本來可能出售的證券。使用貨幣交易可能導致基金因多種因素而蒙受損失，這些因素包括實施外匯管制、暫停結算或無法交付或接收指定貨幣。使用期權和期貨交易還會帶來某些其他風險。尤其是，期貨合約的價格變動與基金相關投資組合頭寸的價格變動之間的相關程度可變 可能造成套期保值工具的虧損大於基金頭寸價值的收益。此外，期貨和期權市場可能不是在所有情況下都具有流動性，某些場外期權 可能沒有市場。因此，在某些市場，基金可能無法在不蒙受重大損失的情況下完成交易，如果根本沒有損失的話。雖然使用期貨和期權交易進行套期保值應傾向於將因套期保值頭寸價值下降而造成損失的風險降至最低，但同時它們往往會限制因此類頭寸價值增加而可能產生的任何潛在收益。最後，期貨合約的每日變動保證金要求將產生比購買期權更大的持續潛在財務風險，期權的風險敞口限制在初始溢價的成本 。使用戰略交易造成的損失將減少資產淨值，可能還會減少收入，此類損失 可能比沒有使用戰略交易的情況下更大。

影響交易所交易和場外衍生品市場的監管事態發展可能會削弱基金通過使用衍生品管理其投資組合或對衝其投資組合的能力。2010年的《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其頒佈的規則可能會限制基金進行一項或多項交易所交易或場外衍生品交易的能力。

顧問聲稱，就基金而言，根據商品交易法(“商品交易法”)頒佈的CFTC規則4.5，“商品池經營者”(“CPO”)一詞的定義被排除在外。因此，基金和顧問(就基金而言)均不受《初級商品庫》或《商品價格協定》規定的商品池或國家採購幹事的登記或監管。如果基金受到這些要求的限制，基金可能會產生額外的合規和其他費用。 基金對衍生品的使用也可能受到準則要求的限制，以獲得美國聯邦所得税監管投資公司的資格。

根據CFTC規則4.5，如果基金等投資公司將掉期、商品期貨、商品期權或某些其他 衍生品用於真正的對衝目的以外的目的，則必須滿足以下測試之一：建立投資公司在此類投資中的頭寸所需的初始保證金和保費總額不得超過投資公司投資組合清算價值的5%(扣除任何此類投資的未實現利潤和未實現虧損)。或者，在最近建立頭寸時確定的此類工具的名義淨值合計不得超過投資公司投資組合清算價值的100%(100%)(在計入任何此類頭寸的未實現利潤和未實現虧損後)。除滿足上述交易限制之一外，投資公司不得將自己定位為商品池或作為在商品期貨、商品期權或掉期和衍生品市場進行交易的工具。如果顧問被要求 註冊為CPO，基金的披露和運作將需要遵守CFTC的所有適用規定。遵守這些額外的註冊和法規要求會增加運營費用。還可能制定其他可能不利的監管舉措。

期權的一般特徵 。看跌期權和看漲期權通常具有相似的結構特徵和操作機制，無論它們是通過哪種標的工具進行買賣的。因此，以下一般性討論 涉及下文更詳細討論的每一種特定類型的備選方案。

看跌期權賦予期權購買者在支付溢價後賣出的權利，以及買入者以行權價格購買標的證券、商品、指數、貨幣或其他工具的義務。例如，基金購買證券的看跌期權可能旨在保護其持有的標的工具(或在某些情況下， 類似工具)的市值大幅下降，因為基金有權以期權行使價 出售此類工具。在支付溢價後，看漲期權賦予期權購買者以行權價格購買標的工具的權利，而賣家則有義務以行使價出售標的工具。基金購買證券、金融期貨、指數、貨幣或其他工具的看漲期權，目的可能是通過確定購買此類工具的價格，保護基金不受未來打算購買的標的工具價格上漲的影響。美式看跌期權或看漲期權可以在期權期間的任何時間行使，而歐式賣權或看漲期權只能在到期時或在到期前的一段固定時間內行使。本基金獲授權購買及出售交易所上市期權及場外期權(“場外期權”)。交易所上市期權是由受監管的中介機構發行的，例如期權結算公司(“OCC”)，它保證 履行此類期權各方的義務。以下討論以OCC為例，但也適用於其他 金融中介機構。

除 某些例外情況外，OCC發行和交易所上市的期權通常通過標的證券或貨幣的實物交割結算，儘管未來可能會有現金結算。指數期權和歐洲美元工具是在期權被行使時的淨金額(如果有的話)的現金結算 ，在期權行使時(即，在看漲期權的情況下，標的工具的價值超過或在看跌期權的情況下低於期權的行權價格)。通常，上市期權不是通過行使期權的過程 接受或交割標的工具，而是通過達成不會導致 擁有新期權的抵消性購買或銷售交易而成交。

本基金作為OCC或交易所上市看跌或看漲期權的買方或賣方平倉的能力 部分取決於期權市場的流動性。交易所缺乏流動性期權市場的可能原因包括：（i）對某些期權的交易興趣不足;（ii）交易所對交易施加的限制;（iii）對特定類別或系列的期權或基礎證券施加的交易 暫停、暫停或其他限制，包括達到每日價格限制;（四）交易所或者結算公司的正常業務中斷;（五）交易所或者結算公司的設施不足以處理當前的交易量;或（vi）一個或多個交易所決定停止期權交易（或特定類別或系列的期權），在這種情況下， 該交易所的期權相關市場將不復存在，儘管該交易所的未行使期權通常將繼續根據其條款行使。

上市期權的 交易時間可能與基礎金融工具的交易時間不一致。 在期權市場先於基礎金融工具市場收盤的情況下，基礎市場可能發生無法反映在期權市場的重大價格和 利率變動。

場外期權 通過與交易對手的直接雙邊協議從證券交易商、金融機構或其他方(“交易對手”)購買或出售。與交易所上市期權通常具有標準化的條款和履約機制不同，場外期權的所有條款，包括結算方法、期限、行權價格、溢價、擔保和擔保，都是由各方協商確定的。基金將只出售受回購條款約束的場外期權(場外貨幣期權除外)，該條款允許基金要求交易對手在七天內以公式價格將期權 回售給基金。基金一般期望達成有現金結算條款的場外交易期權，但並不要求這樣做。

除非當事人有規定，場外期權中不存在中央結算或擔保功能。因此，如果交易對手 未能交割或接受其與基金訂立的場外期權所涉及的證券、貨幣或其他票據，或未能按照期權條款支付到期現金結算款項，基金將失去為期權支付的任何溢價以及交易的任何預期收益。因此，顧問必須評估每個此類交易對手或任何擔保人的信譽或交易對手信用的信用增強，以確定場外期權條款得到滿足的可能性。本基金將只與被紐約聯邦儲備銀行認可為“一級交易商”或經紀/交易商的美國政府證券交易商、已獲得(或其義務擔保人) S A-1或穆迪P-1的短期信用評級或任何NRSRO的同等評級的國內銀行或外國銀行或其他金融機構進行場外期權交易，或在場外貨幣交易的情況下，被顧問確定具有同等信用質量。美國證券交易委員會的工作人員目前 認為，基金購買的場外期權以及“涵蓋”基金根據其出售的場外期權而承擔的義務的投資組合證券(回售成本加上現金金額，如果有)是非流動性的。

如果基金出售看漲期權，它收到的溢價可以作為部分對衝，在期權溢價的範圍內， 對衝其投資組合中標的證券或工具的價值下降，或將增加基金的 收入。賣出看跌期權也能帶來收入。

基金可買賣在美國及外國證券交易所及場外市場買賣的證券的看漲期權，包括美國國債及機構證券、抵押貸款支持證券、外國主權債務證券、公司債務證券、股票證券(包括可轉換證券)及歐洲美元工具，以及證券指數、貨幣及期貨合約。儘管基金將收到期權溢價，以幫助保護其免受損失，但基金出售的看漲期權可能會使基金在期權期限內失去實現標的證券或工具市場價格升值的機會 ，並可能要求基金持有原本可能已出售的證券或工具。

基金可買賣證券的看跌期權，包括美國國債和機構證券、抵押貸款支持證券、外國主權債務證券、公司債務證券、股權證券(包括可轉換證券)和歐洲美元工具 (無論其投資組合中是否持有上述證券)，以及證券指數、貨幣和期貨合約，但個人公司債務和個人股權證券的期貨除外。在出售看跌期權時，存在基金可能被要求以高於市場價的不利價格購買標的證券的風險。

期貨的一般特徵 。本基金可訂立期貨合約或買入或賣出該等期貨的看跌期權及看漲期權，以對衝預期的利率、貨幣或股票市場變動，或提高回報。期貨一般在上市的商品交易所買賣，並支付如下所述的初始保證金和變動保證金。 期貨合約的出售產生了作為賣方的基金確定的義務，即在特定的未來時間以指定的價格(或就指數期貨 和歐洲美元工具而言，淨現金金額)向買方交付合同中要求的特定類型的金融工具。期貨合約的期權類似於證券的期權，不同的是，期貨合約的期權賦予買方權利，以換取所支付的溢價，從而在期貨合約中建立頭寸 並有義務交付此類頭寸。

期貨和期貨期權可用於真正的對衝、風險管理(包括持續期管理)或其他投資組合 ，並在與商品池運營商註冊相一致的範圍內提高回報管理目的。 通常，維持期貨合約或出售其期權要求基金向金融中介機構交存一定數量的現金或其他指定資產(初始保證金)作為其義務的擔保，最初保證金通常為合同面值的1% 至10%(但在某些情況下可能更高)。此後，隨着合同市值的波動，可能需要每天存放額外的現金或資產(變動保證金) 。購買金融期貨期權涉及支付期權溢價，而基金方面沒有任何進一步的義務。如果基金行使期貨合約的期權，它將有義務為所產生的期貨頭寸公佈初始保證金(以及可能的後續 變動保證金)，就像它對任何頭寸所做的那樣。期貨合約和期權 通常通過達成抵銷交易進行結算，但不能保證在結算前能夠以有利的價格進行平倉 ，也不能保證會發生交割。

證券指數和其他金融指數的期權 。基金還可以買賣證券指數和其他金融指數的看漲期權和看跌期權，這樣做可以實現許多與通過出售或購買個別證券或其他工具的期權所實現的目標相同的目標。證券指數和其他金融指數的期權類似於證券或其他工具的期權，不同之處在於，它們不是通過標的工具的實物交割進行結算，而是通過現金結算，即指數上的期權賦予持有人在行使期權時獲得現金的權利，如果期權所基於的指數的收盤價在看漲時超過 或低於期權的行權價格(場外期權除外)。指定了實物交付(br})。這個現金量等於指數的收盤價與期權的行權價的差額，也可以乘以公式值。作為收到的溢價的回報，期權的賣方有義務 交付這一金額。指數期權的收益或虧損取決於構成標的指數所依據的市場、細分市場、行業或其他綜合指數的工具的價格變動，而不是單個證券的價格變動，證券期權的情況就是如此。

幣種 交易記錄。基金可能與交易對手進行貨幣交易，主要是為了對衝或管理以特定貨幣計價的投資組合所持資產的價值風險，以抵禦相對價值的波動，或 提高回報。貨幣交易包括遠期貨幣合約、交易所掛牌貨幣期貨、交易所掛牌和貨幣的場外期權，以及貨幣互換。遠期貨幣合同涉及一項私下協商的義務，即在未來日期以合同簽訂時設定的價格購買或出售(一般要求交貨)一種特定貨幣，該日期可以是雙方商定的合同日期起的任何固定天數。貨幣互換是一種基於兩種或兩種以上貨幣之間的名義差異交換現金流的協議，其運作類似於利率互換， 如下所述。

交易 套期保值是就基金的特定資產或負債進行貨幣交易，這種交易通常與購買或出售其投資組合證券或從中獲得收入有關。頭寸套期保值 是就以該貨幣計價或一般報價的投資組合證券頭寸進行貨幣交易。

基金還可以通過進行交易來交叉對衝貨幣，以購買或出售一種或多種貨幣，這些貨幣預計 相對於基金擁有或基金預計將有投資組合敞口的其他貨幣的價值會下降。

為減少匯率波動對現有或預期持有的有價證券價值的影響，基金還可以進行代理對衝。代理套期保值通常在基金投資組合所持貨幣難以對衝或難以對衝美元時使用。代理套期保值是指承諾或選擇出售一種貨幣 其價值變化通常被認為與基金的部分或全部投資組合證券以美元計價的一種或多種貨幣相關。承付款或期權的金額 不得超過基金以相關貨幣計價的證券價值。貨幣套期保值涉及一些與使用類似工具的其他交易相同的風險和考慮因素。如果被套期保值的貨幣價值波動到出乎意料的程度或方向，貨幣交易可能會給基金造成損失 。此外，在基金進行代理對衝的特定 時間內，可能不存在或可能不存在各種貨幣之間可察覺的相關性的風險。

貨幣交易的風險 。貨幣交易面臨與其他證券交易不同的風險。 由於貨幣控制對發行國政府非常重要，並影響經濟規劃和政策，貨幣和相關工具的購買和銷售可能會受到政府外匯管制、封鎖和操縱或政府實施的匯率限制的負面影響。如果無法交付或接收用於清償債務的貨幣或資金，這可能會給基金造成損失，還可能導致其達成的對衝變得毫無用處，導致 全部貨幣風險，併產生交易成本。貨幣期貨的買家和賣家面臨的風險與一般使用期貨的風險相同。此外，購買大多數貨幣的貨幣期貨合約的結算必須在發行國的銀行進行。建立和平倉遠期貨幣期權頭寸的能力取決於流動性市場的維持，而流動性市場可能並不總是可用的。貨幣匯率可能會根據該國經濟的外部因素而波動。

美國境外戰略交易的風險 。如果在美國境外進行，戰略交易可能不會像在美國那樣受到嚴格的監管，可能不涉及清算機制和相關擔保，並且受到政府行動影響外國證券、貨幣和其他工具的交易或價格的風險。 此類頭寸的價值還可能受到以下不利影響：(I)其他複雜的外國政治、法律和經濟因素； (Ii)可供做出交易決定的數據比美國少；(Iii)基金在美國非營業時間內對外國市場發生的經濟事件採取行動的能力出現延誤；(Iv)實行與美國不同的行使和結算條款、程序和保證金要求；以及(V)交易量和流動性較低。

掉期、帽子、地板和衣領。該基金可能參與的戰略交易包括利率、貨幣、大宗商品、指數和其他掉期以及購買或出售相關的上限、下限和領子。基金預計進行這些交易主要是為了保留特定投資或其投資組合部分的回報或利差，保護 不受匯率波動的影響，作為一種存續期管理技術，或防止證券價格上漲 基金預期在以後購買的證券的價格上漲。基金不會出售其不擁有證券的利率上限或下限，也不會出售提供基金可能有義務支付的收入來源的其他工具。利率互換涉及基金與另一方交換各自支付或收取利息的承諾，例如，就名義本金金額的固定利率付款進行浮動利率付款的交換。貨幣互換是基於兩種或兩種以上貨幣之間的相對價值差異就名義金額交換現金流的協議，而指數互換是根據參考指數價值的變化按名義金額交換現金流的協議。購買上限使購買者有權從出售該上限的一方獲得名義本金的付款，前提是指定的 指數超過預定的利率或金額。購買下限使購買者有權從出售該下限的一方獲得名義本金金額的付款，條件是指定的指數低於預定的利率或金額。項圈是上限和下限的組合，可以在預定的利率或價值範圍內保持一定的回報。

基金通常以淨額為基礎進行掉期交易，即在票據中指定的一個或多個付款日期以現金結算方式結清兩筆款項，基金只收取或支付兩筆款項的淨額(視乎情況而定)。如果交易對手違約，基金可根據與交易有關的協議獲得合同補救。某些標準化掉期交易目前受到強制性中央清算和交易所交易的約束 或可能符合自願中央清算的條件。中央清算預計將降低交易對手風險，與雙邊交易的掉期交易相比，交易所交易預計將增加流動性，因為中央清算將中央票據交換所作為每個參與者掉期的對應方 ，並且交易所交易提高了價格透明度。然而，中央清算並不能消除交易對手風險，外匯交易也不能完全消除非流動性風險。此外，根據基金的規模和其他因素，根據票據交換所的規則和結算會員的要求，保證金可能會超過基金為支持其在類似場外掉期交易下的義務而必須提供的抵押品。

結構化筆記 .結構性票據為衍生債務證券，其利率或本金乃參考 特定證券的價值變動、參考利率或指數而釐定。與結構性票據類似，指數化證券通常是（但不總是）債務證券，其到期價值或票面利率是參考其他證券確定的。結構性票據或指數化證券的表現 基於基礎工具的表現。

結構性票據的 條款可能規定，在某些情況下，到期時沒有本金，因此可能導致 投資損失。結構化票據可以與基礎工具的表現掛鈎， 這樣，基礎工具的升值或貶值將對到期時結構化票據的價值或任何息票支付產生類似的影響。此外，到期時本金的利率和價值的變動可能 固定在基礎工具價值變動的特定倍數上，使得結構性票據的價值比基礎工具更 波動。此外，結構性票據的流動性可能較低，且較複雜程度較低的證券或傳統債務證券更難以準確定價 。

與商品掛鈎的衍生產品 .本基金可投資於本金及/或息票付款與商品價值、 商品期貨合約或商品指數表現掛鈎的工具，例如“商品掛鈎”或“指數掛鈎” 票據。這些工具有時被稱為“結構化票據”，因為票據的條款可能 由票據發行人和票據購買人（如本基金）構成。本基金對這些工具的投資 可能受到《準則》中有關美國聯邦所得税受監管投資公司資格的要求的限制。

這些票據的 價值將隨着標的商品或相關指數或投資的變化而升降。這些票據使貨幣基金組織在經濟上受到商品價格波動的影響，但一種特定的票據具有債務義務的許多特徵。 這些票據還受到信貸和利率風險的影響，這些風險通常會影響債務證券的價值。因此，在票據到期時，基金收到的本金可能比最初投資的本金多或少。基金可能收到的票據利息 或多或少超過了所述的息票利率付款。

結構化 票據可能涉及槓桿作用，這意味着該工具的價值將以基礎商品期貨或指數的向上或向下 價格變動的倍數計算。在通脹上升時期，商品掛鈎工具的價格可能會與傳統股票和債務證券投資的價格走向不同。 當然，無法保證 基金的商品相關投資在任何特定 市場條件下不會與傳統金融資產相關。

與商品掛鈎的票據可由美國和外國銀行、經紀公司、保險公司和其他公司發行。這些票據除了因基礎商品資產的變化而波動外，還將受到信貸和利率風險的影響， 這些風險通常會影響債務證券。

商品掛鈎工具可以是完全本金保護、部分本金保護或不提供本金保護。 對於完全保本的工具，本基金將在到期時收到票據面值或 相關指數價值的增加，以較高者為準。如果基礎指數在工具期限內價值下跌，部分受保護的工具可能會遭受一定程度的本金損失，最高可達指定的 限額。對於沒有本金保護的工具， 如果指數充分下跌，則存在工具可能失去所有價值的風險。顧問 是否以及在何種程度上使用本金保護的決定部分取決於保護的成本。此外，本基金利用任何保護功能的能力 取決於票據發行人的信譽。

股票掛鈎 衍生品通常是混合工具，不受CEA及其規則的監管，因此 基金不會僅僅因為交易這些工具而被視為“商品池”。此外，本基金可不時投資於不符合豁免遵守CEA規定資格的其他混合工具。

合併的 筆交易.本基金可進行多項交易，包括多項期權交易、多項期貨 交易、多項貨幣交易（包括遠期貨幣合約）和多種利率交易以及 期貨、期權、貨幣和利率交易的任何組合（“組成”交易），而不是 單個戰略交易，作為單個或組合戰略的一部分，在顧問看來，這樣做符合本基金的最佳 利益。組合交易通常包含其每個組成 交易中存在的風險元素。儘管合併交易通常是基於顧問的判斷而訂立的，即合併 策略將降低風險或以其他方式更有效地實現期望的投資組合管理目標，但 合併可能反而會增加此類風險或阻礙投資組合管理目標的實現。

對使用衍生工具和其他交易的限制。 2020年10月28日，SEC通過了規則18f-4，規定了註冊投資公司使用衍生品和某些相關工具的監管。《1940年法案》的第18 f-4條規定，投資於超過指定金額的衍生品的 基金應採用並實施衍生品風險管理計劃（“DRMP”） ，該計劃由基金受託人委員會任命並監督的衍生品風險經理管理，並遵守 基於風險價值（“VaR”）的基金槓桿風險外部限制。“本基金已根據規則18f-4建立了DRMP，並任命了 一名衍生品風險經理來管理DRMP。

規則 18 f-4可能限制本基金從事某些衍生工具交易（定義見規則18 f-4）的能力和/或 增加衍生工具交易的成本，這可能對本基金和普通 股的價值或表現和/或本基金的分配率產生不利影響。

特殊目的收購公司。該基金可投資於SPAC。SPAC是集合資金 以尋求潛在收購機會的集體投資結構。SPAC通常是通過首次公開募股(IPO)籌集資金的上市公司，目的是收購或合併在SPAC首次公開募股(IPO)後將確定的另一家公司。SPAC的證券通常是以“單位”發行的，其中包括一股普通股 和一項權利或認股權證(或部分權利或認股權證)，該權利或認股權證傳達購買額外股份或部分股份的權利。除非完成收購，否則SPAC通常將其資產(減去支付費用的金額)投資於美國政府證券、貨幣市場基金證券和現金。SPAC和類似實體可能是沒有經營歷史的空白支票公司 或除了尋求潛在收購外正在進行的業務。因此，其證券的價值尤其取決於實體管理層識別和完成有利可圖的收購的能力。某些SPAC可能只在有限的行業或地區尋求收購，這可能會增加其價格的波動性。如果符合SPAC要求的收購或合併未在預定時間內完成，投資的資金將返還給實體的 股東，減去某些許可費用。因此，SPAC發行的任何權利或認股權證都將到期，一文不值。SPAC中的某些私人投資可能缺乏流動性和/或受轉售限制。如果太平洋投資委員會投資於現金或類似證券，這可能會影響基金實現其投資目標的能力。

對空間是否面臨各種風險，包括但不限於以下風險：(1)空格 為達成收購或合併的目的，可在交易前支出 用於支付税款和其他費用；(2)基金一般不會從其在SPAC的投資中獲得大量收入 (在任何收購或合併之前和之後)，因此，基金在SPAC的投資不會對基金向股東的分配做出重大貢獻；(3)在任何收購或合併之前，SPAC的資產通常投資於美國政府證券和類似投資，其回報或收益率可能顯著低於基金的其他投資；(4)隨着尋求收購運營業務的SPAC數量的增加，有吸引力的收購或合併目標可能會變得稀缺；(5)如果根本沒有確定有吸引力的收購或合併目標 ，空間將被要求將任何剩餘資產返還給股東； (6)如果確定了收購或合併目標，基金可以選擇不參與擬議的交易，基金可能被要求剝離其在SPAC，由於監管或其他考慮， 或任何擬議的合併或收購可能無法獲得必要的批准(如果有空間股東和/或反壟斷和證券監管機構，在這種情況下，基金可能不會獲得任何由此產生的利益；(7)收購或合併一旦完成，可能被證明是不成功的，投資於空間可能損失 價值；(8)投資於空間可能會被以後額外發行的 權益稀釋空間或由其他投資者行使現有權利購買 SPAC；(9)僅為 a的股份或權益交易清淡的市場空間可能會發展，或者根本沒有市場，使基金無法 出售其在空間或者僅以低於基金認為的價格出售其權益空間利息的內在價值；以及(10)投資於SPAC的價值可能波動很大，隨着時間的推移可能會大幅貶值。

基礎 資金。基金投資於其他投資公司(即基礎基金)的證券。投資於其他投資公司的證券涉及額外的諮詢費和某些其他費用。此外，如果基金投資的標的基金本身是“基金的基金”，基金將承擔第三層費用。通過投資於另一家投資公司，基金成為該投資公司的股東。因此，除了基金股東直接承擔與基金本身運作有關的費用和開支外，基金股東將間接承擔基金在另一家投資公司的股東所支付的費用和開支中的比例份額。

根據1940年法案第12(D)(1)(A)條，基金可持有投資公司的證券，金額不得超過投資公司已發行有表決權股票總額的3%，(Ii)不超過基金總資產價值的5%，以及(Iii)與基金持有的所有其他投資公司證券相加，不得超過基金總資產價值的10%。根據1940年法案第12d1-4條規則允許的情況下，可以超過這些限制。基金打算 依據1940年法案第12(D)(1)(F)條，該條款規定，在下列情況下，第12(D)(1)(A)條的規定不適用於基金購買或以其他方式收購的證券：(I)在緊接購買或收購後，基金和基金的所有關聯人擁有該標的基金總流通股的不超過3%，以及(Ii)滿足銷售費用方面的某些要求，或規則12d1-4

權證。 權證持有人有權在權證到期之前，以指定價格購買特定發行人指定數量的股票。 此類投資可以提供比對標的證券的同等投資更大的盈利或虧損潛力。然而，權證的價格並不一定與標的證券的價格同步變動，因此被視為投機性投資。權證不支付股息，也不授予購買選擇權以外的其他權利。 因此，如果基金或標的基金持有的權證在到期之日仍未行使，基金或標的基金將損失權證的全部購買價。

何時發行 證券(僅限標的基金)。標的基金可能會不時以“發行時”、“延遲交割”或“遠期交割”的方式購買股權及債務證券。此類證券的價格可能以 收益率表示，在作出購買承諾時是固定的，但證券的交付和付款將在以後的日期進行 。在購買和結算之間的期間，標的基金不會向發行人支付任何款項，標的基金也不會應計利息。當標的基金購買此類證券時，它立即承擔所有權風險，包括價格波動風險。未能交付在此基礎上購買的證券可能會導致損失 或錯過進行替代投資的預期機會。

對於 標的基金的資產在證券購買結算之前以現金持有的程度，標的基金將不會獲得任何收入。雖然此類證券可以在結算日之前出售，但標的基金打算購買這些證券以實際獲得它們為目的，除非出於投資原因而出售似乎是可取的。當基礎基金在此基礎上承諾購買證券時，它將記錄交易並在確定其資產淨值時反映證券的價值。證券的市值可能高於或低於買入價。

《1940年法案》規則 18F-4允許標的基金在發行時或遠期結算證券和非標準結算循環證券之間進行結算，儘管《1940年法案》第18節對發行優先證券有限制，但前提是標的基金打算實物結算交易，且交易將在交易日期後35天內結算 (“延遲結算證券條款”)。如果發行時、遠期結算或非標準結算週期的證券不滿足延遲結算證券條款，則根據規則 18F-4將其視為衍生品交易。

基金的管理

顧問

RiverNorth 註冊投資顧問RiverNorth Capital Management，LLC(“RiverNorth”或“Adviser”)是基金的投資顧問，負責基金的日常管理、管理基金的業務及提供若干行政服務。該顧問還負責確定基金的總體投資戰略並監督其執行情況。

RiverNorth成立於2000年，是RiverNorth Financial Holdings LLC的全資子公司，位於佛羅裏達州33401號西棕櫚灘，迷迭香南大道360號Suite1420。截至2023年7月31日，RiverNorth為註冊開放式管理投資公司、註冊封閉式管理投資公司和私人投資工具管理了約51億美元。見SAI中的“基金管理”。

投資 諮詢協議

根據投資諮詢協議，顧問負責管理基金的事務，並始終接受基金董事會的全面監督。自2022年10月1日起，基金已同意就其提供的服務按基金日均管理資產的1.30%按月支付給顧問 管理費。基金向顧問支付的管理費本質上是一種全額費用結構(“統一管理費”)，作為統一管理費的一部分，顧問提供或安排提供基金運作所合理必需的所有監督和行政及其他服務，但(除非本招股説明書另有説明或另有書面協議)，基金除向基金支付統一管理費、税款和政府費用(如有)外，還向基金支付經紀費和佣金以及基金髮生的其他投資組合交易費用；借款或從事其他類型槓桿融資的成本，包括利息支出，包括通過基金無限制地使用投標選擇權債券交易；與基金髮行、提供、贖回和維持優先股或其他工具(如使用投標期權債券交易)有關的成本，包括股息和/或利息支出 和其他成本(包括但不限於，向經紀商支付的費用、向拍賣代理人支付的費用、向轉讓代理支付的費用、向評級機構支付的費用和向審計師支付的費用，這些費用與滿足評級機構對基金髮行的優先股或其他證券的要求以及基金組織文件中的其他相關要求有關)；基金投資的任何基礎基金的費用和支出；基金持有的空頭頭寸的股息和利息支出；非高級管理人員、僱員、合夥人、股東或顧問或其關聯公司成員的基金董事的費用和支出，包括為基金的利益而聘請的法律顧問的費用和費用；與股東大會相關和附帶的費用和支出 以及涉及有爭議的董事選舉、股東提案或其他非顧問發起或提議的非常規事項的委託書徵求；與基金首次發售後的任何未來股票發行相關的法律、營銷、印刷、會計和其他費用，如供股和擱置；與要約收購和其他股份回購和贖回相關的費用；以及可能產生的其他非常費用，包括非常法律 費用，包括但不限於與訴訟、訴訟、其他索賠有關的費用，以及基金就此向其董事、高級管理人員、員工、股東、分銷商和代理人進行賠償的法律義務。

在2022年10月1日之前，Alps Advisors，Inc.(“Alps Advisors”)擔任基金的投資顧問，基金 就其提供的服務和設施向Alps Advisors支付按月支付的管理費，管理費為基金日均管理資產的1.00%。基金向Alps Advisors支付的管理費基本上是一種可變的費用結構，即基金根據之前與Alps Advisors簽訂的投資諮詢協議支付諮詢費，並支付“可變費用”以支付基金的其他開支(包括行政費用)。在2022年10月1日之前，顧問 擔任基金的投資分顧問。

當基金使用槓桿時，支付給顧問的投資管理服務費用將高於基金不使用槓桿的情況，因為支付的費用將根據管理的資產計算，這將包括可歸因於槓桿的資產。由於支付給顧問的費用是根據管理的資產確定的，這給顧問造成了利益衝突 。董事會監督基金使用槓桿的情況，並在這樣做時監督這一潛在的衝突。

投資顧問協議規定，顧問不應對與根據該協議提供的任何服務相關或因該等服務而產生的任何作為或不作為承擔責任，除非顧問在履行其職責時故意瀆職、不誠實或嚴重疏忽 ，或顧問魯莽地無視其在該協議下的義務和職責 。

顧問將在不增加基金費用的情況下，向其正式當選為基金高級職員或董事的高級職員、董事和僱員 提供服務，但須經這些人員的個人同意並遵守 法律規定的任何限制。顧問支付根據《投資諮詢協議》 履行其服務所產生的所有費用，包括與基金管理 有關的顧問董事、高級職員和僱員的報酬和辦公場所。基金支付執行基金投資組合交易的經紀費和其他費用;税款或政府 費;利息費用和其他借款費用;訴訟和賠償費用以及在基金正常業務過程中未發生的其他非常費用。

投資諮詢協議的初始期限自協議生效之日起兩年內有效(除非提前終止) 。如果投資諮詢協議每年(br})獲得(I)基金大多數未償還有表決權證券或基金董事會表決通過， 親自在為表決該批准而召開的會議上表決，以及(Ii)非投資諮詢協議締約方的 董事或投資諮詢協議任何一方的“利害關係人”親自投票表決，則該投資諮詢協議將在此後每年保持有效。有關董事會批准投資諮詢協議的信息，請參閲基金截至2022年7月31日的財政年度提交給普通股東的年度報告 。投資諮詢協議將在任何一方轉讓時終止，並可在董事會發出60天的書面通知或通過對基金的大多數未償還 有表決權證券(定義見1940法案)進行表決或顧問發出60天的書面通知後終止，而不會受到懲罰。

截至2020年7月31日、2021年7月31日和2022年7月31日的財政年度，基金向阿爾卑斯山顧問公司支付的美元總額分別為1,432,725美元、1,712,045美元和2,956,781美元。請參閲招股説明書中的“基金開支摘要”。

投資組合經理的薪酬

加利和奧尼爾的全部薪酬方案，與該顧問業務中的其他人一樣，是旨在吸引和留住投資專業人士的方案。薪酬方案包括每年固定的基本工資。 基本工資的金額根據其在行業中的競爭力和顧問的地理位置進行評估。加利和奧尼爾也有資格獲得年度但可變的績效獎金。績效獎金反映個人 員工在其分配的職責和責任中的表現。雖然在確定年度業績時會考慮投資組合經理管理的基金的業績，但這只是一個因素。顧問在其業務目標上的總體成功和顧問業務的整體表現比特定基金或賬户的投資表現 更重要。加利和奧尼爾還在與顧問其他員工相同的基礎上 參加了401K計劃，其中包括將員工貢獻與投資組合經理基本工資的一定比例進行匹配。那些在顧問或其附屬公司中也是股權利益相關者的投資組合經理也可能 從業務運營中獲得定期利潤分配。

投資組合 基金經理對基金份額的所有權

“投資組合經理對基金份額的所有權”中的 信息載於基金截至2022年7月31日的年度報告表格N-CSR中題為“封閉式管理公司的投資組合經理”的項目中，該項目通過引用併入本SAI中，以及我們可能在未來向美國證券交易委員會提交的任何通過引用併入本SAI中的文件中。有關更多信息，請參閲下面的“通過引用合併”。

利益衝突

當投資組合經理對多個基金或其他賬户負有日常管理責任時，可能會出現實際的 或明顯的利益衝突。更具體地説，管理多個基金的投資組合經理會面臨下面討論的潛在衝突。

管理多個帳户可能會導致投資組合經理將不同的時間和精力投入到每個 帳户的管理上。如果基金和賬户具有不同的目標、基準、時間範圍和費用，則多個基金和賬户的管理也可能引起潛在的利益衝突，因為投資組合經理必須在多個基金和賬户之間分配他的時間和投資理念。如果另一個賬户與基金有相同的投資目標，則可能會出現另一個潛在的利益衝突，因此投資組合經理可能偏愛一個賬户而不是另一個賬户。

關於基金的證券交易，顧問確定使用哪個經紀人執行每筆訂單，與尋求交易最佳執行的職責相一致。投資組合管理人可能會為另一個基金或賬户執行可能對基金持有的證券價值產生不利影響的交易。為基金以外的基金或賬户選擇的證券 可能表現優於為基金選擇的證券。此外，潛在的衝突可能包括加利先生或奧尼爾先生對基金交易的規模、時機和可能的市場影響的瞭解，因此他們可以利用這些信息對其他賬户有利而對基金不利。這些潛在的利益衝突可能會造成投資組合經理偏愛一種投資工具而不是另一種投資工具的印象。

如果顧問有激勵措施，如按業績收取管理費，則可能會出現利益衝突。 個人賬户的管理可能會引起潛在的利益衝突；不能保證基金的道德守則將適當地解決這種衝突。投資組合經理的眾多職責之一是協助 出售基金份額。由於投資組合經理的薪酬與基金份額的銷售間接掛鈎， 他們可能有動力將時間投入到旨在增加基金份額銷售的營銷工作中。

儘管投資組合經理通常不在自己的個人賬户中交易證券，但顧問和基金各自通過了一項道德守則，其中包括允許員工在確定此類交易不會對客户賬户產生不利影響的條件下進行個人交易(包括交易基金可以購買、出售或持有的證券)。然而，個人賬户的管理可能會引起潛在的利益衝突，而且不能保證這些道德守則將充分解決這種衝突。

顧問採用了某些合規程序，旨在解決這些類型的衝突。然而，不能保證此類程序將檢測到發生衝突的每一種情況。

管理的其他 個帳户

“管理的其他賬户”中的 信息列於基金截至2022年7月31日的年度報告中題為“封閉式投資公司的投資組合經理”項下的N-CSR表格 中，該項目通過引用併入本SAI中，以及我們可能在未來向美國證券交易委員會提交的任何通過引用併入本SAI中的文件中。有關更多信息，請參閲“通過引用合併”。

管理員

Under the Administration, Bookkeeping and Pricing Services Agreement (the “Administration Agreement”), subject to the supervision of the Board, AFS is responsible for calculating NAVs, providing additional fund accounting and tax services, and providing fund administration and compliance-related services. AFS will bear all expenses in connection with the performance of its services under the Administration Agreement, except for certain out-of-pocket expenses described therein. AFS will not bear any expenses incurred by the Fund, including but not limited to, initial organization and offering expenses; litigation expenses; costs of preferred shares (including the 6.00% Series A Cumulative Perpetual Preferred Stock); expenses of conducting repurchase offers for the purpose of repurchasing Fund shares; transfer agency and custodial expenses; taxes; interest; Fund directors’ fees; compensation and expenses of Fund officers who are not associated with AFS or its affiliates; brokerage fees and commissions; state and federal registration fees; advisory fees; insurance premiums; fidelity bond premiums; Fund legal and audit fees and expenses; costs of maintenance of Fund existence; printing and delivery of materials in connection with meetings of the Fund’s directors; printing and mailing shareholder reports, offering documents, and proxy materials; securities pricing and data services; and expenses in connection with electronic filings with the SEC.

AFS 同時也是本基金的過户代理人，有權收取以下費用中的較高者：（i）固定的年度複雜最低費用 ;或（ii）基於本基金管理資產的月費和完成某些監管備案的固定費用 加上某些自付費用。截至2020年7月31日、2021年7月31日及2022年7月31日止財政年度，本基金根據管理協議產生的費用總額分別為235，840元、283，012元及477，111元。

道德規範

根據《1940年法》第17 j-1條的要求，併為了防止與基金有關的某些個人或實體的某些非法行為、做法和業務 ，顧問通過了《道德守則》和執行《守則》規定的程序。本基金的工作人員和顧問在投資於本基金可能購買、出售或持有的證券時， 須遵守道德守則。

基金 服務提供商

獨立 註冊會計師事務所

位於俄亥俄州克利夫蘭44115號Suite800歐幾裏德大道1350號的科恩會計師事務所(“科恩”)已被任命為該基金的獨立註冊會計師事務所。科恩審計基金的財務報表，並提供其他審計、税務和相關服務。

法律顧問

費格雷 賓夕法尼亞州費城的Drinker Bdle&Reath LLP是該基金和獨立董事的法律顧問。

託管人 和轉移代理

道富銀行和信託公司位於道富金融中心，One Lin Street，Boston，MA 02111，是基金的託管人，並將根據託管協議對基金的證券和現金進行託管。根據託管協議，託管人根據1940年法令持有基金的資產。對於其服務，託管人將根據基金總資產的平均價值以及證券交易的某些費用獲得 月費。

DST 系統公司位於密蘇裏州堪薩斯城64105號西11街5樓333號，是顧問和AFS的附屬公司， 擔任基金的轉賬代理和登記員。

投資組合 交易記錄

顧問負責基金的投資組合決定和基金投資組合交易的配售。在配售證券組合交易中，顧問會考慮價格(包括適用的經紀佣金或交易商價差)、執行能力、財務責任及經紀或交易商的反應能力及經紀或交易商提供的經紀及研究服務等因素，為基金尋求最佳的質的執行。顧問 通常尋求相對於所獲得的利益而言合理的優惠價格和佣金費率。

該顧問獲特別授權挑選同時向基金及/或該顧問行使投資酌情權的其他賬户提供經紀及研究服務的經紀或交易商，並向該等經紀或交易商支付佣金，該佣金超出該顧問誠意確定相對於所提供經紀及研究服務的價值而言，另一經紀或交易商將收取的佣金。可以從特定交易或顧問對基金和對其行使投資酌處權的其他賬户的總體責任的角度來看待這一決定。顧問在選擇經紀商和交易商執行投資組合交易時，不得將出售基金股票作為一個考慮因素。然而，顧問可向推廣或出售基金股份的經紀商或交易商進行投資組合交易 ，只要此類配售是根據董事會批准的政策進行的，該政策旨在確保選擇是基於經紀商的執行質量而不是其銷售努力。

研究服務包括補充研究、證券和經濟分析、統計服務和與有價證券或證券買賣方有關的信息，以及有關賬户業績的報告分析。 基金通過其進行證券交易的經紀商提供的研究服務和其他信息也可被顧問用於為其所有賬户提供服務。同樣，為其他客户提供服務的經紀商或交易商提供的研究和信息也可能有助於顧問向基金提供服務。雖然研究服務和其他信息對基金和顧問是有用的 ，但不可能對收到的研究和其他信息進行美元價值評估。 顧問認為，審查和研究研究及其他信息不會減少顧問履行《協定》規定的基金職責的總費用。

場外交易 如果有相同或更優惠的價格(包括佣金和執行)，將直接向主要做市商或經紀自營商進行交易。固定收益證券通常直接從發行人、承銷商或做市商那裏購買。買入包括髮行人向承銷商支付的特許權，向做市商支付的買入價可能包括買入價和賣出價之間的價差。

當基金和顧問的另一位客户尋求同時或幾乎同時購買或出售相同的證券時，顧問可在合併(“凍結”)的基礎上執行交易。由於交易量的增加，被阻止的交易可以為基金帶來更好的執行 。如果整個被凍結的訂單沒有被填滿，基金可能無法獲得它所希望的證券頭寸，或者它可能不得不為證券支付更高的價格。同樣，如果其他客户希望同時出售相同的投資組合證券，基金可能無法獲得如此大的賣單執行量或任何特定投資組合證券的高價格 。如果整個被阻止的訂單 未完成，則通常會按比例分配購買或銷售。在考慮到個別訂單的規模和交易成本等因素後，顧問可在認為調整是合理的情況下調整分配。

基金在執行交易時沒有義務與任何特定的經紀或交易商交易，但目前無意 使用關聯經紀-交易商進行基金投資組合交易。

在截至2022年7月31日、2021年7月31日和2020年7月31日的財政年度內，基金支付的經紀佣金總額分別為187,306美元、156,572美元和107,380美元，不包括在 承銷的公開發行中購買的證券的承銷總價差。

在截至2022年7月31日、2021年7月31日和2020年7月31日的財政年度內，基金分別向附屬於基金的經紀人支付了18,472美元、38,494美元和16,950美元的經紀佣金。

分紅

董事會批准了一項經修訂的分配政策，根據該政策，基金打算按固定和固定(但不保證)的比率按月定期向股東進行分配，該比率每年重新設定為基金每股資產淨值平均值(“分派金額”)的一個百分比，如上一個日曆年最後五個交易日所報告的(“分派比率計算”)。分派金額由董事會設定，並可不時調整 。基金的意圖是，在整個日曆年向股東支付的每月分配金額將至少等於分配金額(加上為聯邦或消費税目的而可能需要包括在分配中的任何額外金額 )，並且在日曆年度結束時，適用於下一個日曆年的分配金額將根據分配率計算的新結果重新設置。

股息和分紅可以現金或普通股支付，股東可以選擇獲得額外的普通股以代替現金。基金有時可酌情支付少於在任何特定期間賺取的全部投資收入淨額 ，有時可在其他期間賺取的投資收入淨額之外再支付此類累積的未分配收入，以使基金能夠保持更穩定的分配水平。因此，基金在任何特定期間向普通股股東支付的股息 可能多於或少於基金在該期間賺取的淨投資收入 。基金維持向股東分配的穩定水平的能力將取決於許多因素，包括其投資收入的穩定性和任何槓桿的成本。隨着投資組合 和市場狀況的變化，基金普通股的股息數額可能會發生變化。出於聯邦所得税的目的，基金需要每年分配其幾乎所有的淨投資收入，以減少其聯邦收入的納税義務，並避免潛在的聯邦消費税。基金打算至少每年分配所有已實現的淨資本收益(如果有的話)。

根據1940年法案，基金不得發生債務，除非緊接着發生債務後，基金的資產覆蓋範圍至少為總未償本金債務餘額的300%。此外，根據1940年法令，基金不得對其任何類別的股本宣佈任何股息或其他分配，或購買任何此類股本，除非 基金的總負債在宣佈任何此類股息或分配或購買任何此類股本時，在扣除此類股息、分配或購買的金額後，資產覆蓋率至少達到300% 價格(視情況而定)。

當 任何優先股已發行時，基金不得就其普通股宣佈任何現金股息或其他分派，除非 在宣佈時，(I)所有累積優先股息已支付，及(Ii)基金投資組合的資產淨值(在扣除該等股息或其他分派金額後釐定)至少為已發行優先股清算價值的200%(預期等於每股原始收購價加上任何累積及未支付股息 )。

除上述《1940年法案》規定的限制外，在基金借款違約的情況下，某些貸款人可能會對普通股的股息或分配 施加額外限制。如果基金對其普通股進行分配的能力 有限，則在某些情況下，這種限制可能會削弱基金在聯邦所得税方面保持其作為受監管投資公司的納税資格的能力，這將對股東造成不利的税收後果。

回購股份

基金是封閉式基金，因此其股東無權要求基金贖回其股份。相反，基金的股票在公開市場上的交易價格是若干因素的函數，包括股息水平(而股息水平又受費用影響)、資產淨值、看漲保護、價格、股息穩定性、此類股票在市場上的相對供求 市場和經濟狀況以及其他因素。由於封閉式基金的股份可能經常以低於資產淨值的價格交易，基金董事會可能(但沒有義務)考慮可能採取的行動，以減少或消除資產淨值相對於股份的任何重大折扣，可能包括在公開市場回購此類股份、私下交易、以資產淨值對此類股份提出收購要約，或將基金轉換為開放式基金。董事會 可能不會決定採取任何這些行動。在投標報價懸而未決期間，基金將公佈普通股股東 如何容易地確定資產淨值。此外，不能保證如果進行股票回購或要約收購， 將減少市場折扣。

在受到其投資限制的情況下，基金可將積累的現金用於股份回購或提出收購要約。 基金為股份回購交易提供資金的任何借款的利息，或基金因預期進行股份回購或投標而積累的現金將減少基金的收入。任何可能獲得董事會批准的股份回購、要約收購或借款都必須遵守1934年修訂的《證券交易法》、1940年的《證券交易法》以及這些法案下的規則和條例。

儘管因資產淨值折讓而採取行動的決定將由董事會在審議問題時作出，但董事會目前的政策是不授權回購普通股或要約收購普通股，條件是：(1)如果此類交易完成，將(A)導致普通股從紐約證券交易所退市 或(B)損害基金作為守則規定的受監管投資公司的地位(這將使基金成為一個應納税實體)，這一政策可由董事會改變。使其收入除對從基金獲得股息的股東徵税外，還要在公司一級徵税)，或作為1940年法案規定的註冊封閉式基金徵税；(2)基金將無法有條不紊地清算有價證券，並與基金的投資目標和政策保持一致，以便回購股份；或(br}(3)在董事會的判斷中，有任何(A)對此類交易提出質疑或威脅的重大法律行動或程序，或以其他方式對基金產生重大不利影響，(B)全面暫停或限制紐約證券交易所的證券交易價格，(C)聯邦或州當局宣佈暫停銀行業務，或暫停基金所投資的美國銀行的付款 ，(D)影響基金或其投資組合證券發行人的實質性限制 聯邦或州當局對機構提供信貸或兑換外幣的限制，(E)直接或間接涉及美國的武裝敵對行動或其他國際或國家災難的開始 ，或(F)如果回購股票將對基金或其股東產生重大不利影響(包括任何不利税收影響)的其他 事件或條件。董事會今後可根據經驗修改這些條件。

基金以低於資產淨值的價格回購其股份，將導致仍流通股的資產淨值增加。 然而，不能保證以資產淨值或低於資產淨值的價格回購或投標將導致基金的股票以與其資產淨值相等的價格交易。然而，股票可能不時以資產淨值 作為回購或投標要約的標的，或者基金可能被轉換為開放式基金，這一事實可能會縮小市場價格與資產淨值之間的任何價差，否則可能存在 。

在決定是否採取任何行動之前，基金董事會可能會考慮所有相關因素，包括折扣的幅度和持續時間、基金投資組合的流動性、任何行動對基金的影響以及市場因素。 基於這些考慮，即使基金的股票以折扣價交易，董事會也可能決定，為了基金的利益，不應採取任何行動。

美國 聯邦所得税事宜

以下是對收購、持有和/或處置基金普通股的股東可能產生的某些美國聯邦所得税後果的簡要討論。本討論僅涉及將其股票作為資本資產持有的美國 股東的美國聯邦所得税後果，而不涉及 根據特定股東的個人情況可能與其相關的所有美國聯邦所得税後果。本討論也不涉及受特殊規則約束的股東的税務後果，包括但不限於銀行和其他金融機構、 保險公司、證券或外幣交易商、選擇按市價計價的證券交易商、外國持有人、持有其股票作為或對衝貨幣風險的個人、或作為推定出售、跨境或轉換交易的一部分、或免税或遞延納税計劃、賬户或實體的人。此外，討論 不涉及任何州、地方或外國税收後果。討論反映了截至本摘要日期的美國適用的所得税法律，這些税法可能會被更改，或受到法院或美國國税局(IRS)追溯或預期的新解釋的影響，這可能會影響本摘要的持續有效性。我們不會嘗試對影響基金及其股東的所有美國聯邦所得税問題進行詳細解釋， 此處的討論並不構成税務建議。建議投資者在投資本基金之前諮詢自己的税務顧問，以確定投資本基金對他們的具體税務後果，包括適用的聯邦、州、地方和外國税務後果，以及税法可能發生變化的影響。

基金 税收

本基金打算根據《守則》第 M子章的規定，每年選擇將其視為“受監管的投資公司”，以使其一般不會為及時分配(或視為正在分配，如下所述)股東的收入和資本利得繳納美國聯邦所得税。如果基金符合受監管投資公司的資格，並將(I)守則所界定的“投資公司應納税所得額”(其中包括股息、應税利息、任何短期資本收益淨額超過長期資本損失淨額和某些外匯淨收益減去某些可扣除費用後的超額部分)的總和的至少90%分配給其股東，而不考慮所支付股息的扣除，以及(Ii)超過某些不允許的扣除項目的免税利息總額， 基金分配給股東的任何收入，包括長期資本收益，將免除美國聯邦所得税。 但是，如果基金保留任何投資公司的應納税所得額或“淨資本收益”(即長期資本收益淨額超過短期資本損失淨額的 部分)，它將按保留金額的正常 公司聯邦所得税税率(目前為21%)繳納美國聯邦所得税。該基金打算至少每年分配其投資公司的全部或幾乎所有應納税所得額(不考慮支付股息的扣除)、 免税利息淨額(如果有)和淨資本收益。根據《守則》，如果基金未能滿足每個日曆年的某些分配要求，一般將對其未分配的普通收入和資本收益部分徵收4%的聯邦消費税 。為了避免4%的聯邦消費税，所需的最低分配額 通常等於基金普通收入的98%(按日曆年度計算，並考慮到某些延期和選舉)加上基金資本利得淨收入的98.2%(一般在截至10月31日的一年期間計算)加上基金前幾年不繳納聯邦所得税的未分配金額的總和。基金 一般打算及時進行分配，其金額至少等於所需的最低分配額，因此，在正常情況下，預計不需要繳納此消費税。然而，基金也可能決定減少分配，並支付聯邦消費税。

如果在任何課税年度，基金不符合美國聯邦所得税監管投資公司的資格，則該基金將被視為美國公司，繳納美國聯邦所得税，可能還需繳納州和地方所得税，基金在計算其應納税所得額時不能扣除對其股東的分配 。在這種情況下，基金的分配，在基金當前或累積的收益和利潤的範圍內，通常將構成普通股息， 一般有資格獲得根據準則第243節可供公司股東扣除的股息，如下所述，基金的非公司股東通常可以將此類分配視為符合《準則》第1(H)(11)節有資格享受美國聯邦所得税税率降低的 ，如下所述：在每一種情況下，只要滿足一定的持有期和其他要求。

如果基金或標的基金投資於某些頭寸，如實物支付證券、零息證券、遞延利息證券，或一般以原始發行折價(或若基金或標的 基金選擇將市價折價計入當前收入)的任何其他證券，則基金或標的基金必須在每個課税年度就該等投資應計收入 ，一般會在收到相應的現金付款前計提。但是，基金必須至少每年將其全部或幾乎所有淨投資收入(包括應計收入)分配給股東 ，以避免美國聯邦所得税和消費税。因此，基金可能不得不在不利的情況下處置其投資組合證券以產生現金，或可能不得不通過借入現金來進行槓桿操作，以滿足分配要求。

基金或標的基金也可以購買市場貼現債券。市場貼現債券是指在二級市場以低於其到期日聲明的贖回價格(如果也是原始發行貼現債券，則為其調整後的發行價格)的價格獲得的證券。如果基金或標的基金投資於市場貼現債券，則出於聯邦所得税的目的，它將被要求將處置此類市場貼現債券時確認的任何收益視為普通收入(而不是資本收益)，達到應計市場折價的範圍，除非基金或標的基金選擇或以其他方式要求在其應計收益中計入市場折現 。

基金或標的基金可以投資於最低評級類別或未評級的債務，包括目前未支付利息或違約的發行人的債務 。存在債務風險或違約的債務投資存在特殊的税收問題。税務規則對於基金或基礎基金何時可以停止計息、原始發行貼現或市場貼現、壞賬或毫無價值的證券何時以及在多大程度上可以扣除、因違約債務收到的付款應如何在本金和 收入之間分配以及在破產或重整情況下的債務交換是否應納税等問題並不完全明確。當基金投資於此類證券時，基金將解決這些問題和其他相關問題 ，以確保基金分配足夠的收入以保持其作為受監管投資公司的地位，並且不受美國聯邦所得税或消費税的影響。

對有風險或違約的不良債務債務的投資 可能會給本基金或標的基金帶來特殊的聯邦所得税問題。聯邦所得税對此類證券持有者的影響並不完全確定。如果基金或基礎基金對此類投資的定性 被美國國税局成功質疑，或者美國國税局就此類證券的投資發佈了指導意見，這可能會影響基金是否進行了足夠的分銷或以其他方式滿足了 保持其作為受監管投資公司的資格和避免聯邦所得税和消費税的要求。

基金將無法抵消其投資的一個標的基金分配的收益與基金投資的另一個標的基金實現的虧損。贖回標的基金的股份，包括因標的基金之間的分配變化而導致的股份贖回，也可能為該基金的股東帶來額外的可分配收益。任何此類收益的一部分 可能是可作為普通收入分配給基金股東的短期資本收益。 此外，根據賤賣規則，贖回相關基金股份的部分虧損可能會遞延。此外，根據洗盤銷售規則，贖回標的基金和SPAC股票的部分損失可以遞延。此外，基金對基礎基金的投資可能導致基金收到的現金超過基礎基金的收益；如果基金分配這些金額，分配可能構成基金股東的資本返還，用於 聯邦所得税。因此，由於這些因素，基金使用基金的基金結構可能會影響分配給股東的金額、時間和性質。

基金或標的基金可利用期權、期貨合約、遠期合約、對衝工具、跨境交易及其他類似交易進行各種交易。此類交易可能受《準則》特別條款的約束，這些條款影響基金從此類投資中實現的任何收入的性質，加速確認基金的收入，推遲基金虧損，並影響確定資本收益或虧損是長期資本收益還是短期資本收益或虧損。因此，這些規則可能會影響向股東分配股份的性質、金額和時機。這些 條款還可能要求基金將其投資組合中的某些頭寸按市價計價(即，將其視為已結清)，這可能會導致基金在沒有收到現金的情況下確認收入，並用現金進行必要的分配 ，以滿足避免美國聯邦所得税和消費税的分配要求。此外，某些基金投資 產生的收入可能不屬於90%收入測試的合格收入。基金將監控其投資和交易，將做出適當的税務選擇，並在獲得期權、期貨合約、遠期合約、對衝工具或其他類似投資時，在其賬簿和記錄中做出適當的分錄，以減輕這些規則的 影響，防止基金喪失作為受監管投資公司的資格，並儘可能將美國 聯邦所得税和消費税的徵收降至最低。

就聯邦所得税而言，基金對基礎廣泛的股票指數期貨合約、此類指數的交易所交易期權和某些其他 期貨合約(如果有的話)的交易通常被視為“第1256條合約”。此類第1256條合同的任何未實現損益將被視為在每個納税年度結束時實現。由此產生的損益按60%的長期資本損益和40%的短期資本損益處理。第1256條合同實際銷售中確認的收益或損失也以同樣的方式處理。如下所述，分配短期淨資本收益對股東按普通收入納税，而分配長期淨資本收益一般按長期資本利得納税，無論股東持有基金股票的時間有多長。

基金進入賣空交易、期權或某些其他合同（如果有）可被視為推定 出售升值的財務狀況，導致基金實現收益，而不是虧損。

基金在涉及以外幣計價的債務證券、若干與外幣有關的期權及期貨合約、外幣遠期合約、外幣 貨幣或以外幣計價的應收賬款或應收款(如有)的交易中實現的匯兑損益須受守則第988條的規限，該條款一般會令該等損益按一般收入或虧損處理，並可能影響 向股東分配的金額、時間及性質。

如果 基金收購某些外國公司的任何股權(一般不僅包括股票，還包括可轉換債券固有的購買股票的選擇權)，這些外國公司至少75%的年度總收入來自被動來源 (如利息、股息、某些租金和特許權使用費或資本利得)，或持有至少50%資產的投資 產生此類被動收入的投資(“被動外國投資公司”)，即使基金實際收到的所有收入或收益都及時分配給其股東，基金也可能需要繳納美國聯邦 所得税，並對從此類公司獲得的“超額分配”或從此類公司出售股權的收益徵收額外利息費用。基金將不能將此類税款的任何抵免或扣減轉給其股東。從出售這些投資中獲得的任何收益通常將被視為普通收入。可能有一些選擇可以改善 部分或全部這些不利的聯邦所得税後果，但任何此類選擇都可能要求基金在不同時收到現金的情況下確認應納税的 收入或收益(受上述分配要求的約束)。 基金可以限制和/或管理其在被動外國投資公司的持股，以限制其納税義務或使其從這些投資中獲得的 回報最大化。

基金或標的基金可能需要繳納外國徵收的預扣税和其他税，包括對其在這些國家/地區的投資(如果有)徵收的利息、股息和資本利得税，如果徵收，將減少這些投資的收益或回報。在某些情況下，某些國家和美國之間的税收協定可能會減少或取消此類税收。如果基金在其納税年度結束時總資產價值的50%以上是外國公司的股票或證券，或者如果在其納税年度每個季度結束時基金總資產價值的至少50%由其他受監管投資公司的利息代表，基金可選擇將基金已繳納或被視為已支付的外國税額 轉嫁給其股東。如果國際貨幣基金組織做出這樣的選擇，它的每個股東 將被要求在總收入中計入其按比例繳納的或被視為由國際貨幣基金組織支付的外國税款，但將被視為已按比例繳納了此類外國税款，因此將被允許在計算應納税所得額時扣除該數額，或將該數額(受各種限制)用作聯邦所得税的外國 税收抵免(但不能同時用於兩者)。

如果基金通過借款利用槓桿、1940法案施加的資產覆蓋範圍限制以及某些貸款人可能對股息或分配的支付施加的額外限制 ，可能會限制或消除基金在資產覆蓋範圍恢復之前對其普通股進行分配的能力。這些限制可能會阻止基金 按照守則的要求分配至少90%的投資公司應納税收入，因此可能危及基金作為受監管投資公司的資格和/或可能使基金繳納上文討論的不可扣除的4%聯邦消費税 。如果未能滿足1940年法案規定的資產覆蓋範圍要求，基金可在1940年法案允許的範圍內，憑其唯一酌情權購買或贖回優先股股份，以維持或恢復必要的資產覆蓋範圍，並避免因未能滿足分配要求而對基金及其股東造成的不利後果。然而，不能保證任何此類行動都能實現這些目標。 基金一般會努力避免其分配紅利的能力受到限制。

股東税

投資公司應納税所得額的分配 一般按基金當前和累計的收益和利潤計税。基金報告的來自合格股息收入的淨投資收入分配將 在個人和其他非公司納税人手中按適用於長期資本利得的税率徵税，前提是股東和基金雙方都滿足一定的持有期和其他要求。股息將不被視為合格股息收入(在基金或股東層面)(I)如果在自該股票就該股息成為除股息之日之前60天之日起的121天期間內收到股息 ，則該股息將不被視為合格股利收入(對於某些優先股，在該日期前90天開始的181天期間內91天)，(Ii)在接受者有義務(不論是否依據賣空)就實質上相似或相關財產的倉位支付相關款項的範圍內，。(Iii) 如果接受者選擇將股息收入視為投資收入，以限制投資利息的扣除。或(Iv)如果股息來自一家外國公司，而該外國公司(A)沒有資格享受美國國税局為此目的批准的與美國的全面所得税條約的好處 (此類外國公司的股票支付的股息 在美國成熟的證券市場上隨時可以交易的股息除外)或(B)將 視為被動的外國投資公司。如果基金從符合受監管投資公司資格的標的基金獲得股息，而標的基金將該等股息指定為合格股息收入，則只要基金符合持有期和有關標的基金股票的其他 要求，基金將獲準將其分配的一部分報告為合格股息收入。合格股息收入不包括固定收益證券的利息，一般不包括房地產投資信託基金的收入。如果基金出借有價證券，則基金收到的等同於發行人為出借證券支付的股息的金額將沒有資格獲得合格股息 收入待遇。基金不能保證其股息中將有資格獲得合格股息 收入待遇的部分。

基金適當報告的淨資本收益分配 應按美國聯邦所得税的長期資本利得率徵税，而不考慮股東持有基金股票的時間長短。如果分配的金額超過基金當前和累計的收益和利潤(如果有的話)，股東將視為免税 資本返還，適用於並降低股東在其股份中的基礎。如果任何該等分派的金額超過股東在其股份中的基準，則超出的部分將被股東視為出售或交換該等股份的收益。所有分配的美國聯邦所得税狀況將由基金指定，並每年向股東報告。

基金的某些分派可能符合根據守則第243節公司股東可獲得的股息扣除的資格，但受某些持有期和其他要求的限制，但一般僅限於基金從美國國內公司(但不包括REITs)的股票投資獲得股息 收入的範圍。此外，如果基金從符合受監管投資公司資格的標的基金獲得股息 ，而標的基金報告該等股息符合扣除收到的股息的資格 ，則基金又被允許指定其分配的一部分符合扣除收到的股息的資格 ，前提是基金滿足有關標的基金的股票的持有期和其他要求。基金不能保證其股息中有資格獲得扣除的股息 。

普通股股東可以選擇將所有股息和分配自動再投資於基金的普通股。對於 美國聯邦所得税而言，所有股息通常都要納税，無論股東是以現金形式持有股息，還是將股息再投資於基金的其他股票。

如果 股東的分配被自動再投資於額外的股票，則出於美國聯邦所得税的目的，該股東將被視為收到了現金股息的應税分配，如果股東選擇接受現金，則該股東將被視為收到了現金股息的應税分配，除非分配是在基金的新發行股票中交易的資產淨值或高於資產淨值，在這種情況下，該股東將被視為收到了等於該股東收到的股票的 公平市場價值的應税分配。

基金打算至少每年分配所有已實現淨資本收益(如果有的話)。但是，如果基金保留任何淨資本收益，基金可以在發給股東的通知中將保留金額指定為未分配資本收益，如果股東 因長期資本收益而繳納美國聯邦所得税，(I)將被要求將其在該未分配金額中的比例份額作為長期資本收益計入收入，以及(Ii)將有權抵扣基金為未分配金額支付的聯邦所得税比例份額，以抵銷其美國聯邦所得税負債， 並要求退款，只要貸方超過該等負債。出於美國聯邦所得税的目的，基金股東所擁有的 股票的課税基礎將根據包括在股東總收入中的未分配淨資本金額與被視為由股東支付的聯邦所得税之間的差額而增加。

本基金在10月、11月或12月宣佈的任何 股息，記錄日期在該月份，並在隨後的 1月支付，就美國聯邦所得税而言，將被視為本基金在宣佈股息的日曆年的 12月31日支付並由股東收到。

在2026年1月1日之前的 納税年度，個人和某些其他非法人實體通常有資格對從REITs獲得的普通股息(“合格REIT股息”)和來自上市合夥企業的某些應税 收入進行20%的扣減。適用的財政部法規允許受監管的投資公司將符合條件的REIT股息傳遞給其股東，有資格享受20%的扣除額。然而，《條例》並未提供機制，讓受監管投資公司 可將從標的基金投資或上市合夥企業所間接收取的符合資格的房地產投資信託基金股息 轉給股東，而如果股東直接收到這些股息 ，則有資格獲得此類扣減。

根據《守則》第163(J)節適用於利息支出限制的税務規則，基金報告為第163(J)節利息股息的某些 分派可被股東視為利息收入。股東的這種待遇通常受到持有期要求和其他潛在限制的限制，儘管持有期要求 一般不適用於貨幣市場基金和某些其他基金宣佈的股息，這些基金每天宣佈股息 ，並按月或更頻繁地支付此類股息。基金有資格在一個納税年度按第163(J)條 報告股息的金額一般限於基金業務利息收入超過基金業務利息支出和(Ii)可適當分配給基金業務利息收入的其他扣除之和的部分。

在投資者購買基金股票時，購買價格的一部分可歸因於基金投資組合的已實現增值或未實現增值或基金的未分配應税收入。因此，基金就該等股份的增值或收入所作的後續分配可能須向該投資者繳税，即使該投資者股份的資產淨值因該等分配而減至低於投資者購買該等股份的成本，且該等分配在經濟上代表部分投資的回報。投資者應考慮在分配前購買股票的税收影響。

美國國税局的立場是，如果一家受監管的投資公司擁有兩類或更多類別的股票，它必須報告在任何一年對每一類別的分配，包括不超過該類別在特定類型收入(如普通收入和淨資本利得)中的比例份額 。因此，如果普通股和優先股都是流通股，基金 打算根據每一類收入在這類收入中的比例 報告對每類收入的分配。因此，基金將在適用範圍內報告符合公司股息扣除資格的股息(如果有)、不符合扣除股息資格的收入、合格股息收入、普通收入和淨資本收益，其方式是在普通股和優先股持有人之間按納税年度或納税年度支付給每一類別的股息總額的比例 分配這些收入。但是，為了確定分配是否來自基金的當前或累計收益和利潤， 基金的收益和利潤將首先分配給基金的優先股，然後分配給基金的 普通股。在這種情況下，由於基金當前和累計的收益和利潤將首先用於支付優先股的股息 ，超出該收益和利潤的部分將不成比例地分配給普通股持有人 。

此外，僅為了滿足90%的分配要求和避免聯邦所得税的分配要求，基金在納税年度結束後所作的某些分配可被“溢出” 並被視為在該納税年度內支付。在這種情況下，股東將被視為在實際進行分配的納税年度 收到了此類股息。

出售、交換和其他處置基金股票通常是股東的應税事項，需繳納 聯邦所得税。股東應就其個人情況諮詢他們自己的税務顧問，以確定基金股票中的任何特定交易是否被適當地視為用於聯邦所得税目的的出售或交換 (如下所述)以及在此類交易中確認的任何收益或損失的税務處理。一般情況下，損益將等於收到的其他財產(包括基金分發的證券)的現金金額和公平市值與股東出售或交換的股份的調整税基之間的差額。一般而言，如果股票持有期超過一年，任何因股票應税處置而變現的損益將被視為長期資本損益。否則，基金股份的應税處置損益將被視為短期資本損益。然而，股東在出售或以其他方式處置持税期為六個月或以下的股份時發生的任何虧損，將被視為長期資本損失，但不得被視為與該等股份有關的長期資本收益分配。就計算六個月期間而言，在股東因持有實質類似或相關物業的一個或多個其他頭寸或透過某些期權、賣空或出售合約義務而導致損失風險減少的任何期間內，暫停持有期。適用於長期資本利得的個人最高税率一般為15%或20%，具體取決於個人的收入是否超過某些門檻金額。扣除資本損失的能力 可能會受到限制。此外，如果股東在股票出售或其他處置前30天開始至之後30天結束的61天期間內收購了基本相同的股票或證券(包括根據股息再投資而進行的股票或證券)，則根據“出售”規則，出售或其他處置股票的損失可能是不允許的。在這種情況下，任何損失中不允許的部分通常將計入所收購股份的美國聯邦所得税基礎 。

基金可能會不時回購其股份。認購其持有的全部股份的股東，以及那些被視為(通過守則所載的歸屬規則)持有的股東，將被視為已出售其股份，一般將實現資本 損益。如果股東要約認購的股份少於其所有股份(包括因歸屬而被視為持有的股份)，則該股東在認購其股份時可被視為已收取應課税股息。如果提出收購要約， 未投標的股東將被視為已從基金獲得應税分配的風險。在基金確認為滿足這類股份招標而清算投資組合證券的淨收益的範圍內，基金將被要求向其股東進行額外的分配。如果董事會確定基金將提出收購要約 ，將在屆時提供的與具體要約相關的材料中討論此類要約的聯邦所得税後果 。

《守則》要求基金扣留24%的應報告付款，包括股息、資本收益分配以及向未遵守美國國税局規定的股東出售或以其他方式處置基金股票的收益，作為“備用預扣”。為了避免這一扣繳要求，股東必須在他們的賬户申請上或在單獨的IRS表格W-9上證明他們提供的社會安全號碼或其他納税人識別號碼是他們正確的 號碼，並且他們目前沒有受到備用扣繳的約束，或者他們免除了備用扣繳。但是，如果基金 收到來自美國國税局或經紀人的通知，表示所提供的號碼不正確或適用備用扣繳，則可能需要扣留。備用預扣不是附加税。如果向美國國税局提供了適當的信息(如及時提交適當的聯邦所得税申報單)，任何扣繳的金額都可以被允許作為股東的美國聯邦所得税義務的退款或抵免。

根據《國庫條例》，如果股東確認個人股東、S公司或信託公司在單個納税年度內虧損200萬美元或以上(或在任何納税年度組合中虧損400萬美元或以上)，或確認C公司股東在單個納税年度內虧損1,000萬美元 (或任何年度組合中2,000萬美元或以上)， 該股東通常將被要求向美國國税局提交表格8886的披露聲明。投資組合證券的直接股東一般不受這一報告要求的限制，但在目前的指導下，受監管投資公司的股東也不例外。未來的指導意見可能會將目前的例外情況從這一報告要求擴展到大多數或所有受監管投資公司的股東。根據本條例規定應報告損失的事實，並不影響法律上確定納税人對損失的處理是否適當。股東應諮詢其税務顧問 ，以根據其個人情況確定本條例的適用性。

其他 税

以上對某些美國聯邦所得税條款的説明僅涉及對身為美國人(即美國公民或居民或美國公司、合夥企業、信託基金或遺產)的股東的美國聯邦所得税後果。非美國股東 應就持有基金股票的税務後果諮詢他們的税務顧問，包括分配可能被徵收30%的美國預扣税的可能性(或適用條約規定的降低預扣税率 如果投資者提供其非美國身份的適當證明)。

股東 在投資本基金之前，應就這些事項以及美國聯邦、州、地方、外國和其他適用税法的任何具體問題諮詢自己的税務顧問。

董事會成員和官員

董事會分為三個類別的董事，交錯任期三年。第一、第二和第三類董事的初始任期將分別在第一、第二和第三屆股東年會上屆滿 ，在每一種情況下，直至其繼任者正式當選並符合資格為止，或直至董事根據基金管理文件的規定提前去世、退休、辭職或被免職。於初始任期屆滿時，每類董事的任期將為三年，直至其繼任者獲正式選出並符合資格為止，而在每次股東周年大會上，股東將選出一類董事。當有已發行的優先股時，基金的兩名董事將由優先股持有人選出，作為一個類別單獨投票，而基金的其餘董事將由普通股和優先股的持有人選出，作為一個類別一起投票。

有關基金董事和高級職員的更多信息載於基金最新的最終委託書附表14A的“管理”部分，該聲明通過引用被併入本SAI，在未來的任何文件中，我們可能通過引用將其納入本SAI的美國證券交易委員會備案。有關詳細信息，請參閲“以參考方式註冊成立公司”。 “獨立董事”由不是基金“利害關係人”的董事組成，因為術語 是根據1940年法令定義的(各自為“獨立董事”，統稱為“獨立董事”)。

董事會 領導結構、董事資質、風險監督、董事與基金關聯公司的交易以及薪酬。有關上述每個項目的信息 均列於基金最新的最終委託書中有關附表14A的名稱相似的章節，該聲明通過引用併入本SAI，在未來的任何備案文件中， 我們可以向美國證券交易委員會提交通過引用併入本SAI的文件。有關更多信息，請參閲“通過引用合併”。

董事 基金所有權

有關董事對基金的所有權的信息載於基金最新的最終委託書附表14A的“董事在基金中的所有權”一節，該聲明通過引用併入本SAI中，以及我們未來可能向美國證券交易委員會提交的任何通過引用併入本SAI中的文件中。有關更多 信息，請參閲“通過引用合併”。

於2022年12月31日，基金獨立董事及其直系親屬並無實益擁有或登記擁有基金投資顧問或主承銷商或由基金投資顧問或主承銷商直接或間接控制、控制或與基金投資顧問或主承銷商共同控制的任何 類證券。

截至2023年7月31日，基金董事及高級職員作為一個整體持有基金已發行普通股不足1%。

實益擁有的證券

以下圖表列出了截至2023年8月28日實益(或登記在案)持有基金5%以上股份的每位股東或股東團體。

任何個人或實體直接或通過一個或多個受控公司實益擁有一家公司超過25%的有投票權證券，被推定為“控制”該公司。因此，如果某個人或實體被確定為基金超過25%的有投票權證券的實益擁有人，或 被確定為基金超過25%的創紀錄所有者並具有投票權和/或投資權，則該個人或實體可被推定為控制基金。控股股東的投票可能比其他基金股東的投票對提交股東批准的事項產生更顯著的影響。

代理 投票指南

The Fund has delegated proxy voting responsibilities to the Adviser, subject to the Board of Directors’ general oversight. The Adviser will vote such proxies in accordance with its proxy policies and procedures. In some instances, the Adviser may be asked to cast a proxy vote that presents a conflict between the interests of the Fund’s shareholders, and those of the Adviser or an affiliated person of the Adviser. In such a case, the Adviser will abstain from making a voting decision and will forward all necessary proxy voting materials to the Fund to enable the Board of Directors to make a voting decision. The Adviser shall make a written recommendation of the voting decision to the Board of Directors, which shall include: (i) an explanation of why it has a conflict of interest; (ii) the reasons for its recommendation; and (iii) an explanation of why the recommendation is consistent with the Adviser’s proxy voting policies. The Board of Directors shall make the proxy voting decision that in its judgment, after reviewing the recommendation of the Adviser, is most consistent with the Adviser’s proxy voting policies and in the best interests of shareholders. When the Board of Directors of the Fund is required to make a proxy voting decision, only the directors without a conflict of interest with regard to the security in question or the matter to be voted upon shall be permitted to participate in the decision of how the Fund’s vote will be cast. The Adviser votes proxies pursuant to the proxy voting policy and guidelines set forth in Appendix A to this SAI.

您 還可以通過訪問SEC網站www.example.com或訪問本基金網站www.example.com來獲取有關本基金在截至 6月30日的12個月期間如何投票與其投資組合證券相關的代理的信息www.rivernorth.com/riv www.sec.gov

其他 信息

基金已向美國證券交易委員會提交了表格N-2的登記説明書，包括對錶格N-2的修正。基金的招股説明書和本SAI並不包含登記聲明中所列的所有信息，包括任何證據和時間表 。有關本基金及所提供證券的進一步資料，請參閲本基金的註冊説明書。基金招股説明書和本SAI中有關任何合同或提及的其他文件內容的陳述不一定完整，在每一種情況下，均提及作為登記聲明證物的此類合同或其他文件的副本，每個此類陳述在各方面均由此類 參考加以限定。

註冊聲明和道德守則也可以在美國證券交易委員會網站http://www.sec.gov，的EDGAR數據庫中獲得，也可以在支付複印費後通過電子請求Public INFO@sec.gov獲得。

財務報表

基金截至2022年7月31日的財政年度的財務報表，連同獨立註冊會計師事務所Cohen&Company，(“Cohen”)的報告，以該事務所作為審計和會計專家的授權，併入本補充資料報表，以參考基金的年度報告 向股東致敬。基金提交給股東的截至2023年1月31日的六個月半年度報告中包含的未經審計的財務報表和財務摘要也納入本報告。科恩的地址是俄亥俄州克利夫蘭歐幾裏德大道1350800 Suite800，郵編：44115。他們提供的服務包括審計基金的財務報表，與基金向美國證券交易委員會提交的文件相關的服務(包括基金的登記聲明，本補充信息聲明 是其中的一部分)，以及就準備和提交納税申報單的相關事項提供諮詢。基金年度報告和半年度報告可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲。您也可以寫信至佛羅裏達州西棕櫚灘西棕櫚灘迷迭香南大道360號1420Suite，FL 33401或致電基金免費電話1-844-569-4750，免費獲取副本。

通過引用合併

本補充信息聲明是基金向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。基金被允許 通過引用併入其向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着基金可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要的 信息。通過引用併入的信息是本補充信息聲明和後續信息的重要組成部分，基金向美國證券交易委員會提交的文件將自動更新和取代此信息。

以下列出的文件，以及隨後根據1940年法案規則30(B)(2)和交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何報告和其他文件，在發售終止之前，通過引用併入本補充信息聲明中，並被視為本補充信息聲明的一部分，自提交此類報告和文件之日起 ：

若要 獲取這些文件的副本，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

附錄 A：

RiverNorth 資本管理公司，LLC

代理 投票政策和程序

根據美國證券交易委員會(“委員會”)最近根據1940年《投資顧問法》(《法案》)通過第206(4)-6條(17 CFR 275.206(4)-6) 以及第204-2條(17CFR 275.204-2)修正案，投資顧問對客户證券行使投票權是該法第206(4)條所指的欺詐性、欺騙性或操縱性的行為、做法或業務過程。除非(I)顧問已採納並實施合理設計的書面政策和程序，以確保顧問投票代表其客户的最佳利益， (Ii)顧問向其客户説明其代理投票程序並應客户要求提供副本，及(Iii)顧問向客户披露他們如何獲得有關顧問如何投票其代表的信息。

在其標準投資諮詢協議《RiverNorth Capital Management，LLC(RiverNorth Capital)》中，RiverNorth Capital LLC(RiverNorth Capital)明確規定，除非客户另有指示，否則它不投票委託書，而客户(包括受ERISA管轄的客户)負責投票任何委託書。因此，RiverNorth Capital不會投票給這些客户的委託書。但是，RiverNorth Capital將代表投資公司客户和對衝基金客户(基金)投票委託書。 RiverNorth Capital已指示除基金託管人以外的所有託管人將委託書直接轉發給其客户。和 如果RiverNorth Capital意外收到任何非基金客户的委託書，無論是現任還是前任客户，首席合規官將 立即將該委託書轉發給客户。為了履行其對基金的責任，RiverNorth Capital Management LLC(下稱“我們”或“我們的”)針對任何基金投資組合中的公司採用了以下政策和程序進行代理投票。

概述

代理投票政策和程序旨在保護我們代表其投票的基金的最佳利益 。RiverNorth不委託或依賴任何第三方服務提供商提供投票建議。

主要目標

這些政策和程序的主要目標認識到，公司管理層受託負責公司的日常運營和長期戰略規劃，並受公司董事會的監督。雖然“普通業務事項”主要是管理層的責任，應該完全由公司的董事會批准，但這些目標也承認，公司股東必須對管理層和董事的表現以及如何處理股東權利和所有權利益擁有最終決定權，特別是當事項 可能對股東具有重大經濟影響時。

因此， 我們在履行作為客户和基金受託人的代理投票責任時，將特別注意以下事項：

問責制。 每家公司都應該有有效的手段來追究受託經營公司業務的人的責任。 。公司管理層應對董事會負責，董事會應對股東負責。

管理層和股東利益的一致性 。每家公司應努力使管理層和董事會的利益與公司股東的利益保持一致。例如，我們普遍認為，薪酬應該 設計為獎勵管理層為公司股東創造價值的出色表現。

透明度。 促進及時披露有關公司業務運營和財務業績的重要信息 使投資者能夠評估公司的業績，並就公司證券的買賣做出明智的決定。

決策 方法

我們 通常認為，投資和跟蹤特定公司的個人投資組合經理是最有見識的 ，最適合就代理投票做出決定。因此，我們依靠這些個人就如何投票做出最終決定 。

任何一套代理投票準則都無法預見可能出現的所有情況。在特殊情況下，我們可能會尋求我們的經理和分析師對特定委託書將如何影響公司財務前景的見解，並進行相應的投票。

在 某些情況下，代理投票可能會導致客户/基金的利益與我們的利益或與我們有關聯的人的利益之間存在衝突。在這種情況下，我們將放棄投票決定， 將把所有必要的代理投票材料轉發給客户，使客户能夠投票。

儘管有上述規定，以下政策將適用於基金擁有的投資公司股票。經修訂的《1940年投資公司法》(以下簡稱《法案》)將“投資公司”定義為包括共同基金、貨幣市場基金、封閉式基金(包括封閉式基金的優先股)和交易所買賣基金。根據該法第12(D)(1)條，基金 最多隻能將其總資產的5%投資於任何一家投資公司的證券，但不得擁有任何一家投資公司的已發行有表決權股票的3%以上，或將其總資產的10%以上投資於其他 投資公司的證券。然而，該法第12(D)(1)(F)節規定，第12(D)(1)款的規定不適用於基金購買或以其他方式購買的證券，條件是：(1)在緊接購買或收購之後，基金和基金的所有關聯人擁有該註冊投資公司總流通股的不超過3%； 和(Ii)該基金並不打算髮售或出售其通過主承銷商發行的任何證券，或以包括超過1.5%的銷售負荷的公開或發行價 以其他方式發售。因此，每個基金(或代表基金行事的顧問 )必須遵守以下投票限制，除非確定基金不依賴第12(D)(1)(F)條：

根據該法第12(D)(1)-(4)條，允許投資公司(包括交易所交易基金(ETF)或封閉式基金)或業務發展公司(“BDC”)收購超過第12(D)(1)條限制的任何其他註冊投資公司或BDC的證券。就本政策和程序而言，術語“收購基金”是指投資於任何其他註冊投資公司的基金，“收購基金”是指正在被另一註冊投資公司收購的基金。

當投資公司依賴於12(D)(1)-(4)，投資公司必須遵守以下有關代理投票的規定：

1.*當一家投資公司收購另一家投資公司(收購基金)的股份時，其顧問小組¹被禁止控制²， 單獨或合計購買的基金。收購基金及其顧問組在以下情況下必須使用鏡像投票：(I)開放式基金收購基金的未償還有表決權證券的25%，或由於收購基金的未償還有表決權證券減少而導致的UIT；或(Ii)封閉式基金或BDC的已收購基金未償還有表決權證券的10%。在評估一隻基金是否被視為擁有控制權時，收購基金必須在收購基金顧問組的投資下彙總其對收購基金的投資。 在下列情況下，收購基金及其顧問組必須使用直通投票(即向收購基金本身的股東尋求投票指示並據此投票)：(1)根據規則12d1-4或1940年法案第12(D)(1)條的規定，收購基金的未償還有表決權證券的所有持有人必須使用鏡像投票，或者(2)收購基金不可能進行鏡像投票(例如，收購基金是收購基金的唯一股東時)。

2.根據《控制和投票條件》的規定，不允許有例外情況。上述控制和表決條件不適用於以下情況：(I)收購基金與收購基金屬於同一投資公司集團；或(Ii)收購基金的投資分顧問或由該投資分顧問控制、控制或與其共同控制的任何人擔任被收購基金的投資顧問或存款人。

代理 投票指南

選舉董事會

我們 認為，良好的公司治理通常始於一個主要由獨立董事組成的董事會，不受與管理層的重大聯繫的約束，所有成員都是每年選舉產生的。我們還認為，董事會組成的更替 促進了獨立的董事會行動；新的治理方法，通常對股東價值有積極影響。我們 一般會投票支持非現任獨立董事。

選舉公司董事會是股東享有的最基本的權利之一。由於保密的董事會結構阻止股東每年選舉完整的董事名單，我們一般會支持解密董事會的努力或其他允許股東隨時罷免多數董事的措施，並普遍反對採用保密的董事會結構的努力。

批准獨立審計師

我們 認為，公司與其審計師之間的關係應主要限於審計活動，儘管它可能包括某些密切相關的活動，這些活動不會給人造成獨立性受損的印象。

我們 將逐一評估審計公司與公司存在實質性非審計關係的情況 ，以確定我們是否認為獨立性已經或可能受到損害。

基於股權的薪酬計劃

我們 相信，經過股東批准的適當設計的股權薪酬計劃，可以通過提供激勵來增加股東的價值，從而有效地協調股東的利益和董事、管理層和員工的利益。相反，我們反對大幅稀釋公司所有權權益、為參與者提供過高獎勵或具有固有的令人反感的結構特徵的計劃。

我們 通常會支持旨在增加高管持股的措施，以及使用員工購股計劃 來增加員工持股的措施。這些可能包括：

1.該法案要求 名高管持有一家公司的股票。

2.允許要求通過期權行使獲得的 股票必須持有一段時間。

這些 是指導原則，在評估計劃對所有權利益的 影響時，我們會考慮其他因素，例如行業性質和公司規模。

企業結構

我們 認為股東權利的行使，包括經書面同意採取行動、召開特別會議和罷免董事的權利，是良好公司治理的基礎。

由於 投票權不平等的普通股類別限制了某些股東的權利，我們通常認為，股東 應該擁有與他們在公司的股權相同的投票權，並且應該能夠以簡單多數通過或拒絕修改公司的 章程。

我們 總體上支持股東累積投票選舉董事的能力。

股東權利計劃

雖然我們認識到有支持和反對股東權利計劃(也稱為毒丸計劃)的論點，但此類 措施可能會鞏固當前管理層，我們通常認為這會對股東價值產生負面影響。 因此，雖然我們將根據具體情況評估此類計劃，但我們一般會反對此類計劃。

代理 運營商監管

我們 使用Broadbridge作為投票代理的第三方服務提供商。Broadbridge作為RiverNorth服務提供商，由RiverNorth通過其代理服務進行監控，並接受初步和年度盡職調查審查。

第三方服務提供商對代理服務的初步盡職調查包括審查服務提供商的合規性 政策和程序、針對公司的任何行政訴訟記錄、與關鍵人員的面談、審查為保護重要數據而實施的信息技術和網絡安全控制措施，以及與服務提供商的其他客户進行討論。

對於 年度盡職調查，RiverNorth要求其代理服務第三方服務提供商填寫盡職調查問卷 (DDQ)。與最初的盡職調查一樣，DDQ將涵蓋服務提供商的合規政策和程序、針對公司的任何行政訴訟記錄以及為保護重要數據而實施的信息技術和網絡安全控制。它還將包括對代理服務的第三方服務提供商 的服務或運營的任何重大變化進行評估。

客户端 信息

我們的客户可以通過撥打電話1-800-646-0148免費獲得這些代理投票政策和程序的副本。 我們將在收到請求後三個工作日內，通過頭等郵件或其他旨在確保同樣迅速送達的方式發送這些代理投票政策和程序的副本。此外，應 請求，我們將免費向每位客户提供有關我們就客户證券進行的代理投票的信息。

測試 程序

首席合規官或其指定人應定期獲得負責 投票委託書的員工的確認，確認上個月所有未完成的委託書均已投票。首席合規官或其指定人員應定期審查所有委託書的樣本是否符合這些程序。

11/7/2014

7/1//2021

3/01/2022

第 C部分-其他信息

項目 25：財務報表和證物

沒有。

下表列出了與本註冊聲明中描述的產品相關的預計費用：

沒有。

截至2023年8月28日，註冊人每類證券的記錄持有人人數為：

登記人章程規定，在馬裏蘭州一般公司法允許的最大範圍內，董事和高級職員的責任限制，董事或登記人的高級職員不對登記人或其股東承擔任何金錢損害責任。此責任限制適用於某人擔任董事或註冊人管理人員時發生的事件，無論此人是否在任何主張責任的訴訟程序中。 馬裏蘭州普通公司法第2條405.2款規定，馬裏蘭州公司憲章可以限制 董事或管理人員在 某些情況下對公司或其股東個人承擔的金錢損害責任的程度。

《註冊人憲章》還規定，註冊人章程的任何修改不得影響任何人因修改前發生的任何作為或不作為而享有的任何權利。鑑於《證券法》允許董事和高級管理人員對責任進行賠償，註冊人已被告知，證券和交易委員會認為這種賠償違反了《證券法》規定的公共政策，因此不能執行。 如果董事或高級管理人員根據《證券法》就此類責任提出賠償要求(成功的辯護費用除外)，除非註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決，否則註冊人將向基金提出賠償要求。向具有適當管轄權的法院提交是否違反該法案中所表達的公共政策的問題，並將受該問題的最終裁決管轄。

RiverNorth 資本管理有限責任公司(顧問)

補充信息説明中“董事會成員和高級職員”標題下的 信息在此併入作為參考。

顧問的董事和高級管理人員的主要職業是他們作為顧問的董事和高級管理人員的服務。 顧問的地址是南迷迭香大道360號，1420室，西棕櫚灘，FL 33401。

下面列出的是有關顧問的每位高級管理人員或在過去兩個財政年度內為自己的賬户或以董事、高級管理人員、員工合夥人或受託人的身份從事的任何其他業務、專業、職業和就業的信息：

RiverNorth資本管理有限責任公司保存註冊人的章程、章程、董事和股東會議記錄及合同、投資顧問的所有諮詢材料、所有總分類賬和附屬分類賬、日記帳、試算表、所有投資組合購買和銷售的記錄，以及1940年法案第31(A)節及其規則要求保存的所有其他文件。

不適用 。

(A) 註冊人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分並列入登記説明書之日起，應被視為登記説明書的一部分；和

(B)根據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定須提交的每份招股章程，作為依據第430B條作出的與依據第415(A)(1)(I)、(X)條作出的發售有關的登記聲明的一部分，或(Xi)為提供證券法第10(A)節所要求的信息 ，自招股説明書在招股説明書中首次使用的日期或招股説明書中所述證券的第一份銷售合同生效之日起 被視為註冊説明書的一部分幷包括在註冊説明書中。根據規則430B的規定，就發行人和在該日為承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為與招股説明書中的證券有關的登記説明書的新的生效日期，屆時發行該等證券應被視為其首次真誠要約。但是，在登記聲明或招股説明書中所作的任何聲明，如果是登記聲明或招股説明書的一部分，或在通過引用而併入或被視為併入登記聲明或招股説明書的文件中所作的任何聲明，對於在該生效日期之前簽訂了銷售合同的買方，不會取代或修改在緊接該生效日期之前作為註冊聲明或招股説明書一部分的登記聲明或招股説明書中所作的任何聲明； 或