在本次展覽中，已排除了與商標(*)有關的某些信息，因為此類信息(I)不具實質性，(Ii)如果公開披露，將對競爭造成損害。
附件 10.6
執行版本
高級擔保票據
此 高級擔保票據(此注意事項？)自2023年12月1日起生效(截止日期？)LGM Enterprises，LLC，一家北卡羅來納州的有限責任公司(The )借款人Yo)，FlyExclusive Jet Share，LLC，一家北卡羅來納州有限責任公司噴氣機共享？)，作為擔保人(以這種身份，擔保人？並與借款人一起，義務人)，ETG FE LLC，一家特拉華州有限責任公司或其註冊受讓人，作為本票據的初始持有人(以該身份，即初始票據持有人？)、本合同的任何持有人、根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的公司Kroll Agency Services Limited作為行政代理人(以該身份)。管理代理Kroll Trustee Services Limited，一家根據英格蘭及威爾士法律註冊成立的公司，作為抵押品代理人（在此身份下，抵押品代理代理人，連同行政代理人，座席？和 統稱為代理).
根據本協議規定的條款和條件， 借款人在此無條件承諾向票據持有人支付初始本金15，714，286美元和任何適用的利息，以及可能因任何適用的本金預付款而減少的利息（任何時候 未償還的本金，如不時增加或減少，未償還本金連同本附註所規定的所有應計及未付利息。
1.定義;解釋。
1.1定義.本協議中使用的大寫術語應具有本協議附件A中規定的含義。
1.2口譯。就本附註而言，（a）包括、包含和包括 應被視為後接但不限於;（b）或不是排他性的;（c）此處、此處、特此、此處和下文 的詞語指的是本附註的整體;（d）如果任何債務人或任何子公司的任何董事會成員、高級職員或主要僱員實際瞭解該 事實或事項，或在該人員履行該職責的正常過程中或在對該事實或事項進行合理調查後實際瞭解該事實或事項，則借款人或捷特股份將被視為了解該特定事實或事項，以及（e）除非 另有明確規定，對協議和其他合同文書的引用應被視為包括所有隨後的修訂、重述和其他修改，但僅限於根據本説明中規定的任何適用限制進行的修訂、重述和 其他修改。本註釋中對任何已定義術語給出的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。 除非上下文另有要求，否則此處提及的附表、附件和章節均指本附註的附表、附件和章節。本附註的解釋不應考慮任何需要對起草文書或導致起草任何文書的一方進行解釋或 解釋的推定或規則。
2.擔保物擔保債務的支付和履行 以第一留置權為基礎（許可留置權除外），由抵押擔保品（定義見《抵押協議》）和抵押擔保品（定義見各飛機抵押）（統稱為 抵押品）擔保。抵押品).
3.本金的支付;費用
3.1到期付款。根據本票據應付的未償還本金總額、所有應計和未付利息以及所有其他有擔保債務（ 包括應計和未付費用和開支）應於到期日到期應付。本票據項下已償還或預付的款項不得再借款。
3.2自願提前還款。根據第3.4節，借款人可通過提前十（10）天向行政代理人和票據持有人提供書面通知，自願提前償還全部或部分擔保債務。根據第5.1節的規定，這些自願預付的金額將由行政代理人分配給票據持有人。根據本第3.2條的規定，任何自願提前還款均應向行政代理人支付全額補償費（定義見下文）（根據票據持有人未償還貸款的比例 向其支付）。部分預付款的最低金額應為100萬美元或該金額的倍數。
3.3強制性預付款。在發生任何提前還款事件後，根據多數票據持有人在該提前還款事件後任何時間可行使的選擇權，借款人應提前償還貸款的未償還本金、 所有應計和未付利息以及所有其他現金金額，以便全額支付擔保債務。儘管有上述規定，在發生預付事件後，擔保 債務應根據第4條繼續計息，直至全額付款。
3.4整筆費用。 如果借款人在到期日之前進行任何自願提前還款，借款人應向行政代理人（按票據持有人未償還貸款的比例為票據持有人的賬户）支付 不可退還的全額補償費（補償費整筆費用？)在這種預付款之日(預付款完整日期？)計算如下：
E=X*(YZ/360)
其中：
| E: | 指根據本第3.4條應支付的整體費。 |
| X: | 指截至結算日的待償還貸款本金餘額。 |
| Y: | 指自適用的補足日期起至到期日 止的期間的天數。 |
| Z: | 指在成交日期適用於貸款的利率。 |
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3.5後端費用。在全額付款發生之日(無論是在到期日 、提速或其他方式)(本第3.5款中使用的該日期)後端結束日期)，借款人應向行政代理支付不可退還的後端費用(根據票據持有人的 按比例股份)，金額相當於截止日期所資助貸款的初始未償還本金的百分之一(1.00%)。後端費用 ？)。這種後端費用應全額賺取，並應在後端日期以現金全額到期和支付。
4. 利息。
4.1利率。未償還本金應按適用利率按日計息， 但受第4.3節的限制。
4.2利息支付。所有應計和未付利息應在每個日曆月的最後一天到期並以欠款形式支付 (A)從截止日期後的第一個日曆月的最後一天開始，持續到根據本附註的條款全額付款為止，以及(B)在全額付款的日期(除第5.3節另有規定外，每一天)付款日期).
4.3違約利息。在違約事件發生後的任何時間，本票據項下的所有未償還擔保債務此後應按違約利率計息。
4.4利息計算。所有利息的計算應以360天為基礎，除非此類利息超過最高合法利率，在這種情況下，利息應以一年365天或366天(視情況而定)和實際經過的天數為基礎計算。貸款發放當天的未償還本金應計利息，而不應在全額償付當日的貸款未償還本金應計利息。
4.5利率限制。如果在任何時間和任何原因，貸款的應付利率超過票據持有人根據適用法律允許向借款人收取的最高利率，則該利率應自動降至根據適用法律允許收取的最高利率。
5.支付機制。
5.1付款方式。所有利息和本金的現金支付應在適用付款日期的紐約時間上午11：00之前以美利堅合眾國的合法貨幣支付，方法是將立即可用的資金電匯到行政代理S簽名頁面上指定的行政代理的帳户或行政代理不時以書面形式指定的其他帳户。在收到付款後，行政代理應立即將其收到的任何此類付款分發到通知持有人S簽名頁上指定的每個通知持有人的賬户或該通知持有人不時以書面形式指定的其他賬户。
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5.2付款的申請。根據本附註支付的所有款項均適用於 第一支付本合同或附註文件項下未支付的行政代理的任何費用、開支和補償，第二按比例支付未清償票據持有人的任何費用、開支和補償 ，第三按比例計入票據項下的應計及未付利息，以及第四按比例支付票據項下的未償還本金金額。
5.3營業日公約。凡根據本協議須支付的任何款項於非營業日的日期到期，該等款項應於下一個營業日支付，而在計算本票據項下的應付利息金額時，該延期將會被計算在內。
5.4撤銷付款。如果借款人根據本附註支付的任何款項在任何時間被撤銷或必須以其他方式恢復 或在借款人破產、破產、重組或其他情況下返還，借款人S支付該等款項的義務應恢復，如同該款項尚未支付一樣。
5.5按比例共享。如果任何票據持有人在實施該付款或收回之前，因該票據的本金或利息超出該票據持有人的S按比例股份而獲得任何付款或其他追償(不論是自願、強制、非自願的，通過應用抵銷或其他方式)，則該 票據持有人應從其他票據持有人購買所欠票據的本金和利息擔保債務中的必要參與權，以使購買票據的票據持有人按比例與他們各自分擔多付的款項或其他 收回；但如果此後向該購買票據持有人追回全部或部分多付款項或其他追回款項，則應撤銷購買，並將購買價格恢復到該追回的範圍。
5.6税。
(A)適用法律。就本第5.6節而言，術語適用法律包括FATCA。
(B)免税付款。除適用法律要求外，任何債務人根據本協議或根據任何其他附註 單據承擔的任何義務或因此而支付的任何和所有款項均應免税且不扣除或扣繳任何税款。如果適用法律要求任何債務人、個人擔保人或行政代理人從此類款項中扣除或扣繳任何税款，則適用的債務人、個人擔保人或行政代理人有權進行這種扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關 政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則該債務人應支付的金額，個人擔保人或行政代理人應根據需要增加，以便在作出此類 扣除或扣繳(包括適用於根據本第5.6節應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)後，適用票據持有人收到的金額等於如果沒有進行此類扣除或扣繳時應收到的金額。
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(C)借款人支付其他税項。在不限制上述第(A)款規定的情況下，借款人應根據適用法律及時向有關政府當局繳納任何其他税款。
(D)借款人的彌償。在不重複第5.6(B)節要求支付的任何金額的情況下，借款人應在提出要求後十(10)天內向票據持有人賠償由票據持有人支付或應付的、或被要求從支付給票據持有人或為票據持有人的利益而扣留或扣除的任何補償税(包括根據第5.6節規定的應付金額徵收、主張或歸因於的補償税)的全部金額，以及由此產生的或與此相關的任何合理費用， 無論此類補償税是否正確或合法地徵收或由相關政府當局主張。票據持有人向借款人交付的此類付款或債務金額的證明應是確鑿的，且無明顯錯誤。
(E)付款證據。在任何債務人或個人擔保人(視屬何情況而定)根據本第5.6條向政府當局繳納税款後，適用的債務人或個人擔保人應在切實可行的範圍內儘快向票據持有人交付由該政府機關出具的收據的正本或經認證的副本，證明該項付款，以及報告該項付款的相關申報表的副本或令票據持有人合理滿意的其他付款證據。
(F)某些退款的處理。如果票據持有人根據其善意行使的唯一裁量權確定，它已收到根據第5.6條賠償的任何税款的退款(包括根據第5.6條支付的額外金額)，則應向賠付方支付相當於該項退款的 金額(但僅限於根據第5.6條就導致退還的税款支付的賠償款項)。自掏腰包票據持有人的費用(含税)，且不含利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如果 票據持有人被要求向該政府當局退還上述款項，則應應票據持有人的要求，向票據持有人退還根據第(F)款支付的款項(加上相關政府當局徵收的任何罰款、利息或其他費用)。即使第(F)款有任何相反規定，在任何情況下，票據持有人均不會被要求根據第(Br)款向賠付方支付任何款項，而該款項的支付將使票據持有人的税後淨額處於比票據持有人所處的不利的税後淨值的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收並從未支付與該等税款有關的賠款或額外金額。第(F)款不得被解釋為要求票據持有人向賠償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的任何其他與其納税有關的信息)，或採取在票據持有人合理判斷下會對其商業利益不利的其他行動。
(G)成本增加。如果法律的任何變更使票據持有人須對本票據或與任何票據文件有關或產生的任何本金、利息或其他義務、或準備金或其他負債繳納任何税項(除(1)補償税、(2)《免税定義》第(B)款所述的税項和(3)關聯所得税)，而上述任何一項的結果應是增加票據持有人的成本或費用
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製作、轉換、繼續或維護任何票據，或減少該票據持有人根據本協議或任何票據文件收到或應收的任何金額(無論本金、利息或任何其他金額)，則應該票據持有人的請求，借款人應在票據持有人S提出請求後十(10)天內向該票據持有人支付一筆或多筆額外款項，以補償該票據持有人(全部)所產生的該等額外費用或所遭受的削減。
(H)票據持有人的身分。對於根據任何票據單據支付的款項，任何有權獲得免徵或減免預扣税的票據持有人應在借款人合理要求的時間或時間向借款人提交借款人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行付款。此外，如果借款人提出合理要求，任何票據持有人應提供適用法律規定或借款人合理要求的其他文件，以使借款人能夠確定該票據持有人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管 前兩句有任何相反規定，如果在票據持有人S的合理判斷中，填寫、籤立和提交該等文件(本第5.6節第(H)(I)款、第(H)(Ii)款和第 (H)(Iv)款適用的文件除外)將使該票據持有人承擔任何重大的未償還費用或 費用，或將對該票據持有人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交該文件。在不限制前述一般性的原則下：
(I)任何身為美國人的票據持有人應在該票據持有人成為本票據項下的票據持有人之日或前後(並在借款人提出合理要求後不時)，向借款人交付已簽署的美國國税表W-9副本，以證明該票據持有人獲豁免美國聯邦後備扣繳 税；
(Ii)任何外國票據持有人，在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國票據持有人成為本票據項下的票據持有人之日或前後(以及在借款人提出合理要求後不時地)向借款人交付(按收件人要求的份數)，以下列各項中適用的 為準：
(A)如果外國票據持有人就任何票據文件下的利息支付而要求美國加入的所得税條約的利益 (X)，簽署的IRS表格W-8BEN或IRS表格副本W-8BEN-E根據該税收條約的利息條款確定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)關於任何票據文件、IRS Form W-8BEN或IRS Form下的任何其他適用付款W-8BEN-E根據該税收條約的商業利潤或其他收入條款，免除或減少美國聯邦預扣税；
(B)已簽署的國税表W-8ECI副本；
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(C)如外國票據持有人聲稱享有守則第881(C)條所指的證券組合權益豁免的利益，(X)實質上採用附件B-1形式的證明書，表明該外國票據持有人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的銀行、守則第871(H)(3)(B)條所指的借款人的10%股東，或《守則》第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的受控外國公司(a？美國税務合規證書？)和(Y)IRS表格W-8BEN或IRS表格W 8BEN-E的籤立副本；或
(D)在外國票據持有人不是實益所有人的情況下，簽署IRS 表格W-8IMY的副本，並附上IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E、IRS表格W-9和/或每個實益擁有人的其他證明文件(視情況而定)；如果外國票據持有人是合夥企業，並且該外國票據持有人的一個或多個直接或間接合夥人要求獲得投資組合利息豁免，則該外國票據持有人可代表每個該等直接和間接合夥人以附件B-2的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；
(Iii)任何外國票據持有人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國票據持有人成為本票據下的票據持有人的當日或前後(以及在借款人提出合理要求後不時)，向借款人交付 (按收款人要求的份數)，並簽署適用法律規定的任何其他表格的副本，以此作為申請豁免或減少美國聯邦預扣税的依據，並已填寫妥當，連同適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人確定需要扣留或扣除的費用；和
(Iv)如果票據持有人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)節或第1472(B)節 中包含的要求)，根據任何 票據單據向票據持有人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，票據持有人應在法律規定的時間和借款人合理要求的時間向借款人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)和借款人合理要求的其他文件，以便借款人履行其在FATCA項下的義務，並確定該票據持有人已履行FATCA項下的S義務，或確定扣除和扣留此類付款的金額(如果有)。
(I)雙方同意，為美國聯邦所得税的目的，本票據將以原始發行折扣發行。雙方進一步同意：(A)貸款應被視為債務，(B)貸款不應被視為《財政部條例》1.1275-4節所指的或有付款債務工具。除適用法律另有規定外，任何一方均不得在與第5.6(I)節所述的處理或分配不一致的基礎上提交任何納税申報單，或在任何税務審計或其他程序中採取與此不一致的立場。
(J)在票據持有人進行權利轉讓或替換、終止本票據以及償還、清償或解除本票據或任何其他票據文件項下的所有債務後，每一方在本條款5.6項下承擔的S義務將繼續有效。
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6.先行條件和後繼條件。 初始票據持有人購買本票據並在截止日期支付相應購買價格的義務取決於滿足下列條件：
6.1條件先例。在截止日期或之前，票據持有人、行政代理或抵押品代理(視具體情況而定)應已收到以下文件：
(A)附註文件。票據持有人和代理人應收到債務人和個人擔保人要求在截止日期交付的每份適用票據文件的正式簽署副本，在每一種情況下，副本的形式和實質均應令多數票據持有人滿意，以及多數票據持有人合理要求的任何其他文件。就債務人於截止日期交付的證券文書的籤立及交付而言，多數票據持有人及抵押品代理人應(A)合理地 信納證券文書於記錄後將對抵押品設定第一優先權及完善的留置權(收市後飛機(定義見下文)上的準許留置權及留置權除外)，及(B)已收到證書，連同每張該等證書的未註明日期的空白股票權力，相當於Jet Share已發行及尚未發行的股權的100%(100%)，以該等股權為憑證 。
(B)德事隆購買協議。德事隆購買協議及與此有關而交付的所有其他重大協議，其形式及實質均須令多數債券持有人滿意，並已於截止日期或之前簽署並交付予債券持有人，並根據其各自條款全面生效及生效。在任何情況下，未經多數票持有人同意，不得在多數票持有人認為重要的任何方面修改或放棄其中的任何規定。借款人應已向行政代理交付以下文件：(A)關於截止日期的飛機的賣單副本，其中包括向借款人傳達良好和有市場價值的所有權；(B)借款人對該飛機的技術驗收證明；以及(C)該飛機的適航證書。
(C)保安工具。票據持有人及抵押品代理人應已收到一份正式籤立的有關截止日期飛機的質押協議及飛機按揭副本，每份副本的形式及實質均須令多數票據持有人滿意，以及多數票據持有人合理地 要求的任何其他文件。抵押品代理人應合理地確信，在聯邦航空局和國際登記處登記後，任何此類航空器抵押將設定此類航空器的第一優先權、完善的留置權。
(D)公司的存在；主管當局。票據持有人應已收到債務人簽署的、日期為截止日期的債務人證書，該證書應(A)證明所附各債務人的經理、成員或其他管理機構(包括其任何委員會)授權籤立、交付和履行票據文件的決議或書面同意的真實完整副本，且該等決議或書面同意未被修改、撤銷或修改並且完全有效，(B)按名稱和所有權識別 ，並在其上簽名
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(Br)被授權簽署其為當事一方的票據文件的每一債務人的授權人員或授權簽字人，(C)證明其附件是一份真實完整的副本，(X)經該債務人的組織所在組織的有關當局認證的每一債務人的組織證書或公司註冊證書，以及(Y)其章程、有限責任公司協議的真實正確副本，該債務人的合夥協議或其他規範性文件，且該等文件或協議未作進一步修改；及(D)每一債務人所在組織的有關管轄機關於最近日期出具的證明，證明該債務人的信譽良好。
(E)高級貸款人同意。票據持有人應已 收到高級貸款人令多數票據持有人滿意的同意及/或修正案，同意發行本票據及擬進行的交易。
(F)第三方同意和批准。票據持有人應已收到令人滿意的證據，證明每一債務人已就其作為一方的票據文件的簽署、交付和履行以及據此或由此預期的交易的完成獲得所有 所需的所有同意和批准。
(G)盡職調查。多數票據持有人應已就債務人的業務、資產、負債、運營和狀況(財務或其他)(包括審查任何重大協議)完成所有法律、税務、環境、商業和其他盡職調查，其範圍和確定應令多數票據持有人滿意，除在正常業務過程中發生的變化外，截至截止日期，該債務人沒有或應該獲得尚未向多數股東披露的信息或材料，且在其他方面與先前提供給多數股東對債務人進行盡職調查審查的材料存在重大差異。
(H)德事隆的清償和留置權解除。抵押品代理和票據持有人應已收到令多數票據持有人合理滿意的證據，證明德事隆票據所證明的德事隆債務將得到全額償付和終止，並且擔保債務的留置權將與本票據的效力和本票據項下貸款的產生基本上同時解除。
(I)留置式搜查。(A)抵押品代理人和票據持有人應 已收到(I)適當的UCC、FAA和國際登記處查詢結果，結果顯示除在截止日期或之前轉讓或解除的抵押品(如有的話)外，沒有對抵押品的先前留置權(關閉後的飛機除外)，或(Ii)大多數票據持有人滿意的證據(如有需要，包括抵押解除和UCC-3融資聲明終止)，證明與Jet Share的有限責任公司成員權益或抵押抵押品相關的所有留置權(本協議允許的留置權除外)均已解除或終止，只有在本合同規定的截止日期為貸款提供資金，並提交適用的終止和解除申請，以及(B)借款人應當(I)向適當的備案辦公室提交UCC-1融資説明書，(Ii)向美國聯邦航空局(FAA)提交關於截止日期飛機的飛機抵押，以及(Iii)在國際登記處登記由此設定的留置權。
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(J)法律意見。初始票據持有人、代理人及其各自的律師應已收到(A)Wyrick Robbins Yates&Ponton LLP作為債務人律師的書面法律意見的原始執行副本，關於債務人對票據和其他票據文件的適當授權、設立和完善由證券工具設定的留置權(任何飛機抵押除外)、沒有註冊為投資公司、保證金法規、慣例公司內部事務、政府批准、不存在衝突和本票據或其他票據文件的可執行性，(B)聯邦航空局關於截止日期飛機在聯邦航空局登記處登記以及飛機抵押所設定的留置權的設立和完善的法律顧問，包括向聯邦航空局和國際登記處提交該飛機抵押的意見，上述意見的日期應為截止日期，格式和實質內容應令多數通知持有人滿意。
(K)無違約。截至截止日期，未發生或繼續發生任何違約或違約事件。
(L)收費。借款人應已支付(A)所有預付費用 ，金額相當於成交日期初始未償還本金金額的2%(2.00%)，以及當時到期應付給票據持有人的任何其他費用，以及(B)根據代理人與借款人之間截至成交日期(成交日期)的特定 信件協議，當時到期應支付給代理人的所有費用。代理費信函).
6.2後續情況。不遲於2023年12月31日(或多數票據持有人在德事隆延遲交貨後自行決定的較晚日期)，完成收購後 日期)，Jet Share應已根據德事隆購買協議收購收盤後飛機，並且在收購之日或之前，應已滿足以下條件：
(A)德事隆購買協議。德事隆採購協議及與此相關交付的所有其他材料協議應 繼續完全有效，並根據各自的條款發揮作用。在任何情況下，未經多數票持有人同意，不得在多數票持有人認定的任何方面修改或放棄任何條款。借款人應已向行政代理交付(A)關閉後的飛機的賣單副本，向借款人傳達良好和可出售的所有權，(B)借款人接受該飛機的技術證據，以及(C)該飛機的適航證書。
(B)擔保工具。 票據持有人和抵押品代理人應已收到一份正式籤立的關於關閉後的飛機的飛機抵押副本，其形式和實質應令多數票據持有人滿意，以及多數票據持有人合理要求的任何其他文件。抵押品代理人應合理地確信，任何此類飛機抵押在聯邦航空局和國際登記處登記後，將在此類飛機上產生第一優先權、完善的留置權。
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(C)留置搜查。(A)抵押品代理人和票據持有人應收到：(I)撤銷UCC、美國聯邦航空局和國際登記處的查詢結果，結果顯示除在收盤後收購日或之前轉讓或解除的留置權(如果有)外，沒有對收盤後飛機造成任何先前的留置權；或(Ii)大多數票據持有人滿意的證據(如有要求，包括抵押解除和UCC-3融資報表終止)，證明所有扣留令收盤後飛機的留置權(允許留置權除外)已解除或終止。借款人必須(I)向適當的備案辦公室提交UCC-1融資説明書，(Ii)向美國聯邦航空局(FAA)提交關於關閉後飛機的飛機抵押，以及(Iii)在國際登記處登記由此設定的留置權。
(D)法律意見。初始票據持有人、代理人及其各自的律師應已收到(A)Wyrick Robbins Yates&Ponton LLP作為債務人律師的書面法律意見，關於Jet Share關閉飛機後的飛機抵押的適當授權、安全工具(任何飛機抵押除外)設定的留置權的設立和完善、政府批准、沒有衝突和該等飛機抵押的可執行性的書面法律意見的原件。(B)聯邦航空局律師就關閉後飛機在聯邦航空局登記處的登記以及飛機抵押設定的留置權的設立和完善提出的書面法律意見，包括向聯邦航空局和國際登記處提交的此類飛機抵押的設立和完善的書面法律意見，上述意見的日期應為關閉後購置日期，其形式和實質應令多數通知持有人滿意。
7.債務人的陳述和擔保。各債務人特此向票據持有人作出如下聲明和擔保：在本協議之日、收購結束後之日、自本協議之日起或隨後適用的日期：
7.1存在；權力和權威；遵守法律。每一債務人(A)是根據其組織管轄區所在州的法律正式組織、有效存在且信譽良好(在該概念適用的範圍內)的有限責任公司、合夥企業或公司，(B)擁有必要的權力和權力以及合法的權利，擁有、租賃和經營其財產和資產，並以目前的方式經營其業務，除非合理地預期其對借款人個人或整體而言是重要的，以及(C)擁有簽署和交付本附註及其他附註文件所需的權力和授權，並履行其在本附註及本附註項下的義務。除非合理地預計此類違規行為不會對任何債務人或其各自子公司的任何 整體構成實質性不利，否則每個該等債務人和子公司均遵守所有適用法律。
7.2授權、執行和交付。本附註和其他附註文件的籤立和交付，以及其各自在本附註和附註項下的義務的履行，均已根據所有適用法律，經所有必要的組織行動正式授權。每一債務人均已正式籤立並交付本票據及其所屬的其他票據文件。
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7.3無審批。債務人籤立、交付或履行本附註或其他附註文件項下的任何義務，不需要任何政府當局或任何其他人的同意或授權、向其提交、向其發出通知或對其採取其他 行為，但下列情況除外：(A)已取得或作出並完全有效的義務；(B)完善根據附註文件設立的留置權所需的文件；(C)遵守1934年《證券交易法》(經修訂)或《證券法》的任何適用要求；(D)根據紐約證券交易所規則作出的適當申報及批准，及(D)個別或整體缺席或不履行的其他行動或申報，而該等行動或申報的缺失或遺漏合理地預期不會對債務人S完成本協議項下擬進行的交易產生不利影響或妨礙或大幅延遲其完成交易的能力。
7.4不得違規。本票據和其他票據文件的簽署和交付以及債務人完成本票據和其他票據文件的交易，不會也不會(A)違反適用於該債務人的任何法律，其任何財產或資產可能受其約束；(B)違反該債務人的章程、章程或其他組織文件的條款；或(C)在第(A)款和第(C)款的情況下，違反、衝突或導致任何重大協議的違反、違約或 違反或根據任何重大協議產生任何留置權，除非合理預期不會單獨或總體產生重大不利影響。
7.5可執行性。本附註及其他附註文件中的每一份均為每一債務人的有效、合法且具約束力的義務，可根據其條款對該債務人強制執行，但可執行性可能受到適用的破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行或類似法律的限制， 該等法律涉及或影響一般債權人權利的強制執行，並受一般衡平法原則(不論是通過衡平法或法律尋求強制執行)的限制。
7.6無訴訟。除附表7.6所披露者外，任何仲裁員或政府當局的訴訟、調查或法律程序，或任何仲裁員或政府當局的訴訟、調查或法律程序，並無待決，或據任何債務人所知，該債務人或其任何附屬公司或其各自的任何財產或資產(A)就本附註、其他附註文件或擬進行的任何交易(br})而受到或針對該等債務人或其附屬公司構成威脅，或(B)合理地預期會個別或整體對債務人及其附屬公司造成重大不利影響 。
7.7反洗錢。債務人及其子公司的業務在任何時候都在所有重要方面都符合所有適用司法管轄區適用的洗錢法規、規則和條例以及任何相關或類似的規則、法規或指導方針，由 任何政府當局(統稱為)發佈、管理或執行洗錢法R)，並且沒有涉及任何債務人或任何子公司的洗錢法訴訟待決，據該債務人所知，沒有受到威脅。
7.8反腐敗法律和制裁。債務人及其子公司，就債務人及其子公司而言，其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人在所有實質性方面都遵守所有適用的反腐敗法律，並在所有方面遵守適用的制裁。任何債務人或其任何子公司，或據該債務人所知，該債務人及其子公司(以其身份)的任何董事、高級管理人員、僱員或代理人目前都不在任何受制裁國家的所在地、組織或居住。債務人、任何子公司或在該債務人S所知下，該債務人或子公司的任何董事、高管、員工或代理人均不是受制裁人員。任何債務人不得將貸款或本票據所述其他交易的收益用於違反任何反腐敗法或適用的制裁措施。
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7.9ERISA。在本協議日期之前的五(5)年內，未發生任何ERISA事件，或合理地預計將發生的事件，與所有其他此類ERISA事件(合理地預計將發生重大責任)一起，可合理地預期會導致重大不利影響。截至反映此類金額的最近財務報表的日期，每個計劃下所有累積福利債務的現值(基於財務會計準則第87號報表使用的假設)不超過該計劃資產的公允市場價值，所有資金不足計劃的所有累積福利債務的現值(基於為財務會計準則第87號報表或隨後的重新編碼(視情況而定)使用的假設)，截至反映此類金額的最近財務報表的日期，在每種情況下，超過所有此類資金不足計劃資產的公平市場價值，金額為 ，可以合理地預期會產生實質性的不利影響。
7.10監管。任何債務人並無主要或作為其重要活動之一，從事為購買或持有保證金股票而發放信貸的業務，而貸款所得款項的任何部分將不會用於購買或持有任何保證金股票。
7.11税。截至本文件發佈之日，借款人被歸類為合夥企業(而不是代碼第7704節所指的公開交易合夥企業)，適用於美國聯邦和適用的州所得税，其每個子公司被歸類為合夥企業或被視為獨立於借款人的實體。除附表7.11披露外，各債務人和各子公司已及時提交或安排提交其應提交的所有重要納税申報表，且各債務人及各子公司已支付或導致已支付其應繳納的所有重要税款，但下列税項除外：(A)正通過適當的程序誠意提出異議，且該債務人或子公司(視情況而定)已在其賬面上撥備的税款(截至截止日期，以適用的財務報表日期未清償的範圍為限，反映在該財務報表中)充足的準備金，或(B)未能做到這一點將合理地預期不會導致重大不利影響。沒有提交任何税收留置權(除第9.2(E)節所述的留置權) ，任何政府當局也沒有就任何債務人或子公司的任何税收提出索賠，這將合理地預期會導致實質性的不利影響。任何債務人或任何附屬公司均不是任何分税、賠償、分配或類似協議(不包括在正常業務過程中達成的主要與税收、分税或賠償無關的任何書面商業協議，但 包含慣常的税務賠償條款)的一方或受其約束。儘管本附註文件或任何其他附註文件有任何相反規定，但本附註契約各方同意，就所有聯邦、州、地方和特許經營税目的而言，附註 構成一種債務工具，它不是財政部條例1.1275-4所指的或有支付債務工具。本票據無意，亦不得解釋為在票據持有人、代理人、任何義務人或任何附屬公司之間建立合夥、聯合、信託、合資企業或其他類似關係。各方同意不在任何納税申報單或任何審計或其他行政或司法程序中採取任何與上述判決不一致的立場，除非根據守則第1313(A)節的裁決另有要求。
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7.12償付能力。在緊接交易完成後，就債務人及其附屬公司而言，將其作為一個整體，(A)其資產的公允價值大於其負債(包括有爭議的、或有的和未清算的負債)的數額，因為該價值是按照公認會計準則確定和評估的；(B)其資產的當前公允可出售價值不少於在其成為絕對債務併到期時支付其可能負債所需的金額；(C)他們不打算，也不相信他們會在該等債務和負債到期時招致超出其償付能力的債務或負債；及。(D)他們並沒有或即將從事其財產會構成不合理的小額資本的業務或交易。
7.13環境事務。除附表7.13所披露的 外，並無任何義務人或任何附屬公司收到任何有關任何環境責任的索償通知，或知悉任何環境責任的任何依據。除就個別或整體而言不能合理預期會造成重大不利影響的任何其他事項，且除附表7.13所披露外，任何義務人或任何附屬公司(A)此後並無實質上 遵守任何環境法，或未能取得、維持或遵守任何環境法所規定的任何許可證、許可證或其他批准，(B)已受任何環境責任的約束，(C)已收到有關任何環境責任的任何索賠的通知，或(D)知道任何環境責任的任何依據，則除外。
7.14保險。每個義務人和每個子公司與財務穩健和信譽良好的保險公司一起維持保險金額和免賠額，並承保在相同或相似地點經營相同或類似業務的公司所承擔的足夠和慣常維持的風險。附表7.14列出了截至截止日期，由債務人或其代表保存的所有重大流動財產和責任保險單的説明。
7.15財務報表。該等財務報表(每份均已送交票據持有人)是根據公認會計原則(如屬任何該等未經審核報表，則須受無腳註及正常的年終調整所規限)編制，並在各重大方面公平地呈列於財務報表所涵蓋日期的債務人及其附屬公司的綜合財務狀況及其截至該日止期間的經營業績。
7.16披露。債務人已向票據持有人披露任何債務人或任何附屬公司受其約束的所有協議、文書及公司或其他限制，以及其所知的所有其他事項，而在每種情況下，個別或整體而言，合理地預期會導致重大不利影響。任何債務人或任何附屬公司或其代表向票據持有人提供的與本票據或任何其他票據文件的談判有關的報告、財務報表、證書或其他資料，均不包含任何重大事實錯誤陳述，或遺漏作出陳述所需的任何重大事實(根據作出陳述的情況)，而不具誤導性；但就預計財務資料而言，每名債務人只表示該等資料是基於在交付時被認為合理的假設真誠編制的。
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7.17僱傭關係重大。債務人及其各自子公司和關聯公司的工作時間和向其員工支付的款項在所有實質性方面都符合適用法律。沒有針對任何該等義務人或任何該等附屬公司或聯營公司的勞工罷工、停工或重大減速 待決或(據該義務人S所知)受到威脅。
7.18材料協議。根據任何材料協議，任何債務人均不存在重大違約 。附表7.18列出了截至截止日期的所有重要協議的完整和正確清單。
7.19債務；關聯交易。
(A)附表7.19(A)是一份完整而正確的清單，列明截至截止日期與債務人及其附屬公司未償還債務(擔保債務和優先債務除外)有關的所有書面合同或協議，但與未償還本金總額不超過250,000美元的債務有關的任何此類書面合同或協議除外。
(B)附表7.19(B)是截至截止日期的所有附屬公司交易(定義如下)的完整而正確的清單。
7.20德事隆採購協議。借款人特此向票據持有人作出聲明，並向票據持有人保證，德事隆購買協議第7條所載的Exclusive Jets，LLC的聲明和保證均真實無誤。
7.21所有權；留置權。每一債務人對其資產擁有良好的法定或實益所有權，包括Jet Share根據本附註將由Jet Share持有的飛機、 將由Jet Share持有的交易(如果適用，則在其獲得該等交易後)，且所有抵押品均不受任何留置權的約束， 第9.2節允許的留置權除外。除按照票據文件或票據文件允許的情況外，任何債務人均未將其對抵押品的任何權利、所有權或權益轉讓、轉易、質押或以其他方式轉讓給任何其他人。
7.22擔保權益。在截止日期，根據該 日的飛機抵押而設定的飛機擔保權益將被有效設定，在採取第6.1(C)節規定的完善行動後，任何人不需要採取任何其他行動以充分受益於由此設定的該等飛機的擔保權益 以完善的優先原則將其授予代表票據持有人的抵押品代理人，並且該等完善行動將已適當地採取或規定。其他抵押品的擔保權益將在截止日期以抵押品代理人為受益人的 有效創建和完善。
7.23 陳述和保修的排他性。除本第7條另有明確規定外，任何債務人、該人的任何關聯人或任何其他人不得作出任何與本附註和附註文件有關的任何明示或默示的陳述或任何性質的擔保，且每個義務人均不作任何明示或默示的陳述或擔保。為免生疑問，本附註第7節中明確和具體列出的陳述和擔保僅由債務人作出。
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8.平權公約。在全額付款之前，各債務人應：
8.1財務報表。儘快但無論如何不遲於每個日曆季度(從截至2023年12月31日的日曆季度開始，以及此後截至3月31日、6月30日、9月30日和12月31日的每個季度)結束後的四十五(45)天，向票據持有人提供借款人及其子公司在該季度末的未經審計的綜合資產負債表，以及該季度和該財政年度截至該季度末的相關未經審計的綜合收益表和現金流量表，以比較的形式列出上一年度的數字。由借款人官員證明在所有重要方面都是公平陳述的(取決於正常的年終審計調整)。
8.2通知。在任何情況下，應在五(5)個工作日內迅速通知票據持有人：
(A)根據任何《實質性協議》發生的任何違約或重大違約事件，或對任何《實質性協議》的任何實質性修改或修訂；
(B)任何債務人或其任何附屬公司與任何政府當局或其他人之間隨時可能存在的任何訴訟、調查或程序；
(C)任何預付款項事件；
(D)與任何航空器有關的任何損失或重大損壞事件；及
(E)已產生或可合理預期會產生重大不利影響的任何發展或事件。
8.3維持存在和財產。(A)全面保留、續期及維持各債務人S及其 附屬公司各自的公司或組織存在，及(B)採取一切合理行動以維持該債務人S及其 附屬公司正常經營業務所需或適宜的一切權利、特權及特許經營權，除非在每種情況下未能這樣做將不會合理地預期會產生重大不利影響。維護和維護所有該等債務人和S及其子公司各自在各自業務中有用和必要的財產，使其處於良好的工作狀態和狀況，普通磨損和傷亡事件除外。
8.4合規性。(A)在所有實質性方面遵守適用於每個債務人及其子公司及其 各自業務及其根據其重大協議承擔的義務的所有法律，以及(B)維持並執行旨在使該債務人及其子公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人在所有實質性方面遵守所有反腐敗法律和適用制裁的政策和程序。
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8.5付款義務。支付、清償或以其他方式在到期日或到期日之前或拖欠之前(視情況而定)支付、清償或以其他方式清償所有債務人及其各自子公司的税款和其他任何性質的重大債務，除非其金額或有效性目前正通過適當的訴訟程序勤勉且真誠地提出質疑，並且相關準備金已於截止日期在該財務報表中按照適用財務報表之日的未清償程度計提，並將在截止日期之後於根據第8.1節提交的財務報表中計提。
8.6違約事件通知。在知悉違約事件發生後的一(1)個工作日內，儘快以書面形式通知票據持有人該違約事件的性質和程度，以及就該違約事件已採取或擬採取的行動(如有)。
8.7實質性協議。(A)履行及遵守，並促使其附屬公司履行及遵守該債務人及其附屬公司須履行或遵守的各重大協議的所有條款及條文，(B)維持各該等重大協議的全部效力及作用，及(C)根據其條款執行各該等重大協議。
8.8保險費的維持。對每個債務人及其子公司的財產和業務按大多數票據持有人合理接受的條款、條件和保險價值向財務穩健和信譽良好的保險公司投保，其金額和承保風險通常與從事相同或 類似業務的類似公司所投保的金額和承保範圍相同。對於每架飛機，此類保險將(A)以商定價值為基礎，(B)包括AVN67B背書，(B)將抵押品代理人列為船體保險項下的合同方或損失收款人，(C)將代理人和票據持有人列為責任保險項下的額外承保人，(D)對適用飛機的船體保險金額不低於未償還本金的110%，(E)提供至少與LSW555D(或同等金額)一樣全面的保險，(F)常規免賠額以外的保險，不得自保及(H)取得經紀人S致代理人的承諾書。
8.9賬簿和記錄；檢查。
(A)保存適當的記錄和帳簿，其中應按照公認會計準則和法律的所有要求，完整、真實和正確地記錄與每個債務人、S及其子公司及其各自的業務和活動有關的所有交易和交易及資產。
(B)準許票據持有人於任何合理時間及按合理所需頻率訪問債務人S及其各自附屬公司的任何物業及審核及摘錄彼等各自的任何簿冊及記錄，並於任何合理時間及按合理所需的頻率與各自的高級職員及僱員及各自的獨立會計師討論彼等各自的業務營運、物業及財務及其他狀況。
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8.10收盤後事項。債務人應在為每項要求指定的相應日期或之前，或在多數票持有人自行決定的較後日期之前，滿足第6.2節規定的要求。
8.11進一步保證。
(A)應多數附註持有人的要求，迅速簽署和交付其他文書，並採取或安排作出下列必要或適宜的進一步行動：(I)實現本附註和其他附註文件的意圖和目的；(Ii)糾正在任何附註文件中或在執行、確認、存檔或記錄過程中可能發現的任何重大缺陷或錯誤；以及(Iii)向票據持有人保證、轉易、授予、轉讓、轉讓、保存、保護和更有效地確認票據持有人根據任何票據文件授予或現在或以後打算授予票據持有人的權利。
(B)應多數票據持有人的要求，在提出任何要求後，立即向 票據持有人提供多數票據持有人可能合理地 要求的有關借款人或其任何附屬公司的經營、業務和財務狀況，或遵守任何票據文件條款的其他資料。
(C)就構成在本合約日期後取得的捷運股份的股權的任何財產而言，而抵押品代理人為票據持有人的利益而並無完善的留置權，在任何情況下，在取得該等財產後三十(30)天內：(I)籤立並向抵押品代理人及票據持有人交付質押協議的補充或修訂，或多數票據持有人認為合理需要或適宜授予抵押品代理人為票據持有人利益而享有的該等財產的優先擔保權益(準許留置權除外)的其他文件；及(Ii)採取一切合理必要或適宜的行動，為票據持有人的利益向抵押品代理人授予該財產的優先擔保權益。
8.12按揭成數。在第9.6(A)節或第9.6(B)節允許出售航空器或其部分所有權權益的日期，借款人應向行政代理提交一份證書，按形式計算：(A)根據第9.6(A)節或第9.6(B)至(B)節規定必須支付的任何強制性預付款申請後的未償還本金金額與Jet Share在出售飛機後全部或部分擁有的飛機當時的當前零售價值之比，如屬飛機的零碎擁有權，則乘以Jet Share在該飛機上保留的擁有權百分比。如果該比率超過85%(85%)，則借款人應在該日向行政代理支付所需金額，使該比率等於或低於85%(85%)。
9.消極公約。在全額付款之前，債務人不得，也不得允許任何子公司：
9.1債務。招致、產生或承擔任何債務，但：
(A)本附票項下存在的債項；
(B)構成優先債務的債務；
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(C)截至截止日期存在的債務，其範圍見附表7.19(A)，以及任何此類債務的再融資、修改、續期和延期；但由於該等再融資、修改、續期或延期，(I)該等債務的本金金額不應從該等再融資、修改、續期或延期時的未償還本金增加，(Ii)該等債務的到期日不得縮短，及(Iii)有關任何該等再融資、修改、續期或延期債務的抵押品(如有)及附屬(如有)的條款，以及訂立的任何協議及與此有關的任何票據的附屬條款，在任何實質性方面對該債務人或票據持有人的優惠程度不低於任何協議或文書的條款，該協議或文書管轄如此再融資、修改、續期或展期的債務；
(D)無擔保公司間債務：(1)任何債務人欠借款人以外的另一債務人的債務，(2)任何附屬公司欠任何其他附屬公司的債務，以及(3)任何附屬公司欠借款人以外的債務人的債務(但Jet Share所欠的上文第(I)至(Iii)款所述的任何此類債務，應以多數通知持有人合理滿意的方式排在有擔保債務之後)；
(E)第三方資產級債務，按S的公平原則產生，其條款與過去用於購買飛機以外的飛機或對其進行再融資的做法一致；以及
(F)無擔保債務，在任何時候未償債務總額不得超過5,000,000美元。
9.2留置權。在其任何財產或資產上產生、產生、承擔或忍受存在任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但下列各項(統稱)除外允許留置權):
(A)根據擔保文書或其他票據文件設定的留置權；
(B)擔保高級債務的留置權；
(C)截止日期在附表9.2所列範圍內存在的留置權，以及此類留置權的任何續期、變更、更換和延期；但條件是：(1)以這種留置權為擔保的債務的本金總額不比任何此類續展、修改、替換或延期時的未償還金額有所增加，(2)任何此類續展、修改、替換或延期不妨礙任何債務人的任何額外資產或財產(不包括因遵守管理此類債務的協議有效的任何後置抵押品或擔保義務而成為擔保的資產或財產)；
(D)獲得的航空器的留置權 ，但根據第9.1(E)條允許擔保債務的航空器除外；
(E)尚未到期或正在通過勤奮進行的適當程序真誠抗辯的税款的留置權，前提是債務人或其適用子公司的賬簿上按照公認會計準則保持了足夠的準備金；
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(F)在正常業務過程中因法律的實施而產生的非自願留置權，以及逾期未超過三十(30)天的數額，或正在通過勤奮進行的適當程序真誠地提出異議的數額；
(G)純粹憑藉任何與銀行S留置權或抵銷權或相類權利有關的成文法或普通法條文而產生的留置權；
(H)承運人、倉庫保管員S、機械師、材料修理員S、修理工S和法律規定的其他類似留置權，這些留置權是在正常業務過程中產生的，或正在通過適當的法律程序真誠地提出爭議，前提是任何債務人的賬簿上按照公認會計準則保持了足夠的準備金；
(I)地役權、分區限制， 通行權以及法律規定的或在正常業務過程中產生的對房地產的類似產權負擔，不能擔保任何債務，也不會對受影響財產的價值造成重大減損，也不會干擾任何該等債務人或任何該等附屬公司的正常業務行為；
(J)判決留置權，以不會根據第10.6節導致違約事件為限；
(K)保證在正常業務過程中履行投標、貿易合同、租賃、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質義務的保證金；
(l)（二）在正常經營過程中，依照工傷保險、失業保險和其他社會保障法律、法規所作的質押和保證金;
（m） 通過提交預防性UCC融資聲明或僅與在正常業務過程中籤訂的經營租賃或個人財產抵押有關的類似文件證明的聲稱的留置權;以及
(n)許可人向任何債務人或任何子公司許可的軟件和其他無形財產的許可，包括此類許可對此類財產和此類債務人或此類子公司在其中的利益的可轉讓性和可轉讓性的限制和 禁止，以及此類許可人對此類 財產的所有權和利益的留置權，此類債務人或子公司的許可利益可能受制於或從屬於此類留置權。
9.3業務性質; 合併。
(a)直接或間接從事任何業務，但債務人在本附註日期從事的業務或與之合理相關的業務除外。
(b)與任何其他人合併或合併，或允許任何其他人 與其合併或合併，或清算或解散，但如果在其發生時以及在其生效後，違約事件尚未發生且仍在繼續，則（i）任何非債務人的子公司可以 併入任何其他非債務人的子公司，以及（ii）任何非債務人的子公司可以清算或解散，如果該債務人善意地確定該清算或解散符合該債務人的最佳利益，並且不會對票據持有人造成實質性不利。儘管有上述規定，反SPAC交易不受本第9.3（b）條的限制。
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(c)對借款人或其任何子公司的任何美國聯邦或 適用所得税分類進行或允許進行變更，或採用任何新的或不同的美國聯邦或 適用所得税分類，無論是通過肯定選擇、税務申報或其他方式（由於此類人員的所有者數量發生變化而自動從合夥企業變更為被忽略實體或從被忽略實體變更為合夥企業除外）。
9.4投資.向任何人士提供任何預付款、貸款、 信貸延期（通過擔保或其他方式）或出資，或購買、持有或收購任何人士的任何股權、債券、票據、債權證或其他債務證券，或構成任何人士的業務單位的任何資產，或向任何人士進行任何其他 投資（上述所有情況，投資除反SPAC交易外。
9.5限制付款。直接或間接地對債務人或任何子公司的任何股權（無論是現在還是以後未償還的）進行任何股息的減少或支付，或為償債基金或其他類似基金支付任何款項，或為償債基金或其他類似基金留出資產，以用於購買、贖回、廢止、退休或其他收購，或進行任何其他分配，無論是現金或財產，還是該債務人或該子公司的債務（統稱，受限支付），但（a）借款人的任何子公司可向借款人支付受限付款，（b）任何子公司可按比例向該人士的股權持有人支付受限付款，（c）借款人可以宣佈和支付與其股權有關的分配和股息，僅以其普通股權的 額外股份的形式;以及（d）借款人可以聲明並支付與其股權相關的允許的税收分配，只要沒有發生違約事件，並且該違約事件不會繼續，也不會因 這種允許的税收分配而產生。儘管有上述規定，反SPAC交易不受本第9.5條的限制。
9.6部署。處置其任何財產，無論是現在擁有的還是以後收購的，或向任何 人發行或出售任何股權，但以下情況除外：
(a)Jet Share出售飛機，只要（i）Jet Share或代表Jet Share就該出售收到的收益的百分之百 （100%）按照第5.2條用於貸款，以及（ii）代表票據持有人的抵押代理應繼續享有第一優先權，在該等出售結束後立即完善另一架飛機的留置權;但根據本第9.6（a）條的規定支付的任何預付款不受全額費用的約束（但是，為免生疑問，此類預付款不應影響根據第3.5條應支付的後端費用）;
(b)Jet Share 根據其部分飛機所有權計劃出售一架飛機的部分權益，只要（i）債務人在該出售結束時提前償還貸款7，930，000美元，（ii）抵押代理人， 代表票據持有人，應繼續享有第一優先權，在該等銷售結束後立即完善對另一架飛機的留置權，且（iii）未發生持續的違約或違約事件;但根據本第9.6（b）條支付的任何 預付款不應受全額費用的約束（但為免生疑問，此類預付款不應影響根據第3.5條應支付的後端費用）;
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(c)任何債務人出售任何飛機或飛機的部分權益，但飛機或飛機的部分權益除外;
(d)在正常業務過程中出售或處置閒置、陳舊或破舊的財產;
(e)在正常經營過程中出售存貨;
(f)對借款人或任何子公司的銷售或處置;前提是，涉及子公司的任何此類銷售或處置 應符合第9.7節的規定;
(G)在正常業務過程中任何知識產權的登記或登記申請失效或放棄；
(H)在正常業務過程中的知識產權的非排他性許可或再許可；
(I)在正常業務過程中的其他銷售或處置(包括傷亡和譴責事件)；但條件是，在發生任何預付款事件時，借款人應遵守第3.3條；以及
(J)在清盤後，出售《清盤交易》定義第(B)(I)款所述的個人擔保人的股權或作為清盤交易的一部分完成的其他處置。
在根據第9.6(A)節出售航空器或根據第9.6(B)節出售航空器的零星權益時，以及在每一種情況下，根據第8.12節交付證明符合該規定的證書時，抵押品代理人和多數票據持有人同意解除對該飛機的留置權，以擔保擔保債務，並在必要時簽署和交付所有必要的解除文書，以反映該解除。
9.7與附屬公司的交易。與任何附屬公司(每個附屬公司)訂立、導致、忍受或允許存在任何交易、合同或其他安排，包括購買、出售、租賃或交換財產、提供任何服務或支付任何管理、諮詢或類似費用關聯交易(A)借款人與任何關聯公司(Jet Share除外)之間的交易，(B)在正常業務過程中按不低於S從非關聯公司的可比交易中獲得的公平合理條款進行的交易，(C)在正常業務過程中與關聯公司就飛機以外的飛機進行的售後回租交易，以及 與過去的做法一致的交易；(D)在適用法律允許的範圍內，在正常業務過程中向股權持有人提供的習慣貸款不得超過借款人S的財務報表和附表9.7所列交易的金額。為免生疑問，除非獲得多數票據持有人的書面批准，否則不得轉讓抵押品。儘管有上述規定，De-SPAC交易不受本第9.7條的限制。
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9.8限制性協議。訂立、允許存在或生效任何同意的產權負擔、限制或禁止任何債務人有能力：(A)在其任何財產或資產上設立、招致或允許存在任何留置權，以擔保擔保債務；(B)就其任何股權支付股息或其他 分配；或向義務人發放或償還貸款或墊款；或(C)將其任何資產轉讓給債務人，但根據附註文件產生的限制或禁止除外，(Ii)根據高級貸款協議產生的債務，或(Iii)由與第9.1(C)條允許的債務有關的協議規定的截止日期生效的債務。
9.9材料文件的修改。修改、補充或以其他方式修改(根據放棄或其他)：(A)其公司章程、指定證書、經營協議、章程或其他組織文件，(B)德事隆採購協議，或(C)任何重大協議的條款和條件，在每種情況下，均不利於票據持有人的利益。
9.10次級債務。
(A)就任何次級債務項下應付的任何款項(不論本金或利息)作出或提出作出任何可選擇或自願的付款或預付款，或贖回、作廢或購買任何款項。
(B)修訂、修改、放棄或以其他方式更改，或同意或同意對任何次級債務條款的任何修訂、修改、放棄或其他更改。
9.11收益的使用。將貸款所得款項用於下列任何目的以外的任何目的：(A)為存款和其他現金對價提供資金，以根據德事隆購買協議收購截止日期飛機，並由Jet Share LLC擁有並由借款人的子公司Exclusive Jets運營，(B)支付根據票據文件產生的費用和其他交易費用，以及(C)只要截止日期飛機已完全從貸款所得資金中獲得資金，(I)就現有債務支付 款項；及(Ii)就航空器(該航空器除外)的零碎權益履行承諾。
10.違約事件。下列任何情況的發生和繼續發生應構成違約事件：
10.1未付款。借款人未能支付(A)到期貸款的任何本金金額或(B)到期利息或任何其他 金額，並且這種情況持續三(3)個工作日。
10.2違反陳述和保證。任何債務人或個人擔保人向本通知持有人或其他票據持有人作出的任何陳述或擔保，在作出該等陳述或擔保之日起，在任何重大方面均屬不正確。
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10.3違反公約。任何債務人或個人擔保人未能遵守或 履行(A)第8節或第9節中包含的任何契諾、條件或協議，或(B)本附註或其他附註文件中包含的任何其他契諾、義務、條件或協議， 除第9.1節(A)款規定的以外，並就上文(A)或(B)款中的任何一項而言，在行政代理(在多數票據持有人同意或指示下行事)向借款人提供關於該未履行事項的書面通知或借款人的 授權人員知道該未履行事項後，該未履行事項持續十(Br)(10)個日曆日。
10.4交叉默認設置。(A)任何違約事件或類似事件根據任何 協議(S)發生，該協議證明或涉及任何債務人或任何子公司(本協議項下債務除外)的債務，其未償還本金總額超過2,500,000美元(？物質債務？)或 (B)發生(I)導致任何此類重大債務在預定到期日之前到期的事件或條件，或(Ii)允許或允許(不論是否發出通知，但在任何適用的寬限期的規限下) 此類重大債務的一個或多個持有人或代表其的任何受託人或代理人導致此類重大債務到期，或要求提前償付、回購、贖回或撤銷該等債務，在預定到期日之前，在任何這些事件中， 在超過三十(30)天內仍然是違約事件，並且適用的義務人在該日期或之前沒有收到關於該違約事件或類似事件的書面棄權。儘管有上述規定， 優先債務應構成本協議項下的重大債務。
(A)任何債務人(I)根據任何與破產、無力償債、重組或其他債務人濟助有關的現行或未來法律，展開任何案件、法律程序或其他行動，尋求就其訂立濟助令，或尋求將其判定為破產或無力償債，或尋求就其或其債務尋求清盤、安排、調整、清盤、清算、解散、重整或其他濟助，或(Ii)尋求為其或其全部或任何主要部分資產委任接管人、受託人、保管人、保管人或其他類似的官員，或任何債務人或其各自子公司中的任何一個為其債權人的利益進行一般轉讓；
(B)已針對任何債務人及其各自的子公司啟動第10.5(A)節所述的任何案件、訴訟或其他性質的訴訟、訴訟或其他行動，其中(I)導致進入濟助令或任何此類裁決或任命，或(Ii)在六十(60)天內未被解僱、未解除債務或未履行債務；
(C)已針對任何債務人或其各自的任何附屬公司展開任何案件、法律程序或其他訴訟，尋求對其全部或任何實質部分資產發出扣押、執行或類似程序的授權書，而該等授權書或類似的法律程序導致登錄一項命令，而該命令自生效之日起六十(60)日內仍未騰空、解除、擱置或擔保以待上訴；
(D)任何債務人或其各自的任何附屬公司採取任何行動，以促進或表明其同意、批准或默許上文第10.5(A)節、第10.5(B)節或第10.5(C)節所述的任何行為；或
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10.6判決書。
多數筆記持有人認為，在合格律師的書面建議下，ERISA事件應已發生，並可合理預期會導致重大不利影響。
10.8控制權的變更。
10.9附註文件。
11.1補救措施。一旦發生任何違約事件，並在違約事件持續期間的任何時間，多數票據持有人可自行決定：(A)向借款人發出書面通知，宣佈貸款本金以及根據本票據應立即到期和應付的所有應計利息和所有其他擔保債務；和/或(B)行使其在任何票據文件或適用法律下的任何或所有權利、權力或補救措施；但是，如果發生第10.5節所述的違約事件，貸款的未償還本金和應計利息應立即到期並支付，而無需任何票據持有人發出任何通知、作出任何聲明或採取其他行動。
11.2收益的運用。在任何違約事件發生後和持續期間的任何時間，應使用根據本附註支付的所有款項第一支付與執行本附註有關的費用和開支，以及支付本附註文件項下或本附註文件項下未清償的行政代理和抵押品代理的任何費用、開支和補償。第二按比例支付本協議項下未清償票據持有人的任何費用、開支和補償，第三按比例計入票據項下的應計和未付利息， 和第四按比例支付票據項下的未償還本金金額。
12.行政 代理
12.1任命行政代理人。
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(a)各票據持有人委任行政代理人作為其根據票據文件及 與票據文件有關的代理人。
(b)各票據持有人授權行政代理人履行職責、義務 和責任，並行使票據文件下或與票據文件相關的特別賦予行政代理人的權利、權力、權限和自由裁量權，以及任何其他附帶權利、權力、權限和自由裁量權。
12.2指令
(a)行政代理人應：
(i)行使或不行使其作為行政代理人的任何權利、權力、權限或酌情權（包括但不限於，作出任何指定、決定、判斷、説明或要求，批准證據或文件格式，送達通知，授予批准或同意，或不採取任何此類行動），在收到 以下人員的任何指示後（除非註釋文件中另有明確規定）：
(A)所有票據持有人，如果 相關票據文件明確規定該事項是所有票據持有人的決定;以及
(B)在所有其他情況下，多數 票據持有人;以及
(ii)不對任何行為負責（或不作為），如果它作為（或不行事）（A）根據上文第（i）款（或者，如果本票據規定該事項是任何票據持有人或票據持有人羣體的決定，根據票據持有人或票據持有人集團的指示）和（B）以票據文件（除因行政代理人的重大過失或故意不當行為外）。
為免生疑問，在不限制本協議項下給予行政代理人的任何權利、保護、豁免或賠償的情況下（包括但不限於本第12條），諸如行政代理人滿意、行政代理人批准、行政代理人可接受、由行政代理人決定、由行政代理人設計、由行政代理人自行決定、由行政代理人選擇、由行政代理人選擇、由行政代理人請求、行政代理人認為的短語，以及授權或允許行政代理人批准、 不批准、決定、採取行動、評估或拒絕酌情采取行動，應以行政代理人收到多數票據持有人的指示為準（或者，如果相關票據文件明確規定該事項是任何其他票據持有人或票據持有人組的 決定，則該票據持有人或票據持有人組）。
(b) 多數票據持有人給出的任何指示（或者，如果相關票據文件明確規定該事項是任何其他票據持有人或票據持有人組的決定，則該票據持有人或票據持有人組），應採用書面形式， 多數票據持有人就本票據所列明的不需要所有票據持有人同意或指示的事項作出的決定，對所有筆記本。
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(c)行政代理人有權要求多數票據持有人作出指示或澄清 任何指示（或者，如果相關票據文件明確規定該事項是任何其他票據持有人或票據持有人組的決定，則由該票據持有人或票據持有人組決定）是否以及以何種 方式行使或不行使任何權利、權力，行政代理人可以不採取行動，除非和直到它收到它所要求的任何此類指示或澄清。 行政代理人沒有任何義務採取任何自由裁量行動或行使任何自由裁量權，並且在未能或拒絕根據本票據或任何其他票據文件採取任何行動時應具有充分理由，除非其 首先（x）收到多數票據持有人的書面指示（或，倘有關票據文件明確規定有關事宜為任何其他票據持有人或票據持有人組別的決定，從該票據持有人或票據持有人組） 和（y）就其因採取或繼續採取任何該等票據持有人可能招致的任何及所有責任及開支，直接行動。
(d)除相關 票據文件規定的任何其他出資方或出資方集團的決定外，除非票據文件中另有明確規定，多數票據持有人向行政代理人發出的任何指示應優先於任何其他方發出的任何衝突指示，並對 所有出資方具有約束力。
(e)在不影響上述第（a）（ii）款的情況下，上述第（a）（i）款不適用於保護行政代理人以個人身份的地位（相對於其作為相關出資方行政代理人的角色）的任何規定。
(f)行政代理人可以不按照任何出資方或出資方集團的任何指示行事，直到 收到其酌情要求的任何賠償和/或擔保（其範圍可能大於票據文件中包含的範圍，並且可能包括預付款）， 在遵守這些指示時可能合理招致的損失或責任。
(G)在不損害本第12.2條的其餘部分的情況下，在沒有指示的情況下，行政代理沒有義務採取任何行動(或不採取行動)，即使它認為採取行動或不採取行動符合票據持有人的最佳利益。
12.3行政代理的職責。
(A)根據附註文件，行政代理S的職責純屬機械及行政性質。
(B)除以下第(C)款另有規定外，行政代理應迅速向當事各方提供由任何其他方提交給該方的行政代理的任何文件或通知的原件或副本。
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(C)在不損害第14.9條的情況下，上述第(Br)(B)款不適用於任何許可的轉讓和假設協議。
(E)如果行政代理收到一方關於任何附註文件的通知，説明一種情況，並説明所述情況是違約的，則應立即通知其他財務各方，但沒有任何責任核實所述情況是否實際發生或是否構成違約。
(F)如果行政代理知道未根據本附註支付任何本金、利息或任何應付給金融方的費用，則應立即通知其他金融方。
12.4無受託責任。
(A)任何附註文件中的任何內容均不構成行政代理作為任何其他人的受託人或受託人。
(B)行政代理沒有義務就其為自己的賬户收到的任何款項或任何利潤要素向其他財務各方進行交代。
12.5收據的運用。除非在任何附註文件中明確規定相反的情況，否則行政代理以行政代理的身份收到或收回的任何款項應由行政代理根據第5.2節使用。
12.6與債務人的業務往來。行政代理人可以接受任何義務人的存款，向其放貸，並通常與其從事任何形式的銀行業務或其他業務。
12.7權利和自由裁量權。
(A)行政代理人可：
(I)依賴其相信是真實、正確和經適當授權的任何陳述、通訊、通知或文件；
(Ii)假設：
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(B)除非收到撤銷的書面通知，否則該等指示並未被撤銷；及
(Iii)依賴任何人的證明書：
(A)可合理地預期該人知悉的任何事實或情況；或
(B)該人批准任何特定交易、交易、步驟、行動或事情，
作為充分的證據，證明情況屬實，並且在上述第（iii）（A）款的情況下，可以假定該證書的真實性和準確性。
(b)行政代理人可以假定（除非其作為出資方代理人收到相反的書面通知）：
(i)未發生違約（除非其實際瞭解 第10.1節所述的違約事件）;
(ii)授予任何一方或任何出資方集團的任何權利、權力、授權或裁量權尚未行使;以及
(iii)借款人發出的任何通知或請求均代表所有 債務人並在所有 債務人同意和知情的情況下發出。
(c)行政代理人可聘請（費用由借款人承擔）任何律師、會計師、 税務顧問、測量師或其他專業顧問或專家提供建議或服務。
(d)在不影響上述 （c）款或下述（e）款的一般性的情況下，如果行政代理人合理地認為這是可取的，行政代理人可以在任何時候聘請（由借款人承擔費用）任何律師作為行政代理人的獨立顧問（並與票據持有人指定的任何律師分開）。
(e)行政代理人可以依賴任何律師、會計師、税務顧問、測量師或其他專業顧問或專家（無論是由行政代理人還是任何其他方獲得）的建議或服務，並且不對任何人的任何損害、費用或損失、價值的任何減少或因其依賴而產生的任何責任承擔責任。
(f)行政代理人可通過其官員、僱員、 代表、接管人和代理人就票據文件和擔保品採取行動，但不得：
(i)須對任何該等人士所作出的任何判斷錯誤負上法律責任;或
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(ii)有義務監督或以任何方式對因任何該等人士的不當行為、遺漏或失責而招致的任何損失負責，
除非此類錯誤或此類損失是由行政代理人的 重大過失或故意不當行為直接造成的，並由具有管轄權的法院做出不可上訴的最終判決。
(g)除非票據文件另有明確規定，行政代理人可向任何其他方披露其合理 認為根據票據文件作為代理人收到的任何信息。
(h)儘管任何註釋文件中有任何相反的規定，但如果 行政代理人合理地認為任何事情會或可能會違反任何法律或法規或違反信託責任或保密責任，則行政代理人沒有義務做或不做任何事情。
(i)儘管任何票據文件中有任何相反的規定，但如果行政代理人有理由相信，在履行其職責、義務或責任或行使任何權利、權力、權限或自由裁量權時，這種風險或責任沒有得到合理的保證。
12.8文件責任。 管理代理不負責或承擔以下責任：
(a)行政代理人、擔保代理人、債務人或任何其他人士在任何票據文件或票據文件中預期的交易或預期、根據任何票據文件或與任何票據文件相關而訂立、作出或執行的任何其他協議、安排或文件中提供的任何信息（無論是口頭或 書面）的充分性、準確性或完整性;
(b)任何票據文件或抵押品或任何其他協議、安排或文件的合法性、有效性、 有效性、充分性或可撤銷性，這些協議、安排或文件是根據任何票據文件或抵押品的預期、根據任何票據文件或抵押品的規定或與任何票據文件或抵押品相關而訂立、作出或執行的;或
(c)確定提供給或將要提供給任何出資方的任何信息是否為非公開信息，其使用可能受到與內幕交易或其他相關的適用法律或法規的管制或禁止。
12.9沒有義務監督。行政代理人沒有義務詢問：
(a)是否發生任何違約;
(b)任何債務人履行、違約或違反其在任何票據文件項下的義務;或
(c)是否發生了任何註釋文檔中指定的任何其他事件。
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12.10免責聲明
(a)在不限制以下第（b）款或任何註釋文件中排除或限制行政代理責任的任何其他規定的情況下，行政代理將不對以下事項承擔責任：
(i)對任何人造成的任何損害、費用或損失、任何 價值減少或因採取或不採取任何票據文件或抵押品項下或與之相關的任何行動而產生的任何責任，除非由具有管轄權的法院的最終不可上訴判決 確定的其重大疏忽或故意不當行為直接造成;
（ii） 行使或不行使任何票據文件、抵押品或任何其他協議、安排或文件所賦予或與之相關的任何權利、權力、授權或酌情權，而該等協議、安排或文件是預期、 根據或與之相關而訂立、作出或籤立的，任何票據、文件或抵押品，但因其重大疏忽或故意不當行為（由最終非-有管轄權的法院的可上訴判決;
(iii)擔保品的強制執行或變現產生的任何差額，只要行政代理人 已按照票據文件和適用法律的條款行事;或
(iv)在不影響上述 第（i）至（iii）款的一般性的前提下，任何人因以下原因而遭受的任何損害、費用或損失、任何價值減少或任何責任（包括但不限於疏忽 或任何其他類型的責任，但不包括基於管理代理人實際欺詐的任何索賠）：
(A)任何不在其合理控制範圍內的行為、事件或情況;或
(B)在任何司法管轄區投資或持有資產的一般風險，
包括（在每種情況下，但不限於）由於國有化、 徵用或其他政府行為;任何法規、貨幣限制、貶值或波動;影響交易執行或結算或資產價值的市場條件而產生的此類損害、成本、損失、價值減少或責任;任何 第三方運輸、電信、計算機服務或系統的故障或失靈;自然災害或天災;戰爭、恐怖主義、暴動或革命;罷工或工業行動。
(b)除行政代理人外，任何一方均不得就其可能對行政代理人提出的任何索賠，或就該行政代理人的任何官員、僱員、代表、接收人或代理人與任何票據文件或任何抵押品有關的任何行為或不作為，以及就任何行政代理人的任何官員、僱員、代表、接收人或代理人與任何票據文件或任何抵押品有關的任何行為或不作為，行政代理人的接收人或代理人可以依賴本第12.10條。
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(c)如果行政代理人已採取一切必要措施，儘快遵守行政代理人為此目的使用的任何認可的清算或結算系統的規定或操作程序，則行政代理人將不對任何延遲（或任何相關後果） 向賬户貸記票據文件要求行政代理人支付的金額承擔責任。
(d)本説明 中的任何內容均不強制行政代理執行：
(i)與任何人有關的任何不認識您的客户的支票或其他支票;或
(ii)對本票據預期的任何交易對任何票據持有人而言可能違法的程度進行任何檢查，
代表任何票據持有人，且各票據持有人向行政代理人確認，其對要求其執行的任何此類檢查負全部責任，且其不得依賴行政代理人就此類檢查作出的任何聲明。
(e)在不損害任何票據文件中排除或限制行政代理人責任的任何 條款的情況下，行政代理人在任何票據文件或擔保物下產生的或與之相關的任何責任應限於 經最終司法確定的實際損失金額（根據行政代理人違約之日確定，或在此之後，由於該違約而產生損失的日期），但不提及行政代理人在任何時候所知的增加該損失金額的任何特殊條件或情況。在任何情況下，行政代理人均不對任何利潤、商譽、聲譽、業務 機會或預期節省的損失，或特殊、懲罰性、間接或後果性損害承擔責任，無論行政代理人是否已被告知此類損失或損害的可能性。
(f)行政代理人沒有義務確定或查詢本票據或任何其他票據文件中包含的任何 協議或條件的遵守或履行情況，也沒有義務檢查任何債務人或任何其他人的財產、賬簿或記錄。
(g)對於 本票據或任何其他票據文件中包含的任何陳述、聲明、陳述或保證，或本票據或任何其他票據文件中提及或提供的或管理代理人根據本票據或任何其他票據文件收到的或與本票據或任何其他票據文件相關的任何證書、報告、聲明或其他文件中包含的任何陳述、聲明、陳述或保證，管理代理人概不負責，任何留置權或擔保權益的完善或優先權，或聲稱根據本協議或任何其他票據文件創建。
(h)賦予行政代理人的權利、特權、保護、豁免權和利益，包括但不限於其被授權的權利，適用於並可強制執行：（i）由行政代理人在每份票據文件和與此相關的任何其他文件或其作為一方的文件中提供，以及（ii）作為行政代理人的實體 代理人在本協議項下的每一項職責，以及任何票據文件項下的每一項職責，無論票據文件中是否有明確規定，以及每個代理人、保管人和其他被僱用在本協議項下以及任何票據文件或相關 文件項下行事的人員（視情況而定）。
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12.11票據持有人向行政代理人作出彌償。
(a)各票據持有人應（按其按比例份額，或如果按比例份額為零，則按其在未償還貸款中的份額） 在收到書面要求的十（10）個日曆日內，就行政代理人產生的任何成本、損失或責任（行政代理人的重大過失或故意行為除外） 向行政代理人作出賠償。根據有管轄權的法院的不可上訴的最終判決確定的不當行為）作為行政代理人根據票據文件行事（除非行政代理人已根據票據 文件得到債務人的補償）。
(b)借款人應立即按要求償還任何票據持有人根據上述第（a）款向 行政代理人支付的任何款項。
(c)本 第12.11節中包含的契約應在貸款或任何票據持有人的貸款部分的全額支付以及本票據和其他票據文件項下的所有其他義務以及 行政代理人的提前辭職或更換後繼續有效。
12.12行政代理人的重新任命或更換。
(a)行政代理人可辭職，並在提前五（5）個工作日向其他融資方和借款人發出書面通知後，任命其關聯公司之一作為繼任者。
(b)或者，行政代理人可以提前三十（30）天書面通知其他出資方和借款人辭職，在這種情況下，多數票據持有人可以指定繼任行政代理人。
(c)如果多數票據持有人在發出辭職通知後二十（20）天內未根據上述第 （b）款指定繼任行政代理人，（或多數票據持有人同意的較早日期），退休的行政代理人可以（但無義務）指定 繼任行政代理人或向有管轄權的法院申請指定繼任行政代理人。
(d)卸任的 行政代理人應向繼任行政代理人提供繼任行政代理人合理要求的文件和記錄，並提供繼任行政代理人合理要求的協助，以 履行其在票據文件項下作為行政代理人的職能，費用由借款人承擔。在要求卸任行政代理人採取本 （d）款所述的任何行動之前，借款人應賠償其在提供此類文件和記錄以及提供此類協助時適當產生的所有成本和費用（包括法律費用）。
(e)卸任行政代理人之辭職通知，應於指定繼任人後生效。
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(f)在任命繼任者後，卸任行政代理人應 解除與票據文件有關的任何進一步義務（上述第（d）款規定的義務除外），但仍有權享受本第12條以及票據文件中明確限制或排除其擔任行政代理人的責任（或對其進行賠償）的任何其他 條款的利益。退休行政代理人賬户的任何費用應自指定繼任人之日起停止累計（並應於 之日支付）。任何繼任者和其他各方之間應享有與截止日期時該繼任者為一方時相同的權利和義務。
(g)多數票據持有人可通過通知行政代理人，要求行政代理人根據上述 （b）款辭職。在這種情況下，行政代理人應根據上述第（b）款辭職，但上述第（d）款所述費用應由借款人承擔。
(h)行政代理機構根據本通知轉讓或轉移權利和/或 義務無需借款人（或任何債務人）的同意。
12.13保密。
(A)在擔任票據持有人的行政代理時，行政代理應被視為通過其代理部門行事，該部門應被視為獨立於其任何其他部門或部門的一個實體。
(B)如果信息是由行政代理的部門或部門收到的，而不是負責履行《説明》文件規定的義務的部門或部門，則該信息可被視為對該部門或部門保密，且行政代理不應被視為已知悉該信息，也沒有義務向任何一方披露該信息。
(C) 在不損害第12.4條的情況下，行政代理沒有義務向任何其他人披露(I)任何機密信息或(Ii)任何其他信息，如果披露將構成或可能構成違反任何法律或法規或違反受託責任。
12.14與其他財務各方的關係 。
(A)行政代理可在開業時將其記錄中所示的人視為票據持有人(在不時通知財務各方的行政代理S主要辦事處的位置)視為票據持有人：
(I)有權獲得或有法律責任支付根據任何本票文件於該日到期應付的任何款項；及
(Ii)有權接收任何通知、要求、文件或通訊並採取行動，或根據在該日作出或交付的任何附註文件作出任何決定或決定，
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除非已收到該票據持有人根據本附註條款發出的不少於五(5)個工作日的書面通知。
(B)每個票據持有人應向行政代理 提供行政代理或附屬代理可能合理地指定(通過行政代理)為使行政代理或附屬代理(視情況而定)能夠 履行其作為行政代理或附屬代理(視情況而定)的職能而合理指定的任何信息。每一融資方應僅通過行政代理與抵押品代理打交道，不得直接與抵押品代理打交道，本票據中提及任何融資方或融資方團體向抵押品代理或由抵押品代理髮出或尋求的任何指示時，必須通過行政代理髮出或尋求。
(C)任何票據持有人可向行政代理髮出通知，委任一名人士代表其接收所有通知、通訊、資料及根據票據文件須向該票據持有人發出或送交的文件。該通知應包含電子郵件或其他電子方式通信所需的地址和(如果本附註允許通過電子郵件或其他電子方式通信)電子郵件地址和/或通過該方式傳輸信息所需的任何其他信息(在每種情況下，還應包括需要進行通知的部門或官員(如果有))，並且就第14.1條而言，該通知應被視為該通知持有人的替代地址、電子郵件地址(或此類其他信息)、部門和官員的通知，並且行政代理有權將該人視為有權接收所有此類通知的人。通信、信息和文件，就好像那個人就是那個筆記持有人。
12.15票據持有人信用評估 。在不影響任何債務人對其或代表其提供的與任何票據文件相關的信息的責任的情況下，每一財務方向管理代理確認，它已經並將繼續獨自負責對任何票據文件引起的或與之相關的所有風險進行獨立評估和調查，包括但不限於：
(A)每個債務人的財務狀況、地位和性質；
(B)任何票據文件、抵押品以及預期、根據或與任何票據文件或抵押品相關而訂立、訂立或籤立的任何其他協議、安排或文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可執行性；
(C) 該融資方是否有追索權，以及該追索權的性質和範圍，根據或與任何票據文件、抵押品、票據文件所預期的交易或預期、在任何票據文件或抵押品之下或與之相關而訂立、訂立或籤立的任何其他協議、安排或文件，向任何一方或其各自的任何資產追索權的性質及範圍；
(D)行政代理或任何一方或任何其他人根據任何附註文件、任何附註文件所預期的交易或預期、根據任何附註文件或與任何附註文件相關而訂立、訂立或籤立的任何其他協議、安排或文件而提供的任何資料是否足夠、準確或完整；及
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(E)任何人對抵押品或對抵押品任何部分的權利或所有權，或抵押品任何部分的價值或充分性，任何抵押品的優先權或影響抵押品的任何擔保權益的存在。
12.16行政代理S管理時間。根據第12.11節、第12.23節和第14.2節向行政代理支付的任何款項應包括使用行政代理S管理時間或其他資源的成本，並將根據行政代理通知借款人和其他融資方的合理每日或小時費率計算，並且是根據第14.2條向行政代理支付或應付的任何費用之外的費用。
12.17從行政代理應支付的金額中扣除。如果任何一方在附註文件項下欠行政代理人一筆款項，行政代理人可在通知該方後，從行政代理人根據附註文件應支付給該方的任何款項中扣除不超過該數額的款項，並將扣除的款項用於或用於償還所欠款項。就附註單據而言，該締約方應被視為已收到如此扣除的任何金額。
12.18信任狀和接洽函。每個票據持有人確認，行政代理有權代表其接受(並代表其批准接受已被行政代理接受的任何信件或報告)會計師、審計師或盡職調查報告提供者提供的與票據文件或票據文件中預期的交易有關的任何信賴函件或聘書或任何報告或函件的條款，並就這些、報告或函件約束其並代表其簽署該等函件，並進一步 確認其接受該等函件中所列的條款和資格。
12.19進行交易的充分自由。 在不損害第12.6節或附註文件的任何其他規定的情況下，即使有任何與之相反的法律規則或衡平法，行政代理應絕對有權：
(A)與參與或參與票據文件所述的任何義務人或任何 人士(包括但不限於任何利息或貨幣互換或其他交易，不論是否與本票有關)訂立及安排各類銀行、衍生工具、投資及/或其他交易，及/或參與該債務人或任何參與票據文件一方或在票據文件中所指的任何人士的其他融資；
(B)處理及 訂立及安排與下列事項有關的交易：
(I)由任何債務人或任何其他人發行或將會發行的任何證券；或
(Ii)與該等證券有關的任何期權或其他衍生工具；及
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(C)向借款人或任何屬本票文件所指的當事一方的人提供意見或其他服務，
特別是，行政代理在提議、評估、談判、訂立和安排所有此類交易時，以及就上文(A)、(B)和(C)款涵蓋的所有其他事項而言，絕對有權使用(僅受內幕交易法規的約束)其以任何方式獲取的任何信息或機會，以追求其自身利益，避免披露該等交易、交易或其他事項或與其相關的任何信息，並 為其唯一利益保留從交易或其他事項獲得的所有利潤和利益。
12.20多數 筆記持有人説明。
(A)儘管附註文件中有任何相反規定，雙方承認 附註文件中的任何條款提及行政代理有義務或有權採取任何特定行動、行使任何酌情權、作出任何決定、給予任何同意或豁免，或在附註文件所擬進行的交易中 採取或可以(視屬何情況而定)採取該等特定行動、行使該酌情權、作出該決定、按照多數附註持有人(或，如果相關附註文件明確規定該事項是任何其他票據持有人或票據持有人集團的決定，則應視為 已作出合理行為。
(B)多數票據持有人或票據持有人發出的任何指示應以書面作出，而多數票據持有人就本協定所指明的不需所有票據持有人同意或指示的事項發出的任何指示，對所有票據持有人均具約束力。
12.21按行政代理作出的裁定。如果本説明或任何其他説明文件中提到行政代理人採取合理或適當的行為，或作出合理或適當的決定、意見或信念，或任何類似或類似的引用，行政代理人在尋求多數通知持有人指示的情況下，應被視為行為合理和適當，或作出行為或作出決定，如果行政代理按照多數筆記持有人的指示行事，且本附註或任何其他附註文件中有一項條款，大意是行政代理不得無理地拒絕或拖延其同意或批准，則行政代理應按照多數筆記持有人的指示行事。
12.22錯誤支付的數額。
(A)如果行政代理向任何票據持有人支付了一筆款項，而行政代理人通知該票據持有人，這筆款項是行政代理人向另一方支付的，而行政代理人認為(憑其全權酌情決定權)該款項是錯誤的(A)。錯誤的付款)，則管理代理向其支付該金額的票據持有人應應要求將該金額連同該金額的利息一起退還給管理代理
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行政代理按照銀行業不時生效的銀行同業賠償規則確定的費率計算的收款， 除非該錯誤付款是由於行政代理的重大疏忽或故意不當行為(由有管轄權的法院做出的不可上訴的最終判決所確定)，或者行政代理放棄該利息，在每一種情況下，收到該錯誤付款的相關方均不應支付利息。
(B)兩者均不：
(I)任何一方對行政代理的義務；
(Ii)行政代理人的補救辦法，
與錯誤付款有關的任何行為、不作為、事項或事情(無論是根據本第12.22條或其他規定產生的)將受到任何行為、不作為、事項或事情的影響，而如果沒有本條款(B)，則會減少、免除或損害任何此類義務或補救措施(無論行政代理或任何其他方是否知道)。
(C)一方向行政代理支付的與錯誤付款有關的所有付款(無論是根據第12.22條還是其他條款支付)應在計算和支付時不得抵銷或反索賠(且不得抵銷或反索賠)。
12.23額外賠償。除第14.3款規定的賠償義務外，每一債務人應在提出要求後十(10)天內，就行政代理因下列原因而招致的任何費用、損失或責任向受賠方進行賠償：(A)調查行政代理或多數通知持有人合理地認為是違約的任何事件；(B)採取或依賴行政代理或多數通知持有人合理地相信真實、正確和適當授權的任何通知、請求或指示； (C)指示律師、會計師、税務顧問、測量師或其他專業顧問或專家，這是附註文件允許的或行政代理人或多數股東可能合理要求的；以及 (D)任何受賠方產生的任何費用、損失或責任(受賠方因S的重大疏忽或故意不當行為而產生的費用、損失或責任，由具有司法管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決判定除外)。
13.抵押品代理人
13.1信任。
(A)各融資方(抵押品代理除外)在此不可撤銷地委任並授權Kroll Trusted Services Limited作為其與抵押品相關的受託人，並按本票據所載條款 為票據持有人以信託形式持有抵押品，並根據本第13節及票據文件的其他規定處理抵押品。
(B)抵押品代理人接受根據上文第(A)款被委任為抵押品的受託人，自本票據的日期起生效，並聲明其根據本票據所載條款以信託形式為票據持有人持有抵押品，並將按照本第13條和票據文件的其他規定處理抵押品
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(C)每一其他融資方授權抵押品代理人履行職責、義務及責任，並行使根據票據文件或與票據文件有關而特別賦予抵押品代理人的權利、權力、權力及酌情權，以及任何其他附帶權利、權力、 權力及酌情權。
13.2 [已保留].
13.3僅通過抵押品代理人強制執行。
(A)除通過抵押品代理人外，融資方無權強制執行或求助於任何抵押品，或行使證券工具項下產生的任何權利、權力、授權或酌情權。
13.4説明。
(A)抵押品代理人應：
(I)行使或不行使任何權利、權力、權限或酌情決定權(包括但不限於作出任何指定、裁定、判決、指明或要求、批准證據或文件形式、送達通知、給予批准或同意或不採取任何該等行動)，在收到並按照(除非票據文件另有明文規定)向其發出的任何指示下，行使或不行使作為抵押品代理人的任何權利、權力、權限或酌情決定權：
(A)所有通知持有人(或代表他們的行政代理)，如果相關的説明文件明確規定該事項是所有通知持有人的決定；以及
(B)在所有其他情況下，多數票持有人(或代表他們的行政代理人)。
為免生疑問，在不限制本協議項下賦予抵押品代理人的任何權利、保護、豁免或賠償的情況下(包括但不限於本第13條)，以下措辭為：抵押品代理人滿意，抵押品代理人批准，抵押品代理人可接受，抵押品代理人確定，由抵押品代理人設計，由抵押品代理人指定，在抵押品代理人S酌情決定權下，由抵押品代理人選擇，由抵押品代理人選舉，由抵押品代理人要求，由抵押品代理人認為，授權或允許抵押品代理人酌情批准、不批准、確定、行動、評估或拒絕採取行動的類似條款和短語，應以抵押品代理人收到多數票據持有人的指示為準(如果相關票據文件明確規定該事項是任何其他票據持有人或票據持有人團體的決定，則應從該票據持有人或票據持有人團體收到指示)；和
(Ii)如任何作為(或不作為)(A)根據上文(A)(I)項(或如本附註規定該事項是任何其他融資方或融資方團體的決定，根據該融資方或 融資方團體向其發出的指示)或(B)根據票據文件以抵押品代理人的身份行事(或不作為)，則不對該作為(或不作為)負責。
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(B)多數票據持有人發出的任何指示(或如有關附註文件 明確規定該事項是任何其他票據持有人或票據持有人團體的決定，則為該票據持有人或該等票據持有人的決定)應以書面作出，而多數票據持有人就本附註所述無須經所有票據持有人 同意或指示的事項發出的任何指示，應對所有票據持有人具約束力。
(C)抵押品代理人 有權要求多數票據持有人(或其代表的行政代理人)就是否以及以何種方式行使或不行使任何權利、權力、權力或酌情決定權向多數票據持有人(或代表其的行政代理人)(或者，如果相關的附註文件規定該事項是任何其他財務當事人或財務當事人團體的決定，則由該財務當事人或該財務當事人團體作出決定)要求指示或澄清，並且擔保代理人可禁止 採取行動，除非並直到收到其要求的任何此類指示或澄清。抵押品代理人沒有責任採取任何自由裁量權或行使任何自由裁量權，並有充分理由 未能或拒絕根據本票據或任何其他票據文件採取任何行動，除非它首先(X)收到多數票據持有人的書面指示(或者，如果相關票據文件明確規定該事項是任何其他票據持有人或票據持有人團體的決定，(Y)由該等票據持有人就其因採取或繼續採取任何該等指示行動而可能招致的任何及所有責任及 開支作出彌償及提供足以令其唯一滿意的擔保。
(d)除非決定 規定為相關票據文件項下任何其他票據持有人或其他票據持有人羣體的事項，且除非票據文件中出現相反指示，多數票據持有人 或行政代理人向抵押代理人發出的任何指示（根據多數票據持有人的指示行事）應優先於任何其他方發出的任何衝突指示，並對所有票據持有人具有約束力。
(e)在不影響上述第（a）（ii）款的情況下，上述第（a）（i）款不適用於保護擔保代理人以個人身份而非其作為相關出資方的擔保代理人的地位的任何條款。
(f)在行使任何酌情權以行使票據文件項下的權利、權力或授權時，如果：
(i)它沒有收到任何關於行使該酌情決定權的指示;或
(ii)根據上述第13.4（a）（ii）節行使該自由裁量權時，擔保代理應考慮所有出資方的利益。
(G)抵押品代理人可避免按照任何融資方或一組融資方的任何指示行事，直至收到其酌情決定要求的任何賠償和/或擔保(其程度可能大於票據文件中所載的賠償和/或擔保，並可包括預付款 )，以支付遵守這些指示可能產生的任何成本、損失或責任。
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(H)在不損害本第13.4條的其餘部分的情況下，在沒有指示的情況下，抵押品代理人可以(但沒有義務)在行使票據文件規定的權力和職責時採取其認為適當的行動。
13.5抵押品代理人的職責。
(A)票據文件項下的抵押品代理人S的職責純屬機械及行政性質。
(B)抵押品代理人應向一方當事人提供由任何其他方交付給該締約方的抵押品代理人的任何文件的正本或副本。
(C)除非票據文件另有特別規定，否則抵押品代理人沒有義務 審查或檢查其轉發給另一方的任何文件的充分性、準確性或完整性。
(D)如果抵押品代理人收到一方關於任何票據文件的通知，説明一種情況，並説明所描述的情況是違約的，則應立即通知其他融資方，但沒有任何責任核實所述的 情形是否實際發生或是否構成違約。
(E)抵押品代理人只有在其明示為當事一方的票據文件中明確規定的那些職責、義務和責任(不得默示其他義務)。
13.6無受託責任。
(A)任何票據文件均不構成作為任何債務人或任何其他人的代理人、受託人或受託人的抵押品代理人。
(B)抵押品代理人沒有義務向任何其他融資方交代其為自己的賬户收到的任何款項或任何款項的利潤要素。
13.7與債務人的業務往來。抵押品代理人可以接受任何債務人的存款、向其放貸，以及通常 與任何債務人進行任何形式的銀行業務或其他業務。
13.8權利和自由裁量權。
(A)抵押品代理人可：
(I)依賴其相信是真實、正確和經適當授權的任何陳述、通訊、通知或文件；
(Ii)假設：
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(A)其從多數票持有人、任何融資方或任何一組融資方收到的任何指示，均按照票據文件的條款妥為發出；
(B)除非已收到撤銷的書面通知，否則該等指示並未撤銷；及
(C)如收到就抵押品採取行動的任何指示，已滿足票據文件規定的所有適用條件；及
(Iii)依靠任何人出具的證書：
(A)就任何可合理地預期該 人知悉的事實或情況;或
(B)該人批准任何特定交易、交易、步驟、行動或事情，
作為充分的證據，證明情況屬實，並且在上述第（iii）（A）款的情況下，可以假定該證書的真實性和準確性。
(b)擔保代理人有權通過行政代理人與其他出資方進行所有交易， 可向行政代理人發出擔保代理人應向任何出資方發出的任何通知或其他通信。
(c)擔保代理人可以假設（除非其作為融資 方的擔保代理人收到相反的書面通知）：
(i)未發生違約;
(ii)授予任何一方或任何出資方集團的任何權利、權力、權限或酌情權尚未行使;以及
(iii)借款人發出的任何通知或請求是代表債務人發出的，並得到債務人的同意和知悉。
(d)抵押代理人可聘請（費用由借款人承擔）任何律師、會計師、税務顧問、 測量師或其他專業顧問或專家提供建議或服務。
(e)在不影響上述第（c）條或下述第（f）條的一般性的情況下，如果抵押代理人合理地認為這是可取的，抵押代理人可以在任何時候聘請任何律師（費用由借款人承擔）擔任抵押代理人的獨立律師（並與行政代理人或票據持有人指定的任何律師分開）。
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(f)抵押代理人可依賴任何律師、會計師、税務 顧問、測量師或其他專業顧問或專家（無論是由抵押代理人或任何其他方獲得的）的建議或服務，並且不對因其依賴而導致的任何損害、費用或任何人的損失、任何價值減少或任何責任承擔責任。
(g)抵押品代理人可通過其高級職員、僱員、代表、接管人和代理人就票據文件和抵押品 行事，且不得：
(i)對任何該等 人作出的任何判斷錯誤承擔法律責任;或
(ii)有義務監督或以任何方式對因任何此類人員的不當行為、疏忽或違約而導致的任何損失負責，
除非此類錯誤或此類損失是由有管轄權的法院的不可上訴的最終判決 確定的抵押代理人的重大過失或故意不當行為直接造成的。
(h)除非 票據文件另有明確規定，否則擔保代理人可向任何其他方披露其合理認為已根據票據文件作為擔保代理人收到的任何信息。
(i)在不影響第13.6條的情況下，即使任何票據文件的任何其他規定有相反規定，如果 抵押代理人合理認為會或可能會違反任何法律或法規或違反信託責任或保密責任，則該抵押代理人沒有義務做或不做任何事情。
(j)儘管任何票據文件有任何相反的規定，抵押代理人在履行其職責、義務或責任或行使任何權利、權力、授權或酌情決定權時，如有理由相信償還該等資金或就以下事項作出足夠的彌償或保證，則無義務花費其自有資金或承擔其自有資金的風險或 以其他方式招致任何財務責任：這種風險或責任沒有得到合理的保證。
13.9文件責任。 擔保代理人不對以下情況負責：
(a)行政代理人、擔保代理人、債務人或任何其他人士在任何票據文件或票據文件中預期的交易或預期、根據任何票據文件或與任何票據文件相關而訂立、作出或執行的任何其他協議、安排或文件中提供的任何信息（無論是口頭或 書面）的充分性、準確性或完整性;
(b)任何票據文件或抵押品或任何其他協議、安排或文件的合法性、有效性、 有效性、充分性或可撤銷性，這些協議、安排或文件是根據任何票據文件或抵押品的預期、根據任何票據文件或抵押品的規定或與任何票據文件或抵押品相關而訂立、作出或執行的;或
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(C)關於提供或將提供給任何融資方的任何信息是否屬於非公開信息的任何決定，這些信息的使用可能受到與內幕交易或其他相關的適用法律或法規的監管或禁止。
13.10無值班監督。抵押品代理人不一定要詢問：
(A)是否發生任何失責事件；
(b)任何債務人履行、違約或違反其在任何票據文件項下的義務;或
(c)是否發生了任何註釋文檔中指定的任何其他事件。
13.11免除責任。
(A)在不限制以下(B)款的情況下(並且在不損害任何票據文件中排除或限制抵押品代理人的責任的任何其他規定的情況下)，抵押品代理人將不承擔以下責任：
(I)對任何人造成的任何損害、費用或損失，或因根據或沒有根據任何票據文件或抵押品採取任何行動或不採取任何行動而產生的任何價值減值或任何法律責任，但如該票據文件或抵押品的嚴重疏忽或故意不當行為是由具司法管轄權的法院的最終不可上訴判決裁定的，則不在此限；
(Ii)行使或不行使由任何票據文件、抵押品或任何其他協議、安排或文件所賦予或與其相關的任何權利、權力、權限或酌情決定權，而該等權利、權力、授權或酌情決定權是在任何票據文件或抵押品之下或與該等抵押品或與該等抵押品有關的情況下訂立、訂立或籤立的，但該等協議、安排或文件並非因其故意行為失當而嚴重疏忽；或
(3)只要抵押品代理人按照票據文件和適用法律的條款以其他方式行事，抵押品的強制執行或變現所產生的任何不足；或
(Iv)在不損害第(Br)(I)條至(包括上文第(Iii)條)的一般性的原則下，因下列原因而對任何人造成的任何損害、費用或損失、任何價值減值或任何責任(包括但不限於疏忽或任何其他 類責任，但不包括基於行政代理的實際欺詐行為的任何索賠)：
(A)任何不在其合理控制範圍內的行為、事件或情況;或
(B)在任何司法管轄區投資或持有資產的一般風險，
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包括(在每種情況下但不限於)因國有化、徵收或其他政府行為而引起的損害、成本、損失、價值減少或責任；任何法規、貨幣限制、貶值或波動；影響交易執行或結算或資產價值的市場條件；任何第三方運輸、電信、計算機服務或系統的故障、故障或故障；自然災害或天災；戰爭、恐怖主義、叛亂或革命；或罷工或工業行動。
(B)除抵押品代理人外，任何一方不得就抵押品代理人可能對抵押品代理人提出的任何索賠或該高級職員、僱員、接管人、受託人或代理人就任何票據文件或任何抵押品而作出的任何作為或不作為而對抵押品代理人的任何高級職員、僱員、接管人、代理人或代理人提起任何訴訟，而抵押品代理人的任何高級職員、僱員、接管人、代理人或代理人均可依據本第13.11條。
(C)如果抵押品代理人已在合理可行範圍內儘快採取一切必要步驟，遵守抵押品代理人為此目的而使用的任何公認清算或交收系統的規定或操作程序，則抵押品代理人將不對任何延遲(或任何相關後果)向賬户貸記票據文件所要求由抵押品代理人支付的金額承擔責任。
(D)本附註中的任何規定均不強迫抵押品代理人進行：
(I)任何認識你的客户或與任何人有關的其他支票；或
(Ii)對本票據所擬進行的任何交易可能在多大程度上對任何融資方構成違法的任何檢查，
代表任何融資方和每個融資方向抵押品代理確認，它單獨負責要求其進行的任何此類檢查，並且它不得依賴於與抵押品代理所做的此類檢查有關的任何聲明。
(E)在不損害任何票據文件免除或限制抵押品代理人責任的規定的情況下，抵押品代理人因任何票據文件或抵押品而產生或與該票據文件或抵押品有關的任何責任，應限於經司法最終裁定已蒙受的實際損失金額 (參照抵押品代理人違約的日期，或如較遲，則參照因該違約而產生損失的日期)，但不參考抵押品代理人已知的任何增加該損失金額的任何特殊情況或情況。在任何情況下，抵押品代理均不對利潤、商譽、聲譽、商機或預期儲蓄的任何損失或特殊、懲罰性、間接或後果性損害負責，無論抵押品代理是否已被告知此類損失或損害的可能性。如果抵押品代理人因本票據而對任何票據持有人或任何債務人提出任何直接索賠，則抵押品代理人同意此類索賠不包括任何特殊的、懲罰性的、間接的或後果性的損害賠償，無論此人是否已被告知此類損失或損害的可能性。
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(F)抵押品代理人無義務確定或查詢本票據或任何其他票據文件所載的任何協議或條件的遵守或履行情況，或檢查任何義務人或任何其他人的財產、簿冊或記錄。
(G)抵押品代理人不以任何方式對本附註或任何其他附註文件中包含的任何敍述、陳述、陳述或保證，或在本附註或任何其他附註文件中提及或規定的任何證書、報告、陳述或其他文件中包含的任何陳述、陳述或擔保，或抵押品代理人根據本附註或任何其他附註文件或與其相關而收到的任何證書、報告、陳述或其他文件，或對根據或聲稱根據本附註或任何其他附註文件設定的任何留置權或擔保權益的設定、完善或優先權，不以任何方式負責。
(H) 給予抵押品代理人的權利、特權、保護、豁免和利益，包括但不限於其獲得彌償的權利，適用於並可強制執行：(I)抵押品代理人在每份票據文件及其所屬的任何其他與票據有關的文件中，及(Ii)在任何票據文件下及在任何票據文件下作為抵押品代理人的每一實體，不論其中是否特別列明，以及根據任何票據文件或相關文件受僱行事的每一代理人、託管人及其他人，視情況而定。
13.12票據持有人向抵押品代理人支付賠償金。
(A)每名票據持有人須(按其按比例計算，或如按比例計算，則按其在未償還貸款中所佔的比例) 在提出書面要求後十(10)個歷日內，賠償抵押品代理人因擔任票據文件下的抵押品代理人而招致的任何費用、損失或責任(並非因抵押品代理人S嚴重疏忽或故意行為不當，由具司法管轄權的法院作出不可上訴的最終判決判定)(除非抵押品代理人已根據票據文件獲任何義務人或 償付)。
(B)借款人應在提出要求後十(10)天內，向任何票據持有人償還票據持有人根據上述(A)款向抵押品代理人支付的任何款項。
(C)第13.12條所載的契諾在貸款或任何票據持有人S的貸款部分以及本票據和其他票據文件項下的所有其他義務以及抵押品代理人早先辭職或更換後仍繼續有效。
13.13抵押品代理人辭職或更換。
(A)抵押品代理可辭職，並可在五個工作日前向其他融資方和借款人發出書面通知，任命其一名關聯公司為繼任者。
(B)或者，抵押品代理可以通過向其他融資方和借款人發出三十(30)天的書面通知而辭職，在這種情況下，多數票據持有人可以指定一名繼任抵押品代理。
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(C)如果多數票據持有人在發出辭職通知後二十(20)日內仍未按照上文第(B)款的規定指定繼任抵押品代理人，退任抵押品代理人可指定繼任抵押品代理人，或請求有管轄權的法院 指定繼任抵押品代理人。
(D)退任抵押品代理應由借款人S承擔費用，向 後續抵押品代理提供其為履行票據文件下抵押品代理職能而合理要求的文件和記錄，並提供協助。借款人在被要求採取本條(D)所述的任何行動之前，應 賠償即將退休的抵押品代理人，賠償其因提供此類文件和記錄並提供此類協助而適當發生的所有費用和開支(包括法律費用)。抵押品代理人S辭職通知僅在以下情況下生效：
(I)委任繼任人；及
(Ii)以契據形式將所有抵押品轉讓予該繼承人。
(E)一旦指定了繼任者，退役的抵押品代理人應以作為契約籤立的文件的方式解除與票據文件有關的任何其他義務(上文第13.5(B)款和(D)款規定的義務除外)，但仍有權享受本第13節和 票據文件中明示為限制或免除其作為抵押品代理人的責任(或對其進行賠償)的任何其他規定。即將退休的抵押品代理人賬户的任何費用應自指定繼任者之日起停止產生(並應於當日支付)。任何繼承人和其他每一方當事人之間享有的權利和義務，與如果該繼承人在截止日期為締約方時所享有的權利和義務相同。
(F)多數票據持有人可向抵押品代理人發出通知，要求抵押品代理人根據上文第(Br)(B)款的規定辭職。在這種情況下，抵押品代理人應按照上文(B)款的規定辭職，但上文(D)款提及的費用應由借款人承擔。
(G)抵押品代理人根據本附註轉讓或轉讓權利及/或義務時，無須徵得借款人或捷運股份的同意。
13.14保密。
(A)作為融資方的抵押品代理人，抵押品代理人應被視為通過其受託人部門行事，該受託人部門應被視為獨立於其任何其他部門或部門的實體。
(B)如果抵押品代理人的分部或部門收到信息，而不是負責履行其根據附註文件承擔的義務的分部或部門，則該信息可被視為對該分部或部門保密，抵押品代理人不應被視為已知悉該信息，也沒有義務向任何一方披露此類信息。
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(C)在不損害第13.6款的情況下，即使任何票據文件有任何其他相反的規定，抵押品代理人沒有義務向任何其他人披露(I)任何機密信息或(Ii)任何其他信息，如果披露將構成或可能構成違反任何法律或法規或違反受託責任。
13.15票據持有人的信用評估。在不影響任何義務人對其或代表其提供的與任何票據文件相關的信息的責任的情況下，每個票據持有人向抵押品代理人確認，它已經並將繼續獨自負責對任何票據文件項下或與之相關的所有風險進行獨立評估和調查，包括但不限於：
(A)每個債務人的財務狀況、地位和性質；
(B)任何票據文件、抵押品以及預期、根據或與任何票據文件或抵押品相關而訂立、訂立或籤立的任何其他協議、安排或文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可執行性；
(C) 票據持有人是否在任何票據文件、抵押品、票據文件所預期的交易或預期、在任何票據文件或抵押品之下或與之相關而訂立、訂立或籤立的任何其他協議、安排或文件下，對任何一方或其任何個別資產有追索權，以及該追索權的性質及範圍；
(D)抵押品代理人、任何一方或任何其他人根據任何票據文件、任何票據文件或預期、根據或與任何票據文件有關而訂立、訂立或籤立的任何其他協議、安排或文件所擬進行的交易，所提供的任何資料是否足夠、準確或完整；及
(E)任何人對抵押品或對抵押品任何部分的權利或所有權，或抵押品任何部分的價值或充分性，任何抵押品的優先權，或影響抵押品的任何擔保權益的存在。
13.16抵押品代理S管理時間。
(A)根據第13.12節、第13.37節和第14.3節向抵押品代理支付的任何款項應包括抵押品代理S管理時間或其他資源的使用成本，並將根據抵押品代理通知借款人和其他融資方的合理每日或每小時費率計算，並且是根據第14.2條向抵押品代理支付或應付的任何費用之外的費用。
(B)在不損害上文(A)款的情況下，如有下列情況：
(I)失責事件；
(Ii) 任何義務人或多數票據持有人要求抵押品代理人承擔抵押品代理人根據附註 文件確定為特殊性質或不屬於抵押品代理人正常職責範圍的職責；或
(Iii)抵押品代理人和借款人同意在有關情況下在其他情況下是適當的，
48
借款人應向抵押品代理人支付他們之間商定的或根據下文(C)款確定的任何額外報酬。
(C)如果抵押品代理人和借款人未能就責任的性質或上文(B)款所述的額外報酬達成一致，或在這種情況下額外報酬是否適當，則任何爭議應由抵押品代理人選定並經借款人批准的投資銀行 (作為專家而不是仲裁人)確定。
13.17 Reliance和 聘書。每一融資方確認，抵押品代理人有權代表其接受(並代表其批准接受抵押品代理人已接受的任何函件或報告)與票據文件或票據文件中擬進行的交易有關的任何信賴函件或聘書，或由會計師、審計師或盡職調查報告提供者提供的任何報告或函件的條款，並有權就該等函件、報告或函件約束其，並代表其簽署該等函件，並進一步確認其接受該等函件中所載的條款及資格。
13.18沒有完善抵押品的責任。除適用比例的票據持有人根據證券工具和其他票據文件作出的指示外，抵押品代理人不對以下情況承擔責任：
(A)要求將證明、代表或構成任何債務人對任何抵押品的所有權的任何契據或文件一併存放；
(b)就任何票據文件或抵押品的簽署、交付、合法性、有效性、可撤銷性或可接受性取得任何 許可、同意或其他授權;
(c)根據任何法律或法規登記、存檔或記錄或以其他方式保護任何擔保品（或任何擔保品的優先權），或向任何人發出簽署任何票據文件或擔保品的通知;
(d)採取或要求任何債務人採取 任何步驟以完善其對任何擔保品的所有權或使擔保品生效或確保根據任何法律或法規創建任何附屬擔保品;或
(e)要求就任何票據文件提供任何進一步保證。
13.19保險代理人
(a)擔保代理人沒有義務
49
(i)為任何抵押品投保;或
(ii)要求任何其他人維持任何保險（除非多數票據持有人明確指示），
並且，對於因缺少或未充分投保而對任何人造成的任何損害、費用或損失，擔保代理人不承擔任何責任。
(b)如果擔保代理在任何保險單上被指定為被保險方，則擔保代理不應對任何人因未將與保險人承擔的風險有關的任何重要事實或任何其他信息通知保險人而遭受的任何損害、費用或損失承擔責任。
13.20監護人和被提名人。抵押代理人可根據其決定的與信託資產有關的任何條款，任命並支付任何人作為託管人或代名人，包括將本票據或與根據本票據創建的信託有關的任何文件存放在託管人處，抵押代理人不對任何損失、負債、費用、要求、成本、因其根據本附註指定的任何人員的不當行為、疏忽或違約而引起的索賠或訴訟，或有義務監督 任何人員的訴訟或行為。
13.21抵押代理人的委託。
(a)抵押代理人可在任何時候通過授權書或其他方式向任何人士在任何期限內委託其以其身份獲得的所有或任何權利、權力、 權限或酌情權。
(b)該授權可以根據任何條款和條件（包括 再授權的權力）進行，並受抵押代理人自行決定認為符合出資方利益的任何限制的約束。
(c)任何抵押代理人均無義務監督或以任何方式對因任何此類代表或次級代表的任何 不當行為、遺漏或違約而產生的任何損害、成本或損失負責。
13.22附加擔保代理人。
(a)抵押代理人可隨時任命（並隨後撤換）任何人士作為獨立受託人或與其共同擔任共同受託人：
(i)如果其認為該任命符合融資 方的利益;或
(ii)為了符合擔保代理人認為相關的任何法律要求、限制或條件;或
(iii)在任何司法管轄區取得或強制執行任何判決，
抵押品代理人應事先通知借款人和融資方有關該指定的事項。
50
(B)任何如此獲委任的人士應享有委任文書所賦予或施加的權利、權力、權力和酌情權(不超過根據票據文件或與票據文件有關的規定給予抵押品代理人的權利、權力、權力和酌處權)，以及委任文書賦予或施加的職責、義務和責任。
(C)就本附註而言，抵押品代理人可向該人支付的酬金，以及該人因根據該項委任履行其職能而發生的任何費用和開支，應視為該抵押品代理人所發生的費用和開支。
13.23所有權的接受。抵押品代理人有權不加詢問地接受任何債務人對任何抵押品可能擁有的任何權利和所有權，且不承擔責任或義務要求任何債務人對其權利或所有權中的任何瑕疵進行補救。
13.24版本。根據抵押品代理強制執行抵押品而處置任何抵押品後，抵押品代理被不可撤銷地授權(由借款人承擔費用，無需任何其他融資方的同意、制裁、授權或進一步確認)從抵押品中釋放該財產，而無需追索權或擔保 並執行可能需要或需要的任何抵押品釋放。
13.25信託清盤。如果抵押品代理 (按照多數票據持有人的指示行事)確定：
(A)債務人根據票據和擔保文書所承擔的所有債務已全部並最終清償；及
(B)根據票據文件，任何出資方均無任何承諾、義務或責任(實際或有)向任何債務人提供墊款或提供其他財務便利，則
(I)本附註所列信託須清盤，抵押品代理人須解除所有抵押品及抵押品代理人根據每份證券文書所享有的權利，而無須追索或擔保；及
(Ii)根據第13.13條辭職的任何抵押品代理人應在沒有追索權或擔保的情況下解除其在每份擔保文書下的所有權利。
51
13.26補充權力。根據票據文件或與票據文件相關而賦予抵押品代理人的權利、權力、權力和自由裁量權，應補充根據法律或法規或以其他方式授予抵押品代理人的任何權利、權力、權力和酌處權。
13.27 [已保留].
13.28收據的運用。抵押品代理人根據任何票據單據的條款或與全部或任何部分抵押品的變現或強制執行有關而不時收到或收回的所有金額(就本第13條第復甦N)應由抵押品代理人以信託形式持有，以便在抵押品代理人(按照多數票據持有人的指示行事)認為合適、合理行事的情況下，在適用法律允許的範圍內(並在符合本第13節剩餘規定的情況下)根據第5.2節的規定，在抵押品代理人認為合適的任何時間應用這些條款。
13.29允許扣除。抵押品代理人可酌情決定：
(A)以儲備金的形式撥備，以支付任何適用法律規定或可能根據本附註作出的任何分配或付款所須作出的任何扣減及扣繳(因税款或其他原因)，以及作出和支付該等扣減及扣繳的款項；及
(B)支付可能就任何抵押品或因履行其職責而被評估的所有税款，或因其根據任何票據文件作為抵押品代理人的身份或在其他方面(與其根據本票據履行其職責的報酬有關的除外)而被評估的所有税款。
13.30預期負債。在強制執行任何抵押品後，抵押品代理人可酌情或應行政代理人的要求，將任何追回款項存入抵押品代理人在該金融機構(包括其本身)的暫記賬户或非個人賬户(S)，以便日後支付給行政代理人，以便支付：
(A)付給抵押品代理人的任何款項；及
(B)債務人根據《匯票》承擔的義務的任何部分，
抵押品代理人或行政代理人(僅在第(B)款的情況下)合理地認為，在每一種情況下，都可能在未來的任何時間到期或欠款。
13.31收益的投資。在根據第5.2條將追回所得款項支付給行政代理人以供申請之前，抵押品代理人可在抵押品代理人(包括其本身)名下的計息賬户(S)中持有全部或部分該等收益，以待不時支付該等款項，但所產生的任何利息須屬票據持有人所有。
52
13.32 [已保留].
13.33良好出院。
(A) 抵押品代理人就債務人在票據項下的債務支付的任何款項，均可代表融資方向行政代理人支付。
(B)抵押品代理人沒有義務根據上文第(Br)(A)款向行政代理人支付款項，其幣種與欠有關融資方的債務和負債的幣種相同。
13.34借款人收到的金額。如果借款人收到或收回根據任何票據文件的條款應支付給抵押品代理人的任何金額，借款人將以信託形式為抵押品代理人持有收到或收回的款項，並根據本票據的條款迅速將該金額支付給抵押品代理人以供申請。
13.35進行交易的充分自由。在不損害第13.7條或附註文件的任何其他規定的情況下，即使有任何法律規則或衡平法相反規定，抵押品代理人應絕對有權：
(A)與任何義務人或任何參與或提及票據文件的人士訂立或安排各類銀行、衍生工具、投資及/或其他交易(包括但不限於任何權益或貨幣互換或其他交易，不論是否與本票據有關，並擔任該債務人的辛迪加代理及/或證券代理，及/或參與為該債務人提供其他融資的任何人士)；
(B)處理、訂立和安排與下列事項有關的交易：
(I)由任何債務人或任何其他人發行或將會發行的任何證券；或
(Ii)與該等證券有關的任何期權或其他衍生工具；及
(C)向借款人或任何屬本票文件一方或本票文件所指的人提供意見或其他服務，
具體地説，抵押品代理人在提議、評估、談判、訂立和安排所有此類交易時，以及在上文(A)、(B)和(C)款所涵蓋的所有其他事項中，絕對有權使用(僅受內幕交易立法的約束)其以任何方式獲取的任何信息或機會，以追求其唯一的利益，避免披露該等交易、交易或其他事項或與其相關的任何信息，併為其獨有利益保留從交易或其他事項獲得的所有利潤和利益。
53
13.36多數通知持有者的指示。
(A)儘管附註文件中有任何相反規定，雙方承認，如果附註文件 中的任何規定提到抵押品代理人有義務或有權採取任何特定行動、行使任何酌情權、作出任何決定、給予任何同意或豁免、或以與附註文件所擬進行的交易有關的特定方式行事，則附註文件應或可能(視情況而定)採取該特定行動、行使該酌情權、作出該決定、按照多數附註持有人(或，如果相關的 附註文件明確規定該事項是任何其他票據持有人或票據持有人集團的決定，則應被視為合理行事。
(B)多數票據持有人的指示或指示(或如有關附註文件明確規定該事項是任何其他票據持有人或票據持有人團體的決定，則為該票據持有人或該票據持有人團體的決定)應按照第13.4節的規定提供，並受該條文的規限。
(C)儘管有第13.4節的規定，抵押品代理人可以避免按照多數票據持有人的指示行事(或者，如果相關的票據文件明確規定，該事項是任何其他票據持有人或票據持有人的決定，則為該票據持有人或票據持有人團體的決定)，直至抵押品代理人收到其可能因遵守指示而產生的任何費用、損失或責任的擔保。
(D)儘管有第13.4節的規定，如果沒有多數票據持有人的指示(或者，如果相關的附註文件明確規定該事項是任何其他票據持有人或票據持有人團體的決定，則該票據持有人或票據持有人團體的決定)，抵押品代理人沒有義務採取任何行動。
13.37對抵押品代理人的賠償。
(A)每一義務人應在提出要求後十(10)天內，就其任何一方因下列事項或因下列原因而招致的任何費用、損失或責任，向每一受補償方作出賠償：
(A)借款人未能履行其在第14.2條下的義務。
(B)採取或依賴其合理地相信是真實、正確和適當授權的任何通知、請求或指示；
(C)取得、持有、保護或強制執行票據文件和抵押品；
54
(D)行使附註文件或法律賦予受保障一方的任何權利、權力、酌處權、權力和補救；
(E)任何債務人在履行其在附註文件中明示承擔的任何義務時的任何違約；
(F)任何債務人採取的使抵押品無效、減值或在其他方面有損抵押品的任何行動；和
(G)指導律師、會計師、税務顧問、測量師或《説明》文件所允許的其他專業顧問或專家；
(Ii)擔任票據文件下的行政代理或抵押品代理，或 以其他方式與本票據或其他票據文件的任何抵押品或條款的履行有關(在每種情況下，並非因有關受賠償方與S之間的重大疏忽或故意不當行為，如具司法管轄權的法院的最終不可上訴判決所裁定的 )。
(B)抵押品代理人可以優先於向融資方支付任何款項，從抵押品中對自己進行賠償，並支付和保留實施本第13.37條規定的賠償所需的所有款項，並且對抵押品和執行抵押品的收益擁有留置權，以支付應付給它的所有款項。
14. 其他。
14.1通知。
(A)根據本規定要求或允許遞送的所有通知、請求或其他通信應以書面方式遞送，在每種情況下均應 遞送到下文規定的地址或該人根據本規定不時以書面指定的其他地址：
如果是借款人或Jet Share：
LGM企業有限責任公司
[]
[]
請注意：[]
電郵：[]
如果發給代理人或任何票據持有人，請寄往該票據持有人S在此簽名頁上指定的地址，或該票據持有人成為本票據當事人的文書。
(B)如果(I)以專人或隔夜快遞服務發送，則在收到通知時視為已發出；(Ii)在收件人S正常營業時間內以傳真發送時，應視為已發出通知(如果在正常營業時間之後發送，則視為已在收件人S的下一個工作日營業時間開始時發出)；及(Iii)以電子郵件發送時，應視為已收到發件人或S收到指定收件人的確認(如通過要求的回執功能，如可用， 回覆電子郵件，或其他書面確認)。
55
14.2費用和開支。除了根據代理費用函應支付給代理人的費用外，義務人還應在提出書面要求後三(3)個工作日內向每個代理人和每個票據持有人償還所有合理證明的費用 自掏腰包代理或通知持有人與附註 文件有關的費用、開支及費用(包括記錄在案的外部律師費用)，包括與執行代理S或通知持有人在本附註及其他附註文件下的權利有關的費用、開支及費用。
14.3債務人的賠償。考慮到代理人和票據持有人簽署和交付了本票據和其他票據文件，以及同意延長本票據項下提供的貸款，並且在不重複借款人根據第14.2條承擔的付款義務的情況下，債務人在此共同和 分別同意賠償、免除和持有每個代理人、每個票據持有人和每個代理人和每個票據持有人的高級管理人員、董事、經理、合夥人、僱員、關聯公司和代理人(每個代理人和每個票據持有人)受賠方？) 免於和反對任何和所有(A)訴訟、訴訟理由和訴訟，以及(B)合理和有記錄的損失、負債、損害和開支，包括記錄在案的費用和其外部律師的合理費用 (統稱為賠償責任(B)在任何義務人擁有或租賃的財產上使用、處理、釋放、排放、處理或處置任何有害物質；(C)任何違反環境法的行為，涉及任何義務人擁有或租賃的財產的狀況或對其進行的操作；清理或補救任何義務人或其各自的前任被指控直接或間接處置危險材料的非現場地點，或(E)任何受保障方執行、交付、履行或執行本票據或任何其他票據文件， 除非此類賠償責任源於(I)適用的受保障方S(或其高級人員、董事、經理、合夥人、員工、附屬公司或代理人)自己的嚴重疏忽或故意不當行為， 由有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決中所確定的，或(Ii)在任何受補償方而不是任何代理人的情況下，受補償方之間的糾紛。為清楚起見，雙方特此確認並同意，上述賠償不適用於任何受保障方或其關聯方在任何義務方或其關聯方進行股權共同投資的範圍內的損失、責任、損害和費用。如果上述承諾因任何原因而無法強制執行，借款人在此同意盡最大努力支付和履行適用法律允許的每一項賠償責任。為免生疑問，本第14.3節不適用於除代表任何非税項索賠引起的損失、索賠、損害等的任何税項外的其他税項。 本第14.3節規定的所有義務在償還貸款、任何止贖、任何或所有擔保工具的修改、解除或解除、終止本票據以及行政代理或抵押品代理根據本票據辭職或免職後仍繼續有效。借款人應向適用的票據持有人或適用的代理人(視情況而定)支付本條第14.3款項下的款項，以使其相關的受補償方受益。雙方同意並理解，無論受賠方是否已被告知此類損失或損害的可能性，也不論採取何種訴訟形式，受賠方均不對其他任何一方承擔任何與票據文件相關的任何形式的間接、懲罰性、特殊、間接或懲罰性損失或損害(包括但不限於利潤損失)的責任。
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14.4適用法律。本附註、其他附註文件以及基於、引起或與本附註、其他附註文件有關的任何索賠、爭議、爭議或訴因(無論是在合同、侵權行為或其他方面)，以及據此擬進行的交易，應受紐約州法律管轄，而不影響任何可能導致適用紐約州以外任何司法管轄區的法律的選擇或法律衝突條款或規則(無論是紐約州法律還是任何其他司法管轄區的法律)。
14.5服從司法管轄權。
(A)本協議各方不可撤銷且無條件地(I)同意，由本附註或其他附註文件引起或與其有關的任何法律訴訟、訴訟或程序可在位於紐約市曼哈頓區的任何州或聯邦法院提起，或如果沒有此類法院具有管轄權，則可在位於紐約州的任何州聯邦法院或其他州法院提起，以及(Ii)在任何此類訴訟、訴訟或程序中服從任何此類法院的管轄權。在任何訴訟、訴訟或法律程序中對上述任何人不利的最終判決應為最終判決，並可在任何其他司法管轄區通過對該判決的訴訟予以強制執行。
(B)本第14.5款中的任何規定均不影響本協議任何一方有權(I)在任何其他對此人具有管轄權的法院啟動法律程序或以其他方式起訴本協議的任何其他一方，或(Ii)以任何此類司法管轄區的法律授權的任何方式向任何此等人士送達法律程序。
14.6地點。本協議每一方在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對在第14.5節所指的任何法院提起因本附註或其他附註文件引起或與之相關的任何訴訟或訴訟的任何異議，以及在任何此類法院維持該訴訟或訴訟的不便法院的辯護。
14.7放棄陪審團審判。本合同的每一方在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在與本票據、其他票據文件或在此或由此預期的交易直接或間接相關的任何法律程序中由陪審團審判的任何權利，無論是基於合同、侵權行為還是任何其他理論。本協議的每一方(A)證明，沒有任何代理人、律師、代表或任何其他人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行前述豁免，並且(B)承認，除其他事項外，本附註和其他附註文件中的第14.7節中的相互放棄和證明是引誘IT和本附註中的其他各方加入本附註和其他附註文件的。
57
14.8整合。本附註和其他附註文件構成本合同雙方之間關於本合同標的的完整合同，並取代之前所有與此相關的口頭或書面協議和諒解。
14.9繼承人和受讓人。票據持有人S在本票據項下的任何權利可由該票據持有人轉讓或轉讓給任何 人。未經多數票持有人事先書面同意，借款人不得轉讓或轉讓本票或其在本票項下的任何權利。本附註適用於本附註各方及其繼承人和允許受讓人的利益，並對其具有約束力。借款人應按照美國財政部條例第5f.103-1(C)節的登記格式要求，在其位於美國大陸的一個辦事處保存一份登記冊，上面將記錄每一位票據持有人和每一位受讓人的姓名和地址，以及轉讓給該受讓人的權利的百分比或部分，以及每一位票據持有人和每一位受讓人所欠的本票據本金金額(和聲明的利息)。該登記冊中的條目應是決定性的，並在任何目的下都具有約束力，沒有明顯的錯誤。
14.10放棄通知。每一債務人特此放棄付款要求、提示付款、拒付、付款通知、退票通知、拒付通知、加速到期通知，以及在採取任何行動追回本合同項下所欠款項時的勤勉。
14.11《愛國者法案》。每個票據持有人和代理人特此通知每個債務人，根據《愛國者法》和《聯邦判例彙編》第1010.230節的要求，可能需要獲取、核實和記錄識別該債務人的信息，該信息包括該債務人的名稱和地址，以及使該票據持有人和代理人能夠根據適用法律確定該債務人身份的其他信息，並且該債務人同意不時向每個票據持有人和代理人提供此類信息。
14.12修正案和豁免。
(A)多數通知持有人同意。本附註或其他附註文件的任何條款的任何修訂、修改、終止或放棄，以及任何債務人或任何債務人的任何附屬公司對本附註或任何其他附註文件的任何偏離條款的同意，除非經債務人和多數附註持有人簽署的書面文書，否則無效。對本協議條款的任何放棄僅在特定情況下和特定目的下有效。
(B) 神聖權利。即使本第14.12節有任何相反規定，未經受到直接和不利影響的每個票據持有人的同意，不得對本票據或其他票據文件進行任何修訂、修改、放棄或同意：(I)增加該票據持有人對貸款的任何承諾；(Ii)延長欠該票據持有人的任何擔保債務的預定最終到期日； (Iii)降低應付票據持有人的任何擔保債務利息的利率或延長支付時間(根據第4.3節免除將利率提高至違約利率除外)，(Iv)放棄、減少或推遲任何預定的攤銷(但不包括強制性預付款)
58
由於該等票據持有人，(V)減少因該等票據持有人而欠下的任何擔保債務的本金金額，(Vi)解除全部或實質上所有抵押品、解除公司擔保協議中的Jet Share或免除個人擔保協議中的個人擔保人，(Vii)修訂、修改、終止或免除第14.12節的任何條文或第(2)節的多數通知持有人或按比例股份的定義，其基準與於 截止日期所載貸款及票據持有人的定義大致相同，或(Viii)修改第5.1節或第5.5節的條款。
14.13個標題。本協議各節和小節的標題僅供參考，不得定義、修改、擴展或限制本協議的任何條款或規定。
14.14無豁免；累積補救。任何票據持有人未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，亦不得排除任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權。本協議規定的權利、補救辦法、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救辦法、權力和特權。
14.15電子執行。在適用法律包括《2000年全球和國家商法中的電子簽名》(15 U.S.C.§7001至 7031)、《統一電子交易法》(UETA)、《統一電子交易法》(UETA)等適用法律規定的範圍內，或任何基於UETA的州法律。
14.16可分割性。如果本附註或任何其他附註文檔的任何條款或條款在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可執行性不應影響本附註或其他附註文檔的任何其他條款或條款，或 使該條款或條款在任何其他司法管轄區無效或無法執行。在確定任何條款或其他條款無效、非法或不可執行後，合同雙方應真誠協商修改本附註，以便以雙方都能接受的方式儘可能接近雙方的初衷，從而使本合同預期的交易按最初設想的最大可能完成。
14.17整個協議。本説明和其他説明文件闡述了雙方就本協議標的及其標的達成的完整協議和諒解，並取代了之前所有關於該標的的口頭或書面協議和諒解。
[簽名頁面如下]
59
茲證明，自上文第一次註明的日期起，合同各方均已簽署本附註。
| 借款人： | ||
| LGM企業有限責任公司 | ||
| 發信人： | /s/ 小託馬斯·詹姆斯·西格雷夫 | |
| 姓名：小託馬斯·詹姆斯·西格雷夫 | ||
| 頭銜：獨家經理 | ||
| 擔保人： | ||
| FLYEXCLUSIVE JETSHARE，LLC | ||
| 發信人： | /s/ 小託馬斯·詹姆斯·西格雷夫 | |
| 姓名：小託馬斯·詹姆斯·西格雷夫 | ||
| 頭銜：獨家經理 | ||
[SIGNAURE P年齡 至 S更高級的 S已執行 N奧特]
| ETG FE LLC， 筆記持有人 | ||
| 作者：Trusted Global Partners LLC，作為其經理 | ||
| 發信人： | /s/ 馬修·勒克斯 | |
| 姓名： | 馬修·勒克斯 | |
| 標題： | 董事高級董事總經理兼總法律顧問 | |
接線説明：
銀行名稱：請參考下一頁
ABA編號(電線/僅限美元)：
帳號：
帳户名：
FFC賬號：
FFC帳户：
請注意：
通知 地址：
EnTrust Global
[]
[]
請注意：[]
電子郵件：[]
[]
將一份副本(不構成通知)發給：
Vinson&Elkins LLP
[]
[]
請注意：[]
電子郵件：[]
[SIGNAURE P年齡 至 S更高級的 S已執行 N奧特]
ETG FE LLC TRA的USD電匯詳情
中間金融機構（SWIFT字段56）
| 中間帳户/IBAN | - | |
| 中介名稱 | [] | |
| 中間地址 | [] | |
| 中介ABA | [] | |
| 中介SWIFT | [] | |
受益金融機構(SWIFT現場57)
| 受益人帳户/IBAN | [] | |
| 受益人姓名 | [] | |
| 受益人地址 | [] | |
| 受益者SWIFT | [] | |
受益人(SWIFT字段59)
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附件A
定義的術語
“行政代理人”具有本協議引言段所述的含義。
“關聯公司”就任何人士而言，指直接或間接通過一個或多箇中間人控制該人士、受該人士控制或與該人士共同控制的任何其他人士。在本定義中，對一個人的直接控制權
關聯交易具有 第9.7條中規定的含義。
“代理人”具有本協議引言段中所述的含義。
“代理費信函”具有第6.1（k）條中規定的含義。
“關閉飛機”是指關閉日期飛機和關閉後飛機的統稱。
“飛機抵押”是指，就飛機而言，以 多數票據持有人和抵押代理人可接受的形式和實質內容對該飛機進行的抵押，以轉讓該飛機上的第一優先完善抵押、質押或其他留置權。
“反腐敗法”是指適用於借款人的任何司法管轄區的所有法律、規則和法規，這些法律、規則和法規隨時涉及或涉及賄賂或腐敗，包括1977年美國《反海外腐敗法》及其修訂版，以及其下的規則和法規。
“適用利率”是指每年百分之十四（14.00%）的利率。
“後端日期”具有第3.5條中規定的含義。
？後端費用具有第3.5節中給出的含義。
借款人是指在本協議導言段中確定的借款人。
？業務合併協議？指截至2022年10月17日由借款人、作為買方的特拉華州公司EG Acquisition Corp.和其他各方之間簽訂的特定股權購買協議(根據協議條款不時修訂或以其他方式修改)。
？營業日是指法律授權或要求紐約、紐約、北卡羅來納州夏洛特和英國倫敦的商業銀行關閉的週六、週日或其他日子以外的日子。
？法律變更是指在法律生效之日後發生以下情況：(A)任何法律、規則、法規或條約的通過或生效；(B)任何法律、規則、法規或條約或其行政、解釋、實施或適用方面的任何變化；或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)的任何變化。
ANNEX A
？控制變更？指以下任何情況的發生：
(A)在De-Spac結束前，(I)個人擔保人應停止直接或間接擁有借款人85%(85%)的未清償表決權股權，且不再享有所有留置權或其他產權負擔；(Ii)借款人不再直接或間接擁有Jet Share未清償股權的百分之一(100%)；(Iii)發生任何控制借款人、Jet Share或其各自子公司的債務的協議下的控制權變更或類似條款；或(Iv)借款人、Jet Share及其各自子公司的全部、基本上全部或超過50%的綜合資產的出售、租賃或其他處置(包括因意外事故或譴責)。
(B)在清盤結束後的任何時間，(I)個人擔保人應停止直接或 間接擁有清償所有留置權或其他產權負擔的Post de-Spac公司尚未清償的表決權股權的51%(51%)(br}完全攤薄基礎上)，只要個人擔保人S所有權股權的任何減持是由於S以獨立條款向第三方發行表決權股權而造成的攤薄；條件是個人擔保人 可以出售、轉讓或以其他方式處置或質押其在Post de-Spac公司的股權價值不超過25,000,000美元或產生不超過25,000,000美元的總收益， 只要他繼續在完全攤薄的基礎上擁有借款人尚未償還的有表決權股權的51%(51%)；(Ii)Post de-Spac公司不再直接或間接擁有少於Jet股份未償還股權的100%(100%)；(Iii)Post de-Spac Company、Jet Share或其各自子公司的債務協議下的控制權變更或類似條款的發生；或(Iv)Post de-Spac Company、Jet Share及其各自子公司的全部、基本上全部或50%以上合併資產的出售、租賃或其他處置(包括因意外或譴責)。
？截止日期？的含義與本協議導言段落中的含義相同。
？截止日期飛機是指根據德事隆採購協議購買並在本合同附表A中確定的確定飛機。
？《税法》是指經不時修訂的《1986年國內税法》。
？抵押品？具有第2節中規定的含義。
？抵押品代理權具有本合同引言段落中所述的含義。
連接所得税是指對淨收入(無論其面值如何)或 為特許經營税或分支機構利潤税而徵收或衡量的其他連接税。
ANNEX A
？控制是指直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。
？公司擔保協議是指特定的公司擔保協議，日期為截止日期，由Jet Share簽署並 以抵押品代理人為受益人的票據持有人為受益人。
？de-spac結束？指業務合併協議中定義的結束？
De-spac交易是指《企業合併協議》所設想的交易，借款人將向SPAC發行其股權，以換取投資於借款人的現金，發行後SPAC將立即成為借款人股權的少數持有者和借款人的管理成員。
？債務對任何人來説，是指所有(A)借款的債務；(B)財產或服務的遞延購買價格的債務，正常業務過程中產生的貿易應付款除外；(C)票據、債券、債權證或其他類似票據所證明的債務；(D)資本租賃項下作為承租人的債務；但在計算根據本附註條款產生的債務或遵守任何契約時，GAAP將被視為以與其在GAAP下的處理方式一致的方式處理經營性租賃，而不實施FASB ASC第842主題，即使此後可能對其進行任何修改或解釋性更改； (E)承兑便利和信用證項下的義務；(F)擔保、背書(在正常業務過程中收取或存放的除外)和其他或有義務購買、提供資金以供付款、提供資金以投資於任何其他人，或以其他方式保證債權人不會因任何其他人的(A)至(E)款所列債務而蒙受損失，但不包括任何飛機租賃；及(G)(A)至(F)款所列類型的債項，並以該人的任何資產的留置權作為抵押，不論該等債項是否由該人承擔。為免生疑問，遞延承銷委員會(如《企業合併協議》所界定)不應被視為債務。
？違約？指第10節中規定的構成違約事件的任何事件，或 根據第10節發出通知後，時間流逝或兩者兼而有之的事件，除非得到補救或放棄，否則將成為違約事件。
？違約率？指適用的利率加2%(2.00%)的年利率。
？環境法是指所有適用的法律、規則、法規、法規、條例、命令、法令、判決、任何政府當局發佈、公佈或簽訂的具有約束力的禁令、通知或具有約束力的協議，以任何方式與(A)環境、(B)任何有害物質的管理、釋放或威脅釋放或 (C)健康和安全事項有關。
ANNEX A
環境責任是指債務人或任何子公司因違反任何環境法而直接或間接產生的或有或有責任 (包括任何損害賠償責任、環境補救費用、罰款、罰款或賠償責任)。
？股權對於任何人來説，是指該人的S股權資本的所有股份、權益、參與或其他等價物(無論是有投票權還是無投票權)，無論是目前尚未發行的，還是在截止日期後發行或收購的，包括普通股、優先股、有限責任公司的權益(包括管理或參與管理該有限責任公司的任何權利)、合夥企業的有限合夥或普通合夥企業的權益、信託的權益、其他未註冊的組織的權益，或任何此類所有權權益的任何其他等價物。
？ERISA？係指不時修訂的《1974年僱員退休收入保障法》及根據該法頒佈的規則和條例。
？ERISA 附屬公司是指與借款人一起，根據守則第414(B)或(C)節或ERISA第4001(14)節被視為單一僱主的任何貿易或業務，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則第414(M)節被視為單一僱主的任何貿易或業務(無論是否註冊成立)。
？ERISA事件是指(A)《ERISA》第4043節或根據其發佈的條例 所界定的與計劃有關的任何可報告事件(免除30天通知期的事件除外)；(B)未能滿足最低供資標準(如《守則》第412節或ERISA第302節所界定)，不論是否放棄；(C)根據《守則》第412(C)節或ERISA第302(C)節申請豁免任何計劃的最低供資標準；(D)借款人或任何ERISA關聯公司因終止任何計劃而根據ERISA第四章承擔的任何責任；。(E)借款人或任何ERISA關聯公司收到來自PBGC或計劃管理人的關於終止任何一項或多項計劃或指定受託人管理任何計劃的任何通知；(F)借款人或任何ERISA關聯公司因借款人或任何ERISA關聯公司退出或部分退出任何計劃或多僱主計劃而招致的任何責任；或(G)借款人或任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃從借款人或任何ERISA關聯公司收到任何通知，該通知涉及借款人或任何ERISA關聯公司因完全或部分退出此類多僱主計劃而向借款人或任何ERISA關聯公司施加對多僱主計劃的責任的任何通知，或確定多僱主計劃已破產、處於或預計將破產、處於危急狀態或在ERISA第四章所指的重組中。
？錯誤付款具有第12.22節中規定的含義。
？違約事件具有第10節中規定的含義。
ANNEX A
不包括的税收指對票據持有人徵收的或與票據持有人有關的任何以下税收，或要求從支付給票據持有人的款項中預扣或扣除的税收，（a）對淨收入徵收的或按淨收入衡量的税收（無論如何命名）、特許經營税和分支機構利潤税，在每種情況下，（i）由於票據持有人根據以下法律組建或其主要辦事處位於以下法律而徵收：徵收該等税項的司法管轄區（或其任何政治分支）或（ii）其他相關税項及（b）可歸因於票據持有人未能遵守第5.6（g）節的税項。
FAA是指 聯邦航空管理局。
FATCA是指截至本説明日期的法典第1471至1474條（或 任何實質上可比較且遵守起來不會更加繁重的修訂版或後續版本）、任何現行或未來的法規或其官方解釋、根據《法典》第1471（b）（1） 條訂立的任何協議以及任何財政或監管立法，根據政府當局之間的任何政府間協定、條約或公約通過的規則或慣例，並執行本守則的這些章節。
融資方指行政代理人、擔保代理人或票據持有人。
“財務報表”是指截至2022年12月31日和截至該日止財政年度的借款人經審計的合併資產負債表和相關的收入和權益變動報表。
“德事隆飛機制造公司”具有 《德事隆採購協議》中規定的含義。
“外國票據持有人”是指不是美國人的票據持有人。
？公認會計原則？指在美利堅合眾國不時生效的公認會計原則。
？政府權威是指任何國家或其任何政治分區的政府，無論是國家、州、地區、省、市或任何其他級別的政府，以及行使行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或政府職能或與政府有關的任何機構、權力、工具、監管機構、法院、中央銀行或其他實體。
？擔保協議統稱為《公司擔保協議》和《個人擔保協議》。
危險材料是指根據任何環境法受到監管或可能施加責任或行為標準的任何污染物、污染物、廢物或其他材料或物質，應包括但不限於石油、石油、石油衍生物質、放射性和放射性材料、多氯聯苯、尿素甲醛、全氟烷基和多氟烷基物質，以及石棉或任何含有石棉的材料。
？對於每個票據持有人來説，最高合法利率是指在任何時候或不時根據適用於該票據持有人的現行法律，或在法律允許的範圍內，根據該票據持有人目前有效的法律，或在法律允許的範圍內，根據此後可能生效的此類適用法律，允許的最高非高利貸利率(如果有的話)，且允許的最高非高利貸利率高於截至本通知之日適用法律所允許的最高非高利貸利率。
ANNEX A
？賠償責任具有第14.3節中給出的含義。
受保障方具有第14.3節中給出的含義。
？保證税是指(A)因任何債務人或個人擔保人根據任何票據單據承擔的任何義務或因其義務而徵收的税，但不包括 税，以及(B)(A)款中未另有説明的範圍內的其他税。
？首字母票據持有人？的含義與導言段落中所給出的含義相同。
國際登記處是指位於愛爾蘭都柏林的國際登記處，該登記處是根據《關於移動設備國際利益的公約》設立的，該公約由2001年11月16日的《開普敦航空器設備特有事項公約議定書》補充，並在任何適用司法管轄區通過。
？Jet Share？的含義與導言段落中的含義相同。
？法律對任何人而言，是指仲裁員或法院或其他政府當局的任何法律(包括普通法)、法規、條例、條約、規則、規章、命令、法令、判決、令狀、強制令、要求或裁決，在每一種情況下，適用於該人或其任何財產或對其具有約束力，或該人或其任何財產受 約束。
？留置權是指任何抵押、質押、抵押、產權負擔、留置權(法定或其他)、抵押或其他擔保權益。
？貸款？是指根據本票據條款向借款人發放的任何貸款，包括初始票據持有人在截止日期為其提供資金的初始貸款。
多數票據持有人是指持有按比例股份總數超過50%(50%)的任何一個或多個票據持有人。
？完整日期？具有第3.4節中給出的含義。
整體費的含義如第3.4節所述。
？保證金股票具有不時生效的美國聯邦儲備系統(或其任何繼承者)理事會規則U中規定的含義。
重大不利影響是指對(A)債務人及其子公司的整體業務、資產、財產、負債、運營或財務狀況，(B)任何票據文件的有效性或可執行性，(C)根據任何票據文件設定的任何留置權的完善性或優先權，(D)任何票據持有人在任何票據文件下的權利或補救措施，或(E)債務人履行票據文件義務的能力產生的重大不利影響。
ANNEX A
《材料協議》是指(A)任何債務人或其各自子公司為當事一方或受以下約束的每一份書面合同或協議：(I)考慮或要求該債務人或其子公司每年支付或向該債務人或其子公司支付250,000美元或以上的款項，或(Ii)任何一方的違約、不履行、取消或不續訂將合理地導致重大不利影響的合同或協議；及(B)證明或有關該債務人及其 附屬公司未償還本金總額等於或超過250,000美元的債務的每份書面合約或協議(包括(為免生疑問，包括高級貸款協議))。
？物質債務具有第10.4節中規定的含義。
？到期日？指截止日期的一(1)週年紀念日。
？洗錢法具有第7.7節中規定的含義。
？多僱主計劃是指ERISA第4001(A)(3)節中定義的多僱主計劃。借款人 或任何ERISA附屬公司有義務在本合同日期之前的五(5)年內向其提供資金。
*注？具有導言段落中所述的 含義。
？票據文件是指本票據、擔保協議、擔保文書，以及由債務人或個人擔保人簽署並交付給任何票據持有人或代理人的所有其他協議、文件、證書和票據。
？票據持有人？指初始票據持有人和根據允許的轉讓和假設成為本票據項下票據持有人的任何其他人，不包括此後根據允許的轉讓和假設不再是本票據當事人的任何此等人士。
義務人的含義與本合同導言段所述含義相同。
？OFAC？指美國財政部的外國資產控制辦公室。
？對於票據持有人而言，其他關聯税是指由於票據持有人與徵收此類税收的司法管轄區之間現在或以前的聯繫而徵收的税款(但因票據持有人籤立、交付、成為票據持有人、履行其義務、根據票據文件收取付款、根據票據文件接受或完善擔保權益、根據票據文件從事任何其他交易、或出售或轉讓任何票據或票據文件的權益而產生的聯繫除外)。
？其他税項是指因根據本票據或任何其他票據文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記，或就本票據或任何其他票據文件收取或完善擔保權益而支付的任何款項所產生的所有現在或未來的印花税、法院税、記錄、檔案、無形資產税、單據税或類似税項，但就轉讓(應任何債務人或個人擔保人的要求進行的轉讓除外)徵收的任何此類 税除外。
ANNEX A
？未償還本金金額具有本協議第 引言段中所述的含義。
“當事人”係指本附註的當事人。
？愛國者法案是指通過提供攔截和阻撓2001年恐怖主義法案所需的適當工具來團結和加強美國(Pub第三章)。L.107-56,2001年10月26日簽署成為法律)。
·全額償付是指以現金全額償付所有擔保債務。
？允許留置權具有第9.2節中給出的含義。
？允許税收分配是指借款人在任何應納税期間或其部分期間為美國聯邦所得税的直通實體(即合夥企業或被忽視實體)的分配，其金額等於借款人的最終實益所有人就借款人在相應納税期間的應納税所得額的合理估計的應納税額。
？個人？是指任何個人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、有限合夥或普通合夥企業、非法人組織、政府當局或其他實體。
個人擔保人？指託馬斯·塞格雷夫。
《個人擔保協議》是指個人擔保人為票據持有人的利益，以抵押品代理人為受益人而簽署的、由個人擔保人交付的、日期為本協議日期或大約日期的特定個人擔保協議。
？計劃是指 任何僱員退休金福利計劃(多僱主計劃除外)，須受《僱員退休保障條例》第四章的規定或《僱員退休保障條例》第412節或《僱員退休保障條例》第302節規定的最低供資標準的約束，且借款人或僱員退休保障計劃的任何附屬公司是(或，如果該計劃終止，則根據《僱員退休保障條例》第4069條被視為)《僱員退休保障條例》第3(5)節所界定的僱主。
O質押協議是指Jet Share和抵押品代理之間在截止日期之前簽署的特定會員權益質押協議。
？關閉飛機後，指根據德事隆購買協議購買並在本合同附表A中確定的確定飛機。
預付款事件是指發生以下任何情況：(A)控制權變更，(B)借款人或其任何子公司產生債務以對擔保債務進行再融資，或(C)借款人或其任何子公司發生違反本附註的債務。
ANNEX A
？按比例分攤股份在釐定時，指(A)就任何票據持有人而言，(A)就任何票據持有人而言，其分子是就本票據欠該票據持有人的未償還本金總額，而其分母是就本票據欠所有票據持有人的未償還本金總額，以及(B)就任何一組票據持有人而言，相當於分數的百分比，其分子是就本票據欠該等票據持有人的未償還本金總額，其分母是就本票據欠所有票據持有人的未償還本金總額。
？恢復？具有第14.28節中給出的含義。
限制付款？具有第9.5節中規定的含義。
？受制裁國家在任何時候都是指作為任何制裁對象或目標的國家或地區(截至截止日期，包括所謂的頓涅茨克人民和S共和國、所謂的盧甘斯克人民和S共和國、烏克蘭的克里米亞、扎波里日日亞和赫森地區、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞)。
被制裁人員指，在任何時候，(A)制裁當局保存的任何與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人；(B)在受制裁國家活動、定位、組織或居住的任何人；(C)由上述(A)或(B)款所述的任何一人或多人擁有或控制的任何人；或(D)作為任何制裁對象或目標的任何人。
？制裁是指制裁當局不時實施、管理或執行的所有經濟或金融制裁或貿易禁運 。
？制裁機構是指外國資產管制處、美國國務院、聯合國安理會、歐洲聯盟、任何歐盟成員國、聯合王國國庫S陛下或其他相關制裁機構。
有擔保債務是指任何債務人欠任何票據持有人或本協議項下任何其他受償人的所有金額、債務、債務、契諾和各種義務，這些債務是直接或間接、絕對或或有的、到期或即將到期的，不論是否清算、現有或以後產生和以何種方式獲得，也不論是否有任何文書證明或用於支付金錢，包括無重複的貸款及其所有利息(不論是否在任何破產呈請提出後或在任何無力償債、破產或破產開始後產生)。重組或類似程序，不論在任何此類程序中是否允許對提交後或請願後利息的索賠)，以及根據任何附註文件規定債務人必須支付的所有其他費用、費用、賠償和 償還。
？擔保工具是指任何債務人現在或以後簽署和交付的質押協議、飛機抵押、擔保協議、UCC融資聲明和任何其他協議，該協議授予或聲稱授予以抵押品代理人為受益人的留置權，以抵押品代理人和票據持有人的利益為擔保債務擔保。
？賣方？是指德事隆採購協議項下作為賣方的德事隆航空公司。
ANNEX A
？高級貸款協議是指截至2022年9月19日，借款人(作為借款人)和北方信託公司(及其以這種身份的繼承人和受讓人)之間的特定第三次修訂和重新貸款的協議。高級貸款人？)，根據本協議及其條款不時修改或修改 。
“高級債務”是指在“高級貸款協議”中定義的債務，該“高級貸款協議”在本協議生效之日生效，或根據本附註和“高級貸款協議”的條款進行修訂或修改。
？空格？的含義與本協議導言段中的含義相同。
附屬債務是指在合同上從屬於擔保債務償付的任何債務。
？對於任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、無限責任公司或該個人直接或間接擁有的其他實體，子公司是指在選舉該公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體的董事或其他管理人員方面擁有超過50%(50%)的普通投票權的未償還股權。除文意另有所指外，本附註中凡提及附屬公司，均指債務人的附屬公司。
？税收是指任何政府當局徵收、徵收、扣繳或評估的所有當前或未來的税收、徵税、徵收、關税、扣減、收費、費用、評估或預****r}(包括備用預扣)，包括任何利息、税收附加或對其施加的處罰。
(***)
(***)
(***)
？《財政部條例》是指美國財政部根據《守則》的規定頒佈的條例。本文中提及的所有《財務條例》章節應包括後續、類似、替代、臨時或最終《財務條例》的任何一項或多項相應規定。
美國 個人是指《守則》第7701(A)(30)節定義的任何美國人。
？美國税務合規性證書具有第5.6(G)(Ii)(C)節中規定的含義。
ANNEX A
？美國？和？美國？指的是美利堅合眾國。
ANNEX A
附件A
要注意的日程安排
[請參閲附件。]
EXhibit A
附件B-1
[表格]
美國税務合規性證書
(適用於非美國聯邦所得税合夥企業的外國票據持有人)
茲提及日期為2023年12月1日的高級擔保票據(經 不時修訂、補充或以其他方式修改的注意事項？)，以及其中的LGM Enterprise，LLC，一家北卡羅來納州的有限責任公司(The借款人FlyExclusive Jet Share，LLC(北卡羅來納州有限責任公司)作為擔保人，ETG FE LLC(特拉華州有限責任公司或其註冊受讓人)作為本票據的初始持有人，不時作為本票據的任何票據持有人，Kroll Agency Services Limited(根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的公司)作為行政代理，Kroll Trust Services Limited(根據英格蘭和威爾士法律註冊的公司)作為行政代理。
根據本附註第5.6節的規定，簽署人茲證明：(I)它是為其提供本證書的票據的唯一記錄和實益所有者，(Ii)它不是守則第881(C)(3)(A)節所指的銀行，(Iii)不是守則第871(H)(3)(B)節所指的借款人的10%股東 及(Iv)不是守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的受控外國公司。
以下籤署人已在IRS表格W-8BEN或IRS表格上向借款人提供了其非美國人身份的證明W-8BEN-E簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書中提供的信息發生變化，簽字人應立即通知借款人；(2)簽字人應始終向借款人提供一份填寫正確且當前有效的證書，時間為每筆付款將支付給簽字人的日曆年，或付款前兩個日曆年中的任一年。
除非本説明中另有定義，否則本説明中定義並在本説明中使用的術語應具有本説明中賦予它們的含義。
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EXhibit B-1
附件B-2
[表格]
美國税務合規性證書
(適用於為美國聯邦所得税目的的合夥企業的外國票據持有人)
茲提及日期為2023年12月1日的高級擔保票據(經 不時修訂、補充或以其他方式修改的注意事項？)，以及其中的LGM Enterprise，LLC，一家北卡羅來納州的有限責任公司(The借款人FlyExclusive Jet Share，LLC(北卡羅來納州有限責任公司)、ETG FE LLC(特拉華州有限責任公司或其註冊受讓人)(作為本票據的初始持有人)、Kroll Agency Services Limited(根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的公司)作為行政代理以及Kroll Trust Services Limited(根據英格蘭和威爾士法律註冊的公司)作為行政代理。
根據票據第5.6節的規定，簽署人茲證明：(I)它是為其提供本證書的票據的唯一記錄所有者，(Ii)其直接或間接合夥人/成員是該票據的唯一實益所有人，(Iii)就根據本票據或任何其他票據文件進行的信貸延期而言，以下籤署人及其任何直接或間接合作夥伴/成員都不是根據《守則》第881(C)(3)(A)條所指在其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議提供信貸的銀行，(Iv)其直接或間接合作夥伴/成員均不是守則第871(H)(3)(B)節所指借款人的10%股東，及(V)其直接或間接合作夥伴/成員均不是守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的受控外國公司。
以下籤署人已向借款人提供了IRS表格W-8IMY，並附上其每個申請投資組合利息豁免的合作伙伴/成員提供的下列 表格之一：IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格 W-8BEN-E或美國國税局W-9表格。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書中提供的信息發生變化，簽字人應立即通知借款人；(2)簽字人應始終向借款人提供一份填寫妥當且當前有效的證書，時間為每筆付款將支付給簽字人的日曆年，或付款前兩個日曆年中的任一年。
除非本説明中另有定義，否則本説明中定義並在本説明中使用的術語應具有本説明中賦予它們的含義。
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EXhibit B