EX-10.4

附件10.4

經修訂和重述的經營協議

的

LGM企業，有限責任公司

(北卡羅來納州一家有限責任公司)

日期：2023年12月27日

本修訂和重述的運營協議所代表的所有權權益和單位尚未根據修訂後的1933年《美國證券法》或任何其他適用的證券法註冊。此類所有權權益和單位在任何時候不得出售、轉讓或以其他方式處置，除非根據該法案和法律進行有效登記或獲得豁免，並遵守本文規定的其他實質性轉讓限制。

經修訂和重述的經營協議

的

LGM企業，有限責任公司


		頁

第一條--定義			1

1.1	定義		1

1.2	後繼法規和機構.全球術語		9

第二條有限責任公司的設立			9

2.1	税種的形成和分類		9

2.2	公司的持續經營		9

2.3	公司名稱		10

2.4	公司任期		10

2.5	目的		10

2.6	公司財產所有權		10

第三條--管理			10

3.1	管理		10

3.2	高級船員		11

3.3	沒有會員的管理		11

3.3	第三方的依賴		11

3.5	人員；費用；保險；報銷；關聯交易		11

3.6	對管理成員權限的限制		12

第四條會員、單位、出資、資本賬户			12

4.1	會員的身分		12

4.2	單位		12

4.3	交換現有公司權益		13

4.4	法律責任的限制		13

4.5	出資		13

4.6	資本項目		13

4.7	其他所有權權益		14

4.8	預付款		15

4.9	不辭職、不退款；不計息		15

4.10	所有權權益的性質；無分割		15

4.11	認股權證		15

4.12	授權和發放額外的共同單位		15

4.13	A類普通股股份回購或贖回		16

4.14	管理會員股權獎		17


		頁

第五條--分配			18

5.1	利潤和虧損的分配		18

5.2	監管分配		19

5.3	治癒性分配		20

5.4	税收分配		20

第六條--分發			21

6.1	分配		21

6.2	實物分配		21

6.3	税收分配		22

6.4	預扣金額		22

6.5	對分銷的限制		23

6.6	抵銷權		23

第七條賬簿和記錄			23

7.1	賬簿、記錄和財務報表		23

7.2	會計核算方法		24

7.3	審計		24

第八條税務事項			24

8.1	夥伴關係代表		24

8.2	第754條選舉		26

8.3	其他税務事項		26

8.4	不利的税收後果		27

8.5	關閉後的契諾		27

第九條賠償責任、免責和免責			27

9.1	開脱罪責		27

9.2	由公司作出彌償		28

9.3	保險		29

9.4	受託責任和義務		30

第十條對所有權權益轉讓的限制			30

10.1	由管理成員轉賬		30

10.2	會員的轉賬		30

10.3	適用於轉讓的某些條文		31

10.4	承諾		31

10.5	與管理成員有關的某些交易		31

Xi文章--贖回			32

11.1	會員的贖回權		32

11.2	管理成員的貢獻		34

11.3	管理會員的直接交換權		34

三、


		頁

11.4	A類普通股股份預留；上市；公司註冊證書		35

11.5	行使贖回權的效力		35

11.6	税務處理		35

第十二條解散			36

12.1	溶解		36

12.2	解散物品		36

12.3	清算優先事項		36

12.4	清盤		37

12.5	會員的申索		37

12.6	沒有恢復義務		37

第十三條採取行動並徵得成員同意的程序			37

13.1	成員的訴訟和異議的程序		37

13.2	會員的訴訟及異議		37

第十四條--雜項			38

14.1	通告		38

14.2	豁免		39

14.3	累積補救措施		39

14.4	捆綁效應		39

14.5	釋義		39

14.6	可分割性		39

14.7	同行		39

14.8	整合		39

14.9	修正		39

14.10	定義		40

14.11	治國理政法		40

14.12	對司法管轄權的同意		40

14.13	債權人		40

附件A：成員的姓名和地址

四.

經修訂和重述的經營協議

的

LGM企業，有限責任公司

本修訂和重述的運營協議(本協議協議)，LLC，一家北卡羅來納州的有限責任公司(The LGM Enterprise，LLC)公司於2023年12月27日訂立及生效（“香港財務報告準則”）。生效日期本公司、EG收購公司、特拉華州公司，作為公司的管理成員（連同本協議允許的任何繼任管理成員，管理成員？)，以及成員。

獨奏會：

答：本公司於2011年10月3日根據該法案向北卡羅來納州州務卿辦公室提交組織章程後成立，是一家北卡羅來納州有限責任公司。

B.本公司和本協議的某些成員先前簽訂了本公司的特定經營協議，日期為2011年10月3日，經修訂(以前的協議).

C.關於《購買協議》預期的交易，股東希望修訂和重述《先前協議》的全部內容，以（其中包括）（i）重組公司的資本結構，以（x）授權向EG收購公司發行普通股，以及（y）將現有公司權益重新分類為本文所述的普通股，及（ii）委任EG Acquisition Corp.為管理成員。

因此，考慮到本合同所載的相互契約和其他有價值的對價，在此確認已收到並充分支付，本合同雙方特此同意如下：

第一條

定義

1.1定義.除非本協議另有明確規定，否則本協議中使用的以下大寫字母開頭的術語具有以下含義：

行動？指不時修訂的《北卡羅來納州有限責任公司法》以及該法案的任何繼承者。除非另有特別排除，否則本協議中對該法某一具體法定條款的任何提及，應包括被引用條款的任何後續條款。

調整後的資本賬户赤字？就任何成員的資本賬户而言，是指在任何財政年度結束時，該資本賬户的餘額小於零的數額。為此目的，該成員的資本賬户餘額應為：

(A)庫務規例第(Br)1.704-1(B)(2)(Ii)(D)(4)、(5)及(6)條所述的任何項目的減免額；及

(B)根據財務條例1.704-1(B)(2)(Ii)(B)(3)或(B)被視為根據財務條例1.704-1(B)(2)(Ii)(C)有義務恢復的(I)該股東在本公司清盤時(A)有義務恢復的任何金額，及(Ii)該股東在公司最低收益及股東無追索權債務最低收益中所佔份額。

上述調整後資本賬户的定義旨在遵守條例1.704-1(B)(2)(Ii)(D)的規定，並應與其解釋一致。

附屬公司？對於指定的人，指直接或間接控制、受指定的人控制或與指定的人共同控制的任何人。如在本定義中所使用的，術語控制？(包括具有相關含義的術語？受控於？和？在共同的控制下(？)指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或引導某人的管理層和政策的權力，而不限於例如，擁有一個法人超過50%(50%)的有表決權的證券。就本協議而言，任何成員不得僅因成為本公司的成員而被視為任何其他成員的附屬公司。

協議？具有序言中賦予這一術語的含義。

組織章程細則？指向北卡羅來納州州務卿提交的、經不時修訂或重述的公司組織章程。

假設税率？的含義與第6.3.2節中的定義相同。

英國銀行家協會審核規定？係指《守則》第63章C分節對應作為合夥企業徵税的實體進行美國聯邦所得税審計的規定。

停電期？指管理會員保單下涵蓋管理會員證券交易的任何停火期或類似期間，適用贖回會員須受(或在其擁有A類普通股時受約束)，該期間限制該贖回會員立即轉售A類普通股的能力與股份結算有關的A類普通股。

衝浪板？指管理成員的董事會。

賬面價值？是指，對於公司的任何資產或財產 (包括任何子公司的任何財產，在美國聯邦所得税中被視為不受重視的實體)，是指公司在美國聯邦所得税中的調整基礎，但以下情況除外：

(A)成員向本公司出資或被視為已出資的任何資產的初始賬面價值應為該資產在出資時的公允總市值(由管理成員本着善意確定)。

(B)如果管理成員選擇這樣做，則所有公司資產的賬面價值應調整為與財務條例1.704-1(B)(2)(Iv)(F)條(由管理成員真誠決定)允許進行調整時各自的公平市價總額相等。

(C)分配給任何成員的任何公司資產的賬面價值應調整為等於該資產在分配之日的公平市價總額(由管理成員善意確定)。

(D)每項公司資產的賬面價值應增加或減少，以反映根據守則第734(B)或743(B)節對此類資產的調整後的基礎進行的任何調整，但僅限於根據財務條例第(Br)1.704-1(B)(2)(Iv)(M)條和第(F)款損益定義或第5.2.7節確定資本賬户時考慮的調整；然而，前提是，賬面價值不得根據本條款進行調整，前提是管理成員確定根據上述(B)條進行的調整

對於交易而言，是必要或適當的，否則將導致根據本條款進行調整。

如果一項資產的賬面價值已根據第(A)、(B)和(D)條確定或調整，則該賬面價值此後應根據《財務條例》1.704-1(B)(2)(Iv)(G)條進行調整。

資本項目？對於任何成員而言，是指根據本協定的規定為該成員保留的單獨賬户。

出資？指成員向公司貢獻的金錢或其他財產。

現金結算？指立即可用的美元資金量，等於(A)贖回單位數的乘積乘以(B)在緊接相關贖回通知交付日期前十(10)個交易日，A類普通股的每日平均VWAP。

控制權的變更？指發生以下任何事件：

(A)任何個人或集團(《交易法》第13(D)和14(D)條所指，但不包括該個人及其附屬公司的任何僱員福利計劃，以及以任何此類計劃的受託人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何個人或實體，不包括獲準持有人)直接或間接成為A類普通股、B類普通股的實益擁有人(按《交易法》第13d-3和13d-5條的含義)，優先股和/或管理成員的任何其他類別的股本(如有)，合計佔有權投票的管理成員的所有已發行股本的50%(50%)以上；

(B)管理成員的股東批准完成管理成員的清算或解散的計劃，或達成一項或一系列相關協議，由管理成員直接或間接出售或以其他方式處置管理成員的全部或幾乎所有資產(包括出售公司的全部或幾乎所有資產)；或

(C)管理成員與任何其他公司或實體完成合並或合併，而緊接該合併或合併完成後，管理成員在緊接該項合併或合併之前的有表決權證券不再佔因該項合併或合併而產生的人士當時未清償的有表決權證券或(如尚存公司為附屬公司，則為其最終母公司)的合併投票權或經濟權益的50%(50%)以上，或不會轉換為超過50%(50%)。

儘管有上述規定，a 控制權的變更任何交易或一系列綜合交易完成後，在緊接該等交易或一系列交易前管理成員的A類普通股、B類普通股、優先股及/或任何其他類別或任何其他類別股本的記錄持有人繼續在緊接該等交易或一系列交易後擁有管理成員的全部或實質所有資產的實體的實質上相同的比例擁有權、投票權及擁有該實體的實質全部股份的情況下，該交易或一系列綜合交易不會被視為已發生。

更改管制日期？具有第10.5.1節中規定的含義。

控制變更事務處理？指董事會在此類控制權變更之前批准的任何控制權變更。

班級普通股？指管理成員持有的A類普通股，每股面值0.0001美元。

班級B普通股？指管理成員的B類普通股，每股面值0.0001美元。

代碼？指不時修訂的美國《1986年國內税法》，或在本協議日期後頒佈的任何相應的聯邦税收法規。

公共單位？是指使其持有人有權獲得在本協議項下享有共同單位持有人的分配、分配和其他權利的單位。

公司？具有本協議序言中賦予該術語的含義。

公司最低收益？具有《財務條例》1.704-2(B)(2)和1.704-2(D)節中對合夥企業最低收益的含義。

同意書？是指成員同意、批准或投票贊成根據本協議第十三條的規定提出的行動。

對應權？是指根據董事會批准的毒丸或類似的股東權利計劃，就A類普通股或B類普通股股份發行的任何權利。

被保險人？具有第9.1.1節中給出的含義。

涵蓋的法律程序？具有第9.2.2節中給出的含義。

直接交流？具有第11.3.1節中規定的含義。

解散事件？在第12.1.1節中定義。

税務報表草案？具有第8.3.2.4節中給出的含義。

生效日期？具有序言中所述的含義。

股權證券？對任何人而言，如適用，係指(A)該人的任何股本、投票權、合夥企業、成員資格、合資企業或其他所有權或股權或其他股本，(B)該人可直接或間接轉換為或可交換為任何股本、合夥企業、會員、合資企業或其他所有權或股權的任何債務或股權證券，或該人的其他股本(不論有投票權或無投票權，不論優先、普通股或其他)，或包含與該人有關的任何利潤分享特徵，(C)直接或間接認購或購買任何股本、合夥企業、會員制、合營企業或其他所有權或股權權益的任何權利或期權，或直接或間接認購或購買可直接或間接轉換為或可交換為任何股本、合夥企業、會員制、合營企業或其他所有權權益的任何證券的任何權利或期權，或有關該人的其他所有權或包含任何利潤分享特徵的證券；(D)任何股份、單位、所有權權益、增值權，影子股權、或有權益或與該人有關的其他類似權利，或(E)該人就上文第(Br)(A)至(D)條所述證券而發行或可發行的任何股權證券，該證券涉及股份、單位或所有權權益的組合，或資本重組、交換、合併、合併或其他重組。

預估納税期間？指1月1日至3月31日、4月1日至5月31日、 6月1日至8月31日和9月1日至12月31日的期間，管理成員可根據適用法律對美國聯邦所得税的預計納税日期的變化進行必要的調整。

《交易所法案》？指修訂後的1934年《美國證券交易法》和根據該法案頒佈的任何適用規則和法規，以及該等法規、規則或法規的任何後續法規。

交易所選舉公告？具有第11.3.2節中給出的含義。

排除的儀器？的含義如第4.11節所述。

現有公司權益？指本公司在緊接生效日期前的已發行及未清償的所有權權益。

最終税務報表？具有第8.3.2.4節中規定的含義。

財政年度？指(A)自1月1日起至12月31日止的任何十二(12)個月期間，或(B)本句第(A)款所述期間的任何部分，本公司須根據第五條分配利潤、虧損及其他公司收入、收益、虧損或扣減項目，在任何一種情況下，均須遵守守則第706節的税務規定。

流程-直通納税申報單 ？是指公司或其子公司的所得税申報單，其收入、扣除、抵免、收益或虧損項目根據適用的税法轉給公司的直接或間接股權持有人(為免生疑問，包括公司或其任何子公司的任何IRS表格1065)。

公認會計原則？指自確定之日起生效的美國公認會計原則。

發放個項目？的含義如第5.2.8節所述。

出借人？具有第10.4.2節中規定的含義。

有限責任公司税費？具有第8.1.6節中規定的含義。

管理成員？具有序言中所述的含義。

管理會員股權計劃？指管理成員現在或以後採用的任何股票激勵或股權購買計劃或其他類似的股權補償計劃。

成員？指在本協議附件A中被確定為成員的人員，以及根據本協議條款不時可能成為成員的其他人員，但不包括任何不再是公司成員的人員。凡提及某一特定成員或所有權權益持有人時，應包括該成員的繼承人和獲準受讓人。3.成員？指的是這些人作為一個羣體。在公司只有一名成員的任何時候，術語成員？在本協議中使用時，指的是一名成員。

會員無追索權債務？具有《財政部條例》1.704-2(B)(4)節中對合夥人無追索權債務的含義。

會員無追索權債務最低收益？是指每個成員的無追索權債務的金額，等於如果該成員的無追索權債務被視為無追索權債務，根據財務條例1.704-2(I)(3)節確定的公司最低收益。

會員無追索權扣除額？的含義與《財政部條例》第1.704-2(I)(1)和1.704-2(I)(2)節中有關合作夥伴無追索權扣除的含義相同。

會員代表？指的是小託馬斯·詹姆斯·西格雷夫。

會員日程表？具有第7.1.1節中給出的含義。

無追索權扣除？具有《財政條例》第 1.704-2(B)(1)節中規定的含義。

無追索權責任？指財務條例第1.752-2節所指的任何成員均無經濟損失風險的公司負債。

可選購者？指根據任何管理成員股權計劃獲得股票期權的人。

所有權權益？指成員在任何特定時間對公司的全部所有權權益，包括該成員根據本協議和法案有權享有的任何和所有福利的權利，以及該成員遵守本協議中該成員必須遵守的所有條款和規定的義務。

夥伴關係代表？具有第8.1.1節中規定的含義。

利息率？對於截至任何時間的任何成員而言，是指通過將該成員當時持有的單位數除以當時未完成的單位總數而確定的百分比。

認可持有人？指(I)截至生效日期的股東各方(定義見《股東協議》)；(Ii)成為《股東協議》一方的任何許可受讓方(定義見《股東協議》)；(Iii)上述任何一項的任何關聯公司；或(Iv)上述條款所指人士直接或間接實益擁有由該集團實益擁有的A類普通股和B類普通股股份的多數投票權的任何集團(在《交易法》第13(D)和14(D)條所指的範圍內)。

允許的轉移？的含義如第10.2.2節所述。

許可受讓人？具有第10.2.2節中規定的含義。

人？指任何個人、公司、協會、合夥(普通或有限)、合資企業、信託、房地產、有限責任公司或其他法律實體或組織，以及任何政府或其分支機構或任何政府或監管機構。

以前的協議Era具有獨奏會中所闡述的含義。

利潤？和？損失？是指在每個會計年度或其他適用期間，根據準則第703(A)節確定的與公司在該會計年度或其他適用期間的應納税所得額或虧損相等於的金額(但包括根據準則第703(A)(1)條規定必須單獨説明的所有收入、收益、損失或扣除項目)，並作如下調整：

(A)公司的任何免徵聯邦所得税的收入，在根據本定義計算利潤或虧損時未計算在內的，應計入該應納税所得額或虧損；

(B)守則第705(A)(2)(B)條所述公司的任何開支(或根據庫務條例1.704-1(B)(2)(Iv)(I)條被視為守則第705(A)(2)(B)條所述開支)及在根據本定義計算損益時未予考慮的任何開支，守則第709條預期的任何開支(與

根據守則第709(B)條作出適當選擇的)，以及根據守則第267(A)(1)或707(B)條不允許本公司出售或交換財產而導致扣除損失的任何支出，均應從該等應納税所得額或虧損中扣除；

(C)在計算此類應納税所得額或損失時，應計入公司賬簿和記錄上計算的折舊，以代替在計算此類應納税所得額或損失時計入的折舊、攤銷和其他成本回收扣除；

(D)如果任何公司財產的賬面價值根據《財務條例》1.704-1(B)(2)(Iv)(F)條進行調整，則在根據本協議的條款計算利潤或虧損時，應計入並計入調整的總額，如同公司當時確認出售此類資產的損益等於該等調整的總額；

(E)在任何單位的任何公司財產(現金或現金等價物除外)實際或被視為分配給成員時，應計入並計入可歸因於該分配財產的任何未實現收益或未實現虧損，猶如該等未實現收益或未實現虧損已在緊接分配之前以相當於該財產公平市場價值的金額在出售該財產時確認；

(F)公司財產的任何處置所產生的損益，如為聯邦所得税的目的確認其損益，則應參照被處置財產的賬面價值計算，即使該財產的調整計税基礎與其賬面價值不同；

(G)如依據《庫務規例》1.704-1(B)(2)(Iv)(M)(4)條，須依據《守則》第734(B)或743(B)條對任何公司資產的經調整課税基準作出調整，以釐定資本賬，則該項調整的款額須視為資產處置的收益項目(如該項調整增加該資產的基礎)或虧損(如該項調整降低該資產的基礎)，並須在計算利潤或虧損時予以考慮；

(H)儘管本協議有任何其他規定，根據本協議第5.2條和第5.3條特別分配的任何項目在計算利潤或虧損時不應考慮在內；

(I)為使第V條下的撥款符合守則第704(B)節及根據守則頒佈的《金庫條例》，管理成員應根據善意酌情決定作出合理所需的其他調整。

公司收入、收益、損失、扣除和費用項目應按照與損益計算一致的方式計算。

Pubco 優惠？具有第10.5.2節中規定的含義。

採購協議？指的是公司、管理成員、成員和保薦人之間於2022年10月17日簽訂的股權購買協議。

贖回單位？具有第11.1.1節中給出的含義。

贖回會員？具有第11.1.1節中給出的含義。

救贖？具有第11.1.1節中給出的含義。

贖回日期？具有第11.1.1節中給出的含義。

贖回通知？具有第11.1.1節中給出的含義。

贖回權？具有第11.1.1節中規定的含義。

註冊權協議？指管理成員、保薦人和其他各方之間不時簽訂的、日期為生效日期的登記權協議。

監管分配？的含義如第5.3節所述。

證券法？指1933年的《美國證券法》及其頒佈的規則，每個規則都會不時進行修訂。

股份結算？指與贖回單位數目相等的A類普通股(連同任何對應權利)的股份數目。

贊助商？指的是EG贊助商有限責任公司，特拉華州的一家有限責任公司。

股票期權？具有第4.14.1節中給出的含義。

股東協議？指由管理成員和其他各方不時簽署的、日期為生效日期的股東協議。

子公司？對任何人來説，是指初始人直接或間接擁有50%(50%)以上未償還有表決權證券的任何其他人，或根據公認會計準則需要與初始人合併的任何其他人。除非上下文另有特別要求，否則術語子公司指的是本公司的子公司。

納税日期 ？具有第4.14.2.2節中給出的含義。

税收分配？具有第6.3.1節中給出的含義。

分税額？的含義如第6.3.2節所述。

應收税金協議？指公司、管理成員和其中指定的其他各方之間的應收税金協議，截至生效日期。

報税表？指任何報税表、信息申報單、申報單或任何類似的聲明，以及對其的任何修改，包括向或要求向任何税務機關提交的與確定、評估、徵收或支付税款有關的任何附件和支持信息。

預繳税金/繳税金額？具有第6.4節中給出的含義。

交易日？指紐約證券交易所(NYSE)或A類普通股股票在其上上市或獲準交易的其他主要美國證券交易所開放交易的日子(除非該等交易已暫停一整天)。

轉接？指任何出售、交換、轉讓或轉讓(包括擔保權益的質押或其他授予)，無論是自願的還是非自願的。

受讓方？具有第10.3節中規定的含義。

《財政部條例》？係指美國財政部根據《守則》的規定頒佈的臨時和最終條例，因為此類條例可能會不時修訂(包括後續條例的相應規定)。

單位？是指每個共同單位，它們共同構成公司的所有所有權權益。每個單獨的單位構成公司每個成員所有權權益的一小部分，代表成員對本協議中規定的與公司有關的某些經濟權利、投票權和其他項目擁有的相對權益、權利和義務。除本協議另有規定外，本協議中對成員單位的提及包括該成員所有權權益的全部或部分，該所有權權益由該等單位代表、歸屬或以其他方式與該等單位有關。本公司可發行及/或由會員擁有整體及零碎數量的單位。

樓上的搜查令？的含義如第4.11節所述。

VWAP？指A類普通股在交易A類普通股的美國主要證券交易所的每日成交量加權平均價，在彭博指定的A類普通股頁面上的Bloomberg VWAP標題下顯示從當日開盤到當日收盤(或如果該頁面不可用，則為其同等繼任者)的期間(或如果該成交量加權平均價格不可用)，(A)此類A類普通股在該日的每股成交量加權平均價 (不考慮盤後交易或正常交易時段或交易時間以外的任何其他交易而確定)，或(B)如果這種確定不可行，則為A類普通股的每股市場價格，在這兩種情況下，均由管理成員出於此目的真誠保留的國家公認的獨立投資銀行確定。

認股權證協議？的含義如第4.11節所述。

認股權證？的含義如第4.11節所述。

1.2後續法規和機構;全球條款。本協議中對特定法律或法規條款或特定政府機構或實體的任何提及包括任何後續法律或法規、或機構或個人（視情況而定）。

第二條

有限責任公司的成立

2.1形成和税收分類。本公司先前已根據《法案》成立為有限責任公司。各成員聲明並保證，該成員經正式授權加入本協議，代表其簽署本協議的人員經正式授權這樣做。成員們希望公司應繼續被歸類為聯邦、州和地方所得税和特許經營税的合夥企業，除非公司只有一個所有者或成員（管理成員除外）同意公司做出肯定選擇，以被歸類為作為公司納税的社團，以聯邦所得税為目的。各成員和公司應提交所有納税申報表，並以與此類處理一致的方式採取所有税務和財務報告立場。

2.2公司的延續。股東在此根據《公司法》繼續將公司作為有限責任公司，並同意按照本協議規定的條款和條件以及本協議規定的目的和期限經營公司。成員對公司的權利和義務應在法律允許的最大範圍內根據本協議的條款和條件確定，如果法案規定的權利和義務與本協議規定的權利和義務不同或不一致，在法律允許的最大範圍內，該等權利和義務應在本協議中規定，而不是在法案中規定。自生效日期起，任何先前關於公司成立、組織或治理的協議（包括但不限於先前協議）均在此被取代，並通過在其

全部。管理成員應不時籤立或安排籤立所有該等證書、文書及其他文件，並作出、作出或安排作出或作出管理成員認為必需或適當的所有存檔、記錄、公佈及其他作為，以符合本公司在本公司意欲在其開展業務的所有司法管轄區內持續及營運的法律規定。

2.3公司名稱。公司名稱為“LGM Enterprises，LLC”.公司的業務應以管理成員根據《公司法》不時指定的名稱或其他名稱進行。

2.4公司的期限。公司的期限自2011年10月3日開始，即根據《公司法》向北卡羅來納州州務卿提交《組織章程》的生效日期。公司應繼續永久存在，除非公司的組織章程經修訂以規定一個確定的期限，在此情況下，公司應繼續存在，直至該期限的最後一天營業結束，或者除非公司根據本協議或法案的規定提前解散並結束其事務。

2.5目的公司成立的目的和宗旨是從事任何合法行為或活動，而有限責任公司可根據《公司法》組建。

2.6公司財產的所有權。公司財產的所有權可以公司或公司指定人的名義持有。

第三條

管理

3.1公司的管理。

3.1.1公司的業務和事務應由管理成員進行管理，並在其指導下進行。除組織章程、本協議、法案或其他適用法律(包括但不限於本協議第3.6節)明確要求成員批准的行為和事項外，管理成員擁有完全、唯一和完全的自由裁量權來管理和控制公司的業務和事務，並且，除非本協議另有明確規定，否則可不時修改，作出影響公司業務和事務的所有決定，並採取其認為必要的、適當的、明智的、附帶的所有行動，或便於實現本公司的宗旨。

3.1.2管理成員擁有對本公司具有約束力的唯一權力，除非管理成員根據第3.2節明確轉授該權力，且在此範圍內。本協議中對主管成員可能作出或採取的決定、決定或其他行動的任何提及應指主管成員可憑其唯一和絕對的酌情權(或由主管成員根據第3.2節明確授予作出或採取該等決定、決定或其他行動的權力或責任的任何人的唯一和絕對酌情權)作出或採取該等決定、決定或其他行動。

3.1.3任何經管理成員及/或股東(視情況而定)批准的有關事宜的文書，均可由管理成員代表本公司簽署及交付；任何該等文書均不需要其他簽署即可根據其條款對本公司生效、具約束力及可強制執行。如果所有人員根據管理成員代表公司批准和簽署的文件與管理成員打交道，則所有人員均可依賴該文件，並將被免除任何及所有責任。

3.1.4管理成員不得被免職。

3.1.5除本協議規定的對管理成員所擁有的任何單位的分配和分配外，管理成員不得因擔任此類職務而獲得任何報酬，無論是否以管理費的形式。

3.2高級船員。管理成員可不時向一人或多人(包括任何其他成員、公司或任何成員的任何高管、或任何成員的任何成員、合夥人、股東或附屬公司)授予由管理成員決定的權力和職責，並將該等頭銜分配給該等人員；提供, 然而，，管理成員在本協議項下的任何授權不應解除管理成員在法案或本協議中規定的職責。管理成員可隨時撤銷根據本第3.2節規定的任何此類授權。

3.3會員不得管理。任何成員(管理成員除外，以管理成員身份)不得參加日常工作管理、經營或控制公司的業務和事務。除且僅在本協議明確規定且經管理成員授權的範圍內，除管理成員外，任何成員或其他人士不得是本公司的代理人，或有任何權利、權力或授權以本公司的名義處理任何業務，或為本公司或代表本公司行事或對本公司具有約束力。儘管有上述規定，本第3.3節中的任何規定均不限制任何人在購買協議或應收税金協議下的權利。

3.4第三方的信賴。任何與公司或管理成員打交道的人都可以依賴管理成員簽署的關於以下事項的證書：

(A)管理成員的任何高級人員、公司的任何高級人員或其任何成員的身分；

(B)存在或不存在構成管理成員行為的先決條件或與公司事務相關的任何一個或多個事實；

(C)獲授權籤立和交付公司或代表公司的任何協議、文書或文件的人；或

(D)本公司的任何作為或不作為，或涉及本公司或任何成員的任何其他事宜。

3.5人員；費用；保險；報銷；關聯方交易。

3.5.1公司可以聘用或與人員簽訂合同，開展S公司的業務。在符合公司或其任何子公司作為當事方的任何僱傭、諮詢或其他合同的條款以及本協議的任何其他規定的情況下，管理成員可僱用、解僱、終止和確定任何和所有員工、代理人、獨立承包商、律師、會計師以及其認為必要、可取、附帶或方便的其他人員的薪酬。在不限制前述一般性的情況下，公司可僱用或與任何成員或成員的成員、合夥人、股東或附屬公司簽約，提供該僱傭或合同是以商業上合理的條款進行的。

3.5.2管理成員可促使公司購買(A)管理成員酌情認為必要的、建議的、附帶的或方便的責任、傷亡、財產、人命和其他保險，費用由公司承擔，以保護公司和S的資產和人員免受任何性質的損失或索賠，以及(B)承保任何承包商、管理成員的代理人或員工以及管理成員或公司的任何高級管理人員、董事和員工的任何潛在責任的任何保險。管理成員或應管理成員的要求擔任董事的任何其他人和/或公司的高管或公司有投資的任何其他人的潛在責任；提供, 然而，，管理成員不對本公司或其他成員未購買任何保險或未購買足夠承保範圍的保險承擔責任。

3.5.3公司可向公司的成員、高級管理人員和員工報銷所有自掏腰包這些人員代表公司按照主管成員可能制定的報銷政策發生的費用，因為此類政策可能受到任何適用的僱傭協議和成員之間可能簽訂的任何修改本協議條款的協議的條款的限制。此外，公司應補償管理成員繼續經營其業務的直接和間接成本，並使其免受損害，包括但不限於：(A)運營、行政和其他類似成本，(B)任何保險、法律、税務、會計和其他專業費用和支出(但為免生疑問，不包括管理成員的任何所得税責任(包括與管理成員有關的任何預扣税責任))，(C)與管理成員授權的任何證券發行、投資或收購交易有關的費用和支出，(D)與維持管理成員的存在有關的其他費用和開支；(E)管理成員在法律允許的範圍內的任何其他負債；及(F)與管理成員的董事、高級職員或僱員有關的任何費用或開支。董事總經理就可向本公司成員或高級管理人員(視何者適用而定)報銷的合理決定及該等開支的金額應為最終決定，並對股東具約束力。該等報銷將被視為本公司的一項支出，不得被視為構成利潤的分派份額或向任何成員分派或返還資本。

3.5.4本公司可按管理成員酌情釐定的條款及條件，與成員的任何成員或聯營公司或該成員或聯營公司的任何僱員或高級人員進行任何交易或合約。

3.6對管理成員S權力機構的限制。未經成員(管理成員除外)同意，管理成員不得采取任何違反本協議明示禁止或限制的行動，且不得但不限於：

(A)除本協議另有規定外，不得采取任何可能使公司無法繼續經營正常業務的行動；

(B)作出任何會使成員在任何司法管轄區承擔個人法律責任的行為，或任何其他法律責任，但本條例或公司法所規定者除外；或

(C)訂立任何合同、抵押、貸款或其他協議，明確禁止或限制(I)管理成員或公司履行第11.1條或第11.3條規定的特定義務，或(Ii)成員行使第11.1條或第11.3條規定的權利，分別進行贖回或直接兑換。

第四條

成員、單位、出資、資本賬户

4.1成員的身份。根據及在購買協議第2.1(B)節的規限下，EG Acquisition Corp.已向或同意於截止日期向本公司出資(或，就其定義(C)項被視為已繳款)現金出資金額(定義見購買協議)，以換取 (A)本公司特此發行相等於未償還買方股份淨額(定義見購買協議)的若干普通股，及(B)EG Acquisition Corp.獲接納為本公司成員。每個成員在生效日期的名稱和地址列於本協議附件附件A，該附件可由管理成員修改，而無需徵得成員同意以確定隨後轉讓或發放符合本協議的任何單位的有效性。

4.2個單位。

4.2.1於生效日期，(A)每名股東於本公司的所有權權益將由單位代表，單位可分為一種或多種類型、類別或系列，或任何類型、類別或系列的子系列，其中每種類型、類別或系列或子系列具有由管理成員根據本協議所釐定的權利及特權，及(B)唯一獲授權的單位類別為共同單位。除特別規定外，成員無權對任何事項進行表決

本協議中的第四條，或法案可能要求的。任何此類表決均應在有權表決的成員的會議上進行，或按照本協議的規定以書面形式進行。

4.2.2除非管理成員另有決定，否則公司不得促使公司以任何方式對公司的已發行單位或股權證券進行任何拆分(通過任何股票或單位拆分、股票或單位股息或分配、重新分類、重組、資本重組或其他方式)或組合(通過反向股票或單位拆分、重新分類、重組、資本重組或其他方式)，以始終保持對管理成員的已發行股權證券的實質相同的拆分或組合(如適用)，並對任何其他可交換或可轉換證券進行相應的更改。一對一(A)管理成員擁有的普通股數量和A類普通股的流通股數量，以及(B)任何成員(管理成員除外)直接或間接擁有的普通股數量和該成員擁有的B類普通股流通股數量之間的比率。

4.2.3除非管理成員另有同意，否則單位不得由證書代表。儘管有前述規定，管理成員應向成員提供證書所代表的單位，以促進根據本協定第10.4條作出的承諾或本協定第X條所允許的其他轉讓。

4.3交換現有公司權益。根據《購買協議》第2.1（a）條，自生效日期起，現有公司權益應自動轉換為相應數量的普通股。在上述交換時，向現有公司權益的每位持有人發行的普通股單位數量應視為在生效日期已發行且未償還，且此類普通股單位的持有人為本協議項下的股東。

4.4責任限制除《法案》規定或本協議明確規定外，公司成員不應僅因其為公司成員而對公司或任何其他成員的任何債務、義務或責任承擔個人責任。在任何情況下，任何成員或前成員均不得（a）有義務向公司或代表公司出資或付款，除非本協議明確規定，（b）以成員身份承擔超過該成員出資或付款義務的任何責任，或（c）除非本協議或其他相關協議中另有明確規定、以其他書面形式明確同意或適用法律可能要求，否則，該會員有責任退還其從公司收到的分配。

4.5資本貢獻。除非所有股東同意，否則不得要求任何股東向公司出資或向公司出借任何資金。任何成員對支付或償還任何其他成員或其前任成員的任何出資額不承擔任何個人責任。除非本協議另有明確規定，否則成員無權獲得任何出資的利息或任何出資的返還。

4.6資本賬户。應根據《財政條例》第1.704-1（b）（2）（iv）節的規定為每個成員建立和維持資本賬户，並在與上述《財政條例》一致的範圍內，根據本第4.6節的原則為自本協議日期起及之後的項目建立和維持資本賬户。在為成員維持資本賬户時，應適用下列規定：

4.6.1每個成員的資本賬户應記入：（a）該成員以現金繳納的任何資本額;（b）公平市場價值（扣除本公司根據守則第752條被視為承擔或承擔的任何責任）該股東以非現金財產形式作出的任何出資（由管理成員善意確定）;（c）根據第五條分配給該成員的利潤;以及（d）根據《財務條例》第704（b）條規定，為適當維護資本賬户而要求貸記的任何其他項目。

4.6.2成員的資本賬户應借記：(A)分配給該成員的任何現金的金額；(B)分配給該成員的現金以外的任何財產的公平市場價值(扣除該成員根據《守則》第752條被認為承擔或承擔的負債)(由管理成員善意確定)；(C)根據第五條分配給該成員的損失分攤；以及(D)財政部根據《守則》第704(B)節規定，為妥善維護資本賬户而需借記的任何其他項目。

4.6.3本公司可(由管理成員酌情決定)於發生庫務規例1.704-1(B)(2)(Iv)(F)條所指明的事件或庫務規例另有規定時，根據該等庫務規例及庫務規例1.704-1(B)(2)(Iv)(G)條的規則，增加或減少成員的資本賬，以反映公司財產的重估。用於確定此類增減的公司財產的公允市場價值應由管理成員本着善意確定。

4.6.4自本協議生效之日起，當一名成員根據本協議的條款對該等成員單位的全部或任何部分進行任何準許轉讓時，轉讓成員的資本賬户中可歸屬於如此轉讓的單位的部分應轉入受讓成員的資本賬户。

4.6.5本協議第4.6節和本協議其他部分中有關資本賬户分配和妥善維護的規定旨在符合《財務條例》1.704-1(B)節的要求。各成員打算以與此類財政部條例一致的方式解釋和適用此類規定。如果管理成員在諮詢本公司税務顧問後確定(A)為遵守《財務條例》是必要或審慎的，且(B)不太可能對分配給本公司任何成員的金額產生重大不利影響，則管理成員有權修改資本賬户的保存方式。

4.7其他所有權權益。

4.7.1管理層成員應有權促使公司創建和/或發行額外的單位或公司股權證券（包括管理成員可能不時確定的具有相關權利、權力和/或義務的其他類別、團體或系列，包括不同於以下的權利、權力和/或義務，優先於或優於本公司現有類別、組別及系列單位或股本證券），在這種情況下，管理成員有權修改本協議以反映此類額外發行並作出管理成員合理及真誠地認為必要的任何其他修訂，以反映該等額外發行（包括修訂本協議，以增加任何類別、組別或系列的單位或股本證券的授權數量，創建和授權新類別、組別或系列的單位或股本證券，並添加此類新類別的條款，一組或一系列單位或股本證券，包括可能不同於、優先於或優於其他現有單位或股本證券的經濟和治理權利），在每種情況下均無需任何成員同意。關於根據本第4.7.1節發行公司的任何單位或股本證券，獲得公司此類額外單位或股本證券的每個人（a）應簽署本協議的副本，接受並同意受本協議所有條款和條件的約束，及（b）可能被要求以換取該等額外基金單位或本公司股本證券向本公司作出資本出資，出資金額由管理層成員釐定。

4.7.2本公司可發行優先所有權權益，該權益可具有由管理成員釐定的指定、優先及相對、可選或其他特別權利，而即使本協議有任何相反規定，管理成員仍可在未經任何成員同意的情況下，對本協議作出必要或適當的修訂，以實施任何該等發行的條款及條件。

4.7.3每名認購額外所有權權益並滿足管理成員規定的條件的人，應被接納為公司的成員

所有權權益，在該人簽署本協議的副本時生效，未經成員同意。

4.8預付款。如果任何成員向公司預付任何資金，預付的金額不得增加其資本賬户，也不得使其有權增加其在公司分配中的份額。任何此類預付款的金額應是公司對該股東的債務義務（可以本票證明），除非本協議另有特別規定，本公司須向其償還利息，利率相等於（a）《華爾街日報》不時公佈的最優惠利率或（b）管理成員，並根據該等其他商業上合理的條款，並受管理成員可能決定的其他條件。除非本協議另有明確規定，任何此類預付款僅可從公司的資產或財產中支付和收取，股東個人沒有義務償還任何部分。除作為債權人外，向公司提供任何此類貸款的任何人不得因提供此類貸款而擁有或獲得公司利潤、資本或財產中的任何直接或間接權益。

4.9不辭職或退出；不計息。除管理成員全權酌情批准或本協議明確規定外，成員不得(A)在公司按照第十二條的規定解散和清盤前辭去、退出或脱離公司，但轉讓所有此類成員S所有權權益的情況除外，(B)不得獲得出資額、資本賬户或其他金額的退還或利息，且(C)無權就任何破產、無力償債、接管或類似的法律程序向任何法院或其他政府機構申請或採取任何行動，使本公司的S資產或其任何部分受任何法院或其他政府機構的授權。

4.10所有權權益的性質；無分割。所有權權益在所有目的上均應為個人財產。任何成員對本公司S的任何資產或財產並無權益。各成員特此放棄為分割S公司資產或財產而提起的訴訟可能需要的任何權利。

4.11認股權證。於生效日期，本公司已就購買協議擬進行的交易發行認股權證，以購買公用單位認股權證？)根據授權證協議向管理成員提供認股權證協議？)在生效日期起由公司與管理成員簽訂。在根據適用的認股權證協議有效行使認股權證後，公司應向管理成員發行與行使認股權證相關的共有單位數量，除根據適用證券法和本協議產生的所有留置權和產權負擔外，這些共有單位數量不受任何留置權和產權負擔的影響。不包括第4.14節所管轄的權證、期權或類似工具(排除儀器如果購買A類普通股的認股權證(除外票據除外)的任何持有人購買A類普通股(該認股權證)，應受該條的管轄樓上的搜查令(br}若上樓認股權證獲行使，則管理成員同意其將安排行使(包括以相同方式，即支付現金行權價或按無現金基準)行使其持有的類似條款的認股權證，以使與行使該上樓認股權證有關的A類普通股股份數目與本公司根據認股權證{br>協議發行的相應數目相匹配，而管理成員同意，除與行使上樓認股權證相關外，其不會行使任何認股權證。如果上游認股權證被贖回，公司應按管理成員持有的類似條款贖回認股權證。

4.12授權和發放額外的共同單位。

4.12.1公司應採取與共同單位有關的所有行動，包括但不限於發行、重新分類、分配、分割、合併或資本重組，以始終保持一對一管理部門擁有的公用單位數量之間的比率

成員，直接或間接，以及A類普通股的流通股數量，不考慮為了維護一對一(A)A類普通股的未歸屬股份、(B)庫存股或(C)由管理成員發行的可轉換為A類普通股或可行使或可交換的A類普通股的優先股或其他債務或股權證券(包括但不限於認股權證、期權或權利)(除非該等其他股權證券的所得款項淨額，包括因轉換、行使或交換而須支付的任何行權或購買價格由管理成員出資作為本公司的股本)。如果管理成員在本協議未考慮的交易中發行、轉讓或交付庫存股或回購A類普通股，管理成員應採取一切行動，使所有此類發行、轉讓、交付或回購生效後，管理成員擁有的已發行普通股數量應等於一對一以A類普通股的流通股數量為基準。如果管理成員在本協議未考慮的交易中發行、轉讓或交付庫存股，或回購或贖回管理成員的優先股，管理成員應有權採取一切行動，使在實施所有此類發行、轉讓、交付、回購或贖回後，管理成員持有(在任何發行的情況下，(如屬任何回購或贖回)或停止持有(如屬回購或贖回)本公司的證券(根據管理成員的善意決定)合共相當於管理成員已發行、轉讓、交付、回購或贖回的已發行優先股。

4.12.2除本協議明確規定或管理成員另有決定外，始終維護一對一管理成員擁有的普通股數量與A類普通股流通股數量的比率，公司不得對公共單位進行任何細分(通過任何公共單位拆分、公共單位分配、重新分類、資本重組或類似事件)或合併(通過反向公共單位拆分、重新分類、資本重組或類似事件)，除非有必要始終保持A類普通股的相同細分或組合一對一管理成員直接或間接擁有的普通股數量與管理成員擁有的A類普通股流通股數量之間的比率。此外，公司及其成員應採取管理成員在其合理酌情權下認為必要的所有行動，包括但不限於發行、重新分類、分配、分割、合併或資本重組，以始終保持一對一任何成員(管理成員除外)直接或間接擁有的普通股數量與該成員擁有的B類普通股流通股數量之間的比率。

4.12.3公司只能根據第4.7節、第4.12節或第4.14節規定的條款和條件，向個人發行額外的共同單位和/或建立其他所有權類別權益。

4.13回購或贖回A類普通股股份。如果在任何時候，A類普通股的任何股份被回購或贖回，（無論是通過行使認沽期權或認購期權，自動或通過其他安排），則管理成員應促使公司在回購或贖回A類普通股之前立即贖回管理成員持有的相應數量的普通股單位，總贖回價等於管理層成員回購或贖回的A類普通股股份的總購買或贖回價（加上與此相關的任何費用），其他條款與管理層成員回購或贖回的A類普通股相同。儘管有上述，本第4.13節的規定不適用於這樣的情況，即A類普通股股份的回購與股票分割或股票股息相結合，從而在實施該回購和隨後的股票分割或股票股息，A類普通股的流通股數量應與回購和隨後的股票分割或股票股息之前的流通股數量相等。股票分割或股票

分紅。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果回購或贖回將違反任何適用法律，則公司不得進行任何回購或贖回。

4.14管理成員股權獎。

4.14.1授予服務提供商的選擇權。如果在任何時間或不時，購買根據任何管理成員股權計劃授予公司或其子公司的員工或其他服務提供商的A類普通股股票的選擇權(或任何股票增值權或類似獎勵，統稱為股票期權？)被適當地行使：

4.14.1.1對於行使股票期權的每股A類普通股，管理成員應被視為已向受權人出售，受權人應被視為已從管理成員處購買，每股現金價格相當於行使時A類普通股的價值。A類普通股數量等於(X)該購股權每股行權價格除以(Y)A類普通股在行使時的價值的商數(條件是，如果該股票購股權是以無現金方式行使的，則A類普通股不應被視為已被購股權持有人根據第4.14.1.1節購買)。

4.14.1.2管理成員應被視為已出售給公司 (或如果受購人是公司子公司的僱員或其他服務提供商，則管理成員應被視為已出售給該子公司)，公司(或該子公司，視情況適用)應被視為已從管理成員購買，A類普通股股份數目相等於(X)行使有關購股權的A類普通股股份數目超過(Y)根據本細則第4.14.1.1節出售予購股權受權人的A類普通股股份數目(條件是，倘若該等股份購股權以無現金方式行使，則管理成員將被視為已向公司(或本公司的適用附屬公司)出售以無現金方式結算的A類普通股股份數目)。向本公司(或該附屬公司)出售A類普通股股份的每股A類普通股收購價，應為A類普通股股份在行使該購股權之日的公平市價(由管理成員真誠釐定)。

4.14.1.3本公司應被視為已將第4.14.1.2節所述A類普通股的股份數目轉讓予購股權持有人(或如購股權持有人為本公司附屬公司的僱員或其他服務提供者，則附屬公司須轉讓予購股權持有人)，而不向該購股權持有人支付額外費用及作為對該購股權持有人的額外補償。

4.14.1.4管理成員應被視為已向本公司出資，金額相當於管理成員根據第4.14.1.1節和第4.14.1.2節就行使該等購股權而收到的所有收益。管理成員應獲得相當於行使該購股權的A類普通股股份數量的普通單位數目(或，如果行使該股份購股權是在無現金基礎上行使的，則為按無現金基礎結算的A類普通股股份數量)。

4.14.2授予服務提供商的限制性股票。如果在任何時間或不時與任何管理成員股權計劃相關的任何A類普通股發行給本公司或其子公司的員工(包括：(A)在該員工終止受僱於本公司或任何子公司時被沒收的任何A類普通股，以及(B)為解決受限股票單位或根據管理成員股權計劃授予的任何其他非股票期權獎勵而發行的任何A類普通股)，以換取為公司或任何子公司提供的服務：

4.14.2.1管理成員應按照適用的管理成員股權計劃向該員工發行數量為A類普通股的股票；

4.14.2.2在日期(該日期，即納税日期如果該等股份的價值可計入該僱員的應納税所得額，則該等股份的價值應被視為已發生：(A)管理成員被視為已將該等A類普通股股份出資予公司(如該僱員為附屬公司的僱員或其他服務提供者，則本公司應被視為已向該附屬公司出資)換取等額的普通股單位；及(B)本公司(或該附屬公司)應被視為已將該等A類普通股股份交付予該僱員。

4.14.3未來管理會員股權計劃。本協議的任何條款均不得解釋或應用於阻止或限制管理成員為管理成員、公司或其任何關聯公司的員工、董事或其他業務夥伴的利益採用、修改或終止股票激勵計劃。成員承認並同意，如果管理成員採用、修改或終止任何此類計劃，管理成員和本公司及其關聯公司有權以符合第4.14節規定的方式管理該等計劃，並且管理成員和本公司可以根據本第4.14節的規定進行任何必要或適宜的修訂，而無需任何其他成員的進一步同意或確認。

第五條

分配

5.1利潤和虧損的分配。

5.1.1在本協議第 5.2和5.3節規定的特殊分配生效後，任何財政年度的利潤和虧損（為此，根據《守則》第703（a）（1）節要求單獨説明的所有收入、收益、虧損或扣除項目應包括在利潤和虧損中）應按以下方式分配：

5.1.1.1 該財政年度的利潤和虧損應分配至成員的資本賬户，以盡最大可能確保成員在該財政年度結束時的資本賬户，加上該財政年度結束時成員的調整後資本賬户赤字定義第（b）款所述金額的總和，如果公司的所有資產按賬面價值出售，則股東有權獲得的分配總額（不考慮對公司資產的賬面價值進行任何調整），本公司的負債已全部清償（但無追索權負債和成員無追索權債務的支付僅限於，就受此類負債影響的每項資產而言，負債金額不超過賬面價值），剩餘收益按照第十二條規定的順序和優先級在該會計年度結束時分配。根據本節5.1.1.1進行的分配旨在遵守《法典》第704（b）節的規定以及據此制定的《財政條例》。

5.1.1.2如果根據上文第5.1.1.1節進行的損失分攤將導致某一成員在任何財政年度結束時出現調整後資本賬户赤字，而此時有其他成員不會因此而出現調整後資本賬户赤字，則在上述情況發生之前超出可分配金額的所有損失應按比例分配給未出現調整後資本賬户赤字的成員，直至每個該等成員同樣出現調整後資本賬户赤字。如果在不導致成員出現經調整的資本賬户赤字的情況下無法進行進一步的虧損分配，則該會計年度的所有剩餘虧損應按照成員各自的百分比權益分配給成員，除非管理成員在諮詢本公司的專業税務顧問後確定需要根據守則第704節及其下的財務條例採取另一種方式。

5.1.2如果在任何財政年度內，由於一個或多個成員的加入、成員的退出或所有權權益的轉移而導致任何成員的百分比權益發生變化，則在符合購買協議條款的情況下，根據本協議在財政年度可分配給成員的利潤、虧損或任何其他項目應在成員之間進行分配，以反映其在財政年度內在公司的不同利益，使用守則第706節和其下頒佈的財政條例下的任何允許的方法慣例或特殊項目。由管理成員與成員協商後合理選擇。為進一步説明上述情況，管理成員選擇的任何此類允許的方法、慣例或特殊項目應在與公司賬簿和記錄一起保存的註明日期的書面聲明中闡述。各成員特此同意，管理成員的任何此類選擇均由《財務條例》第1.706-4(F)節所指的合夥人協議作出。

5.2監管分配。下列特別撥款應按下列順序進行：

5.2.1除非《財政部條例》第1.704-2（f）節另有規定，儘管本第五條有任何其他規定，如果在任何財政年度內公司最低收益出現淨減少，則應向每個成員特別分配該財政年度（如有必要，隨後的財政年度）的公司收入和收益項目，其金額等於該成員在公司最低收益淨減少中所佔的份額，根據《財政部條例》第1.704-2（g）節確定。根據前一句進行的分配應按規定分配給每一成員的相應數額的比例進行。應根據《財政條例》第1.704-2（f）（6）和1.704-2（j）（2）節確定如此分配的項目。本第5.2.1節旨在遵守《財政條例》第1.704-2（f）節中的最低收益退款要求，並應與之一致地解釋。

5.2.2除《財務條例》1.704-2(I)(4)節另有規定外，儘管本第五條有任何其他規定，但在任何財政年度內，如果因某一成員無追索權債務而導致的成員無追索權債務最低收益出現淨減少，則根據《財務條例》1.704-2(I)(5)節確定的該成員無追索權債務最低收益份額的每一成員應被特別分配該財政年度的公司收入和收益項目(如有必要，隨後的財政年度)，數額等於該成員無追索權債務淨減少額中該成員無追索權債務可歸因於該成員無追索權債務的最低收益，根據《財政部條例》1.704-2(I)(4)節確定。依照前一句的分配，應按照按照該句要求分配給每一成員的相應數額的比例進行。如此分配的項目應根據財政部條例1.704-2(I)(4)和1.704-2(J)(2)確定。本第5.2.2節旨在遵守《財務條例》第1.704-2(I)(4)節中的最低收益退款要求，並應與此一致地進行解釋。

5.2.3如果任何成員意外收到《財務條例》第1.704-1(B)(2)(Ii)(D)(4)、1.704-1(B)(2)(Ii)(D)(5)或1.704-1(B)(2)(Ii)(D)(6)條所述的任何調整、分配或分配，公司收入和收益項目應以足夠的金額和方式專門分配給每個此類成員，儘快調整該成員的任何調整後的資本賬户赤字；提供, 然而，，只有在第5.2.3條規定的所有其他分配暫定完成後，該成員將出現調整後資本賬户赤字的情況下，才應根據第5.2.3條進行分配。本第5.2.3節旨在構成《財務條例》第1.704-1(B)(2)(Ii)(D)節所指的合格收入抵銷，並應與其解釋一致。

5.2.4如果任何成員在任何財政年度結束時的資本賬户赤字超過(A)該成員根據本協定任何規定有義務恢復的金額和(B)該成員根據財政部條例1.704-2(G)(1)和1.704-2(I)(5)條倒數第二句被視為有義務恢復的金額的總和，則該成員應特別

儘快將超額部分計入公司收入和收益的項目；提供, 然而，根據第5.2.4節進行的分配，只有在該成員在本條V規定的所有其他分配完成後，其赤字資本賬户的赤字超過該金額的範圍內，方可根據第5.2.4節進行分配，如同第5.2.3節和第5.2.4節不在本協議中一樣。

5.2.5應分配任何會計年度的無追索權扣除按比例除董事總經理與本公司的專業税務顧問磋商後，認為守則第704節及其下的財務規例規定須以另一種方式行事外，股東應按其各自的百分比權益於股東之間以另一種方式行事。

5.2.6任何財政年度的任何成員無追索權扣除，應根據《財務條例》第 1.704-2(I)(1)節的規定，專門分配給承擔該成員無追索權債務的經濟損失風險的成員。

5.2.7根據《國庫條例》1.704-1(B)(2)(Iv)(M)(2)或(br}1.704-1(B)(2)(Iv)(M)(4)條)，在確定資本賬户時，必須考慮根據守則第734(B)或743(B)節對任何公司資產的調整計税基準，以確定資本賬户，這是在完全清算公司中的此類成員單位向成員分配的結果。對資本賬户的這種調整的金額應被視為收益項目(如果調整增加了資產的基礎)或損失(如果調整降低了這種基礎)，這種損益應特別分配：(1)如果財政部條例1.704-1(B)(2)(Iv)(M)(2)適用，則按照成員如何分享分配的損益項目，如果分配的損益項目被計入公司在調整發生期間的損益計算中；或(Ii)如果《財務條例》1.704-1(B)(2)(Iv)(M)(4)條適用，則適用於該成員。

5.2.8公司將單位發行給成員而直接或間接產生的任何收入、收益、損失或扣除發行項目應在各成員之間分配)，以便在可能的情況下，此類發行項目的淨額連同本協定項下分配給每個成員的所有其他項目，應等於如果這些發行項目沒有變現，本應分配給每個此類成員的淨額。

5.2.9任何非補償性期權(如《財務條例》第1.721-2(F)節所定義)的分配和其他調整應根據《財務條例》，包括《財務條例》第 1.721-2條)進行。

5.3醫療撥款。第5.2.1節至第5.2.7節(包括第5.2.7節)中規定的分配監管分配)旨在遵守財務處條例1.704-1(B)和1.704-2節的某些要求。監管分配可能與成員打算分配公司損益或進行分配的方式不一致。因此，儘管本條第V條其他條文另有規定，但在監管分配的規限下，收入、收益、扣除和虧損應在成員之間重新分配，以消除監管分配的影響，從而使各成員的各自資本賬户的金額達到(或儘可能接近)如果損益(以及該等其他收入、收益、扣除和虧損項目)在未參考監管分配的情況下分配的情況下的數額。一般而言，各成員預期應通過在各成員之間特別分配其他損益(以及此類其他收入、收益、扣除和虧損項目)來實現這一點，以便對每個此類成員的監管撥款和此類特別撥款的淨額為零。在根據本第5.3節行使其自由裁量權時，管理成員應考慮未來的監管撥款，雖然尚未作出，但很可能會作出，並抵消其他先前的監管撥款。

5.4税收分配。

5.4.1公司的收入、收益、損失、扣除和抵免應根據這些收入的分配在成員之間分配，用於聯邦、州和地方所得税目的。

成員之間的收益、損失、扣除和信用用於計算其資本賬户；但如果守則或其他適用法律不允許任何此類分配，則應在成員之間分配公司隨後的收入、收益、損失、扣除和信用，以儘可能反映在計算其資本賬户時所述的分配。

5.4.2有關貢獻於公司股本的任何財產的公司應課税收入、收益、損失及扣除項目，須根據守則第704(C)節及其下的庫務規例分配予各成員，以計及該等財產就聯邦所得税目的給予本公司的經調整基準與其賬面價值之間的任何差異，而該等調整基準是由管理成員合理選擇的任何適當方法。為免生疑問，在不限制前述規定的情況下，財務條例1.704-3(B)節所述的傳統方法應適用於自生效日期起由公司出資(或視為出資)或以其他方式擁有的每一項資產。

5.4.3如果任何公司資產的賬面價值是根據第4.6.3節進行調整的，則隨後就該資產進行的應税收入、收益、損失和扣除項目的分配應考慮到該資產用於聯邦所得税的調整基礎與其賬面價值之間的任何差異，並使用管理成員合理選擇的任何適當方法。

5.4.4税收抵免、重新獲得的税收抵免以及與此相關的任何項目的分配應由管理成員在考慮到《金庫條例》1.704-1(B)(4)(Ii)節的原則後合理確定。

5.4.5為了在《財務條例》1.752-3(A)(3)條所指的範圍內確定成員在公司超額無追索權負債中的份額，這些超額無追索權負債應予以分配按比例在各成員中，按照各自的百分比權益，除非管理成員在與本公司的專業税務顧問協商後，認為守則第752節及其下的《財務條例》規定需要另一種方式。

5.4.6根據本第5.4條進行的分配僅用於聯邦、州和地方税，不得影響任何成員的資本賬户或利潤、虧損分配或其他項目的份額，也不得以任何方式在計算中將其考慮在內。

第六條

分配

6.1分配。根據本協議第6.5條以及《公司法》或任何貸款協議、其他融資文件或公司或其財產可能受約束的其他合同或協議對公司施加的任何有關分配的非酌情限制或約束，管理層成員可自行決定，促使公司隨時按照管理層成員確定的總金額分配現金或其他財產。除與公司解散和清算有關的分配（第十二條的規定適用）外，此類分配在減少可分配現金或其他財產後，應根據第6.3節進行任何必要的税收分配， 按比例按照成員各自的權益百分比分配給成員。

6.2實物分發。在本公司使 按比例向股東分配實物財產，公司應被視為按照第6.1節規定分配了與該財產公平市價相等的財產，該財產應被視為以與其公平市價相等的金額出售。由此產生的任何收益或損失應根據第五條分配至股東的資本賬户。此類財產的公平市場價值應由管理股東善意確定。

6.3税收分配。

6.3.1如果現金和/或其他財產的分配總額(基於管理成員真誠確定的其他財產的公允市場價值)在一個估計納税期間(或其部分)可分配給任何成員，但不考慮本條款6.3，則在可用範圍內，管理成員應促使公司向該成員分配(或其部分)適用的税收。税收分配？)，前提是進行此類税收分配按比例在任何估計應繳税款的日期前至少五(5)天，按照其各自的百分比權益向會員支付相當於該未成年人的款項，以使該會員能夠及時支付該估計税期(或其部分)的估計税款(且僅就管理會員而言，以履行其在應收税款協議項下的義務)。

6.3.2適用的分税額會員在估計課税期間(或其部分)的税率應等於(A)(I)適用於北卡羅來納州個人或公司居民的最高綜合有效聯邦和州所得税税率(以較高者為準)的乘積(在實施州和地方所得税的所得税扣除(如果允許)後，併為此不包括可歸因於《守則》199A節的任何税率的任何降低)(或其部分)( 假設税率)，以及(Ii)為美國聯邦所得税目的而分配或估計分配給該成員的公司應納税所得額期間減去(但不低於零)以前分配給該成員的任何減税、損失或抵免，並且以前在計算任何税收分配金額時沒有考慮在內加(B)僅就管理成員而言，在第(A)款所述金額不足以根據應收税款協議及時履行其義務的範圍內，允許管理成員根據應收税款協議及時履行其義務所需的任何增量金額(所有税收分配金額均已更新，以反映每個適用課税年度的最終公司納税申報表)。

6.3.3管理成員可根據其合理確定的必要調整假定税率，以考慮適用税法的任何變化的影響。根據本節6.3計算的分税額應不考慮根據守則第734(B)、743(B)和754節對應納税所得額進行的任何特殊基數調整或由此產生的調整的影響。所有成員的假定税率應相同，無論該成員或其直接或間接所有人的實際綜合所得税率如何。管理成員應根據其合理的酌情決定權，對成員的税收分配進行公平的調整(向下(但不低於零)或向上)(但無論如何按比例考慮到每個成員在有關期間持有的共同單位數量的增加或減少，根據成員各自的百分比權益)。

6.3.4本協議項下的所有税收分配在所有目的下均應視為預付款，並應抵銷和減少一美元換一美元，第6.1節下的後續分發。

6.4預扣的數額。如果法律要求本公司(或本公司持有直接或間接權益的任何實體)或管理成員代表或就任何成員或就任何贖回、直接交換、將任何權益轉換為單位、或任何其他收購單位或所有權權益，扣除或扣留任何金額或支付税款(包括但不限於根據本守則估算的任何少付款項，或根據州、地方、或非美國法律的類似金額)，或如果本公司持有直接或間接權益的任何實體因成員的身份(例如，基於税務居住權或條約資格地位)而需要扣繳應付本公司或其附屬公司的款項，則管理成員可扣除或扣留或促使本公司(或其他適用扣繳義務人)扣除或扣留任何該等金額，並按要求支付任何該等税款，而無須向適用成員或其他人士支付任何總額。代表會員或被扣除或扣留、或將被扣除或扣留、或已支付或將支付的所有此類金額

由於成員的身份(？)預繳税金/繳税金額A)應根據管理成員的選擇，(A)由代表其支付或將支付此類預扣/付款金額的成員或其他人(在扣除或預扣(例如，如果沒有現金預扣)之前或在管理成員之後，公司(或其他適用的扣繳義務人)承擔或支付此類税款)迅速支付給公司(或管理成員，視情況而定)，或(B)通過減少本應向該成員作出的當前或下一次分配的金額，或在此類分配不足以償還的情況下，通過減少以其他方式應支付給該成員的清算收益來償還。當管理成員根據前一句話選擇選項(B)由成員償還預扣/繳税金額時，就本協議的所有其他目的而言，該成員應被視為已收到所有分配(無論是在清算之前或清算後)，且未扣除該預扣/繳税金額。在管理成員、公司或任何適用扣繳義務人的合理要求下，成員(或其他適用人員)應向管理成員、公司或其他適用扣繳義務人提供任何必要的納税表格，包括適用的國税局表格W-9或適當的國税局系列表格W-8，或與確定是否需要任何扣除或扣繳有關的任何其他信息或表格。在法律允許的最大範圍內，每個成員在此同意賠償公司、管理成員和其他成員的任何責任(包括但不限於根據守則第6232(A)節規定的任何税收、罰款、附加税、利息或推算的少付款項的責任，或根據州、當地或非美國法律規定的類似金額)，並使公司、管理成員和其他成員不受損害，包括與此相關的任何需要扣除或扣留的金額。各成員在本條款6.4項下的義務應在公司解散、清算和清盤後適用的訴訟時效期間內繼續存在，並應在成員單位或公司所有權權益的任何部分或全部轉讓或贖回中繼續存在。如果根據本第6.4節扣除或扣留任何金額並將其支付給適當的税務機關，則該等金額應視為已支付給本應向其支付該等金額的人。

6.5分發的限制。儘管本協議中有任何相反的規定，如果向任何成員進行分配將違反適用法律或公司的任何債務條款，則公司不得向任何成員進行分配。

6.6抵銷權。管理成員有權促使公司將分配給成員的任何金額的全部或任何部分用於該成員當時應支付或欠公司的任何預付款或其他款項，包括但不限於第6.4條下未償還的預付款。任何此類分配中用作抵銷到期和欠款的部分，即使不是實物分配給成員，也應被視為針對成員S單位的分配，包括但不限於成員S資本賬户餘額的確定以及成員有權獲得的未來分配和分派的金額。此外，如果所申請的金額是用於支付未支付的出資額，則該金額應自如此分配之日起被視為該成員的出資額。

第七條

書籍和記錄

7.1賬簿、記錄和財務報表。

7.1.1發放給每個成員的單位數量和類型應在公司賬簿和記錄中《公司成員表》(以下簡稱《公司成員表》)中與該成員S姓名相對的位置列明。會員日程表？)。會員進度表由管理會員代表維護

本公司按照本協議執行。當根據本協議發行、回購、贖回、轉換或轉讓本公司的任何單位或其他股權證券時，管理會員應修訂會員時間表，以反映此類發行、回購、贖回或轉讓、接納額外會員或替代會員以及由此產生的每位會員的百分比權益。在本協議生效日期後，任何人不得被接納為會員，除非本協議另有明確規定，否則不得發行任何額外的會員單位。

7.1.2在公司持續經營期間，管理成員應隨時安排公司在其主要營業地點保存單獨的公司賬簿，該賬簿應真實準確地記錄與公司業務運營相關的所有成本和支出、產生的所有費用、產生和收到的所有信貸以及與公司業務運營相關的所有收入，按照一貫適用的公認會計原則，並在與之不一致的情況下，按照本協議的規定。

7.1.3本公司的所有記錄及賬簿，不論以何種形式保存，均須時刻保存於本公司的主要辦事處，並應開放予股東或其代表在合理營業時間內查閲及查閲。這種檢查和檢查的權利可通過其指定的成員的任何代理人或僱員，或由該成員指定的律師或獨立註冊會計師行使。該成員應承擔代表該成員進行的任何考試所產生的所有費用。

7.2會計方法。為進行財務報告及釐定損益及根據第V條須分配的其他項目，本公司的賬簿及記錄應按照一貫適用的公認會計原則按應計制會計方法保存，並在與之不一致的情況下按本協議保存。該等賬簿和記錄及其分錄應反映公司的所有交易，並適用於S公司的業務。

7.3審計。本公司的財務報表，或管理成員的財務報表(如財務報表完全與管理成員合併編制)應在每個會計年度結束時由本公司的S獨立註冊會計師審計，每次審計應附有該會計師的一份包含其意見的報告，並以收件人為收件人並提供給每位成員。此類審計的費用應為公司的一項費用。任何該等經審計的財務報表及會計S報告的副本，以及該等會計師的任何管理函件，應於本公司收到後立即提供予成員。管理成員可以選擇和更換S公司的獨立會計師。

第八條

税務事項

8.1合夥企業代表。

8.1.1根據《美國聯邦收入及適用的州和地方所得税準則》(以下簡稱《準則》)第6223節的規定，現指定管理成員為合夥企業代表。夥伴關係代表？)。對於合夥企業代表為實體的每個課税年度，公司應指定合夥企業代表指定的個人代表按照適用的財政法規或州或地方法律的類似規定代表其行事。通過簽署本協議，每個成員在此同意任命管理成員為本協議所述的合夥企業代表，並同意在適當的公共辦公室執行、認證、確認、交付、宣誓、歸檔和記錄為證明同意的必要或適當的文件，並同意接受管理成員有權採取(或促使公司採取)根據財政部法規或其他內部税務局或財政部指導或適用的州或地方法律可能需要採取的其他行動。

8.1.2在本協議及採購協議條款的規限下，合夥代表有權及授權(A)根據守則第6221-6241條作出任何選擇，及(B)擁有根據BBA審計條文授予有關本公司及其成員公司的所有其他權利及權力。如果合夥企業代表根據準則第6226(A)條或任何後續條款(或州、地方或非美國法律的任何類似條款)促使公司作出選擇，則在審查年度(在準則第6225(D)(1)條或適用的州、當地法律或非美國法律下的類似概念的含義內)為美國聯邦所得税目的而成為公司成員的每一成員應對收入、收益、損失、扣除、信用、或以其他方式(在適用的州、當地或非美國法律下的最終合夥調整通知或類似的概念中確定)考慮本準則第6226(B)節的規定(或適用的州、當地或非美國法律下的類似概念)。

8.1.3各成員同意與合夥企業代表真誠合作，履行其在本協議項下的權利和責任，包括及時提供任何信息，並遵守任何必要或適宜的要求，以減少公司(直接或間接)承擔(或將以其他方式)承擔的任何税收、利息、罰款或類似金額的金額，或做出本協議和守則或其他相關税法允許的任何選擇，除非根據任何適用法律限制該成員提供此類信息。在符合上述規定的情況下，每名成員在處理該成員報税表上的任何公司項目之前，或在獨立採取行動處理影響本公司的税務審計、審查或其他程序之前，應向合夥企業代表發出合理的預先通知，以處理該公司納税申報表上的項目。

8.1.4合夥企業代表應在收到國税局的通知後十(10)天內，將該通知的副本郵寄給每一成員。該通知涉及公司層面的任何行政訴訟，涉及確定公司的任何收入、收益、損失、扣除或信貸項目。

8.1.5就本第8.1節所列任何行動而言，合夥企業代表在諮詢本公司税務或會計顧問後，有權在合夥企業代表合理的酌情決定權範圍內，並根據據此頒佈的適用守則和財務條例，確定對該等行為的適當税務和會計處理。

8.1.6任何直接、自掏腰包合夥代表履行本協議項下義務所發生的費用應作為公司的費用分配給公司並計入公司費用，合夥代表應得到報銷。此外，如果公司因BBA審計規定的國税局審計而產生任何税款、利息或罰款責任，或由於州、地方或其他政府税務機關(税務局)的審計而產生類似的責任有限責任公司税費)，則合夥代表可要求與該責任有關的成員(包括任何前成員)支付由管理成員根據本公司專業税務顧問的諮詢和建議進行合理分攤並真誠確定的該等責任，而每名該等成員(包括任何前成員)在此同意向本公司支付可歸因於現任或前成員在所涉課税期間的所有權權益的有限責任公司税費。就影響分配給成員的任何條款而言，任何此類金額均不應被視為出資額，也不得在任何方面被視為出資額，除非財政部條例或其他適用的聯邦税務機關要求將其記入持有者的資本賬户。

8.1.7現任或前任成員未在合夥企業代表合理要求的時間內支付的任何此類款項，應按合夥企業代表設定的利率(不得超過法律允許的最高利率)按月複利計息，直至支付為止，該現任或前任成員還應對因延遲支付此類款項而導致的任何損害向公司負責，超過合夥企業代表合理要求付款的日期。為此，不得考慮公司可用其他資金支付這筆款項的事實。

確定此類損害賠償時應考慮的因素。在不減少現任或前任成員在本條款8.1項下的義務的情況下，合夥企業代表根據其合理的酌情決定權確定的可歸因於現任或前任成員的公司支付的任何款項，如果不是由本條款規定的現任或前任成員支付的，可被視為公司向該現任或前任成員分配或支付任何應付或將支付的金額。在法律允許的最大範圍內，每一成員在此同意賠償公司和其他成員，使其不會因該成員的單位而承擔分配給該成員的LLC税費的任何責任。

8.1.8本公司無義務以合夥代表身份向其支付任何費用或其他補償。但是，公司應向合夥代表(和任何指定的個人)報銷和賠償，並使其不受損害自掏腰包以合夥代表(或指定的個人)的身份發生的費用和開支(包括合理的律師和其他專業費用)。

8.1.9本條第8.1條應解釋為適用於成員及前成員，並在成員的所有權權益轉讓、本協議終止及本公司終止、解散、清盤及清盤後繼續有效。

8.2第754條選舉。本公司(以及在應收税款協議中規定的範圍內，為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的本公司的每一家子公司)將根據守則第754條有效地選擇發生本協議日期的課税年度，並應始終保持該選擇有效。每一成員應應夥伴關係代表的請求，提供使任何此類選舉生效所需的信息。

8.3其他税務事項。

8.3.1報税表。

8.3.1.1管理成員應根據本第8.3.1節規定的程序，安排編制和提交公司要求提交的所有納税申報單。

8.3.1.2對於在生效日期或之前結束或包括生效日期在內的任何應税期間，管理成員應(A)促使公司以與公司以往做法一致的方式編制該應課税期間的納税申報單，除非適用法律另有要求，和(B)不遲於提交納税申報單的截止日期前三十(30)天(考慮到適用的延期)向會員代表提交納税申報單以供審查，並且在提交任何此類納税申報單的截止日期(考慮適用的延期)之前不遲於五(5)天從成員代表收到的所有合理意見應納入該納税申報單。

8.3.1.3在每個財政年度的4月15日、6月15日、9月15日和12月15日或之前(或者，如果適用於成員或其股權持有人的估計納税的截止日期在本協議日期之後、修改後的截止日期或該日期之前被修改)，公司應向每個在上一季度的任何時間作為成員的人發送一份該等成員在履行其納税申報和估計納税義務方面合理需要的信息的估計。

8.3.1.4在財政年度結束後，管理成員應在合理可行的範圍內儘快安排公司代表每個成員向成員代表提供一份報表，説明每個成員的州税收分攤信息的估計，以及每個成員在該財政年度的應納税所得額、損益、扣除和抵免的估計分配，並在上一個財政年度結束後，在合理可行的情況下儘快促使公司代表成員代表提供一份報表，説明每個成員的最終州税收分攤信息和分配。

致該會計年度的應納税所得額、損益、扣除和貸項成員以及已完成的國税局附表K-1(如果適用，還包括已完成的附表K-2和K-3)(本句中所指的報表，統稱為税務報表草案？)。只要會員代表持有公司未清償普通股的10%或以上，(I)在向會員代表交付任何税務報表草案後，會員代表應有三十(30)天的時間審查適用的税務報表草案，並向管理成員提供對該税務報表草案的任何意見；(Ii)管理成員應納入在三十(30)天的審查期內從成員代表那裏收到的所有合理意見，該等反映成員代表合理意見的報表應為最終税務報表？)。管理成員應促使公司在最終税務報表成為最終税務報表後五(5)天內將最終税務報表提交給每個適用的成員。

8.3.1.5只要成員代表持有公司10%或更多的未清償普通單位，(I)在公司或公司任何子公司的任何納税申報單提交截止日期前至少三十(30)天，管理成員應發送該納税申報單的草稿，該草稿應與任何適用的最終納税申報表一致，提交給會員代表以供會員代表審查和評論，以及(Ii)管理會員應至少在提交任何此類納税申報單的截止日期前五(5)天納入從會員代表那裏收到的所有合理意見。

8.4不利的税務後果。儘管本協議、《購買協議》、《先前協議》、《註冊權協議》、《股東協議》、《應收税款協議》或《認股權證協議》中有任何相反規定，管理成員應有權並應採取其認為必要或適當的任何措施，以防止公司作為一家公司就美國聯邦所得税徵税。為促進上述規定，除非經管理成員同意，成員不得轉讓其單位，（包括任何贖回、直接交換、將任何所有權權益轉換為單位或任何個人或公司對單位的任何其他收購），如果此類轉讓、贖回、直接交換、轉換、收購或其他行動可能導致公司無法符合第1.7704-1條規定的一個或多個安全港（或美國國税局隨後發佈的其他指導意見，其中規定了安全港，根據該安全港，利益將不會被視為在二級市場（或其實質等同物）上容易交易，符合《法典》第7704條的含義）。

8.5結束後的合同。未經會員代表事先書面同意（不得不合理地扣留、附加條件或延遲），對於公司或公司任何子公司的任何流轉税申報表，管理成員不得促使或允許公司或公司任何子公司（a）進行，更改或撤銷公司或公司任何子公司的任何選擇，並追溯至任何納税期（或其部分）在生效日期或之前結束，或（b）發起討論，自願披露或向任何税務機關審查公司或公司任何子公司在任何納税期的此類税款或納税申報表（或部分）在生效日期或之前結束。

第九條

法律責任、免責和賠償

9.1免責。

9.1.1 A 被保險人指任何成員、成員的任何附屬公司、任何合作伙伴、股東、成員、董事、任何成員或任何成員的任何附屬公司的高級管理人員、代理人或僱員、管理成員、公司或其任何附屬公司的任何董事高級職員、代理人或僱員，以及應公司要求以任何身份代表他人服務的任何人

實體，包括但不限於管理成員的任何董事、管理人員或員工。投保人不對公司或任何其他投保人因投保人代表公司真誠地、以合理地認為在本協議授予該投保人的權限範圍內的任何作為或不作為而招致的任何損失、損害或索賠負責，但以下情況除外：(A)投保人應對因該投保人的嚴重疏忽、故意不當行為或明知違反法律或本協議而招致的任何此類損失、損害或索賠負責，(B)在主管成員因未能遵守第節規定的職責和行為標準而產生的任何責任或損害賠償的情況下，按照《法令》的規定57D-3-21由本協議修改或取消，或由法案或其他適用法律另行規定的法案，或(C)在管理成員或成員的情況下按法案的規定57D-4-06(B)(2)法案的一部分。

9.1.2投保人應真誠地依據公司(或其服務的其他實體)的記錄，以及任何人提交給公司(或其服務的其他實體)的信息、意見、報告或陳述，就投保人合理地認為屬於該其他人的專業或專家能力範圍內的事項，以及在該投保人合理地相信該投保人是由公司(或其服務的其他實體)或代表公司(或其服務的其他實體)以合理謹慎的方式選擇的情況下，給予充分的保護，包括信息、意見。關於資產、負債、利潤、虧損的價值和數額的報告或聲明，或與資產的存在和數額有關的任何其他事實，可從這些資產中適當地支付分配給成員的費用。

9.1.3對本條款9.1的任何廢除或修改不應對管理成員或在該廢除或修改時存在的成員的權利或保護造成不利影響。

9.2 公司的賠償。

9.2.1在法律允許的最大範圍內，公司應按照本第9.2節規定的範圍和方式對任何受保人進行賠償; 提供, 然而，任何成員不得因(A)該成員S擁有、出售或以其他方式轉讓本公司的任何單位或所有權權益，或(B)從本公司或本公司獲得的收入或收益的分配而被視為直通實體而非獨立的應納税實體而被視為流動實體而非獨立的應納税實體，因此本公司不會就向該成員或其最終擁有人徵收的任何聯邦、州或地方收入、遺產、饋贈或其他税項向該成員或其最終擁有人作出任何補償或賠償。

9.2.2任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序，不論是民事、刑事、行政或調查性質的訴訟、訴訟或法律程序，因其被指控的作為或不作為而成為或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方的被保險人(a br})。涵蓋的法律程序)，但由公司或成員提起或根據公司或成員的一般權利提起的保險訴訟除外，公司應賠償被保險人因任何作為、不作為或因該等保險訴訟而實際和合理地招致的所有損失、索賠、損害賠償、債務、費用、費用(包括合理的法律費用和開支)、判決、罰款、和解和其他金額，並認為其不受損害。或直接或間接代表本公司作出的被指稱的作為或不作為(不論受保人在有關法律程序開始時或期間是否仍以該身分行事)，除非該等作為或不作為是欺詐或惡意作出的，或由於故意及肆意的不當行為或嚴重疏忽所致，或除非就任何刑事訴訟或法律程序而言，該人士有合理理由相信其行為違法。以判決、命令、定罪、抗辯、和解或其等價物終止任何涵蓋的程序，本身不得推定該行為或不作為是欺詐或惡意作出的，或作為肆意或故意的不當行為的結果，或就任何刑事涵蓋的程序而言，推定該人有合理理由相信其行為是違法的。

9.2.3被保險人因其作為被保險人的指稱作為或不作為而成為或被威脅成為由受保險人提起或在權利範圍內提起的任何受保險人法律程序的一方或被威脅成為受保險人的一方

如第9.2.2節所述，本公司或一般股東獲得勝訴判決的責任，在該受保人本着善意行事並以其合理地相信符合或不反對本公司最大利益的方式行事的範圍內，應獲得賠償並使其不受損害。如果被保險人在該涵蓋法律程序中被裁定須向本公司或一般股東承擔責任的最終及不可上訴的命令，則上一句所規定的賠償只適用於對該涵蓋法律程序具有司法管轄權的審裁處裁定，儘管裁決責任，但考慮到案件的所有情況，被保險人公平及合理地有權獲得該等賠償。

9.2.4公司應支付：(A)自保險訴訟開始之日起及其整個過程中，被保險人就該保險訴訟到期的所有費用和費用，包括但不限於合理的法律費用和開支，以及(B)與終止保險訴訟有關的所有判決、罰款、和解付款、其他費用和開支(包括合理的法律費用和開支)和其他金額。但在第(A)或(B)款所述的每一種情況下，被保險人應已向公司提交書面承諾，按照第9.2.2節或第9.2.3節的規定，在確定被保險人無權獲得部分或全部已支付金額的賠償的範圍內，向公司償還所有此類金額。

9.2.5管理成員應控制在擔保程序中對任何被保險人的辯護以及與該被保險人有關的任何和解，包括但不限於律師的選擇和指示。未經管理成員同意，被保險人不得同意輸入任何判決或其他處分命令或任何和解。其選定的管理成員和律師不得同意輸入關於被保險人的任何判決或其他處分命令，如果該判決或命令沒有規定完全和無條件地免除對被保險人有利的所有責任。

9.2.6本條例第9.2節項下本公司的責任只能針對本公司的資產，而不能針對任何成員、管理成員的任何證券持有人、或本公司或管理成員的任何高級人員、董事、代理人或僱員的資產。本第9.2節的規定完全是為了被保險人及其繼承人、遺產代理人、繼承人和受讓人的利益。

9.2.7本條例第9.2條賦予受保人的權利和補救，是附加於而非取代：(A)受保人根據任何協議、附例、公司章程或其他文件，或通過任何決議或其他訴訟，對本公司或任何其他人士可享有的任何及所有權利和補救，不論是否由任何法律條文所賦予；及(B)受保人根據任何保險單可享有的任何及所有權利及索償。不得因投保人可獲得的任何其他權利、補救或索賠而減少或推遲根據本第9.2條支付的金額，但投保人應對所發生的金額只有一次清償，且在公司根據本第9.2條向該投保人支付款項的範圍內，公司應被代位於投保人對其他人的索賠和任何保險單下。儘管本協議有任何相反規定，未經主管成員事先書面同意，任何人均無權享有本條款9.2項下的任何權利。

9.2.8本第9.2節規定的賠償應：(A)被視為不包括尋求賠償的人根據任何法規、協議或其他規定有權享有的任何其他權利；(B)對不再是管理成員或成員的人繼續享有權利；(C)使遺產、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他繼承人受益；以及(D)不被視為為任何其他人的利益而創設任何權利。

9.3保險。公司可代表被保險人和管理成員可能決定的其他人購買和維持該等保險，以承保下列任何責任

任何此等人士因本公司(或其所服務的其他實體)的活動而提出的索賠或可能產生的費用，無論公司(或此等實體)是否有權根據本協議的規定賠償此人的此類責任。董事總經理及本公司可與受保人或其他人士訂立賠償合約，並採用書面程序，據此安排預支開支及支付上文第9.2.2節下的責任，並載有其他適當的賠償程序，但該等合約及程序不得減損本條第IX條所提供的保障。未經管理成員事先書面同意，任何被保險人不得根據公司購買和維護的任何保險範圍提出索賠。為免生疑問，管理成員與受保人訂立的任何彌償合約下的任何費用或責任均由本公司支付。

9.4受託責任和義務。除公司法規定的範圍外，任何成員或管理成員均不對本公司負有忠誠或其他方面的受託責任。

第十條

對所有權權益轉讓的限制

10.1由管理成員進行轉賬。除本協議另有規定外，包括第4.11、4.12、4.13和10.5節中另有規定外，未經持有當時未償還且由該等成員持有的合計共同單位的至少多數的成員(管理成員除外)同意，管理成員不得轉讓其全部或任何部分所有權權益。

10.2會員之間的轉移。

10.2.1除第10.2.2節、第10.4節或第10.5節所述外，在法律允許的最大範圍內，未經主管成員事先書面同意，任何成員不得轉讓該成員的全部或任何部分所有權權益，該書面同意可由主管成員單獨絕對酌情決定是否給予同意。除非受讓人根據第10.3條被接納為替代成員，否則成員轉讓該成員的全部或任何部分所有權權益不應免除該成員在本協議項下的任何義務或責任，或限制管理成員對該成員在本協議項下產生的任何性質的權利；提供，任何此類受讓人應有權獲得關於其所有權權益的分配和分配，但不得享有本協定項下成員的任何其他權利。

10.2.2第10.2.1節第一句中包含的限制不適用於以下任何(每個，a)允許的轉移？和每個受讓人，一個許可受讓人？)：(A)(I)根據第十一條贖回的轉讓，或(B)成員向另一成員、本公司或其任何附屬公司的轉讓，(Ii)向關聯公司或擁有成員股權的所有者的轉讓(包括該成員向其成員、合夥人或股東進行的任何分配，或其一名或多名成員、合夥人或股東所持有的該成員的股權的任何贖回，以及該等成員、合作伙伴或股東對其各自成員的任何相關分配或贖回，合夥人或股東)或(Iii)該成員的股權或其他權益的任何轉讓(為免生疑問，包括任何管理成員的股權或其他權益的轉讓)，只要此類轉讓符合與管理成員和/或公司的任何協議的條款；提供, 然而，在上述第(Ii)款的情況下，轉讓人應在轉讓前向管理成員遞交書面通知，該通知應合理詳細地披露建議的許可受讓人的身份。任何不符合本第10.2.2節規定的所有權權益轉讓企圖均應無效從頭算並且不應被公司認可用於任何目的。

10.3適用於轉讓的某些規定。根據本協議獲得所有權權益的任何人（受讓方？)應在滿足下列條件後被接納為成員：

10.3.1受讓方同意受本協議適用於其的所有條款和規定的約束；

10.3.2轉讓方和受讓方簽署並確認管理成員認為必要或適宜實施此類替代的其他文書，其形式和實質應令管理成員滿意；以及

10.3.3該等轉讓並不(A)導致本公司成為上市合夥企業，如守則第469(K)(2)或7704節所界定，或(B)導致本公司根據經修訂的1956年銀行控股公司法受監管或檢查。

就本條第X條而言，如果一項交易具有實質上等同於有關情況下的轉讓的經濟效果，則不論其形式如何，該交易應被視為轉讓。

10.4新人。普通單位持有人可質押或授予此類普通單位的擔保權益，但須符合以下條件：

10.4.1此類持有人提前三十（30）天向管理成員提供質押或授予的書面通知;

10.4.2這種擔保權益的質押或授予應與某人(該人)的信用善意延期有關出借人？)在該人的正常業務過程中從事此類信貸擴展；以及

10.4.3在完成擔保權益的質押或授予之前，該持有人應向主管成員提交一份令主管成員合理滿意的承諾或其他文書(為共同單位的每一持有人的利益)，其中貸款人承認並同意貸款人行使涉及轉讓該等股份或其附屬權利的補救措施時，應遵守本協議的所有條件。

儘管有上述規定，如果管理成員確定行使貸款人的補救措施可能導致本協議禁止的轉讓，包括第10.3.2節禁止的轉讓，可以阻止持有人質押或授予其共同單位的擔保權益。

10.5與管理成員有關的某些交易。

10.5.1在與控制權變更交易有關的情況下，每一成員應且管理成員應有權在其單獨裁量權中要求每一成員贖回該成員的全部或部分共同單位，據此，這些共同單位應交換為A類普通股(或經濟上等值的後續實體的現金或證券)。作必要的變通根據第XI條的贖回規定，或根據本第10.5.1節的其他規定。根據第10.5.1節進行的任何此類贖回應在緊接該控制權變更交易完成之前生效(為免生疑問，應視該控制權變更交易的完成情況而定，如果該控制權變更交易未完成，則該贖回無效)(根據本第10.5.1節的贖回日期)更改管制日期？)。自控制日期更改及後，(A)受贖回規限的普通單位將於控制日期更改時被視為轉讓予管理成員，及(B)每名有關成員將不再擁有有關受該贖回規限的共同單位的任何權利(根據該等贖回而收取A類普通股股份(或後繼實體的經濟等值現金或股本證券)的權利除外)。如果發生預期的控制權變更交易，管理成員應

在(I)規定此類控制權變更交易的最終協議簽署後五(5)個工作日和(Ii)擬實施控制權變更交易的擬生效日期前十(10)個工作日內，向所有成員提供預期控制權變更交易的書面通知，包括根據適用法律或法規合理地描述控制權變更交易的信息，包括該協議的執行日期或該擬生效日期(視情況而定)。在控制權變更交易中為A類普通股支付的對價金額和類型，以及A類普通股持有人有權就控制權交易變更而有權作出的任何對價類型的任何選擇(該選擇應以與A類普通股持有人相同的條款向每位成員提供)。在發出該通知後，在控制變更日期或之前，成員應採取管理成員合理要求的所有行動以實現該贖回，包括採取任何行動並交付根據本第10.5.1節所需的任何文件以實現該贖回。

10.5.2如果收購要約、換股要約、發行人要約、收購要約、資本重組或與A類普通股(A)類似的交易Pubco優惠A)由主管成員提出，或向主管成員或其股東提出並經董事會批准，或經董事會同意或批准，或以其他方式達成或在董事會同意或批准下完成，管理成員應在與就此類Pubco要約簽署協議(如果適用)或開始(如果適用)後五(5)個工作日和(B)建議實施Pubco要約生效日期前十(10)個工作日中較早的一個工作日內，向所有成員提供Pubco要約的書面通知，在該通知中包括在符合適用法律或法規的情況下合理描述Pubco要約的信息，包括該協議的簽署日期(如果適用)或生效日期(如果適用)、該Pubco要約的重要條款，包括Pubco要約中A類普通股持有人將收到的對價金額和類型、A類普通股持有者有權就與該Pubco要約有關的對價類型作出的任何選擇。以及該會員持有的適用於該Pubco要約的共同單位數量。會員應被允許通過遞交在緊接該Pubco要約完成之前有效的書面通知來參與該Pubco要約(取決於該要約的完成)，並且應包括管理成員要求的完成該要約所需的信息。對於管理成員最初提出的任何Pubco要約，管理成員應盡合理最大努力使成員能夠以與A類普通股持有者相同的程度或在經濟同等的基礎上參與此類交易，並使此類成員能夠參與此類交易，而無需在交易完成前交換公用股。

10.5.3如果一項交易或提議的交易同時構成控制權變更交易和Pubco要約，則第10.5.1節的規定應優先於第10.5.2節關於此類交易的規定，第10.5.2節的規定應從屬於第10.5.1節的規定，並且只有在管理成員選擇放棄第10.5.1節的規定時才能觸發。

第十一條

贖回

11.1會員的贖回權。

11.1.1每個成員(管理成員及其子公司除外)均有權使公司贖回(A)救贖？)其全部或部分共同單位(贖回權？)在任何時間和不時，並在適用於該成員的範圍內，在放棄或終止禁售期(定義見股東協議)之後，與

可能適用於此類成員的管理成員。希望行使贖回權的成員(每個，a贖回會員？)應通過發出書面通知(？)行使此項權利贖回通知？)發送給公司，並將副本發送給管理成員。贖回通知應註明通用單位的數量(贖回單位？)贖回會員有意贖回本公司，並在不少於三(3)個營業日但不超過十(10)個營業日的日期內(除非及只要管理會員自行書面同意放棄贖回期限)，贖回權利的行使須於該日期完成(贖回權利贖回日期); 提供, 然而，，本公司、管理成員及贖回成員可透過雙方簽署的書面協議，將贖回通知內指定的贖回單位數目及/或贖回日期更改為另一數目及/或日期；然而，如果進一步提供贖回可由贖回成員以A類普通股股份的包銷分派結束為條件(包括時間)，A類普通股股份可與該等建議的贖回有關而發行。受第11.3節的約束，除非贖回會員已按照第11.1.2節的規定撤銷或延遲贖回，在贖回日(在緊接贖回日交易結束前生效)：

11.1.1.1贖回會員應將贖回的單位轉讓並交還給公司，且不受任何留置權和產權負擔的影響(包括代表贖回單位的任何證書，如有證書)；以及

11.1.1.2本公司應(A)註銷贖回單位，(B)作為交出贖回單位的代價，管理成員可選擇(I)將股份結算轉讓予贖回成員或(Ii)向贖回成員支付現金結算，及(C)如贖回單位已獲認證，則向贖回成員發出一張普通單位數目的證書，數目相等於贖回成員根據第11.1.1節交出的證書所證明的通用單位數目與贖回的單位之間的差額(如有)。

11.1.2如果出現下列任何情況，贖回會員應有權撤銷其贖回通知或推遲完成贖回：

11.1.2.1根據任何登記聲明，在贖回完成時或緊接贖回完成後為該贖回會員登記的A類普通股的回售將因證券交易委員會的任何行動或不採取行動或該等回售登記聲明尚未生效而停止生效；

11.1.2.2管理成員應未使任何相關招股説明書得到實施該贖回所需的任何必要的招股説明書補充；

11.1.2.3管理成員應已行使其推遲、延遲或暫停登記聲明的提交或生效的權利，這種延遲、延遲或暫停應影響該贖回成員在贖回完成時或緊接着完成贖回時或之後登記其A類普通股的能力；

11.1.2.4贖回會員擁有與管理會員有關的任何重大非公開信息，導致該贖回會員在贖回時或之後立即被禁止或限制出售A類普通股，而不披露此類信息(管理會員不允許披露此類信息)；

11.1.2.5與A類普通股在贖回時或贖回後立即登記的登記聲明有關的任何停止令應已由證券交易委員會發布；

11.1.2.6一般證券市場或當時交易A類普通股的一個或多個市場出現重大中斷；

11.1.2.7任何政府當局應發出有效的禁制令、限制令或任何性質的法令以限制或禁止贖回；

11.1.2.8管理成員未能在所有重大方面履行其在《註冊權協議》項下的義務，並且這一失敗將影響該贖回成員根據有效的註冊聲明完成贖回後收到的A類普通股的回售的能力；或

11.1.2.9贖回日期應在封閉期之前或期間的三(3)個工作日或更短的時間內；

如果贖回成員根據第11.1.2節的規定延遲完成贖回，贖回日期應在導致該延遲的條件停止存在的日期之後的第五(5)個工作日(或管理成員、本公司和該贖回成員可能以書面商定的其他日期)。

11.1.3適用於任何股份結算的A類普通股(連同任何相應權利)的股數不得因之前就A類普通股的贖回單位或以前支付的股息而進行的任何分配而進行調整；然而，前提是如贖回成員安排本公司贖回贖回單位，而贖回日期在有關贖回單位的任何分派的記錄日期之後，但於支付該分派前，則贖回成員有權於贖回當日就贖回單位收取有關分派，即使贖回成員在該日期前已將贖回單位轉讓及交還本公司。

11.1.4就股份交收而言，倘若在遞交贖回通知後但在贖回日期之前發生重新分類或其他類似交易，以致A類普通股股份被轉換為另一種證券，則贖回會員有權收取贖回成員假若行使該等贖回權利且贖回日期緊接該等重新分類或其他類似交易的記錄日期之前將會收到的該等其他證券(及(如適用)任何相應權利)款額。

11.1.5儘管本守則載有任何相反的規定，但如贖回可(由管理成員合理酌情決定)導致本公司被視為上市合夥企業或根據守則第7704節或守則的後續條文被視為公司課税，則本公司及董事總經理均無責任進行贖回。

11.2管理成員的貢獻。就股份交收而言，除非贖回成員於贖回日期(在緊接贖回日營業時間結束前生效)(A)管理成員須(以股份結算的形式)向本公司出資，及(B)本公司應向管理成員發行數目相等於贖回成員交出的贖回單位數目的普通單位，否則贖回成員須按第11.1.2節的規定及時撤銷或延遲贖回。

11.3管理成員的直接兑換權。

11.3.1即使本條第XI條有任何相反規定(但不限於成員根據本條第XI條享有的權利，包括撤銷贖回通知的權利)，管理會員仍可憑其唯一及絕對酌情決定權，選擇於贖回日期起，通過贖回會員與管理會員之間直接交換贖回單位以換取股份結算或現金結算(如適用)，以換取贖回單位以進行股份結算或現金結算(如適用)。直接交流)，而非將股份交收或現金交收(視何者適用而定)貢獻予本公司，以股份交收或現金交收(視何者適用而定)為代價，從贖回成員贖回贖回單位。在根據本第11.3條進行此類直接交換後，管理成員將獲得贖回的單位，並且就本協議的所有目的而言，應被視為該等單位的所有者。

11.3.2管理成員可在贖回日期之前的任何時間，交付書面通知(交易所選舉公告？)向公司和贖回會員陳述其選擇行使其完成直接交易的權利；提供，此類選擇受第XI條規定的限制限制，且不會不合理地損害各方在贖回日完成贖回或直接兑換的能力。交易所選舉通知可由管理會員隨時撤銷；提供任何此類撤銷不會不合理地損害各方在贖回日完成贖回或直接兑換的能力。在任何情況下，在任何情況下完成直接交換的權利均可對所有原本需要贖回的贖回單位行使。

11.3.3除第11.3節另有規定外，直接兑換應按照在管理會員未遞交交易所選擇通知的情況下完成相關贖回的相同時間範圍完成，且如下所示：

11.3.3.1贖回會員應將贖回的單位轉讓並交還給管理會員，且不受所有留置權和產權負擔的影響；

11.3.3.2作為轉讓及交出贖回單位的代價，管理會員可選擇(I)將股份結算轉讓予贖回會員，或(Ii)向贖回會員支付現金結算；及

11.3.3.3本公司應(X)將管理成員登記為贖回單位的擁有人，以及(Y)如果贖回單位已獲認證，則向贖回成員發出一份普通單位數目的證書，其數目相等於贖回成員根據第11.3節交回的證書所證明的通用單位數目與贖回單位數目之間的差額(如有)，並向管理成員發出一份根據本第11.3節從贖回成員處取得的贖回單位數目的證書。

11.4 A類普通股預留；上市；公司註冊證書。管理成員應始終保留和保留其授權但未發行的A類普通股，僅用於在與贖回相關的股份結算時發行，在根據贖回進行的任何此類股份結算時，應可發行數量為的A類普通股；提供本協議所載任何事項不得被解釋為阻止管理成員通過交付所購買的A類普通股(可持有或不持有於管理成員的金庫中)來履行其根據贖回而進行的任何此類股份結算的義務。在符合登記權協議條款的情況下，管理成員應交付已根據證券法就根據贖回進行的任何股份結算而登記的A類普通股，只要登記聲明對該等股份有效且可用。管理成員應盡其商業上合理的努力，在根據贖回進行任何該等股份結算時須交付的A類普通股在根據贖回在該等股份結算時上市的每個國家證券交易所上市前，將須交付的A類普通股上市(有一項理解，即任何該等股份可能受適用證券法的轉讓限制)。管理成員承諾，所有與根據贖回進行的股份結算相關而發行的A類普通股股份於發行時均須有效發行、繳足股款及不可評税。本條xi的規定的解釋和適用方式應與管理成員S公司註冊證書(如有)的任何相應規定一致。

11.5行使贖回權的效力。儘管成員完成了贖回，本協議仍將繼續生效，本協議中規定的所有權利將繼續對其餘成員有效，如果贖回成員在贖回後仍有任何剩餘的共同單位，則贖回成員應繼續享有本協議規定的所有權利。贖回成員不得因贖回成員先前違反本協議而解除該贖回成員的責任。

11.6納税待遇。除非適用法律另有要求，包括最終確定適用的徵税機關，否則雙方同意將任何贖回或直接兑換視為直接兑換

管理會員和贖回會員之間就美國聯邦和適用的州及地方所得税目的與公司、管理會員和適用的贖回會員及其各自的關聯公司之間的兑換應報告與其相一致的任何贖回或直接兑換，用於所有美國聯邦和適用的州和地方所得税目的，除非適用法律另有要求，包括以確定適用的税務機關為最終決定。

第十二條

溶解

12.1解散。

12.1.1本公司須於發生以下任何事件（如屬以下任何一項）中的第一項時解散，其事務須予結束解散事件（a）如果公司的組織章程隨後被修改，以規定公司存在的明確期限，則在該期限的最後一天結束營業;（b）所有成員的書面協議;或（c）法律規定的解散。儘管《法案》有任何規定，但在上述解散事件發生之前，公司不得解散。

12.1.2本公司解散後，本公司的業務及事務即告終止及清盤，本公司的資產將根據本條例第十二條進行清算。本公司的解散應自導致解散的事件發生之日起生效，但本公司不得終止，直至本公司的業務和事務完全結束和清算，並且本公司的資產已按照第12.3節的規定進行分配。在此之前，股東應繼續按照本公司解散前的第五條規定的方式分享損益和其他項目。公司解散時，管理成員可按管理成員決定的方式出售公司的任何部分或全部資產，以努力獲得該等資產的最佳價格；提供, 然而，，管理成員可行使其酌情決定權，在切實可行的範圍內將本公司的實物資產分配給成員。

12.1.3公司解散後，管理成員應立即將解散通知各成員。

12.2解散條款。關於解散事件和公司開始清盤，管理成員（或《法案》可能要求或允許的其他人員）應根據《法案》的要求向北卡羅來納州州務卿提交解散章程。此外，在該時間或與公司解散和清算相關的其他時間，管理成員（或可能負責公司清算的其他人）應進行任何其他備案，取消任何其他需要或應該取消的備案，並採取其他必要的行動對公司進行清算。

12.3清算優先事項。公司解散後清算時，公司財產應當按照下列順序和優先順序清償：

(a)第一，按照法律規定的優先順序向公司債權人支付，不包括股東的單位或出資，但包括股東的任何貸款或公司欠股東的其他債務;

(B)接下來，設立管理成員可合理確定的或有負債和清盤費用準備金；及

(C)按照第6.1節規定，在所有期間的所有捐款、分配和撥款生效後，對各成員的餘額(如有)。

本公司(或任何成員於本公司的所有權權益)清盤時的分派及相關調整，須於清盤的應課税年度結束前(或如較遲，則在清盤日期後九十(90)天內)或在庫務規例允許的其他時間作出。

12.4結束。應根據第12.3節的規定，留出合理的時間有序地結束公司的業務和事務，並清算其資產，以儘量減少因此類結束和清算而產生的任何損失。公司必須留出足夠的儲備金，以清償公司在終止日期前產生的或承諾的所有成本、費用和負債，以便向股東進行的所有實物分配不含此類成本、費用和負債。根據第12.3節的規定向股東分配現金和/或財產，構成向股東完全返還其出資，並向股東完全分配其所有權權益和公司所有財產。如果成員將資金返還給公司，則該成員不得就這些資金向任何其他成員提出索賠。

12.5成員的要求。股東和前股東應僅依靠公司的資產來返還其出資額，如果在支付或適當準備公司的所有債務、負債和義務後，公司的剩餘資產不足以返還該出資額，則股東和前股東不得對公司或任何其他股東進行追索。

12.6無赤字恢復義務。儘管本協議中有任何相反的規定，在《財政條例》第1.704-1（b）（2）（ii）（g）節所指的清算時，如果任何成員有調整後的資本賬户赤字，（在所有財政年度（包括清算髮生的財政年度）的所有繳款、分配、撥款和其他資本賬户調整生效後），該成員沒有義務向公司出資，該成員資本賬户的負餘額不應被視為該成員欠公司或任何其他人的債務。

第十三條

採取行動的程序和成員的同意

13.1成員的行動和同意程序。根據本協議（包括第3.6條）或其他適用法律，需要任何成員同意的行動，應遵守本第十三條規定的程序。

13.2成員的行動和意見。

13.2.1成員會議只能由管理成員召開，以處理管理成員確定的任何事務。催繳通知應説明擬處理的業務的性質。任何此類會議的通知應在會議日期前不少於十(10)天至不超過六十(60)天發給所有有權出席會議的成員。會員可親自或委派代表在該會議上投票。除非本協定要求獲得不同數量或不同比例的成員的批准，否則持有有權對任何提案採取行動的成員所持有的未完成單位的多數的成員投贊成票，應足以在成員會議上批准該提案。當本協議允許或要求成員投票、同意或批准時，可根據本協議第13.2.2節規定的程序，在成員會議上以書面同意的方式進行投票、同意或批准。

13.2.2根據本協定需要任何成員或成員組同意的任何行動，或要求或允許在成員會議上採取的任何行動，均可在沒有

如果成員以書面或電子形式表示同意採取或同意採取或同意的行動，其贊成票足以在成員會議上批准此類行動或提供此類同意，即可舉行會議。這種同意可以是一份文書或幾份文書，並應與這些成員在成員會議上投的贊成票具有相同的效力和作用。此類同意應提交給管理成員。如此採取的行動應被視為是在管理成員如此指定的生效日期舉行的會議上採取的。為獲得書面同意或通過電子傳輸獲得同意，管理成員可要求在合理的規定時間內作出答覆，但不得少於十五(15)天，如在此期限內未作出答覆，則構成同意管理成員就建議書提出的建議；提供, 然而，，即使在規定的時間之前，訴訟也應在收到必要的同意後生效。

13.2.3每名有權在股東大會上行事的股東可授權任何一名或多名人士代表其處理股東有權參與的所有事宜，包括放棄任何會議的通知、投票或參與會議。每份委託書必須由會員或其事實上的律師。每份委託書均可由簽署該委託書的股東酌情決定撤銷，該撤銷於本公司從簽署該委託書的成員收到有關撤銷的書面通知後生效，除非該委託書註明該委託書不可撤銷並附帶權益。

13.2.4管理成員可提前設定一個記錄日期，以確定成員：(A)有權同意任何行動，(B)有權在任何成員會議上接收通知或在任何會議上表決，或(C)為任何其他正當目的確定成員。在任何情況下，該日期不得早於記錄日期確定之日的會議結束前，不得超過九十(90)天，如果是成員會議，則不得早於召開會議或獲得同意的日期前五(5)天。如果沒有確定記錄日期，確定有權收到會議通知或有權在會議上表決的成員的記錄日期應為會議通知發出當天的會議結束時，而任何其他成員確定的記錄日期應為該成員行動、分發或其他事件的生效日期。如已按本條規定確定有權在任何成員會議上表決的成員，則該決定應適用於該會議的任何休會。

13.2.5每次股東大會均須由董事總經理或董事總經理根據董事認為唯一及絕對酌情決定的會議規則委任的其他人士主持。在不限制上述規定的情況下，成員會議可與同時舉行，並可作為管理成員股東會議的一部分，以相同的方式進行。

第十四條

其他

14.1通知。本協議規定的所有通知應以書面形式發出，並由發出通知的一方正式簽署，地址如下：

(A)如發給公司，按附件A所列管理成員的地址發給該成員；和

(B)如發給任何成員或任何該等成員、S成員或股東，應按附件A所列地址提供。

本協議要求或允許的所有通知應以隔夜頭等郵件、預付郵資、商業隔夜快遞服務或電子郵件(標明這是根據本協議發出的通知)的方式發出。任何此類通知均應被視為已正式發出或作出，並且僅在收到通知的主要收件人和需要發送副本的每個人收到通知時才具有法律效力

根據附件A，本協議中涉及發出或交付通知的任何條款均應按照前面的語句解釋。

14.2豁免。公司、管理成員或任何成員對公司、管理成員或任何成員在履行本協議項下的任何違約或違約行為或因此而明示或默示的同意或放棄，不得被視為或解釋為同意或放棄公司、管理成員或上述成員在履行本協議項下的任何其他違約或違約或公司、管理成員或該成員在履行本協議下的任何其他義務。公司方面，管理成員或任何成員未能投訴公司、任何經理或任何成員的任何行為或沒有采取任何行動，或宣佈公司、任何經理或任何成員違約，無論這種失敗持續多長時間，不應構成公司、經理或其在本協議下的權利的放棄。

14.3累積補救。本協議規定的權利和補救措施是累積的，任何一方使用任何一項權利或補救措施不應排除或放棄其使用任何或所有其他補救措施的權利。上述權利和補救措施是當事人根據法律、法規、條例或其他方式可能享有的任何其他權利之外的權利。

14.4約束效果。除本協議的其他適用條款另有規定外，本協議對雙方以及在本協議允許的範圍內其繼承人、繼承人、法定代表人和受讓人的利益具有約束力和約束力。當本協議的任何規定指一成員時，該規定應被視為也指該成員所有權權益的任何受讓人，但須符合本協議的其他適用規定。

14.5解釋。對本協議的所有引用包括本協議的展品、附表和附錄。在本協議中，名詞、代詞和動詞應解釋為陽性、陰性、中性、單數或複數，以適用者為準。本協議中凡提及章節、小節、段落或條款，或提及附件、附表或附錄，均應指本協議的相應規定。除非另有説明，否則使用“包括”一詞應意味着包括但不限於“。

14.6可分割性。本協議任何特定條款的無效或不可執行性不應影響本協議的其他條款，本協議應在所有方面被解釋為該無效或不可執行的條款已被省略。本協議的每一條款都是可分割的。如果本協議的任何條款或規定或其對任何人或情況的適用在任何程度上被認為是無效或不可執行的，則本協議的其餘部分以及此類規定對其他人或情況的適用不應因此而受到影響，應在法律允許的最大程度上執行本協議的意圖。

14.7對應方。本協議可以簽署兩(2)份或更多份，每份應被視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。副本可通過電子郵件(包括pdf或符合美國聯邦2000年ESIGN法案的任何電子簽名，例如www.docusign.com)或其他傳輸方式交付，如此交付的任何副本應被視為已正式且有效地交付，並且在任何情況下均有效。

14.8整合。本協議和本協議的所有附件，連同將於生效日期生效的所有其他協議，構成本協議各方之間關於本協議標的的完整協議，並應取代與本協議相關的所有先前協議和諒解。

14.9修正案。除本協議另有明確規定外，經全體成員書面同意(經董事會多數無利害關係董事同意)，可對本協議進行全部或部分修改、補充、放棄或修改。

14.10個標題。本協議中的標題和副標題僅為方便和識別而包含，絕不用於描述、解釋、定義或限制本協議或本協議任何條款的範圍、範圍或意圖。

14.11適用法律。北卡羅來納州的實體法管轄本協議的有效性、其條款的解釋以及各方的權利和義務的解釋，但不影響任何法律選擇或法律衝突規則或規定(無論是北卡羅來納州還是任何其他司法管轄區)，從而導致適用除北卡羅來納州以外的任何司法管轄區的法律。

14.12同意管轄權。本協議的每一方在此不可撤銷地接受特拉華州任何州或聯邦法院在因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟或訴訟中的專屬管轄權，並在此不可撤銷地同意在該訴訟或訴訟中主張的所有索賠應在任何此類法院審理和裁決。雙方還不可撤銷地放棄該方現在或今後可能對特拉華州有管轄權的州或聯邦法院所在地提出的任何異議，並不可撤銷地同意不斷言該法院是一個不方便的法院。

14.13債權人。本協議的任何條款均不適用於本公司或其任何關聯公司的任何債權人的利益，也不得強制執行本公司或其任何關聯公司的任何債權人，向本公司或其任何關聯公司提供貸款的債權人不得在任何時間因貸款而在公司利潤、虧損、收益、分配、資本或非有擔保債權人或無擔保債權人(視情況而定)中獲得任何直接或間接權益(除非根據本公司以該債權人為受益人簽署的單獨協議的條款)。

[簽名頁面如下]

茲證明，本協議雙方已簽署本協議，並已交付本協議，其形式自上文第一次寫明之日起具有約束力。


公司：

LGM企業，有限責任公司，北卡羅來納州一家有限責任公司

發信人：		小託馬斯·詹姆斯·西格雷夫
名字		小託馬斯·詹姆斯·西格雷夫
標題：		首席執行官

管理成員：

例如收購公司，特拉華州一家公司

發信人：		撰稿S/格雷格·海莫維茨
名字		格雷格·海莫維茨
標題：		首席執行官

[修改和重新簽署的運營協議的簽字頁]

茲證明，本協議雙方已簽署本協議，並已交付本協議，其形式自上文第一次寫明之日起具有約束力。


成員：

小託馬斯·詹姆斯·西格雷夫
小託馬斯·詹姆斯·西格雷夫

S/小託馬斯·詹姆斯·西格雷夫扮演勞拉·格雷斯·西格雷夫的監護人
小託馬斯·詹姆斯·西格雷夫勞拉·格蕾絲·西格雷夫的保管人

S/小託馬斯·詹姆斯·西格雷夫擔任麥迪遜·李·西格雷夫的保管人
小託馬斯·詹姆斯·西格雷夫作為麥迪遜·李·西格雷夫的保管人

/s/ Thomas James Segrave，Jr.，飾演Lillian May Segrave飾演Lillian May Segrave
小託馬斯·詹姆斯·西格雷夫作為莉蓮·梅·西格雷夫的保管人

/s/ Thomas James Segrave，Jr.，Thomas James Segrave，III的監護人
小託馬斯·詹姆斯·西格雷夫作為託馬斯·詹姆斯·西格雷夫的監護人，III

[修改和重新簽署的運營協議的簽字頁]

附件A

會員的姓名和地址

如果致公司或管理成員：

2860 Jetport Road，凱賓斯基，北卡羅來納州28504

如果致各成員：

成員：Thomas James Segrave，Jr.