附件10.3

應收税金協議

本應收税金協議(本協議可隨時修改、重述、修改和重述、補充或以其他方式修改)協議é)，日期為2023年12月27日，特此由特拉華州的EG Acquisition Corp.(特拉華州的公司)簽訂公司？)，LGM Enterprises LLC，北卡羅來納州的有限責任公司(The LGM Enterprise LLC)公司TRA持有人代表(定義見下文)和每一名TRA持有人(定義見下文)。

獨奏會：

答：就美國聯邦所得税而言，公司 被視為合夥企業。

B.本公司的每個成員(本公司除外) 直接或間接擁有本公司的所有權權益，這些權益被指定為共同單位(統稱為單位”).

C.根據該特定股權購買協議，日期為本協議的偶數日(股權收購 協議(I)公司，(Ii)小託馬斯·詹姆斯·塞格雷夫。(3)塞格雷夫)，(Iii)小託馬斯·詹姆斯·塞格雷夫，作為勞拉·格雷斯·塞格雷夫的託管人LG信託；(Iv)小託馬斯·詹姆斯·塞格雷夫，作為麥迪遜·李·塞格雷夫的託管人，(？)ML信任)；(V)小託馬斯·詹姆斯·塞格雷夫，作為莉蓮·梅·塞格雷夫的託管人LM信任度？)；(Vi)小託馬斯·詹姆斯·塞格雷夫，作為託馬斯·詹姆斯·塞格雷夫的託管人，III，(？)TJ信託與SeGrave、LG Trust、ML Trust和LM Trust一起，現有股東)，(7)特拉華州的EG Acquisition Corp.，該公司的前身；(Viii)EG贊助商有限責任公司，特拉華州的一家有限責任公司贊助商及(Ix)SeGrave作為現有股東代表，本公司將收購 個新發行單位，以換取截止日期現金出資金額(定義見經營協議)，並將成為本公司(定義見經營協議)的董事總經理。

D.與股權購買協議擬進行的交易相關，公司應根據《財政部條例》1.704-1節的規定，為美國聯邦所得税目的(以及美國任何相應的州或地方税目的)對其資產進行重估。

E.本公司於截止日期向本公司作出現金出資後，本公司將根據股權購買協議的條款，回購一定數量的TRA持有人所擁有的單位，就本協議而言，回購應視為贖回(定義見本協議)。

F.根據經營協議的條款，並在適用的範圍內，在豁免禁售期或禁售期(定義見股東協議)屆滿後，每名單位持有人(本公司及其附屬公司除外)均有權要求本公司贖回(a救贖(？)該等持有人的全部或部分單位為A類普通股或公司向本公司提供的現金；提供經本公司自行決定後，本公司可進行直接交換(A)直接交流？)A類普通股或此類單位的現金(本條所述持有人)交易記錄 持有者”).

G.本公司和任何直接或間接子公司(通過實體鏈擁有，每個實體在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業或被忽視的實體)，在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業(連同公司和公司的任何直接或間接子公司(通過實體鏈擁有，每個實體在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業或被忽視實體)，在美國聯邦所得税方面被視為被忽視的實體，公司 集團如果該直接或間接子公司為美國聯邦所得税目的被視為合夥企業，則在發生任何 交換的課税年度內，該直接或間接子公司應根據《準則》第754條進行有效的選擇，該選擇應導致公司在截至交換之日在公司集團擁有的資產中所佔的計税基礎份額的調整。

1

H.本協議雙方希望就本公司因本協議項下的任何交換、本公司集團的某些税收屬性以及收到本協議項下的付款而獲得的某些税收優惠提供某些付款並作出某些安排。

因此，考慮到上述各項和本協議所列的各項公約和協議，並打算在此受法律約束，本協議雙方同意如下：

第一條

定義

1.1定義。如本協定所用，本第一條所列術語應具有以下含義。

“諮詢公司？指任何被國家認可為税務專家且不是公司關聯公司的會計師事務所，但公司使用的諮詢公司應由公司選擇併合理地為TRA持有人代表所接受。

“實際利息金額？在本協議的第3.1.2.7節中定義。

“實際納税義務就任何課税年度而言，不少於零的數額等於以下各項之和：(Br)(I)本公司在該課税年度應繳納的美國聯邦所得税的實際負債，以及(Ii)(A)本公司在該課税年度用於美國聯邦所得税的實際應納税所得額和(B)該課税年度的假定州和地方税率的乘積(如果適用)。

“附屬公司？對於任何人而言，是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由該第一人控制或與該第一人共同控制的任何其他人。

“商定的匯率 ？意味着SOFR加100個基點。

“協議？在本協議的前言中定義。

“經修訂的附表？在本協議的第2.4.2節中定義。

“假定的州和地方税率？是指(X)公司為相關納税年度提交所得税或特許經營税報税表的每個州和地方司法管轄區的所得税分攤係數與(Y)公司為每個相關納税年度提交所得税申報單的州和地方司法管轄區在該納税年度的最高企業收入和特許經營税税率的乘積之和。

“歸因於？在本協議的第3.1.2.1節中定義。

“破產法？在本協議的第4.1.3節中定義。

“基數調整(I)根據守則第734(B)、743(B)及754條(在交換後，本公司為税務目的而繼續作為實體存在的情況下)及(Ii)根據守則第732、755及1012條(因一個或多個交易所而使本公司成為獨立於其所有者的實體)的税基的增加或減少，在每種情況下，均因任何交換及根據本協議支付的任何款項所致。儘管 本協議有任何其他規定，因交換一個或多個單位而產生的任何基數調整的金額應在不考慮該等單位的任何匯兑前轉移的情況下確定，並如同沒有發生任何此類匯兑前轉移一樣。

2

“基準表？在本協議的第2.2節中定義。

“工作日？指星期六、星期日以外的任何日子，以及根據紐約州法律為法定假日的任何日子，或位於紐約的銀行機構關閉的日子。

“更改 控件？指發生以下任何事件：

(A)任何個人或集團 (在《交易法》第13(D)和14(D)條所指的範圍內，但不包括該個人及其附屬公司的任何僱員福利計劃，以及以任何此類計劃的受託人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何個人或實體，不包括指定各方)直接或間接成為A類普通股、B類普通股的實益擁有人(按《交易法》第13d-3和13d-5條的含義)、 優先股和/或公司任何其他類別的股本(如有)，合計佔公司有權投票的所有已發行股本的50%(50%)以上；

(B)公司股東批准公司完全清盤或解散的計劃，或已達成協議或一系列相關協議，由公司直接或間接出售或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有資產(包括出售公司的全部或幾乎所有資產)；或

(C)本公司已完成與任何其他法團或實體的合併或合併，而緊接該合併或合併完成後，緊接該項合併或合併前本公司的有表決權股本並不繼續佔因該項合併或合併而產生的人士當時未償還的有表決權證券或(如尚存公司為其最終母公司)的總投票權或經濟權益的50%(50%)以上，或沒有轉換為超過50%(50%)。

儘管如上所述，a？控制權的變更任何交易或一系列綜合交易完成後，公司A類普通股、B類普通股、優先股和/或任何其他類別或任何其他類別股本的記錄持有人在緊接該等交易或一系列交易之前繼續對擁有緊接該等交易或一系列交易後本公司全部或幾乎所有資產的實體擁有基本相同的比例所有權和投票控制權，並擁有該實體的幾乎所有股份，則不應被視為已發生該交易或一系列交易。

“班級普通股？指公司的A類普通股，每股面值0.0001美元。

“班級B普通股？指公司的B類普通股，每股票面價值0.0001美元。

“代碼？指修訂後的《1986年美國國税法》。

“公司？在本協議的序言中作了定義。

“集團公司？在本協議的摘錄中定義。

“控制？是指直接或間接擁有指導或促使管理層和個人政策的權力，無論是通過擁有有投票權的證券、合同還是其他協議。

“公司？在本協議的序言中作了定義。

3

“被保險人？在本協議的第7.16節中定義。

“累計已實現税利淨額？在本協議的第3.1.2.3節中定義。

“違約率？意味着SOFR加400個基點。

“違約率利率？在本協議的第3.1.2.8節中定義。

“測定法？應具有守則第1313(A)節或美國州税法類似條款(如適用)中賦予該術語的含義，或最終確定任何納税責任金額的任何其他事件(包括執行IRS Form 870-AD)。

“直接交流？在本協議的摘錄中有定義。

“爭議？在本協議的第7.8.1節中定義。

“提前終止生效日期？指提前終止通知的日期，用於確定提前終止付款 。

“提前終止通知？在本協議的第4.2節中進行了定義。

“提前解約金？在本協議的第4.3.2節中定義。

“提前終止率？意味着SOFR加100個基點。

“提前終止參考日期？在本協議的第4.2節中定義。

“提前終止計劃？在本協議的第4.2節中定義。

“股權購買協議？在本協議的摘錄中定義。

“交易所？指任何直接交換或贖回。

“《交易所法案》？指修訂後的1934年《美國證券交易法》和根據該法案頒佈的任何適用規則和法規，以及該等法規、規則或法規的任何後續法規。

“交換日期？指任何交易所的日期 。

“現有股東？在本協議的摘錄中定義。

“專家？在本協議的第7.9節中定義。

“最終付款日期？指根據本協議要求付款的任何日期。為免生疑問，税收優惠付款的最終支付日期根據本協議的第3.1節確定。

“假設納税義務就任何課税年度而言，是指相當於(I)公司在該課税年度的美國聯邦所得税的假設負債和(Ii)(A)公司在該課税年度的美國聯邦所得税的假設應納税所得額和(B)該納税年度的假設的州和地方税率的總和的金額，在每種情況下，使用與公司實際相關納税申報單上使用的相同的方法、選舉、慣例和類似的做法來確定，但 (I)計算折舊、攤銷、或其他類似的扣減，或

4

以其他方式計算任何收入、收益或虧損項目，使用適用的基準附表所反映的未經調整的納税基礎，包括：(br}對該納税年度的修訂，以及(Ii)不包括可歸因於該納税年度的計入利息的任何扣除。為免生疑問，在確定假設的納税義務時，應不考慮可歸因於計入利息或基數調整(或其部分)的任何税目的結轉或結轉。

“計入利息 ？在本協議的第3.1.2.3節中定義。

“美國國税局？指 美國國税局。

“接縫？指在形式和實質上與本協議附件A基本相似的本協議的加入方。

“接合要求？在本協議的第7.6.1節中定義。

“最大速率？在本協議的第7.13節中定義。

“税收優惠淨額？在本協議的第3.1.2.2節中定義。

“未調整税額 依據？對於任何參考資產而言，在任何時候，都是指美國聯邦所得税法規定的、如果沒有進行基數調整，該資產在此時所具有的税基。

“反對通知書？在本協議的第2.4.1.1節中定義。

“運營協議？指截至本協議日期 的本公司的某些修訂和重新簽署的經營協議，因為該協議可能會不時進一步修訂、重述、補充和/或以其他方式修改。

“各方？指在本協議簽字頁上指名的各方以及滿足加入要求的其他各方，在每種情況下均有其各自的繼承人和受讓人。

“人？指任何個人、公司、公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、房地產、信託、商業協會、組織、政府實體或其他實體。

“匯兑前轉賬？指一個或多個單位(包括在TRA持有人死亡後)的任何轉讓(I)在股權購買協議預期的交易完成後但在該等單位交換之前發生，以及(Ii)守則第743(B)條適用的轉讓。

“已實現的税收優惠？在本協議的第3.1.2.4節中定義。

“已實現税損？在本協議的第3.1.2.5節中定義。

“和解糾紛？在本協議的第7.9節中定義。

“對賬程序？在本協議的第2.4.1節中定義。

“救贖？在本協議的演奏會中具有含義。

“參考資產指公司集團任何成員或他們各自的任何繼承人或受讓人的任何有形或無形資產，無論是由公司直接持有，還是由公司通過公司目前持有或隨後可能持有所有權權益的任何實體間接持有(但僅在以下情況下

5

此類實體在交易所或其他適用交易時被視為合夥企業或被忽略的實體(對於美國聯邦所得税和州或地方所得税法而言)。參考資產還包括其税基全部或部分參照上一句所述資產的税基確定的任何資產，包括守則第7701(A)(42)節所指的替代基礎 財產。

“進度表？指下列任何一項： (一)基準明細表，(二)税收優惠明細表，或(三)提前終止明細表，以及在每種情況下對其的任何修正。

“塞格雷夫？在本協議的摘錄中定義。

“優先債務？在本協議的第5.1節中定義。

“指明的當事人？指(I)現有股東；(Ii)成為股東協議一方的任何許可受讓人(定義見《股東協議》)；(Iii)上述任何一項的任何關聯公司；或(Iv)上述條款所指的人士(I)或(Iii)直接或間接合共實益擁有(按交易法第13d-3及13d-5條的定義)A類普通股及B類普通股的大部分投票權的任何集團(按交易所法案第13(D)及14(D)條的定義)。

“贊助商？在本協議的摘錄中定義。

“軟性ä指的是《華爾街日報》所報道的有擔保的隔夜融資利率。

“子公司？對於任何人而言，在任何決定之日，是指任何其他人，關於該人直接或間接擁有或以其他方式控制該人超過50%的投票權或其他類似權益，或該人的唯一普通合夥人權益，或管理成員或類似權益。

“子公司股票？指為美國聯邦所得税以及適用的州和地方税目的而被視為公司的公司的任何子公司的任何股票或其他股權。

“股東協議 ”“股東協議”是指股東協議，日期為2023年12月27日，由（i）公司，（ii）現有股東和（iii）發起人之間簽署。’

“税收優惠支付？在本協議的第3.1.2節中定義。

“税收優惠表？在本協議的第2.3.1節中定義。

“報税表？指已提交或必須提交的關於 税(包括任何附加的附表和輔助信息)的任何報税表、聲明、報告或類似聲明，包括但不限於任何信息報税表、退款申請、修改後的報税表和估計税額申報。

“課税年度？係指守則第441(B)節或美國州或地方税法(視情況而定)中類似的 節所界定的公司應納税年度(因此，為免生疑問，可包括一段少於12個月的短期應納税申報期)，截止日期為股權購買協議預期的交易完成之日或之後。

“訟費評定當局？指任何國家、聯邦、州、縣、市或地方政府，或其任何分部、機構、委員會或主管機構，或任何半政府機構或任何其他任何類型的主管機構，對任何税務事項行使監管或其他權力。

“終止反對通知書？在本協議的第4.2.1.1節中定義。

6

“交易日？指紐約證券交易所(NYSE)或A類普通股股票在其上市或獲準交易的其他主要美國證券交易所開放交易的日期(除非該交易應在整個 天內暫停)。

“交易記錄持有人？在本協議的摘錄中定義。

“Tra Holder代表？在本協議的第7.16節中定義。

“《財政部條例》？是指美國財政部根據相關課税期間有效的《守則》條款不時頒佈的最終的、臨時的和(在可信賴的範圍內)擬議的法規 。

“美國？指的是美利堅合眾國。

“單位？在本協議的摘錄中定義。

“估值假設？指的是截至提前終止生效日期，下列假設：

(A)在截至該提前終止生效日期或之後的每個課税年度內，本公司應有足夠的應課税收入 在該課税年度或未來課税年度(為免生疑問，包括將根據估值假設支付的未來税項優惠所產生的基數調整和推算利息)內，充分使用因基數調整而產生的扣除和推算利息，並考慮以下(D)條款；

(B)(I)對於每個該課税年度有效的美國聯邦所得税税率，應是在終止生效之日起生效的《守則》和其他法律為每個該課税年度規定的税率，除非該課税年度的該等税率的任何變化已經成為法律，以及(Ii)美國各州和地方所得税的合併税率(但為免生疑問，每一納税年度的美國聯邦所得税税率)應為最近結束的納税年度的假定州和地方税率；

(C)自提前終止生效日起至提前終止生效日為止，因任何基準調整或推定利息(包括因根據本協議支付而產生的任何此類基準調整和推算利息)而產生的任何虧損或不允許利息或其他虧損結轉或結轉，應由公司按比例使用，從提前終止生效日起至(I)此類虧損結轉的預定到期日，或(Ii)如果沒有此類預定到期日，則為提前終止生效日期的五年週年紀念日(在每種情況下，確定 ，而不考慮根據《準則》第382、383或384條或任何後續條款或州或地方法律的任何類似條款對此類淨營業虧損或其他税務屬性的使用進行任何限制)；

(D)任何不可攤銷資產(附屬股票除外)應在適用的基礎調整15週年時處置，如果該基礎調整發生在提前終止生效日期之前15年以上，則應在提前終止生效日期之前15年處置；

(E)任何附屬股份應被視為從未處置，除非附屬股份是在《控制權變更》中直接處置的；

(F)如果在提前終止生效日，任何TRA持有人有尚未交換的單位， 則每個此類單位應被視為在提前終止生效日被兑換為立即可用資金的數額，相當於在緊接提前終止生效日之前十(Br)(10)個交易日A類普通股的每日VWAP平均值；以及

(G)根據本協議 規定的任何支付義務應在根據適用法律要求在提前終止生效之日提交的任何納税申報單之日履行，不包括任何延期。

7

“VWAP？是指A類普通股所在的美國主要證券交易所的A類普通股的每日成交量加權平均價，在彭博頁面上為A類普通股指定的Bloomberg VWAP標題下顯示(如果該頁面不可用，則為其等同的 繼任者)，從當日開盤到當日收盤(或如果該成交量加權平均價格不可用)，(A)該A類普通股在該日的每股成交量加權平均價格(不考慮盤後交易或正常交易時段或交易時間以外的任何其他交易而確定)，或(B)如果這種確定不可行，則為A類普通股的每股市場價格，在這兩種情況下，均由本公司真誠為此目的保留的國家認可的獨立投資銀行確定)。

1.2《建造規則》。除本協議另有規定外：(A)所定義術語的含義同樣適用於所定義術語的單數和複數形式以及主動和被動形式，(B)為了解釋本協定：(I)在本協定中使用的詞語和類似含義的詞語應指整個協定，而不是其中的任何特定條款；(Ii)本協定中提及的附表、條款、章節、條款或子款是指適當的附表、條款、章節、條款或子條款；本協議中的條款或子款，(Iii)本協議中對美元或$的引用指的是美利堅合眾國的合法貨幣，(Iv)術語？包括？是舉例而非限制的，(V)術語？文件包括任何和所有文書、文件、協議、證書、通知、報告、財務報表和其他文字，無論是以實物形式還是電子形式，無論如何證明，並且(Vi)術語不應是排他性的，而是指和/或，？(C)在計算從某一具體日期到後來某一具體日期的一段時間時，來自的一詞意為自和包括在內；？和？？的意思是但不包括；？和？通過？的意思和 ，包括(D)對組織文件(包括《經營協議》)、協議(包括本協議)和其他合同文書的提及，應被視為包括所有後續的修正、重述、延期、補充和其他修改，但僅限於此等修正、重述、延長、補充和其他修改是允許的；和(E)凡提及任何法律(包括《守則》和《財政部條例》)，應包括合併、修訂、取代、補充或解釋此類法律的所有成文法和規範性規定。

第二條

已實現税收利益的確定

2.1基點調整；754選舉；重估。

2.1.1基數調整。雙方確認並同意在法律允許的最大範圍內將(A)每個直接交換 視為引起基差調整，及(B)在法律允許的最大範圍內將公司根據守則第707(A)(2)(B)節向適用的TRA持有人直接購買單位的A類普通股贖回視為公司向適用的TRA持有人直接購買的單位。

2.1.2第754條選舉。本公司應確保在本協議生效之日及之後，在本協議的整個期限內，本公司和被視為合夥企業的本公司集團的每一位美國聯邦所得税成員將根據《守則》第754條(以及根據美國適用的州或地方法律的任何類似條款)享有有效的選擇權。

2.1.3重估。根據並根據《財政部條例》第1.704-1節，出於美國聯邦所得税(以及美國任何相應的州或地方税)的目的，公司應將其資產重估至股權購買協議預期的交易完成時的公平 市值。

2.2基準 時間表。在提交本公司每個相關課税年度的美國聯邦所得税申報單後120天內，本公司應向TRA持有人代表提交一份與諮詢公司(諮詢公司)協商後製定的附表基準表？)，這説明，

8

為理解根據本協議進行的計算，必要時提供合理的詳細信息：(A)因在該課税年度進行的相關交換而對參考資產進行的基數調整，(B)每個基數調整可攤銷和/或折舊的期間(或多個期間)，以及(C)關於(A)款所述參考資產在每個相關交換時的未經調整的税基。根據第2.4.1節規定的程序，基礎時間表應成為最終定稿，並對雙方具有約束力，並可由雙方根據第2.4.2節規定的程序進行修改。

2.3税收優惠明細表。

2.3.1税收優惠表。在任何存在已實現税收優惠或已實現税收不利的課税年度提交公司的美國聯邦所得税申報單後120(120)天內，公司應向TRA持有人代表提供一份與諮詢公司協商制定的明細表，合理詳細説明該納税年度(A)的已實現税收優惠或已實現税收不利的計算。税收優惠表？？)。根據第2.4.1節規定的程序，税收優惠明細表將成為最終的並對各方具有約束力，並可由各方根據第2.4.2節規定的程序進行修改。

2.3.2適用原則。在本協議條款的約束下，每個課税年度的已實現税收利益或已實現税收 旨在衡量公司在該納税年度可歸因於基數調整和推算利息的實際納税義務的減少或增加，按照第2.4節中描述的方法和 確定。可歸因於任何基礎調整或推算利息的任何税項的結轉、結轉或結轉，或與此相關的任何其他税項，應 被視為受守則和財政部條例的規則或美國州或地方税法的適當規定(視情況而定)的約束，以管理結轉、結轉、結轉或 其他相關類型税項的使用、限制和到期。如果任何税目的結轉或結轉包括可歸因於任何基數調整或推算利息的部分(a交易部分？)和另一部分不是(a ？非TRA部分(A)任何非TRA部分的金額應被視為首先使用，然後是任何TRA部分的金額(通過在適用的範圍內考慮到第3.3節的規定來計算)；以及 (B)在結轉非TRA部分的情況下，這種結轉不應影響原TRA部分，不論是否在上一個課税年度進行轉賬計算。雙方同意將 (I)所有税收優惠付款(推定利息除外)僅在可歸因於交易所的範圍內，並在適用法律允許的範圍內(A)視為隨後的向上購買價格調整，從而對適用的交易所產生進一步的基數調整，和(B)產生在支付適用的税收優惠的納税年度產生的額外基數調整的效果，以及(Ii)因此，在適用法律允許的範圍內，因該税項優惠付款而產生的任何額外基數調整，應視為在該課税年度內產生基數調整，在該年度內，税項優惠付款是在迭代的基礎上繼續進行，直至TRA持有人代表及本公司善意及與顧問公司磋商後合理地釐定任何遞增基數調整並不重要為止。

2.4程序；修正案。

2.4.1程序。每次公司根據本協議向TRA持有人代表提交適用的時間表時，包括根據第2.4.2節交付的任何修訂的時間表，但不包括根據第4.2節規定的程序交付的任何提前終止時間表或修訂的提前終止時間表，公司還應：(A)提交諮詢公司提供的支持性時間表和工作底稿，以及TRA持有人代表合理要求的任何額外材料，以便理解與編制時間表相關的計算；和(B)允許TRA持有人代表及其顧問按照TRA持有人代表的合理要求合理接觸公司和適用的諮詢公司的適當代表

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與此類計劃的審核相關。在不限制前一句話的一般性的情況下，公司應確保交付給TRA持有人代表的任何税收優惠明細表以及任何支持性明細表和工作底稿都合理詳細地介紹了公司實際納税義務的計算(帶計算的)和公司的假想納税義務(不含計算的)，並確定了用於此類計算的任何重大假設或操作程序或原則。適用的減讓表或其修正案應自TRA持有人代表首次收到適用減讓表或其修正案之日起四十五(45)天成為最終決定並對雙方具有約束力，除非：

2.4.1.1 TRA持有人代表在收到適用的時間表或其修正案後四十五(45)天內，向本公司提供真誠地對該時間表提出重大反對的書面通知，併合理詳細地列出TRA持有人代表的實質性反對(A反對通知 ？)；或

2.4.1.2 TRA持有人代表書面放棄其在上文第2.4.1.1節描述的時間段內遞交反對通知的權利，在這種情況下，該時間表或對其的修改自公司收到TRA代表的棄權之日起具有約束力。

如果TRA持有人代表或任何TRA持有人根據上文第2.4.1.1節的規定及時遞交反對通知，並且公司和TRA持有人代表因任何原因未能在公司收到反對通知後三十(30)日內通過善意討論成功解決異議通知中提出的問題，公司和TRA持有人代表應採用本協議第7.9條所述的對賬程序(第對賬程序”).

2.4.2經修訂的附表。本公司可不時修訂任何應課税年度的適用時間表：(A)與影響該時間表的決定有關；(B)糾正因在時間表最初提供給TRA持有人代表的日期後收到與應課税年度有關的其他 事實信息而在時間表中發現的重大不準確之處；(C)遵守專家根據適用於本 協議的對賬程序作出的決定；(D)反映可歸因於將虧損或其他税目結轉或結轉至該課税年度的該課税年度的已實現税項或已實現税項的變動；。(E)反映可歸因於為該課税年度提交的經修訂的納税申報單而在該課税年度已實現的税項或已實現的税項的變動；或(F)調整基準附表，以考慮根據本 協議(任何該等附表，即經修訂的附表”).

第三條

税收優惠支付

3.1税收優惠支付的時間和金額。

3.1.1付款時間。在符合第3.2條和第3.3條的規定下，公司應在根據本協議第2.3條向TRA持有人代表提交的每個税收優惠計劃根據本協議第2.4條最終確定之日起五(5)個工作日內，向每個相關TRA持有人支付根據本第3.1條確定的可歸因於相關TRA持有人的税收優惠付款。每筆此類税收優惠應通過電匯的方式將立即可用的資金電匯到該TRA持有人先前指定的銀行賬户或公司與該TRA持有人另行商定的銀行賬户。為免生疑問，在不限制本公司在第3.4節允許的範圍內對特定TRA持有人的税收優惠付款進行抵銷的情況下，在任何情況下均不要求TRA持有人返還任何部分的税收優惠

10

公司以前向TRA持有人支付的款項(包括任何提前終止付款的任何部分)。

3.1.2付款金額。就本協議而言，a税收優惠支付就任何TRA持有人而言，(A)可歸因於該TRA持有人的淨税收優惠部分(包括就該數額計算的推算利息，如有的話)的總和；及 (B)(A)所述淨税收優惠的實際利息金額和任何違約利率利息的總和。

3.1.2.1歸因於。淨税收優惠為歸因於如果TRA持有人 源自可歸因於該TRA持有人(無論是通過交易所)的任何基數調整或推算利息，而不考慮在適用的交換後對公司的任何貢獻或分配產生的任何攤薄或反攤薄影響，則該等基礎調整或推算利息可被授予TRA持有人 。

3.1.2.2税收優惠淨額。《泰晤士報》税收優惠淨額A應納税年度 等於(A)截至該納税年度結束時累計已實現税收優惠淨額的85%超出(B)以前根據本 第3.1節支付的所有税收優惠的總額(如果有)的超額金額。為免生疑問，在不限制本公司在第3.4節允許的範圍內對特定TRA持有人的税收優惠付款進行抵銷的情況下，如果截至任何課税年度末的累計已實現税收優惠淨額少於之前支付的所有税收優惠金額的總和，則不要求TRA持有人向該TRA持有人退還本公司之前支付的任何税收優惠付款的任何部分。

3.1.2.3累計已實現税金淨額 收益。《泰晤士報》累計已實現税利淨額-應納税年度等於公司截至該納税年度(包括該納税年度)的所有納税年度的已實現税收優惠累計金額，扣除同一時期的已實現税收不利累計金額。每個課税年度的已實現税利和已實現税損應根據確定時存在的最新税收優惠明細表或修訂後的明細表確定 。累計已實現税利淨額的計算應進行調整，以反映與任何已實現税利和/或已實現税損有關的任何適用決定。

3.1.2.4已實現税收優惠。《泰晤士報》已實現的税收優惠-納税年度等於(A)假設納税義務超過(B)實際納税義務的超額(如果有的話)。如果該納税年度的全部或部分實際納税責任是由於税務機關對任何納税年度進行審計而產生的，則該責任不應計入確定已實現的税收利益，除非和直到公司在州一級的美國國税局或同等機構的上訴級用盡其所有權利，或者在公司已決定向税務法院或其他有管轄權的法院提起訴訟的情況下，除非和直到該訴訟成為最終的(無論是根據税務法院的決定或判決、法令、或該其他法院的其他命令)或已被最終解決或以其他方式妥協。

3.1.2.5已實現税損。《泰晤士報》已實現税金 損益一個納税年度的？等於(A)實際納税義務超過(B)假設納税義務的超額(如果有的話)。如果由於税務機關對任何課税年度的審計而導致該納税年度的全部或部分實際納税責任增加，則該責任不應計入確定已實現的税收損害，除非和直到公司在州一級的美國國税局或同等機構的上訴級用盡了其所有權利，或者如果公司已決定向税務法院或其他有管轄權的法院提起訴訟，除非和直到該訴訟成為最終訴訟(無論是根據税務法院的決定或 判決、法令、或由該另一法院作出的其他命令)或已最終解決或以其他方式妥協。

3.1.2.6計入利息。雙方承認，《守則》第1272、1274或483節的原則以及美國州税和地方税的任何類似規定的原則

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適用的法律可適用於使公司根據本協議向TRA持有人支付的任何款項的一部分被視為推定利息計入利息 ？)。為免生疑問，在確定公司根據本協議計算已實現税收利益和已實現税收不利時的假設納税責任時，應排除扣除公司支付給TRA持有人的任何款項的推定利息金額(如果有)。

3.1.2.7實際利息金額。《泰晤士報》實際利息金額，應等於按約定利率計算的利息，自公司提交該納税年度的美國聯邦所得税申報單的到期日起計算，直至公司在根據本3.1節確定的最終支付日期或之前及時向TRA持有人支付税收優惠之日為止。

3.1.2.8違約率利率。根據第5.2條，如果公司沒有在根據第3.1條確定的最終付款日期或之前向TRA持有人及時支付全部或任何部分税收優惠付款，則任何默認利率 根據第5.2節(如有)就應課税年度的税收優惠付款(包括以前應計的推算利息和實際利息金額)計算並支付的利息，應等於從根據本3.1節確定的税收優惠付款的最終支付日期起至公司向該TRA持有人支付該税收優惠之日為止，按違約利率計算的利息。

3.1.2.9本公司和TRA持有人在此承認並同意，自本協議之日起，以及在可能受本協議約束的任何未來交易所的日期，無法合理地確定美國聯邦收入或其他適用税收目的的税收優惠支付總額。 儘管本協議中有任何相反規定，但任何TRA持有人對於每個交易所，如果該TRA持有人以書面形式通知本公司適用於該交易所的規定最高銷售價格(符合《財政部條例》第15A.453-l(C)(2)節的含義)，則就該交易所收到的初始對價金額和就該交易所向該TRA持有人支付的税收優惠總額(根據守則計入利息的金額除外)不得超過該規定的最高銷售價格。

3.1.3利息。本3.1節和5.2節有關違約率利息的規定旨在使在任何課税年度的淨税收優惠(或任何實際利息金額或違約率利息的税收優惠支付)的 中，利息應有效應計(或者，在推定利息的情況下，應被視為僅為美國聯邦收入或適用的州或地方所得税目的應計)：

3.1.3.1 第一僅為美國聯邦收入或適用的州或地方所得税的目的，按用於確定本準則下的計入利息金額的適用税率 (從相關交易日期至本公司提交該納税年度的美國聯邦所得税申報單的到期日(無延期)，如果適用法律要求，則至根據本3.1節確定的税收優惠支付的最終支付日期)；

3.1.3.2 第二，按商定的税率(從本公司提交該納税年度的美國聯邦所得税申報單的到期日(無延期)起至根據本3.1節確定的税收優惠的最終支付日期為止)；以及

3.1.3.3 第三根據第5.2節，按違約率計算(從根據本第3.1節確定的税收優惠支付的最終支付日期起至本公司向適用的TRA持有人支付相關税收優惠之日止)。

3.2不得重複付款。本協議的條款不應導致重複支付本協議可能要求的任何金額(包括利息)，本協議的條款應按照該意圖進行一致的解釋和應用。

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3.3 TRA持有人之間的付款比例 。

3.3.1應納税所得額不足。儘管第3.1節有任何相反規定，但如果由於公司沒有足夠的應納税所得額，公司在特定課税年度內在折舊、攤銷或與基數調整和計入利息有關的其他税收優惠方面的潛在已實現税收優惠總額受到限制，則公司的潛在淨税收優惠應按公司如果事實上有足夠的應納税所得額而應支付的相應税收優惠按比例分配給TRA持有人。為了説明第3.3.1節的預期操作，如果公司在特定課税年度有200美元的潛在已實現税收優惠總額(其中50美元此類已實現税收優惠歸因於TRA第1號持有人，150美元此類已實現税收優惠可歸因於TRA第2號持有人)，使得如果公司有200美元的實際應納税所得額(為本説明的目的假設税率為25%)，並且如果公司在該納税年度實際上只有100美元的實際應納税所得額，則TRA持有人1號可能有權獲得10.62美元的税收優惠支付，而TRA持有人2號將有權獲得31.87美元的税收優惠支付，然後，公司在該課税年度的總計100美元的實際已實現税收優惠中的25美元將分配給TRA 1號持有人，而公司的總計100美元的實際已實現税收優惠中的75美元將分配給TRA 2號持有人，這樣TRA 1號持有人將獲得5.31美元的税收優惠，TRA 2號持有人將獲得15.94美元的税收優惠。儘管本3.1節有任何相反規定，但在任何情況下，可歸因於TRA持有人的淨税收優惠部分的總和不得超過淨税收優惠的100%。

3.3.2逾期付款。如果公司因任何原因未能及時充分履行其在本協議項下僅就某一特定課税年度的應納税所得額而承擔的支付義務，則應根據第5.2節開始產生違約率利息，並且公司和其他各方同意：(A)公司應按照該納税年度的税收優惠金額按比例向每個TRA持有人支付應支付的税收優惠款項，不得偏袒一項義務而不是另一項義務； 及(B)就任何課税年度向所有TRA持有人全數支付以前所有課税年度的所有税務優惠之前，不得就任何課税年度支付税務優惠。

3.4多付款項。如果本公司就特定應課税年度向TRA持有人支付的任何税收優惠的金額超過根據本協議條款就該課税年度(考慮到本條款III)應向該TRA持有人支付的金額，則該超出部分將用於減少本公司將支付給該TRA持有人的任何後續税收優惠付款的金額，並且該TRA持有人不得獲得任何進一步的税收優惠付款，直到該TRA持有人放棄了等於該超出部分的税款 福利付款。為確定相關TRA持有人有權獲得的實際利息金額，任何超額税收優惠支付的金額應被視為已由公司在提交與超額税收優惠支付有關的後續納税申報單的原定到期日支付給相關TRA持有人。儘管有前述規定或本協議中包含的任何相反規定，但在任何情況下，本公司均不要求TRA持有人退還公司以前支付的任何税收優惠款項的任何部分(包括任何提前終止付款的任何部分)。

第四條

終止

4.1提前終止協議；違反協議。

4.1.1公司的提前解約權。對於支付給TRA持有人的所有款項，本公司可在本協議規定的範圍內完全終止本協議

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根據本協議，向TRA持有人支付提前終止付款；提供只有在支付給所有有權獲得提前終止付款的TRA持有人的情況下，才可以根據第4.1.1節的規定提前支付終止付款，以及如果進一步提供，本公司可在支付任何提前解約金之前撤回根據第4.1.1款執行其解約權的任何通知。在公司支付提前終止付款後，公司將不再承擔本協議項下的任何進一步付款義務，但以下方面除外：(A)根據本協議到期並應支付但截至提前終止通知日期仍未支付且截至提前終止付款 仍未支付的先前税收優惠付款(這些税收優惠付款不應包括在提前終止付款中)；以及(B)截至提前 終止通知之日或包括該日止應課税年度的當期應繳税款(但第(B)款所述金額包括在計算提前終止付款或包括在上文第(A)款中者除外)，但截至支付提前終止付款為止仍未支付的税款。如果隨後就公司已根據本條款第4.1.1節行使其終止權的單位進行了交換，並支付了與行使該權利相關的所有欠款，則公司不應根據本協議對該交換承擔任何義務。

4.1.2控制變更時的加速。在控制權變更的情況下，TRA持有人代表應 通過向公司發出書面通知，選擇加速公司根據本條款第四條計算的所有未付付款義務，就像提前終止通知已在控制權變更的截止日期 送達一樣，並利用估值假設，在每個出現提早終止生效日期短語的地方替換控制變更的截止日期。此類 義務應包括但不限於：(A)提前終止付款，其計算方式如同提前終止通知已在控制權變更結束日送達一樣；(B)公司和TRA持有人同意的到期應付但在提前終止通知時仍未支付的任何税收優惠付款(這些税收優惠付款不應包括在提前終止付款中)，以及(C)在支付提前終止付款時仍未支付的任何税收優惠付款，以及(C)在之前結束的任何課税年度應支付的任何税收福利付款，截至提前終止通知為止尚未支付的控制權變更截止日期(除非第(C)款所述的任何 金額包括在提前終止付款中或包括在上文第(B)款中)，並且在支付提前終止付款時仍未支付。為免生疑問，第(Br)4.2和4.3節應適用於控制變更，作必要的變通。

4.1.3違反 協議時加速。如果公司實質上違反了本協議規定的任何義務，無論是由於未能支付到期款項、未能履行本協議所要求的任何其他義務，還是由於在根據《美國法典》第11章(《美國法典》第11編第101條及其後)提起的案件中，因拒絕履行本協議而導致的法律實施。(《泰晤士報》)破產法或者，則在TRA持有人代表的選擇下，公司在本協議項下的所有債務應被加速，並在收到TRA持有人代表的加速通知後立即到期和支付(提供在根據《破產法》或其他破產法規進行的任何程序中，加速應自動進行，而無需發出任何此類通知)，此類債務的計算應如同提前終止通知已在加速通知之日交付一樣(或對於根據《破產法》或其他破產法規進行的任何程序，應在違反通知之日)，並應包括但不限於：(A)按照提前終止通知在加速之日已交付的提前終止付款計算；(B)根據本協定到期應付但截至提速之日仍未支付的任何先前税收優惠付款(這些税收優惠付款不應包括在提前終止付款中)，以及在支付提前終止付款時仍未支付的任何税收優惠付款；及(C)截至提早終止日期或包括提早終止日期的應課税年度應付的任何現行税務優惠付款(但第(C)款所述的任何金額包括在提早終止付款或包括在上文(B)項中的範圍除外)，以及截至支付提早終止付款時仍未支付的任何税款。儘管有上述規定，如果本公司違反本協議

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TRA持有人代表和每位TRA持有人仍有權執行其在本協議項下享有的所有權利，但為免生疑問，不包括尋求或以其他方式獲得根據本協議第4.1.3節規定的加速支付金額。就第4.1.3節而言，除下列句子外，雙方同意，未能在相關最終付款日期的三十(30)天內支付根據本協議到期的任何款項，將被視為 就本協議的所有目的而言違反了本協議項下的重大義務，並且不應被視為違反根據本協議在相關最終付款日期的三十(30)天內支付根據本協議到期的款項的重大義務。儘管本協議中有任何相反規定，但如果公司未能在相關最終支付日期的三十(30)天內支付任何税收優惠，且公司資金不足或由於與優先義務有關的義務或根據適用法律無法支付，且公司無法通過採取商業上合理的行動獲得足夠的資金支付此類款項，或由於支付此類款項將導致破產，則不違反本協議的實質性義務；提供第5.2節的利息規定應適用於這種延遲付款(除非公司由於任何優先義務施加的限制而沒有足夠的資金支付此類付款，在這種情況下，應適用第5.2節，但默認利率應由商定的利率取代)；以及如果進一步提供儘管如此，這種付款義務仍應為TRA持有人的利益而產生，公司應在其有足夠資金並以其他方式能夠支付此類款項的第一時間支付此類款項。

4.2提前終止通知。如果本公司選擇行使上文第4.1節規定的提前終止權利，本公司應向TRA持有人代表遞交本公司S決定行使該權利的通知(一份提前 終止通知？)。在提前終止通知送達或發生第4.1節所述事件(或根據第4.1節提前終止)後，公司應提交與諮詢公司(諮詢公司)協商後製定的時間表提前終止計劃？)合理詳細地説明瞭提前解約金的計算。本公司還應：(A)向TRA持有人代表提交支持諮詢公司的時間表和工作底稿，以及TRA持有人代表合理要求的任何額外材料，以便了解與編制提前終止時間表相關的計算；以及(B)允許TRA持有人代表及其顧問在公司確定或TRA持有人代表合理要求的情況下，就審查該提前終止時間表與本公司和適用諮詢公司的適當代表進行合理接觸。提前終止計劃自TRA持有人代表收到提前終止計劃之日起四十五(45)天成為最終計劃，並在每一方收到該提前終止計劃之日起 具有約束力，除非：

4.2.1.1 TRA持有人代表在收到提前終止時間表後四十五(45)天內，向公司發出真誠地對該提前終止時間表提出重大反對的通知，併合理詳細地列出TRA持有人代表的重大反對意見(a終止異議通知 ？)；或

4.2.1.2 TRA持有人代表在上文第4.2.1.1節所述的期限內提供書面放棄終止權利 異議通知，在這種情況下，提前終止時間表自公司收到TRA持有人代表的棄權之日起具有約束力。

如果TRA持有人代表根據上文第4.2.1.1節的規定及時交付終止異議通知，並且如果當事人因任何原因未能在公司收到終止異議通知後三十(30)天內成功解決終止異議通知中提出的問題，公司和TRA持有人代表應採用調解程序。根據第4.2節的規定，提前終止計劃成為最終日期的日期應為提前終止參考日期.”

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4.3提前終止時支付。

4.3.1付款時間。在提前終止參考日期後三(3)個工作日內，本公司應向每位TRA持有人支付相當於該TRA持有人提前終止付款的金額。此類提前終止付款應由公司以電匯方式將立即可用的資金電匯至該TRA持有人指定的一個或多個銀行賬户，或由本公司和該TRA持有人另行商定。

4.3.2 付款金額。《泰晤士報》提前解約金根據第4.3.1節及在第4.3.1節的規限下須支付予TRA持有人的税款，應等於本公司須支付予該TRA持有人的所有税項利益付款的現值，由提前終止參考日期的 釐定，而本公司須向該TRA持有人支付(且在提前終止生效日期前尚未支付)的所有税務優惠付款，不論是與在提前終止生效日期之前或在提前終止生效日期當日或之後交換的單位一起支付，自提前終止生效日期開始並使用估值假設。

第五條

從屬和逾期付款

5.1從屬關係。儘管本協議有任何其他相反的規定，但根據本協議，本公司必須向TRA持有人支付的任何税收優惠付款或提前終止付款，在支付本金、利息或就公司及其子公司的有擔保或無擔保無關借款債務而應支付的任何本金、利息或其他金額方面，應排在次要和次要的地位。優先債務？)，並將排名平價通行證對公司當前或未來的所有非優先債務的無擔保債務享有償還權。在本協議項下的任何付款不允許在根據第5.1節和《優先義務協議》的條款而到期時支付的範圍內，該等付款義務仍應為TRA持有人的利益而產生，公司應在允許此類付款的第一時間支付任何此類款項，並根據優先義務的條款進行付款。此外，每個TRA持有人應以TRA持有人代表合理滿意的形式簽訂任何從屬協議，以實現本第5.1節的目的。

5.2公司逾期付款。除本協議另有規定外， 根據本協議條款未向TRA持有人支付的任何税收優惠付款或提前終止付款的全部或部分金額應連同其利息一起支付，按違約率計算， 自該税收優惠付款或提前終止付款的最後付款日期起計算，並應支付至該税收優惠付款或提前終止付款的實際支付日期；提供如果根據本協議第5.1節的條款和《管理優先義務的協議》的條款到期時，未向TRA持有人支付任何税款 福利或提前終止付款，則任何此類利息應按商定利率而不是違約利率計算。

第六條

税務事項；一致性；合作

6.1.參與公司S税務事宜。除本協議另有規定外，本公司對本公司及其附屬公司的所有税務事宜，包括但不限於任何報税表的準備、提交或修訂，以及就任何審計、爭議或與税務有關的其他程序提出抗辯、抗辯或和解，負有全部責任，並有全權酌情決定權；然而，前提是未經同意，公司不得就任何合理預期會對TRA持有人在本協議項下的權利和義務產生重大或不利影響的與税收有關的問題進行和解或未能提出異議

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TRA持有者代表的同意不得無理拒絕或拖延。公司應將公司的任何税務審計或其他税務競賽通知TRA持有人代表，並使其合理地瞭解公司的任何税務審計或其他税務競賽的結果，而根據本協議，TRA持有人代表有權(A)與公司討論任何此類税務審計或其他税務競賽的任何部分，並向公司提供意見和意見，以及(B)參加TRA持有人代表的費用，任何此類税務審計或其他税務競爭的任何此類 部分，其涉及的問題的解決將合理地預期減少或推遲根據本協議應支付給任何TRA持有人的税收優惠支付。如果本協議與《股權購買協議》或《經營協議》之間存在與所涵蓋税項和公司有關的税務事宜的衝突，包括準備、提交或修訂任何報税表，以及 抗辯、異議或解決任何與税務有關的問題，則本協議僅就本協議管轄的事項進行控制。

6.2一致性。除適用法律另有規定外，本協議項下的所有計算和決定，包括但不限於任何基數調整、附表或對任何已實現的税收優惠或已實現的税收不利的確定，應按照 公司和本公司在各自納税申報單上所作的選擇、方法或立場進行。除適用法律另有要求外，每個TRA持有人應以符合本協議條款和根據本協議作出的任何相關計算或決定的方式準備其納税申報單，包括但不限於本協議規定的時間表。如果使用諮詢公司或專家並由另一家諮詢公司或專家替換，則除非適用法律另有要求，或者公司和TRA持有者代表同意使用其他程序和方法，否則此類替換的諮詢公司或專家應使用與之前的諮詢公司或專家一致的程序和方法執行本協議項下的服務。

6.3合作。TRA持有人代表和每個TRA持有人以及本公司應採取商業上合理的努力：(A)及時向另一方提供對方可能合理要求的信息、文件和其他材料，以作出、審查或批准根據或與本協議有關的任何必要或適當的決定或計算，準備任何納税申報表，或就任何審計、審查、爭議或與任何税務機關的其他訴訟提出異議或抗辯，或估計本協議項下的任何未來税收優惠支付。(B)向另一方及其代表提供文件和材料的解釋以及與上述(A)款所述任何事項有關的合理要求的其他信息，並(C)就任何此類事項給予合理合作。在第6.1條的約束下，本公司應根據TRA持有人代表代表任何TRA持有人的合理要求，就適用法律或合同規定必須準備的TRA持有人S納税申報單或財務報告材料和/或完成本協議項下其權利和/或義務的任何轉讓或轉讓提供合理協助，包括但不限於提供任何信息或執行任何文件。提出請求的一方應向另一方補償任何合理的、有文件記錄的自掏腰包該另一方根據本第6.3條發生的費用和開支。

第七條

其他

7.1通知。本協議項下的任何通知應以書面形式發送，地址如下，並應被視為已送達：(A)如果是以專人或認可的快遞服務的方式，在工作日下午5：00之前，收件人S在送達日期和時間之前，否則在送達後的第一個工作日；(B)如果通過傳真或電子郵件發送，則在以電子方式發送的當天，沒有任何退回或類似的錯誤信息；或(C)通過掛號信或掛號信郵寄後五(5)天 ，要求回執。通知應註明

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致各當事方如下(電話號碼除外，僅為方便起見)，或一方應根據本通知規定向其他各方指定的其他地址 ：

如果向本公司、本公司或TRA持有人代表：

LGM企業有限責任公司

捷港道2860號

北卡羅來納州金斯頓28504

注意：小託馬斯·詹姆斯·西格雷夫

電話：252-717-3333

電子郵件：jseGrave@flyexclusive.com

將一份副本(不構成通知)發給：

Wyrick Robbins Yates&Ponton LLP

《峯會》

4101布恩湖小徑，300套房

北卡羅來納州羅利，郵編：27607-7506

注意：拉里·E·羅賓斯

電話：919-865-2800

電子郵件：lrobbins@wyrick.com

任何一方均可按上述方式向其他各方發出書面通知，更改其地址、傳真號碼或電子郵件地址。

7.2對應方。本協議可以一式兩份簽署，每份副本應構成一份正本，但所有副本應構成一份協議。本協議自向每一方交付已簽署的副本或較早向每一方交付原件、複印件或電子傳輸的簽名頁(但不需要單獨)並帶有所有其他各方的簽名時生效。

7.3整個協議；沒有第三方受益人。本協議闡述了雙方關於本協議標的及其內容的完整協議，並取代所有先前和當時與之相關的諒解和協議(無論是書面的還是口頭的)，所有這些協議都合併在本協議中。本協議的任何條款不得由任何協議、談判、諒解、討論、行為或行為過程來解釋或 限定。除本協議另有明文規定外，本協議或本協議任何條款的效力不受任何先決條件的限制。

7.4適用法律。本協議應根據北卡羅來納州的法律(包括實體法和程序法)進行解釋和執行，並受其管轄，但不適用其法律衝突原則。

7.5可分割性。法院或其他政府當局(包括任何税務機關)裁定本協議的任何條款在法律上無效，不應影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性。雙方應真誠合作，以(或促使法院或其他政府當局以有效條款取代)任何被認定為無效的條款，其實質與合法的無效條款相同。

7.6分配；修正；繼任者；不放棄。

7.6.1作業。每一TRA持有人可轉讓、出售、質押或以其他方式轉讓或轉讓本協議中的任何權益，包括未經本公司同意而根據本協議獲得任何税收優惠付款的權利；提供這樣的人執行並交付拼接

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同意繼承該TRA持有人在本協議中的權益的適用部分，並就本協議的所有目的成為締約方和TRA持有人(接合要求 ？)。為免生疑問，如果TRA持有人按照經營協議的條款轉讓單位，但沒有將其在本協議下關於該等轉讓單位的權利轉讓給該等單位的受讓人，則該TRA持有人應繼續有權獲得因該等單位隨後的交換而產生的税收優惠付款(任何該等轉讓單位應單獨標識，以便於確定本協議項下的税收優惠付款)。未經每個TRA持有人事先書面同意，公司不得將其在本協議下的任何權利或義務轉讓給任何人(公司所有或幾乎所有業務或資產的任何直接或間接繼承人(無論是通過購買、合併、合併或其他方式))(未經TRA持有人事先書面同意，任何據稱的轉讓無效)。

7.6.2修正案。本協議的任何條款不得修改，除非此類修改得到 (A)本公司、(B)TRA持有人代表和(C)TRA持有人的書面批准，如果本公司在最近的交易所日期較晚時根據第4.1節行使其權利，TRA持有人將有權獲得支付給所有TRA持有人的至少三分之二的提前解約金，在這種情況下，應允許進行此類修改。儘管有上述規定，如果此類修訂會對某些TRA持有人根據本協議應獲得或可能獲得的付款產生不成比例的不利影響，則此類修訂無效，除非所有受影響過大的TRA持有人書面同意此類修訂 (此類同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)。

7.6.3繼承人。除第7.6節另有規定外，本協議的所有條款和規定均對本協議各方及其各自的繼承人、受讓人、繼承人、遺囑執行人、管理人和法定代表人具有約束力，並使其受益並可由其強制執行。公司應通過書面協議要求並促使公司所有或基本上所有業務或資產的任何直接或間接繼承人(無論是通過購買、合併、合併或其他方式)明確：(A)承擔並同意履行本協議，方式和程度與公司在沒有發生此類繼承時被要求履行的方式和程度相同，並且 (B)成為本協議的一方。

7.6.4豁免。不得放棄本協定的任何條款，除非該放棄是書面的，並由放棄對其有效的一方簽署。任何一方未能堅持嚴格履行本協議的任何約定、義務、協議或條件，或未能行使因違反本協議而產生的任何權利或補救措施，均不構成對任何此類違反或任何其他約定、義務、協議或條件的放棄。

7.7標題和字幕。本協議各章節的標題僅供參考，在解釋本協議時不考慮 。

7.8爭端的解決。

7.8.1除第7.9條所述的調解爭議外，因本協議的有效性、談判、執行、解釋、履行或不履行(包括本仲裁條款的有效性、範圍和可執行性)而引起的、與本協議的有效性、談判、執行、解釋、履行或不履行有關的任何和所有不能友好解決的爭議，包括任何一方的任何附帶索賠(A)爭議？)應根據第7.8節的規定，通過具有約束力的最終仲裁予以排他性和最終解決。任何此類仲裁應按下列方式開始和進行。

(A)仲裁庭應由三(3)人組成，每個人應是一名律師和北卡羅來納州居民。作為第一方的本公司和作為第二方的TRA爭議持有人(S)，每個 應指定一(1)人在仲裁庭任職，由此選出的兩(2)人應選擇第三人在仲裁庭任職。

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(B)如果一方當事人在發出仲裁要求通知之日起三十(30)天內，因任何原因未能選定仲裁庭的全部三名成員，則任何一方當事人此後均有權根據北卡羅來納州《普通法》的規定，向適當的法院申請指定仲裁庭。§1-569.11，向該仲裁庭派出一名或多名仲裁員，以完成該仲裁庭的全部仲裁員人數。法院應受本第7.8節的規定約束。為協助仲裁庭履行仲裁員職能，仲裁庭可以聘請一名律師、註冊會計師和任何其他人協助仲裁提交仲裁庭審理的任何事項。仲裁庭的費用，包括受聘協助仲裁庭的人員的費用，應由公司承擔。除本協議另有規定外，《北卡羅來納州總則》第1章第45C條的規定應適用於仲裁程序。

(C)仲裁庭任何兩(2)名成員的決定即為該仲裁庭的決定。仲裁庭的決定應以書面形式作出，並由仲裁庭的每名成員簽署。任何此類仲裁程序的地點應為本公司當時的總部所在地，除非爭議的TRA持有人和本公司一致以書面形式另有約定。

7.8.2儘管有第7.8.1條的規定，任何一方均可在任何有管轄權的法院提起訴訟或特別程序，以迫使另一方進行仲裁，尋求臨時或初步救濟以協助本協議項下的仲裁，和/或執行仲裁裁決，並且，就本第7.8.2條而言，每一方(A)明確同意適用第7.8.3條對任何此類訴訟或程序的適用，以及(B)同意不需要證明因違反本協議規定而造成的金錢損害賠償難以計算，且法律補救措施不足。為免生疑問，本第7.8節不適用於根據第7.9節規定的程序解決的調解糾紛。

7.8.3每一方均不可撤銷地同意以第7.1節規定的方式以通知方式送達法律程序文件。本協議不影響任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。

7.8.4在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方不可撤銷地放棄其在因本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何權利。

7.8.5如果當事各方不能就雙方之間的爭議是符合第7.9節規定的爭議解決程序的和解爭議，還是符合第7.8節規定的爭議解決程序的爭議達成一致，則此類爭議應按照本第7.8節規定的程序作出裁決和解決。

7.9對賬。如果公司和TRA持有人代表無法在本協議指定的相關時間內，解決與按照第2.4節規定的程序編制的時間表或根據第4.2節規定的程序編制的提前終止時間表有關的分歧和解糾紛？)。對賬爭議應提交國家認可的專家(國家認可專家)確定專家在爭議各方都能接受的特定的分歧領域。專家應是國家認可的會計師事務所的合夥人或負責人，除非公司和TRA持有人代表另有約定，否則專家不得與公司、TRA持有人代表或其他實際或潛在的利益衝突發生任何實質性關係，僱用專家的公司也不得與公司、TRA持有人代表或其他實際或潛在的利益衝突發生關係。如果爭議各方在收到調解爭議書面通知後十五(15)天內不能就專家達成一致，則專家的選擇應被視為符合第7.8節的爭議，仲裁小組應從國家認可的會計師事務所中選擇一名專家

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與公司、TRA持有人代表或其他實際或潛在的利益衝突沒有任何實質性關係。專家應在三十(30)天內解決與任何附表或其修正案或提前終止時間表或其修正案有關的任何事項，並應在將該事項提交專家解決後，在十五(15)天內或在合理可行的情況下儘快解決與税收優惠時間表或其修正案有關的任何事項。儘管有前述規定，如果在任何作為分歧標的的付款到期之前(在沒有該分歧的情況下)或任何反映分歧標的的納税申報表到期之前，問題仍未得到解決，則無爭議的金額應在本協議規定的日期支付，該納税申報單可按公司準備的 提交，並可在決議後進行調整或修訂。公司和TRA持有人代表應自行承擔該訴訟的費用和開支，除非(A)專家接受TRA持有人代表的立場，在這種情況下，公司應向TRA持有人代表補償任何合理和有文件記錄的自掏腰包在該訴訟中的費用和費用(包括為免生疑問，TRA持有人代表因聘用專家或修改任何適用的納税申報單而產生的任何費用和開支)，或(B)專家接受公司的立場，在這種情況下，TRA持有人代表代表該TRA持有人應向公司補償任何合理和有文件記錄的 自掏腰包訴訟中的費用和費用(包括免生疑問的費用和公司因聘用專家或修改任何適用的納税申報單而產生的費用和費用)。公司可以扣留根據本協議支付的款項，以收取根據前一句話到期的金額。專家應最終確定任何調解爭議，專家根據第7.9條作出的裁決應對公司、TRA持有人代表和TRA持有人具有約束力，並可在任何有管轄權的法院進入並強制執行。

7.10扣繳。儘管本協議有任何規定，公司或任何其他適用的扣繳代理人應有權從根據本協議應支付給任何TRA持有人(或任何其他人)的任何款項中扣除和扣繳(或導致扣除或扣繳)本公司或其他適用的扣繳代理人根據《守則》或美國州、地方或外國税法或其他適用税法的任何規定在支付任何此類付款時必須扣除和扣繳的任何税款或其他金額。任何此類扣除或扣繳的税款或其他金額，只要已支付給適當的税務機關或其他政府實體，就本協議的所有目的而言，應被視為已由公司(和/或其他適用的扣繳義務人) 支付給相關的TRA持有人或其他被扣除或扣繳的人。每名TRA持有人或本協議項下任何付款的其他收款人應向公司提供任何適用的税表，包括適用的IRS表W-9或適當系列的IRS表W-8，或公司或其他適用扣繳義務人合理要求的任何其他信息或證明，以確定是否需要根據《税法》或美國州、地方或外國税法的任何條款進行此類扣除和扣繳。儘管如上所述，如果由於控制權變更或其他交易導致公司(或其繼承人)成為非美國人(出於美國聯邦所得税目的)而產生預扣義務，則根據本協議應支付給TRA持有人的任何金額應增加，以便在進行了所有必需的扣除和扣繳(包括適用於根據本語句應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)後，相關TRA持有人將收到與沒有進行此類扣除或扣繳時將收到的金額相等的 金額。

7.11將公司納入合併集團；轉讓公司資產。

7.11.1如果本公司是或成為一個關聯企業或合併企業集團的成員，而該企業集團根據第1501條或管理關聯企業或合併企業集團的其他適用條款或美國州或地方税法的任何相應的 條款提交綜合所得税申報單，則：(A)本協議的規定應適用於整個集團；以及(B)税收優惠支付、提前終止支付以及本協議項下的其他適用項目應參考該集團作為一個整體的合併、合併或單一應納税所得額來計算。

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7.11.2如本公司、其權益繼承人或第7.11.1節所述的 集團的任何成員或本公司集團的任何成員將一項或多項參考資產轉讓給該 實體沒有根據守則第1501節向其提交綜合納税申報表的公司(或按美國聯邦所得税分類的個人)，則該實體在計算本條例規定的任何税收優惠支付或提前終止支付的金額時，應被視為已在轉讓之日以全額應税交易的形式處置該參考資產。被視為由該實體收到的對價應等於轉讓的參考資產的公允市場價值，由公司和TRA持有人代表共同商定的估值 專家確定，再加上(A)任何此類參考資產應承擔的債務金額(如果是轉讓設保參考資產)或 (B)分配給任何此類參考資產的債務金額(如果是合夥企業權益的轉讓)。就本第7.11節而言，合夥企業權益的轉讓應視為轉讓合夥人在該合夥企業的每項資產和負債中所佔份額的轉讓。即使本文有任何相反規定，如果本公司、其利益繼承人或第7.11.1節所述集團的任何成員根據符合重組資格的交易轉讓其資產，而在該交易中，該實體不再繼續存在，或根據第381(A)條適用的任何其他交易(在每種情況下，該實體根據該交易將資產轉讓給與該公司有關聯的公司，則不包括此類重組或任何其他交易)，其利益繼承人或第7.11.1節所述集團的任何成員(在該重組或其他交易中被轉讓的任何此類成員除外)沒有提交合並納税申報單(br}根據守則第1501節報税表)，轉讓不應導致該實體被視為根據第7.11.2節將任何資產轉讓給公司(或在美國所得税方面被歸類為公司的個人)。

7.12法律的變更。儘管本協議有任何相反規定，但如果由於或與實際或擬議的法律變更有關，TRA持有人合理地認為本協議的存在可能對該TRA持有人或該TRA持有人的任何直接或間接所有人造成不利的税收後果，則在該TRA持有人自行決定書面選擇時(在由該TRA持有人簽署並交付給公司和TRA持有人代表的文書中)，並在該TRA持有人指定的範圍內，本協議在該TRA持有人指定的日期後停止生效，且不適用於該TRA持有人。

7.13利率限制。儘管本協議有任何相反規定，本協議項下支付或同意支付給任何TRA持有人的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率。最大速率？)。如果任何TRA 持有人收到的利息超過最高利率，則超出的利息應用於適用的税收優惠付款或提前終止付款(但在每種情況下，不包括構成利息的任何部分)，或者，如果超過該未支付的非利息金額，則退還給公司。在確定任何TRA持有人簽訂的合同、收取的利息或收到的利息是否超過最高利率時， 該TRA持有人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及 (C)在公司根據本協議欠該TRA持有人的付款義務的整個預期期限內，按比例攤銷、按比例分配和分攤利息總額。儘管有上述規定， 雙方仍打算嚴格遵守任何適用的高利貸法律。

7.14權利和義務的獨立性。每個TRA持有者在本協議項下的權利和義務是多個的，並且不與任何其他人的權利和義務相連。TRA持有人不應以任何方式對履行本協議項下任何其他人的義務負責，也無權強制執行本協議項下任何其他人(本公司除外)的權利或義務。本協議或在任何成交時交付的任何其他協議或文件中的任何內容，以及任何TRA持有人根據本協議或協議採取的任何行動，均不應被視為構成TRA持有人

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作為合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體行事，或推定TRA持有人就 該等權利或義務或擬進行的交易以任何方式一致或作為集體行事，本公司承認TRA持有人並非以一致或集體的方式行事，不得就該等權利或義務或擬進行的交易主張任何該等權利或義務。

7.15運營協議。本協議應被視為《守則》第761(C)節和《庫務條例》1.704-L(B)(2)(Ii)(H)和1.761-L(C)節所述經營協議的一部分。

7.16 TRA持有人代表。通過簽署本協議，每個TRA持有人應被視為已不可撤銷地組成並任命了小託馬斯·詹姆斯·塞格雷夫。(以本節7.16中描述的身份和下文規定的每個繼承人的身份，Tra Holder代表作為其事實上的代理人和代理人，具有完全的替代權，從本協議之日起及之後行事，並代表該TRA持有人做任何和所有事情並簽署任何和所有文件，以促進本協議項下的任何事項，包括但不限於，除非本協議另有規定：(A)籤立本協議所要求的文件和證書；(B)根據本協議接收和轉發通知和通信；(C)管理本協議的規定；(D)代表該等TRA持有人給予或同意TRA持有人代表以其唯一及絕對酌情決定權認為在本協議項下必要或適當的任何及所有同意、豁免、修訂或修改，以及簽署或交付與此有關的任何必要或適當文件；(E)根據本協議的其他條款，明確授權TRA持有人代表採取行動；(F)代表TRA持有人談判和妥協根據本協議或本協議預期的任何其他協議可能產生的任何爭議，行使或不行使根據本協議或本協議預期的任何其他協議可獲得的任何補救措施，並代表TRA持有人就該爭議或補救措施簽署任何和解協議、授權書或其他文件； (G)代表該TRA持有人就本協議或本協議預期的任何其他協議聘請律師、會計師、代理人或顧問，並支付與此相關的任何費用；以及(H)實現本協議第5.1節的目的。如果TRA持有人代表不願意這樣做，則當時擔任TRA持有人代表的人有權任命其繼任者，繼任者應經TRA持有人的多數批准。在法律允許的最大範圍內，TRA持有人代表、其任何關聯公司、任何TRA持有人代表S或關聯公司S的董事、高級管理人員、員工或其他代理(各自a被保險人)對任何TRA持有人、公司或公司因TRA持有人代表或任何其他人士對公司或公司採取或不採取的任何行動而造成的損害，承擔、負責或交代損害或其他責任，但對該人構成故意不當行為或欺詐的任何行動或不作為除外。每名被保險人均可諮詢其選定的法律顧問、會計師和其他專家，其代表公司或公司或真誠地為促進公司或公司的利益而遭受或採取的任何作為或不作為 應依據並按照這些律師、會計師或其他專家的建議建立一個可推翻的推定，即被保險人對該等行為或不作為具有誠意和應有的照顧； 提供這樣的律師、會計師或其他專家是經過合理慎重挑選的。每名承保人士均可真誠地依賴任何決議案、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、債券、債權證或其他文件或文件，併合理地相信該等決議案、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、債券、債權證或其他文件是真實的，且已由適當的一方或多名當事人簽署或提交，因此對本公司、本公司或TRA持有人採取行動或不採取行動的行為不承擔任何責任。為免生疑問，儘管有前述規定，但如果本協議條款向TRA持有人提供了任何形式的權利或權利，則本第7.16節不應 凌駕於TRA持有人S行使或執行該權利或享有該權利的能力之上。

7.17其他應收税金協議的非效力。如本公司訂立任何其他協議(為免生疑問，除股權購買協議、營運協議或任何相關協議外

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在本協議簽署之日後，與執行股權購買協議或股權購買協議預期完成的交易有關的協議，該協議規定公司有義務向另一方付款，以換取授予公司的税收優惠，除非TRA 持有人代表另有約定，否則就本協議的所有目的(包括計算假設税負和實際税負)而言，此類税收優惠和付款均不予理會。

[簽名頁面如下]

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茲證明，自上述第一次簽署之日起，以下籤署人已代表他們簽署或安排簽署本協議。

[應收税金協議簽字頁]

25

茲證明，自上文第一次寫明之日起，下列簽字人已代表其簽署或促使簽署本協議。

[應收税金協議簽字頁]

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附件A

合併協議的格式

本聯合協議日期為12月[●]，2023年(這是接縫？)，根據截至2023年12月27日的特定應收税金協議(經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改)交付。應收税金協議？)由EG Acquisition Corp. 一家特拉華州公司(The Eg Acquisition Corp.)提供公司？)，LGM Enterprise LLC，北卡羅來納州有限責任公司(The LGM Enterprise LLC)公司(？)、TRA持有人代表(定義見應收税款協議)、 及每名TRA持有人(每一人均定義見應收税款協議)。本文中使用但未另行定義的資本化術語具有應收税金協議中規定的相應含義。

1.在下列簽署人簽署本聯名書並交付本公司後，簽署人即為應收税金協議項下的TRA持有人及協議一方，並享有TRA持有人的所有權利、特權及責任。簽字人在此同意遵守應收税金協議的條款，並完全受其約束，就像簽字人在應收税金協議簽署之日一樣。

2.《應收税金協議》的所有條款和條件均以引用的方式併入本聯名錶中，如同全文所述。

3.根據應收税金協議向以下簽字人發出的所有通知應直接發送給：

名字

地址

城市、州、郵政編碼

注意：

傳真：

電郵：

[簽名頁如下]

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茲證明，以下籤署人已於上述日期正式籤立並交付本聯名書。

自上文第一次列出的日期起確認和同意：
例如收購公司， 特拉華州的一家公司
發信人：
姓名：
標題：

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