附件10.2

經修訂和重述的註冊權協議

本修訂和重述的註冊權協議(本協議é)，日期為2023年12月27日 由特拉華州的EG Acquisition Corp.(特拉華州的一家公司)制定和簽訂公司)，EG贊助商有限責任公司，特拉華州的一家有限責任公司(The贊助商)，下列簽字方在本協議簽字頁上的現有持有人項下列出(每一方，連同保薦人和根據本協議第5.2條此後成為本協議一方的現有持有人的任何允許受讓人，現有持有人？和集體的現有持有人？)，以及在本協議簽字頁上新持有人項下所列的下列簽字方(每一方，連同此後根據本協議第5.2條成為本協議一方的新持有人的任何 許可受讓人，一個新的 保持者？和統稱為 新的 持有者？)。本協議中使用但未另有定義的大寫術語應具有股權購買協議(定義見下文)中賦予該術語的含義。

獨奏會

鑑於， 公司和保薦人是於2021年5月25日簽署的特定登記和股東權利協議(現有註冊權協議？)，據此，本公司授予保薦人關於本公司某些證券的某些登記權；

鑑於，本公司簽訂了該特定的 股權購買協議(股權購買協議？)，日期為2022年10月17日，由公司、贊助商、LGM Enterprise，LLC(？)LGM？)，《公約》附件A所列的現有股權持有人(？)現有股東？)和小託馬斯·詹姆斯·西格雷夫擔任現有股權持有人代表；

鑑於，於股權購買協議(股權購買協議)擬進行的交易完成後結業？)和 在符合其中規定的條款和條件的情況下，現有股權持有人收到的是長期融資的共同單位(？)公共單位é)，公司可就其發行S公司A類普通股，每股票面價值0.0001美元(以下簡稱公司股票)普通股？)就新持有人根據經修訂及重訂的 公司有限責任公司營運協議(該協議可不時予以修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改)贖回其共同單位而言，LGM LLC協議”);

鑑於，保薦人擁有5,625,000股普通股方正股份？)由(I)由同等數量的S公司B類普通股轉換而成的5,624,000股普通股，每股票面價值0.0001美元(B類普通股於2023年5月19日)及(Ii)1,000股普通股 於成交時由同等數量的S公司B類普通股轉換而成。

鑑於，本公司與保薦人於2021年5月25日訂立該認股權證購買協議，根據該協議，保薦人購入4,333,333份私募認股權證(該等認股權證私募認股權證？和這樣的 協議，認股權證購買協議？)在與S首次公開發行(以及超額配售選擇權(如適用)結束)同時進行的私募交易中，每股私募認股權證有權讓持有人以每股11.5美元的行使價購買一股普通股；

鑑於，為支付與股權購買協議擬進行的交易有關的交易費用，保薦人、保薦人的聯屬公司或本公司的若干高級職員或董事可以(但沒有義務)按本公司的要求借出本公司的資金，其中最多1,500,000美元可由貸款人(貸款人)選擇按每份認股權證1.5美元的價格轉換為本公司的認股權證。營運資金認股權證”);

- 1 -

鑑於，根據日期為本協議日期的該若干不贖回協議，由本公司、LGM、Thomas James SeGrave，Jr.(3)塞格雷夫？)和其他投資方(投資方不贖回協議？)，在交易結束後，SeGrave應立即贖回70,000股普通股，以換取70,000股A類普通股(以下簡稱A類普通股非贖回協議股份？)，並立即將該等非贖回協議股份轉讓予 投資者(定義見非贖回協議)；及

鑑於，根據現有《登記權利協議》第6.8條的規定，經本公司和《權利協議》持有人書面同意，可對其中所載的條款、契諾和條件進行修改或修改。多數股權？《可註冊證券》(該術語在現有《註冊權協議》中已有定義)在有關時間；以及

鑑於，本公司及保薦人希望修訂及重述現行登記權協議，以向現有持有人及新持有人提供本協議所載有關本公司若干證券的若干登記權。

因此，考慮到本合同所載的相互陳述、契諾和協議，以及某些其他善意和有價值的對價，本合同雙方擬受法律約束，特此同意如下：

第一條

定義

1.1定義。本文件中定義的術語第一條就本協議的所有目的而言，應具有下列各自的含義：

“不良信息披露？指公開披露重要的非公開信息，即董事會真誠地判斷，在與本公司的執行人員和法律顧問協商後，(I)要求在任何註冊説明書或招股説明書中進行披露，以便適用的註冊説明書或招股説明書不包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述必要的重要事實，以使其中所包含的陳述(在招股説明書和任何初步招股説明書的情況下，根據其作出的情況)不具誤導性，(Ii)如果沒有提交註冊説明書，則不需要在此時作出，且 (Iii)本公司有真正的商業目的不公開該等資料。

“協議？應 具有序言中給出的含義。

“大宗交易？是指 任何持有者以大宗交易或承銷方式(無論是否確定承諾)在定價前沒有實質性營銷努力的情況下發行和/或出售可註冊證券，包括但不限於購買交易、當日交易、隔夜交易或類似的 交易。

“衝浪板？指本公司的董事會。

“班級B普通股？應具有本演奏會中所給出的含義。

“結業？應具有本演奏會中的含義。

“公司？應具有序言中給出的含義。

“普通股？應具有本演奏會中所給出的含義。

“公司貨架拆卸通知？應具有第2.1.3節中給出的含義。

“需求登記？應具有第2.2.1節中給出的含義。

“苛刻的持有者？應具有第2.2.1節中給出的含義。

“生效截止日期？應具有第2.1.1節中給出的含義。

“股權購買協議？應具有本演奏會中所給出的含義。

- 2 -

“《交易所法案》？指1934年的《證券交易法》，因為該法案可能會不時修改。

“現有持有人？應具有序言中的含義，並應包括根據第5.2節成為本協議一方的現有持有人的任何 許可受讓人。

“現有註冊權協議？應具有本演奏會中所給出的含義。

“表格S-1貨架？應具有第2.1.1節中給出的含義。

“表格S-3貨架？應具有第2.1.1節中給出的含義。

“方正股份？應具有本文摘錄中給出的含義，並應被視為包括轉換後發行的普通股。

“持有者？是指保薦人和新持有人以及此後根據第5.2節成為本協議締約方的任何個人或實體。

“內幕消息 字母應指本公司、保薦人和本公司S的每位高管、董事和董事被提名人之間於2021年5月25日達成的某些書面協議。

“LGM LLC協議？應具有本演奏會中所給出的含義。

“禁售期？指(I)對於現有的 股權持有人，禁售期(見《股東協議》)或(Ii)對於保薦人，禁售期(如《內部人信函》中所定義的 )。

“最大證券數量？應具有第2.2.4節中給出的含義。

“錯誤陳述？指對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述要求在註冊説明書或招股説明書中陳述的重大事實，或在註冊説明書或招股説明書(就任何招股説明書和任何初步招股説明書而言，根據作出陳述的情況而言)中的陳述不具誤導性所必需的陳述。

“新持有者？應具有序言中的含義，並應 包括根據第5.2節成為本協議一方的新持有人的任何許可受讓人。

“許可受讓人？指可登記證券持有人獲準在禁售期屆滿前轉讓該等可登記證券的任何個人或實體。

“攜帶式註冊？應具有第2.3.1節中給出的含義。

“私募認股權證？應具有本演奏會中所給出的含義。

“按比例計算？應具有第2.2.4節中給出的含義。

“招股説明書？應指包含在任何註冊説明書中的招股説明書，由任何和所有 招股説明書附錄補充，並經任何和所有生效後修正案修訂，幷包括通過引用納入該招股説明書的所有材料。

“可註冊的證券A)方正股份，包括因將某些方正股份從B類普通股轉換為A類普通股而發行的普通股，(B)私募認股權證和行使私募認股權證時發行或可發行的任何普通股， (C)新持有人根據LGM LLC協議的條款贖回新持有人持有的任何普通股時發行的任何普通股，包括為免生疑問， 非贖回協議股份，(D)營運資金認股權證(包括行使營運資金認股權證時已發行或可發行的普通股股份)，。(E)作為營運資金認股權證發行的普通股股份 。

- 3 -

(Br)轉換日期為2022年10月17日(經修訂)的高級附屬可轉換票據的結果，及(F)本公司就上述(A)至(E)條所述的任何該等普通股以股票股息或股票拆分的方式或與股份組合、資本重組、合併、合併或重組有關而發行或可發行的任何其他股本證券；但條件是，對於任何特定的可登記證券，在下列情況下，該證券應不再是可登記證券：(A)關於出售該證券的登記聲明已根據《證券法》生效，且該證券已按照該登記聲明進行出售、轉讓、處置或交換；(B)該證券已以其他方式轉讓，該等證券的新證書或賬簿記項應已由本公司交付，且該等證券隨後的公開分銷不需要根據《證券法》登記；(C)該等證券已停止發行；(D)該等證券已根據第144條在未經登記的情況下出售；或(E)該等證券已在公開分銷或其他公開證券交易中售予或透過經紀、交易商或承銷商出售。

“註冊？是指根據證券法及其頒佈的適用規則和條例的要求，通過編制和提交登記聲明或類似文件而完成的登記，並使登記聲明生效。

“註冊費？應指 自掏腰包登記費用，包括但不限於以下費用：

(A)所有註冊和備案費用(包括要求向金融行業監管機構提交申請的費用)以及當時普通股上市的任何證券交易所；

(B)遵守證券或藍天法律的費用和開支(包括承銷商與可註冊證券的藍天資格有關的合理費用和律師費用)；

(C)印刷費、信使費、電話費和送貨費；

(D)公司律師的合理費用和支出；

(E)本公司所有獨立註冊註冊會計師因該項註冊而特別招致的合理費用及支出；及

(F)由委員會挑選的一(1)名律師的合理費用和開支多數股權提出索償要求的持有者在適用的登記中登記要約和出售。

“註冊聲明？應指根據本協議的規定涵蓋可註冊證券的任何註冊聲明，包括該註冊聲明中包含的招股説明書、該註冊聲明的修訂(包括生效後的修訂)和補充內容，以及該註冊聲明中引用的所有證物和所有材料。

“已刪除的共享“”應具有 第2.6節中給出的含義。

“申請持有人“”應具有第 2.2.1小節中給出的含義。

“受限證券“商標”應具有第3.6.1小節中給出的含義。

“規則第144條“證券法”是指根據《證券法》頒佈的第144條規則，或 SEC隨後頒佈的任何後續規則。

“規則415？應具有第2.1.1節中給出的含義。

- 4 -

“美國證券交易委員會？指美國證券交易委員會。

“美國證券交易委員會引領？係指(I)美國證券交易委員會工作人員可公開獲得的任何書面或口頭指導，或(Br)美國證券交易委員會工作人員的任何評論、要求或要求，無論是正式或非正式的、公開的還是私下的；以及(Ii)證券法。

“證券法？係指不時修訂的1933年證券法。

《貨架拆卸通知》？應具有第2.1.3節中給出的含義。

“貨架承銷產品？應具有第2.1.3節中給出的含義。

“贊助商？應具有本協議序言中給出的含義。

“股東協議？指保薦人、本公司和現有持有人之間的股東協議，日期為2023年12月27日。

“承銷商？是指在承銷發行中購買任何可登記證券作為本金，而不是作為該交易商S做市活動的一部分的證券交易商。

“承銷註冊？或？承銷產品？指將公司證券以確定承銷方式出售給承銷商並向公眾分發的登記。

“認股權證購買協議？應具有本演奏會中所給出的含義。

“營運資金認股權證？應具有本演奏會中所給出的含義。

第二條

註冊

2.1貨架登記。

2.1.1初始註冊。本公司應在切實可行範圍內儘快，但在任何情況下不得遲於股權購買協議擬進行的交易完成後三十(30)個歷日，根據證券法提交一份註冊聲明，允許根據證券法第415條(或美國證券交易委員會當時通過的任何繼承者或類似條款)不時允許的 持有人所持有的所有應註冊證券的公開轉售(規則415在任何情況下，不得遲於(I)關閉後六十(60)個歷日(或如果美國證券交易委員會通知本公司將審查註冊聲明，則遲於關閉後90個歷日)和(Ii)公司接到通知(口頭或書面)之日後第二(2)個工作日，以較早的日期為準)由美國證券交易委員會聲明註冊聲明將不會被審查或不再接受進一步審查(以較早的日期為準生效截止日期？)。根據第2.1.1款向美國證券交易委員會提交的登記聲明應為S-3(A)表格中的擱置登記聲明表格S-3貨架？)，或者，如果公司當時沒有表格S-3，則使用表格S-1(a？表格S-1貨架)或當時可用於登記轉售該等應登記證券的其他形式的登記 聲明，並須載有招股章程，其形式可容許任何持有人在自該登記聲明生效日期起計的任何時間根據規則415出售該等應登記證券。根據第2.1.1款提交的登記聲明應規定根據持有人可合法獲得並經持有人要求的任何方法或方法組合進行轉售。本公司應使根據第2.1.1款提交的該註冊聲明保持有效，並在必要的範圍內予以補充和修訂，以確保該註冊聲明可用，或如果沒有，則另一註冊聲明可供轉售持有人持有的所有應註冊證券，直至

- 5 -

所有此類可註冊證券已不再是可註冊證券。在根據本款第2.1.1款提交的登記聲明生效日期後，公司應在切實可行的範圍內儘快通知持有人該登記聲明的有效性，但無論如何，應在該日期的一(1)個營業日內通知持有人，並應免費向他們提供登記聲明的副本數量(包括任何修訂、補充和證物)，招股説明書(包括每份初步招股説明書及所有相關修訂及補充文件)及以參考方式併入註冊説明書的任何文件或持有人可能合理要求的其他文件，以促進以註冊説明書所述方式出售可註冊證券。當生效時，根據第2.1.1款提交的註冊聲明(包括通過引用納入其中的文件)將在所有重要方面符合證券法和交易法的所有適用要求，並且不會包含關於重大事實的不真實的 陳述或遺漏陳述必須在其中陳述的重大事實或使陳述不具誤導性所必需的陳述(就該註冊聲明中包含的任何招股説明書而言，根據作出該陳述的 情況)。

2.1.2 S-3號貨架。 如果公司提交了S-3號貨架申請書，此後公司不再有資格使用S-3號表格進行二次銷售，公司應盡最大努力在可行的情況下儘快(但無論如何在十(10)個日曆日內)提交S-1號貨架登記表，以更換S-3號貨架登記申請書，並在可行的情況下儘快宣佈S-1號貨架生效，使該S-1號貨架繼續有效。並在必要的範圍內予以補充和修訂，以確保該註冊聲明可用，或如果沒有該註冊聲明，則另一註冊聲明可供轉售持有人持有的所有可註冊證券，直至所有該等可註冊證券均不再是可註冊證券為止。

2.1.3貨架拆卸。在第2.1.1或2.1.2節要求的貨架登記聲明生效後的任何時間和不時，任何持有人均可要求在根據該貨架登記聲明登記的承銷產品中出售其全部或部分可登記證券，包括大宗交易(A)貨架承銷產品只要該持有人(S)(A)合理預期該貨架包銷發售的總收益超過25,000,000美元，或(B)合理預期該持有人在該貨架包銷發售中持有的所有可登記證券全部售出，但無論如何不得少於10,000,000美元。所有貨架包銷發售的請求應 以書面方式通知本公司(本公司)貨架拆卸通知？)。每份降價公告應列明擬在貨架包銷發售中出售的可登記證券的大致數目 ，以及該等貨架包銷發售的預期價格區間(扣除承銷折扣及佣金)。在收到任何貨架關閉通知後五(5)個工作日內，公司應將該請求的貨架包銷要約以書面形式通知給所有其他可註冊證券(該證券)的持有人公司貨架拆卸通知在符合第2.2.4節按比例計算的減幅的情況下， 應在發出本公司貨架關閉通知後五(5)日內，或如屬大宗交易，在第2.5節規定的大宗交易後五(5)天內，將本公司已收到書面要求納入其中的所有可登記證券(大宗交易除外，要求的持有人應有權參與)包括在該等貨架包銷要約中。本公司應與本公司與發起持有人協商後選定的一家或多家主承銷商以本公司承銷證券發行中慣用的形式訂立承銷協議，並應採取主承銷商或承銷商所要求的一切其他合理行動，以加快或促進該等可登記證券的處置。就本款第2.1.3節所述的任何貨架包銷發售而言，在符合第3.3節及第四條的規限下，各持有人與本公司訂立的包銷協議應載有本公司及 出售股東在本公司包銷發售證券時慣常的陳述、契諾、彌償及其他權利及義務。即使本款第2.1.3款或第2.2.1款有任何相反規定，任何現有持有人(S)或新持有人(S)依據本款第2.1.3款提出的貨架包銷發售請求，就第(br}2.2.1款最後一句對認購登記數目的限制而言)而言，應被視為需求登記，只要該等持有人依據本款第2.2.1款要求以該貨架包銷發售出售的可註冊證券(在實施任何與第2.2.4節按比例計算相一致的按比例計算的減值後)實際上已與之相關出售。

- 6 -

2.1.4參與貨架登記所需的持有人信息 根據本細則第II條，本公司應在首次預期提交註冊説明書日期前至少十(10)個歷日，以書面通知各持有人預期提交該註冊説明書(可以電郵方式)，並要求各持有人提供所有合理所需的有關持有人的資料，以將該持有人的S可登記證券納入該註冊説明書內。儘管 本協議另有規定，本公司並無責任將該等持有人S登記證券包括在內，惟本公司於根據本細則第二條首次預期提交註冊説明書日期前第三(3)個歷日或之前並未收到該等資料及任何其他合理要求的協議或證書，則本公司並無責任將該等資料包括在內。

2.2按需註冊。

2.2.1註冊申請。在符合第2.2.4節和第2.4節的規定的情況下，如果公司沒有根據第2.1.1節未完成的有效註冊説明書，(A)現有持有人至少持有當時未償還數量的可登記證券的多數權益的現有持有人，或(B)新持有人持有至少 多數股權新持有人當時持有的可登記證券的未清償數目(苛刻的持有者？)，在每種情況下， 均可提出對其全部或部分可登記證券進行登記的書面要求，該書面要求應説明擬納入該登記的證券的金額和類型以及擬採用的分銷方式(S) (該書面要求為需求登記？)。本公司應於本公司收到S要求登記(大宗交易除外)之日起十(10)日內，以書面通知所有其他應登記證券持有人有關該要求的要求，以及每位其後希望根據該要求登記將全部或部分該等S登記證券納入登記的登記證券持有人(每名該等持有人包括S登記證券的全部或部分，a)申請持有人？)應在持有人收到本公司的通知後五(5)天內書面通知本公司。本公司於接獲提出要求的持有人(S)向本公司發出的任何該等書面通知後，提出要求的持有人(S)即有權根據要求登記將其應登記的證券納入登記 ，而本公司應於其後在切實可行範圍內儘快完成要求持有人(S)及提出要求的持有人(S)根據該要求登記提出的所有須登記證券的登記，但不得遲於本公司於S收到要求登記後的四十五(45)日。在任何情況下，本公司均無義務根據現有持有人的要求登記，或根據新持有人的要求登記，就該等持有人所持有的任何或所有須登記的證券，根據本第2.2.1款的規定，進行超過三(3)次登記或五(5)次登記；但是，除非當時可用的註冊聲明已經生效，並且請求持有人和要求持有人代表請求持有人和要求持有人在該註冊聲明中要求註冊的所有證券都已按照本協議第3.1節的規定出售，否則根據要求註冊的註冊不應被計算在內。

2.2.2註冊生效。儘管有上文第2.2.1節或本協議任何其他部分的規定，除非和直到(I)美國證券交易委員會就根據請求註冊提交的註冊聲明已由美國證券交易委員會宣佈生效，並且(Ii)公司已履行其在本協議項下的所有義務，否則根據請求註冊進行的註冊不應被視為註冊；此外，如果在 該登記聲明宣佈生效後，根據要求登記在登記中提供的可註冊證券隨後受到美國證券交易委員會、聯邦或州法院或任何其他政府機構的任何停止令或禁令的幹擾，則有關該登記的登記聲明應被視為未被宣佈生效，除非及直到：(A)該停止令或強制令被撤銷、撤銷或以其他方式終止， 和(B)多數股權在發起這種索償登記的索要持有人中，此後肯定地選擇繼續

- 7 -

在任何情況下，本公司均無義務或被要求提交另一份註冊聲明，直至先前根據要求註冊提交的註冊聲明生效或隨後終止。

2.2.3包銷發行。在符合本合同第2.2.4節和第2.4節的規定的情況下，如果多數股權因此，作為其要求註冊的一部分，要求持有人通知本公司，根據該等要求註冊發售的應登記證券應以包銷發售的形式進行，則該要求持有人或提出要求的持有人(如適用)將其應登記證券納入該等登記的權利應以該持有人S參與該包銷發售以及該持有人S在該包銷發售中包括在內為條件。所有此類持有人 計劃根據本款第2.2.3款通過包銷發行來分銷其應註冊證券，應以慣例的形式與承銷商(S)簽訂包銷協議，該承銷商由 多數股權在提出要求的登記持有人中，承銷商(S)應合理地令公司滿意。

2.2.4減少包銷發行。如果承銷登記的主承銷商 真誠地通知公司、提出要求的持有人和提出要求的持有人(如果適用)，提出要求的持有人和提出要求的持有人(如果適用)希望出售的可登記證券的美元金額或數量，連同公司希望出售的所有其他普通股或其他股權證券，以及根據分離任何其他希望出售的股東持有的書面合同附帶登記權要求進行登記的普通股股份(如有)，超過在不對建議發行價造成不利影響的情況下在承銷發行中可出售的最高美元金額或最高股權證券數量， 此類發行的時間、分配方式或成功概率(該等最高美元金額或此類證券的最高數量，視適用情況而定)。最大證券數量(I)首先，提出要求的持有人及提出要求的持有人(如適用)的可登記證券(如適用)(按每名提出要求的持有人及提出要求的持有人(如適用)分別要求納入該包銷登記的可登記證券數目及提出要求的持有人及提出要求的持有人要求包括在該等 承銷登記內的可登記證券的總數)按比例計算(該比例在此稱為親 比率？))可以在不超過最大證券數量的情況下出售；(Ii)第二，在前述條款(I)下未達到最大證券數量的範圍內，公司希望出售的普通股或其他股權證券，可以在不超過最大證券數量的情況下出售；及(Iii)第三，在上述第(I)及(Ii)項下尚未達到最高證券數目的情況下，根據與該等人士訂立的單獨書面合約安排，本公司有責任在登記處登記的其他人士或實體的普通股或其他股本證券，且可在不超過最高證券數目的情況下出售。

2.2.5要求註冊撤回。任何發起徵用登記的索償要求持有人或任何提出索償要求的持有人(如果適用)，根據第2.2.1款進行的登記，應有權以任何或無任何理由撤回根據第2.2.1款的要求進行的登記或根據第2.1.3款進行的擱置包銷發行，但須在根據該要求向美國證券交易委員會提交的關於其應註冊證券的登記聲明生效前至少一(1)個工作日書面通知本公司及承銷商(如有)有意退出該登記(或如屬根據規則415進行的包銷登記，至少在適用產品定價前五(5)個工作日 天)。即使本協議有任何相反規定，本公司仍應對根據本第2.2.5款撤回之前的要求註冊或貨架承銷要約而產生的註冊費用負責。

- 8 -

2.3背靠背登記。

2.3.1背靠者權利。如本公司擬根據證券法就為其本身或本公司股東(或由本公司及本公司股東，包括但不限於根據本條例第2.2節)的權益證券、可行使或可交換或可轉換為權益證券的證券或其他義務的發售而提交登記聲明，則(I)與任何員工股票期權或其他福利計劃有關的登記聲明除外， (Ii)僅向本公司現有股東進行供股或交換要約或發售證券，(Iii)對於可轉換為公司股權證券的債務要約或(Iv)股息再投資計劃，公司應在實際可行的範圍內儘快但不遲於該註冊説明書的預期提交日期前十(10)天向所有可註冊證券持有人發出關於該擬提交的書面通知，該通知應(A)描述擬納入該發行的證券的金額和類型、擬採用的分配方式(S)以及擬在該發行中提交的主承銷商或承銷商(如有)的姓名或名稱。和(B)在收到該書面通知後五(5)天內，向所有可登記證券持有人提供登記出售該等持有人以書面提出的數量的可登記證券的機會(此種登記a？攜帶式註冊？)。本公司應真誠地促使該等應登記證券納入該等Piggyback Region，並應盡其最大努力促使擬承銷發售的一名或多名主承銷商按與該等登記所包括的本公司任何類似證券相同的條款及 條件，準許持有人依據本款第2.3.1款要求的應登記證券納入該等登記，並準許按照擬採用的分銷方式(S)出售或以其他方式處置該等應登記證券。所有該等持有人 擬根據本款第2.3.1節透過包銷發售分銷其應註冊證券，應以慣常形式與本公司為該等包銷發行選定的承銷商(S)訂立包銷協議。

2.3.2減少揹帶式註冊。如果主承銷商或承銷商真誠地通知本公司和參與Piggyback註冊的可註冊證券持有人本公司和參與Piggyback註冊的可註冊證券持有人：本公司希望出售的普通股的美元金額或股份數量，連同(I)已根據與本協議項下可註冊證券持有人以外的個人或實體的單獨書面合同安排要求註冊的普通股股份(如有)，(Ii)已根據本協議第2.3節要求註冊的可註冊證券，以及(Iii)根據公司其他股東的單獨書面合同附帶登記權要求登記的普通股股份(如有)超過最大證券數量，則：

(A)如果登記是為本公司的S賬户進行的，本公司應在任何此類登記中 (A)首先包括公司希望出售的普通股或其他股權證券的股份，該普通股或其他股權證券可以在不超過證券最高數量的情況下出售；(B)第二，在根據上述條款(A)沒有達到最高證券數量的範圍內，根據本條款第2.3.1節行使其登記權利的持有人的可登記證券，按比例可以在不超過最高證券數量的情況下出售；(C)第三，在上述(A)和(B)條款未達到最高證券數量的範圍內，已要求登記或根據公司其他股東的書面合同附帶登記權要求登記的普通股股份(如有)，可在不超過最高證券數量的情況下出售；

(B)如果登記是根據除可登記證券持有人以外的個人或實體的請求進行的，則 本公司應在任何該等登記中列入(A)該等提出要求的人士或實體(可登記證券持有人除外)的普通股或其他權益證券的股份，該等股份可在不超過證券最高數目的情況下出售；(B)第二，在沒有達到上述(A)條款規定的最大證券數量的範圍內，根據第2.3.1節，按比例行使其登記權利的持有人的可登記證券，可在不超過最大證券數量的情況下出售；。(C)第三，

- 9 -

(Br)在未達到上述(A)、(B)條規定的最高證券數量的範圍內，公司希望出售的普通股或其他股權證券的股份，可以在不超過最高證券數量的情況下出售；及(D)第四，在上述(A)、(B)及(C)項下尚未達到最高證券數目的情況下，根據與該等人士或實體訂立的單獨書面合約安排，本公司有責任登記於該等人士或實體賬户的普通股或其他股本證券，該等證券可在不超過最高證券數目的情況下出售。

2.3.3吊銷Piggyback註冊。任何須註冊證券的持有人均有權在 於 美國證券交易委員會提交的有關該等背靠式註冊的註冊聲明生效前(或如屬根據規則415進行的包銷註冊，則至少在適用發售定價時間 前五個營業日)向本公司及其承銷商(如有)發出書面通知，通知本公司及其承銷商(如有)有意退出該背靠式註冊，而以任何理由或不因任何理由退出該等背靠式註冊。本公司(無論是基於其善意的決定，還是由於相關人員根據單獨的書面合同義務提出撤回請求的結果)可以在美國證券交易委員會註冊聲明生效之前的任何時間撤回提交給Piggyback註冊的註冊聲明 。即使本協議有任何相反規定，本公司仍應負責在Piggyback註冊根據本第2.3.3款撤回之前與Piggyback註冊相關的註冊費用。

2.3.4無限制的 捎帶註冊權限。為清楚起見，根據本協議第2.3條進行的任何登記不應被視為根據本協議第2.2條進行的需求登記或根據第2.1.3條進行的貨架承銷發行的登記。

2.4 註冊權限限制。如果（A）在從公司善意估計的申請日期之前六十（60）天開始’到生效日期之後一百二十（120）天結束的期間內，公司發起登記，並且在收到根據第2.1.3小節的貨架承銷發行或根據 的需求登記之前，公司已向持有人發出書面通知。第2.2.1款，並繼續本着誠意積極採取一切合理努力，使適用的註冊聲明生效;（B）持有人已申請貨架承銷發行或 承銷登記（如適用），公司及持有人無法取得承銷商堅定承銷要約的承諾;或（C）根據董事會的善意判斷，該貨架承銷發行或 登記將對公司造成重大損害，因此董事會得出結論，有必要推遲該貨架承銷發行或在適用時提交該登記聲明，則在每種情況下，公司應向該等持有人提供一份由董事會主席或首席執行官簽署的證明，説明根據董事會的真誠判斷，啟動此類貨架承銷發行或提交此類註冊聲明（如適用）將對公司造成重大損害，在不久的將來，因此有必要推遲此類貨架承銷發行或提交此類註冊聲明（ 視情況而定）。在這種情況下，公司有權推遲不超過九十（90）天的發行或備案;但是，公司在任何12個月期間不得以這種方式推遲其義務超過兩次（以下簡稱“延期”）。“合計封鎖期”).

2.5大宗交易。儘管有本第二條的任何其他規定，但根據第2.4條和第3.4條，如果要求持有人希望進行大宗交易，要求持有人應在大宗交易開始日期前至少五（5）個營業日向 公司發出書面通知。本公司應盡其合理最大努力盡快促成該等大宗交易，以使要求持有人受益。 要求持有人應盡合理的最大努力與公司和承銷商合作（包括披露擬作為大宗交易標的的可登記證券的最大數量），以便於 準備登記聲明、招股説明書和與大宗交易相關的其他發售文件以及任何相關的盡職調查和安撫程序。

- 10 -

2.6第415條：免職。如果在任何時候，SEC認為，根據《證券法》 第415條的規定，在根據本條款第二條提交的表格S-3上的登記聲明中， 部分或全部可登記證券的發行不符合延遲或持續發行的條件（但是，本公司有義務根據SEC指南，努力向SEC倡導所有可註冊證券的註冊，包括但不限於《合規與披露解釋》第612.09條）或要求將持有人指定為“承銷商，”則公司應（i）立即通知可登記證券的每位持有人（或在SEC要求將持有人指定為承銷商的情況“下，”通知適用的持有人）及（ii）盡合理的最大努力説服SEC，該註冊聲明中預期的發行是有效的二次發行，而不是規則415中定義“的發行人或代表發行人”的發行，並且沒有適用的持有人是“承銷商。” 現有持有人應有權選擇一名由現有持有人持有的可登記證券的 多數持有人指定的法律顧問，而新持有人應有權選擇一名由新持有人持有的可登記證券的 多數持有人指定的法律顧問，且在符合該登記聲明的前提下，每一位法律顧問應根據本第2.6節審查和監督任何註冊或事項，包括參與與SEC就 SEC立場舉行的任何會議或討論’，並就提交給SEC的任何書面意見發表意見。如果相關的持有人辯護律師合理反對，則不得向SEC提交與此事項有關的書面意見。如果儘管公司已盡最大努力並遵守本第2.6節的條款，但SEC拒絕改變其立場，公司應根據適用持有人的選擇，（i）從該登記聲明中刪除可登記證券（以下簡稱“可登記證券”）的該部分’’已刪除的共享？)和/或(Ii)同意美國證券交易委員會為確保S公司遵守規則415的規定而可能要求的有關登記和轉售應登記證券的限制和限制；但是，只有在持有人同意在登記聲明中被指定為承銷商的情況下，公司才應被要求將該持有人S登記在登記聲明中。如根據本第2.6節進行股份移出，本公司應至少提前五(5)天向適用的 持有人發出書面通知，並附上有關該等持有人S配售的計算結果。根據本第2.6節的規定，任何適用持有人(為免生疑問，應僅由美國證券交易委員會要求被指定為承銷商的持有人組成)的股票移除，應根據該 適用持有人所持有的可登記證券的總額按比例在適用持有人之間進行分配。倘若部分或全部持有人根據第2.6節退回股份，本公司應根據本細則第2.1.2節迅速登記任何已退回股份的轉售，而在 中，根據第(Br)2.1.2分節的條款提交S-1表格中的該等登記聲明或隨後提交S-3表格中的該等登記聲明，均不被視為本申請登記項下的要求登記。在本公司根據本規則第415條就有效註冊説明書登記所有被除名股份以供轉售之前，本公司不能根據本規則第2.4節延遲提交註冊説明書。

第三條

公司程序

3.1一般程序。

3.1.1在切實可行的範圍內儘快編制並向美國證券交易委員會提交關於該等可登記證券的登記聲明，並盡其合理的最大努力使該登記聲明生效並保持有效，直至該登記聲明所涵蓋的所有應登記證券均已售出為止；

3.1.2編制並向美國證券交易委員會提交任何在該登記聲明上登記的註冊證券持有人或任何可註冊證券承銷商的合理要求，或適用於本公司或證券法或其下的規則和條例所使用的登記表格的規則、規章或指示所要求的對登記聲明的修訂和生效後的修訂，以及招股説明書的補充文件，直至該登記聲明所涵蓋的所有可註冊證券按照該註冊聲明或招股説明書補編中所述的預定分銷計劃出售為止；

- 11 -

3.1.3在提交註冊説明書或招股説明書或其任何修訂或補充文件之前，應免費向承銷商(如有)、該註冊所包括的可註冊證券的每位持有人以及每位該等持有人S的法律顧問提供擬提交的該註冊説明書的副本、該註冊説明書的每次修訂和補充(在每種情況下均包括其所有證物和通過引用併入其中的文件)、該註冊説明書所包括的招股説明書(包括每份初步招股説明書)；以及該登記所包括的承銷商和每一可登記證券持有人或任何該等持有人的法律顧問為促進該等持有人所擁有的可登記證券的處置而要求的其他文件；

3.1.4在公開發行任何可註冊證券之前，盡其 合理的最大努力：(I)根據註冊聲明所涵蓋的證券或藍天法律，對註冊聲明所涵蓋的證券進行註冊或使其符合美國司法管轄區的藍天法律(根據註冊聲明所包括的應註冊證券的持有人(根據其預定的分銷計劃))，以及(Ii)採取必要的行動，以促使註冊聲明所涵蓋的應註冊證券向其他政府主管部門註冊或獲得其他政府主管部門的批准，並根據公司的業務和運營可能需要進行的任何和所有其他行為和事情有必要或適宜使該註冊聲明中所包括的可註冊證券的持有人在該司法管轄區內完成該等可註冊證券的處置；但是，如果公司在任何司法管轄區內不會被要求獲得資格或採取任何行動，而在該司法管轄區內，公司當時並不受一般法律程序或税務服務的約束，則公司無需具備在任何司法管轄區開展業務的一般資格；

3.1.5使所有此類可註冊證券在本公司發行的類似證券上市的每個證券交易所或自動報價系統中上市；

3.1.6提供轉讓代理人或權證代理人(視情況而定)，並在不遲於該等登記聲明生效日期前為所有該等須予登記的證券提供登記人員。

3.1.7在收到通知或獲知後，立即通知此類證券的每一賣家美國證券交易委員會發出的任何停止令暫停該註冊聲明的有效性，或為此目的啟動或威脅進行任何訴訟，並立即盡其合理努力阻止任何停止令的發佈或在應該發出該停止令的情況下使其撤回；

3.1.9在根據《證券法》要求交付與該註冊説明書有關的招股説明書時，如發生任何事件，導致當時生效的該註冊説明書中的招股説明書包含錯誤陳述，則通知持有人，然後 糾正本條例第3.4節所述的錯誤陳述；

3.1.10允許 持有人的代表(該代表可由多數參與持有人選擇，但持有現有持有人所持可登記證券的多數的現有持有人應被允許選擇其自己的代表)、承銷商(S)(如有)以及該持有人或承銷商(S)聘請的任何律師(S)或會計師(S)參與準備註冊説明書的過程，費用由S自費，並使S公司高級管理人員、董事和員工提供任何該等代表(S)合理要求的所有信息。與登記有關的承銷商、代理人(S)或會計師(S)；但在發佈或披露任何此類信息之前，上述 代表(S)或承銷商應以公司合理滿意的形式和實質簽訂保密協議

- 12 -

信息;此外，公司不得在任何登記聲明或招股説明書、該等登記聲明或招股説明書的任何修訂或補充、將以引用方式併入該等登記聲明或招股説明書的任何文件或對任何意見函的任何迴應中包括任何持有人或承銷商的名稱或有關任何持有人或承銷商的任何信息，未經 上述持有人或承銷商的事先書面同意，並向各上述持有人或承銷商提供合理的時間，以審查和評論上述適用文件，除非違反 適用法律，否則公司應包括這些評論;

3.1.11在承銷登記的情況下，從本公司的獨立註冊公共會計師處獲得一份常規格式的、涵蓋管理承銷商可能合理要求的、令人合理滿意的、 通常由常規確認函涵蓋的事項類型的確認函。“ 多數股權參賽持有者名單；

3.1.12在可登記證券根據該登記交付銷售之日，就該登記之目的，獲得代表公司的律師的意見和 否定保證函（日期均為該日期），致持有人、配售代理或銷售代理（如有）和承銷商（如有），涵蓋與登記有關的法律 事項，就該等法律 事項，承銷商、配售代理或銷售代理可能合理要求提供意見，且該等法律 事項通常包含在該等意見和否定保證 函中，併合理地滿足大多數參與持有人的利益;

3.1.13在任何 承銷發行的情況下，與該發行的主管承銷商以通常和習慣的形式簽訂承銷協議並履行其義務;

3.1.14在合理可行的情況下，儘快向其證券持有人提供一份收益表，該收益表涵蓋自注冊聲明生效日期後公司第一個完整日曆季度的第一天開始的至少十二（12）個月的時間’，該收益表滿足《證券法》第11（a）節和第158條的規定（或SEC隨後頒佈的任何後續規則）;

3.1.15如果 登記涉及可登記證券的登記，涉及總收益超過25，000，000美元，則應盡合理努力讓公司高級管理人員參加承銷商在任何承銷發行中合理要求的常規路演演示 ;

3.1.16否則， 本着誠信，合理地與持有人合作，並採取持有人可能合理要求的與此類註冊有關的常規行動。

3.2註冊費用。除本協議另有規定外，所有註冊的註冊費用應由 公司承擔。持有人承認，持有人應承擔與可登記證券銷售有關的所有增量銷售費用，例如承銷商佣金和折扣、經紀費、承銷商營銷成本 ，以及除“可登記費用”定義中規定的費用外，代表持有人的任何法律顧問的所有合理費用和支出。“

3.3參與包銷發行的要求。任何人士不得根據本公司根據本協議發起的登記參與本公司的任何已包銷證券發售 ，除非該人士(I)同意根據本公司批准的任何承銷安排所規定的基準出售該人士的證券，且 (Ii)填寫及籤立該等承銷安排條款所合理要求的所有慣常問卷、授權書、彌償、鎖定協議、包銷協議及其他慣常文件。

3.4暫停銷售;不利披露。在收到 公司的書面通知，説明登記聲明或招股説明書包含錯誤陳述後，各持有人應立即停止處置可登記證券，直至收到更正錯誤陳述的補充或修訂招股説明書副本（應理解，公司特此承諾準備並提交此類補充或修訂文件）。

- 13 -

於該通知發出後，在切實可行的情況下儘快修訂），或直至本公司書面通知可恢復使用招股章程為止。如果在任何時候，與任何註冊相關的註冊聲明的備案、初始生效或繼續使用要求公司進行不利披露，或要求在該註冊聲明中包括公司無法控制的原因無法獲得的財務報表’，則公司可以在向持有人發出此類行動的及時書面通知後，延遲該等註冊 聲明的提交或初始生效，或暫停使用該等註冊 聲明的最短時間，但在任何情況下不得超過四十五（45）天，該時間由公司出於善意確定為該等目的所必需。如果公司行使其在前一句中的權利， 持有人同意在收到上述通知後立即暫停使用與任何銷售或出售要約可登記證券相關的任何登記相關的招股説明書。公司應立即 通知持有人其行使本第3.4條項下權利的任何期限屆滿。

3.5報告義務;圖例刪除。

3.5.1只要任何持有人擁有可登記證券，公司在任何時候都應是《交易法》規定的報告公司，承諾及時提交（或獲得相關延期並在適用寬限期內提交）本公司根據《交易法》第13（a）或 15（d）節在本協議日期後提交的所有報告。本公司進一步承諾，其應採取任何持有人可能合理要求的進一步行動，所有這些行動都應在不時要求的範圍內，以使該持有人能夠在規則144規定的豁免限制範圍內出售該持有人持有的普通股，而無需根據《證券法》進行登記，包括提供任何法律意見。應任何持有人的要求，本公司應向該持有人提交一份書面 聲明，説明其是否已遵守該等要求，如未遵守，則應説明其具體情況。

3.5.2在任何時候，當 持有人的可登記證券有資格根據有效的登記聲明出售，或不受證券法第144條的限制，且公司不遵守該條的現行公開信息要求時，應該持有人的要求，公司將促使公司的過户代理人刪除該可登記股份上規定的任何剩餘限制性圖例。’’’與此相關，如果 公司的過户代理人要求，公司將立即向其過户代理人提供律師意見，並與過户代理人一起保存，以及過户代理人要求的任何其他授權、證書和指示， 授權並指示過户代理人發行此類可登記股份，而不附帶任何此類圖例。’

第四條

彌償和供款

4.1賠償。

4.1.1本公司同意在法律允許的範圍內，就任何不真實或被指控不真實 導致的所有損失、索賠、損害賠償、責任和費用（包括律師費），向可登記證券的每個持有人、其關聯公司、 高級職員和董事以及控制該持有人的每個人（在證券法的含義內）進行賠償’。任何登記聲明、招股章程或初步招股章程或其任何修訂或補充文件所載的重要事實陳述，或任何遺漏或指稱遺漏其中須予陳述或為使其中的陳述不具誤導性而 必要的重要事實，除非該等信息是由該等持有人以書面形式向本公司提供的明確用於本公司的任何信息所引起或包含的。本公司應向承銷商、其 高級職員和董事以及控制此類承銷商的每一個人（在《證券法》的含義內）提供與前述有關持有人賠償規定相同的賠償。

- 14 -

4.1.2對於 可登記證券持有人蔘與的任何登記聲明，該持有人應以書面形式向本公司提供本公司合理要求用於任何該等登記聲明或招股説明書的信息和證明，並在法律允許的範圍內，其董事、高級職員和代理人以及控制公司的每個人（在證券法的定義範圍內）免受任何損失、索賠、損害、債務和費用（包括但不限於合理的律師費’）由於註冊聲明、招股章程或初步招股章程或其任何修訂或補充文件所載重大事實的任何不真實陳述，或遺漏其中須予陳述或使其中的陳述不具誤導性所必需的重大事實，但僅限於該 持有人以書面形式提供的任何信息或宣誓書中包含的此類不真實陳述或遺漏，以明確用於該等信息或宣誓書;但是，在這些可登記證券的持有人之間，賠償的義務應是單獨的，而不是連帶的，且每一該等可登記證券持有人的責任應與該等持有人根據該等登記聲明出售可登記證券所得的淨收益成比例且限於該等淨收益。可登記證券的持有人應向承銷商、 其高級職員、董事和控制此類承銷商的每個人（在《證券法》的含義內）提供與前述有關公司賠償規定相同的賠償。

4.1.3 Any person entitled to indemnification herein shall (i) give prompt written notice to the indemnifying party of any claim with respect to which it seeks indemnification (provided that the failure to give prompt notice shall not impair any person’s right to indemnification hereunder to the extent such failure has not materially prejudiced the indemnifying party) and (ii) permit such indemnifying party to assume the defense of such claim with counsel reasonably satisfactory to the indemnified party if the indemnifying party provides notice of such to the indemnified party within 30 days of the indemnifying party’s receipt of notice of such claim. After notice from the indemnifying party to the indemnified party of its election to assume the defense, the indemnifying party will not be liable to the indemnified party for any other legal expenses except as provided below and except for the reasonable costs of investigation subsequently incurred by the indemnified party in connection with the defense. The indemnified party will have the right to employ its own counsel in any such action, but the fees, expenses and other charges of such counsel will be at the expense of such indemnified party unless (1) the employment of counsel by the indemnified party has been authorized in writing by the indemnifying party, (2) the indemnified party has reasonably concluded (based on advice of counsel) that there may be legal defenses available to it or other indemnified parties that are different from or in addition to those available to the indemnifying party, (3) a conflict or potential conflict exists (based on advice of counsel to the indemnified party) between the indemnified party and the indemnifying party (in which case the indemnifying party will not have the right to direct the defense of such action on behalf of the indemnified party) or (4) the indemnifying party has not in fact employed counsel to assume the defense of such action or counsel reasonably satisfactory to the indemnified party, in each case, within a reasonable time after receiving notice of the commencement of the action; in each of which cases the reasonable fees, disbursements and other charges of counsel will be at the expense of the indemnifying party or parties. It is understood that the indemnifying party or parties shall not, in connection with any proceeding or related proceedings in the same jurisdiction, be liable for the reasonable fees, disbursements and other charges of more than one separate firm admitted to practice in such jurisdiction (plus local counsel) at any one time for all such indemnified party or parties. If such defense is assumed, the indemnifying party shall not be subject to any liability for any settlement made by the indemnified party without its consent (but such consent shall not be unreasonably withheld). No indemnifying party shall, without the consent of the indemnified party, settle or compromise or consent to the entry of any judgment in any pending or threatened claim, action or proceeding relating to the matters contemplated by this Section 4 (whether or not any indemnified party is a party thereto), unless such settlement, compromise or consent (1) includes an express and unconditional release of each indemnified party, in form and substance reasonably satisfactory to such indemnified party, from all liability arising out of such litigation, investigation, proceeding or claim and (2) does not include a statement as to or an admission of fault, culpability or a failure to act by or on behalf of any indemnified party.

4.1.4本協議項下 規定的賠償應保持完全有效，無論賠償方或其代表或其任何高級職員、董事或控制人是否進行任何調查，並應在 證券轉讓後繼續有效。公司和參與發行的可登記證券的每個持有人還同意，如果公司或 該持有人的賠償因任何原因無法獲得，則任何被髮行方合理要求的條款將用於向該方提供捐款。’

- 15 -

4.1.5如果賠償方根據本協議第4.1條提供的賠償不足以或不足以使賠償方免於承擔本協議所述的任何損失、索賠、損害、責任和費用，則賠償方應分擔賠償方因此類損失而支付或應付的金額，以代替賠償方。索賠、損害賠償、責任和費用，其比例應適當反映賠償方和被賠償方的相對過錯，以及任何其他相關的衡平考慮。賠償方和免責方的相對過錯應通過參考（其中包括）任何有問題的行為（包括對重要事實的任何不真實或指稱的不真實陳述或遺漏或指稱的遺漏陳述重要事實）是否由該賠償方或免責方做出或與該賠償方或免責方提供的信息有關，以及賠償方’和免責方’的相對意圖、知情情況、獲得信息和糾正或防止此類行為的機會;但是，任何 持有人在本第4.1.5小節下的責任應限於該持有人在引起此類責任的此類發行中收到的淨收益金額。一方因上述損失或其他責任 而支付或應支付的金額應視為包括該方因 任何調查或訴訟而合理產生的任何法律或其他費用、收費或開支，但須遵守上述第4.1.1、4.1.2和4.1.3款的限制。本協議雙方同意，如果根據本第4.1.5小節的規定，通過按比例分配或任何其他分配方法確定出資額，而這些分配方法未 考慮本第4.1.5小節中提及的公平考慮因素，則不公平。任何犯有欺詐性失實陳述罪的人（在《證券法》第11（f）節的含義範圍內）均無權根據本第4.1.5小節從任何未犯有此類欺詐性失實陳述罪的人處獲得 出資。

第五條

其他

5.1通知。本協議項下的任何通知或通信必須採用書面形式，並通過以下方式發出：（i）以美國郵件的形式寄往被通知方，郵資預付，掛號或認證，並要求回執 ;（ii）親自交付或通過快遞服務交付，並提供交付證據;或（iii）通過專人交付、電子郵件或傳真傳輸。以上述 方式郵寄、交付或傳輸的每份通知或通信應被視為已充分送達、送達、發送和接收，對於郵寄通知，在郵寄日期後的第三個工作日，對於通過快遞服務、專人遞送、電子郵件或傳真交付的通知，在該通知書交付收件人時（連同交付收據或信使的宣誓書），或在收件人出示該通知書後拒絕交付時。本協議項下的任何通知或通信 必須發送至公司地址（地址：2860 Jetport Road，Kampton，NC 28405），電子郵件地址：cmaddison@flyexclusive.com，收件人：Cason Maddison;如果發送至任何持有人，則發送至公司賬簿和記錄中 載明的該持有人的地址或聯繫信息。’任何一方均可隨時通過書面通知另一方的方式變更其通知地址，地址變更應在第5.1條規定的通知送達後三十（30）天生效。

5.2轉讓;無第三方受益人。

5.2.1本協議以及本公司和可登記證券持有人（視情況而定）的權利、職責和義務，不得由本公司或可登記證券持有人（視情況而定）全部或部分轉讓或委託，除非該持有人將可登記證券轉讓給 允許的傳輸，但只有當該允許的傳輸同意成為本協議規定的轉讓限制的約束。

5.2.2本協議及其條款對各方及其繼承人和持有人的許可受讓人（包括許可受讓人）具有約束力，並符合各方及其繼承人和持有人許可受讓人的利益。

- 16 -

5.2.3除本協議（包括第4.1條和第5.2條）明確規定的權利或利益外，本協議不得向非本協議當事人的任何人 授予任何權利或利益。

5.2.4本協議任何訂約方向S轉讓本協議項下的權利、責任及義務，對本公司不具約束力或 對本公司構成義務，除非及直至本公司已收到(I)本協議第5.1節所規定的有關轉讓的書面通知及(Ii)受讓人以本公司滿意的形式 的書面協議，受本協議的條款及條文約束(可藉本協議附錄或加入證書完成)。除本第5.2節規定外進行的任何轉讓或轉讓均為無效。

本協議應被視為可分割的，本協議任何條款或條款的無效或不可執行性不應影響本協議或本協議任何其他條款或條款的有效性或可執行性。此外，為替代任何此類無效或不可執行的條款或條款，本協議雙方擬在本協議中增加一項條款，其條款應儘可能類似於此類無效或不可執行的有效和可執行的條款。

5.4對應方。本協議可以簽署多份副本(包括傳真或PDF副本)，每一份應被視為原件，所有副本應共同構成同一份文書，但只需出示其中一份。

5.5適用法律；會場。儘管本協議的任何一方可以在何處簽署本協議，但雙方明確同意：(I)本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州的法律進行解釋，該法律適用於紐約居民之間簽訂並將完全在紐約境內執行的協議，而不考慮該司法管轄區的法律衝突條款；(Ii)就本協議採取任何行動的地點應為紐約州的任何州或聯邦法院。

5.6放棄由陪審團進行審訊。每一方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷且無條件地放棄對任何訴訟、訴訟、反索賠或其他訴訟(無論是基於合同、侵權行為或其他)直接 或間接產生、與本協議相關或與本協議有關的任何訴訟、訴訟、反索賠或其他程序進行陪審團審判的權利，或因本協議、本協議擬進行的交易或發起人在本協議的談判、管理、履行或執行中的行為而間接產生的權利。

5.7修訂和修改。經本公司和當時該可註冊證券的至少多數權益持有人的書面同意，可以放棄遵守本協議中規定的任何條款、契諾和條件，或者可以修改或修改任何此類條款、契諾或條件；但是，儘管有前述規定，對本協議的任何修改或放棄，如果對現有持有人或新持有人作為一個集團產生不利影響(無論在任何情況下，新持有人或現有持有人是否受到相同程度的不利影響)，應至少獲得多數股權(br}該等現有持有人或新持有人(視何者適用而定)於有關受影響時間所持有的應登記證券)；此外，除上文另有規定外，任何對本條例的任何修訂或豁免，如僅以本公司股本股份持有人的身份對一名或一羣關聯持有人造成不利影響，而其身份與其他持有人(以有關身份)有重大不同，則須徵得受影響的一名持有人或一羣 關聯持有人的同意。任何持有人或本公司與本協議任何其他一方之間的交易過程，或持有人或本公司在行使本協議項下的任何權利或補救措施方面的任何失敗或延誤，均不得視為放棄任何持有人或本公司的任何權利或補救措施。任何一方單獨或部分行使本協議項下的任何權利或補救措施，均不得視為放棄或排除該方行使本協議項下或本協議項下的任何其他權利或補救措施。

- 17 -

本協議各部分的標題和標題僅為方便起見，不應影響本協議任何條款的解釋。

5.9豁免和延期。本協議的任何一方均可放棄該方有權放棄的任何權利、違約或違約，條件是該放棄對放棄方無效，除非該放棄是書面的，並由該方簽署，並且明確提及 本協議。放棄可以事先作出，也可以在放棄的權利產生或放棄的違約或違約發生之後作出。任何豁免都可能是有條件的。

5.10累積補救。如果公司未能遵守或履行根據本協議須遵守或履行的任何契約或協議，則持有人可通過衡平法訴訟或法律訴訟來保護和執行其權利，無論是為了具體履行本協議中包含的任何條款，還是為了 禁止違反任何此類條款或幫助行使本協議中授予的任何權力，或執行任何其他法律或衡平法權利，或採取任何一項或多項此類行動，而無需提交保證金。根據本協議授予的權力或補救措施應是相互排斥的，每項此類權利、權力或補救措施都應是累積的，並附加於任何其他權利、權力或補救措施，無論這些權利、權力或補救措施是由本協議或現在或今後在法律、衡平法、法規或其他方面可獲得的。

5.11其他登記權。本公司聲明並保證，除可登記證券持有人外，任何人士均無權要求本公司登記出售本公司的任何證券，或將本公司的該等證券納入本公司為其本身或為任何其他人士的賬户出售證券而提交的任何登記內。此外，本公司聲明並保證本協議取代任何其他註冊權協議或具有類似條款和條件的協議，如果任何該等協議或協議與本協議發生衝突，則以本協議的條款為準。

5.12學期。本協議將於(I)第十(10)日(較早者)終止^這是)本協議日期的週年日，以及(Ii)截至(A)根據註冊聲明出售所有應註冊證券的日期(但在任何情況下均不在證券法第4(A)(3)節及其第174條(或美國證券交易委員會其後公佈的任何後續規則)所指的適用期限之前)或(B)就任何持有人而言，該持有人停止持有應註冊證券。

[簽名頁 如下]

- 18 -

茲證明，以下籤署人已促使本修訂和重新簽署的《註冊權協議》自上文第一次寫明的日期起生效。

[註冊權協議的簽名頁]

注：協議的其他加入方已略去。

[註冊權協議的簽名頁 ]