附件3.2

附例

的

FLYEXCLUSIVE，Inc.

I. 公司辦公室

1.1註冊辦事處

FlyExclusive，Inc.(The Corporation)的註冊辦事處是特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓小瀑布大道251號，郵編：19808。公司在該地點的註冊代理人的姓名或名稱為公司服務公司。

1.2其他 辦公室

董事會可隨時在公司有資格開展業務的任何一個或多個地點設立其他辦事處。

二、股東大會

2.1會議地點

股東會議應在董事會指定的特拉華州境內或境外的任何地點舉行。董事會可自行決定會議不得在任何地點舉行，而只可根據《特拉華州公司法》(DGCL)第211節的授權，以遠程通訊的方式舉行。

如果董事會全權授權，並遵守董事會可能採用的指導方針和程序，未親自出席股東會議的股東和 代理人可以通過遠程通信方式參加股東會議，被視為親自出席並在股東會議上投票，無論該會議是否在 指定地點或僅通過遠程通信方式，但（a）公司應採取合理措施，以核實通過遠程通信方式出席會議並被允許在會議上投票的每個人都是股東或代理人，（b）公司應採取合理措施，為這些股東和代理人提供合理的機會參加會議，並就提交給股東的事項進行表決， 包括在會議進行的同時閲讀或聽取會議記錄的機會，以及（c）如果任何股東或代理人通過遠程通信方式在會議上投票或採取其他行動，公司應保存該表決或其他行動的 記錄。

2.2年會

股東年會應每年在董事會指定的日期和時間舉行。如無指定，股東周年大會應於每年四月第三個星期一下午一時舉行。但是，如果該日適逢法定假日，則會議應在下一個完整營業日 日的同一時間和地點舉行。在會議上，選舉董事，並可以處理任何其他適當的事務。

2.3特別會議

董事會或公司註冊證書（以下簡稱“公司註冊證書”）授權的人員可隨時為任何目的召開股東特別會議。

1

董事會可由董事會正式指定的一名或多名人士（其權力及權限（如董事會決議案中明確規定）包括召開該等會議的權力）召開，但該等特別會議不得由任何其他一名或多名人士召開。”“”

2.4會議前提出的事務的預先通知程序。

(a)在股東年會上，只能處理已正式提交會議的事務。為 在年度會議上適當提出，事務必須（i）在董事會發出的會議通知中或在董事會的指示下指明，（ii）如果會議通知中沒有指明，則由董事會或會議主席以其他方式提出，或（iii）由親自出席會議的股東以其他方式適當地帶到會議前，該股東（A）（1）在發出本 第2.4節，在會議召開時，（2）有權在會議上投票，並且（3）已遵守本第2.4節或（B）已根據1934年《證券交易法》第14 a-8條（經修訂）及其下的規則和條例（經修訂幷包括此類規則和條例，《交易法》）適當提出此類提案“”，該提案已包含在年度會議的委託書中。上述第（iii）款是股東在年度股東大會上提出業務建議的唯一途徑。可提交特別會議的事項 僅限於由召集會議的人根據公司註冊證書和本章程第2.3節發出或指示的公司會議通知中規定的事項。’

(b) For purposes of this Section 2.4 and Section 2.5 of these Bylaws, as applicable, “present in person” shall mean that the stockholder proposing that the business be brought before the annual or special meeting of the Corporation, or, if the proposing stockholder is not an individual, a qualified representative of such proposing stockholder, appear at such annual meeting, and a “qualified representative” of such proposing stockholder shall be (i) any person who is authorized in writing by such stockholder to act for such stockholder as proxy at the meeting of stockholders and such person must produce such writing or electronic transmission, or a reliable reproduction of the writing or electronic transmission, at the meeting of stockholders or (ii) if such proposing stockholder is (A) a general or limited partnership, any general partner or Person who functions as a general partner of the general or limited partnership or who controls the general or limited partnership, (B) a corporation or a limited liability company, any officer or Person who functions as an officer of the corporation or limited liability company or any officer, director, general partner or Person who functions as an officer, director or general partner of any entity ultimately in control of the corporation or limited liability company or (C) a trust, any trustee of such trust. This Section 2.4 shall apply to any business that may be brought before an annual or special meeting of stockholders other than nominations for election to the Board at an annual meeting, which shall be governed by Section 2.5 of these Bylaws. Stockholders seeking to nominate persons for election to the Board must comply with Section 2.5 of these Bylaws, and this Section 2.4 shall not be applicable to nominations for election to the Board except as expressly provided in Section 2.5 of these Bylaws.

(C)對於股東根據第2.4(D)(Iii)節的規定將業務提交年度會議的情況，(I)股東必須及時以書面形式及時向公司祕書(祕書)提供書面通知(定義見下文)，(Ii)股東必須按照第2.4條所要求的時間和形式對該通知進行任何更新或補充，以及(Iii)提議的業務必須構成股東採取行動的適當事項。為了及時，股東S通知必須在上一年S年會一週年前九十(90)天或不超過一百二十(Br)天(如果是S先生普通股首次承銷公開發行後的第一次股東年會，上一年S年會日期視為2021年6月5日)前九十(90)天或不超過一百二十(Br)天送達或郵寄至公司主要執行辦公室；然而，前提是如果年會日期在該週年日之前三十(30)天或之後六十(60)天以上，股東及時發出的通知必須不遲於該年會召開前九十(90)天或(如果較晚)在公開披露該年會日期後的第十(10) 天之前送達或郵寄和接收

2

最先發出(在這樣的時間段內發出通知，及時通知)。在任何情況下，年會的任何延期或延期或其公告 均不得開始新的時間段或延長如上所述的及時發出通知的時間段。

(D)為符合本節第2.4節的規定，股東S向祕書發出的通知應載明：

(I) 就每一名推薦人(定義如下)而言，(A)該推薦人的姓名和地址(如適用，包括S公司簿冊和記錄上的姓名和地址)；及(B)由該提名人直接或間接(按《證券交易法》第13d-3條所指的規則13d-3所指)直接或間接擁有的公司每一類別或系列股票的股份數目，但在任何情況下，該提名人須被視為實益擁有該提名人有權在未來任何時間取得實益擁有權的公司任何類別或系列股票(根據前述(A)及(B)條須予披露的 稱為股東資料)；

(Ii)就每名提議人而言，(A)直接或間接作為 任何衍生證券(該詞語在《交易法》下的第16a-1(C)條所界定)的基礎的任何證券的全部名義金額，而該等衍生證券構成催繳等價頭寸(該詞語在《交易所法》下的第16a-1(B)條所界定)(合成權益頭寸)，並且直接或間接地由該提名人就公司任何類別或系列的任何股份持有或維持；提供就合成權益頭寸的定義而言，衍生證券一詞還應包括任何本來不會構成衍生證券的任何證券或工具，因為任何特徵會使此類證券或工具的任何轉換、行使或類似權利或特權只有在未來某一日期或未來發生時才能確定，在這種情況下，對該證券或工具可轉換或可行使的證券數額的確定應假定該證券或工具在確定時可立即轉換或可行使；以及，提供, 進一步，任何符合《交易法》第13d-1(B)(1)條規定的提名人(但不包括僅因第13d-1(B)(1)(Ii)(E)條而符合《交易法》第13d-1(B)(1)(1)(2)(E)條規定的提名人除外)，不得被視為持有或維持作為該提名人持有的合成股票頭寸的名義金額的任何證券的名義金額，以對衝該提名人作為真正的衍生品交易或該提名人作為衍生品交易商的正常過程中產生的頭寸，(B)該提名人實益擁有的任何類別或系列的公司股票的股息權利，而該等股份是與該公司的相關股份分開或可與該公司的相關股份分開的， (C)該提名人是牽涉該公司或其任何高級人員或董事或該公司的任何聯屬公司的一方或主要參與者的任何重大法律程序或受威脅的法律程序，。(D)該提出人一方面與該公司或該公司的任何聯營公司之間的任何其他重大關係，(E)該建議人士與地鐵公司或地鐵公司任何聯營公司訂立的任何重大合約或協議(在任何該等情況下，包括任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議)中的任何直接或間接重大利害關係，(F)根據《交易法》第14(A)條，與該提名人有關的任何其他信息 必須在委託書或其他文件中披露，該等信息是與該提名人為支持擬提交會議的業務而徵求委託書或同意書有關的(根據前述條款(A)至(F)作出的披露稱為可放棄的權益)；提供, 然而，，可披露的利益不包括任何經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人的正常業務活動的任何此類披露，而該經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人純粹因為是被指示代表實益擁有人準備和提交本附例所要求的通知的股東而成為提名者，以及(G)是否有任何提名者，有意或屬於打算向持有S公司至少一定比例的已發行股本的股東遞交委託書和/或委託書形式的團體，以批准或採納該提議和/或以其他方式徵求股東的委託書或投票以支持該提議；和

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(Iii)股東擬在週年大會上提出的每項事務，(A)意欲提交週年大會的事務的簡要描述、在週年會議上處理該事務的理由，以及每名提出該事務的人在該事務中的任何重大利害關係，(B)建議或業務的文本(包括建議考慮的任何決議的文本)，。(C)所有協議的合理詳細描述，。(1)任何提名者之間或之間的安排和諒解；或(2)任何提名者與任何其他個人或實體(包括他們的姓名)之間或之間關於該股東提出此類業務的安排和諒解，以及(D)根據《交易法》第14(A) 條的規定，在徵集委託代表以支持擬提交會議的業務時，必須在委託書或其他備案文件中披露的與此類業務相關的任何其他信息；提供, 然而，本第2.4(D)條所要求的披露，不應包括任何經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名者，而該經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人僅因作為股東被指示代表受益所有人準備和提交本附例所要求的通知而成為提名者。

(E)就本第2.4節而言，提名人一詞 指(I)提供擬在年會前提出的業務通知的股東，(Ii)擬於年會前提出業務通知的一名或多於一名實益擁有人(如有不同的話)，(Iii)與該股東有任何關係的任何參與者(如附表14A第4項指示3(A)(Ii)至(Vi)段所界定者)，或(Iv)該股東的任何聯繫人士(為施行本附例而根據《交易法》第12b-2條的涵義)，實益所有人或任何其他參與者。

(F)提議人應更新和補充其向公司發出的年度會議上提出業務的意向的通知(如有必要)，以便根據第2.4節在該通知中提供或要求提供的信息在會議通知的記錄日期以及在會議或其任何延期或延期前十(Br)(10)個工作日的日期是真實和正確的，並且該更新和補充應交付、郵寄和接收。不遲於會議通知記錄日期後的五(5)個工作日(如果是在該記錄日期要求進行的更新和補充的情況下)，以及不遲於會議日期之前的八(8)個工作日 或在可行的情況下任何休會或延期(如果不可行，在會議延期或延期日期之前的第一個實際可行日期)(如果需要在會議或其任何延期或延期前十(10)個工作日進行更新和補充)。為免生疑問，本段或本附例任何其他章節所載的更新及補充責任不應 限制本公司就股東發出的任何通告中的任何不足之處而享有的權利、延長本章程項下任何適用最後期限或允許或被視為準許先前已提交本章程項下通告的股東修訂或更新任何建議或提交任何新建議，包括更改或增加擬提交股東大會的事項、業務或決議案。

(G)即使本附例有任何相反規定，在年度會議上，任何事務不得在未按照本第2.4節的規定適當地提交會議之前進行。如果事實證明有充分理由，會議主持人應根據第2.4節的規定確定該事務未被妥善地提交會議處理，如果他或她認為應如此確定，則應向會議作出聲明，任何未妥善提交會議處理的此類事務均不得處理。

(H)除了本第2.4節關於擬提交年度會議的任何業務的要求外，每個提名者還應遵守與任何此類業務相關的交易所法案的所有適用要求。第2.4節的任何規定不得被視為影響股東 根據《交易所法》規則14a-8要求將建議納入公司S委託書的權利。

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(I)就本附例而言，公開披露指在國家通訊社報道的新聞稿中或在公司根據《交易法》第13、14或15(D)條向證券交易委員會公開提交的文件中披露。

2.5董事提名的預告程序。

(A)在各方面受股東協議及公司註冊證書條文規限下，提名任何人士在週年大會或特別會議上當選為董事會成員(但只有在召開該特別會議的人士所發出的會議通知所指明的事項或在其指示下選舉董事的情況下)，只可(I)由董事會或按董事會或本附例授權的任何委員會或人士作出提名，或(Ii)親自出席的股東(定義見第2.4節) 該股東(A)在發出第2.5節規定的通知時及在會議時間均為本公司股份的實益擁有人，(B)有權在大會上投票，且 (C)已就該通知及提名遵守第2.5節的規定。前述第(Ii)條為股東在任何股東周年大會上提名一名或多名人士進入董事會的唯一手段，但不包括根據股東協議及公司註冊證書的規定。

(B)股東如無資格提名一名或多名人士以供在股東周年大會上當選，該股東必須(I)及時以書面及適當形式向祕書發出有關通知(定義見本附例第2.4(C)節)，(Ii)按第2.5節的規定提供有關該股東及其提名候選人的資料、協議及問卷，及(Iii)在第2.5節所規定的時間及形式提供任何有關該通知的最新資料或補充資料。在任何情況下，股東周年大會的任何延期或延期或其公告均不會開始新的時間段或延長上文所述向股東S發出通知的時間段 。

(C)為符合第2.5節的規定，股東S向祕書發出的通知應載明：

(I)對於每個提名者(定義如下)，股東信息(定義見本附例第2.4(D)(I)節)，但就本第2.5節而言，提名者一詞應取代所有地方的提名者 它出現在第2.4(D)(I)節中；

(Ii)就每名提名人而言，任何可撤銷的權益(如第2.4(D)(Ii)節所界定)，但就第2.5節而言，提名人一詞應取代第2.4(D)(Ii)節中出現的所有地方的提名人一詞，並且第2.4(D)(Iii)節中關於將提交會議的事務的披露應涉及提名每個人在會議上當選為董事)和一種陳述，無論任何提名人打算或屬於打算向至少選舉被提名人和/或以其他方式向股東徵集委託書或投票以支持該提名所需的公司未償還股本的百分比S；和

(3)關於提名人建議提名參加董事選舉的每名候選人，(A)如果該提名候選人是提名人，則根據第2.5節規定必須在股東S公告中列出的關於該候選人的所有信息，(B)根據《證券交易法》第14(A)節就競爭性選舉董事選舉委託書的徵集而須在委託書或其他文件中披露的與該提名候選人有關的所有 信息(包括該候選人S在S委託書中被提名為被提名人並在當選後擔任董事的書面同意)，(C)描述在任何提名者之間或之間的任何重大合同或協議中的任何直接或間接 重大利害關係，一方面，和每一位提名候選人或他或她各自的聯繫人或任何其他參與該徵集的人，另一方

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親自提交，包括但不限於，根據S-K規則第404項的規定須披露的所有信息，前提是：(Br)就該規則而言，提名人是登記人，而提名候選人是董事或該登記人的高管；以及(D)第2.5(H)節規定的填寫並簽署的調查問卷、陳述和協議。

(D)為本第2.5節的目的，提名人一詞 指(I)提供擬於大會上作出提名通知的股東、(Ii)代表其發出擬於大會上作出提名通知的實益擁有人(如有不同)、(Iii)任何其他參與者(定義見附表14A第4項指示3(A)(Ii)-(Vi)段)及(Iv)該股東或實益擁有人或參與該等邀請的任何其他參與者(按本附例而言屬交易所法令第12B-2條所指的任何聯繫人士)。

(E)就擬在會議上提出的任何提名提供通知的股東應在必要時進一步更新和補充該通知，以便根據第2.5節在該通知中提供或要求提供的信息在會議通知的記錄日期以及會議或其任何延期或延期前十(10)個工作日的日期是真實和正確的，並且該更新和補充應交付、郵寄和接收。不遲於會議通知記錄日期後的五(5)個工作日(如果是在該記錄日期要求進行的更新和補充的情況下)，以及不遲於會議日期之前的八(8)個工作日 或在可行的情況下任何休會或延期(如果不可行，在會議延期或延期日期之前的第一個實際可行日期)(如果需要在會議或其任何延期或延期前十(10)個工作日進行更新和補充)。為免生疑問，本段或本附例任何其他章節所載的更新及補充責任不應 限制本公司就股東發出的任何通知中的任何不足之處而享有的權利、延長本章程項下任何適用的最後期限或允許或被視為準許先前已提交本章程項下通告的股東修訂或更新任何提名或提交任何新提名。

(F)儘管第2.5(B)節 有任何相反規定，如果在第2.5(B)和 節規定的提名截止時間之後，董事會應選出的董事人數有所增加，則本公司在上一年度S年度會議一週年前至少一百(100)天沒有公佈提名新增董事職位的提名人選，也應視為及時，但僅限於新增董事職位的提名人選。如須在本公司首次公佈該公告後第十(10)日營業結束前送交本公司主要執行辦事處的祕書。

(G)只可在股東特別大會上處理根據S公司會議通知而提交大會的業務。選舉董事會成員的提名可在股東特別大會上作出，根據本公司S會議通知(I)由董事會或在董事會的指示下選舉董事，或(Ii)只要董事會已決定董事應在該會議上由本公司第2.5節規定的通知交付給祕書時登記在冊的任何股東選出，祕書有權在會議上和選舉後投票，並遵守本第2.5節所載的通知程序。如果公司召開股東特別會議以選舉一名或多名董事進入董事會，任何有權在董事選舉中投票的股東可提名一人或多人(視情況而定)當選公司S會議通知中規定的職位(S)。如果第2.5(B)條規定的股東S通知應在該特別會議前第一百二十(120)天營業結束前，不遲於該特別會議前九十(90)天營業結束時，或不遲於本公司首次公佈董事特別會議日期後第十(10)天，將第2.5(B)條規定的股東S通知送交祕書。

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當選。在任何情況下，宣佈特別會議延期或延期的公告都不會開始如上所述向股東S發出通知的新時間段(或延長任何時間段)。

(H)為合資格在 週年大會上當選為本公司董事的候選人，候選人必須按第2.5節所訂明的方式提名(或按照股東協議或公司註冊證書(視何者適用而定))，而獲提名的候選人(不論是由董事會或登記在冊的股東提名)必須事先已遞交(如屬股東依據第2.5(A)(B)條作出的提名，則須按照本條第2.5節所訂明的遞交股東提名通知書的期限)，(I)填妥的有關提名候選人的背景、資格、股權及獨立性的書面問卷(採用公司提供的格式)予公司主要行政辦事處的祕書，以及如建議的代名人是公司就該年度會議或特別會議徵集委託書的參與者，則根據附表14A須由公司提供的有關該建議的代名人的補充資料，及(Ii)書面陳述及協議(採用公司提供的格式)，説明該提名候選人(A)並非，並且不會成為與公司以外的任何個人或實體的任何協議、安排或諒解的一方，該協議、安排或諒解涉及公司作為董事服務的任何直接或間接的 補償或補償，並且(B)如果當選為公司的董事，將遵守適用於所有董事的公司治理、利益衝突、 保密、股票所有權和交易以及公司的其他政策和指導方針，並且在該人作為董事的任期內有效(如果任何候選人提出要求，(br}祕書應向該候選人提供當時有效的所有此類政策和指導方針)。

(I)董事會亦可 要求任何提名為董事的候選人於擬就S提名採取行動的股東大會前，提供董事會可能合理地以書面要求的其他資料，以便董事會根據S公司管治指引決定該候選人是否符合資格成為本公司的獨立董事。

(J)除第2.5節關於擬在會議上提出的任何提名的要求外，每個提名者還應遵守《交易法》關於任何此類提名的所有適用要求。

(K)任何候選人均無資格獲提名為本公司董事會員，除非該候選人及尋求提名該候選人S姓名的提名人士已遵守本第2.5節的規定(視適用情況而定)。如果事實證明有必要，會議主持人應確定提名不符合第2.5節的規定，如果他或她這樣認為，他或她應在會議上宣佈這一決定，有缺陷的提名應不予理會，投票給有關候選人的任何選票(但如果是列出其他合格被提名人的任何形式的選票，則僅對有關被提名人的選票無效)，且無效。

(L)儘管本細則有任何相反規定，除非按照第2.5節的規定提名和選舉，否則任何提名候選人都沒有資格被提名為公司的董事成員。

(M)儘管本章程細則有任何相反規定，只要股東協議任何訂約方有權指定或提名董事，則任何有關提名的程序將受股東協議管轄，且該等訂約方不受本章程細則就提名任何人士在任何股東周年大會或股東特別大會上擔任董事董事的通知程序的規限。

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2.6股東大會通知

(A)除法律另有規定外，所有與股東舉行會議的通知均應以書面形式發出，並須於會議日期前不少於十(10)天至不超過六十(60)天按照本附例第2.6節的規定送交或以其他方式發出予每名有權在有關會議上投票的股東。通知 應指明召開會議的地點、日期和時間、遠距離通訊方式(如有)，股東和受委代表可被視為親自出席該會議並在該會議上投票，如為特別會議，則為召開會議的一個或多個目的。

(B)在不限制以其他方式向股東有效發出通知的情況下，本公司向股東發出的任何通知，如以獲通知的股東同意的電子傳輸形式發出，亦屬有效。股東可通過書面通知公司撤銷任何此類同意。在下列情況下，任何此類同意應被視為撤銷：(I)公司不能以電子傳輸方式交付公司根據此類同意連續發出的兩(2)份通知，以及(Ii)公司祕書或助理祕書、轉讓代理人或其他負責發出通知的人知道這種不能送達通知的情況；但無意中未能承認此類撤銷不應使任何會議或其他行動無效。

(C)在不限制以其他方式有效地向股東發出通知 的情況下，本公司向股東發出的任何通知，如果是以單一書面通知方式向共用一個地址的股東發出，並經收到通知的股東同意 ，則屬有效。股東可通過書面通知公司撤銷任何此類同意。任何股東如未能在本公司發出書面通知後六十(60)天內，向本公司發出書面通知，表示有意發出第2.6(C)款所準許的單一通知，則視為同意接收該單一書面通知。

(D)第2.6(B)及(C)條不適用於根據DGCL第164條(出售股份通知)、第296條(與無力償債法團有關的有爭議索償通知)、第311條(撤銷解散法團的股東大會通知)、第312條(公司註冊證書已續期或恢復生效的股東大會通知)及第324條(在籤立過程中已按規定附上出售股份的通知)向股東發出的任何通知。

2.7發出通知的方式；通知誓章

(A)任何股東會議的書面通知，如果郵寄到美國，則寄往股東在公司記錄中顯示的地址，郵資已付，直接寄往股東的地址。在沒有欺詐的情況下，公司祕書或助理祕書或轉讓代理人或其他代理人已發出通知的誓章，即為其內所述事實的表面證據。

(B)根據本第2.7(B)節發出的通知應被視為已發出：(I)如果通過傳真電信，則發送至股東同意接收通知的號碼；(Ii)如果通過電子郵件，發送至股東同意接收通知的電子郵件地址；(Iii)如果在電子網絡上張貼，並單獨通知股東，則在該張貼和發出該單獨通知的較晚時間；以及(Iv)如果由 發送給股東的任何其他形式的電子傳輸。公司的祕書、助理祕書或轉讓代理人或其他代理人所作的誓章，表明通知是以電子傳輸的形式發出的，在沒有欺詐的情況下，應為其中所述事實的表面證據。

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2.8會議法定人數

除法規或公司註冊證書另有規定外，持有已發行及已發行股票的大多數並有權在會上投票的人士，不論是親身出席或由受委代表出席，均構成所有股東會議的法定人數。然而，如果該法定人數未出席或未派代表出席任何 股東大會，則有權親自出席或由受委代表出席的股東有權不時宣佈休會，直至有足夠法定人數出席或 代表出席，而無須另行通知。在有法定人數出席或有代表出席的延會上，可處理任何原本可在會議上處理的事務，一如原先注意到的。

2.9延期會議；通知

當會議延期至另一時間或地點時，除非本附例另有規定，否則如股東及受委代表可被視為親身出席會議並於會議上投票的遠程通訊方式(如有)已於會議上公佈，則無須就延會發出通知 。在延期的會議上，公司可處理原會議上可能已處理的任何事務。如果休會超過三十(30)天，或如果在休會後為延期的會議確定了新的記錄日期，則應向有權在會議上投票的每一名記錄股東發出延期會議的通知。

2.10業務行為

股東將在會議上表決的每一事項的投票開始和結束的日期和時間應由主持會議的人在會議上宣佈。董事會可通過決議，通過其認為適當的股東會議規則和條例。除與董事會通過的該等規則及規例有牴觸的範圍外，任何股東大會的主席均有權及有權召開會議及(不論是否出於任何理由)休會及/或休會、制定有關規則、規例及程序，以及作出其認為對會議的妥善進行屬適當的一切行動。這些規則、條例或程序，無論是董事會通過的或會議主席規定的，可包括但不限於以下內容：(1)制定會議議程或議事順序；(2)維持會議秩序和出席者安全的規則和程序；(3)對有權在會議上投票的股東、其正式授權和組成的代理人或會議主席決定的其他人出席或參加會議的限制。(4)限制在確定的會議開始時間之後進入會議；和(5)限制與會者提問或發表意見的時間。任何股東會議的主持人，除作出可能適用於會議進行的任何其他 決定(包括但不限於關於會議任何規則、法規或程序的管理和/或解釋的決定，不論是董事會通過的或主持會議的人規定的)外，還應在事實證明成立的情況下，確定並向會議聲明，事務事項沒有適當地提交會議，如果該主持人應如此決定，則該主持會議的人須如此向會議作出聲明，而任何該等事宜或事務如未妥為提交會議處理或考慮，則不得予以處理或考慮。除非董事會或會議主席決定召開股東會議，否則股東會議不需按照議會議事規則舉行，且在會議主席決定的範圍內。

2.11投票

(A)有權在任何股東大會上投票的股東應根據本附例第2.11節的 條文確定，但須受DGCL第217及218節(有關受託人、質押人及股份的聯名擁有人的投票權及投票權信託及其他投票權協議)的規定所規限。

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(B)除公司註冊證書另有規定外，每名股東持有的每股股本有權 投一票。

2.12股東大會記錄日期及其他用途

(A)為使本公司可決定有權在任何股東大會或其任何續會上知悉或表決的股東，董事會可定出一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過釐定記錄日期的決議案的日期，且記錄日期不得早於該會議日期前六十(60)天或不少於十(10)天。如董事會如此釐定日期，則該日期亦應為決定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會於其釐定該記錄日期的時間 決定於該會議日期當日或之前的較後日期為作出該決定的日期。如董事會並無指定記錄日期，則決定有權獲得通知或在股東大會上表決的股東的記錄日期應為首次發出通知的前一日的營業時間結束，或如放棄通知，則為召開會議的前一天的營業時間結束。對有權收到股東大會通知或在股東大會上投票的記錄股東的決定應適用於任何續會；但董事會可為延會確定一個新的記錄日期；在此情況下， 也應將有權獲得該延期會議通知的股東的記錄日期定為與根據本決議確定有權在續會上投票的股東的記錄日期相同或更早的日期 。

(B)為使本公司可決定有權收取任何股息或其他分派或配發或任何權利的股東，或有權就任何股本的變更、轉換或交換行使任何權利的股東，或為任何其他合法行動的目的，董事會可釐定一個記錄日期，該記錄日期不得早於釐定記錄日期的決議案通過之日，且記錄日期不得早於該行動前六十(60)天。如無記錄日期，為任何該等目的確定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議案當日營業時間結束時。

2.13個代理

每名有權在股東大會上投票的股東可授權另一名或多名股東通過書面文書授權的代表或根據為會議確定的程序提交的法律允許的轉送授權代表該股東行事，但自其日期起三(3)年後不得投票或代表其行事，除非該代表規定了更長的期限。表面上聲明不可撤銷的委託書的可撤銷性，應受DGCL第212條的規定管轄。委託書可以是電子傳輸的形式，其中陳述或提交的信息可以確定電子傳輸是由股東授權的。

2.14有表決權的股東名單

本公司應在每次股東大會召開前至少十(10)天準備一份完整的有權在會議上投票的股東名單(但如果確定有權投票的股東的記錄日期不到會議日期前十(10)天，該名單應反映截至會議日期前第十天有權投票的股東)，按字母順序排列，並顯示每個股東的地址和登記在每個股東名下的股份數量。公司不應被要求在該清單上包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息。該名單應在會議召開前至少十(10)天內公開供與會議有關的任何股東查閲：(I)在可合理訪問的電子網絡上，只要查閲該名單所需的信息是隨會議通知一起提供的，或(Ii)在正常營業時間內，在S總公司的主要行政辦公室。如果公司決定在電子網絡上提供該名單，公司可採取

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採取合理步驟，確保此類信息僅對公司股東(股東)開放。如果會議在一個地點舉行，則應在會議的整個時間和地點出示並保存名單 ，出席的任何股東均可查閲該名單。如果會議僅以遠程通信的方式舉行，則該名單還應在會議的整個期間在合理可訪問的電子網絡上向任何股東開放，供任何股東查閲，而查閲該名單所需的信息應與會議通知一起提供。該名單應推定地確定有權在會議上投票的股東的身份和他們各自持有的股份數量。除法律另有規定外，股票分類賬應是有權審查第2.14節所要求的股東名單或有權親自或委託代表在任何股東會議上投票的股東的唯一證據。

2.15選舉督察

(A)在任何股東大會之前，本公司須委任一名或多名選舉督察出席該會議或其休會，並就有關事宜作出書面報告。地鐵公司可指定一名或多名人士作為候補檢驗員，以取代任何未能採取行動的檢驗員。如果任何被任命為檢查專員或任何候補人員的人不出席或不出席或拒絕行事，則會議主席應任命一人填補該空缺。

(B)該等視察員應：

(1)確定流通股的數目和每一股的投票權、出席會議的股份數目以及任何委託書和選票的有效性；

(2)清點所有選票；

(Iii)點算所有選票並將其列成表格；

(4)確定並在合理期限內保留一份關於對檢查員對任何決定提出質疑的處理情況的記錄； 和

(V)核證其對出席會議的股份數目的釐定，以及其對所有票數及 票的點算。

(C)每名視察員在開始履行視察員職責之前，應宣誓並簽署誓言，以嚴格公正的態度，盡S所能，忠實地履行視察員職責。選舉督察所作的任何報告或證明書，即為其內所述事實的表面證據。選舉檢查人員可任命他們所決定的人員協助他們履行職責。

2.16交付給公司

當本條款第二條要求一人或多人(包括股票的記錄或實益所有人)向公司或其任何高級人員、員工或代理人(包括任何通知、請求、問卷、撤銷、陳述或其他文件或協議)交付文件或信息時，此類文件或信息應僅以書面形式(且 非電子傳輸)且僅以專人(包括但不限於隔夜快遞服務)或以掛號信或掛號信、要求的回執的方式交付，公司不應被要求 接受任何非書面形式或如此交付的文件的交付。為免生疑問，本公司明確選擇不遵守DGCL第116條關於本條款第二條所要求的向本公司交付信息和文件的規定。

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2.17放棄通知

當根據《公司註冊證書》或本附例的任何條文鬚髮出通知時，由有權獲得通知的人簽署的書面放棄，或有權獲得通知的人以電子傳輸方式作出的放棄，不論是在通知所述的時間之前或之後，均應被視為等同於通知。任何人出席會議應構成放棄該會議的通知，除非該人出席會議的明確目的是在會議開始時反對任何事務，因為該會議不是合法召開或召開的 。除公司註冊證書或本附例另有規定外，任何股東例會或特別會議上處理的事務或目的，均不需在任何書面豁免或以電子方式傳送通知的任何放棄中列明。

2.18股東未經會議以書面同意採取行動

(A)除公司註冊證書另有規定外，《特拉華州公司法》規定須在公司的任何股東周年會議或特別會議上採取的任何行動，或可在該等股東的任何年度會議或特別會議上採取的任何行動，均可無須召開會議而無須事先通知，如書面同意列明所採取的行動，則無須表決。由流通股持有人簽署，持有的流通股擁有不少於授權或採取行動所需的最低票數，而所有有權就該行動投票的股份均出席會議並進行表決。

(B)就第2.18節而言，同意由股東、代理人或獲授權代表股東或代理人行事的其他一名或多名人士採取行動及傳送的電報、電報或其他電子傳送，應被視為已書寫、簽署及註明日期，但任何該等電報、電報或其他電子傳送所載列或交付的資料，公司可確定：(A)該電報、電報或其他電子傳送是由該股東、代理人或其他獲授權人士傳送的，及(B)該等股東、代理人或其他獲授權人士傳送的日期，代理權持有人或其他授權人員發送的電報、電報或電子傳輸。該電報、電報或電子傳輸的發送日期應視為簽署該同意書的日期。以電報、電報或其他電子傳輸方式作出的同意，在以紙質形式複製並送交公司在本州的註冊辦事處、主要營業地點或保管記錄股東會議議事程序的公司的高級管理人員或代理人之前，不得被視為已交付。寄往S公司註冊辦事處的貨物應以專人或掛號信或掛號信的方式送達，並請索取回執。儘管有上述交付限制，以電報、電報或其他電子傳輸方式給予的同意可在本公司董事會決議規定的範圍和方式下，以其他方式交付給本公司的主要營業地點或保管記錄股東會議議事程序的本公司的高級管理人員或代理人。書面同意的任何副本、傳真件或其他可靠的複製品，均可用於原件可用於的任何和所有目的，以替代或使用原件，但該副本、傳真件或其他複製品應是整個原件的完整複製品。

(C)在未經書面同意召開會議的情況下，應立即通知未經書面同意的股東採取公司行動。如獲同意的訴訟是在股東於股東大會上表決的情況下，須根據本條例任何一節提交證書，則根據本條例第(Br)條提交的證明書應註明已按本條例第228條的規定作出書面通知及書面同意，以代替該條文所要求的有關股東投票的任何陳述。

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2.19股東通知、投票、同意的記錄日期

(A)為使本公司可決定哪些股東有權在任何股東大會或其任何延會上發出通知或投票，或有權在不召開會議的情況下以書面表示同意公司行動，或有權收取任何股息或其他分派或任何權利的分配，或有權就任何股票的更改、轉換或交換或為任何其他合法行動而行使任何權利，董事會可預先設定一個記錄日期，該日期不得遲於該會議日期前六十(60)天，亦不得少於該會議日期前十(10)天，在採取任何其他行動之前，不得超過六十(60)天。

(B)如管理局沒有如此定出紀錄日期：

(I)決定有權在股東大會上發出通知或在股東大會上表決的股東的記錄日期，應為發出通知的前一日的營業時間結束之時，或如放棄通知，則為會議舉行之日的前一天的營業結束之日；

(2)在董事會不需要事先採取行動的情況下，確定有權在不開會的情況下以書面表示同意公司行動的股東的記錄日期應為首次表示書面同意的日期；和

(Iii)為任何其他目的而決定股東的記錄日期為董事會通過有關決議案當日營業時間結束時。

(C)對有權獲得股東大會通知或在股東大會上表決的記錄股東的決定應適用於該會議的任何延期；但條件是董事會可為該續會確定一個新的記錄日期。

2.20有投票權的股東名單

負責公司股票分類賬的高級管理人員應至少在每次股東大會召開前十(10)天準備並製作一份有權在會議上投票的股東的完整名單，按字母順序排列，並顯示每個股東的地址和以每個股東的名義登記的股份數量。公司不應被要求在該名單上包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息。該名單應在會議前至少十(10)天內開放給與會議相關的任何股東查閲：(A)在合理可訪問的電子網絡上，但獲取該名單所需的信息須與會議通知一起提供，或(B)在正常營業時間內於公司的主要營業地點。如果本公司決定在電子網絡上提供該名單，本公司可採取合理步驟，確保此類信息僅對股東開放。如果會議在一個地點舉行，則應在會議的整個時間和地點出示並保存該名單，並可由出席的任何股東審查。如果會議僅以遠程通信的方式舉行，則在整個會議期間，名單也應在合理可訪問的電子網絡上向任何股東開放，並應將查閲該名單所需的信息與會議通知一起提供。

2.21股東建議

任何股東如欲在股東大會上提出任何其他業務，包括但不限於提名候選人為董事，必須在股東大會前不遲於九十(90)天至不少於五十(50)天以掛號郵遞方式向本公司發出書面通知，並索取回執，通知 股東將於股東大會上提出的業務。任何此類通知應就股東提議提交會議的每一事項列明以下事項：(A)希望提交會議的業務的簡要説明以及進行該業務的原因

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(B)提議開展這項業務的股東的姓名和地址；(C)該股東實益擁有的股份類別和數量；(D)表明該股東是有權在該會議上表決的本公司股票的記錄持有人，並打算親自或委派代表出席會議以提出該項業務；及(E)該股東在該等業務中的任何重大權益。儘管有第2.21節的前述規定，股東還應遵守所有適用法律、規則和法規的所有適用要求，包括但不限於修訂後的1933年證券法(證券法)及其頒佈的規則和條例，涉及第2.21節中規定的事項。在沒有向公司發出符合上述要求的通知的情況下，股東無權在任何股東會議上提出任何業務。

三、董事

3.1權力

在符合本公司章程及公司註冊證書或本附例中有關須由股東或已發行股份批准的行動的任何限制的情況下，本公司的業務及事務須由董事會管理，而所有公司權力須由董事會或在董事會指示下行使。

3.2董事人數

(A)組成董事會的董事人數不得超過九(9)名但不少於七(7)名，並可由股東或董事會在此最低及最高限額內釐定或更改。組成第一屆董事會的董事人數應確定為七(7)人。至少三分之二(2/3)的董事會成員應由以下個人組成： 為美國公民，如《美國法典》第40102節第49章所定義，且與交通部或其前身或繼任者發佈的行政解釋一致，或與交通部或其前身或繼任者發佈的行政解釋一致(每個成員均為美國公民)；但如果董事會有一名或兩名成員，則該等成員應為美國公民。在符合公司註冊證書的情況下，董事人數應由董事會決議確定。

(B)在董事S任期屆滿前，削減該董事的法定董事人數不得產生罷免該董事的效力。

3.3董事的選舉、任職資格和任期

(A)除本附例第3.4及3.18節另有規定外，董事應在每屆股東周年大會上選出，任期至下一屆股東周年大會為止。董事不必是股東，除非《公司註冊證書》或本章程有此要求，其中可能規定了董事的其他資格。每一位董事，包括當選填補空缺的董事，應任職至其繼任者當選並具有資格或其提前辭職或被免職為止。每個董事都應是自然人。

(B)董事選舉不必以書面投票方式進行。

3.4辭職和空缺

(A)任何董事在向公司發出書面通知或以電子方式傳送後，可隨時辭職。當一名或多名董事 因此而辭職且辭職於未來日期生效時，當時在任的大多數董事，包括已辭職的董事，有權填補該空缺或

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辭職或辭職生效時，對該等空缺的表決生效，如此選出的每個董事應在 填補其他空缺時按本第3.4節的規定任職。

(B)除公司註冊證書或本附例另有規定外：

(I)由所有有表決權的股東以單一類別選出的法定董事數目的任何增加而產生的空缺和新設的董事職位，可由當時在任董事的過半數(但不足法定人數)填補，或由唯一剩餘的董事填補；以及

(Ii)只要任何一個或多個股票類別或系列的持有人根據公司註冊證書的規定有權選舉一名或多名董事，有關類別或類別或系列的空缺及新設的董事職位可由當時在任的該一個或多個類別或系列選出的過半數董事填補，或由按此方式選出的唯一剩餘 董事填補。

(C)如本公司於任何時間因身故或辭職或其他原因而沒有董事任職，則任何高級人員或任何股東或股東的遺囑執行人、管理人、受託人或監護人，或受託對股東的個人或財產負同樣責任的其他受信人，可根據公司註冊證書或本附例的規定召開股東特別會議，或可向衡平法院申請頒令，循簡易程序下令按DGCL第211條的規定進行選舉。

(D)如在填補任何空缺或任何新設立的董事職位時，當時在任的董事在整個董事會(在緊接任何該等增加前組成)中所佔比例少於多數，則衡平法院可應任何持有當時股份總數至少百分之十(10%)的股東的申請，有權投票選舉該等董事，即循簡易程序命令舉行選舉，以填補任何該等空缺或新設立的董事職位，或取代上述由當時在任的董事選出的董事，在適用的情況下，該選舉應受DGCL第211節的規定管轄。

3.5會議地點；電話會議

(A)公司董事會可在特拉華州境內或境外舉行定期和特別會議。

(B)除非公司註冊證書或本附例另有限制，否則董事會成員或董事會指定的任何委員會可透過電話會議或其他通訊設備參與董事會或任何委員會的會議，所有參與會議的人士均可藉此互相聆聽，而該等 參與會議即構成親自出席會議。

3.6首次會議

每一新選出的董事會的第一次會議應在股東於 年度會議上投票確定的時間和地點舉行，只要出席者達到法定人數，新當選的董事無需就該會議發出通知即可合法地組成會議。如果股東未能確定新選出的董事會首次會議的時間或地點，或如果該會議不是在股東如此確定的時間和地點舉行，則會議可以在下文規定的董事會特別會議通知中指定的時間和地點舉行，或在所有董事簽署的書面放棄書中指定的時間和地點舉行。

3.7定期會議

董事會例會可於董事會不時決定的時間及地點舉行，時間及地點由董事會決定。

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3.8特別會議；通知

(A)任何目的的董事會特別會議可由董事會主席總裁、任何副董事長總裁、祕書或任何董事隨時召開。

(B)有關特別會議時間及地點的通知應面交或以郵寄、電傳、傳真、電話或電子傳輸方式送交各董事，收件人為各董事，地址為公司記錄所示的董事地址及/或電話號碼及/或電子傳輸地址。如果通知已郵寄，則應在會議召開前至少四(4)天以美國郵寄方式寄出。如果通知是親自或通過電傳、傳真、電話或電子傳輸交付的，則應在會議舉行前至少四十八(48)小時通過電話交付或傳輸。任何親自或通過電話發出的口頭通知可以傳達給董事，也可以傳達給董事辦公室的某人，而發出通知的人有理由相信此人會迅速將通知傳達給董事。如果會議在公司的主要行政辦公室舉行，則通知不需要具體説明會議的目的或地點。通知可由任何有權召開特別會議的人或該人的代理人交付。

3.9會議法定人數

在董事會的所有會議上，法定董事人數的過半數應構成業務交易的法定人數，出席任何有法定人數的會議的過半數董事的行為應為董事會的行為，除非法規或公司註冊證書和 另有明確規定，且為美國公民的董事必須至少佔為確定法定人數的出席董事的三分之二(2/3)。如果非美國公民的董事佔出席並有權就特定行動投票的董事的三分之一(1/3)以上，則不存在法定人數。

3.10放棄發出通知

當根據《公司註冊證書》或本附例的任何條文鬚髮出通知時，由有權獲得通知的人簽署的書面放棄，或有權獲得通知的人以電子傳輸方式作出的放棄，不論是在通知所述的時間之前或之後，均應被視為等同於通知。任何人出席會議應構成放棄該會議的通知，除非該人出席會議的明確目的是在會議開始時反對任何事務，因為該會議不是合法召開或召開的 。除非公司註冊證書或本附例另有規定，否則在任何董事例會或特別會議或董事委員會會議上處理的事務，或董事委員會會議的目的，均不需在任何書面豁免通知中列明。

3.11休會；通知

如出席任何董事會會議的董事未達法定人數，則出席會議的董事可不時將會議延期，而除在會議上公佈外，並無其他通知，直至出席會議的人數達到法定人數為止。

3.12董事會在不開會的情況下經書面同意採取行動

除公司註冊證書或此等附例另有限制外，如董事會或委員會(視屬何情況而定)全體成員以書面或電子傳輸方式同意，且書面或電子傳輸或電子傳輸已連同董事會或委員會的議事紀錄送交存檔，則董事會或其任何委員會會議上規定或準許採取的任何行動或 可在沒有舉行會議的情況下采取。如果會議記錄以紙質形式保存，應以紙質形式提交；如果會議紀要以電子形式保存，則應以電子形式保存。

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3.13董事的費用及薪酬

除非公司註冊證書或本附例另有限制，董事會有權釐定 名董事的薪酬。

3.14批准向高級人員提供貸款

在遵守適用法律的前提下，包括但不限於任何聯邦或州證券法，只要董事認為此類貸款、擔保或協助合理地預期公司受益，公司即可借錢給公司或其子公司的任何高級職員或其他僱員，或擔保任何義務，或以其他方式協助公司，包括公司或其附屬公司的任何高級職員或僱員。貸款、擔保或其他援助可以是有息或無息的，可以是無抵押的，也可以是董事會批准的方式擔保的，包括但不限於公司股票質押。本第3.14節中包含的任何內容不得被視為拒絕、限制或限制公司在普通法或任何法規下的擔保或擔保的權力。

3.15董事的免職

(A)除非法規、公司註冊證書或本附例另有限制，任何董事或整個董事會均可由當時有權在董事選舉中投票的過半數股份持有人 無故或無故罷免；但只要任何一個或多個股票類別或系列的持有人根據公司註冊證書的規定有權選舉一名或多名董事，則由當時有權在董事選舉中投票的該一個或多個類別股票或股票系列的過半數股份的持有人可罷免由該類別或該類別股票或該系列股票選出的任何董事。

(B)減少法定董事人數不會產生在董事S任期屆滿前罷免任何董事的效果。

3.16董事會主席

公司亦可由董事局酌情決定委任一名董事局主席。如該人士獲選，則董事會主席應主持董事會會議，並行使及執行董事會不時委予他或她的其他權力及職責，或本附例所訂明的其他權力及職責。

3.17分類董事會

董事會應分為三(3)類，即I類、II類和III類，在數量上應儘可能相等。第I類董事的任期將於本第3.17節生效後的第一次股東年會上屆滿。第II類董事的任期將在本第3.17節生效後的第二次股東年會上屆滿 。第三類董事的任期將於本第3.17節生效後的第三次股東周年大會上屆滿。每一董事的任期直至選出繼任者並獲得資格為止，或直至該董事較早辭職、去世或被免職為止。每一級董事任期屆滿時，該級別董事的任期為三(3)年，任期至其繼任者當選並取得資格或其先前辭職、死亡或被免職為止。

3.18提名程序

董事選舉的提名應適用第3.17節的規定。董事選舉的提名只能由董事會、董事會提名委員會(或如果沒有提名委員會，則由任何其他委員會)進行。

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在符合第3.17節要求的情況下，一般有權在董事選舉中投票的股東可提名一人或多人在股東大會上當選為董事。 任何有權在董事選舉中投票的登記在冊的股東，只有在下列情況下才可提名一人或多人蔘加股東會議的董事選舉：S有意提名董事的書面通知 已以親自遞送或美國掛號郵寄、預付郵資的方式向祕書(A)就在股東年會上舉行的選舉發出。不超過會議前九十(90)天但不少於五十(50)天；及(B)在為選舉董事而召開的股東特別會議上舉行的選舉，不遲於十(10)日事務結束^這是)第一次向股東發出會議通知之日後的營業日。股東S擬在年會或特別會議上提名一名或多名董事董事的每份通知應載明：(I)擬提名S的股東的姓名和地址，以及擬提名的人的姓名和住所；(Ii)股東實益擁有的公司股份的類別和數量；(Iii)表示該股東是有權在該會議上表決的公司股票記錄持有人，並擬親自或委派代表出席該會議，以提名通知所指明的一名或多名人士；。(Iv)該股東與每名被提名人及任何其他人士(指明該名或該等人士的姓名)之間的所有安排或諒解的描述；。(V)有關股東提名的每名被提名人的其他資料，而該等資料須在董事選舉的委託書徵求書中披露，或在其他情況下須根據交易所法令第14A條的規定披露，包括假若被提名人獲董事會提名，則須包括在根據第14A條提交的委託書內的任何資料；及(Vi)每名被提名人在委託書中被點名並於獲選時出任本公司董事的書面同意。除非按照第3.17節規定的程序提名，否則任何人 都沒有資格擔任公司的董事。如股東大會主席裁定提名不是按照本附例所述的程序作出的，他應向股東大會作出此聲明，並不予理會有瑕疵的提名。儘管有本節的前述規定，股東也應遵守交易法的所有適用要求以及在此基礎上頒佈的與本節所述事項有關的規則和條例。

3.19領投獨立董事。

董事會獨立董事應每年指定一名獨立董事擔任董事會首席獨立董事 (首席獨立董事)，任期一年。在只有獨立董事才能處理的事項上，董事首席獨立董事應擁有並可行使董事會或其他獨立董事可能不時賦予他或她的權力。根據適用的證券交易所規則，首席獨立董事應是獨立的，不得是公司的高級管理人員或員工。儘管有上述規定，如果董事會主席根據適用的證券交易所規則是獨立的，且不應是公司的高級管理人員或員工，則董事會無需指定一名首席獨立董事。

四、委員會

4.1董事委員會

董事會可通過全體董事會過半數通過的決議，指定一個或多個委員會，每個委員會由本公司一名或多名董事組成。每個委員會至少三分之二的成員應由美國公民個人組成，但如果委員會有一名或兩名成員，該等成員應為美國公民。 董事會可指定一名或多名董事作為任何委員會的候補成員，他們可在委員會的任何會議上取代任何缺席或被取消資格的成員。在委員會成員缺席或喪失資格的情況下，出席任何會議而沒有喪失投票資格的該名或該等成員，不論他或他們是否構成

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(br}法定人數)可一致委任另一名董事會成員代替任何該等缺席或喪失資格的成員出席會議。任何該等委員會，在董事會決議案或本公司章程所規定的範圍內，將擁有並可行使董事會在管理本公司業務及事務方面的所有權力及權力，並可授權在所有可能需要加蓋本公司印章的文件上加蓋本公司印章；但該等委員會無權(I)批准或採納或向股東推薦DGCL明確規定須提交股東批准的任何行動或事宜，或(Ii)採納、修訂或廢除本公司任何附例。

4.2委員會會議紀要

各委員會應定期保存其會議記錄，並在需要時向董事會報告。

4.3委員會的會議和行動

委員會的會議和行動應受本附例第三條、第3.5節(會議地點和電話會議)、第3.7節(例會)、第3.8節(特別會議和通知)、第3.9節(法定人數)、第3.10節(放棄通知)、第3.11節(休會和通知)和第3.12節(董事會未經會議以書面同意採取的行動)的規定管轄、舉行和採取。在附例的文意上作出必要的修改，以取代董事會及其成員；但條件是，委員會例會的時間亦可由董事會通過決議召開，而委員會特別會議的通知亦須發給所有候補成員，而候補成員有權出席委員會的所有會議。董事會可在不違反本附例規定的情況下，為任何委員會的政府採納規則。

V.高級人員

5.1高級船員

公司高級管理人員由首席執行官一人、總裁一人、副總裁一人以上、祕書一人、財務主管一人擔任。公司亦可在董事會酌情決定下，根據本附例第5.3節的規定，委任一名董事會主席、一名或多名助理副總裁、助理祕書、助理司庫及任何其他根據本附例第5.3節委任的高級人員。任何數量的職位都可以由同一人擔任。

5.2選舉主席團成員

除按照本附例第5.3條的規定委任的高級人員外，公司的高級人員由董事會挑選，但須受高級人員根據任何僱傭合約享有的權利(如有的話)所規限。

5.3部屬人員

董事會可委任或授權總裁委任本公司業務所需的其他高級職員及代理人，彼等的任期、授權及執行本附例或董事會不時釐定的職責。

5.4高級船員的免職和辭職

(A)在任何僱傭合約所賦予高級人員的權利(如有)的規限下，任何高級人員均可在董事會任何例會或特別會議上獲董事會多數票通過，或由董事會可能授予該項免職權力的任何高級人員在有或無理由的情況下被免職。

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(B)任何高級人員均可隨時以書面通知地鐵公司而辭職。辭職應在收到該通知之日或該通知規定的任何較後時間生效；除非該通知另有規定，否則不一定要接受辭職才能使其生效。任何辭職都不會損害公司根據該高管作為一方的任何合同所享有的權利(如有)。

5.5辦公室的空缺

公司任何職位如有空缺，須由董事會填補。

5.6董事會主席

董事會主席(如該高級人員獲選)應主持董事會會議，並行使及履行董事會不時委予他或本附例規定的其他權力及職責。如無行政總裁，則董事會主席亦為本公司的行政總裁，並擁有本附例第5.7節所規定的權力及職責。董事會主席由董事會選出。

5.7首席執行官

在董事會授予董事會主席的監督權力(如有)的規限下， 公司的行政總裁在董事會的控制下，對公司的業務和高級管理人員擁有全面的監督、指導和控制。行政總裁須主持股東的所有會議，以及在董事會主席缺席或不存在的情況下，主持其出席的所有董事會會議。行政總裁擁有通常授予公司行政總裁職位的一般管理權力和職責，並具有董事會或本附例可能規定的其他權力和職責。

5.8總裁

在董事會可能授予董事會主席或行政總裁的監督權(如有)的規限下，如有該等高級職員，總裁將在董事會的控制下，對本公司的業務及高級職員擁有全面的監督、指導及控制。在首席執行官缺席或不在的情況下，他或她將主持所有股東會議，如果董事會主席和首席執行官缺席或不在，則他或她將主持他或她出席的所有董事會會議。彼應 擁有通常授予法團總裁職位的一般管理權力及職責，並具有董事會或本附例所規定的其他權力及職責。董事會可酌情規定，總裁及行政總裁的職位可由同一人擔任。

5.9副總裁

在行政總裁及總裁缺席或喪失行為能力的情況下，副總裁(如有)按董事會指定的職級排列，或(如沒有排名)董事會指定的總裁副總裁須履行總裁的所有職責，而在署理職務時，應擁有總裁的所有權力，並受總裁的一切限制。副總裁應 擁有董事會、本章程、總裁或董事會主席不時為其規定的其他權力和履行其他職責。

5.10祕書

(A)公司的祕書或代理人須在公司的主要行政辦事處或董事會指示的其他地方備存或安排備存所有會議的紀錄冊，並

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董事、董事委員會和股東的行為。會議記錄應顯示每次會議的時間和地點，無論是定期會議還是特別會議(如果是特別會議，以及如何授權和發出通知)、出席董事會議或委員會會議的人員的姓名、出席股東大會或股東大會的股份數量及其議事程序。

(B)祕書須備存或安排備存於本公司主要行政辦事處或S轉讓代理或登記處(按董事會決議案決定)的辦事處，或備存股份登記冊複本，載明所有股東的姓名及地址、各股東所持股份的數目及類別、證明該等股份的股票數目及日期，以及每張交回註銷的股票的註銷數目及日期。

(C)祕書鬚髮出或安排發出法律或本附例規定鬚髮出的所有股東及董事會會議的通知。祕書須妥善保管公司的印章(如蓋上印章)，並具有董事會或本附例所訂明的其他權力和執行其他職責。

5.11司庫

(A)司庫應備存和保存或安排保存和保存公司財產和業務交易的適當和正確的賬簿和記錄，包括公司的資產、負債、收據、支出、收益、損失、資本、留存收益和股份的賬目。賬簿應在任何合理時間開放，供任何董事檢查。

(B)司庫應將所有金錢和其他貴重物品存入董事會指定的託管機構，並記入公司名下。司庫須按董事會之命令支付本公司之資金，並於總裁及董事提出要求時，向彼等提交其以司庫身份進行之所有交易及本公司財務狀況之賬目，並擁有董事會或本附例所訂明之其他權力及執行該等其他職責。

5.12助理祕書

助理祕書或(如有多於一名)助理祕書按股東或董事會決定的次序(或如無該等決定，則按其獲選次序)執行祕書的職責及行使祕書的權力，並須履行董事會或股東不時規定的其他職責及擁有董事會或股東不時規定的其他權力。

5.13代表其他法團的股份

董事會主席、首席執行官、總裁、任何副總裁、本公司財務主管、本公司祕書或助理祕書或董事會授權的任何其他人士或首席執行官總裁或副總裁有權投票、代表並代表本公司行使任何其他一個或多個以本公司名義註冊的公司的任何及所有股份所附帶的所有權利。本協議授予的權力可以由該人直接行使，也可以由該人授權的任何其他人通過委託書或由該人正式簽署的授權書行使。

5.14高級船員的權力和職責

除上述授權及職責外，本公司所有高級人員在管理本公司業務方面分別擁有董事會或股東不時指定的權力及履行 該等職責。

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5.15補償

公司高級管理人員的服務報酬應由董事會或根據董事會的指示不時確定。公司的高級人員不得因為他或她同時是公司的董事人而不能領取薪酬。

5.16非公民擔任行政人員的限制。

儘管本細則有任何相反規定，本公司的首席執行官和總裁(如適用)以及至少三分之二(Br)(2/3)的高級管理人員均應為美國公民。

六、賠償

6.1對董事及高級人員的彌償

公司應以DGCL允許的最大程度和方式，賠償其每一名董事和高級管理人員因其是或曾經是公司代理人而在任何訴訟中實際和合理地產生的費用(包括律師費)、判決、罰款、和解和其他金額。就本6.1節而言，董事或公司高管包括任何人(I)現在或曾經是董事或公司高管，(Ii)現在或過去應公司要求以董事身份服務， 另一公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的高管、經理、成員、合夥人、受託人或其他代理人，或(Iii)曾是董事公司或公司高管的任何人，或(Iii)應公司前身公司或應該前身公司請求為另一企業服務的人員。這種賠償應是一種合同權利，並應包括根據當時有效的適用法律的規定，收到被賠償人在最終處置前的任何訴訟中發生的任何費用的權利。第6.1節規定的賠償權利不排除尋求賠償者以其他方式享有的任何其他權利，第6.1節的規定適用於根據第6.1節有權獲得賠償的任何人的繼承人和法定代表人的利益，並應適用於第6.1節通過後開始或繼續進行的訴訟，無論該訴訟是由收養之前或之後發生的行為或不作為引起的。為進一步但不限於上述規定，以下程序、推定和補救措施應適用於本6.1節規定的預支費用和獲得賠償的權利：

(A)墊付費用。在訴訟最終處置之前或之後，公司在收到被賠付人的一份或多份要求墊款的聲明後二十(20)天內，應將公司或其代表因任何訴訟而產生的所有合理費用預付給被賠付人，除非董事會在該20天期限屆滿前一致(除非被賠付人投票表決，如果適用)認定被賠付人沒有根據第6.1條有權獲得賠償的合理可能性。此類陳述應合理地證明被賠付人所發生的費用，並且如果法律在墊付時有要求，則應包括或附有被賠付人或其代表承諾償還墊付金額，但最終應確定被賠付人無權根據第6.1條獲得賠償 。

(B)確定獲得賠償的權利的程序。

(I)為根據第6.1條獲得賠償，受賠方應向祕書提交書面請求，包括受賠方可合理獲得的、確定受賠方是否有權獲得賠償以及在何種程度上有權獲得賠償所需的文件和信息(支持文件)。被賠償人S獲得賠償的權利的確定應為

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在公司收到書面賠償請求及證明文件後不遲於六十(60)天作出。祕書應在收到此類賠償請求後，立即以書面通知董事會，受賠方已提出賠償要求，因此公司應提供此類賠償，包括但不限於墊付費用，只要受賠方根據適用法律合法地有權獲得賠償。

(ii)第’6.1條規定的受償人獲得 賠償的權利應通過以下方式之一確定：（A）由無利害關係董事的多數票決定（二）董事會會議記錄應當與董事會會議記錄一致;（三）董事會會議記錄應當與董事會會議記錄一致;（C）獨立律師的書面意見（定義見下文），如果（x）控制權變更（定義見下文）已經發生，且 受償人提出要求，或（y）由無利害關係董事組成的董事會無法達到法定人數，或，即使可以獲得，多數該等無利害關係董事如此指示;（D）股東（但僅當多數 無利害關係董事，如果他們構成董事會的法定人數，向股東提出獲得賠償的權利問題供其決定）;或（E）如下文第（c）段所規定。

(Iii)如根據上文(B)(Ii)段 由獨立大律師釐定獲得彌償的權利，大多數無利害關係董事應選擇獨立大律師，但只可選擇獲彌償保障人並無合理反對的獨立大律師；但如控制權發生變動，則獲彌償保障人須選擇該獨立大律師，但董事會並無合理反對的獨立大律師。

(iv)裁定不得作出賠償的唯一依據是法律禁止這種賠償。

(c)某些程序的推定和效力。除非本第6.1節另有明確規定，否則如果發生 控制權變更，則應假定受償人有權在根據第 （b）（i）段提交賠償請求及證明文件後獲得本第6.1節規定的賠償，而其後公司須負舉證責任，以推翻該推定而作出相反的裁定。在任何情況下，如果在公司收到請求及證明文件後六十（60）天內，未指定根據上述（b）（ii）段授權確定 賠償權利的人員或未做出決定，受償人應被視為 有權獲得賠償，且受償人應有權獲得此類賠償，除非（A）受償人在提出賠償請求或在支持 文件中歪曲或未能披露重要事實，或（B）法律禁止此類賠償。通過判決、命令、和解或定罪，或根據 的抗辯，終止本第6.1節所述的任何程序或其中的任何索賠、問題或事項。Nolo Contenere或其等同物本身不應對受償人的賠償權利產生不利影響，或產生受償人未以善意行事的推定，以及受償人合理 認為其行為符合或不違背公司最佳利益的推定，或就任何刑事訴訟而言，受償人有合理理由認為其行為是非法的推定。’

(D)彌償受償人的補救。

(I)如果依據第(B)(Ii)款確定被補償者無權根據本第6.1節獲得賠償：(A)被補償者有權要求裁決其獲得這種賠償的權利，可由被補償者自行選擇在(X)特拉華州的適當法院或任何其他有管轄權的法院進行，或(Y)根據美國仲裁協會的規則由一名仲裁員進行仲裁；從頭開始並且不應因該不利裁決而損害受賠方；以及(C)在任何此類司法程序或仲裁中，公司有責任證明受賠方無權根據第(Br)條第6.1款獲得賠償。

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(ii)如果根據 （b）（ii）或（iii）款，已作出或被視為已作出受償人有權獲得賠償的決定，公司有義務在做出或被視為 做出此類決定後五（5）天內支付構成此類賠償的金額，並最終受此類決定的約束，除非（A）受償人在提出賠償請求或在支持文件中歪曲或未能披露重要事實，或（B）法律禁止此類 賠償。如果：（X）未按照第（a）段及時預付費用;或（Y）未在根據第（b）（ii）或（iii）段確定或視為已確定獲得賠償的權利後五（5）天內支付賠償，受賠償人應有權尋求司法強制執行公司’向受賠償人支付此類預付費用或賠償的義務。儘管有上述規定，公司可在特拉華州的適當法院或任何其他具有管轄權的法院提起訴訟，質疑受償人因發生本條款（ii）（A）或（B）款所述事件（“喪失資格事件”）而獲得 賠償的權利;但在任何此類訴訟中，公司應負責證明 此類喪失資格事件的發生。

(iii)公司不得在任何司法程序或 根據本（d）段開始的仲裁中主張本第6.1節的程序和假設無效、不具有約束力和可執行性，並應在任何此類法院或任何此類仲裁員面前規定公司 受本第6.1節所有條款的約束。

(iv)如果受償人根據本段（d）尋求 司法裁決或仲裁裁決，以強制執行其在本第6.1條項下的權利，或因違反本第6.1條而獲得損害賠償，則受償人應有權從公司獲得賠償，並應由 公司向其追償，被賠償人在該等司法裁決或仲裁中勝訴而實際合理發生的任何費用。如果在此類司法裁決或仲裁中確定受償人 有權獲得部分但非全部的賠償或預付費用，則受償人因此類司法裁決而發生的費用應按比例分攤。

(E)定義。就本第6.1節而言：

(I)控制變更是指公司控制權的變更，其性質需要根據《交易法》頒佈的第14A號條例附表14A第6(E)項的迴應 報告，無論公司當時是否受這種報告要求的約束；但如果(A)任何人(如法案第13(D)和14(D)節中使用的該術語)直接或間接是或成為本公司證券的實益擁有人(如法案L3D-3規則所定義)，且在緊接該收購之前未經至少多數在任董事會成員批准，則該控制權的變更應被視為已經發生，該證券佔本公司總投票權的25%(25%)或更多；(B)公司是合併、合併、出售資產或其他重組或委託書競爭的一方，其結果是在緊接該交易或事件之前在任的董事會成員在此後的董事會成員中所佔比例不足多數；或(C)在連續兩(2)年的任何期間內，在該期間開始時組成董事會的個人(為此目的，包括任何新的董事，其選舉或提名由S股東推選或提名，經在該期間開始時仍在任職的董事至少以多數票通過)因任何理由至少構成董事會的多數成員而停止 ；

(2)無利害關係的董事是指公司的董事，該董事不是受彌償人要求賠償的訴訟的一方；和

(3)獨立律師是指目前或在過去五(5)年中都沒有被聘用的律師事務所或律師事務所的成員，以代表：(A)本公司或在任何事項上的受償人

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向上述任何一方或(B)訴訟的任何其他一方提供材料，從而根據本6.1節提出賠償要求。儘管有上述規定，獨立律師一詞不應包括根據當時在該等人士下盛行的適用專業操守標準、相關實務司法管轄權而在訴訟中代表本公司或受彌償人確定本條款6.1項下受彌償人S權利時會有利益衝突的任何人。

(F)無效； 可分割性；解釋。如果本6.1款的任何一項或多項條款因任何原因被認定為無效、非法或不可執行：(I)本6.1款其餘條款的有效性、合法性和可執行性 (包括但不限於本6.1款中包含任何被認為無效、非法或不可執行的條款的所有部分，這些條款本身並不無效、非法或不可執行) 不應受到任何影響或損害；和(Ii)在可能範圍內，本6.1節的規定(包括但不限於本6.1節任何段落中包含被認定為無效、非法或不可執行的條款的所有部分，其本身並不無效；非法或不可執行)的解釋應使被認定為無效、非法或不可執行的條款所表現出的意圖生效。此處提及的法律、法規或機構應被視為包括對其的所有修改、替代和繼任。

6.2對他人的賠償

公司有權在DGCL允許的範圍內，以DGCL允許的方式，賠償其每一名高級職員、僱員和 代理人(董事除外)因其是公司代理人或曾是公司代理人而產生的與任何訴訟有關的費用(包括律師費)、判決、罰款、和解和其他實際和合理產生的金額。就本節6.2而言，公司的高級人員、僱員或代理人(董事除外)包括任何人(A)現在或曾經是公司的僱員或代理人，(B)現在是或應公司要求以董事的身份服務，另一公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的高級人員、經理、成員、合夥人、受託人、僱員或其他代理人，或 作為公司前身的公司或應該前身公司要求的另一企業的僱員或代理人。

6.3保險

公司可代表任何人購買和維護保險，該人現在或過去是公司的高級職員、經理、成員、合作伙伴、受託人、僱員或其他代理人，或應公司的要求作為另一公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的高級職員、僱員或代理人而服務，以任何該等身份對其承擔的責任，或因其身份而產生的責任，不論公司是否有權就董事條款下的該等責任向其作出賠償。

七、記錄和報告

7.1記錄的保存和查閲

(a)公司應在其主要行政辦公室或董事會指定的地點保存一份股東記錄，列明股東姓名、地址以及每位股東所持股份的數量和類別，並保存一份經修訂的本章程副本、會計賬簿和其他記錄。

(b)任何記錄在案的股東，無論是親自還是通過律師或其他代理人，應在宣誓後提出書面要求，説明其目的， 有權在正常營業時間內為任何適當目的查閲公司的股票分類賬、股東名單及其其他賬簿和記錄，並對其進行復制或摘錄。’適當的目的應 指與該人作為股東的利益合理相關的目的。’在律師或其他代理人是尋求權利的人的每一種情況下，

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檢查時，經宣誓的要求應附有授權委託書或其他授權委託人或其他代理人代表股東行事的書面文件。經宣誓的要求 應提交至公司在特拉華州的註冊辦事處或其主要營業地點。

(c)公司在其正常業務過程中保存的任何 記錄，包括其股票分類賬、賬簿和會議記錄簿，可以保存在任何信息存儲設備或方法上，或通過任何信息存儲設備或方法保存，或者以任何信息存儲設備或方法的形式保存，只要 如此保存的記錄可以在合理時間內轉換為清晰易讀的紙質形式。任何公司應根據《公司註冊證書》、本《章程》或《總局法》的任何規定，應有權查閲此類記錄的任何人員的要求，轉換任何如此保存的記錄。當以這種方式保存記錄時，來自或通過信息存儲設備或方法的清晰易讀的紙張應被接受為證據，並可用於所有其他目的， 與相同信息的原始紙質記錄相同，前提是紙質形式準確地描述了記錄。

7.2由董事進行檢查

任何董事均有權出於與其董事職位合理相關的目的，查閲公司的股票分類賬、股東名單以及其他賬簿和記錄。’衡平法院特此被賦予專屬管轄權，以確定董事是否有權接受所尋求的檢查。法院可以立即命令 公司允許董事檢查任何和所有賬簿和記錄、股票分類賬和股票清單，並從中複製或摘錄。公司應承擔舉證責任，以確定該 董事尋求的檢查是出於不正當的目的。法院可酌情就查閲規定任何限制或條件，或判給法院認為公正和適當的其他和進一步的救濟。

7.3致股東的年度報表

董事會應在每次年度會議上，以及在股東投票要求召開的任何股東特別會議上，提交一份關於公司業務和狀況的完整而明確的聲明。

八、一般事項

8.1檢查

董事會應不時通過決議決定哪些人或哪些人可以簽署或背書所有以公司名義簽發或應付給 公司的支票、匯票、其他付款命令、票據或其他債務證明，只有如此授權的人才能簽署或背書該等文書。

8.2公司合同和文書的執行情況

除本附例另有規定外，董事會可授權任何一名或多名高級職員或一名或多名代理人以本公司名義或代表本公司訂立任何合約或籤立任何文書；該等授權可為一般授權或僅限於特定情況。除非得到董事會的授權或批准，或在高級職員的代理權力範圍內，任何高級職員、代理人或僱員均無權以任何合約或合約約束本公司，或質押本公司的信貸或使本公司就任何目的或任何金額承擔任何責任。

8.3股票；部分繳足股款股份

(a)公司的股份應通過證書來代表，但公司董事會可通過一項或多項決議規定，其任何或所有類別或系列的部分或全部股票

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應為無證書股票。任何該等決議均不適用於由證書代表的股份，直至該證書交回公司為止。儘管董事會通過了該決議，但每一個由證書代表的股票持有人和每一個無證書股票持有人應要求有權獲得由董事會主席或 副主席、總裁或副總裁以及財務主管或助理財務主管簽署的或以公司名義簽署的證書，或代表以證書形式登記的股份數目的該公司的祕書或助理祕書。證書上的任何或 所有簽名可以是傳真。如果在證書上簽字或傳真簽字的任何高級職員、過户代理人或登記官在證書籤發前已不再擔任該高級職員、過户代理人或登記官，則該證書可由公司簽發，其效力與該高級職員、過户代理人或登記官在簽發之日的效力相同。公司無權發出不記名形式的證明書。

(b)公司可發行全部或部分已繳足的股份，但須要求支付剩餘的 對價。在為代表任何此類部分支付股份而發行的每張股票證書的正面或背面，以及在公司的賬簿和記錄（如果是無證書的部分支付股份）上，應説明為此支付的對價總額 以及就此支付的金額。在宣佈對繳足股份的任何股息時，公司應宣佈對同類別的部分繳足股份的股息，但僅以實際支付的對價的百分比為基礎。

8.4證書上的特別指定

如果公司被授權發行一個以上的股票類別或任何類別的一個以上系列，則應在公司為代表該類別或系列股票而發行的證書的正面或背面完整列出或概述公司應發行的代表該類別或系列股票的權力、名稱、優惠、相對、參與、可選或其他特別權利，以及該等優惠和/或權利的資格、限制或限制；但是，除《公司條例》第202條另有規定外，可在證書的正面或背面載明公司應為代表該類別或系列股票而免費向每名股東提供一份聲明，以代替上述要求。公司將免費向要求每一類別股票或其系列的權力、名稱、優惠、相對、參與、可選擇或其他特別權利以及該等優惠和/或權利的資格、限制或限制的每一股東提供該聲明。

8.5證書遺失

除本第8.6節另有規定外，不得發行新的股票以取代先前發行的股票，除非該股票已交回本公司並同時註銷。公司可發行新的股票或無證股票，以取代公司此前發行的任何據稱已遺失、被盜或銷燬的股票，公司可要求遺失、被盜或銷燬的股票的所有人或其法定代表人向公司提供足夠的保證金，以補償因任何該等股票被指遺失、被盜或銷燬或因發行該等新股票或無證書股票而向公司提出的任何申索。

8.6無證股票

公司應採用電子或其他方式發行、記錄和轉讓其股票的系統，不涉及發行證書，但根據適用法律允許公司使用該系統。

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8.7建造；定義

除文意另有所指外，本章程的解釋應以DGCL中的一般規定、解釋規則和定義為準。在不限制這一規定的一般性的情況下，單數包括複數，複數包括單數，術語人既包括公司，也包括自然人。

8.8股息

(A) 在公司註冊證書所載任何權利或限制的規限下，公司董事可根據公司註冊證書宣佈其股本股份並派發股息。股息可以現金支付、以財產支付或以S總公司股本支付。

(B)公司董事可從公司任何可供派發股息的資金中撥出一項或多於一項作任何適當用途的儲備，並可取消任何該等儲備。此類目的應包括但不限於平分股息、修理或維護公司的任何財產以及應付或有事項。

8.9財政年度

公司的財政年度由董事會決議確定，並可由董事會更改。

8.10封口

公司可採用可根據需要更改的公司印章，並可通過將公司印章或其傳真件加蓋或加蓋或以任何其他方式複製來使用。

8.11股票轉讓

在向本公司或本公司的轉讓代理交出正式批註或附有適當的繼承、轉讓或授權轉讓證據的股票後，本公司有責任向有權獲得新證書的人發出新股票，註銷舊股票並將交易記錄在其賬簿上。

8.12股票轉讓協議和限制

本公司有權與本公司任何一類或多類股票的任何數目的股東訂立及履行任何協議，以限制該等股東所擁有的本公司任何一類或多類股票的股份以本公司不受本公司禁止的任何方式轉讓。

8.13電子變速器

就本《細則》而言，電子傳輸是指任何形式的通信，不直接涉及紙質文件的物理傳輸，創建可由接收者保留、檢索和審查的記錄，並可由該接收者通過自動化過程以紙質形式直接複製。

IX.修正案

有表決權的股東可以採納、修改或廢除公司的原始章程或其他章程;但是，公司可以在其公司註冊證書中授予

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採納、修改或廢除董事會章程的權力。董事被授予該權力的事實不應剝奪股東的權力，也不應限制股東採納、修改或廢除章程的權力。

十、論壇選擇

10.1選擇論壇

(a)除非公司以書面形式同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院應 為（i）代表公司提起的任何衍生訴訟或法律程序，（ii）主張 公司任何董事、高級職員或其他僱員違反對公司或公司的信託責任的索賠的任何訴訟的唯一和專屬法院’公司的股東、債權人或其他組成部分，（iii）根據DGCL或公司註冊證書或本章程的任何規定，對公司或公司的任何董事、高級職員或其他僱員提出索賠的任何訴訟（每一個都可以不時修改），（iv）對公司或公司任何董事、高級職員或其他受內部事務原則管轄的僱員提出索賠的任何訴訟;或（v）對公司內部索賠提出索賠的任何訴訟“，如”《公司法》第115條所定義，在所有情況下，在法律允許的最大範圍內，並在法院’已對作為被告的不可或缺的當事人的屬人管轄權規定，如果且僅如果特拉華州衡平法院因缺乏標的物管轄權而駁回任何此類訴訟，則此類訴訟可在特拉華州的另一個州法院提起（或者，如果特拉華州內沒有州法院具有管轄權，則為特拉華特區的聯邦地區法院）。

除非本公司書面同意選擇替代法院，否則在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據《證券法》提出的訴因的任何投訴的唯一和專屬法院。

習。溶解

11.1解散公司之

(a)如果公司董事會認為解散 公司是明智的，董事會在為此目的召開的任何會議上以全體董事會多數通過決議後，應將通知郵寄給每個有權投票的股東，決議的通過和股東會議對決議採取行動。

(b)在會議上，應 對提議的解散進行表決。如果有權投票的公司流通股的多數投票贊成擬議的解散，則除其他事項外，應簽署一份證書，聲明解散已根據《DGCL》第275條的規定獲得授權，並列出董事和高級職員的姓名和住所，第一百零三條人民法院應當依照本法第一百零三條的規定審理。根據《公司法》第103條，該證書生效後，公司即告解散。

(c)如果所有有權對解散進行表決的股東親自或通過正式授權的律師以書面形式同意解散，則無需召開董事會或股東會議。同意書應按照《一般貨物管制法》第103條的規定存檔並生效。在該同意書根據DGCL 第103節生效後，公司應解散。’同意書由代理人簽署的，應當附委託書原件或者複印件，與同意書一併歸檔。向 州務卿提交的同意書應附有州務卿或公司其他官員的宣誓書，聲明同意書已由以下人員或其代表簽署：

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所有有權對解散進行表決的股東;此外，同意書還應附有祕書或公司其他高級職員出具的證明，其中列明公司董事和高級職員的姓名和住所。

第十二條。保管人

12.1在某些情況下委任託管人

在下列情況下，衡平法院可應任何股東的申請，委任一名或多名人士為公司的託管人，如公司無力償債，則為公司的接管人或公司的接管人：

(A)在為選舉董事而舉行的任何會議上，股東意見分歧嚴重，以致未能選出任期已屆滿或根據繼任人的資格本應屆滿的董事的繼任人；

(B)公司的業務正遭受或受到不可挽回的損害，原因是董事對公司事務的管理存在嚴重分歧，以致董事會無法獲得採取行動所需的投票，股東也無法終止這一部門；或

(C)該公司已放棄其業務，並未能在合理時間內採取步驟解散、清算或分配其資產。

12.2託管人的職責

託管人擁有根據《公司條例》第291條委任的接管人的所有權力和所有權，但託管人的授權是繼續公司的業務，而不清算公司的事務和分配公司的資產，除非衡平法院另有命令，且根據《公司條例》第226(A)(3)或352(A)(2)條產生的案件除外。

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第十三條非公民對所有權的限制

13.1

定義。

就本第十三條而言，應適用下列定義：

(A)《法案》應指經修訂的《美國法典》第49章的副標題七，或其可能不時修訂的副標題。

(B)實益所有權、實益擁有或實益擁有是指《交易法》規則13d-3所界定的實益所有權(不考慮其中第(Br)(D)(1)(I)款中60天的規定)。

(C)外國庫存記錄應具有下文第13.3節中規定的含義。

(D)非公民應 指不是美國公民的任何個人或實體(見《美國法典》第49章40102節的定義，並與交通部或其前身或繼任者發佈的行政解釋一致，或經不時修訂)，包括非公民的任何代理人、受託人或代表。

(E)擁有或控制、擁有或控制意味着(I)記錄的所有權，(Ii)實益所有權或(Iii)通過協議、代理或以任何其他方式指示股票投票(或前述(I)、(Ii)和(Iii)的任何組合)的權力。董事會對股票是否由非公民擁有或控制的任何決定均為最終決定。

(F)允許的百分比是指股票投票權的25%。

(G)股票指本公司有權投票的已發行股本；但為釐定任何時間構成準許百分比的股票的投票權，已發行股票的投票權不得僅因股票可能因本細則第VIII條的任何規定而無權投票而調低。

13.2

對所有權的限制。

公司的政策是，根據該法的要求，非公民持有或控制的股份不得超過允許的百分比，如果非公民在任何時候擁有或控制的股份超過允許的百分比，則根據下文第13.3和13.4節的規定，超過允許百分比的股票的投票權將自動暫停。

13.3

外國股票記錄。

公司或其指定的任何轉讓代理應保存單獨的股票記錄(外國股票記錄)，其中應為公司已知由非公民擁有或控制的登記股票。如果股東是非公民，則每個股東都有義務登記他或她的股票。非公民可在簽署最終協議後，根據與公司簽訂的協議登記將購買的任何股票，就像由公司擁有或控制一樣。該非公民應通過向公司發出書面請求登記其股票，並註明購買股票的最終協議的簽署情況和交易的預期結束日期。在關閉之日起10天內，非公民應向公司發出書面通知，確認關閉已發生。未發送此類確認性通知將導致將該庫存從外國庫存記錄中刪除。為免生疑問，任何因簽署最終協議而登記的股票在最終協議結束前不具有任何投票權或其他所有權。

31

交易記錄。如果根據該最終協議的銷售未按照該協議(可能被修訂)完成，則該庫存應從 外國庫存記錄中刪除，而不需要公司採取進一步行動。外國股票記錄應包括(A)每個此類非公民的姓名和國籍，以及(B)此類股票在外國股票記錄中的登記日期。在任何情況下，超過允許百分比的股份都不應記入外國股票記錄。如果公司確定在外國股票登記上登記的股票超過允許的百分比，在外國股票登記上登記的股票的所有人的投票權應在所有這些所有者之間按比例暫停(而不是按相反的時間順序)，以便給予在外國股票登記處登記的所有股票的總投票權加在一起(不重複)等於允許的百分比，直到在沒有按比例暫停的情況下，在外國股票登記處登記的所有股票的投票權加在一起(不重複)，不會超過允許的百分比。

13.4

暫停投票權。

如果在任何時候，公司所知由非公民擁有或控制的股票數量超過允許的百分比，非公民擁有或控制的、在公司股東投票或採取任何行動時未在外國股票記錄上登記的股票的投票權將被暫停 ，公司不採取進一步行動。根據上文第13.3節最後兩句，在(I)將此類股份轉讓給非非公民個人或實體，或(Ii)將此類股份登記在外國股票記錄上時，投票權的中止應自動終止，以較早者為準。

13.5

公民身份證明。

(A)公司可通過書面通知(可採用與公司股東年會或任何股東特別會議有關的委託書或投票的形式分發給股東，或以其他方式)，要求股票記錄持有人或公司知道或有合理理由相信擁有股票實益擁有權的人，以公司認為適當的方式(包括執行該人的任何形式的委託書或投票的方式)證明：

(I)該人擁有記錄所有權或實益所有權的所有股票僅由美國公民擁有和控制；或

(Ii)由非公民擁有或控制的該人記錄擁有或實益擁有的股票的數量和類別或系列載於該證書。

(B)對於根據上文第13.5(A)(Ii)條確定的任何股票，公司可要求 該人提供公司為執行本條款第十三條的規定而合理要求的進一步信息。

(C)就任何股票適用本章程第XIII條的規定而言，如任何人士未能提供本公司根據本第13.5條有權獲得的證書或其他資料，則本公司應推定有關股票由非公民擁有或控制。

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附例的採納證明書

的

FLYEXCLUSIVE，Inc.

簽署人在此證明，他是flyExclusive，Inc.的正式選舉、合格和代理高級管理人員，上述 章程長達三十二(32)頁，已根據董事會一致書面同意的行動，被公司董事會採納為2023年12月27日生效的公司章程，並記錄在會議紀要 中。

IN WITNESS WHEREOF, the undersigned has hereunto set his or her hand and affixed the corporate seal this 27th day of December, 2023.

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