附件3.1

第二次修訂和重述的公司註冊證書

的

例如收購公司。

(依據《條例》第242及245條

特拉華州公司法總則)

2023年12月27日

收購公司是根據特拉華州法律成立並存在的公司(公司)，特此證明如下：

1.本公司的名稱為EG Acquisition Corp.。本公司於2021年1月28日通過向特拉華州州務卿提交公司註冊證書原件而以相同的名稱註冊成立。

2.第二次修訂和重新發布的公司註冊證書(修訂後的註冊證書)對S公司現行有效的註冊證書進行了修訂、整合和重申，如下所述，並已根據特拉華州公司法第228、第242和第245條(不時生效的公司法)的規定正式通過。

3.本修訂後的公司註冊證書文本現予修訂並重述，全文載於本文件所附附件A。

茲證明，EG Acquisition Corp.已於2023年12月27日由公司正式授權的人員簽署了這份修訂後的公司註冊證書。

1

附件A

第二次修訂和重述的公司註冊證書

的

FLYEXCLUSIVE，Inc.

1.姓名或名稱。該公司的名稱是flyExclusive，Inc.(公司)。

2.地址；註冊辦事處及代理人。公司在特拉華州的註冊辦事處的地址是19808特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓小瀑布大道251號，公司在該地址的註冊代理商的名稱是公司服務公司。

3.目的。公司的目的是從事根據特拉華州《公司法總則》(以下簡稱《公司法總法》)成立公司的任何合法行為或活動。

4.股份數目。

4.1公司有權發行的各類股票的總股數為3.25億股，包括：

(A)2億股A類普通股，每股面值0.0001美元(A類普通股)，

(B)100,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元(B類普通股，連同A類普通股和B類普通股，即普通股)；以及

(C)25,000,000股優先股，每股面值0.0001美元(優先股)。

在本修訂公司註冊證書(生效時間)提交後，在緊接生效時間之前發行和發行的B類普通股每股面值0.0001美元的股票將自動重新分類為一股已繳足且不可評估的A類普通股，而無需公司或任何股東採取任何進一步行動。

4.2在每一種情況下，任何類別普通股的法定股數均可增加或減少(除本經修訂的公司註冊證書條款可能要求的優先股持有人的任何表決權外)有權對其進行表決的公司股本流通股總投票權的多數持有人投贊成票，作為一個單一類別一起投票，而不受《公司法》第242(B)(2)條規定的影響。不需要任何類別的普通股持有者投票 作為一個類別單獨投票。儘管有前一句話，任何特定類別的授權股票數量不得減少到低於該類別當時已發行的股票數量，加上：

(A)就A類普通股而言，指A類普通股可發行的股份數目(X)假設根據OpCo營運協議第11條的適用條文贖回A類普通股後，可發行A類普通股的數目(X)假設為A類普通股，而根據OpCo營運協議第11條的適用條文贖回A類普通股(就此 目的包括在行使任何期權、認股權證或類似權利以取得共同單位時可發行的任何普通股)及(Y)與根據第(X)條行使所有尚未行使的期權、認股權證、交換權(贖回除外)有關的情況下，A類普通股的轉換權或類似權利；和

2

(B)就B類普通股而言，指因行使B類普通股的所有尚未行使的期權、認股權證、交換權、轉換權或類似權利而可發行的B類普通股的股份數目。

5.股份類別。每類股票的名稱、相對權利、權力和偏好、資格、限制和限制如下。

5.1普通股。

(A)投票權。

(I)(A)每一股A類普通股將使其記錄持有人有權對股東 一般有權表決的所有事項投一票；及(B)B類普通股每股將使其記錄持有人有權就股東一般有權就股東 一般有權表決的所有事項表決的所有事項有一票投票權，但在每一種情況下，應在法律允許的最大範圍內投票；但除非法律另有規定，否則普通股持有人無權就本經修訂的公司註冊證書(包括就任何優先股系列提交的任何指定證書)的任何修訂投票，惟受影響的一個或多個優先股系列的持有人 有權根據法律或根據經修訂的公司註冊證書(包括就 任何優先股系列提交的任何指定證書)單獨或與一個或多個其他優先股系列的持有人一起就修訂後的優先股系列的條款投票。

(Ii)除本修訂公司註冊證書或適用法律另有規定外，普通股持有人將在所有事項上作為一個類別一起投票。

(B)股息；股票拆分或合併。

(I)在適用法律及享有優先於A類普通股的任何類別或系列股票持有人的權利(如有)的規限下，或在支付股息、現金或財產股息方面，任何類別或系列股票的持有人或有權參與A類普通股的權利，可按董事會酌情釐定的時間及數額，從公司依法可供支付的A類普通股資產中申報及支付。

(Ii)除第5.1(B)(Iii)節關於股票股息的規定外，不得在B類普通股上宣佈或支付現金或財產股息。

(Iii)在任何情況下，任何類別的普通股都不會宣佈或作出任何股息、股票拆分、反向股票拆分、股票合併、重新分類或資本重組 (每個，一個股票調整)，除非所有其他類別的普通股在發行時以相同的比例和相同的方式進行相應的股票調整 (除非代表任何該等其他類別普通股的投票權的股份持有人(作為單一類別分開投票)預先以書面放棄該等要求，在這種情況下，不需要對該其他類別的普通股進行此類股票調整)。儘管如上所述，公司應有權(A)宣佈A類普通股的股息，條件是該股息是與OpCo向公司發行普通股以換取公司對OpCo的額外出資有關的，以及(B)宣佈與回購A類普通股有關的股票拆分或股息，以便在實施回購和隨後的股票拆分或股票股息後，將有與回購和隨後的股票拆分或股票股息之前同等數量的已發行A類普通股。在(A)和(B)兩種情況下，不對其他類別的普通股進行任何相應的股票調整。每一類普通股的股票股利只能與 同一類普通股的股票一起支付。

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(C)清盤。如果發生任何自動或非自願清算， 公司事務的解散或結束，在支付公司的債務和其他債務以及優先和其他金額(如果有)後，普通股的所有流通股持有人將有權獲得，平價通行證之後，A類普通股的所有流通股持有人將有權獲得公司可供按比例按其持有的A類普通股的數量按比例分配的剩餘資產。如公司發生任何自願或非自願的清盤、解散或清盤，B類普通股的持有人將無權就該等股份獲得任何超過面值的公司資產。

(D)對發行B類普通股的限制。除向普通股持有人發行B類普通股外，公司不得發行B類普通股，即在B類普通股發行後，該普通股持有人持有相同數量的B類普通股和B類普通股。

(E)限制轉讓B類普通股。B類普通股持有人只可將B類普通股股份(或該等股份的任何法定或實益權益)(直接或間接，包括根據法律的實施)轉讓或轉讓予該持有人的獲準受讓人，且該持有人亦須同時按照OpCo經營協議向該獲準受讓人轉讓同等數目的該持有人的普通股。任何違反前述規定轉讓B類普通股股份的行為均屬無效 ，公司、公司轉讓代理或公司祕書均不予承認。

5.2優先股。優先股可不時以一個或多個系列發行。董事會獲明確授權就發行一個或多個系列之全部或任何優先股股份作出規定，並釐定股份數目及就每個該等系列釐定或更改投票權、投票權(全面或有限或無投票權)、指定、優先及相對、參與、選擇或其他權利，以及董事會就發行該等股份而通過之決議案或決議案所載及明示之資格、限制或限制。董事會亦獲明確授權於發行任何系列股份後增加或減少該系列股份數目，但不得低於當時已發行的該系列股份數目。如果任何系列的股份數量應按照前述語句 減少，則構成該減少的股份應恢復其在最初確定該系列股份數量的決議通過之前的狀態。優先股的法定股份數目可由有權投票的本公司股票的大多數投票權持有人投贊成票而增加或減少(但不低於當時已發行股份的數目)，而無需優先股或其任何系列的持有人 單獨投票，除非根據就任何系列優先股提交的任何指定證書的條款，任何該等持有人須投票。

6.與贖回權有關的若干條文。

6.1預留A類普通股以備贖回。為根據OpCo營運協議第11條的適用條文進行任何交換，本公司將時刻保留及 從其認可及未發行的A類普通股股份中，保留因根據OpCo營運協議第11條的適用條文進行任何贖回或直接交換而可就交換所有已發行普通股單位而發行的A類普通股股份數目 (為此目的，包括行使任何購股權、認股權證或類似權利以取得共同單位而可發行的任何普通股)，適用時(不考慮其中所載的任何贖回限制，並假設不贖回現金)。本公司承諾，在贖回或交換A類普通股後發行的所有A類普通股在發行時將有效發行、全額支付和免税。

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6.2 B類普通股的退休。如果A類普通股的股份 是由於截至《運營公司運營協議》生效日期尚未償還的普通股單位的任何贖回或直接交換而發行的，則根據《運營公司運營協議》第11條的適用規定，該普通股單位持有人自行決定持有的B類普通股股份將自動且無需進一步行動，公司或其持有人的股份無償轉讓給公司，公司應立即採取一切必要行動，使該股份被收回，此後公司不得重新發行該股份。

6.3税根據運營公司 經營協議第11條的適用規定發行A類普通股股份，將不向接收該等股份以贖回或交換普通股單位的普通股單位的適用持有人收取任何轉讓税、印花税或關税或與發行有關的其他類似税。

7.董事局；委員會。

7.1董事人數。公司的業務和事務應由董事會管理，或在董事會的指示下管理。除非 及除本公司章程(該等細則可不時修訂)另有規定外，本公司董事的選舉無須以書面投票方式進行。除另有規定外，獲授權董事的人數可由董事會不時釐定(受當時生效的股東協議規限)。

7.2空缺和新設的董事職位。根據股東協議取得任何所需的股東投票或同意(或遵守股東協議下的任何股東指定權利)，以及在法律施加的任何限制及任何系列優先股的權利的規限下，因董事人數增加或因 死亡、辭職、退休、喪失資格、免職或其他原因而在董事會出現任何空缺而產生的新增董事職位，只可由當時在任的其餘董事投贊成票填補，即使少於董事會法定人數。獲選的任何董事的任期至包括該董事的下一屆董事選舉為止，直至其繼任者獲正式選出及符合資格為止，或直至該董事於較早前去世、喪失資格、辭職或被免職為止。董事人數的減少不會縮短任何董事在任的任期。

7.3董事的免職。在取得 股東協議項下任何規定的股東投票或同意，以及在法律施加的任何限制以及任何系列優先股權利的規限下，任何董事或整個董事會均可隨時罷免，不論是否有理由，且只須獲得有權在董事選舉中普遍投票的本公司已發行股本總投票權的過半數持有人的贊成票，作為一個單一類別一起投票。

8.一般公司法；第203條和企業合併。本公司特此 明確選擇不受《公司法》第203條管轄。

9.責任限制。

9.1公司董事或高級職員不因 違反作為董事或高級職員的信託義務（如適用）而對公司或其股東承擔金錢損失的個人責任，但以下責任除外：（i）董事或高級職員違反’其’對公司或其股東的忠誠義務，（ii）董事或高級管理人員的行為或不作為不誠信或涉及故意不當行為或故意違反法律，（iii）根據DGCL第174條的董事，或（iv）董事或高級職員從中獲得不正當個人利益的任何交易，或（v）公司或公司權利下的任何行動中的高級職員。如果在本 第9節的股東批准後修改了適用法律，授權公司採取進一步消除或限制董事或高級職員個人責任的行動，則董事或高級職員對公司的責任應在修改後的適用法律允許的 最大範圍內消除或限制。

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9.2在適用法律允許的最大範圍內，本公司被授權 通過章程條款、與該等代理人或其他人士的協議、股東或無利害關係董事的投票或其他方式，向本公司的董事、高級職員及代理人(以及適用法律允許本公司向其提供賠償的任何其他人士)提供賠償(及預支開支)。

9.3本第9條的任何廢除或修改僅為前瞻性的，不得對公司任何高級管理人員或董事根據本第9條所享有的權利或保護或增加其法律責任產生不利影響，該權利或保護或增加在據稱發生導致責任或賠償的任何作為或不作為事件發生時有效，且發生在該上訴或修改之前。

10.董事和軍官賠付和墊付費用 。

10.1在適用法律允許的最大範圍內，如現有的或今後可能被修訂的，公司 應賠償每一個因其是或曾經是公司或公司任何前身的董事或公司的任何前身，或作為公司的董事或公司的任何前身而成為或被威脅成為任何受威脅的、待決的或已完成的訴訟、訴訟或程序的一方或以其他方式參與其中的每個人，無論是民事、刑事、行政或調查(訴訟程序)，並使其不受損害。應本公司或本公司任何前身的要求，作為另一家公司或合夥企業、合資企業、信託、其他企業或非營利實體的董事人員、高級人員、員工或代理 服務，包括與員工福利計劃(受保人)有關的服務，無論該訴訟的依據是指控以董事人員、高級人員、員工或代理的官方身份或任何其他身份 在擔任董事的人員、高級人員、員工或代理的同時針對所有責任及遭受的損失和費用(包括但不限於律師費、判決、罰款、ERISA消費税和罰款以及為達成和解而支付的金額) 該受賠償人因此類訴訟而合理產生的費用。公司應在適用法律不禁止的範圍內，最大限度地支付被賠付人在最終處置之前為訴訟辯護或以其他方式參與訴訟所發生的費用(包括律師費)；但在適用法律要求的範圍內，只有在收到被賠付人或其代表承諾償還所有預付款項的情況下，公司才應在適用法律要求的範圍內支付此類費用，前提是最終確定被賠付人無權根據本第10條或 其他規定獲得賠償。第10條所賦予的獲得賠償和墊付費用的權利應為合同權利，對於已不再是董事高管、僱員或代理人的受賠人，此類權利應繼續存在，並應有利於其繼承人、遺囑執行人和管理人。儘管有本第10.1節的前述規定，但除強制執行獲得賠償和墊付費用的權利的訴訟外，只有在董事會授權的情況下，公司才應賠償和墊付與受賠方提起的訴訟(或其部分)有關的費用。

10.2本第10條賦予任何受保障人獲得賠償和墊付費用的權利，不排除任何受保障人根據法律、本修訂和重新簽署的證書、章程、協議、股東投票或無利害關係的 董事或其他方式可能擁有或此後獲得的任何其他權利。

10.3除法律另有要求外，公司股東對本第10條的任何廢除或修訂，或通過法律變更，或採用與本第10條不一致的本修訂和重訂證書的任何其他條款，應僅為前瞻性的(除非法律的修訂或變更允許本公司在追溯性的基礎上提供比之前允許的更廣泛的賠償權利)。並且不得以任何方式減少或負面影響在廢除、修訂或通過該不一致條款時，因廢除、修訂或通過該不一致條款而產生的或與之相關的任何訴訟(無論該訴訟最初是在何時受到威脅、開始或完成)的任何權利或保護。

6

10.4本第10條不限制本公司在法律授權或允許的範圍內，以法律授權或允許的方式，向受賠人以外的其他人進行賠償和墊付費用的權利。

11.附例的採納、修訂或廢除。

11.1為促進但不限於法律所賦予的權力，董事會獲明確授權於股東協議(只要該協議仍然有效)的規限下訂立、修改、修訂或廢除該等章程，惟須受本公司有權就該等章程投票的股東訂立、修改、修訂或廢除該等章程的權力規限。

11.2公司股東還有權採納、修改或廢除章程。儘管有上述規定，公司章程的任何採納、修訂或廢除只能根據公司註冊證書、股東協議和《一般公司法》進行。’

12.證書的採納、修訂和廢止。在股東協議(只要該協議仍然有效)的規限下，以及在法律施加的任何限制及任何系列優先股權利的規限下，本公司保留 以一般公司法現時或以後規定的方式修訂、更改、更改或廢除本經修訂公司註冊證書所載任何條文的權利，而本經修訂公司註冊證書授予股東、董事或任何其他任何人士的任何性質的權利、優惠及特權 均授予及根據本經修訂公司註冊證書的現有形式或其後經修訂的形式授予及持有，但須受此項保留的規限。

13.可分割性。如果本修訂的公司註冊證書的任何一項或多項條款因任何原因而被裁定為無效、非法或不可執行，則：(I)該等條款在任何其他情況下的有效性、合法性和可執行性，以及本修訂的公司註冊證書的其餘條款(包括但不限於，本修訂的公司註冊證書任何段落的每一部分，包含任何被認為無效、非法或不可執行的條款，本身並不被視為無效、非法或不可執行)， 不應因此而受到任何影響或損害，以及(Ii)在最大可能的範圍內，本修訂公司註冊證書的規定(包括但不限於本修訂公司註冊證書任何段落的每一部分，包含任何被認為無效、非法或不可執行的規定)應被解釋為允許公司在法律允許的最大範圍內保護其董事、高級管理人員、僱員和代理人因向公司提供誠信服務或為公司的利益而承擔的個人責任。

14.論壇選擇。

14.1除非本公司書面同意選擇替代法庭，否則特拉華州衡平法院應是(I)代表本公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)聲稱本公司任何董事或高管或其他員工違反本公司或本公司股東、債權人或其他組成人員的受託責任的任何訴訟的唯一和排他性法庭。(Iii)根據特拉華州公司法或本公司註冊證書或附例(每一項均可不時修訂)的任何條文而引起的針對公司或任何董事或公司高級人員或其他僱員的申索的任何訴訟，。(Iv)受內部事務原則管限的針對公司或任何董事或公司的任何高級人員或其他僱員的任何申索的任何訴訟；。或(V)根據特拉華州《公司法總則》第115條的規定，在所有案件中，在法律允許的最大範圍內，並受法院對被列為被告的不可或缺的當事人擁有個人管轄權的限制，提出該術語所界定的內部公司索賠的任何訴訟， 規定，如果且僅當特拉華州衡平法院因缺乏標的管轄權而駁回任何此類訴訟時，此類訴訟才可在特拉華州的另一州法院提起(或者，如果特拉華州內沒有州法院具有管轄權，特拉華州地區聯邦地區法院)。

7

14.2除非本公司書面同意選擇替代法院，否則在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國的聯邦地區法院應是解決根據修訂的《1933年證券法》提出的訴因的唯一和獨家法院。

15.擁有權的限制。

15.1非美國公民擁有或控制公司投票權的比例在任何時候都不得超過25%(見《美國法典》第49章第40102節及其由交通部或其前任或繼任者發佈的行政解釋，或根據交通部不時修訂的解釋)(非公民？)。如果非公民擁有(實益地或登記在案的)公司的任何股本股份或對公司的任何股本擁有投票權，則這些人的投票權應被自動 暫停，以確保公司仍是美國公民，如上文所述。章程應包含執行本第15條的規定，包括但不限於限制或禁止向非公民轉讓有表決權股票的規定，以及限制或取消對非公民擁有或控制的有表決權股票的投票權的規定。董事會就所有權、控制權或公民身份作出的任何決定，對本公司和任何股東而言，就本第15條而言，均為最終決定，並具有約束力。

15.2公司具有投票權的每份股本證書、通知或其他代表性文件(包括因任何允許的股本轉讓而簽發的此類股本證書、通知或代表性文件)應包含大體上如下形式的圖例：

？FLYEXCLUSIVE，Inc.的證券。本證書、通知或文件所代表的個人或實體所持有的某些證券受投票限制，這些證券不符合《美國法典》第49章第40102(A)(15)節所定義的美國公民資格，在美國任何類似的法律中為取代或取代該法律而頒佈，並由交通部、其前身和繼任者不時解釋。此類投票限制包含在公司註冊證書和公司章程 中。可不時修訂或重述。在向公司祕書提出書面要求時，公司註冊證書和章程的完整和正確副本應免費提供給在此代表的證券持有人。

16.定義。如本修訂公司註冊證書所用， 除文意另有所指外或本修訂公司註冊證書的另一條款或章節中另有規定，術語：

(A)聯營公司就任何人士而言，指直接或間接控制、由該人士控制或與該人士共同控制的任何其他人士；但(I)本公司或其任何附屬公司不得被視為本公司任何股東或任何該等股東的聯營公司；及(Ii)在任何情況下，本公司的任何股東不得僅因對本公司的任何投資或根據 股東協議授予該股東的任何權利(包括該股東在董事會任職的任何代表)而被視為本公司任何其他股東的聯營公司。

(B)經修訂的公司註冊證書是指第二份經修訂和重新註冊的公司註冊證書。

(C)董事會是指公司的董事會。

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(D)第7.1節對《附則》進行了定義。

(E)第4.1節定義了A類普通股。

(F)第4.1節定義了B類普通股。

(G)第4.1節對普通股進行了定義。

(H)公用事業單位是指業務公司的公用事業單位。

(I)就兩個或兩個以上的人之間或兩個以上的人之間的關係而言，控制(包括控制和控制)是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、作為受託人或遺囑執行人、通過合同或其他方式直接或間接指導或導致指導該主體的事務或管理的權力。

(J)公司的定義見導言段。

(K)DGCL被定義為特拉華州一般公司法。

(L)直接交換具有《OpCo運營協議》中規定的含義。

(M)第7.1節對董事進行了定義。

(N)《公司法總則》在朗誦中作了定義。

(O)運營公司是指LGM Enterprise，LLC，一家北卡羅來納州的有限責任公司，或其任何繼任者。

(P)《OpCo運營協議》指日期為2023年12月27日的OpCo經修訂和重新簽署的《有限責任公司運營協議》，該協議可不時予以修訂、重述、補充和/或以其他方式修改。

(Q) 允許轉讓具有《OpCo運營協議》中規定的含義。

(R)個人是指任何個人、普通合夥、有限合夥、有限責任公司、公司、信託、商業信託、股份公司、合資企業、非法人團體、合作社或協會或任何性質的其他法律實體或組織，並應包括此類實體的任何繼承人(通過合併或其他方式)。

(S)優先股具有第4.1(C)節中給出的含義。

(T)？贖回具有OpCo 運營協議中的含義。

(U)股份結算具有《OpCo運營協議》中規定的含義。

(V)第5.1(B)(三)節規定了庫存調整。

(W)股東協議是指於2023年12月27日由管理成員(定義見該協議)與其他各方或可能不時成為協議締約方的股東簽署的協議，經不時修訂、重述、補充及/或以其他方式修改。

[頁面的其餘部分故意留空。]

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