美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

依據第13或15(D)條

1934年《證券交易法》

報告日期(最早報告的事件日期)2023年12月27日

FlyExclusive，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

252-208-7715

註冊人的電話號碼，包括區號

例如，收購公司。

公園大道375號, 24樓

紐約, 紐約10152

(如自上次報告以來有所更改，則為原姓名或前地址。)

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司☒

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

介紹性説明

如本報告中使用的8-K表格所示，除非另有説明或上下文另有明確指示，否則術語“公司”、“註冊人”、“我們”、“我們”和“我們”是指在實施業務合併(定義如下)後，以前命名為EG Acquisition Corp.的實體，並更名為flyExclusive，Inc.(“pubco”)。

於2023年12月27日(“截止日期”)，特拉華州一家公司(“EGA”)EG Acquisition Corp.完成了先前宣佈的業務合併，該協議日期為2022年10月17日(經2023年4月21日修訂的“股權購買協議”)，與LGM Enterprises，LLC，一家北卡羅來納州有限責任公司(“LGM”)和獨家噴氣式飛機的母公司LLC d/b/a“flyExclusive”(“flyExclusive”)，LGM的現有股東(“現有股權持有人”)，EG贊助商有限責任公司，特拉華州一家有限責任公司(“保薦人”)和小託馬斯·詹姆斯·西格雷夫。(“塞格雷夫”)以現有股權持有人代表的身份。

正如股權購買協議所設想的，並在EGA於2023年11月13日提交給美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)的最終委託書(“委託書”)第147頁開始的題為“提案1--交易提案”一節中所述，在截止日期發生了以下情況：

(I)特快專遞修訂並重述其於2021年5月25日修訂及重述的經修訂及重述的公司註冊證書(“第二份A&R公司註冊證書”)，經2023年5月25日修訂，除其他事項外，(A)將特快專遞的名稱更改為“flyExclusive，Inc.”，(B)將保薦人持有的特快專遞所有當時已發行的B類普通股(每股票面價值0.0001美元)(“特快專遞B類普通股”)轉換為A類普通股，緊接企業合併前的每股面值0.0001美元(“特惠公司A類普通股”)，然後在企業合併結束時重新分類為公共公司的A類普通股(“公共公司A類普通股”)(“公共公司A類普通股”)，以及(C)授權發行非經濟類B類普通股，每股面值0.0001美元的公共公司(“公共公司B類普通股”，並與公共公司A類普通股一起，稱為“公共公司普通股”)；

(ii)EGA以PubCo的章程（“PubCo章程”）取代EGA的章程（“現有章程”）;

(iii)現有股權持有人、PubCo及LGM訂立A&R經營協議，其中包括（a）重組LGM的資本化，以（1）向PubCo發行LGM的若干擁有權權益單位，賦予其持有人權利獲得分派、分配，A&R經營協議項下的其他權利（LGM通用單位）相等於緊接業務合併生效後EGA A類普通股的已發行股份數目（考慮到EGA A類普通股的任何贖回、權證交易所（定義見下文）和過渡票據的轉換（定義見下文）重新分類為PubCo A類普通股），及（2）將現有股權持有人持有的LGM現有普通股單位重新分類為LGM普通股單位，及（b）委任PubCo為LGM的管理成員;

(iv)作為向PubCo發行LGM普通單位的代價，PubCo向LGM出資（或就LGM收取過渡票據所得款項而言，被視為已出資）98，753，336. 88元（“出資金額”）。緊隨供款後，LGM代表LGM及EGA將即時可用資金電匯予該等款項所欠的人士，以支付交易開支6，230，014.89元;及

(v)在截止日期之前發行和未償還的購買一股EGA A類普通股的每份認股權證（下稱“EGA認股權證”）成為購買一股PubCo A類普通股的認股權證（下稱“PubCo認股權證”）。

第（i）至（v）條所述的交易在本協議中統稱為“業務合併”。

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作為業務合併的結果，該公司被組織成一個傘式合作伙伴-C公司 （“Up-C”）LGM業務的絕大部分營運資產均由LGM持有，而本公司的唯一資產為其於LGM的股權。

自2023年12月28日開市起，PubCo A類普通股及PubCo認股權證開始分別以“FLYX”及“FLYX WS”的名稱在紐約證券交易所美國有限責任公司（“紐約證券交易所美國”）買賣。

本8-K表格當前報告中使用的某些術語與委託聲明中規定的含義相同。當前報告格式 8-K包含與本文所述交易相關的各種協議的重要條款摘要。這些協議的摘要受這些協議的約束，並通過引用這些協議來對其整體進行限定，這些協議作為附件提交，並通過引用併入本文。

緊隨業務合併之後，公司的所有權如下：

有關截至業務合併結束時公司的形式所有權的更多信息，請參見附表99.2，註釋1（形式陳述的基礎）。

第1.01項。簽訂實質性的最終協議。

股東協議

於2023年12月27日，就完成業務合併及按股權購買協議擬進行，本公司、現有股權持有人及保薦人訂立股東協議（“股東協議”）。股東協議的重要條款在委託書第169頁開始的標題為“1號提案-交易提案-相關協議-股東協議”的部分中進行了描述。該等描述全部由股東協議的全文限定，該協議作為附件10.1包含在本表格8-K的當前報告（本“報告”）中，並通過引用併入本文。

A&R登記權協議

於2023年12月27日，就完成業務合併及按股權購買協議擬進行，本公司、保薦人及經修訂及重列登記權協議（“A& R登記權協議”）簽署頁“新持有人”項下所列其他各方訂立A&R登記權協議。A&R註冊權協議的重要條款在第169頁開始的代理聲明中標題為“1號提案-交易提案-相關協議-註冊權協議”的部分進行了描述。該等描述全部由A&R註冊權協議的文本限定，該協議作為附件10.2納入本報告，並以引用方式併入本報告。

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應收税金協議

於2023年12月27日，就完成業務合併及按股權購買協議擬進行，本公司、LGM、現有股權持有人及Thomas James Segrave，Jr.，作為TRA持有人代表，簽訂了應收税款協議（“應收税款協議”）。應收税款協議的重要條款在委託書第167頁開始的“1號提案-交易提案-相關協議-應收税款協議”一節中描述。該等説明全部由應收税款協議的文本限定，該協議作為本報告附件10.3納入，並通過引用併入本報告。

A&R運營協議

於二零二三年十二月二十七日，就完成業務合併及按股權購買協議擬進行，本公司（作為LGM的管理成員）、LGM及現有股權持有人訂立A&R經營協議，當中包括（i）重組LGM的資本;及（ii）委任本公司為LGM的管理成員。A&R經營協議的重大條款載於委託書第167頁開始的“第1號建議-業務合併建議-相關協議-LGM的A&R經營協議”一節。該描述的全部內容由A&R運營協議的文本限定，該協議作為附件10.4納入本報告，並通過引用併入本報告。

艦橋筆記

誠如先前所報告，就籤立股權購買協議而言，於二零二二年十月十七日，LGM與一名投資者及（就其若干有限條文而言）EGA訂立優先後償可換股票據，據此，LGM按年利率10%借入本金總額50，000，000元，在收盤時以實物形式支付的公司額外股份。於二零二二年十月二十八日，LGM亦訂立增量修訂，（“增量修訂”）與ETG Omni LLC和EnTrust Magnolia Partners LP（連同EnTrust Emerald（Cayman）LP，“過渡票據放款人”），本金總額為35，000，000美元（連同本段所述的後償可換股票據，統稱“過渡票據”），使過渡票據的本金總額合共達85，000，000元。

於2023年12月27日，就完成業務合併及按股權購買協議所預期，過渡票據自動轉換為9，550，274股PubCo A類普通股。過渡票據的上述描述並不完整，其全部內容受過渡票據的條款和條件的限制，其形式作為附件10. 1附於本公司於2022年10月18日提交的表格8-K的當前報告中，並以引用方式併入本文。

高級擔保票據

誠如先前所報告，於二零二三年十二月一日，LGM訂立優先有抵押票據，（“優先票據”）與FlyExclusiveJet Share，LLC（一間北卡羅來納州有限責任公司及LGM之全資附屬公司）訂立協議。（“捷特股份”）作為擔保人（連同LGM，“債務人”），ETG FE LLC，開曼羣島有限責任公司，由EnTrust Global Partners LLC管理，其為保薦人之聯屬公司，作為優先票據之初始持有人、優先票據不時之任何額外票據持有人、Kroll Agency Services Limited（一間根據英格蘭及威爾士法律註冊成立之公司）（作為行政代理人）及Kroll Trustee Services Limited（一間根據英格蘭及威爾士法律註冊成立之公司）（作為抵押品代理人）。優先票據的初始本金額為15，714，286美元。

優先票據的利息每天以百分之十四的比率遞增（14.00%）年利率（a）於每個歷月的最後一日，首次有關付款於二零二四年一月三十一日到期，而有關付款將持續至根據優先票據的條款悉數付款為止;及（b）全數繳付的日期。優先票據亦包括由LGM支付的前期現金費用及由LGM於優先票據到期時支付的後期現金費用。

根據優先票據，LGM可自願提前還款，惟須支付全數償還費用（“全數償還費用”），金額相等於利率乘以提前還款金額，並由提前還款日期起至二零二四年十二月一日計算。然而，此類整筆費用將不適用於因處置而產生的某些預付款

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某些財產，包括構成高級票據債務抵押品的飛機或該等飛機的零碎股份。高級票據載有若干契諾，其中包括限制LGM或Jet Share向任何第三方出售或以其他方式轉讓其作為票據擔保的抵押品的任何所有權的能力，或LGM或Jet Share產生某些其他債務或產生某些留置權的能力。以Jet Share的會員權益及與Jet Share就Jet Share持有的指定飛機訂立的按揭及抵押協議，以第一留置權作為支付及履行票據責任的保證。

高級票據還規定了某些違約事件，除其他事項外，包括LGM或Jet Share的任何控制權變更(業務合併的原因除外)、未能支付根據高級票據到期的任何金額、債務人違反任何陳述或擔保、未能遵守高級票據和債務人簽訂的某些擔保文件中列出的契諾、或該等文件中陳述的任何重大不準確、發生任何違約事件或任何類似事件(S)，以證明或與任何債務人或任何附屬公司的債務有關。未償本金總額超過2500,000美元的債務，以及債務人破產/重組/清算的某些事件。

高級票據將於2024年12月1日到期，屆時將到期未償還本金金額、未償還的後端現金費用以及所有應計和未付利息。

上述高級附註的描述並不完整，並受高級附註的條款及條件所規限，高級附註的一種形式作為附件10.6附於此，並以引用方式併入本文。

賠償協議

關於結案，本公司與其每位董事和高級管理人員簽訂了賠償協議。每份賠償協議規定，本公司在適用法律允許的最大範圍內，對因向本公司或應其要求向其他實體(作為高級管理人員或董事)服務而產生的索賠、訴訟或法律程序相關的某些費用和費用進行慣常的賠償和墊付。上述賠償協議的描述並不聲稱是完整的，而是由賠償協議的條款和條件所限定的，賠償協議的一種形式作為附件10.7附於此，並通過引用結合於此。

第2.01項。資產收購或者處置完成。

上文“介紹性説明”中所載的信息以引用的方式併入本項目2.01。EGA於2023年12月18日召開了一次股東特別會議，批准了業務合併等事項(“特別會議”)。股東在特別會議上批准了業務合併，業務合併於2023年12月27日完成。

在企業合併中向EGA股東支付的對價

在業務合併方面，持有2,924,907股EGA A類普通股的持有人行使權利，按每股約10.91美元的價格贖回該等股份作為現金，總額約為31,899,137.65美元，並於截止日期支付給該等持有人。

業務合併完成後，保薦人持有的1,000股EGA A類普通股在緊接業務合併前轉換為EGA A類普通股，然後在業務合併結束時轉換為PUBCO A類普通股1,000股。

向企業合併中的現有股東支付的對價

在業務合併方面，現有股東獲得60,000,000股非經濟、有投票權的Pubco B類普通股，加上他們的60,000,000股LGM普通股。正如之前報道的，在業務合併結束時，現有股權持有人吉姆·西格雷夫轉移到第三方投資者(與不可贖回協議)(“非贖回協議”)總計70,000股Pubco A類普通股，在70,000股LGM普通股轉換後發行

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與完成業務合併有關而發給西格雷夫先生的單位。西格雷夫先生還因此沒收了70,000股Pubco B類普通股。因此，在業務合併後，現有股權持有人持有59,930,000股LGM普通股和59,930,000股Pubco B類普通股。

股權購買協議的重大條款及條件於委託書第147頁開始的題為“建議編號：第1項--交易建議”一節中描述，該等條款及條件在此併入作為參考。

企業合併後表現突出的公司證券

在截止日期，EGA所有剩餘的未償還單位被分成各自的組成部分，即一股EGA A類普通股和一份EGA認股權證的三分之一，以購買一股EGA A類普通股。緊隨業務合併後，於非贖回協議及認股權證交易所(定義見下文)生效後，共有16,924,976股pubco A類普通股、pubco認股權證購買5,805,544股pubco A類普通股、私募配售認股權證購買4,333,333股pubco A類普通股及59,930,000股pubco B類普通股已發行及已發行，以及59,930,000股已發行及已發行LGM普通股(不包括本公司持有的首次公開發售普通股)。

表格10資料

前瞻性陳述

本報告中8-K表格中包含的一些信息，或通過引用併入本文中的一些信息，包含前瞻性陳述。當包含在本報告的表格中時8-K,並以引用的方式併入本文中，詞語“相信”、“計劃”、“預期”、“預期”、“估計”、“打算”、“戰略”、“未來”、“機會”、“計劃”、“可能”、“應該”、“將是”、“將繼續”、“將繼續”、“可能”、“應該”、“將繼續”，“這些詞語或類似詞語的類似表述和變體(或這些詞語或表述的否定版本)旨在識別前瞻性表述。這些前瞻性陳述不是對未來業績、條件或結果的保證，涉及許多已知和未知的風險、不確定性、假設和其他重要因素，其中許多不在公司管理層的控制範圍之內，這些因素可能導致實際結果或結果與前瞻性陳述中討論的大不相同。這些前瞻性陳述基於截至本報告發布之日的8-K表格信息以及當前的預期、預測和假設，涉及許多判斷、風險和不確定因素。因此，前瞻性陳述不應被視為代表我們在任何後續日期的觀點，公司不承擔任何義務更新前瞻性陳述，以反映它們作出之後的事件或情況，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求這樣做。

由於許多已知和未知的風險和不確定性，公司的實際結果或業績可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的內容大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於：

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如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者任何基本的假設被證明是不正確的，實際結果可能在重大方面與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。前瞻性陳述僅在其發表之日起發表。告誡讀者不要過度依賴前瞻性陳述，我們沒有義務，也不打算更新或修改這些前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

業務

在該委託書的第234頁開始的標題為“關於LGM的其他信息”一節中提出的信息通過引用結合於此。

風險因素

在該委託書第65頁開始的標題為“風險因素”的章節中提出的信息通過引用併入本文。

財務信息

EGA截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的經審計財務報表以及截至2022年12月31日期間的兩個年度中的每一年的審計財務報表載於從F-2頁開始的委託書，並通過引用併入本文。

截至2023年9月30日，以及截至2023年、2023年和2022年9月30日的三個月和九個月的未經審計的財務報表，載於2023年11月17日提交給美國證券交易委員會的長榮基金截至2023年9月30日的10-Q表格季度報告中，並通過引用併入本文。

LGM截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日以及截至2022年12月31日的兩個年度的經審計財務報表載於從F-55頁開始的委託書中，並通過引用併入本文。

LGM截至2023年9月30日及截至2023年9月30日、2023年及2022年9月30日止九個月的未經審核財務報表載於本協議附件99.1，並以引用方式併入本協議。

截至2023年9月30日及截至2023年9月30日止九個月的未經審核備考簡明綜合財務資料載於本文件附件99.2，並以引用方式併入本文件。

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管理層對財務狀況和經營成果的討論分析及市場風險的定量和定性披露

管理層對截至2023年、2023年及2022年9月30日止三個月及九個月的環境友邦財務狀況及經營業績的討論及分析，載於2023年11月17日向美國證券交易委員會提交的環境友邦保險截至2023年9月30日止季度的10-Q表格季度報告中，並併入本文作為參考。

管理層對截至2023年、2023年及2022年9月30日止九個月的財務狀況及經營業績的討論及分析如下。

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管理層的討論和分析報告

LGM的財務狀況和運營業績報告

你應該閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們的綜合財務報表和包括在本招股説明書其他地方的相關附註。本討論包含涉及風險、假設和不確定性的前瞻性陳述，例如對我們的計劃、目標、預期、意圖和預測的陳述。由於幾個因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的結果大不相同，包括本招股説明書中題為“風險因素”的部分以及本招股説明書中的其他部分闡述的那些因素。請參閲本招股説明書中題為“有關前瞻性陳述的告誡”的部分。除文意另有所指外，本“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”一節中提及的“flyExclusive”、“We”、“Our”和“Company”意指LGM Enterprises、LLC及其合併子公司在所有討論期間的業務和運營。

我們的業務概述

FlyExclusive是精心策劃的私人航空體驗的主要所有者和運營商，致力於超越乘客對質量、便利和安全的期望。我們的使命是通過資本效率計劃的增長、行業領先的定價模式、最佳調度可用性、內部培訓和現代化飛機上受控的優質客户體驗，成為世界上垂直整合程度最高的私人航空公司。截至2023年9月30日，我們擁有和租賃的機隊中有100架飛機，包括輕型、中型、超中型和大型噴氣式飛機。作為美國最大的引文運營商之一，flyExclusive管理着一支功能齊全的引文CJ3/CJ3+、引文Excel/XLS/XLS+、引文Encore/Encore+、引文主權和引文X飛機。灣流噴氣式飛機使我們公司的大型飛機機隊更加完善。我們在全方位的行業服務領域有着長期的成功和增長記錄。我們的核心競爭優勢是專門構建的內部控制系統在一系列市場環境中經營一家成功的私營航空公司所需的決策和流程。

我們擁有多元化和不斷髮展的業務模式，通過我們的噴氣式飛機俱樂部會員計劃、我們的收入保證計劃(GRP)、我們的分部計劃以及我們的維護、維修和大修(MRO)計劃來產生包機收入。我們的首席運營決策者兼首席執行官審閲我們在綜合基礎上提交的財務信息，因此，我們在一個可報告的部門下運營，即包機航空服務。

噴氣式飛機俱樂部的收入來自航班運營和會員費。噴氣式飛機俱樂部成員可以使用我們的輕型、中型和超中型飛機機隊。新會員最低支付10萬美元的押金，最高可支付50萬美元，具體取決於他們的會員級別。會員級別決定了會員未來航班的每日費用。會員費和雜費也適用於會員的賬户。為會員賬户充值的初始和所有後續押金恕不退還。

GRP收入來自與批發客户的合同，根據這些合同，客户承諾每季度使用規定的最低小時數，以換取保證獲得飛機的機會。每架飛機都需要一筆存款，記錄在資產負債表上。收入按周計費，並根據輕型、中型和超中型飛機的合同費率進行保證。合同條款允許我們根據航班的情況收取輔助服務的費用。每季度都會評估費率，以考慮到燃料成本的變化。

部分所有權會員購買飛機的部分所有權權益，合同期限長達五年，這使會員能夠使用我們的輕型、中型和超中型機隊。部分會員為每個航班支付每日和每小時的費用。部分收入流的第一階段是第一個前車主在舞臺上在成員簽署意向書和臨時使用協議的情況下，該協議可能在飛機可供使用之前。此時，會員需支付兩筆押金，一筆押金用於購買部分利息，第二筆押金是在擁有部分利息之前的過渡期內有能力使用船隊。註冊完成後，購買新飛機的部分會員將在飛機交付時獲得所有權，預計從向製造商訂購飛機之日起大約一年內。分部會員如果購買了我們的一架二手分部飛機的權益，就有能力提前獲得所有權。一旦飛機上的權益轉讓完成，該會員就成為飛機的零星擁有者。隨着權益的轉移，flyExclusive仍然能夠利用這些飛機為其他渠道提供服務，為我們提供了另一種資本輕量級的方式來擴大我們的機隊。

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我們的MRO計劃服務除了維護我們自己的機隊外，還包括為第三方提供全天候維護和內部和外部翻新服務。隨着時間的推移，根據所提供的每項服務的庫存消耗成本和工作小時數確認MRO收入。任何超過迄今收入的MRO服務賬單都包括在綜合資產負債表的遞延收入中。

影響經營成果的關鍵因素

我們認為，以下因素已經影響了我們的財務狀況和經營業績，並預計將繼續產生重大影響：

經濟狀況

如果對私人航空服務的需求下降，這可能會導致噴氣機俱樂部增長放緩，會員拒絕續簽會員資格，以及對部分和合作夥伴計劃的興趣減少，所有這些都可能對我們的業務，財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，我們的客户可能會認為通過我們的產品和服務進行私人航空旅行是一種奢侈品，特別是與商業航空旅行或根本不乘飛機旅行相比。因此，任何對我們客户的消費習慣產生不利影響的經濟、商業和金融狀況的普遍下滑，都可能導致他們減少旅行頻率，並在一定程度上使用商業航空公司或其他被認為比我們的產品和服務更經濟的方式旅行。此外，在需要長時間私人飛行的情況下，我們向其提供產品和服務的許多公司和高淨值個人都有經濟能力購買自己的飛機或經營自己的公司飛行部門。

競爭

由於現有私人飛機運營商的擴張、私人飛機擁有量的擴大以及豪華商業航空服務等替代品的增加，我們經營的許多市場競爭激烈。我們與多家商業模式不同的私人航空運營商以及本地和區域私人包機運營商競爭。影響我們行業競爭的因素包括價格、可靠性、安全性、法規、專業聲譽、飛機可用性、設備和質量、服務的一致性和易用性、為特定機場或地區提供服務的意願和能力以及投資要求。我們的競爭對手可能會奪取我們現有或潛在客户羣的一部分，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

飛行員的可用性和自然減員

近年來，我們的員工流失經歷了巨大的波動，包括培訓延遲、其他行業參與者的飛行員工資和獎金增加以及貨運、低成本和超低成本航空公司的增長所導致的波動。在以前的時期，這些因素有時會導致我們的飛行員流失率高於我們僱用和留住替代飛行員的能力。如果我們的流失率高於我們僱用和留住替代飛行員的能力，我們的運營和財務業績可能會受到重大不利影響。

啟動（“WUP”）終止

於2023年6月30日，我們向WUP送達日期為2021年11月1日的終止訂約方車隊保證收入計劃協議（“車隊保證收入計劃協議”）通知。由於終止，我們不認為GRP計劃將在GRP協議終止日期後產生收入，這將對截至2023年12月31日止年度的財務報表產生重大影響。在終止GRP協議前一段時間，我們計劃基於避免過度依賴單一客户及轉向專注於批發及合約零售客户的策略原因，縮減與WUP的業務，而我們已於公開披露的預測中反映相應縮減的收入，GRP收入預計僅佔2024財年預測總收入的1.5%。然而，

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GRP協議的終止將對2023年以後的財務報表產生重大影響，直到我們能夠成功實現這一計劃中的戰略轉變並彌補因GRP協議終止而損失的收入。此外，截至2023年6月27日，WUP的應收賬款為1570萬美元，佔當時應收賬款總額的絕大部分。於二零二三年六月三十日終止與WUP之協議時，應收款項結餘已按相關會計準則所允許之方式對銷，方法為與根據協議持有之現有按金抵銷。請參閲“風險因素-與LGM有關的風險-六月一日”一節 2023年3月30日，我們終止了與Wheels Up的協議，該協議佔我們過去兩年總收入的很大一部分。如果我們未能按預期實質性地替代Wheels Up產生的收入，則此類終止可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響”及本招股章程其他部分所載綜合財務報表附註之附註17“承擔及或有事項”，以瞭解有關終止WUP之更多資料。

COVID-19的業務影響

於二零二零年三月，COVID-19爆發被世界衞生組織宣佈為大流行。2020年上半年，為儘量減少 新冠肺炎大流行我們採取了一些臨時措施，包括向員工提供自願休假，強制減少所有工作時間表，以及推遲某些計劃中的舉措和內部投資。自那時以來，我們已經減少或取消了大多數這些臨時行動。然而，由於2021年第四季度部分時間及進入2022年第一季度的COVID-19傳播速度加快，航班量受到負面影響，主要是由於客户取消、獲得第三方供應以及機組人員可用性減少導致 從COVID-19暴露。這些負面影響隨時可能再次增加。然而，展望未來，我們相信COVID-19疫情已導致消費者對健康及安全的優先次序發生轉變，目標市場的人士日益將私人航空視為注重健康的決定，而非可自由支配的奢侈品。我們相信這將轉化為隨着時間的推移航班需求的增加。

CARE法案

2020年3月27日，CARES法案簽署成為法律。CARES法案為航空業提供了高達（i）250億美元的贈款，並保證支持將專門用於員工工資，工資和福利，以及（ii）250億美元的擔保貸款。

我們根據《關懷法》設立的工資支持計劃和工資保護計劃向財政部申請援助。我們獲得了2 360萬美元，以支持正在進行的行動，所有這些都已收到。

CARES法案支持付款是有條件的，包括對2023年4月1日之前的高管和其他員工薪酬和遣散費的某些限制，以及2023年4月1日之前的某些持續報告義務。雖然我們相信我們完全符合CARES法案和工資支持計劃協議的所有要求，包括僅將獎勵用於支付某些就業成本的要求，（即工資、薪金和福利），如果我們被發現不符合這些要求，財政部有權自行決定採取任何其認為適當的補救措施，包括要求全額償還賠償金和適當的利息。實施任何該等補救措施可能對我們的財務狀況產生重大不利影響。

《關懷法》還規定了僱員保留信貸（“ERC”）計劃。ERC計劃的目標是鼓勵僱主在與流行病相關的業務量減少期間留住並繼續支付員工，即使這些員工實際上沒有工作，因此沒有為僱主提供服務。根據該法案，符合條件的僱主可以獲得高達合格工資70%的信貸，2021年前三個季度每名員工每季度的限額為7000美元。為了符合2021年ERC的資格，組織通常必須在該季度的總收入與2019日曆年同期相比減少20%以上，或者由於“適當的政府當局限制商業，旅行或團體會議的命令”，其運營在一個日曆季度內全部或部分暫停。（用於商業、社會、宗教或其他目的）”的規定。當我們的工資提供商提交或隨後修改適用的季度僱主税務申報時，我們的社會保障税份額將獲得抵免。

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截至2023年9月30日，我們已申請950萬美元，並收到900萬美元的ERC。我們的法律顧問已發表法律意見，認為我們很可能符合ERC的資格。然而，我們是否符合獲得ERC所需的資格仍不確定。因此，倘我們可能須償還ERC，則該結餘已計入綜合資產負債表內的應計開支及其他流動負債。

非公認會計準則財務指標

除了下面的經營業績，我們還報告了某些不符合GAAP要求或不按照GAAP列報的關鍵財務指標。

這些非GAAP財務指標是根據GAAP編制的財務業績指標的補充，而不是替代或優於根據GAAP編制的財務業績指標，不應被視為根據GAAP得出的任何業績指標的替代方案。我們認為 這些是非公認會計準則的財務報告。財務業績指標為投資者提供有關我們的有用補充信息。然而，使用這些非GAAP財務指標及其最接近的GAAP等效指標存在一些限制，包括它們不包括GAAP要求在我們的財務指標中記錄的重大費用。此外，其他公司可能 計算非GAAP財務我們的非GAAP財務指標可能與其他公司的類似指標不具有直接可比性。

調整後的EBITDA

我們計算調整後的EBITDA為淨收入（虧損）調整（一）利息收入（費用），（二）折舊和攤銷，（三）上市公司準備費用，（四）豁免CARES法案貸款的收益。

我們將調整後的EBITDA作為評估經營業績的補充措施，結合相關的GAAP金額和以下內容：

下表將調整後EBITDA與淨收入（虧損）進行了對賬，這是最直接可比的GAAP指標（以千計）：

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關鍵運營指標

除了財務措施外，我們還定期審查某些關鍵的運營指標，以評估我們的業務，確定資源分配，並就業務戰略做出決定。我們相信，這些指標有助於瞭解我們業務的潛在趨勢。

下表總結了我們的關鍵運營指標：

對收入有貢獻的會員

我們將對收入作出貢獻的成員定義為在報告期內對收入做出貢獻的俱樂部、分會和合夥成員的數量。我們相信，會員的增長與飛機的增加具有戰略相關性，我們的業務從2020年前的非合同批發客户演變為合同承諾的成員，提供了更高的收入可見度。由於我們的業務性質，我們有一段時間並不是每個成員都使用我們的服務。

活躍成員

我們將現役成員定義為在報告所述期間至少乘坐過一次航班的成員。

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證書上的平均飛機

我們將證書上的平均飛機定義為我們機隊中經聯邦航空管理局(FAA)認證的、認為飛機正在運行的適航飛機的平均數量。我們相信，我們的增長是由一種有紀律的、戰略性的增加飛機的方法推動的，無論是通過擁有全部或部分所有權，還是通過從第三方租賃。從購買或租賃飛機到飛機認證之間的時間是至關重要的，因為飛機只有在獲得認證後才能賺取收入。因此，我們使用證書上的平均飛機作為給定報告期內的關鍵運營指標。

憑證書終止飛機

我們將證書上的終止飛機定義為在給定報告期結束時由聯邦航空局認證的我們機隊中適合飛行的飛機數量。我們使用證書上的終止飛機來衡量與歷史時期相比的機隊增長。

為收入做出貢獻的飛機

我們將對收入貢獻的飛機定義為在報告期內完成客户飛行航段的有證書的飛機數量。在特定報告所述期間，由於維修或翻新而無法獲得飛機，因此在某一報告期間為收入作出貢獻的飛機數量低於持有證書的飛機數量。

總飛行小時數

我們將總飛行時數定義為從飛機在出發機場起飛的時刻到飛行結束時降落的實際飛行時間。我們相信，總飛行時數是衡量我們計劃使用率、機隊規模和收入增長的有用指標。

每架飛機的總時數

我們將每架飛機的總時數定義為總飛行時數除以一年內我們運營證書上的平均飛機數量。我們使用每架飛機的總時數來評估運營效率，因為它與飛機利用率和減少停機時間有關，而停機時間可能是由維護和機組人員可用性造成的。

每架飛機的成員

我們將每架飛機的會員定義為貢獻收入的成員除以貢獻收入的飛機。我們使用每架飛機的會員，通過管理客户與飛機的比例來控制客户體驗。在2023年第三季度，我們99.2%的客户在我們的機隊上得到了滿足，而沒有依賴第三方來滿足需求的高成本。最優的客户與飛機比例使我們獲得競爭優勢，因為我們有足夠的飛機來滿足成員的需求，並靈活地回填未使用的飛機以供批發使用。

我們的運營結果的組成部分

我們運營結果的主要組成部分包括：

收入

我們的收入來自包機，包括我們的噴氣式飛機俱樂部、GRP和部分項目，以及我們的MRO服務。

根據航班類型，客户根據合同價格為會員航班預付費用。然後，我們在航班起飛時確認這些預付款的收入。

如果飛行押金的金額影響到所支付的合同費率，噴氣式俱樂部成員支付的初始飛行押金是不能退還的。我們每月確認此類收入和會員費，因為公司隨時準備根據客户的要求提供航班服務，從而履行我們相關的履約義務。

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航班和相關服務的收入在向客户提供此類服務時確認。我們的噴氣式飛機俱樂部計劃的航班和相關服務部分在任何給定時間段的收入波動與客户需求直接相關。

我們從與批發客户的合同中獲得GRP收入，根據這些合同，客户承諾每季度購買指定的最低小時數，以換取對特定飛機的保證訪問。客户根據飛機型號支付每天和每小時的費用以及其他雜費。雖然客户承諾每架飛機的最低飛行小時數和最低飛機數量，但實際的GRP收入是高度可變的，因為客户控制着時間、頻率和總使用量，有時會導致顯著高於合同最低要求的收入。我們將每月的最低收入確認為一段時間內按比例遞增的收入，以及在業績期間超過最低收入的航班服務產生的任何可變代價。

我們確認在協議的五年期限內出售飛機部分所有權權益的部分收入。在某些合同中，客户可以要求我們在一段固定的時間之後，但在合同終止日期之前回購利息。這被視為一種返回權。部分所有權權益的對價是在合同期限內以直線方式確認的，根據客户的任何返回權進行調整。飛行服務產生的可變對價在履約期間確認。

MRO服務包括飛機維修服務的單一履約義務，如改裝、維修和檢查。隨着時間的推移，根據所提供的每項服務的庫存消耗成本和工作小時數確認MRO收入。任何超過迄今收入的MRO服務賬單都包括在綜合資產負債表的遞延收入中。

成本和開支

收入成本

收入成本主要包括為提供航班服務和便利運營而發生的直接費用，包括飛機租賃成本、燃料、工資支出(包括直接提供和便利航班服務的員工的工資和員工福利)、機組人員差旅、保險、維護、訂閲和第三方航班成本。

銷售、一般和行政

銷售、一般和行政費用主要包括財務、行政、人力資源、法律和其他行政職能中的非飛行相關員工補償工資和福利、員工培訓、第三方專業費用、公司差旅、廣告和公司相關租賃費用。

折舊及攤銷

折舊和攤銷費用主要包括資本化飛機的折舊。折舊和攤銷費用還包括資本化的軟件開發成本的攤銷。

其他收入(費用)

利息收入

利息收入包括市政債券基金和國庫券賺取的利息。

利息支出

利息支出主要包括已支付或應付的利息以及債務貼現和遞延融資成本的攤銷。

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《CARE法案》貸款的寬恕收益

包括與工資保護計劃和工資支助計劃下的貸款減免有關的金額。

售出飛機的損益

包括超過(收益)或低於(損失)淨值的飛機銷售。

租賃使用權資產收益

包括租賃期結束前因使用權資產減值或租賃終止而產生的收益，扣除任何類似的損失。

衍生負債的公允價值變動

衍生工具負債的公允價值變動反映了歸屬於可轉換票據的嵌入衍生工具的公允價值的非現金變動。

其他收入

其他收入包括股息收入、投資證券銷售的已實現損益和國家納税。

經營成果

截至2023年9月30日的9個月的經營業績與截至2022年9月30日的9個月的經營業績比較

下表列出了截至2023年9月30日、2023年9月和2022年9月的9個月的業務結果(單位為千，但百分比除外)：

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收入

與截至2022年9月30日的九個月相比，截至2023年9月30日的九個月，噴氣式飛機俱樂部和包機收入增加了2,080萬美元，或14%，達到166.2美元，其中81.5%的增長可歸因於飛行時數的增加，而與截至2022年9月30日的九個月相比，有效小時費率的增加對增長的貢獻率為18.5%。

與截至2022年9月30日的9個月相比，截至2023年9月30日的9個月，GRP收入減少了2450萬美元，降幅為27%，至6690萬美元。減少的原因是2023年6月30日終止了WUP協議，導致2023年第三季度沒有GRP收入。由於與我們唯一的GRP客户WUP的GRP協議終止，我們預計GRP在截至2023年9月30日的9個月內不會產生收入。

與截至2022年9月30日的9個月相比，截至2023年9月30日的9個月的部分所有權收入增加了320萬美元，這是因為部分所有權計劃直到2022年第二季度才推出，並在截至2022年9月30日的9個月中產生了微不足道的收入。

由於MRO計劃於2021年第三季度啟動，截至2023年9月30日的9個月的維護、維修和大修收入比截至2022年9月30日的9個月增加了220萬美元，但該公司直到2022年下半年才開始為外部客户提供實質性服務。

我們預計我們的收入將隨着時間的推移而增加，這是因為我們的機隊增加了飛機，並預測了會員數量的增長。

成本和開支

收入成本

與截至2022年9月30日的9個月相比，截至2023年9月30日的9個月的收入成本增加了730萬美元，增幅為4%，主要原因是：

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其餘波動在個別情況下並不顯著。

銷售、一般和行政

截至2023年9月30日止九個月的銷售、一般及行政開支較截至2022年9月30日止九個月增加1，590萬元或44%。銷售、一般及行政開支增加主要由於：

其餘波動在個別情況下並不顯著。

折舊及攤銷

截至2023年9月30日止九個月的折舊及攤銷開支較截至2022年9月30日止九個月增加340萬元或20%。增加主要由於新購飛機導致折舊開支增加。

其他收入(費用)

《CARE法案》貸款的寬恕收益

CARES法案貸款寬恕的收益反映了工資保護計劃的寬恕。我們在2022年沒有訪問這些計劃來支持我們的業務運營，而它們在截至2023年9月30日的九個月內帶來了30萬美元的贈款收入。我們預計未來不會有大量的贈款收入。

利息收入

截至2023年9月30日止九個月的利息收入較截至2022年9月30日止九個月增加240萬元或441%，主要由於國庫券利息收入增加。

利息支出

與截至2022年9月30日的9個月相比，截至2023年9月30日的9個月的利息支出增加了1,130萬美元，增幅為259%。利息支出的增加主要是由於應付票據的未償還本金餘額增加，以及浮動利率貸款的利率上升。

售出飛機的損益

與截至2023年9月30日的9個月相比，截至2022年9月30日的9個月的飛機銷售收益減少了190萬美元，降幅為13%。

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衍生負債的公允價值變動

由於識別和計量了與2023年可轉換票據相關的嵌入衍生品，截至2023年9月30日的9個月的衍生負債公允價值變化比截至2022年9月30日的9個月增加了360萬美元。2022年沒有類似的活動。

其他費用

與截至2022年9月30日的9個月相比，截至2023年9月30日的9個月的其他費用變化了70萬美元，或1612%，這主要是由於州税增加了50萬美元，與有價證券相關的已實現虧損增加了10萬美元，客户退款增加了10萬美元。

截至2022年12月31日止年度經營業績與截至2021年12月31日止年度比較

下表列出了我們在2022年、2022年和2021年12月31日終了的年度的業務結果(單位為千，但百分比除外)：

收入

與截至2021年12月31日的財年相比，截至2022年12月31日的財年，噴氣式飛機俱樂部和包機收入增加了760萬美元，達到194.9美元，增幅為4%。收入的增加完全歸因於有效時薪的增加。噴氣式飛機俱樂部飛行時數的增加被包機飛行時數的減少所抵消，包機飛行時數的減少是由於該公司將這些飛行時數改為GRP計劃。

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隨着GRP於2021年11月推出，截至2022年12月31日的財年，GRP的收入比截至2021年12月31日的財年增加了102.1美元，增幅為487%，達到123.1美元。

與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度，部分所有權收入增加了50萬美元，因為部分所有權計劃直到2022年第二季度才推出。2021年沒有可比的活動。

由於MRO計劃於2021年第三季度啟動，截至2022年12月31日的年度，維護、維修和大修收入比截至2021年12月31日的年度增加了160萬美元，但該公司直到2022年才開始提供服務。2021年沒有可比的活動。

我們預計我們的收入將隨着時間的推移而增加，這是因為我們的機隊增加了飛機，並預測了會員數量的增長。

成本和開支

收入成本

與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度收入成本增加了9620萬美元，增幅為60%，主要原因是：

其餘波動在個別情況下並不顯著。

銷售、一般和行政

與截至2021年12月31日的財年相比，截至2022年12月31日的財年，銷售、一般和行政費用增加了1940萬美元，增幅為56%。銷售、一般和行政費用增加的主要原因是：

其餘的增長在個別情況下並不顯著。

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折舊及攤銷

截至2022年12月31日止年度，折舊及攤銷開支較截至2021年12月31日止年度增加580萬元或33%。增加主要由於新購飛機導致折舊開支增加。

其他收入(費用)

《CARE法案》貸款的寬恕收益

CARES法案貸款豁免的收益反映了根據CARES法案方案收到的政府援助，包括工資保護方案豁免和工資支持方案。我們在2022年沒有使用這些計劃來支持我們的業務運營，而它們在2021年帶來了1120萬美元的贈款收入。我們預計未來不會有大量的贈款收入。

利息支出

截至2022年12月31日止年度的利息開支較截至2021年12月31日止年度增加410萬元或97%。利息開支增加主要由於應付票據的未償還本金結餘增加，以及浮息貸款的利率上升。

售出飛機的損益

由於截至2022年12月31日止年度的飛機銷售環境較截至2021年12月31日止年度持續有利，飛機銷售收益增加17. 6百萬美元。

租賃使用權資產收益

截至2022年12月31日止年度的租賃使用權資產收益較截至2021年12月31日止年度增加100. 0百萬元。這一增長是由於 使用權截至2022年12月31日止年度發生的資產終止導致10萬美元收益。

衍生負債的公允價值變動

截至2022年12月31日止年度，衍生工具負債的公平值變動較截至2021年12月31日止年度增加50萬元，乃由於2022年識別及計量與可換股票據有關的嵌入式衍生工具所致。2021年無可比活動。

其他收入

截至2022年12月31日的一年，其他收入比截至2021年12月31日的一年增加了20萬美元，增幅為63%，這主要是由於市政債券基金的利息和股息收入增加了30萬美元，以及州税收減少了30萬美元。與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度與有價證券相關的已實現收益減少了40萬美元，部分抵消了這些增長。

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流動性與資本資源

流動性的來源和用途

我們的主要流動資金來源歷來包括融資活動，包括所有者股權收益、應付票據和經營活動，主要來自與預付費航班相關的遞延收入增加。截至2023年9月30日，我們擁有1030萬美元的現金和現金等價物，7110萬美元的短期證券投資，以及240萬美元的定期貸款可用借款能力。截至2023年9月30日，我們在循環信貸額度下有350萬美元的可用借款能力。我們的現金等價物主要由流動貨幣市場基金組成，我們的投資主要由固定收益證券組成，包括公司債券、政府債券、市政債券和美國國債。

我們一直保持營運資本赤字，即我們的流動負債超過我們的流動資產。我們認為，這在私營航空業中很常見，這是由於我們遞延收入的性質，主要與預付費航班有關，這通常是未來航班的業績義務。我們對流動性的主要需求是為營運資金、償債要求、租賃和購買義務、資本支出以及一般企業用途提供資金。我們的現金需求在不同時期有所不同，主要是基於飛機發動機大修、維修和維護的時間和成本，以及任何飛機購買的時間。

我們認為，可能影響我們流動性的因素包括我們的收入增長率、對我們服務的需求變化、競爭性定價壓力、其他增長舉措、我們使運營費用增長與收入增長保持一致的能力，以及整體經濟狀況。如果我們目前的流動性不足以為未來的活動提供資金，我們將需要籌集更多資金。未來，我們可能會嘗試通過出售股權證券或通過債務融資安排來籌集額外資本。如果我們通過發行股權證券來籌集額外資金，現有股東的所有權將被稀釋。額外的債務融資將導致償債義務，任何此類債務都可能包括可能限制我們運營的運營和融資契約。如果需要從外部來源獲得額外資金，我們可能無法以我們可以接受的條件籌集資金，或者根本無法籌集。

我們相信，我們現有的手頭現金、運營產生的現金以及我們定期貸款項下的可用借款將使我們能夠在需要時獲得再融資，以履行我們在未來12個月內到期的債務。如果我們無法再融資，我們的流動性和業務將受到實質性的不利影響。

現金需求

我們的物質現金需求包括以下合同義務和其他義務：

短期應付票據

我們已經與各種貸款人簽訂了多項短期貸款協議，以便為購買飛機提供資金。貸款協議的利率、到期日和貸款人施加的限制各不相同。

信貸安排

2018年8月，我們達成了一項定期貸款協議，最高借款能力為1230萬美元。自那以後，我們簽訂了修訂的定期貸款協議，截至2023年9月30日，最大借款能力提高到3230萬美元。

當前迭代的定期貸款協議將於2024年9月到期，並允許選擇等於基於SOFR的利率或基於Prime的利率的利率。

可轉換票據

關於股權購買協議，我們向一名投資者發行了本金總額為5,000,000美元的橋樑債券，該融資機制有能力增加至8,500萬美元。2022年10月，我們從另外兩個投資者那裏請求並收到了額外的3,500萬美元，使本金總額達到8,500萬美元。

於股權購買協議終止前(“DeSPAC終止事件”)，橋接票據每日按年利率計息10%，於購股權協議終止後按15%計息取消空格終止事件。在解除空間活動結束之前，應以實物形式支付利息，應計利息加到未償還本金餘額中，並視為已支付。在發生取消空格終止事件，未償還本金

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這筆款項加上應付的實物利息，按月支付，相當於未償債務除以24個月。到期日是a)截止日期和b)兩年制2022年10月17日之後舉行的第一次De-SPAC終止事件的週年紀念日。

信貸安排(循環信貸額度)

於2023年3月，本公司訂立一項循環未承諾信貸額度(“主票據”)。主票據提供高達6,000萬美元的信貸額度。根據本公司的選擇，從主票據提取的定期貸款的年利率等於基於最優惠利率的利率，定義為較大的1.25%或最優惠利率減1.88%，或基於每日簡單SOFR的利率，定義為較大的1.25%或每日簡單SOFR加1.25%。主票據的到期日為2024年3月9日。

於2023年10月，本公司在主票據項下額外提取300萬美元本金，並選擇SOFR加1.25%的利息選擇權。

高級擔保票據

2023年12月，我們以非公開發行的方式發行了本金1570萬美元的2024年12月到期的優先擔保票據。票據的發行利率為14%，利息按月支付。優先擔保票據將自成交日期起一年到期，屆時將到期全部本金金額，以及任何應計未付利息。該公司將利用發行所得資金購買飛機。

長期貸款協議

關於2023年11月購買一架新飛機，我們簽訂了一份本金為760萬美元的長期本票協議。票據的固定利率為9.45%，到期日為票據協議日起十年。該票據已於2023年12月全額償還。

有關本公司債務安排的進一步資料，請參閲本文件其他部分所載本公司財務報表附註13“債務”。

租契

我們已經簽訂了各種車輛、機庫、辦公場所和飛機的租賃安排。除了飛機租賃外，我們還有義務向飛機儲備計劃支付費用。

我們的租期從兩年到三十年不等，租約通常是不可取消的經營租約。我們的車輛租賃通常是逐月並被歸類為短期租賃。

有關我們的租賃安排的進一步詳情，請參閲本文件其他部分所載我們財務報表的附註11“租賃”。

資本支出

我們目前預計，未來12個月資本支出所需的現金約為165.8美元，其中包括2,190萬美元的應付賬款、2,880萬美元的應計費用和其他流動負債、1,430萬美元的短期應付票據、8,480萬美元的短期債務合同本金付款以及1,600萬美元的不可註銷租賃付款。我們計劃在合同本金付款到期時對構成短期債務負債的合同本金付款進行再融資。如上所述，我們與我們的債券持有人保持着積極的關係，從歷史上看，我們的債務再融資沒有任何困難。根據我們的歷史經驗和我們的信譽沒有下降的事實，我們預計我們手頭的現金和現金收益將使我們能夠獲得必要的再融資。如有必要，應付賬款、應計費用和租賃負債將使用運營、出售投資和增量借款活動產生的現金相結合的方式進行結算。

我們未來的資本需求和可用資金的充分性將取決於許多因素，包括題為“風險因素--與以下方面有關的風險”一節所述的因素我們的“工商銀行。”

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現金流

下表彙總了我們在所示的五個時期的現金流(以千為單位)：

經營活動現金流

截至2023年9月30日的9個月，經營活動提供的現金淨額為360萬美元，原因是折舊和攤銷現金流入2020萬美元，合同成本攤銷變化60萬美元，非現金租賃費用變化1250萬美元，淨變化510萬美元非現金利息支出、經營資產和負債淨變化帶來的440萬美元現金流入、衍生工具負債公允價值變化造成的360萬美元虧損和股權證券投資的20萬美元虧損被我們3050萬美元的淨虧損和1240萬美元的物業和設備銷售收益部分抵消。經營性資產和負債提供的440萬美元現金流入主要是由於遞延收入現金流入2370萬美元，應收賬款現金流入1340萬美元，其他非流動負債現金流入690萬美元，其他流動負債現金流入580萬美元，關聯方現金流入140萬美元，其他應收賬款現金流入90萬美元，應付賬款現金流入90萬美元，預付費用和其他流動資產現金流入80萬美元，但客户存款現金流出3750萬美元，部分抵消了這一影響。1110萬美元的現金流出使用權資產飛機庫存的現金流出80萬美元。我們將繼續評估我們對短期和長期流動性需求的資本需求，這些需求可能會受到各種風險和不確定因素的影響，包括但不限於利率上升、飛機燃料價格上漲的影響，以及在題為風險的章節中詳細介紹的其他風險。三個因素 — 與LGM相關的風險。”

截至2022年9月30日止九個月，經營活動提供的淨現金為3380萬美元，來自我們的淨收入900萬美元，折舊和攤銷現金流入1680萬美元，合同成本攤銷變動50萬美元，非現金租賃費用變動980萬美元，經營資產和負債淨變動產生的現金流入1 170萬美元， 非現金利息支出減少，部分被出售財產的1 430萬美元收益抵消。經營資產和負債提供的1170萬美元現金流入主要是由於客户存款的1250萬美元現金流入，遞延收入的1820萬美元現金流入，應付賬款的460萬美元現金流入，其他流動負債的450萬美元現金流入和其他非流動負債的240萬美元現金流入，部分被應收賬款和關聯方應收款的1310萬美元現金流出所抵消， 使用權2011年，該公司的資產負債表中有500萬美元現金流出，預付費用和其他流動資產的現金流出為560萬美元，其他應收款的現金流出為100萬美元，飛機庫存的現金流出為100萬美元，其他資產的現金流出為30萬美元。

截至2022年12月31日止年度，經營活動提供的現金淨額為4560萬美元，來自折舊和攤銷的3680萬美元現金流入，包括合同成本和使用權資產的攤銷，以及經營資產和負債淨變動產生的現金流入2620萬美元，部分被出售財產和設備的收益為1530萬美元，淨虧損為420萬美元。經營資產和負債提供的2620萬美元現金流入主要是由於遞延收入的2780萬美元現金流入，客户存款的1250萬美元現金流入，以及由於2022年與2021年相比的差異和付款時間導致的應付賬款和應計費用的440萬美元現金流入，部分被我們經營租賃的1280萬美元淨現金流出和應收賬款的630萬美元現金流出所抵消。

截至2021年12月31日止年度，經營活動提供的現金淨額為5720萬美元，來自我們的淨收入220萬美元，折舊和攤銷（包括合同成本和使用權資產攤銷）產生的現金流入2840萬美元，以及經營資產和負債淨變動產生的現金流入2410萬美元。經營資產和負債提供的2410萬美元現金流入主要是由於客户存款的2500萬美元現金流入，

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由於與2020年相比，2021年的付款差異和時間導致的應付和應計費用，以及來自遞延收入的790萬美元現金流入。這部分被CARES法案貸款豁免的1120萬美元收益和我們經營租賃的1000萬美元淨現金流出所抵消。

投資活動產生的現金流

截至2023年9月30日止九個月，投資活動所用現金淨額為4410萬美元，主要由於購買投資6880萬美元、購買物業及設備6700萬美元、購買發動機大修1450萬美元及資本化開發成本60萬美元。投資活動所用現金淨額的增加部分被出售投資所得收益6 870萬美元和出售財產和設備所得收益3 810萬美元所抵消。

截至2022年9月30日止九個月，投資活動所用現金淨額為7，360萬美元，主要由於購買物業及設備9，920萬美元、購買發動機大修1，620萬美元、購買投資340萬美元及資本化開發成本40萬美元。出售財產和設備所得4 280萬美元和出售投資所得270萬美元部分抵消了投資活動所用現金淨額的增加。

截至2022年12月31日止年度，投資活動所用現金淨額為1. 673億美元，主要由於購買物業及設備1. 460億美元、購買投資7，050萬美元及購買發動機大修2，110萬美元。部分抵消投資活動所用現金淨額增加額的是出售財產和設備所得6 050萬美元和出售投資所得1 020萬美元。

截至2021年12月31日止年度，投資活動所用現金淨額為7，080萬元。購置財產和設備6 430萬美元、購置發動機大修1 440萬美元和購置投資1 030萬美元被出售財產和設備所得1 980萬美元部分抵消。

融資活動產生的現金流

截至2023年9月30日止九個月，融資活動提供的現金淨額為2760萬美元，主要來自為購買物業及設備、投資及發動機大修提供資金的9780萬美元債務所得款項，以及發行20萬美元應收票據所得款項。部分抵消籌資活動提供的現金淨額增加額的是現金分配淨額3 620萬美元、償還債務3 250萬美元、支付遞延融資費用150萬美元和支付債務發行費用20萬美元。

截至2022年9月30日的9個月，融資活動提供的淨現金為3680萬美元，主要來自6460萬美元的債務收益，用於購買房地產和設備、投資和發動機大修的收益，淨現金貢獻30萬美元和發行應收票據收益20萬美元。償還債務2,800萬美元和償還債務發行成本40萬美元，部分抵消了融資活動提供的現金淨額的增加。

2022年12月31日，融資活動提供的現金淨額為123.7美元，主要來自8,820萬美元的債務收益，8,500萬美元的可轉換票據發行收益，以及240萬美元的現金淨貢獻，但部分被5,200萬美元債務的償還所抵消。

2021年12月31日，融資活動提供的現金淨額為2,120萬美元，主要來自4,330萬美元的債務收益，1,120萬美元的CARE法案贈款收益，以及280萬美元的應收票據收益，但部分被3,530萬美元的債務償還所抵消。

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合同義務、承諾和或有事項

我們的主要承諾包括我們與銀行借款的合同現金義務，以及某些受控飛機、公司總部和運營設施(包括飛機機庫)的運營租賃。我們在借款安排下的義務見附註13“債務”，有關我們租賃的進一步信息，請參閲附註11。--“租約”本委託書中其他部分包括所附合並財務報表的一部分。

我們不時會處理日常業務過程中出現的各種訴訟事宜。我們相信，在我們目前的訴訟案件中，我們有很好的論據，任何結果，無論是單獨的還是總體的，都不會對我們的財務狀況或運營結果產生重大影響。

關鍵會計政策和估算

我們管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的綜合財務報表和附註為基礎的，這些報表和附註是根據公認會計準則編制的。本委託書所載綜合財務報表及相關披露所包含或影響的某些金額必須予以估計，以致管理層須就編制綜合財務報表時不能確切知悉的價值或條件作出假設。管理層認為，下列會計政策構成了公司最重要的“關鍵會計政策”。“關鍵會計政策”是指對描述我們的財務狀況和經營結果都很重要的一項政策，它涉及困難、主觀或複雜的判斷，通常是因為需要對本質上不確定的事項的影響做出估計。管理層根據歷史結果和經驗、諮詢專家和管理層認為在作出判斷和估計的特定情況下合理的其他方法，以及管理層對未來這種情況可能發生變化的預測，持續評估這些政策。我們已經與我們董事會的審計委員會一起審查了我們的關鍵會計估計。

收入確認

收入在履行承諾的服務時確認，並以反映我們預期有權通過以下步驟換取這些服務的對價的金額確認：

確定交易價格可能需要做出重大判斷，並根據我們預期有權為向客户轉移服務而獲得的對價來確定，不包括代表第三方收取的金額，如銷售税。

在截至2023年9月30日、2023年9月和2022年9月的9個月中，我們主要從以下計劃中獲得收入：

Jet Club會員資格

Jet Club會員可以保證使用我們的輕型、中型和超中型飛機機隊，以換取月費。新會員最低支付10萬美元的押金，最高可支付50萬美元，具體取決於他們的會員級別。會員可以使用會員級別，這決定了會員未來航班的每日費率。雜費也適用於會員的賬户。首次及以後的任何押金恕不退還，並須用作每月會費或日後的機票費用。

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服務。這些客户存款計入簡明綜合資產負債表的遞延收入，直至客户使用。會員服務履約義務按月隨時間履行。航班及相關服務的收入在某一時間點向客户提供此類服務時確認。

保證收入計劃

我們於2021年11月1日推出了與單一客户的收入保證計劃。在該計劃下，我們充當按需包機承運人，並根據客户的指示保證特定機隊的服務。我們要求每架預定的飛機預付1,250美元的押金。這些存款包括在其他非當前簡明綜合資產負債表上的負債。除了雜費外，客户還被收取飛行服務的每小時費率，具體取決於飛機類型。客户承諾每架飛機的最低飛行小時數和最低飛機數量。收入是使用開票權實際權宜之計確認的。保證的最低標準是可強制執行的，並按季度計費。協議的期限至少為28個月，其中包括如果協議終止，我們在2023年6月30日所做的10個月的縮減期。有關終止和後續訴訟的更多信息，請參閲“法律訴訟”。

部分所有權

部分收入流涉及客户購買飛機的部分所有權權益，合同期限最長為5年。客户有權享受機隊的飛行和會員服務，包括他們零星購買的飛機。除了預付的部分所有權購買價格外，客户還將根據商定的每日和每小時費率向客户收取航班服務費用。在合同期限結束時，我們有單邊回購部分利息的權利。在某些合同中，客户可以要求我們在一段固定時間之後、合同終止日期之前回購其所有權權益。回購價格，無論是在合同終止日期還是在指定的較早日期，計算如下：1)回購時飛機的公平市場價值，2)乘以部分所有權百分比，3)減去再營銷費用。在回購時，所有部分所有權權益將恢復給我們，並放棄所有飛行和會員服務的權利。我們評估了這些回購協議是否導致ASC 842範圍下的租賃合同，但確定它們是ASC 606範圍內的收入合同，因為回購價格低於原始售價，而且客户沒有重大的經濟動機來行使看跌期權。此外，零碎所有權銷售入賬為包含報酬權，由此產生的負債計入壓縮綜合資產負債表中的其他非流動負債。按任何相關客户報酬權調整的零碎所有權權益的代價計入簡明綜合資產負債表的遞延收入，並在提供會員服務時按合同期限直線確認。飛行服務產生的可變對價在履約期間確認。

維護、修理和大修

我們在某些設施分別為飛機所有者和操作員提供維護和維修服務。MRO地面服務包括飛機維修服務的單一履約義務，如改裝、維修和檢查。隨着時間的推移，根據所提供的每項服務的庫存消耗成本和工作小時數確認MRO收入。迄今為止，任何超過收入的MRO服務賬單都包括在簡明綜合資產負債表的遞延收入中。

公允價值計量

根據美國公認會計原則，某些資產和負債按公允價值列賬。公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中，為資產或負債在本金或最有利的市場上轉移負債而收取或支付的交換價格。用於計量公允價值的估值技術必須最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。按公允價值列賬的金融資產和負債應在公允價值層次的下列三個級別之一進行分類和披露，其中前兩個級別被視為可見，最後一個級別被視為不可見：

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級別1-相同資產或負債在活躍市場的報價。

第2級--可觀察到的投入(第1級報價除外)，例如類似資產或負債活躍市場的報價，相同或類似資產或負債不活躍市場的報價，或可觀察到或可由可觀察市場數據證實的其他投入。

第三級--很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入，這些活動對確定資產或負債的公允價值具有重要意義，包括定價模型、貼現現金流方法和類似技術。

本公司的現金等價物和證券投資按公允價值按第1級或第2級列賬，按上述公允價值等級確定。由於該等工具的短期性質，本公司的應收賬款、其他應收賬款、存貨、應付賬款及應計開支及其他流動負債的賬面價值接近其公允價值。

本公司的可轉換票據，如附註13“債務”所述，包含嵌入衍生工具特徵，須於每個報告期根據市場上未能觀察到的重大投入分流並重新計量至公允價值，並根據上文所述的公允價值等級被分類為第3級計量。由於可換股票據的實際利率是根據當時的市場利率釐定，因此本公司可換股票據的賬面值將與其公允價值相若。

有關公司按公允價值列賬的資產和負債的進一步討論，請參閲附註3“公允價值計量”。

可轉換票據和嵌入式衍生產品

我們選擇按賬面價值對我們的可轉換票據進行會計處理，我們認為賬面價值接近公允價值，因為可轉換票據的利率是基於當前的市場利率。我們的可轉換票據包含一項轉換功能，該功能被確認為嵌入衍生工具功能，要求在每個報告期將其分流並重新計量為公允價值，嵌入衍生工具負債的公允價值變化被確認為其他收入(費用)的組成部分。

嵌入的轉換導數特徵的公允價值使用蒙特卡羅模擬(“MCS”)來估計，其中嵌入的導數的價值是使用第三級輸入來估計的。MCS分析包含與預期股價、波動性、估計的De-spac日期、無風險利率、估計的市場收益率和成功交易的可能性相關的內在假設。由於使用了重大不可觀察的輸入，嵌入衍生工具的整體公允價值計量被歸類為第三級。如果MCS中使用的任何假設發生重大變化，嵌入衍生工具可能與本期記錄的公允價值計量有重大差異。

長期資產減值準備

長壽資產包括航空器、財產和設備、有限年限無形資產和經營性租賃使用權資產。當事件或情況顯示長期資產的賬面價值可能無法根據資產的使用及最終處置所產生的估計未貼現未來現金流量收回時，我們會審核長期資產的賬面價值以計提減值。可能表明潛在減值的情況可能包括但不限於資產使用方式的重大變化或與資產使用相關的損失。我們在獨立現金流的最低水平可被識別和計量的個別資產或資產組水平上審查長期資產的減值。如果長期資產或資產組的賬面金額被確定為不可收回，則確認減值損失並計入公允價值減值。

租契

ASU 2016-02， 租契 （專題842），經修訂，於2019年1月1日採用修改後的追溯法通過。我們已採納於過渡時可用的一套實務經驗，保留採納該準則前已存在的任何租賃的租賃分類及初始直接成本。於採納前訂立之合約並無就租賃或嵌入式租賃重新評估。在通過時，我們沒有使用事後諸葛亮，

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確定租賃期和減值。就租賃及非租賃部分而言，我們已選擇將兩者作為單一租賃部分入賬。我們已選擇可行權宜方法，不於綜合資產負債表確認初始租期為12個月或以下的租賃，而租賃開支於短期租賃期內按直線法確認。可變租賃付款於產生時確認為租賃開支。

我們於開始時按個別合約基準釐定安排是否為租賃。經營租賃計入經營租賃使用權資產、經營租賃負債、流動及經營租賃。 非流動負債綜合資產負債表。經營租賃使用權資產指於租賃期內使用相關資產的權利，而經營租賃負債指因租賃產生的租賃付款責任。操作 租賃經營權和資產及經營租賃負債於開始日期根據租賃期內未來最低租賃付款額的現值確認。由於我們的大部分租賃並無提供明確的借款利率，管理層根據開始日期或過渡至主題842的租賃的過渡日期的可用資料使用我們的增量借款利率釐定租賃付款的現值。

經營租賃使用權資產及經營租賃負債包括任何已作出的租賃付款，包括基於指數或利率的任何可變金額，但不包括租賃優惠。並非因指數或比率而產生的變動（例如按小時費率支付的款項）不包括在租賃負債內。租賃有時包括延長或終止租賃的選擇權。續租選擇權期間計入租賃期內，相關付款於計量租賃期時確認。 經營使用權資產及經營租賃負債，當我們酌情決定併合理地認為該等負債將被行使時。租賃付款的租賃開支於租期內按直線法確認。

最近發佈/採用的會計準則

有關更多資料，請參閲本招股章程其他部分所載綜合財務報表附註附註2“主要會計政策概要”中題為“近期頒佈但尚未採納的會計準則”一節。

關於市場風險的定量和定性披露

在日常業務經營過程中，我們面臨市場風險。市場風險指因金融市場價格及利率出現不利變動而可能影響我們的財務狀況或經營業績的虧損風險。我們的主要市場風險與利率及飛機燃料成本有關。

利率

我們須承受與若干借款（為浮息債務）之利率變動有關之市場風險。適用於我們浮息債務的利率可能會上升，並增加所產生的利息開支。截至2023年9月30日，我們並無購買任何衍生工具以防範利率變動的影響。

截至2023年9月30日，我們有1.029億美元的可變利率債務，不包括VIE債務，包括當前到期日。截至2023年9月30日的浮息債務餘額不包括VIE相關借款。假設期內市場利率上升100個基點，將導致我們截至2023年9月30日止九個月的綜合經營業績增加約20萬美元的額外利息支出。

我們還持有可供出售的固定收益證券組合，這些證券對利率敏感。由於利率上升，這些投資的價值可能會下降。因此，截至2023年9月30日的9個月，我們的未實現虧損總額為3.35萬美元，包括在其他全面收益中。如果我們不能堅持我們持有這些證券的意圖和能力，直到經濟復甦，我們將不得不在收益中確認這些投資的損失。

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飛機燃油

我們面臨着與飛機燃料價格和可獲得性變化相關的市場風險。截至2023年9月30日的9個月，飛機燃料支出約佔我們總收入的27%。假設飛機燃料每加侖平均價格上漲10.0%，將使截至2023年9月30日的9個月的燃料支出增加約520萬美元。截至2023年9月30日，我們沒有購買任何衍生品工具來防範燃料變化的影響，儘管我們在一定程度上受到了保護，因為我們的可變協議允許根據燃料價格的變化進行費率調整。有關更多信息，請參閲“風險因素--與LGM相關的風險--與我們的商業和工業相關的風險--燃料成本的顯著增加可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響”。

就業法案會計選舉

2012年4月，《就業法案》簽署成為法律。JOBS法案包含了一些條款，其中包括降低對“新興成長型公司”的某些報告要求。我們選擇利用這一延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，這些會計準則對上市公司和私人公司具有不同的生效日期，直到我們(I)不再是新興成長型公司或(Ii)明確且不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期。因此，我們經審計的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

我們選擇依賴於JOBS法案提供的其他豁免和減少的報告要求。在符合JOBS法案中規定的某些條件的情況下，作為一家“新興成長型公司”，除其他事項外，我們不需要(I)根據SOX第404節就我們的財務報告內部控制制度提供審計師的認證報告，(Ii)提供非新興成長型上市公司可能需要的所有薪酬披露，(Iii)遵守上市公司會計監督委員會(美國)可能採納的有關強制審計公司輪換的任何規定或提供有關審計和綜合財務報表(審計師討論和分析)的補充資料的核數師報告的補充資料；及(Iv)披露某些與行政人員薪酬有關的項目，例如行政人員薪酬與業績之間的相關性，以及行政總裁薪酬與僱員薪酬中位數的比較。我們可能會一直是一家“新興成長型公司”，直到本次發行完成五週年後本財年的最後一天。然而，如果某些事件發生在這樣的五年期限結束之前，包括如果我們成為一家“大型加速申報機構”，我們的年度總收入等於或超過10.7億美元，或者我們發行超過10億美元不可轉換的政府債務在任何三年期間，我們將在這五年結束前不再是一家“新興成長型公司”。

財產説明

LGM的業務集中在flyExclusive位於北卡羅來納州金斯頓的公司總部。FlyExclusive位於北卡羅來納州全球交通園區(NCGTP)內，從NCGTP佔地2500英畝的多式聯運工業園租賃了約14.5萬平方英尺的辦公和機庫空間，該園區號稱擁有一條11,500英尺長的跑道。金斯頓距離大約70%的航班只有兩個小時的距離。

某些實益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了在完成業務合併後，截至2023年12月27日Pubco普通股的實益所有權信息：

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實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該規則一般規定，如果一個人對一種證券擁有單獨或共享的投票權或投資權，包括目前可在60天內行使或行使的期權和認股權證，他或她就擁有該證券的實益所有權。投票權代表該人實益擁有的Pubco A類普通股股份和Pubco B類普通股股份的總投票權。在所有待表決的事項上，Pubco A類普通股和Pubco B類普通股的持有者將在提交股東投票或批准的所有事項上作為一個類別一起投票。Pubco A類普通股和Pubco B類普通股的持有者對提交股東表決或批准的所有事項，每股有一票投票權。目前，pubco B類普通股的所有股份都可以一對一的方式轉換為pubco A類普通股。

下表中的所有權百分比是根據(I)16,924,976股Pubco A類普通股流通股，(Ii)59,930,000股Pubco B類普通股流通股，(Iii)59,930,000股已發行的LGM普通股，(Iv)5,805,544股已發行的EGA公共認股權證和(V)4,333,333,000股已發行的私募認股權證計算得出的，每種情況下截至2023年12月27日。如下文腳註(2)所述，為釐定每名持有人實益擁有的Pubco A類普通股的百分比，該表假設所有LGM普通股、公開認股權證及私募認股權證均為一股Pubco A類普通股而行使或交換，且該等股份被視為已發行及已發行，並計入所有持有人的分母內(以避免對持有人的持股百分比作出歪曲及可能有誤導性的表述)。吉姆·西格雷夫實益擁有的Pubco Class A普通股的股份受股東協議的條款和條件限制，禁售期為一年。由EG保薦人有限責任公司(代表前創始人股票)實益擁有的5,625,000股Pubco A類普通股，受與EG收購公司首次公開募股相關的信件協議條款的限制，為期三年。

下表中5%的股東、高管和董事各自擁有的股份數量是根據公司截至2023年12月27日的信息得出的。目前尚無任何已知的安排可能會在日後導致本公司控制權的變更。

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董事及行政人員

有關本公司董事和高級管理人員緊隨其後的信息載於委託書第279頁開始的題為“企業合併後的Pubco管理”一節和本報告8-K表格第5.02項中，並通過引用併入本文。除小託馬斯·詹姆斯·西格雷夫外，我們的任何高管或董事之間都沒有家族關係。和老託馬斯·J·西格雷夫

小託馬斯·詹姆斯·西格雷夫、加里·費格爾、邁克爾·S·福克斯、小弗蘭克·B·霍爾德、格雷格·S·海莫維茨、彼得·B·霍珀和老託馬斯·J·西格雷夫分別當選為公司董事。

小約翰·西格雷夫先生。被任命為董事會主席。董事會的規模是七名成員。根據本公司第二份A&R公司註冊證書，每名董事的任期至2024年PUBCO股東周年大會或該等董事的繼任者已妥為選出及符合資格為止，或該等董事的提前去世、辭職、退休或免任為止。

董事會任命福克斯、Holding和Hopper擔任審計和風險委員會成員，福克斯擔任主席。董事會任命霍爾德、霍珀和老塞格雷夫擔任薪酬委員會成員，霍珀擔任主席。董事會任命小西格雷夫先生、霍珀先生和老西格雷夫先生擔任提名和公司治理委員會成員，小西格雷夫先生擔任該委員會主席。

關於完成業務合併，小約瑟夫·西格雷夫先生。被任命為公司首席執行官，比利·巴納德被任命為臨時首席財務官，邁克爾·吉納被任命為首席運營官。

高管薪酬

在該委託書第282頁開始的標題為《董事和LGM的高管薪酬》一節中提出的信息，包括LGM的高管薪酬信息，通過引用併入本文。

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LGM與小約瑟夫·西格雷夫先生簽訂了一項高管聘用協議，自2023年4月1日起生效，最初任期為五年。根據僱用協議，小約瑟夫·塞格雷夫先生。獲得8,500,000美元的年度基本工資，這取決於pubco董事會(“pubco董事會”)的年度審查，以確定是否有理由增加(但不是減少)。小約翰·西格雷夫先生。有資格獲得最高達基本工資100%的年度現金紅利，由Pubco董事會根據適用年度內(I)Pubco董事會於適用年度年初為整個LGM制定的目標及(Ii)為Jr.SeGrave先生制定的目標的實現情況而自行釐定。由pubco董事會和小約翰·西格雷夫先生同意。在適用年度開始時。小約翰·西格雷夫先生。必須受僱於LGM，直至適用年度的12月31日，以賺取該年度的年度獎金，獎金(如果有的話)將不遲於次年3月15日支付。還有資格參加LGM不時向其高級管理人員提供的所有員工福利計劃。上述對S先生的高管聘用協議的描述並不聲稱是完整的，其全部內容受高管聘用協議的條款和條件的限制，該協議的一種形式作為附件10.8附於此，並通過引用併入本文。

LGM與阿吉納先生簽訂了高管聘用協議，自2023年4月21日起生效，最初任期為兩年。根據僱傭協議，金貴納先生的年度基本工資為360,000美元，LGM首席執行官將對此進行年度審查，以確定是否有理由加薪。LGM行政總裁根據適用年度內(I)LGM行政總裁於年初釐定的整體LGM目標及(Ii)LGM行政總裁與LGM行政總裁於適用年度年初議定的目標的完成情況，釐定LGM行政總裁全權酌情釐定的年度現金紅利，最高可達其基本工資的50%。吳貴納先生必須受僱於LGM，直至適用年度的12月31日，才能獲得該年度的年度獎金，獎金(如果有的話)將不遲於次年3月15日支付。劉貴納先生還有資格參加LGM不時向其高級管理人員提供的所有員工福利計劃。此外，Guina先生的僱傭協議要求他遵守關於發明轉讓和使用LGM機密信息的習慣規定。上述對金貴納先生的高管聘用協議的描述並不聲稱是完整的，其全部內容受高管聘用協議的條款和條件的限制，該協議的一種形式作為附件10.9附於此，並通過引用併入本文。

某些關係和相關交易

從第291頁開始、並在2023年12月1日提交的關於附表14A的委託書補編中補充的、標題為“某些關係和關聯方交易--EGA的關聯方交易”和“某些關係和關聯方交易”的章節所載的信息— 從第295頁開始的《LGM的關聯方交易》以引用的方式併入本文。

董事獨立自主

根據截至交易結束時，現有股東對Pubco已發行股本總投票權的50%以上的綜合投票權，Pubco有資格成為紐約證券交易所公司治理標準所指的“受控公司”。根據這些規則，由一名個人、集團或另一家公司持有超過50%投票權的上市公司是“受控公司”，並可選擇不遵守某些公司管治規定，包括(I)大多數上市公司董事會成員由獨立董事組成，(Ii)我們有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會，及(Iii)我們有一個完全由獨立董事組成的提名/公司管治委員會。

我們依賴於這三項豁免。因此，我們的董事會不是由大多數獨立董事組成，我們沒有完全由獨立董事組成的薪酬委員會，我們也沒有完全由獨立董事組成的提名/公司治理委員會。展望未來，只要我們有資格成為一家“受控公司”，我們也可能依賴其他豁免。由於我們依賴這些豁免，Pubco A類普通股的持有人不能獲得與遵守紐約證券交易所所有公司治理要求的公司股東相同的保護。

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法律訴訟

在代理聲明第242頁上標題為“關於LGM的其他信息--法律程序”一節中提出的信息通過引用結合於此。

註冊人普通股的市價、分紅及相關股東事項

市場信息：

在截止日期之前，EGA的公開交易單位、EGA A類普通股和EGA認股權證分別在紐約證券交易所上市，代碼分別為“EGGFU”、“EGGF”和“EGGFW”。交易結束時，pubco A類普通股和pubco認股權證分別在紐約證券交易所上市，代碼分別為“FLYX”和“FLYX WS”。EGA的公開交易部門在收盤時自動分離為其組成部分證券，因此不再作為單獨的證券進行交易，並從紐約證券交易所退市。

截至2023年12月27日，業務合併完成後，已發行的Pubco認股權證5,805,544股和LGM普通股(不包括本公司持有的LGM普通股)60,000,000股，可轉換為Pubco A類普通股60,000,000股。

公司的持有者：

截至2023年12月27日，業務合併完成後，共有11名Pubco A類普通股記錄持有人和2名Pubco認股權證記錄持有人。然而，由於pubco A類普通股和pubco認股權證的許多股份由經紀商和其他機構代表股東持有，公司認為pubco A類普通股和pubco認股權證的受益持有人遠遠多於記錄持有人。

本公司的股息。

EGA從未對EGA A類普通股支付過任何現金股息。Pubco未來支付現金股息將取決於業務合併完成後的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況。業務合併後的任何現金股息的支付將由公司董事會酌情決定，董事會將考慮是否制定股息政策。董事會目前預計，公司將保留公司的所有收益(如果有)，用於公司的業務和運營，因此，董事會預計在可預見的未來不會宣佈任何股息。

股權薪酬計劃信息：

下表提供了截至2023年12月27日我們普通股的信息，這些普通股可能在我們的股權補償計劃下行使期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵和股息等價權時發行。

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最近出售的未註冊證券

本報告中表格8-K的第3.02項所述信息在此引用作為參考。

註冊人的證券説明

根據第二份A&R公司註冊證書，授權股份為3.25億股，其中2億股為Pubco A類普通股，1億股為Pubco B類普通股，2500萬股為非指定優先股，每股票面價值0.0001美元。

在該委託書的第312頁開始的標題為《Pubco Securities Description of Pubco Securities》一節中提出的信息通過引用併入本文。

董事及高級人員的彌償

關於結案，本公司與其每位董事和高級管理人員簽訂了賠償協議。每份賠償協議規定，本公司在適用法律允許的最大範圍內，對因向本公司或應其要求向其他實體(作為高級管理人員或董事)服務而產生的索賠、訴訟或法律程序相關的某些費用和費用進行慣常的賠償和墊付。上述賠償協議的描述並不聲稱是完整的，而是由賠償協議的條款和條件所限定的，賠償協議的一種形式作為附件10.7附於此，並通過引用結合於此。

有關對公司董事和高級管理人員的賠償的進一步信息載於委託書第320頁題為“pubco證券説明--高級管理人員和董事的責任和賠償的限制”一節，並通過引用併入本文。

財務報表、補充數據和證物

表格8-K上的本當前報告第9.01項下列出的信息通過引用併入本文。

第2.02項。經營業績和財務狀況

請參閲本報告第9.01項有關長期融資的財務報表的披露，以及管理層對長期融資的財務狀況及經營業績的討論及分析所載的上述披露，該等披露以參考方式併入本第2.02項。

第3.01項關於退市或未能滿足繼續上市規則或標準的通知；轉讓上市。

在截止日期，EGA的所有未償還單位被分成各自的組成部分，即一股EGA A類普通股和三分之一的EGA認股權證，以購買一股EGA A類普通股，EGA的單位停止在紐約證券交易所交易。

第3.02項股權證券的未登記銷售。

就簽署股權購買協議而言，於二零二二年十月十七日，LGM與一名投資者訂立高級附屬可換股票據，並就其中若干有限條文訂立EGA，據此，LGM借入本金總額50,000,000美元，年利率為10%，於業務合併完成時以實物形式支付本公司額外股份。於2022年10月28日，LGM亦按相同條款與ETG Omni LLC及委託Magnolia Partners LP(連同Trust Emerald(Cayman)LP，“橋樑票據貸款人”)訂立本金總額為35,000,000美元(連同本段所述附屬可換股票據“橋樑票據”)的遞增修訂，使橋樑票據的本金總額達85,000,000美元。

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2023年12月27日，隨着業務合併的完成，以及股權購買協議的預期，橋接票據自動轉換為Pubco A類普通股9,550,274股。上述橋樑註釋的描述並不完整，完全受橋樑註釋的條款和條件的限制，其表格作為附件910.1附於本公司於2022年10月18日提交的8-K表格的當前報告中，並通過引用併入本文。

如先前報告所述，於2023年12月26日及2023年12月27日，本公司與EGA公共認股權證的若干持有人(“認股權證持有人”)訂立認股權證交換協議(“認股權證交換協議”)，該等協議是與認股權證持有人私下磋商達成的。根據日期為2021年5月25日的招股説明書，本公司先前根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)登記的公開發售發行了EGA公開認股權證。根據認股權證交換協議，認股權證持有人同意將其發行的每份EGA公共認股權證交換為本公司A類普通股的股份。由於根據認股權證交換協議(“認股權證交易所”)進行的權證交換，共有1,694,456份EGA公開認股權證被交換為372,780股A類普通股。前述認股權證交換協議摘要並不完整，其全文參考本公司於2023年12月27日提交的8-K表格附件10.2所附的認股權證交換協議表格而有所保留，並在此併入作為參考。

第3.03條對證券持有人權利的實質性修改。

截止日期，隨着業務合併的完成，公司通過了第二份A&R公司註冊證書和公共公司章程。根據第二份A&R公司註冊證書，授權股份為3.25億股，其中2億股為Pubco A類普通股，1億股為Pubco B類普通股，2500萬股為非指定優先股。在代理聲明中分別開始於第297頁和312頁的標題為“Description of EGA Securities”和“Description of Pubco Securities”的章節中提出的公開內容通過引用併入本文。

第二A&R公司註冊證書和公共公司章程的前述描述並不聲稱是完整的，而是由第二A&R公司註冊證書和公共公司章程的條款完全限定的，它們分別作為證據3.1和3.2附在本文件中，並通過引用併入本文。

第二份《A&R公司註冊證書》和《上市公司章程》的實質性條款以及對本公司股本持有人權利的一般影響，分別載於《委託書》第163、165和312頁的《建議1-交易建議相關協議-A&R上市公司章程》、《建議1-交易建議相關協議-A&R上市公司章程和上市公司章程的反收購效力》和《上市公司證券説明》部分，以供參考。

第4.01項。變更註冊人的認證會計師。

於2023年12月27日，董事會批准委任Elliott Davis，PLLC(“Elliott Davis”)為獨立註冊會計師事務所，審核本公司截至2023年12月31日止年度的綜合財務報表。因此，Marcum LLP(“馬庫姆“)，EGA在企業合併前的獨立註冊會計師事務所，被告知它將被解散，由Elliott Davis取而代之，成為公司的獨立註冊會計師事務所。

馬庫姆截至2022年12月31日及2021年12月31日的公司資產負債表、截至2022年12月31日的年度及截至2021年1月28日(成立)至2021年12月31日期間的相關綜合損益表、股東虧損表及現金流量表，以及相關附註(統稱為“特惠財務報表”)均不包含任何不利意見或免責聲明，亦不存在不確定性、審計範圍或會計原則方面的保留或修訂，除非對公司作為持續經營企業的能力存在重大懷疑。

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從2021年1月28日(成立)到2022年12月31日，以及隨後的過渡期到2023年12月27日，EGA和Marcum之間在會計原則或實踐、財務報表披露或審計範圍或程序方面沒有任何分歧，如果這些分歧沒有得到令Marcum滿意的解決，將導致Marcum在其涵蓋該期間的報告中參考分歧的主題。

自2021年1月28日(成立)至2022年12月31日，以及截至2023年12月27日的過渡期內，公司或代表公司行事的任何人均未就以下事項諮詢埃利奧特·戴維斯：(I)對已完成或擬進行的特定交易適用會計原則；或公司財務報表上可能提出的審計意見的類型；埃利奧特·戴維斯沒有向公司提供書面報告或口頭意見，認為埃利奧特·戴維斯得出結論，埃利奧特·戴維斯是公司就會計、審計或財務報告問題做出決定時考慮的一個重要因素；或(Ii)根據《交易法》S-K條例第304(A)(1)(Iv)項以及條例第304項的相關指示中描述的任何存在分歧的事項S-K根據交易法，或交易法下S-K條例第304(A)(1)(V)項中定義的須報告事件。

公司已向Marcum提供了公司針對第4.01項所做披露的副本，並已要求Marcum向公司提供一封致美國證券交易委員會的信，聲明是否同意公司針對第4.01項所做的聲明，如果不同意，則説明其不同意的方面。馬庫姆的一封信作為本報告的附件16.1包括在內。

第5.01項。註冊人控制權的變更。

在本報告的表格8-K中，在本報告第147頁開始的題為“提案1-交易提案”、“介紹性説明”和第2.01項的章節中提出的信息通過引用併入本報告。

目前尚無任何已知的安排可能會在日後導致本公司控制權的變更。

項目5.02董事或某些高級人員的離職；董事的選舉；某些高級人員的任命；某些高級人員的補償安排。

選舉董事和委任高級職員

有關本公司董事和高級管理人員緊隨其後的信息載於委託書第279頁開始的題為“企業合併後的Pubco管理”一節和本報告8-K表格第5.02項中，並通過引用併入本文。

在2023年12月27日的特別大會上，股東選舉小託馬斯·詹姆斯·西格雷夫、加里·費格爾、邁克爾·S·福克斯、小弗蘭克·B·霍爾德、格雷格·S·海莫維茨、彼得·B·霍珀和託馬斯·J·西格雷夫擔任公司董事，小託馬斯·西格雷夫先生擔任董事。在每一種情況下，被任命為董事會主席，在企業合併完成後生效。關於這些董事的傳記信息在該委託書第279頁開始的題為《企業合併後的Pubco管理》一節中闡述，並通過引用結合於此。

2023年12月27日，小約翰·西格雷夫先生。其中，比利·巴納德被任命為公司首席執行官(美國證券交易委員會備案時為公司的“首席執行官”)，比利·巴納德被任命為臨時首席財務官(美國證券交易委員會備案時為公司的“首席財務官”和“首席會計官”)，邁克爾·吉納被任命為首席運營官。這些個人的傳記信息在代理聲明的第279頁開始的標題為“企業合併後的Pubco管理”一節中闡述，並通過引用併入本文。

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董事及某些高級人員的離職

關於於截止日期生效的業務合併，索菲亞·帕克·馬倫、路易絲·柯比什利、琳達·霍爾·達施勒、喬納森·西爾弗、Noorsurainah Tengah分別辭去公司董事職務，小託馬斯·詹姆斯·西格雷夫。接替加里·費格爾擔任董事會主席，儘管加里·費格爾先生將繼續擔任公司的董事董事。自截止日期起，格雷格·S·海莫維茨和索菲亞·帕克·馬倫分別辭去公司高管一職。

2023年股權激勵計劃

2023年12月27日，pubco 2023年股權激勵計劃(《2023年計劃》)正式生效。2023年計劃在2023年12月7日的特別會議上得到了EGA股東的批准。2023年計劃的目的是吸引、激勵和留住員工和其他服務提供商，進一步使參與者的利益與我們股東的利益保持一致，併為參與者提供與我們相同行業和地點的其他公司提供的具有競爭力的激勵性薪酬機會。2023年計劃規定向我們的員工、顧問和董事或集體參與者授予基於股票的薪酬獎勵，包括但不限於股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、股息等價權或其他股票獎勵。2023年計劃由Pubco董事會或Pubco董事會指定的委員會管理，該委員會的組成方式允許授予我們的高級管理人員或董事的獎勵和相關交易不受《交易所法案》第16(B)節的約束。計劃管理員有權選擇贈款的接受者，確定每項獎勵的類型、條款和條件(包括任何授予時間表)，建立額外的條款、條件、規則或程序以適應適用於美國以外司法管轄區的規則或法律，調整獎勵，並採取任何其他被認為適當的行動；但是，不得采取與2023年計劃條款不一致的行動。

本公司已預留合共6,000,000股Pubco A類A類公司普通股，根據2023計劃發行，根據根據2023計劃授予的激勵性股票期權的行使，可能發行的最高股份數量為6,000,000股，每種情況下，受其中規定的某些調整的影響。

在該委託書第205頁開始的題為“第5號提案--公共公司股權激勵計劃提案”的章節中提出的信息通過引用併入本文。前述對2023年計劃的描述和前面一句中通過引用納入的信息並不聲稱是完整的，而是受到2023年計劃的條款和條件的限制，2023年計劃通過引用本表格8-K的當前報告作為附件10.10併入。

2023年員工購股計劃

PUBCO 2023員工股票計劃(“ESPP”)在特別會議上獲得了EGA股東的批准。ESPP的目的是為符合條件的員工提供便利的途徑，通過工資扣除獲得公司的股權，增強該等員工對公司事務的參與感，並提供繼續就業的激勵。

ESPP通常由我們的薪酬委員會管理，除非公共部門董事會決定自行管理ESPP。管理人完全有權解釋ESPP的條款，確定資格和裁決ESPP下產生的所有爭議，決定ESPP下任何股份購買權的條款和條件，為ESPP的適當管理制定規則和指定代理人，修訂ESPP下尚未行使的股份購買權，以及通常作出任何其他決定或採取管理人認為必要或適宜的任何其他行動。公司將支付與ESPP管理相關的所有合理費用。

本公司已預留總計1,500,000股Pubco A類公司普通股，以供根據ESPP發行，但須受其中所述的某些調整所規限。

在代理聲明的第214頁開始的標題為“Proposal No.6-Pubco ESPP Proposal”的章節中提出的信息通過引用結合於此。前面對ESPP的描述和

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通過引用併入前一句中的信息並不聲稱是完整的，並受ESPP的條款和條件的限制，該ESPP的條款和條件通過引用本表格8-K的當前報告作為附件10.11納入。

董事及行政人員的薪酬安排

於2023年12月27日，關於業務合併的完成，本公司承擔了LGM與其若干高管吉姆·西格雷夫和Mike·吉納訂立的僱傭協議，該協議摘要載於委託書第284頁開始的題為“LGM的高管和董事薪酬-與我們指定的高管要約的僱傭協議”一節，其表格分別作為附件10.8和10.9附在此，以供參考。有關公司董事和高級管理人員緊隨其後的進一步信息，載於委託書第286頁開始的題為“業務合併後執行人員和董事的薪酬”一節和本報告的表格8-K第5.02項中，並通過引用併入本文。

該公司打算制定一項高管薪酬計劃，旨在使薪酬與Pubco的業務目標和股東價值的創造保持一致，同時使Pubco能夠吸引、留住、激勵和獎勵為Pubco的長期成功做出貢獻的個人。

項目5.06.改變空殼公司的地位。

由於業務合併，EGA不再是一家空殼公司。業務合併的重要條款在委託書第147頁開始的標題為“1號提案-交易提案”的部分、“介紹性説明”下所載的信息以及表格8-K的本當前報告第2.01項下所載的信息中進行了描述，其中每一項均通過引用併入本文。

第9.01項。財務報表和證物。

(A)收購企業的財務報表

LGM於二零二三年及二零二二年九月三十日及截至該日止九個月之未經審核財務報表載於本報告附表99. 1，並以引用方式併入本報告。LGM經審計的財務報表載於F-55頁開始的委託聲明中，並以引用方式併入本文。

(B)備考財務資料

本8-K表當前報告附件99.2所載信息，包括公司截至2023年9月30日及截至2023年9月30日止九個月的未經審計備考簡明合併財務信息，以引用方式併入本文。第115頁開始的委託書所載的未經審計備考簡明合併財務信息以引用方式併入本文。

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(D)展品。

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簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。

日期：2024年1月3日

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