sst-20240103
0001805833假的4235 雷德伍德大道瑪麗娜·德爾·雷加利福尼亞00018058332024-01-032024-01-030001805833美國通用會計準則：普通股成員2024-01-032024-01-030001805833SST: 可贖回認股權證會員2024-01-032024-01-03

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 8-K

當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年的《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年1月3日
System1, Inc.
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
特拉華001-3933192-3978051
（公司或組織的州或其他司法管轄區）
（委員會檔案編號）
（美國國税局僱主識別號）
4235 雷德伍德大道
瑪麗娜·德爾·雷, 加利福尼亞
90066
（主要行政辦公室地址）
（郵政編碼）

(310) 924-6037
（註冊人的電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址。）
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
☐
根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信
☐
根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料
☐
根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 條進行啟動前通信
☐
根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4 (c) 條，進行啟動前通信
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題
交易符號
註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，每股面值0.0001美元SST紐約證券交易所
可贖回認股權證，每份完整認股權證可行使一股A類普通股，行使價為每股11.50美元SST.WS紐約證券交易所
1

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）中定義的新興成長型公司。
新興成長型公司 ☒
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

第 7.01 項-法規 FD 披露。

2024 年 1 月 3 日，System1, Inc. 及其子公司 Orchid Merger Sub II, LLC 和 S1
Holdco, LLC（統稱為 “公司”）宣佈開始修改後的 “荷蘭拍賣” 要約
（“要約收購”），最多可購買7,940萬加元（視投標中的拍賣結算價而定）
根據其於2022年1月27日與美國銀行簽訂的信貸和擔保協議下的未償定期貸款（要約）
美國，北卡羅來納州作為行政代理人，Swing-Line貸款人和信用證發行人，美國銀行作為牽頭
安排行和賬簿管理人（“信貸協議”）的折扣在面值的63％至70％之間。招標
優惠是根據積分中規定的條款和條件進行的
協議。

關於要約，公司向貸款人提供了有關以下方面的某些信息
根據信貸協議的條款和條件進行要約的條款。這個裏面什麼都沒有
表格8-K的當前報告被視為報價。投標報價不以任何最低限額為條件
投標購買的定期貸款金額，不受融資條件的約束。招標報價是
除非延期或終止，否則將於 2024 年 1 月 9 日紐約時間下午 5:00 到期。

為了遵守法規，公司正在以8-K表格的本最新報告中提供信息
FD。就美國證券交易法第18條而言，此類信息不應被視為 “歸檔”
1934 年，經修訂（“交易法”），或以其他方式受該節的責任約束，不得
被視為以引用方式納入公司根據1933年《證券法》提交的任何文件中，因為
經修訂的，或者《交易法》，無論是在本法發佈之日之前還是之後制定的，也不管是否有任何一般規定
此類申報中的公司註冊語言，除非此類申報中以具體提及的方式明確規定。


第 9.01 項-財務報表和附錄

(d) 展品。
展品編號描述
104封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）。
2

簽名

根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式要求經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

System1, Inc.
日期：2024年1月3日
來自：
/s/ Tridivesh Kidambi
姓名：
Tridivesh Kidambi
標題：
首席財務官

3