附錄 10.1

貸款協議

一而再而三地間

密蘇裏尖塔公司，

作為借款人，

銀行不時在此開會，

美國銀行全國協會， 作為行政代理人，

瑞穗銀行有限公司，

地區銀行，

和

道明銀行，N.A.

作為聯合辛迪加代理人，

和

商業銀行， 作為管理代理

2024年1月3日

美國銀行全國協會，

瑞穗銀行有限公司，

地區銀行，

和

北卡羅來納州道明銀行 作為聯合牽頭安排人

目錄

日程安排

展品

貸款協議

本貸款協議（以下簡稱 “協議”）自2024年1月3日起由密蘇裏州SPIRE MISSOURI INC.（“借款人”）、作為銀行行政代理人的美國銀行全國協會、作為銀行行政代理人的瑞穗銀行有限公司、北卡羅來納州地區銀行和道明銀行作為聯合辛迪加代理以及商業銀行作為管理代理人簽訂和簽訂。

演奏會

答：借款人已要求銀行向借款人提供本金總額為2億美元的定期貸款。借款人將把該融資的收益用於營運資金和一般公司用途。

B. 銀行願意向借款人提供本協議所述的定期貸款額度，但須遵守本協議中規定的條款和條件。

協議

因此，現在，考慮到前提和其他有價值的對價，借款人、銀行和行政代理人特此共同承諾並達成以下協議：

1.01 定義。除了本協議中其他地方或本協議任何附錄或附表中定義的術語外，在本協議中使用時，以下術語還應具有以下含義（視上下文要求，此類含義應同樣適用於所用術語的單數和複數形式）：

“賬户指定函” 是指借款人給行政代理人的一封信，該信由借款人的授權人員正式填寫和簽署，其形式和內容令管理代理人合理滿意，其中列出了借款人可能不時要求行政代理人將根據本協議發放的任何貸款的收益轉入的任何一個或多個賬户。

“收購” 是指在本協議簽訂之日或之後完成的任何交易或一系列關聯交易，借款人或任何子公司通過這些交易直接或間接 (a) 通過購買資產、合併或其他方式收購構成任何其他人一個或多個業務部門的全部或幾乎所有資產，或 (b) 收購（在一筆交易中或作為一系列交易中的最新交易）至少 (i) a 具有以下條件的公司的股票和/或其他證券的多數（以選票數計）董事選舉的普通投票權（股票和/或其他僅因突發事件而具有這種權力的證券除外），（ii）合夥企業未決合夥權益的多數（按投票權百分比計算），（iii）有限責任公司未償成員權益的多數（按投票權百分比）或（iv）除公司、合夥企業或有限公司以外的任何組織或實體的大多數所有權權益責任公司。

“調整後基本利率” 是指任何一天的年利率，等於（a）當天的基本利率加上（b）該日的適用利率，在每種情況下，基準利率或適用利率的變化以及基準利率的變化都會發生變化。

對於任何利息期內的任何定期SOFR篩選利率，“調整後的定期SOFR篩選利率” 是指年利率等於（a）零和（b）（i）該利率期的定期SOFR篩選利率加上（ii）SOFR調整數之和中的較大值。

“行政代理人” 是指以本協議項下銀行管理代理人身份的美國銀行和某些其他交易文件及其以此類身份的繼任者。

“行政問卷” 是指以行政代理人提供的形式提供的行政問卷。

“受影響銀行” 應具有第 2.19 節中規定的含義。

“受影響的金融機構” 指 (a) 任何歐洲經濟區金融機構或 (b) 任何英國金融機構。

就特定人員而言，“關聯公司” 是指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或受該特定人員控制或受其控制或與該人共同控制的另一人。就本定義而言，“控制” 是指通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或促使個人管理和政策指導的權力。儘管如此，行政代理人和任何銀行都不應被視為借款人的 “關聯公司”。

“協議” 是指本貸款協議。

“反腐敗法” 是指任何司法管轄區適用於借款人及其關聯公司的所有與洗錢、賄賂或腐敗相關的法律、規章和法規，包括但不限於經修訂的1977年《美國反海外腐敗法》及其相關規章制度。

對於借款，“適用利率” 是指在任何時候，（i）對於定期SOFR貸款，每年0.90％；（ii）對於基準利率貸款，每年0.0％。

“批准基金” 是指由 (i) 銀行、(ii) 銀行關聯公司或 (iii) 管理或管理銀行的個人（或個人的關聯公司）管理或管理的任何基金。

“安排人” 是指美國銀行、瑞穗銀行有限公司、地區銀行和北卡羅來納州道明銀行及其各自的繼任者，以聯合牽頭安排人的身份。

“受讓人” 應具有第 9.09 (c) 節中規定的含義。

“轉讓和承擔” 是指任何銀行或受讓人（經第 9.09 節要求其同意的任何人的同意）達成的轉讓和假設，基本上以附錄 D 或行政代理批准的任何其他形式進行。

“授權個人” 應具有第 2.02 (e) 節中規定的含義。

“可用男高音” 應指截至任何確定之日，就當時的基準而言，（視情況而定）（x）如果當時的基準是定期利率，則指截至該日根據本協議在確定利息期長度時限的該基準的任何期限，或者（y）以其他方式參照該基準計算的任何利息付款期（如適用）。

“救助行動” 是指適用的清算機構對受影響金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“救助立法” 是指（a）對於任何歐洲經濟區成員國，執行歐洲議會和歐盟理事會第2014/59/EU號指令第55條而言，《歐盟救助立法附表》中不時對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；（b）關於英國，《2009年英國銀行法》（經修訂於不時）以及英國適用的與以下內容相關的任何其他法律、法規或規則解決不健全或倒閉的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構（通過清算、管理或其他破產程序除外）。

“銀行當事方” 的定義見第 8.10 (a) 節。

“銀行” 指不時加入本協議的銀行及其繼承人和允許的受讓人。

“基準利率” 是指任何一天的年利率等於 (a) 零、(b) 當日最優惠利率、(c) 該日聯邦基金有效利率之和中最高值 加每年 0.50% 以及 (d) Dollars 一個月利息期的調整後定期SOFR篩選利率（不影響適用利率）（或者如果該日不是工作日，或者如果該工作日不是工作日，或者由於假日或其他行政代理自行決定認為是臨時性的）未公佈該工作日的期限SOFR篩選利率（不影響適用利率） 加1.00%。由於最優惠利率、聯邦基金有效利率或調整後定期SOFR篩選利率的變化而導致的任何基準利率變更應自此類變更的生效之日起生效。如果根據第 2.11 節在無法提供定期SOFR借款時使用基準利率，則基準利率應為上述 (a)、(b) 和 (c) 條款中最高的，不參照上文 (d) 條款。

在提及任何借款時，“基準利率借款” 是指包括此類借款的貸款的利率按參考基準利率確定的利率計息。

當用於任何貸款時，“基準利率貸款” 是指此類貸款按參考基準利率確定的利率計息。

對於定期SOFR借款，“基準” 最初是指定期SOFR篩選利率；前提是如果根據第2.11節對基準進行了替換，則 “基準” 應指適用的基準替代方案，前提是此類基準替代品已根據第2.11節生效。

對於任何可用期限，“基準替換” 是指按以下順序列出的第一種替代方案，該備選方案可由管理代理在適用的基準替換日期上確定：

如果根據上述第 (1) 或 (2) 條確定的基準替代品低於下限，則就本協議和其他交易文件而言，該基準替代品將被視為下限。

“基準置換調整” 是指根據任何適用利息期和任何此類基準替換設定的可用期限的基準替換定義第 (2) 條以基準替代品取代當時的基準、利差調整或計算或確定相應期限的利差調整方法（可以是正值或負值或零），是指行政代理人和借款人為相應期限選擇的利差調整或計算或確定該利差調整的方法（可以是正值或負值或零）到期付款考慮 (i) 任何利差調整的選擇或建議，或計算或確定此類利差調整的方法，以便相關政府機構在適用的基準替換日期用適用的未經調整的基準替代品取代該基準，或 (ii) 確定利差調整的任何演變或當時流行的市場慣例，或計算或確定此類利差調整的方法，以適用的未經調整的基準替代品取代該基準以美元計價的銀團信貸額度。

就任何基準替代品而言，“基準替換合規變動” 是指任何技術、行政或運營上的變化（包括對 “借款” 和 “期限SOFR借款” 定義的更改、“基準利率” 的定義、“工作日” 的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款申請或預付款的時機、轉換或延續通知的更改、回顧時長期限、破損條款的適用性及其他行政代理人認為可能適合反映此類基準替代品的採用和實施情況，並允許行政代理人以基本符合市場慣例的方式對其進行管理（或者，如果行政代理人認為採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理人認定不存在管理此類基準替代品的市場慣例，則在此類基準替代品中不存在管理此類基準替代品的市場慣例）管理代理人認為與管理本協議和其他交易文件相關的其他管理方式是合理必要的）。

“基準替換日期” 是指與當時的基準相比，以下事件中最早發生的日期：

為避免疑問，(i) 如果導致基準替換日期的事件與任何裁決的參考時間發生在同一天但早於參考時間，則基準替換日期將被視為發生在該裁決的參考時間之前；(ii) 對於任何基準的第 (1) 或 (2) 條，“基準替換日期” 將被視為在發生基準時發生其中規定的與該等當時當前可用期限有關的一個或多個適用事件基準（或用於計算基準的已發佈組件）。

“基準過渡事件” 是指與當時的基準測試相關的以下一個或多個事件的發生：

為避免疑問，如果針對任何 Benchmark 當時當前的可用期限（或用於計算基準的已發佈部分）發佈了上述公開聲明或發佈了上述信息，則將視為 “基準過渡事件” 已發生。

“基準不可用期” 是指從該定義第 (1) 或 (2) 條規定的基準替換日期發生之時開始的期限（如果有）（x），前提是當時沒有任何基準替代品根據第 2.11 (b) 節取代當時的基準，(y) 截至基準替代品根據第 2.11 (b) 節取代當時的基準。

“實益所有權認證” 是指《實益所有權條例》要求的有關受益所有權的認證。

“實益所有權條例” 是指 31 CFR § 1010.230。

“福利計劃” 是指（a）受ERISA第一章約束的 “員工福利計劃”（定義見ERISA第3（3）節）中的任何一項，（b）《守則》第4975條所定義的 “計劃”，適用於《守則》第4975條，或（c）資產包括（就計劃資產條例而言，或出於ERISA第一章或第49條的目的）的任何個人《守則》第75條）任何此類 “員工福利計劃” 或 “計劃” 的資產。

“借款人” 應具有本文導言段落中規定的含義。

“借款人的義務” 是指任何和所有當前和未來的債務（本金、利息（包括借款人根據任何債務人救濟法和任何欺詐性轉讓和欺詐性運輸法尋求救濟的借款人提交申請或立案後的應計利息，無論此類訴訟中是否允許對此類利息提出索賠）、費用、收款成本和開支、律師費和其他負債），和義務（包括但不限於賠償義務）本協議、任何票據和/或任何其他交易文件證明或與本協議、任何票據和/或任何其他交易文件相關的任何其他有權獲得此項權利的人的借款人。

“借款” 是指在同一天發放、轉換或延續的相同類型的貸款，就定期SOFR貸款而言，是指實行單一利息期的同類貸款。

“工作日” 是指銀行通常在紐約州紐約市開門的日子（星期六或星期日除外），用於進行幾乎所有的商業貸款活動，銀行間電匯可以在Fedwire系統上進行；前提是，在與SOFR或SOFR屏幕利率術語結合使用時，“工作日” 一詞不包括證券業和金融市場協會（SIFR）的任何一天 MA）建議其成員的固定收益部門全天關閉，以便交易美國政府證券。

“股本” 指 (a) 就任何公司個人而言，該公司的股本（無論是有表決權還是無表決權，無論是普通股還是優先股權）中的所有股份、權益或等價物，以及（b）對於任何非公司的人，該人的任何及所有合夥企業、成員、有限責任公司或其他股權；以及在任何情況下，任何和所有認股權證、權利或購買上述任何產品的選項。

“資本化租賃” 是指不動產或個人財產的任何租賃，或其組合，根據公認會計原則，這些債務必須歸類為此類人員的資產負債表上的融資租賃。

任何人的 “資本化租賃債務” 是指自確定之日起，該人根據任何資本化租賃支付租金或其他金額的義務，此類債務的金額應為根據公認會計原則確定的資本化金額。

“控制權變更事件” 是指 (i) 使用任何 “個人” 或 “團體”（如此類術語）的事件或一系列事件 章節 13(d)和 14(d)《交易法》，但不包括該人或其子公司的任何員工福利計劃，以及以任何此類計劃的受託人、代理人或其他信託人或管理人的身份行事的任何個人或實體）成為 “受益所有人”（定義見交易法第13d-3條和第13d-5條，但不包括某個 “個人” 或 “團體” 應被視為對該人 “的所有股本” 擁有 “受益所有權”” 或 “集團” 都有權獲得，無論這種權利是可以立即行使還是隻能在一段時間之後行使的（這種權利，“期權”）權利”)，直接或間接獲得母公司股本百分之三十五（35％）以上有權在母公司董事會（或同等管理機構）成員的選舉中投票；（ii）母公司董事會（或其他同等管理機構）的多數成員不應構成持續董事；或（iii）母公司或任何一個或多個直接或多個直接或間接的全體成員母公司擁有的國內子公司不得合法或實益地擁有百分之百（100％）（按數量計算）借款人有表決權股票的選票）。

“截止日期” 是指根據本協議條款首次滿足或免除第 4.01 節中規定的每項條件的日期。

“守則” 是指1986年的《美國國税法》。

對於每家銀行，“承諾” 是指該銀行根據第2.01節向借款人提供貸款的承諾，因為根據該銀行根據第9.09節向借款人進行或向該銀行的轉讓，該承諾可能會減少或增加。每家銀行對貸款的承諾的初始金額載於附表2.01，或轉讓和假設或特此設想的其他文件，該銀行應根據這些文件承擔其承諾（視情況而定）。

“合規證書” 是指一份基本上以附錄C形式完整填寫並正式簽署的證書，以及一份契約合規工作表。

“合併資本化” 是指截至該日合併債務的總額，加上截至該日的合併淨資產，全部在合併基礎上根據公認會計原則確定。

“合併資本比率” 是指截至該日合併債務與截至當日的合併資本的比率（以百分比表示），全部在合併基礎上根據公認會計原則確定。

“合併債務” 是指截至作出任何決定之日借款人及其子公司截至該日的所有債務，這些債務是在合併基礎上根據公認會計原則確定的所有債務。

“合併淨資產” 是指截至確定之日借款人及其子公司的股本賬户金額（扣除庫存股，按成本計算），加上（如果出現赤字，則減去）借款人及其子公司截至該日的盈餘和留存收益，全部根據GAAP確定。

“持續董事” 是指 (i) 母公司截止日期的董事，(ii) 上述 (i) 選舉或提名母公司董事會（或同等管理機構）的當選或提名獲得上文 (i) 條所述個人批准的董事會或其他同等管理機構的董事，以及 (iii) 當選或提名董事會成員的董事（或父母的同等政府機構）已獲得條款中提及的個人的批准(i) 及 (ii) 在進行此類選舉或提名時，構成該董事會或同等管理機構的至少多數席位。

“相應的男高音” 就任何可用期限而言，在適用情況下，指期限（包括隔夜）或與可用期限大致相同的期限（不考慮工作日調整）的利息支付期。

“契約合規工作表” 是指一份完整的工作表，其形式為附錄 C 的附件 A

“每日簡單SOFR” 應指任何一天，SOFR，該利率的慣例（將包括回顧）由行政代理人根據相關政府機構為確定銀團商業貸款的 “每日簡單SOFR” 而選擇或推薦的慣例制定；前提是，如果行政代理人認為任何此類協議在行政代理人行政上不可行，則行政代理人可以合理地酌情制定另一項公約。

任何人的 “債務” 是指，截至確定之日，該人因借款或與購買或以其他方式購置財產有關而產生的所有債務（正常業務過程中產生的應付貿易賬款不超過逾期九十（90）天）的總和，包括但不限於該人以票據、債券、債券或類似票據為憑證的債務，或按慣例支付利息，外加 (b) 該人的所有資本化租賃債務，加 (c) 為該賬户和/或應該人申請發行的所有信用證和/或擔保債券的未提取面額總額，以及與之相關的所有未償還提款，以及 (d) 根據任何有條件銷售或其他所有權保留協議產生的與該人收購的財產有關的所有債務，以及 (e) 該人發行的所有不合格股本，其負債金額由該免除者代表合格資本存量等於其自願資本存量中較大者或非自願清算優先權及其最高固定回購價格，加上 (f) 該人員在任何合成租賃、税收留存經營租賃或類似資產負債表外融資產品（但為避免疑問，不包括任何構成經營租賃而不是公認會計原則下的資本化租賃的租賃）下的未償還和應付的本金餘額，以及 (h) 除第 6.02 節以外的所有用途，該人在任何互換合約下的淨負債，以及 (i) 所有上述第 (a) 至 (h) 條所述類型的債務，該人是普通合夥人或合資企業的普通合夥企業或非法人合資企業，但以該人應承擔的責任為限，或 (ii) 以任何留置權（根據公認會計原則認定為經營租賃的租約除外）擔保，無論所擔保的債務是否應由此擔保已由該人產生或承擔或無法追索該人的貸款，其金額等於受該留置權約束的財產或資產的價值。任何日期任何掉期合約下的任何淨負債金額應被視為截至該日的掉期終止價值。為避免疑問，儘管有任何相反的規定，就本協議而言，允許的商品套期保值義務不構成債務。

“債務人救濟法” 是指《美利堅合眾國破產法》，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、保管、破產、有利於債權人的轉讓、延期、重組、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約” 是指隨着時間的推移或通知的發出或兩者兼而有之，其發生將成為違約事件的任何事件或條件。

除第 2.21 (b) 節另有規定外，“違約銀行” 是指 (a) 在根據本協議要求提供資金之日後的三 (3) 個工作日內未能履行本協議項下的任何融資或發行義務（包括貸款）的任何銀行，除非該銀行書面通知行政代理人和借款人，此類失敗是該銀行確定一項或多項先決條件的結果資金或發行（每種先決條件以及任何適用的違約行為）應具體説明以此類書面形式表明的）未得到滿足，（b）已通知借款人或行政代理人其不打算履行其融資義務，或已就其在本協議或承諾提供信貸的其他協議下的融資義務發表了公開聲明（除非此類書面或公開聲明涉及該銀行根據本協議為貸款提供資金的義務，並指出該立場是基於該銀行對條件的認定）資助或發行的先例（哪個條件）先例以及任何適用的違約行為應在此類書面或公開聲明中具體説明），（無法滿足），（c）在行政代理人或借款人提出書面請求後的三（3）個工作日內，未能以書面形式向行政代理人和借款人確認其將遵守本協議規定的潛在融資義務（前提是該銀行在收到違約銀行後，根據本條款（c）不再是違約銀行行政代理人和借款人的書面確認），或 (d) 已經或其直接或間接母公司已經 (i) 成為任何破產、破產或其他類似法律規定的程序的標的，(ii) 為其指定了接管人、託管人、保管人、受託人、管理人、受讓人，受讓人受益的債權人或負責重組或清算其業務或資產的類似人員，包括聯邦存款保險公司或在此類機構行事的任何其他州或聯邦監管機構能力或 (iii) 成為保釋行動的主體；前提是銀行不應僅僅因為政府機構擁有或收購該銀行或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約銀行，前提是此類所有權權益不會導致或使該銀行免受美國境內法院的管轄，也不免於執行對其資產的判決或扣押令，或允許該銀行（或此類政府當局）拒絕、拒絕、否認或拒絕確認與該銀行簽訂的任何合同或協議。行政代理人根據上述（a）至（d）條款中的任何一項或多項作出的關於銀行是違約銀行的任何決定均應具有決定性和約束力，在沒有明顯錯誤的情況下，該銀行應被視為違約銀行（受第2.21（b）條的約束），在向借款人和每家銀行發出書面通知後，該銀行應被視為違約銀行（受第2.21（b）條的約束）。

就任何人而言，“取消資格的股本” 是指該人的任何股本，根據其條款（或可轉換或可交換的任何證券的條款），或在任何事件發生或其他情況下，(a) 根據償債基金債務或其他方式到期或必須贖回或受任何強制性回購要求的約束，(b) 被回購可兑換或受任何強制性回購要求的約束，由其持有人自行選擇，或 (c) 可轉換成或交換為 (無論是發行人還是其持有人的選擇）（i）債務證券或（ii）上文（a）或（b）中提及的任何股本，在到期日一週年之日或之前的任何時候，均按上文（a）、（b）或（c）的規定進行贖回；但是，前提是隻有到期或必須贖回的資本存量才能這樣贖回可由其持有人選擇兑換，或者在該日期或之前可以兑換或兑換，應被視為取消資格的股本。

“美元” 或 “美元” 是指美利堅合眾國的美元。

“國內子公司” 是指根據美國任何政治分支機構的法律組建的任何子公司。

“電子簽名” 是指不時修訂的《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、任何後續法規以及根據該法規不時頒佈的任何法規。

“歐洲經濟區金融機構” 是指 (a) 在任何歐洲經濟區成員國設立並受歐洲經濟區調解機構監管的任何信貸機構或投資公司，(b) 在歐洲經濟區成員國成立的任何實體，是本定義 (a) 條所述機構的母公司，或 (c) 在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，是第 (a) 或 () 條所述機構的子公司 b) 屬於本定義，並受其母公司的合併監督。

“歐洲經濟區成員國” 是指歐盟的任何成員國、冰島、列支敦士登和挪威。

“歐洲經濟區調解機構” 是指任何公共管理機構或任何歐洲經濟區成員國（包括任何受委員）受託負責解決在任何歐洲經濟區成員國設立的任何信貸機構或投資公司的公共管理權力的任何個人。

“環境法” 是指所有聯邦、州、地方和外國法規、法律、法規、條例、規則、判決、命令、法令、許可、特許權、許可證、協議或其他與環境排放、排放、排放污染物、污染物、化學品、工業、有毒或危險物質或廢物（包括但不限於環境空氣、地表水、地下水）有關的任何和所有聯邦、州、地方和外國法規、法律、法規、條例、規則、判決、命令、法令、許可證、特許權、許可證、協議或其他政府限制水或土地，或與製造、加工有關的其他方面分發、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理污染物、污染物、化學品或工業、有毒或危險物質或廢物。

“ERISA” 是指 1974 年的《員工退休收入保障法》。

“ERISA關聯公司” 是指被視為與借款人或其任何子公司處於 “共同控制” 之下的任何個人（包括任何貿易或業務，無論是否成立），或與借款人或其任何子公司屬於同一 “受控集團” 的成員 章節 414(b), (c), (m)要麼 (o)《守則》或 部分 4001ERISA 的。

“ERISA活動” 是指以下任何一項：（i）未能達到最低融資標準 部分 412借款人或ERISA關聯公司根據以下規定提出的資金豁免申請，（ii）借款人或ERISA關聯公司根據以下規定提出的資金豁免申請 部分 412《守則》，(iii) 借款人或ERISA關聯公司承擔的任何提款責任，或借款人或ERISA關聯公司收到多僱主計劃規定的其破產的通知 部分 4245ERISA 或其打算終止或已終止的 ERISA 部分 4041AERISA，(iv) 借款人或ERISA關聯公司根據ERISA的分配 部分 4041ERISA關於終止任何計劃的意向通知或採取任何行動終止任何計劃的通知，（v）PBGC根據以下規定啟動程序 部分 4042ERISA的終止或任命受託人管理任何計劃，或借款人或ERISA關聯公司收到任何多僱主計劃的通知，説明PBGC已就該多僱主計劃採取了此類行動，(vi) 任何信託人對借款人或ERISA關聯公司提起任何多僱主計劃的訴訟以強制執行 部分 515在30天內未被解僱的ERISA中，（vii）向借款人或ERISA關聯公司徵收ERISA第四章規定的任何責任，但根據ERISA到期但未拖欠的PBGC保費除外 部分 4007ERISA，或因涉嫌未遵守任何計劃的守則或ERISA關聯公司的任何資產而對借款人或ERISA關聯公司的任何資產徵收或威脅徵收任何留置權，或 (viii) 借款人或ERISA關聯公司參與違禁交易或以其他方式對借款人或ERISA關聯公司承擔責任。

“錯誤付款” 應具有第 8.10 (a) 節中規定的含義。

“歐盟救助立法時間表” 是指貸款市場協會（或任何繼任者）發佈的、不時生效的歐盟救助立法時間表。

“違約事件” 應具有第 7 節中規定的含義。

“交易法” 是指1934年的《證券交易法》。

對於行政代理人、任何銀行或借款人根據本協議承擔的任何義務而支付的任何款項的任何其他收款人而言，“不含税” 是指（a）向其總淨收益（無論如何計價）徵收或計量的税款，以及該收款人所在司法管轄區（或其任何政治分支機構）對其徵收的特許經營税（代替淨所得税）組織或其主要辦公室所在地，或者，如果是銀行，則其適用的貸款辦公室所在地所在地，(b) 美利堅合眾國徵收的任何分行利得税或借款人所在的任何其他司法管轄區徵收的任何類似税款，(c) 對於外國銀行（根據借款人根據第 2.19 節提出的要求的受讓人除外），在該外國銀行成為本協議當事方（或指定新的貸款方）時對應付給該外國銀行的款項徵收的任何預扣税辦公室）或歸因於該外國銀行未能或無法（監管變更導致的除外）遵守規定根據第 2.20 (a) 和 (d) 條，除非該外國銀行（或其轉讓人，如果有）在指定新的貸款辦事處（或轉讓）時，有權根據第 2.20 (a) 和 (d) 節從借款人那裏獲得與此類預扣税有關的額外款項，但該外國銀行（或其轉讓人，如果有）有權根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。

“FATCA” 是指 章節 1471通過 1474本《守則》、截至本協議（或任何具有實質性可比性且在實質上不難遵守的修訂版本或後續版本）、任何現行或未來的法規或其官方解釋、根據以下條件簽訂的任何協議 第 1471 (b) (1) 節《守則》以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或公約為執行《守則》的這些條款而通過的任何財政或監管立法、規則或慣例。

對於任何一天，“聯邦基金有效利率” 是指（a）零百分比（0.0％）和（b）紐約聯邦儲備銀行根據存款機構當天的聯邦資金交易計算的年利率（按紐約聯邦儲備銀行不時在其公開網站上公佈的方式確定）中較高者，並由聯邦儲備銀行在下一個下一個工作日公佈將紐約作為聯邦基金的有效利率，或者，如果未按此標準公佈任何一天的有效利率，則為企業日，行政代理在當天上午10點左右（中央時間）收到的此類交易的平均報價，這些交易由行政代理人全權酌情選擇的三（3）傢俱有公認資格的聯邦基金經紀商。

“費用信函” 是指美國銀行和借款人之間由美國銀行和借款人簽發的某些費用信函可以不時修改、修改、延期、續訂或重述。

就借款人而言，“財務官” 是指借款人的首席財務官、副總裁——財務、財務總監或財務主管。

“惠譽” 指惠譽評級服務有限公司

“地板” 應指本協議中最初規定的調整後期限SOFR篩選利率（自本協議執行之日起、本協議的修改、修訂或續訂之日起）中規定的基準利率下限（如果有）。

就借款人而言，“外國銀行” 是指根據借款人居住地以外的司法管轄區的法律組建的任何銀行。就本定義而言，美國、其各州和哥倫比亞特區應被視為一個單一司法管轄區。

“外國子公司” 是指任何非國內子公司的子公司。

“基金” 是指在其正常業務過程中正在（或將要）從事商業貸款和類似信貸延期的發放、購買、持有或以其他方式投資的任何人（自然人除外）。

“GAAP” 是指美國當時公認的會計原則（受第1.02節的規定約束）。

“政府當局” 是指美利堅合眾國政府或任何其他國家的政府，或其任何政治分支機構，無論是州還是地方，以及行使行使行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或與政府有關的職能或職能的任何機構、當局、部門、監管機構、法院、中央銀行或其他實體（包括歐盟或歐洲中央銀行等任何超國家機構）。

任何人的 “擔保” 係指該人以任何方式直接或間接地擔保或實際上擔保非借款人子公司（“主要債務人”）的任何債務或其他義務（在正常業務過程中用於存放或收取的可轉讓票據的背書除外），包括但不限於通過協議、或有條件或有協議產生的所有債務否則，由該人：(a) 購買此類債務，或義務或任何構成擔保的財產，或 (b) 預付或提供資金 (i) 用於購買或支付此類債務或義務，(ii) 維持營運資金或其他資產負債表狀況，或以其他方式為購買或支付此類債務或義務預付或提供可用資金，(iii) 租賃財產或購買證券或其他財產或服務，主要是為了向此類債務的所有者提供保證主要債務人償還債務的能力的緊迫性或義務債務或義務或 (iv) 以其他方式向所有人保證主要債務人的債務或義務免受損失.就根據本協議進行的所有計算而言，任何債務的擔保應被視為債務，等於已擔保的此類債務的未償本金或特別限制擔保人最大風險敞口的較小金額。“保證” 用作動詞時應具有相關的含義。

“賠償責任” 應具有第 9.03 (b) 節中規定的含義。

“補償税” 是指（i）對借款人根據任何交易文件承擔的任何義務或因借款人支付的任何款項而徵收的税款，不包括的税款，以及（ii）在第（i）條中未另行規定的範圍內，其他税。

“受保人” 應具有第 9.03 (b) 節中規定的含義。

“不符合資格的機構” 是指（a）自然人，（b）違約銀行或該銀行的母公司，（c）借款人、其任何子公司或其任何關聯公司，或（d）為自然人或其親屬提供或為其主要利益而擁有和經營的公司、投資工具或信託。

就定期SOFR借款而言，“利息期” 是指一、三或六個月的期限（在每種情況下，視可用性而定），從借款人根據本協議選擇的工作日開始，至其後一、三或六個月後該日期的數字對應之日結束；前提是：

(a) 本應在非工作日結束的任何利息期應延長至下一個下一個工作日，除非該下一個工作日屬於新的日曆月，在這種情況下，該利息期應在前一個工作日結束；

(b) 任何從一個日曆月的最後一個工作日（或在該利息期結束時該日曆月中沒有數字對應日的某一天）開始的利息期應在該利息期結束時該日曆月的最後一個工作日結束；

(c) 任何利息期不得延至到期日之後；以及

(d) 根據第 2.11 (b) (iv) 條從本定義中刪除的任何期限都不能由借款人選擇。

“投資” 是指借款人或任何子公司向任何人進行的任何投資（包括但不限於任何貸款或預付款），無論這些投資是以借款人或任何子公司的現金或股本進行的，以及此類投資是通過收購股本或債務，還是通過貸款、預付款、在正常業務過程中轉讓財產、資本出資、股權或利潤分享利息、信貸延期直接或間接進行的按正常業務過程中的正常條件以外的條件或否則。

就任何銀行而言，“貸款辦公室” 是指在該銀行的管理問卷中或與轉讓和承保有關的銀行的辦事處，或該銀行可能不時以書面形式向借款人和行政代理人指定的其他辦事處。銀行可以按照前一句的規定指定單獨的貸款辦公室來發放或維持不同類型的貸款，對於定期SOFR貸款，該辦公室可以是該銀行的國內或國外分支機構或附屬機構。

“留置權” 是指任何財產中的任何權益，用於擔保財產所有者以外的人的債務或其索賠，無論此類權益是基於普通法、法規還是合同，包括但不限於任何擔保權益、抵押貸款、信託契約、質押、判決留置權或其他任何種類或性質的留置權或抵押物、任何有條件的銷售或信託收據、任何租賃、託運或出於安全目的的保釋和任何資本化租約。

“貸款” 是指銀行根據本協議向借款人提供的任何貸款。

“重大不利影響” 是指 (a) 對借款人及其子公司的財產、資產、負債、業務、運營或財務狀況的重大不利影響，(b) 借款人履行本協議、任何票據和/或任何其他交易文件規定的任何義務的能力受到重大損害，或 (c) 對本協議或任何票據對借款人的有效性或可執行性的重大不利影響。

“重要子公司” 是指截至最近完成的財政年度末其資產超過借款人及其子公司合併資產總額10％的任何子公司。

“到期日” 是指 2024 年 10 月 3 日。

“穆迪” 是指穆迪投資者服務公司

“多僱主計劃” 是指以下含義範圍內的任何 “多僱主計劃” 部分 4001(a)(3)借款人或任何ERISA關聯公司向其繳款、正在或有義務繳款或已經或有義務繳款的ERISA。

“非同意銀行” 是指未批准借款人或行政代理人要求的對任何交易文件的同意、豁免或修改的銀行，該交易文件（i）需要根據第9.07節的條款獲得所有銀行（或所有直接受其影響的銀行）的批准，以及（ii）已獲得所需銀行的批准。

“票據” 是指根據本協議發行的任何期票。

“借款通知” 應具有第 2.02 (a) 節中規定的含義。

“選舉通知” 應具有第 2.04 (a) 節中規定的含義。

“OFAC” 是指美國財政部外國資產控制辦公室及其任何繼任機構。

“其他税” 是指所有當前或未來的印花税、法院税或憑證税、無形税、記錄税、申報税或類似税，這些款項來自於根據任何交易文件執行、交付、履行、執行或登記、收到或完善擔保權益或以其他方式支付的任何款項。

“母公司” 是指密蘇裏州的一家公司Spire Inc.。

“參與者” 應具有第 9.09 (b) 節中規定的含義。

“愛國者法案” 是指經不時修訂的2001年《通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國》（《美國愛國者法》），以及任何後續法規，以及根據該法不時頒佈的所有規則和條例。

“付款收款人” 應具有第 8.10 (a) 節中規定的含義。

“PBGC” 是指根據ERISA第四章A小節成立的養老金福利擔保公司及其任何繼任者。

就借款人或借款人的任何子公司而言，“允許的商品套期保值義務” 是指借款人或該子公司在正常業務過程中籤訂的商品協議或其他類似協議或安排所承擔的義務，這些協議或安排旨在保護借款人或該子公司在開展業務時免受大宗商品價格波動或減輕風險，只要 (a) 借款人的管理 WER或該子公司已確定簽訂此類協議或安排是真正的套期保值活動，符合借款人或此類子公司的風險管理政策，並且（b）此類協議或安排的簽訂不是出於投機目的。

就借款人或借款人的任何子公司而言，“允許的投資” 是指任何投資或收購，或為投資或收購支付任何支出的任何支出或承擔的任何責任，但以下情況除外：(a) 任何投資或收購，其結果將是實質性改變借款人及其子公司截至本協議簽訂之日所從事的業務性質（整體考慮）以及合理的延期其中，(b) 任何具有敵意性質的投資或有爭議的收購，以及（c）任何可能導致借款人或此類子公司違約或違約事件的投資；前提是明確同意借款人或該子公司的天然氣供應風險管理計劃下的所有投資均為許可投資。

就借款人或借款人的任何子公司而言，“允許的留置權” 是指以下任何一項：

(a) 根據交易文件設立的留置權（i），以及（ii）向任何swingline貸款機構或信用證發行人發放的現金或存款，以現金抵押任何違約貸款機構參與借款人不時加入的任何循環信貸額度（包括但不限於截至7月22日的經修訂和重述的貸款協議）下的期限貸款或信用證，2022年，在母公司中，借款人、作為行政代理人的Spire Alabama Inc.、富國銀行全國協會以及貸款人不時修訂、續訂、重述、更換、合併或以其他方式修改的任何其他當事方；

(b) 税收、評估和其他政府費用或徵收的留置權（不包括根據ERISA或環境法的任何規定徵收的任何留置權）(i) 尚未到期或與之相關的寬限期（不超過六十（60）天）（如果有）尚未到期，或者（ii）本着誠意提出異議，前提是將充足的儲備金維持在GA要求的範圍內，則通過適當程序進行美聯社;

(c) 對法律規定的財產的留置權，例如材料工、機工、承運人、倉庫管理員、加工商或房東以及其他在正常業務過程中產生的未經同意的法定留置權，(i) 逾期不超過六十 (60) 天，或者如果逾期超過六十 (60) 天，則未採取任何行動強制執行此類留置權或者，如果在 GAAP 要求的範圍內維持足夠的儲備金，則通過適當的程序對此類留置權進行真誠的質疑，並且 (ii) 不單獨或在彙總，嚴重損害借款人或其任何子公司業務運營中的使用；

(d) 因誠信履行投標、招標、合同（付款合同除外）、租賃、法定義務、擔保和上訴債券以及該人正常業務過程中產生的其他類似性質的義務而產生的留置權，包括但不限於擔保許可商品套期保值義務的存款和質押；

(e) 對不動產使用的分區限制、地役權、通行權或記錄限制等性質的擔保，總的來説，在任何實質性方面，均不妨礙不動產在正常業務活動中的使用；

(f) 因提交預防性UCC融資報表而產生的留置權，該報表僅涉及根據借款人及其子公司在正常業務過程中籤訂的經營租賃租賃而租賃的個人財產；

(g) 為與資本化租賃相關的債務提供擔保的留置權；前提是 (i) 此類留置權的設定應與相關財產的購置、維修、改善或租賃（如適用）基本同時設定，並且（ii）此類留置權在任何時候都不得以此類債務融資的財產以外的任何財產作為抵押；

(h) 為支付不構成第7.10條規定的違約事件的款項的判決提供擔保的留置權，或擔保與此類判決有關的上訴或其他擔保保證金；

(i) 任何人根據構成許可投資的收購被收購時存在的財產的留置權，以及 (ii) 借款人或其子公司根據本協議允許的交易購買或以其他方式收購此類有形財產或有形資產時存在的借款人或其任何子公司的財產留置權；前提是，就上述每項條款而言 (i) 以及 (ii)，(A) 此類留置權不是與之有關或與之有關的對此類收購、收購或其他收購的預期，(B) 此類留置權不是 “一攬子” 或所有資產留置權，(C) 此類留置權不附屬於借款人或其任何子公司的任何其他財產；

(j) (i) 在正常業務過程中產生的收款銀行的留置權 部分 4-210在相關司法管轄區有效的《統一商法》和 (ii) 任何存款機構與借款人或其子公司任何存款賬户或其他資金的留置權、抵銷權、補償權或類似權利有關的法定、普通法和合同權利的留置權；

(k) (i) 與房東簽訂的任何租賃協議相關的財產和資產的合同或法定留置權，以及 (ii) 供應商（包括商品賣方）或客户在正常業務過程中授予的合同留置權，但僅限於與此類合同相關的財產或資產；

(l) 許可人、分許可人、出租人或分租人對在正常業務過程中籤訂的任何許可或租賃協議下的任何資產的任何權益或所有權，這些資產不會 (i) 在任何實質方面幹擾借款人或其子公司的業務，或嚴重減損借款人或其子公司的相關資產的價值，或 (ii) 為任何債務提供擔保；

(m) 與借款人或其任何子公司允許的證券化相關的留置權；

(n) 在正常業務過程中為確保支付工人補償保險、失業保險、養老金或社會保障計劃而作出的認捐或存款；

(o) 與履行法定義務有關或用作擔保的善意存款以及擔保和上訴保證金產生的留置權；

(p) 對受本協議允許的留置權約束的資產收益或用此類收益購置的資產的留置權，以替代此類先前資產；

(q) 任何資產上的任何留置權為收購、開發、運營、建造、改造、修復或改善全部或部分此類資產（包括任何管道資產）的全部或部分成本而產生或承擔的債務或債務；但管道資產留置權除管道資產留置權外，此類資產附帶的此類留置權在收購、施工完工後九十 (90) 天內同時或在九十 (90) 天內, 此類資產的改善或修復, 或開始商業運營;

(r) 由抵銷權或對保證金追加賬户的權利、任何形式的現金抵押品或任何類似安排構成的留置權，為許可的商品對衝義務和/或實物交易義務提供擔保；

(s) Laclede Gas Light Company（現名為Spire Missouri Inc.）與其中指定的受託人於1945年2月1日簽訂的抵押貸款契約和信託契約下的留置權，為不時發行的債券或相關債務提供擔保，這些抵押契約和信託契約為不時發行的債券或相關債務提供擔保；

(t) 本協議不允許以其他方式擔保債務或其他債務的留置權，其本金總額不超過借款人任何時候未償還的合併淨資產的15％，減去借款人及其子公司允許證券化下的任何未償金額；以及

(u) 前述條款 (a) 至 (t) 中提及的任何留置權的全部或部分延期、續期或替換（或連續延期、續訂或替換），金額不超過由如此延期、續訂或替換的留置權擔保的債務（包括未提取的承諾）的本金；前提是此類延期、續訂或替換留置權僅限於相同財產或資產的全部或部分延期、續訂或更換（加上對此類財產或資產的改進）所涵蓋的留置權；

但是，儘管有上述規定，但允許的留置權不得包括（1）許可證券化以外的留置權、借款人及其子公司因出售天然氣而產生的應收賬款留置權、（2）借款人及其子公司天然氣庫存留置權以及（3）ERISA設定的留置權，其設立將導致第7.12條規定的違約事件。

“允許的證券化” 是指借款人或其任何子公司對其出售天然氣所產生的任何應收賬款和相關權利，以及總額不超過1億美元的任何支持債務和其他金融資產進行的任何出售、轉讓、轉讓、贈款或捐款，或一系列相關的銷售、轉讓、轉讓、補助或捐助，或一系列相關的銷售、轉讓、贈款或捐款，這些資產已轉讓或授予擔保權益此類資產證券化慣常進行的一項或多筆交易向信託、公司或其他實體支付的應收款，其中此類應收款的購買全部或部分由買方、受讓人或任何繼承實體承擔或發行債務或證券提供資金或交換，這些債務或證券將從主要來自此類應收款的現金流中獲得的款項或代表其利益（但是，本定義中使用的 “債務” 不包括任何信託產生的債務）、借款人或其任何子公司設立的合夥企業或其他個人實施欠借款人或其任何子公司的許可證券化，該債務代表該信託、合夥企業或其他人為此類應收賬款或其中的權益支付的全部或部分收購價格或其他對價）。

“個人” 是指任何個人、獨資企業、合夥企業、合資企業、有限責任公司、信託、非法人組織、協會、公司、機構、任何種類的其他實體或政府（無論是國家、聯邦、州、縣、市、市還是其他方面，包括但不限於其任何部門、部門、機構、機構或部門）。

“計劃” 是指ERISA第3（2）節所指的任何 “員工養老金福利計劃”，該計劃受ERISA第四章（多僱主計劃除外）的規定約束，該計劃由借款人或ERISA關聯公司維護或出資。

“計劃資產條例” 是指經不時修訂的ERISA第3（42）節修改的29 CFR§ 2510.3-101及其後各節。

“最優惠利率” 是指每年利率，等於美國銀行或其母公司不時宣佈的最優惠利率（不一定是向任何客户收取的最低利率），最優惠利率變動的時間和變動隨之變化。

“禁止的交易” 是指 (a) 中描述的任何交易 部分 406由於以下原因而不可豁免的ERISA 部分 408ERISA 或因勞工部禁止的交易個人或集體豁免或 (b) 部分 4975(c)因以下原因不能免除的《守則》 部分 4975(c)(2)要麼 4975(d)《守則》的。

對於每家銀行而言，“按比例分配” 是指有關物品的分數（以百分比表示），其分子是該銀行擁有或持有的該物品的部分，其分母是所有銀行擁有或持有的此類物品的總金額。例如，（a）如果一家銀行的承諾金額為1,000,000美元，所有銀行的承付款總額為5,000,000美元，則該銀行的按比例承擔的承諾份額為20％；（b）如果貸款的原始本金為5,000,000美元，而一家銀行提供的此類貸款的部分為500,000美元，則該銀行在該貸款中的比例份額為10％。截至本協議簽訂之日，銀行在承諾和貸款方面的按比例分配的股份按比例列於本協議所附附表2.01，並以引用方式納入此處。

“PTE” 是指美國勞工部頒發的違禁交易類別豁免，因為任何此類豁免可能會不時修改。

“採購銀行” 應具有第 2.19 節中規定的相應含義。

“參考時間” 對於當時的基準的任何設定，是指（1）如果該基準為Term SOFR，則為該設定日期前兩個工作日的上午10點（中部時間）；（2）如果該基準不是定期SOFR，則指行政代理人根據其合理的酌情決定確定的時間。

“登記冊” 應具有第 9.09 (h) 節中規定的含義。

“D、T、U和X條例” 分別指經修訂的聯邦儲備系統理事會第D、T、U和X條例以及任何後續條例。

“監管變更” 是指在本協議簽訂之日後發生的以下任何情況：(i) 任何法律、規則、規章、政策、指導方針或條約的通過或生效；(ii) 任何法律、規則、規章或條約，或任何政府機構的管理、解釋、實施或適用方面的任何變化；或 (iii) 提出或發佈任何請求、規則、指南或指令（無論是否有）任何政府機構的法律效力）；前提是無論此處有何規定相反，(x)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及根據該法發佈的所有請求、規則、指導方針或指令，以及 (y) 國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會（或任何繼任機構或類似機構）或美國或外國監管機構根據巴塞爾協議三頒佈或實施的所有請求、規則、指導方針或指令，在每種情況下，都應按照《巴塞爾協議三》無論如何，均被視為監管變更頒佈、通過或頒佈的日期。

就任何人而言，“關聯方” 是指該人的關聯公司以及該人及其關聯公司的合夥人、董事、高級職員、員工、代理人、顧問和代表。

“相關政府機構” 應指聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行，或聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行或其任何繼任者正式批准或召集的委員會。

“所需銀行” 是指（i）在任何時候有三（3）家或更少的銀行作為銀行當事方，則持有承諾總額百分之百（100％）的銀行，如果承諾終止，則佔貸款未償還本金總額的百分之百（100％），或（ii）任何時候超過三（3）家銀行作為銀行，銀行持有超過百分之五十（承諾總額的50％），或者，如果承諾已終止，則超過總額的百分之五十（50％）所有銀行的未償貸款本金；前提是任何違約銀行在確定所需銀行時應將任何違約銀行持有或視為持有的承諾和貸款部分（視情況而定）排除在外。

就任何人而言，“法律要求” 是指該人的章程、章程或組織證書、章程或其他組織或管理文件，以及任何仲裁員、法院或其他政府機構的任何成文、法律、條約、規則、條例、命令、法令、令狀、禁令或決定，在每種情況下均適用於該人或其任何財產或對該人或其任何財產具有約束力財產受制於或以其他方式與任何或所有交易有關根據本協議和其他交易文件。

“調解機構” 指歐洲經濟區調解機構，或就任何英國金融機構而言，指英國清算機構。

“標準普爾” 是指標準普爾金融服務有限責任公司、標普全球公司的子公司及其任何繼任者。

“受制裁國家” 是指在任何時候本身成為任何制裁對象或目標的國家、地區或領土（在本協議簽署時，烏克蘭的克里米亞地區、所謂的頓涅茨克人民共和國、盧甘斯克人民共和國以及烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞的赫爾鬆和扎波羅熱地區）。

“受制裁人員” 是指在任何時候由作為 (i) 任何制裁目標的個人或實體（包括任何政府的任何機構、政治分支機構或部門）擁有（個人或總計，直接或間接）或控制，或聲稱代表或聲稱代表這些個人或實體（包括任何政府的任何機構、政治部門或部門）行事或代表其行事的個人或實體（包括任何政府的任何機構、政治分支機構或部門）或（ii）位於、組織或居住在任何受制裁國家的個人或實體（包括任何政府的任何機構、政治部門或部門），或擁有 50% 或以上的所有權或實體。

“制裁” 是指：

(a) 由 (i) 美國政府不時實施、管理或執行的所有經濟或金融制裁或貿易禁運，由外國資產管制處管理，(ii) 聯合國安全理事會，(iii) 歐盟或 (iv) 英國國王陛下財政部；以及

(b) 美國國務院、美國商務部、美國財政部、聯合國安全理事會、歐盟或英國財政部不時施加、管理或執行的所有經濟或金融制裁。

“屏幕” 的含義見術語 SOFR 屏幕速率的定義。

“軟” 應指就任何工作日而言，年利率等於SOFR管理員在SOFR管理員網站上公佈的該工作日的有擔保隔夜融資利率。

“SOFR調整” 應指0.10％（10個基點）。

“SOFR管理人” 是指紐約聯邦儲備銀行（或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人）。

“SOFR管理員網站” 是指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於 http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的任何有擔保隔夜融資利率的後續來源。

就任何人而言，“子公司” 是指有資格投票選舉董事或履行類似職能（除非因違約支付股息或其他分配而導致的）的已發行和流通股本中有百分之五十（50％）當時由該人及其一家或多家其他子公司或兩者的組合直接或間接擁有或控制的任何公司或其他實體（無論是在任何其他類別的時間、證券或任何類別的證券由於發生任何突發事件，該公司或其他人應或可能擁有投票權）。在未提及母公司的情況下使用時，“子公司” 一詞應視為指借款人的子公司。

“掉期合約” 是指任何利率或貨幣互換協議、利率或貨幣期貨協議、利率項圈協議、掉期協議（定義見美國法典第11編第101節）、利率或貨幣對衝協議，以及旨在保護此類人員免受利率或貨幣匯率波動影響的任何看跌期權、看漲期權或其他協議或安排。

對於任何一份或多份掉期合約，“互換終止價值” 是指在考慮了與此類掉期合約相關的任何具有法律約束力的淨額結算協議的影響後，(a) 在該互換合約平倉並據此確定終止價值之日或之後的任何日期，此類終止價值，以及 (b) 第 (a) 條所述日期之前的任何日期，金額 (s) 確定為此類掉期合約的按市值計價的價值，根據一個或多箇中間市場或其他市場確定此類掉期合約中任何認可的交易商（可能包括銀行或銀行的任何關聯公司）提供的現成報價。

“税收” 是指任何政府機構徵收的所有當前或未來的税款、徵税、關税、扣除額、預扣額（包括備用預扣税）、攤款、費用或其他費用，包括任何利息、增值税或與之相關的罰款。

“術語SOFR” 應指行政代理人根據SOFR確定的前瞻性定期利率確定的年利率。

“期限SOFR管理人” 是指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司（或Term SOFR的繼任管理人）。

“期限 SOFR 管理員網站” 是指 https://www.cmegroup.com/market-data/cme-group-benchmark-administration/term-sofr，或任期 SOFR 管理員不時指出的任何 SOFR 的後續來源。

“定期SOFR借款” 是指除非第2.05（b）節中另有規定，否則按適用的定期SOFR利率計息的借款。

“定期SOFR貸款” 是指除非第2.05（b）節中另有規定，否則按適用的定期SOFR利率計息的貸款，但基準利率定義的第（d）條除外。

在相關利息期內，“期限SOFR利率” 是指（a）適用於該利息期的調整後定期SOFR屏幕利率加上（b）適用利率的總和。

“期限SOFR屏幕利率” 是指相關利息期限內行政代理人在期限SOFR管理員網站或相應的彭博社屏幕（或提供行政代理可能不時選擇的報價的其他商業來源）（“屏幕”）中為該利息期報價的期限SOFR利率，應為該利息期第一天前兩個工作日公佈的期限SOFR利率（例如工作日，“確定日期”）。如果截至任何確定日期下午 5:00（紐約時間），期限SOFR管理員尚未在屏幕上公佈期限SOFR費率，則所使用的費率將是期限SOFR管理員公佈的費率或在該屏幕上發佈該費率的前一個工作日屏幕上的費率，只要該前一個工作日不超過該確定日期之前的三 (3) 個工作日。

“交易文件” 是指本協議、費用信函、票據以及以前、現在或將來向行政代理人或任何銀行交付的與本協議有關或與本協議有關或與之相關的任何其他協議、文件和文書、根據本協議發放的任何貸款或任何其他借款人的義務以及由借款人或代表借款人執行的任何及所有其他協議、文件和文書，所有這些文件和文書，均可不時修改、修改、延期，續訂或重申。

“類型” 是指貸款是基準利率貸款還是定期SOFR貸款。

“UETA” 是指在紐約州生效的、不時修訂的《統一電子交易法》、任何後續法規和根據該法規不時頒佈的任何法規。

“英國金融機構” 是指任何BRRD承諾（該術語由英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊（不時修訂）定義）或受英國金融行為監管局頒佈的《FCA手冊》（不時修訂）IFPRU 11.6約束的任何個人，其中包括某些信貸機構和投資公司，以及此類信貸機構或投資公司的某些關聯公司。

“英國清算機構” 是指英格蘭銀行或負責任何英國金融機構清算的任何其他公共管理機構。

“未經調整的基準替代品” 應指適用的基準替換方案，不包括相關的基準替換調整（如果有）。

“美國銀行” 指美國銀行全國協會。

就任何公司或其他實體而言，“有表決權的股票” 是指此類公司或其他實體的任何股本，其持有人在正常情況下有權投票選舉該公司或其他實體的董事（或履行類似職能的人員）（無論當時任何其他類別的股本是否由於發生任何突發事件而具有或可能擁有投票權）。

“提款責任” 是指因全部或部分退出此類多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，此類術語的定義見ERISA第四章小標題E的第一部分。

“減記和轉換權” 是指，（a）就任何歐洲經濟區清算機構而言，該歐洲經濟區清算機構根據適用的歐洲經濟區成員國的救助立法不時的減記和轉換權力，《歐盟救助立法附表》中描述了減記和轉換權；（b）對於英國，適用清算機構根據救助立法取消的任何權力、減少、修改或更改任何英國金融機構的責任形式或任何產生該責任的合同或文書，將該責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或債務，規定任何此類合同或文書的效力應如同根據該合同或文書行使的權利一樣，或者暫停與該責任有關的任何義務或該救助立法中與任何這些權力有關或附帶的任何權力。

1.02 會計條款。除非本文另有規定，否則本文使用的所有會計術語均應予以解釋，本協議下的所有會計決定均應作出，本協議要求交付的所有財務報表均應根據GAAP編制，其適用基礎應與在截止日期之前提交給銀行的最新經審計的借款人合併財務報表一致；前提是如果借款人通知行政代理人它希望修改第6.節中的任何財務協議 02 消除任何影響根據該契約的運作，GAAP的變化（或者如果行政代理人通知借款人要求銀行為此目的修改第6.02節），則借款人對該契約的遵守情況應根據GAAP的相關變更生效之前生效的GAAP來確定，直到該通知被撤回或以令借款人和被要求銀行滿意的方式對該契約進行修訂為止。儘管如此，為了確定本協議中包含的任何契約（包括任何財務契約的計算）的遵守情況，借款人及其子公司的債務應視為按其未償還本金的100％加上或減去任何相關的未攤銷原始發行溢價或折扣進行結算，FASB ASC 825和FASB ASC 470-20對金融負債的影響應不予考慮。

1.03 其他條款；結構。此處術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要語境需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括” 和 “包括” 應視為後面是 “但不限於” 一語。“將” 一詞應解釋為與 “將” 一詞具有相同的含義和效果。除非上下文另有要求 (i) 此處對任何協議、文書或其他文件的任何定義或提及均應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的此類協議、文書或其他文件（受此處規定的對此類修正、補充或修改的任何限制），(ii) 此處提及任何人均應解釋為包括該人的繼承人和受讓人，(c) 此處對任何人的任何提及均應解釋為包括該人的繼承人和受讓人，(c) 此處提及的任何人均應解釋為包括該人的繼承人和受讓人，(c) 此處提及的任何人均應解釋為包括該人的繼承人和受讓人，(c) 此處提及的任何人均應解釋為包括該人的繼承人和受讓人，(c) 此處提及的任何人均) “此處”、“此處” 和 “下文” 等詞語以及類似含義的詞語應為被解釋為指本協議的全部內容而不是本協議中的任何特定條款，(d) 此處提及的章節、附錄和附表均應解釋為指本協議的章節以及附錄和附表；(e) 除非另有規定，否則本協議中提及的任何法律或法規均應指經不時修訂、修改或補充的此類法律或法規，以及 (f) 以下文字 “資產” 和 “財產” 應解釋為具有相同的含義和效力，是指所有有形和無形的資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。

1.04 期限 SOFR 通知。定期SOFR借款的利率是參照調整後的期限SOFR篩選利率確定的，該利率源自定期SOFR。第 2.11 節提供了一種機制，用於（a）在期限 SOFR 不再可用時或在第 2.11 節規定的其他情況下確定替代利率，以及（b）修改本協議以使此類替代利率生效。行政代理人對管理、申報或與期限SOFR利率定義中的其他利率、任何替代或繼任利率，或其替代利率（包括任何基準替代利率）相關的管理、申報或任何其他事項不承擔任何責任，也不承擔任何責任，包括但不限於任何此類替代方案、繼任或替代參考利率（包括任何基準）更換），可能是，也可能不是根據第 2.11 節進行調整，其價值將與期限 SOFR 相同，或在經濟上等同於。在任何情況下，行政代理人及其關聯公司或其他相關實體都可能以不利於借款人的方式進行影響基準利率、期限SOFR、任何替代利率、繼任利率或替代利率（包括任何基準替代利率）或任何相關調整的計算。行政代理人可根據本協議的條款，根據其合理的自由裁量權選擇信息來源或服務，以確定基本利率、期限SOFR利率、期限SOFR或任何其他基準，並且對借款人、任何銀行或任何其他個人或實體不承擔任何形式的損害賠償責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、偶然或間接損失、費用、損失或費用（無論是託雷人）（無論是法律還是衡平法），以彌補任何此類錯誤或計算任何此類信息來源或服務提供的費率（或其組成部分）。

1.05 分區。就交易文件中的所有目的而言，與特拉華州法律規定的任何分割或分割計劃（或其他司法管轄區法律下的任何類似事件）有關：(a) 如果任何人的任何資產、權利、義務或負債成為另一人的資產、權利、義務或負債，則應將其視為已從原始人轉移給後來的個人，以及 (b) 如果有任何新人出現，則該新人應視為自其存在之日起即由該組織的當時的股本持有者。

2.01 貸款。根據本協議中規定的條款和條件，在截止日期，每家銀行分別同意在截止日期以美元向借款人提供貸款（每筆貸款，統稱為 “貸款”，統稱為 “貸款”）。本第2.01節規定的每筆貸款，即基準利率貸款，本金總額應至少為500,000美元。本第2.01節規定的每筆貸款，即定期SOFR貸款，本金總額應至少為250萬美元。要求每家銀行在截止日發放的貸款本金總額不得超過該銀行的承諾金額；但是，在任何情況下，貸款總額都不得超過截至該日所有銀行的總承付額。本第2.01節規定的每筆貸款均應根據銀行在承諾中所佔比例分別按比例從銀行發放。在上述限額內，借款人可以隨時根據第2.08節預付款。已償還或預付的貸款金額不得再借款。所有未在到期日之前支付的貸款，以及所有應計和未付的利息，以及借款人欠管理代理人和/或任何銀行的相關費用和其他款項，應在到期日到期日支付。任何銀行未能提供本協議所要求的任何貸款均不解除任何其他銀行按照本協議的規定發放貸款的義務。每家銀行的承諾應在 (i) 截止日期紐約時間下午 3:00 以及 (ii) 根據本節發放貸款（以較早者為準）立即自動終止。

2.02 借款方式。

(a) 為了借貸貸款（涉及延續或轉換未償貸款的借款除外，應根據第2.04節發放），借款人應在向借款人發放的每筆基準利率貸款的工作日上午11點（紐約時間）之前向行政代理人發出基本上以附錄B-1的形式發出通知（“借款通知”），並在上午11點之前。（紐約時間）在向借款人發放每筆定期SOFR貸款前至少三（3）個工作日，具體説明：（i）此類貸款的日期，應為截止日期；（ii）此類貸款的總本金額；（iii）貸款的初始類型，前提是如果借款人未能指定此類貸款的類型，則借款人應被視為已申請由基準利率貸款組成的借款；（iv）對於定期SOFR貸款，則適用該貸款的初始利息期的期限，但須遵守利息期定義的規定，前提是如果借款人未能選擇適用的利息期的期限，那麼借款人應被視為選擇了為期一個月的利息期。

(b) 不遲於每筆貸款之日下午 2:00（紐約時間），每家銀行應以美元和資金按比例將其在該貸款中的比例份額立即提供給行政代理人，地址見附表9.04。此後，行政代理人將立即將從銀行收到的資金存入借款人在賬户指定信中指定的存款賬户（或行政代理人與借款人共同商定的其他賬户），將這些資金存入借款人在賬户指定信中指定的存款賬户，將這些資金存入借款人的上述地址。除非行政代理人已從銀行收到本協議規定的款項，否則不得要求行政代理人根據本協議向借款人提供任何款項，但是，除非銀行在根據本協議發放貸款之前通知行政代理人該銀行不打算向管理代理人提供此類貸款的按比例份額，否則行政代理人可以假設此類貸款的比例份額銀行已向該銀行提供了這種按比例分攤的股票在此之前，行政代理人可以根據此類假設向借款人提供相應的金額，但不應被要求向借款人提供相應的款項。如果該銀行實際上沒有向行政代理人提供相應的款項，而行政代理人已向借款人提供了這筆款項，則相應的銀行和借款人分別同意根據要求向行政代理人支付相應金額以及從向借款人提供該款項之日起至行政代理人收回該款項之日起每天的利息，但不包括行政代理人收回該款項之日 (i) 如果是付款給應由該銀行支付，以聯邦基金有效利率和行政代理人根據銀行業銀行同業薪酬規則確定的利率中較高者為準；（ii）如果由借款人付款，則為調整後的基準利率。

(c) 本協議規定的銀行根據第9.03（c）條發放貸款和付款的義務是多項的，而不是共同的。任何銀行未能在任何日期提供任何貸款、為任何此類參與提供資金或支付任何此類款項，均不免除任何其他銀行根據本協議在該日期發放貸款或支付任何此類款項的相應義務（如果有），但任何銀行均不對任何其他銀行未能按此提供貸款或支付本協議所要求的任何此類付款承擔責任。

(d) 每家銀行可自行選擇向其任何貸款辦公室發放或為其賬户發放和維持任何貸款，前提是該期權的行使不得影響借款人根據本協議條款向該銀行償還此類貸款或向該銀行賬户償還此類貸款的義務。

(e) 借款人特此不可撤銷地授權行政代理人依賴任何自稱是本附表2.02所列個人的人（或根據借款人董事會通過並經祕書認證的決議不時授權代表借款人行事的任何其他個人）的電話、電報、傳真、電傳或書面指示借款人並就任何請求交給行政代理人（“授權個人”）根據本協議發放貸款或還款，並根據行政代理人認為真實的任何簽名，借款人受其約束的方式應與此類個人實際獲得授權或此類簽名是真實的簽名相同；前提是行政代理人在任何情況下都沒有義務將款項轉入賬户指定信中未列出的任何賬户。借款人可以隨時向行政代理人交付賬户指定函，列出任何其他賬户或刪除先前賬户指定信中列出的任何賬户。借款人特此同意為行政代理人和每家銀行進行辯護和賠償，並使行政代理人和每家銀行免受與接受本協議項下的貸款或還款指示有關或引起或與之相關的任何索賠、要求、損害賠償、責任、損失、成本和開支（包括但不限於合理的律師費和開支）；前提是管理代理人和每家銀行不會有權就任何情況獲得賠償上述範圍僅限於行政代理人或該銀行自身的欺詐、重大過失或故意不當行為，或行政代理人或該銀行惡意違反本協議規定的義務的重大行為，在每種情況下，均由有管轄權的法院的最終不可上訴判決決定。

2.03 注意事項。

(a) 如果任何銀行提出要求，該銀行向借款人提供的貸款應以向該銀行支付的本金等於該銀行貸款金額的借款人票據為證，每張票據應基本上採用本文所附附錄A的形式，並以引用方式納入此處（並附有適當的插入）（統稱，可能會不時修改、修改、延期）、續期、重述或更換（包括但不限於為全部或部分替代現有票據而發行的任何票據）銀行轉讓產生的票據），“票據”）。

(b) 故意省略。

(c) 每家銀行應在其賬簿中記錄並記錄其向借款人提供的每筆貸款的日期、金額、類型和利息期限（如果有），以及借款人為此支付的每筆本金和/或利息的日期和金額；但是，無論該銀行有任何失誤，借款人償還銀行根據本協議向借款人提供的每筆貸款的義務都是絕對和無條件的作出任何此類記錄或該銀行在任何此類記錄上犯下的任何錯誤。在沒有明顯錯誤的情況下，顯示該銀行與借款人之間賬户的每家銀行的賬簿和記錄應作為其中所列項目的確鑿證據。

(d) 行政代理人應根據第 9.09 (h) 節維護登記冊和每家銀行的子賬户，其中應記錄 (i) 每筆此類貸款的日期、金額、類型和利息期限（如果有），(ii) 借款人就每筆此類貸款向本銀行到期應付或到期應付的任何本金或利息金額，以及 (iii) 行政代理人根據本協議從借款人那裏收到的每筆此類貸款和每家銀行股份的任何款項其。

(e) 在適用法律允許的範圍內，在賬簿、記錄和登記冊以及根據第2.03 (c) 節保存的子賬户（如果與行政代理人的條目一致，則為第2.03（d）節）中記錄的借款人債務的初步證據；但是，前提是任何銀行或行政代理人未能維持此類賬户，此類註冊表或此類子賬户（視情況而定）或其中的任何錯誤均不得以任何方式影響該義務借款人有義務償還該銀行根據本協議條款向借款人提供的貸款（加上適用的利息）。

2.04 利息期限和利率選擇。

(a) 每筆定期SOFR貸款的初始利息期限應與借款通知中的規定相同；前提是，包含一次借款的所有定期SOFR貸款必須始終具有相同的利息期。借款人可以選擇延續每筆此類定期SOFR貸款，方法是選擇適用於此類定期SOFR貸款的每個後續利息期的期限以及該後續利率期內適用的利率（對於任何基準利率貸款，借款人應有選擇（i）選擇將此類基準利率貸款轉換為定期SOFR貸款及其適用的利息期，以及（ii）對於任何基準利率貸款定期SOFR貸款，選擇將此類定期SOFR貸款轉換為基準利率貸款），在每種情況下，都要通過提供如果選擇調整後的基準利率，則應在適用於調整後的基準利率的前一利息期結束的營業日紐約時間上午11點之前，在紐約時間上午11點之前向行政代理人發出此類選舉的書面通知（均為 “選舉通知”），如果是調整後的基準利率，則應在適用的前一利息期結束前的至少三（3）個工作日之前在紐約時間上午11點之前向行政代理人發出此類選舉的書面通知（均為 “選舉通知”）選擇調整後的期限 SOFR 屏幕費率；但是，前提是儘管如此除本協議第7條規定的行政代理人和銀行的權利和補救措施外，（A）任何將定期SOFR貸款轉換為基準利率貸款的選擇均應涉及不少於500,000美元的本金總額；任何將基準利率貸款轉換為或延續定期SOFR貸款的選擇均應涉及不少於250萬美元的本金總額；期限不得部分轉換根據單一借款發放的SOFR貸款應減少未償還的款額此類定期SOFR貸款的本金低於2,500,000美元，（B）除非第2.12節另有規定，否則定期SOFR貸款只能在適用的利息期的最後一天轉換為基準利率貸款（無論如何，如果定期SOFR貸款在適用的利息期最後一天以外的任何一天轉換為基準利率貸款，則借款人將在轉換後支付所有金額根據第 2.10 節的規定，必須為此付款），以及 (C) 只要本條規定的任何違約或違約事件即可協議已經達成且仍在繼續，不允許借款人將任何定期SOFR貸款作為定期SOFR貸款繼續下去，也不得將任何基準利率貸款轉換為定期SOFR貸款。

(b) 每份選擇通知應具體説明 (i) 此類選擇的日期（應為工作日）；（ii）如果選擇將基準利率貸款轉換為定期SOFR貸款或延續定期SOFR貸款，則應説明適用於該貸款的利息期，以及（iii）轉換或延續的貸款的總金額和類型。在收到借款人根據本第2.04節向行政代理人發出的選擇通知後，行政代理人應在收到該通知之日（必須是工作日）紐約時間中午12點之前將其內容通知每家銀行。如果行政代理人未收到本文規定的本第2.04（b）節規定的任何未償定期SOFR貸款的貸款選擇通知，則此類定期SOFR貸款應在當前適用的利息期到期時自動轉換為基準利率貸款（除非根據本協議條款償還）。如果借款人未能在選擇通知中選擇適用於定期SOFR貸款的轉換或延續的利息期限，則借款人將被視為選擇了為期一個月的利息期。

(c) 借款人一次的未償還期限不得超過八（8）個定期SOFR貸款利息期。

2.05 利率。

(a) 只要本協議下的違約事件沒有發生並且仍在繼續，每筆基準利率貸款應按其未償還本金的利息計算，從該基準利率貸款發放之日起至到期日，每筆基準利率貸款的年利率等於調整後的基準利率。利息應在每個日曆月的第一個工作日按月支付，從該基準利率貸款發放後的第一個工作日開始，並在貸款到期時（無論是出於加速還是其他原因）；前提是，如果貸款已全額償還或預付且承諾終止，則所有基準利率貸款的應計利息應在貸款之日與還款或預付款一起支付。(i) 根據第7.01、7.02、7.07、7.08或 (ii) 條發生違約事件後和持續期間，根據要求銀行（或按要求銀行指示的行政代理人）的選擇，在任何其他違約事件發生時和持續期間，每筆基準利率貸款應自該基準利率貸款發生之日起每天對其未償本金計息直到到期為止，年利率等於調整後基準利率之上的百分之二（2％），以及此類違約利息應按要求支付。從貸款到期之日起，無論是出於加速還是其他原因，每筆基準利率貸款均應按需支付每天的利息，直到年利率等於調整後基準利率的百分之二（2％）。

(b) 只要本協議下的違約事件沒有發生並且仍在繼續，每筆定期SOFR貸款應按其適用的每個利息期的未償本金支付利息，年利率等於定期SOFR利率。應在每個利息期的最後一天支付利息，除非該利息期的期限超過三（3）個月，在這種情況下，該利息應在該利息期的前三（3）個月結束時、該利息期的最後一天以及貸款到期時（無論是由於加速還是其他原因）支付；前提是，如果所有定期SOFR貸款都是根據一次借款發放的已全額償還或預付，則此類定期SOFR貸款的應計利息應為在還款或預付款之日與此類還款或預付款一起支付。(i) 根據第7.01、7.02、7.07、7.08或 (ii) 條發生違約事件後和持續期間，根據要求銀行（或按要求銀行指示的行政代理人）的選擇，任何其他違約事件發生後和持續期間，每筆定期SOFR貸款應立即按年利率計算適用於該違約事件的每個利息期的未償本金利息等於定期SOFR利率之上的百分之二（2％），此類違約利息應支付按需提供。從貸款到期之日起，無論是出於加速還是其他原因，每筆定期SOFR貸款應按需支付的利息，直到還清為止，年利率等於定期SOFR利率的百分之二（2％）。

(c) 故意省略。

(d) 行政代理人應根據本協議確定適用於貸款的每種利率，在沒有明顯錯誤的情況下，其確定應是決定性的。

(e) (i) 根據第 7.01、7.02、7.07、7.08 或 (ii) 條選擇的違約事件發生後和持續期間，在要求銀行（或按要求銀行指示的行政代理人）當選時，在任何其他違約事件發生時和持續期間，所有其他逾期借款人的債務（(a) 小節規定的借款人義務除外）以及（b）以上）應按年利率計算利息，利率等於調整後基準利率和此類違約率之上的百分之二（2％）利息應按要求支付。為避免疑問，在借款人提交任何尋求破產救濟的申請或根據任何債務人救濟法向借款人提出或針對借款人的債務的利息後，應繼續累積利息。

(f) 本協議或任何其他交易文件中包含的任何內容均不應被視為確定或要求以超過適用法律允許的最高利率向任何銀行支付利息。如果任何銀行賬户在任何利息支付日的應付利息金額超過適用法律允許該銀行收取的最大金額，則該銀行在該利息支付日應付賬户的應付利息金額應自動減少到該允許的最大金額。如果任何此類削減影響到任何銀行，如果此後該銀行賬户在任何利息支付日的應付利息金額不時低於適用法律允許該銀行收取的最高金額，則該銀行賬户在隨後的利息支付日應付的利息金額應自動增加到該允許的最大金額，前提是該銀行賬户的利息支付總額在任何時候都不應達到該賬户的利息總額據此，銀行已增加刑期超過了迄今為止為其賬户支付的利息根據前一句減少的總金額。

(g) 行政代理人在收到借款通知或相關的選擇通知後，在確定定期SOFR貸款的利率後，應立即通知借款人和銀行；但是，行政代理人未向借款人或銀行提供任何此類通知既不影響借款人或銀行在本協議下的任何義務，也不會導致任何責任借款人或任何銀行的行政代理人部分。在沒有明顯錯誤的情況下，每項此類決定均應是決定性的，對本協議所有當事方均具有約束力。

(h) 在使用或管理術語SOFR方面，管理代理人有權不時進行基準替換合規變更，無論此處或任何其他交易文件中有任何相反規定，任何實施此類基準替代合規變更的修正案都將在本協議或任何其他交易文件的任何其他方採取任何進一步行動或同意的情況下生效。行政代理人將立即將與使用或管理定期SOFR相關的任何基準替代合規變更的有效性通知借款人和銀行。

2.06 利息的計算。當基準利率由最優惠利率確定時，基準利率貸款的利息應按一年的365/366天計算，並按實際經過的天數（包括第一天但不包括最後一天）支付。本協議中規定的所有其他費用和利息的計算應以一年的360天為基礎計算，並按實際經過的天數（包括第一天但不包括最後一天）支付。

2.07 費用。借款人應按規定的金額和時間向行政代理人和銀行支付另行書面商定的費用。

2.08 預付款。

(a) 借款人可在通知行政代理人後不遲於紐約時間上午11點提前償還基準利率貸款，並指明其正在預付基準利率貸款，隨時全額或部分預付基準利率貸款，不時支付總額至少為50萬美元的款項，支付應付的本金。每筆此類可選預付款均應用於支付幾家銀行的基準利率貸款，按其各自的比例分配。

(b) 借款人可以在至少三 (3) 個工作日通知行政代理人後，不遲於紐約時間上午11點，説明其正在預付定期SOFR貸款，通過支付應支付的本金以及所有應計利息和未付利息，全部或部分預付給定利息期適用的定期SOFR貸款，總金額至少為250萬美元至此，包括付款日期以及根據第 2.10 節應付的任何資金損失和其他應付金額；但前提是無論如何都不是借款人可以部分預付定期SOFR貸款，從而使適用於給定利息期的未償定期SOFR貸款總額低於250萬美元。每筆此類可選預付款均應適用於按比例支付幾家銀行的定期SOFR貸款。

(c) 本第2.08節規定的每份預付款通知均應具體説明此類預付款的擬議日期以及預付貸款的本金總額和類型（對於定期SOFR貸款，還應説明適用的利息期），並且應是不可撤銷的，並應約束借款人按照其中規定的條款支付此類預付款。收到本節規定的預付款通知後，行政代理人應立即將預付款的內容以及該銀行按比例分攤的預付款份額通知各銀行，借款人此後不得撤銷該通知；前提是，如果也向銀行提供了此類通知，則行政代理人沒有義務就此通知銀行。

2.09 關於付款的一般規定。

(a) 借款人應不遲於到期日紐約時間下午 1:00 以美元支付貸款的本金和利息，以及借款人根據本協議應支付的所有其他款項，且無條件或不扣除任何反訴、抗辯、補償或抵銷的款項，以美元支付給附表中規定的地址的行政代理人 9.04。行政代理人在紐約時間下午 1:00 之後收到的所有款項應視為行政代理人在下一個工作日收到。如果行政代理人在當天紐約時間下午 1:00 之前收到借款人的付款，則在下一個工作日紐約時間下午 1:00 之前，在下一個工作日紐約時間下午 1:00 之前收到銀行賬户的每筆此類款項，則行政代理人將在收到此類付款之日紐約時間下午 3:00 之前按比例分配給每家銀行，以即時可用的資金分配是在紐約時間下午 1:00 之後由行政代理人從借款人那裏收到的這樣的一天。在按聯邦基金有效利率支付（由行政代理人支付）之前，未在適用期限內支付的任何此類款項均應計利息。每當貸款或費用的本金或利息應在非工作日到期時，其還款日期應延長至下一個工作日。如果任何本金的支付日期因法律或其他規定而延長，則應按當時適用的利率支付延長的期限內的利息。

(b) 儘管有上述規定或本協議有任何相反的規定，如果任何銀行未能向行政代理人支付本協議規定的任何款項，則行政代理人可自行決定使用行政代理人此後收到的存入該銀行賬户的任何款項，以償還該銀行對行政代理人的義務，直到所有此類未清債務全部付清。

(c) 除非行政代理人在本協議規定的銀行賬户應向行政代理人支付任何款項之日之前收到借款人的通知，告知借款人不會支付此類款項，否則行政代理人可以假設借款人已根據本文件在該日期付款，並可根據這種假設將應付金額分配給銀行。在這種情況下，如果借款人實際上沒有支付此類款項，則每家銀行分別同意根據要求立即向管理代理人償還分配給該銀行的款項及其利息，自向其分配該金額之日起（包括向行政代理人支付該款項之日，但不包括向行政代理人付款之日），以聯邦基金有效利率和行政代理人根據銀行業確定的利率中較高者為準銀行同業補償規則。

(d) 儘管本協議或任何其他交易文件中有任何其他相反的規定，但行政代理人或任何銀行在根據第7條加速貸款後收取或收到的所有款項均應由行政代理人按以下方式使用：

(i) 首先，支付行政代理人與行使交易文件下銀行權利有關的所有合理的自付費用和開支（包括但不限於合理的律師和顧問費，無論此類費用是否允許在違約事件發生後根據第7.07或7.08條提出索賠）；

(ii) 其次，支付根據本協議或任何其他交易文件應向管理代理人支付的任何費用；

(iii) 第三，支付每家銀行所有合理且有據可查的自付費用和開支（包括但不限於合理的律師和顧問費，無論此類費用在第7.07或7.08條發生違約事件後是否允許作為索賠），這些費用與行使交易文件下的權利或其他與借款人對該銀行的義務有關；

(iv) 第四，支付包括應計費用和利息在內的所有借款人債務（包括但不限於根據第7.07或7.08條發生違約事件後產生的費用和按當時適用的利率應計的利息，無論此類訴訟中是否允許就此類費用和應計利息提出索賠）；

(v) 第五，支付借款人債務的未償本金；

(vi) 第六，用於支付根據交易文件或其他方式到期應付但未償還的所有其他借款人債務和其他債務；以及

(vii) 第七，向合法有權獲得此類盈餘的任何人支付盈餘（如果有的話）。

在執行上述措施時，（A）收到的款項應按規定的數字順序進行計算，直至在向下一個類別申請之前用盡為止；（B）所有金額應根據上文（iii）至（vi）條款分別欠銀行的此類本金、利息、費用或其他借款人義務的金額按比例在銀行之間分配。

(e) 借款人不得從制裁所禁止或以其他方式導致任何人違反制裁的交易所得收益中為借款人債務的全部或部分還款提供資金。

2.10 資金損失。儘管本協議中包含任何相反的規定，(a) 如果出於任何原因，在適用的利息期最後一天以外的任何一天（包括根據第 2.19 節進行任何轉讓或根據第 7 條加速貸款的結果）支付了任何定期SOFR貸款的本金或轉換，(b) 如果借款人未能借款或付款借款人已向行政代理人發出通知後的任何定期SOFR貸款根據第 2.02、2.04、2.08 節或其他條款，(c) 如果借款人未能在借款人提供的預付款通知中規定的日期預付任何定期SOFR貸款，(d) 如果借款人未能就本協議到期的定期SOFR貸款支付任何其他款項，或者 (e) 在非日期轉讓定期SOFR貸款利息期的最後一天。因此，根據借款人根據第2.19節的要求，借款人應根據要求向每家銀行償還由此造成的任何損失，以及其產生的費用，包括但不限於從第三方獲取、清算或使用存款時發生的任何損失，但不包括任何此類付款後的利潤損失；前提是：(i) 對於因第 (a) 款所述情況造成的損失，如果此類損失是由於該銀行的違約造成的，則借款人不得向該銀行償還該銀行的違約情況；(ii) 該銀行應向借款人交付設定證書合理詳細地計算此類損失的數額；以及費用，在沒有明顯錯誤的情況下，費用計算應是決定性的。

2.11 借款類型的可用性；利率的充足性；基準替代品。

(a) 定期SOFR借款的可用性。儘管本協議或任何其他交易文件中有任何相反的規定，但根據第 2.11 (b) 節，如果行政代理人確定（如果沒有明顯錯誤，該決定應是決定性的），或者被要求銀行通知行政代理人要求銀行已經確定：

(i) 出於與任何定期SOFR借款或轉換或延續借款申請有關的任何理由，與擬議定期SOFR借款相關的任何請求的利息期的調整後定期SOFR篩選利率都無法充分和公平地反映此類銀行為此類貸款提供資金或維持此類貸款的成本，或

(ii) 在任何要求的利息期內適用於定期SOFR借款的利率無法確定或不可用（包括但不限於因為適用的屏幕（或此類屏幕上的任何後續頁面或替代頁面）不可用），並且這種無法確定或不可用的情況預計不會是永久性的，

然後，管理代理人應暫停定期SOFR借款的供應（並立即將暫停和恢復此類借款的情況通知借款人），並要求償還任何受影響的定期SOFR借款或轉換為基準利率借款，但須支付第2.10節所要求的任何資金補償金額。基準替換。

(i) 基準測試過渡活動。儘管此處或任何其他交易文件（就本第 2.11 (b) 節而言，任何掉期合約均不被視為 “交易文件”）中有任何相反的規定，如果基準過渡事件及其相關的基準替換日期發生在當時設定的基準基準的參考時間之前，則 (x) 如果基準替代品是根據 “基準替換” 定義的第 (1) 條確定的對於此類基準更換日期，此類基準替換將在不對本協議或任何其他交易文件進行任何修改，也無需對本協議或任何其他交易文件採取進一步行動或徵得任何其他方的同意的情況下，在本協議和任何交易文件下出於任何目的替換任何交易文件下的所有目的替換此類基準；(y) 如果根據該基準替換日期的 “基準替換” 定義第 (2) 條確定了基準替代品，則此類基準替代品將取代本協議下和任何交易文件中所有目的的此類基準尊重在行政代理人向銀行發出基準替換通知之日後的第五個工作日下午 5:00（紐約時間）或之後設定的任何基準，只要行政代理人尚未收到包括所需銀行在內的銀行發出的反對此類基準置換的書面通知，無需對本協議或任何其他交易文件進行任何修改，也無需任何其他方採取進一步行動或同意。

(ii) 基準替換符合性變更。在實施基準替代品方面，管理代理人有權不時進行基準替換合規變更，無論此處或任何其他交易文件中有任何相反之處，任何實施此類基準替換合規變更的修正案都將生效，無需本協議或任何其他交易文件的任何其他方採取任何進一步行動或同意。

(iii) 通知；決定和決定標準。管理代理人將立即將以下情況通知借款人和銀行：（A）任何基準替代品的實施情況，以及（B）任何基準替代合規變更的有效性。根據第 2.11 (b) (iv) 和 (y) 條，任何基準不可用期的開始，管理代理人將立即通知借款人 (x) 取消或恢復基準的任何期限。行政代理人或任何銀行（或銀行集團）根據本第 2.11 (b) 節可能做出的任何決定、決定或選擇，包括與期限、利率或調整或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下均具有決定性和約束力，可以在其中作出或其自行決定，未經本協議任何其他方或任何其他方的同意交易文件，在每種情況下，本第 2.11 (b) 節明確要求的除外。

(iv) 基準期限不可用。無論此處或任何其他交易文件中有任何相反規定，在任何時候（包括與基準替代品的實施有關的），(i) 如果當時的基準是期限利率（包括術語SOFR屏幕費率），並且（A）該基準的任何期限都不會顯示在不時發佈此類利率的屏幕或其他信息服務上，或者（B）該基準管理人的監管主管提供了公開聲明或發佈信息，宣佈該基準的任何期限不再具有代表性或將不再具有代表性，則管理代理人可以修改該時間或之後任何基準設定的 “利息期”（或任何類似或類似的定義）的定義，以刪除該基準中任何不可用或不具有代表性的基準期限，以及（ii）如果根據上述（i）條刪除的期限（A）隨後顯示在基準測試的屏幕或信息服務上 (包括基準替代品）或（B）不受宣佈其不再或將不再代表基準（包括基準替代品）的約束，則管理代理人可以在此時或之後修改所有基準設置的 “利息期”（或任何類似或類似的定義）的定義，以恢復先前刪除的期限。

(v) 基準不可用期。在管理代理人根據第9.04節向借款人發出基準不可用期開始通知借款人後，在根據本第2.11（b）節確定基準替代品之前，借款人可以撤銷任何定期SOFR借款申請，或在適用利息期結束時的任何基準不可用期內轉換、轉換或繼續進行定期SOFR借款的請求，以及，否則，借款人將被視為已經轉換了任何此類貨幣在適用的利息期結束時提出基準利率借款或轉換為基準利率借款的申請。在任何基準不可用期內，或噹噹時的基準期限不是可用期限的任何時候，基於當時的基準基準或該基準的期限（如適用）的基準利率部分將不用於確定基準利率。

2.12 非法性。如果在截止日期之後，任何銀行確定監管變更使該銀行非法或不可能向借款人發放、維持、轉換、延續其利率參照當時的基準確定的貸款，或為貸款提供資金，則該銀行應立即將此通知行政代理人和借款人。收到此類通知後，(a) 借款人應在 (i) 該銀行當時基於該基準的利息期的最後一天將其所有當時未償還的貸款轉換為該銀行當時根據該基準向的未償還貸款，前提是該銀行可以合法地繼續根據該基準為此類貸款提供資金和資金，或者 (ii) 如果該銀行迄今無法合法地繼續為基於該基準的此類貸款提供資金和維護，則應立即將其所有當時未償還的貸款轉換為本金相等的基準利率貸款（每筆此類受影響貸款的應計利息）此類轉換應在轉換之日到期並支付，以及根據第 2.10 節應付的任何資金損失和其他款項，(b) 暫停該銀行根據該基準發放、將基準利率貸款轉換為或繼續貸款的義務（包括根據行政代理人已收到選擇通知但轉換或延期日期尚未到來的任何借款），以及 (c) 任何通知此後在任何時候就基於此類貸款作出的選擇對於該銀行，基準應被視為要求轉換為基準利率貸款的請求，除非該銀行確定導致此類暫停的情況已不復存在，並已通知行政代理人，行政代理人也應將此情況通知借款人。

2.13 增加的成本。如果有任何監管變更：(i) 應要求任何銀行繳納與本協議或其發放的任何貸款有關的任何税收或其他費用，或更改向任何銀行支付的與其貸款或貸款義務有關的任何其他應付金額的徵税基礎（第 2.20 節所涵蓋的補償税或其他税款以及徵收的款項除外），或税率、任何應付給該銀行的免税金額的變動）；或（ii）) 應對任何銀行的資產、存款或向其發放或承諾發放或參與的信貸徵收、修改或認為適用的任何儲備、特別存款、資本、強制性貸款、保險費或類似要求；或 (iii) 應對任何銀行或任何適用的銀行間市場施加、修改或認為適用的任何其他影響本協議或該銀行貸款的條件；以及上述任何條款的結果這是將成本增加到（或者就D條例而言，是向其施加成本）或增加）該銀行發放或維持任何貸款（或履行其發放任何此類貸款的義務）的成本，或減少該銀行根據本協議收到或應收的任何款項的金額，則在該銀行向行政代理人和借款人發出通知後，該通知應説明該銀行的支持計算結果和法律要求的細節，借款人應向該銀行支付此類額外金額作為額外利息，或這些金額將補償該銀行增加的成本或減少。在沒有明顯錯誤的情況下，任何銀行根據本節對根據本節向其支付的額外金額的決定均為決定性的。在確定此類金額時，銀行可以使用任何合理的平均和歸因方法。

2.14 基準利率貸款取代受影響貸款。如果銀行根據第2.11或2.12條發出通知，或者借款人根據第2.13節發出通知，要求償還利率參照任何銀行當時的基準確定的貸款，則除非該銀行通知行政代理人和借款人導致此類還款的情況不再適用，否則該銀行本應以貸款的形式向借款人提供的所有貸款基準應改為基準利率貸款。如果導致此類還款的情況不再適用，該銀行應立即通知行政代理人和借款人。

2.15 資本充足率。如果在本協議簽訂之日之後，任何銀行本着誠意認定，影響該銀行或該銀行的任何貸款辦公室或該銀行控股公司（如果有）的有關資本或流動性要求的監管變更已經或將會降低該銀行資本或該銀行控股公司的資本（如果有）的回報率，該銀行的承諾或此類銀行的貸款銀行的水平低於該銀行或該銀行的控股公司可能達到的水平如果沒有這樣的監管變革（考慮到該銀行的政策以及該銀行的控股公司在資本充足率和流動性方面的政策），則借款人將不時向該銀行支付額外款項，以補償該銀行或該銀行的控股公司遭受的任何此類削減。在沒有明顯錯誤的情況下，該銀行真誠地就上述事項向該銀行提供補償所需的額外金額作出的所有決定均為決定性的。在確定此類金額時，該銀行可以使用任何合理的平均和歸因方法。根據本第 2.15 節應付的任何款項均不得與根據第 2.13 節支付的任何金額重複。

2.16 賠償的存續。與向銀行償還足以保護銀行貸款收益率的金額有關的所有賠償和所有條款，包括但不限於本協議第2.10、2.13和2.15節，應在償還貸款、終止承諾和其他借款人義務以及本協議到期或終止後繼續有效。儘管如此，如果任何銀行在得知此類資金損失或成本增加或減少後的九十（90）天內未將任何資金損失或成本增加或減少的情況通知借款人，從而使該銀行有權根據本協議第2.10、2.13和/或2.15節獲得賠償，則該銀行無權就此類資金損失或成本增加或減少向借款人獲得任何補償。

2.17 銀行對資金方式的自由裁量權。儘管本協議中有任何相反的規定，但每家銀行都有權以其選擇的任何方式為其利率參照當時的基準確定的全部或任何部分貸款提供資金和維持其資金，但請注意，就本協議而言，本協議下的所有決定（包括但不限於根據第2.10條確定每家銀行的資金損失和支出）都應像該銀行一樣作出以此為基礎實際資助和維持每筆貸款基準是根據該基準購買到期日與適用貸款相關的適用利息期的到期日相對應的存款，利率等於適用的基準。

2.18 銀行的義務是多種的；付款共享。

(a) 本協議規定的銀行根據第9.03（c）條發放貸款和付款的義務是多項的，而不是共同的。任何銀行未能在本協議規定的任何日期提供任何貸款或未根據第9.03（c）條支付任何款項，均不免除任何其他銀行在該日期的相應義務，任何銀行均不對任何其他銀行未能按第9.03（c）條發放貸款或付款承擔責任。

(b) 銀行彼此同意，如果任何銀行應直接或間接獲得任何款項（無論是自願的、非自願的，通過行使任何抵消權、銀行家留置權或反索賠，通過變現、收集、出售或清算任何抵押品或其他方式），以超過其在所有此類付款中按比例分攤的份額獲得任何款項（無論是自願的、非自願的、通過行使任何抵消權、銀行家留置權或反索賠，通過變現、收集、出售或清算任何抵押品或其他方式）, 該銀行應 (a) 將這一事實通知行政代理人和 (b) 購買 (以面值現金購買)其他銀行按一定金額參與欠這些其他銀行的貸款或其他借款人債務，並不時進行其他調整，以公平為由銀行根據各自在未償貸款和其他借款人債務中的比例按比例分攤此類付款。銀行之間還同意，(i) 如果向銀行支付的任何此類超額款項被撤銷或必須以其他方式予以恢復，則本應分享該款項收益的其他銀行應通過回購此前出售的參與權或其他方式，將其在該收益中的份額退還給銀行，銀行的付款已被撤銷或以其他方式恢復，不計利息；(ii) 本節的規定不得解釋為適用於借款人根據本協議的明確條款支付的任何款項協議。借款人同意，任何以這種方式購買對其他銀行的貸款或其他借款人債務的股份的銀行均可充分行使所有抵消權、銀行留置權和/或反索權，就好像這些銀行是該等貸款或其他借款人債務的持有人一樣。如果根據任何適用的債務人救濟法，任何銀行獲得有擔保債權以代替本第2.18節所適用的抵消額，則此類銀行應在可行範圍內，以符合根據本第2.18節有權分享追回此類有擔保債權收益的銀行的權利的方式行使對此類有擔保債權的權利。

2.19 銀行的替代。如果 (i) 根據第 2.12 節，任何銀行發放利率參照當時的基準確定的貸款的義務被暫停，(ii) 任何銀行根據第 2.13 和/或 2.15 條要求借款人支付賠償，或者 (iii) 任何銀行成為違約銀行或非同意銀行（在任何情況下均為 “受影響銀行”），則借款人應有權利行政代理人的協助，無需追索權（並遵守其中包含的限制），以及第 9.09 節要求的同意，尋求雙方都滿意的替代銀行（可以是一家或多家銀行）（均為 “收購銀行”）購買貸款和票據（如果有），並承擔該受影響銀行的承諾。受影響銀行有義務在收到借款人要求其這樣做的通知後的十五 (15) 天內將其所有權益、權利（不包括其根據第 2.13、2.15 或 2.20 節規定的現有付款權）和債務出售給該收購銀行或收購銀行（如果有），總價格等於此類貸款的未償本金外加未付應計利息截至但不包括銷售之日加上任何補償金額如果借款人在出售之日預付了受影響銀行未償還的定期SOFR貸款，則將根據第2.10條應歸還給受影響銀行。就任何此類出售及其條件而言，(A) 借款人應向受影響銀行支付 (y) 其賬户截至但不包括此類出售之日的所有應計費用，以及 (z) 根據第 2.13 和/或 2.15 節為其賬户應計至但不包括此類出售之日的任何額外補償；(B) 對於因根據第 2.2 節提出的賠償請求而產生的此類轉讓 13 和/或 2.15 或根據第 2.20 節要求支付的款項，此類轉讓將減少此類款項此後的補償或付款，(C) 如果轉讓因銀行成為非同意銀行而產生，則適用的受讓人應同意適用的豁免、同意或修改，並且 (D) 此類轉讓不與適用的法律要求相沖突。出售後，(1) 收購銀行或收購銀行應承擔受影響銀行的貸款，受影響銀行應在相應程度上解除其在本協議下的義務；(2) 受影響銀行作為轉讓人、此類採購銀行、作為受讓人、借款人和行政代理人應根據第 9.09 (c) 節簽訂轉讓和承擔協議，屆時該採購銀行應成為本協議的銀行當事方，應被視為本協議下的受讓人，並應擁有所有銀行的權利和義務，其貸款金額等於受影響銀行的貸款。對於根據本節進行的任何轉讓，借款人應向行政代理人支付3500美元的管理費，以處理第9.09（c）節中提及的此類轉讓。根據本第2.19節完成任何銷售後，受影響的銀行、行政代理人和借款人應做出適當的安排，以便根據要求，每家收購銀行都會收到一張新票據。

2.20 税收。

(a) 借款人根據任何交易文件向任何銀行或行政代理人支付的任何及所有款項均應免除或預扣任何補償税或其他税款；前提是適用法律要求借款人從根據任何交易文件應向任何銀行或銀行支付的任何款項中扣除任何補償税（包括任何其他税款），或從任何交易文件中扣除任何應付給任何銀行或銀行的任何款項行政代理人，(i) 應根據需要增加應付金額，以便在滿足所有要求之後扣除額（包括適用於根據本第 2.20 (a) 節應付的額外款項的扣除額），此類銀行或行政代理人（視情況而定）獲得的金額等於在未進行此類税收減免的情況下本應獲得的金額，(ii) 借款人應進行此類扣除，(iii) 借款人應根據適用法律向相關政府機構支付扣除的全部款項。

(b) 在不限制第 2.20 (a) 節規定的前提下，借款人應根據適用法律及時向相關政府機構繳納任何其他税款。

(c) 借款人同意向每家銀行和行政代理人補償由該銀行或行政代理人（視情況而定）支付的任何補償税或其他税款（包括但不限於任何司法管轄區對本第 2.20 節規定的應付金額徵收或申報的任何補償税或其他税款）的全額款項，以及由此產生的任何責任（包括罰款、利息和費用）或就此而言，無論此類補償税或其他税收的徵收是否正確或合法，或相關政府機構斷言。該賠償應在該銀行或行政代理人（視情況而定）提出要求之日起十五（15）天內發放，並附上該銀行或行政代理人（視情況而定）的證書，其中合理詳細地列出其根據本協議向其支付的金額或金額的計算方法。

(d) 在借款人向政府機構支付任何補償税或其他税款後，借款人應儘快在附表9.04規定的地址向行政代理人（行政代理人將其轉交給相應銀行）提供該政府機構開具的證明此類付款的收據的原件或核證副本、報告此類付款的申報表副本或其他合理令人滿意的付款證據給管理代理。

(e) 根據借款人居住司法管轄區的法律，或該司法管轄區為當事方的任何條約，根據借款人居住的司法管轄區法律或該司法管轄區加入的任何條約，有權就本協議項下或任何其他交易文件下的付款獲得預扣税豁免或減少的任何外國銀行，應在適用法律規定的時間或借款人或管理代理人的合理要求的時間或時間向借款人交付預扣税（並向行政代理人提供副本），此類正確填寫和執行的文件由適用的法律將允許此類款項無需預扣或按較低的預扣税率支付。此外，應借款人或行政代理人的要求，任何銀行均應提供適用法律規定的或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，使借款人或行政代理人能夠確定該銀行是否受備用預扣税或信息報告要求的約束。

(f) 在不限制上述規定概括性的前提下，如果借款人是美國的税務居民，則任何外國銀行均應在該外國銀行根據本協議成為銀行之日或之前（以及此後應借款人或行政代理人的要求不時向借款人和行政代理人交付（按收款人要求的副本數量），但是僅當該外國銀行在法律上有權這樣做時），以以下情況為準：

(i) 填寫完畢的美國國税局表格 W‑8BEN-E（或 W-8BEN，視情況而定）的副本，該表格（或，視情況而定）申報有資格享受美國加入的所得税協定的福利，

(ii) 填寫完畢的美國國税局表格 W‑8ECI 副本，

(iii) 對於根據《守則》第 881 (c) 條申請投資組合利息豁免的好處的外國銀行，(x) 一份證明該外國銀行不是 (A)《守則》第 881 (c) (3) (A) 條所指的 “銀行”，(B) 第 881 (c) 條所指的借款人的 “10％股東”（3) (B)《守則》，或 (C)《守則》第 881 (c) (3) (C) 條中描述的 “受控外國公司” 以及 (y) 已填寫的美國國税局表格 W‑8BEN-E（或 W-8BEN，如適用）的副本，

(iv) 如果根據任何交易文件向銀行支付的款項，如果該銀行未能遵守FATCA的適用報告要求（包括本法第1471（b）或1472（b）條，如適用），則該銀行應向預扣税代理人（定義見下文）（A）交付由首席財務官兼首席會計師簽署的證書官員、財務主管或財務主管以及 (B) 預扣税代理人合理要求的其他足以滿足以下條件的文件預扣税代理人遵守其在FATCA下的義務並確定該銀行已遵守此類適用的報告要求。僅出於本條款 (iv) 的目的，“FATCA” 應包括在本協議簽訂之日後對 FATCA 所作的任何修訂。“預扣税代理人” 是指借款人或行政代理人，或

(v) 適用法律規定的任何其他表格作為申請美國聯邦預扣税豁免或減免的依據，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人確定所需的預扣税或扣除額；但是，該銀行應在先前根據第2.20 (e) 或 (f) 條提供的任何納税表格到期或過時時時通知借款人，除非是法律變更造成的。

(g) 如果行政代理人或任何銀行憑藉誠意自行決定已收到借款人補償或借款人根據本節額外支付的任何税款或其他税款的退款，則應向借款人支付相當於此類退款的金額（但僅限於已支付的賠償金或額外支付的款項）借款人根據本節就引起此類退款的税款或其他税收進行的），扣除所有外款該銀行或行政代理人的自付費用（視情況而定），不包括利息（有關政府當局為此類退款支付的任何利息），前提是借款人應該銀行或行政代理人的要求，同意向行政代理人或該銀行償還向行政代理人或該銀行支付的款項（加上相關政府當局徵收的任何罰款、利息或其他費用）或者這樣的銀行必須向此類人償還此類退款政府當局。不得將本第 2.20 (g) 節解釋為要求任何銀行或行政代理向借款人或任何其他人提供其納税申報表（或其認為保密的與税收有關的任何其他信息）。

(h) 每家銀行應分別向管理代理人賠償 (i) 歸屬於該銀行的任何補償税（但僅限於借款人尚未向行政代理人賠償此類補償税款，且不限制借款人的義務），(ii) 因該銀行未能遵守第 9.09 (b) 節中與以下內容有關的規定而產生的任何税款參與者登記冊的維護以及 (iii) 歸屬於該銀行的任何除外税款，在每種情況下，均由參與者支付或應付的税款與任何交易文件有關的行政代理人或借款人（如適用），以及由此產生的或與之相關的任何合理費用，無論相關政府機構是否正確或合法地徵收或申報了此類税款。本第2.20（h）節規定的賠償金應在行政代理人向相應銀行交付證明後十（10）天內支付，該證明應説明行政代理人已繳納或應付的税款金額。在沒有明顯錯誤的情況下，此類證明應作為已支付或應付金額的決定性憑證。每家銀行特此授權行政代理人隨時抵消和使用根據本第 2.20 (h) 條應付給該銀行的任何款項，或行政代理人從任何其他來源向該銀行支付的任何款項。

(i) 本第 2.20 節的規定應在本協議到期或終止以及貸款和其他借款人債務的償還後繼續有效。

2.21 違約銀行。

(a) 儘管本協議中有任何相反的規定，但如果任何銀行成為違約銀行，則在該銀行不再是違約銀行之前，在適用法律允許的範圍內：

(i) 根據 “必需銀行” 的定義和第 9.07 節的規定，此類違約銀行批准或不批准與本協議有關的任何修訂、豁免或同意的權利應受到限制。

(ii) 故意省略。

(iii) 行政代理人為該違約銀行賬户收到的任何本金、利息、費用或其他款項（無論是自願的還是強制性的，根據第7條或其他規定）應在行政代理人可能確定的時間或時間使用，具體如下：首先，用於支付該違約銀行在本協議下欠行政代理人的任何款項；第二，應借款人可能的要求（只要不存在違約或違約事件），適用於與之相關的任何貸款的融資違約銀行未能按照本協議的要求為其中的部分提供資金，由行政代理人和借款人決定；第三，如果行政代理人和借款人決定，則將其存入無息存款賬户並予以釋放，以履行該違約銀行根據本協議為貸款提供資金的義務；第四，支付因任何銀行對有管轄權的法院作出的任何判決而欠銀行的任何款項那家違約銀行是這種違約銀行造成的違反其在本協議下的義務；第五，只要不存在違約，則支付借款人因違約銀行違反本協議義務而對該違約銀行作出的具有司法管轄權的法院作出的任何判決而欠借款人的任何款項；第六，向該違約銀行或有管轄權的法院另行指示；第六，向該違約銀行或有管轄權的法院另行指示；前提是，如果 (A) 此類付款是支付該違約銀行所涉任何貸款的本金未為其相應份額提供全額資金，並且（B）此類貸款是在滿足或免除第 4.01 節規定的條件時發放的，此類付款應僅用於按比例支付所有非違約銀行的貸款，然後再用於支付此類違約銀行的任何貸款。向違約銀行支付或應付的任何款項、預付款或其他款項，如果根據本節適用（或持有）用於支付違約銀行所欠款項，均應視為已支付並由該違約銀行轉移，且各銀行對此表示不可撤銷的同意。

(b) 如果借款人和管理代理人自行決定以書面形式商定違約銀行不應再被視為違約銀行，則管理代理人將據此通知當事各方，然後從該通知中規定的生效日期起，該銀行將在適用的範圍內購買其他銀行未償貸款的該部分或採取行政代理人可能採取的其他行動確定有必要使貸款按比例持有銀行根據各自的按比例分攤股份（不適用第 2.21 (a) (iii) 條），屆時該銀行將不再是違約銀行；前提是不對借款人在該銀行作為違約銀行期間應計的費用或代表借款人支付的款項進行追溯調整；還規定，除非受影響各方另有明確約定，根據本協議，從違約銀行改為銀行均不構成對本協議下任何一方的任何索賠的豁免或免除源於那家銀行曾經是一家違約銀行。

4.01 成交條件和初始貸款。儘管本協議中有任何相反的規定，除非行政代理人首先收到：

(a) (i) 本協議，由借款人的正式授權官員和本協議其他各方簽署，以及 (ii) 應任何銀行的要求，票據，全部由借款人的正式授權官員簽署；

(b) 截至截止日期的借款人授權官員的證書，其形式和實質內容令行政代理人合理滿意，證明並附上以下內容：

(i) 借款人董事會正式通過或同意的決議副本，這些決議授權執行、交付和履行本協議、票據和其他交易文件；

(ii) 借款人公司章程的副本，包括其任何修正案；

(iii)《借款人章程》的副本，包括其任何修正案；

(iv) 由借款人祕書籤發的在職證書，該證明應註明姓名和頭銜，並由執行任何交易文件的借款人所有高級職員和授權個人簽名；

(v) 由其註冊管轄權的相應政府機構簽發的借款人公司信譽證書；

(c) 借款人特別顧問斯汀森律師事務所的贊成意見；

(d) 一份由借款人授權官員簽署、註明截止日期且其形式和實質內容令行政代理人合理滿意的證書，證明 (i) 本協議和其他交易文件 (A) 中包含的所有借款人陳述和擔保 (A) 符合實質性或重大不利影響條件的陳述和擔保 (A) 符合條件的真實和正確；(B) 不符合實質性或重大不利影響條件的陳述和擔保是真實和正確的在所有重要方面，均截至截止日期（除外在明確表示任何此類陳述或保證是在特定日期作出的範圍內，在這種情況下，此類陳述或擔保應是真實和正確的），(ii) 沒有發生任何違約或違約事件，並且仍在繼續，(iii) 自2023年9月30日以來沒有發生任何重大不利影響，也不存在可以合理預期會導致重大不利影響的事件、條件或事實狀況，以及 (iv) 本第 4.01 節中規定的初始信貸延期的所有條件已按照本協議的要求滿足或免除；

(e) 使行政代理人滿意的證據，即借款人已支付任何交易文件要求在截止日期或之前支付的與本協議和其他交易文件相關的行政代理人和銀行的所有費用和合理開支（在截止日期之前開具的發票範圍內，包括合理的律師費用和開支）；

(f) 第 5.09 節中提及的財務報表副本；

(g) [保留的];

(h) 賬户指定信，以及授權個人的書面指示，包括電匯信息，指示支付根據本協議發放的任何貸款的收益；

(i) 行政代理人或任何銀行可能在截止日期前五 (5) 個工作日內合理要求的其他協議、文件、文書和證書；

(j) 根據第 2.02 (a) 節，行政代理人應收到借款通知；

(k) 無論是在該貸款生效之前還是在剛剛生效之後，本協議下的違約或違約事件均不應發生且仍在繼續；

(l) 借款人在本協議和/或任何其他交易文件中的所有陳述和擔保 (i) 符合實質性或重大不利影響條件的陳述和擔保，應是真實和正確的；(ii) 不符合實質性或重大不利影響條件的陳述和擔保，在所有重大方面均應是真實和正確的；在任何情況下，在貸款之日和截至該貸款之日一樣（除外如果任何此類陳述或擔保已明確規定在特定日期作出，在哪種情況下，此類陳述或保證應是真實和正確的（截至該日期）；

(m) 應任何銀行在截止日期前至少十天提出的合理要求，借款人必須在截止日期前至少五天向該銀行提供所要求的與適用的 “認識客户” 和包括《愛國者法》在內的反洗錢規則和條例有關的文件和其他信息；以及

(n) 應任何銀行在截止日期前至少五天提出的要求，如果借款人有資格成為《實益所有權條例》下的 “法律實體客户”，則借款人必須提供與借款人有關的實益所有權證書。

在不限制第 8.04 節規定的一般性的前提下，為確定是否符合本第 4.01 節規定的條件，簽署本協議的每家銀行均應被視為同意、批准或接受或滿意本協議下要求銀行同意或批准或可接受或滿意的每份文件或其他事項，除非行政代理人在擬議截止日期之前收到該銀行的通知，註明其對此提出異議。

借款通知書的發放和每筆貸款的發放應被視為借款人在貸款之日對本第 4.01 節 (k) 和 (l) 條款中規定的事實的陳述和保證。

借款人特此向行政代理人和彼此銀行陳述並保證：

5.01 企業存在與權力。借款人：(a) 根據其註冊所屬司法管轄區的法律正式註冊成立、有效存在且信譽良好；(b) 擁有開展目前業務所需的所有必要公司權力；(c) 有資格作為外國公司在適用法律要求其保持此類資格和良好信譽的所有州的法律下信譽良好，但適用法律要求該州除外不能合理地指望不符合資格或保持良好信譽的行為會出現物質不利影響。

5.02 公司授權。借款人執行、交付和履行本協議、票據和其他交易文件屬於借款人的公司權力，並已獲得借款人所有必要的公司和其他行動的正式授權。

5.03 綁定效果。本協議、票據和其他交易文件已由借款人正式簽署和交付，構成借款人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據各自的條款對借款人強制執行，但此類可執行性可能受到破產、破產或其他影響債權人權利的類似法律的限制，也可能受到一般公平原則的限制（無論在衡平程序還是法律程序中考慮這種可執行性）。

5.04 政府和第三方授權。除了 (i) 具有以下條件外：借款人正當執行、交付和履行本協議或其正在或將要簽署的任何其他交易文件，或者本協議或其中的合法性、有效性或可執行性，不要求任何政府機構同意、批准、授權或採取其他行動，或者本協議或其中的合法性、有效性或可執行性已經（或在截止日期當天或之前）製造或獲得，並且是（或在截止日期，將）完全生效，附表5.04中列出了哪些同意、授權和申報，以及（ii）未能獲得或提交的個人或總體上無法合理預期會產生重大不利影響的同意和申報。借款人擁有開展業務以及擁有、租賃和經營其財產所需的所有政府批准、執照、許可證和授權，並且信譽良好，但個人或總體上無法合理預期會產生重大不利影響的除外。

5.05 訴訟。除非在截止日期之前向美國證券交易委員會提交的文件中披露的那樣，否則在任何法院、其他政府機構、仲裁員或其他個人面前，沒有對任何借款人或其任何財產提起訴訟、調查、訴訟或訴訟，據借款人所知，在法律、衡平或仲裁中受到威脅，(i) 對借款人或其任何財產提起任何訴訟、調查、訴訟或訴訟，如果認定不利，可能會產生重大不利影響，或 (ii) 質疑本協議的有效性或可執行性的，任何其他交易文件或本文或由此設想的任何交易。

5.06 税收。借款人已提交了所有美國聯邦所得税申報表以及其要求提交的其他重要納税申報表和報告，並已支付了向其或其財產徵收的所有税款、攤款、費用和其他費用，但尚未拖欠或通過正當程序提出異議且已根據公認會計原則設立充足儲備金的除外。

5.07 子公司。附表5.07列出了截至截止日期（i）借款人的所有重要子公司（如果有）以及（ii）每位借款人及其每家重要子公司（如果有）的數量，每類已發行股本、單位或其他權益的數量，以及所有未償還期權、認股權證、轉換權或購買權及類似權利的數量和效力（如果行使）。借款人及其每個重要子公司的所有已發行股本（如果有）均已按時有效發行，已全額支付且不可估税。除附表5.07中明確規定的股本股份和附表5.07中明確規定的其他股權安排外，截至截止日，其任何重要子公司的任何借款人的股本、認股權證、權利、期權或其他股權證券或其他股權證券或其他股本存量（如果有）均未償還或為任何目的預留。

5.08 無重大不利影響。除非在截止日期之前向美國證券交易委員會提交的文件中披露（但不包括其中任何屬於風險因素或警告、預測性或前瞻性的陳述），截至截止日，自2023年9月30日以來，沒有任何重大不利影響，也不存在可以合理預期會導致重大不利影響的事件、條件或事實狀況。

5.09 財務報表。借款人已向行政代理人和銀行（通過DebtX，根據借款人向美國證券交易委員會或其他機構提交的文件）借款人及其子公司截至2023年9月30日的財政年度經審計的合併資產負債表和收益、資本、普通股股東權益和現金流報表，均由借款人的獨立註冊會計師認證，財務報表已按照 GAAP 編制始終如一地應用。借款人還向行政代理人和每家銀行陳述並保證，上述資產負債表及其附註（如果有）在所有重大方面都公允地反映了借款人及其子公司截至發佈之日的財務狀況。

5.10 遵守其他文書；無負擔。借款人執行和交付交易文件、借款人履行其在交易文件下的義務或借款人根據本協議借款和/或償還貸款的任何行為都不會與對本協議具有約束力的任何法律、規則、規章、命令、令狀、判決、禁令、法令或裁決的條款、條件或條款相沖突，或構成違約或導致任何違約借款人，公司章程或章程中的任何條款借款人或借款人作為當事方或標的的任何契約、協議、文件、文書或承諾中的任何條款，或對借款人或借款人的任何財產或資產具有約束力的任何條款，或導致根據任何此類實質性契約、協議、文件、文書的條款，對借款人的任何財產或資產產生或施加任何擔保權益、留置權或抵押權或承諾。

5.11 ERISA。

(a) 除非不會導致或合理預計會造成重大不利影響：（a）借款人遵守了ERISA的適用條款，並且每份計劃的管理都符合所有適用的法律要求，包括但不限於ERISA和該守則的適用條款，（b）在截止日期之前的五年內沒有發生任何ERISA事件（i），（ii）有已發生且仍在繼續，或 (iii) 據借款人所知，合理地預計將發生在以下方面任何計劃，（c）借款人和ERISA關聯公司已履行了ERISA最低融資標準和《守則》規定的每份計劃的義務，沒有因終止計劃而對PBGC或ERISA第四章規定的計劃承擔任何責任。

(b) 截至截止日期，借款人沒有也將來不會使用一項或多項福利計劃的 “計劃資產”（根據《計劃資產條例》的定義）來償還貸款。

5.12 法規 U. 借款人主要不從事為購買或持有保證金存量而提供信貸的業務（根據經修訂的聯邦儲備系統理事會第U號條例的定義），任何貸款收益的任何部分都不用於（a）購買或持有保證金存量或為購買或持有保證金存量向他人提供信貸，或在每種情況下，以某種方式退還或償還最初為此目的產生的債務這將違反不時生效的聯邦儲備系統理事會第T、U或X條例，或 (b) 出於任何目的而違反或不符合聯邦儲備系統理事會任何條例，包括但不限於經修訂的U、T或X條例的規定。如果行政代理人或任何銀行提出要求，借款人應根據U條例中提及的美聯儲U-1表格的要求向行政代理人和每家銀行提供一份對賬單。

5.13 1940 年的《投資公司法》。借款人不是經修訂的1940年《投資公司法》中定義的 “投資公司”。

5.14 故意省略。

5.15 勞資關係。借款人沒有從事經修訂的1947年《國家勞動關係法》所指的任何不公平的勞動行為，但任何沒有產生或預計不會產生重大不利影響的不公平勞動行為除外。

5.16 所得款項的用途。借款人應將貸款的收益用於營運資金和一般公司用途，不得違反任何法律要求或任何交易文件。

5.17 遵守法律。借款人遵守適用於其或其財產的所有法律、規則、規章、命令和法令，除非不遵守規定不會產生或合理預計不會產生重大不利影響。

5.18 全面披露。

(a) 迄今為止，借款人或其任何子公司為本協議和其他交易文件之目的或代表借款人或其任何子公司以書面形式向行政代理人、任何安排人或任何銀行提供的所有事實信息，連同借款人向美國證券交易委員會提交的文件中的披露，在所有重要方面都是或將來是真實和準確的此類信息的日期或經過驗證的日期（或者，如果此類信息已更新，修訂或補充，以任何此類更新、修正或補充的日期為準），鑑於提供此類信息的情況，省略陳述此處和其中所載陳述所必需的重大事實，不使之變得不完整，在任何重大方面均不具有誤導性；前提是，在預測、預算和其他估計方面，借款人僅表示此類信息是根據所認為的假設本着誠意編制的當時要合理。

(b) 截至截止日期，任何實益所有權證明中包含的信息在所有方面都是真實和正確的。

5.19 反腐敗法；反恐法；制裁。

(a) 借款人已實施並維持有效的政策和程序，旨在確保借款人及其子公司及其各自的董事、高級職員、僱員和代理人遵守反腐敗法和適用的制裁措施。借款人及其子公司以及據借款人所知，其各自的董事、高級職員、僱員和代理人在所有重大方面均遵守反腐敗法和適用的制裁措施。

(b) 借款人及其子公司在所有重大方面均遵守 (i) 經修訂的《與敵人貿易法》、經修訂的《國際緊急經濟權力法》、美國財政部的每項外國資產控制條例（31 CFR 副標題B，第五章，經修訂）和任何其他與之相關的授權立法或行政命令，以及（ii）《美國愛國者法》。

(c) 借款人或其任何子公司，或據借款人所知，借款人或其任何子公司的任何董事、高級職員、員工、代理人或關聯公司均不是受制裁的人，借款人或其任何子公司也未位於、組織或居住在任何受制裁的國家或地區。

(d) 借款人不得使用貸款收益的任何部分（i）違反反腐敗法或適用的制裁措施，或（ii）用於資助任何受制裁人員或與任何受制裁人員的任何活動或業務。

5.20 無默認值。本協議下未發生任何違約或違約事件，並且仍在繼續。

5.21 受影響的金融機構。借款人不是受影響的金融機構。

6.01 借款人的肯定契約。借款人承諾並同意，只要 (a) 任何銀行有義務根據本協議提供任何貸款，和/或 (b) 借款人的任何債務仍未償還（除非有賠償或費用償還義務，前提是沒有提出任何索賠）：

(a) 信息。借款人將向行政代理人提供、交付或安排將其交付（行政代理人應將其副本轉發給每家銀行）：

(i) 從截至2024年9月30日的財政年度開始，在借款人每個財政年度結束後的九十（90）天內（或美國證券交易委員會允許的額外延長期限，不超過十五（15）天）：截至該財政年度末的借款人及其子公司經審計的合併資產負債表以及相關的經審計的收益、資本、普通股股東權益和現金流合併報表對於該財政年度，包括其附註，在每種情況下均列出比較表格，上一財政年度的數字均相當詳細，均根據公認會計原則編制，以及德勤會計師事務所或任何其他具有公認國家地位的獨立註冊會計師事務所根據公認的審計準則編制的報告和意見，該報告和意見不受任何 “持續經營” 或類似的資格或例外或與此類審計範圍或會計原則有關的任何限定條件的約束其次是借款人或其任何不符合公認會計原則的子公司；但是，向行政代理人提供借款人向美國證券交易委員會提交的該財政年度10-K表年度報告的副本應被視為滿足了本第6.01（a）（i）節的要求；

(ii) 在借款人每個財政年度的前三 (3) 個財政季度結束後的四十五 (45) 天（或美國證券交易委員會允許的延長期限，不超過十五（15）天）內，從截至2023年12月31日的財政季度開始，借款人及其子公司截至該財季末的未經審計的合併資產負債表以及相關的未經審計的合併資產負債表該財季及該財季的收益、普通股股東權益和現金流報表借款人財政年度中截至該財政季度末的部分，每種情況都以比較形式列出了相應財政季度的數字和借款人上一財年的相應部分，所有數字都相當詳細，在形式上令所需銀行滿意，並經借款人首席財務官認證（須進行正常的年終調整，不進行腳註披露）；但是，前提是提供給行政代理人向美國證券交易委員會提交的該財政季度借款人10-Q表季度報告的副本應被視為符合本第6.01 (a) (ii) 節的要求；

(iii) 在上文第 6.01 (a) (i) 和 (ii) 節概述的時間範圍內（視情況而定），借款人財務官員的證書，該證書基本上以附錄C的形式附於此處，並以引用方式（A）納入此處，説明在該證書頒發之日是否存在任何違約或違約事件，如果存在任何違約或違約事件，則説明其細節以及借款人採取的行動借款人正在接受或打算就此採取行動，並且 (B) 證明借款人遵守了第 6.02 節中包含的財務契約；以及

(iv) 以合理的速度提供行政代理人或任何銀行可能不時合理要求的有關借款人業務、事務和財務狀況的進一步信息。

根據第 6.01 (a) 節要求交付的文件（如果任何此類文件包含在以其他方式向證券交易委員會提交的材料中）可以通過電子方式交付，則應視為已在 (i) 借款人通知行政代理人此類文件已在證券交易委員會的EDGAR數據庫中提供此類文件之日；(ii) 借款人發佈此類文件或提供鏈接的日期已交付在借款人的網站上，互聯網上的網站上附表 9.04 中列出的地址；或 (iii) 在每家銀行和管理代理人有權訪問的互聯網或內聯網網站（無論是商業網站、第三方網站還是由行政代理人贊助的網站）上代表借款人發佈此類文件的紙質副本；前提是：(i) 借款人應將此類文件的紙質副本交付給行政代理人或要求借款人交付此類紙質副本的任何銀行停止交付紙質副本的書面請求由行政代理人提出，或該銀行和 (ii) 借款人應將任何此類文件的張貼通知行政代理人和每家銀行（通過電傳複印機或電子郵件）。無論此處包含任何內容，在任何情況下，都應要求借款人向管理代理人提供合規證書的紙質副本。除此類合規證書外，行政代理人沒有義務要求交付或保留上述文件的副本，在任何情況下都沒有責任監督借款人對任何此類交付請求的遵守情況，每家銀行均應全權負責要求向其交付或保留此類文件的副本。

(b) 公司存在；財產維護；保險。借款人將盡一切必要努力，以便：(i) 保持其公司存在以及與其業務有關的所有許可、執照、特許經營權和其他權利，除非不能合理預期不這樣做會產生重大不利影響；(ii) 在其業務性質或財產或資產所有權需要此類資格的所有司法管轄區具有正式的經商資格並保持良好信譽不符合資格的司法管轄區除外，或不可能合理地預期信譽良好會產生重大不利影響，(iii) 保持所有材料財產處於良好的工作狀態和狀態（正常磨損和傷員損壞除外），並不時對此類財產進行一切必要的維修、更新和更換，除非任何此類財產已經過時或正在更換，或者根據借款人的善意判斷已不再有用或不可取在借款人開展業務時，以及（iv）保持財務狀況良好以及信譽良好的保險公司為其財產和業務提供保險，或通過自己的自保計劃，對從事相同或類似業務的人通常投保的那種損失或損害，其類型和金額與此類其他人在類似情況下通常承保的損失或損害。

(c) 遵守法律、法規等借款人將並將促使其每家子公司遵守與其業務行為以及財產所有權和運營相關的任何和所有法律要求，並獲得其財產或資產所有權或開展業務所必需的任何和所有許可證、許可證、特許權和其他政府和監管機構授權，違反或不遵守或未獲得將產生重大不利影響。借款人將維持和執行旨在確保借款人、其子公司及其各自的董事、高級職員、僱員和代理人遵守反腐敗法和適用制裁的政策和程序。

(d) 通知。借款人將在五（5）個工作日內（關於下文第6.01（d）（i）節，但以該聲明發布之日為限）以及在十五（15）個工作日內（關於下文第6.01（d）（ii）、6.01（d）（ii）和6.01（d）（iv）節）以書面形式將以下任何事項通知行政代理人借款人對此有實際瞭解，描述了同樣的情況，並描述了受影響人員為此採取的措施（如果適用）：

(i) 任何違約或違約事件的發生；

(ii) 對借款人或任何子公司作出金額至少為7500萬美元的任何判決（以未由已確認承保的承運人提供的保險支付或承保的範圍內）；

(iii) 與借款人或借款人的任何子公司或借款人或該子公司擁有、租賃或經營的任何財產或設施存在或可能存在的任何危險物質有關的任何環境索賠或任何其他行動或調查，這些財產或設施可以合理預期會對借款人產生重大不利影響，以及對擁有、租賃的任何財產或設施的任何已知狀況或事件或由借款人經營之類的構成違反任何環境法或產生報告義務或要求根據任何環境法進行刪除或補救的子公司，這些子公司可以合理地預期會產生重大不利影響；

(iv) 任何可以合理預期會導致重大不利影響的ERISA事件的發生，以及 (A) 借款人財務官的書面陳述，其中詳細説明瞭該ERISA事件的詳細信息以及借款人已經採取和擬採取的行動，(B) 可能需要向PBGC提交的與該ERISA事件有關的任何通知的副本，以及 (C) a PBGC就此類ERISA事件向借款人或ERISA關聯公司發出的任何通知的副本；以及

(v) 任何實益所有權認證中提供的信息的任何變更，這將導致此類認證 (c) 或 (d) 部分中確定的受益所有人名單發生變化。

(e) 債務的支付。借款人將而且將促使其每家子公司（i）在到期時或到期日之前支付、免除或以其他方式清償所有負債和義務（受任何適用的從屬關係、寬限和通知條款約束），除非無法合理預期不這樣做會產生重大不利影響，以及（ii）支付和免除對其收入徵收的所有重大税、攤款和政府收費或徵費或利潤或其任何財產，在處以罰款之日之前以及所有合法索賠，如果未付款，將成為借款人任何財產的留置權（許可留置權除外）；但是，不得要求借款人繳納本着誠意和通過適當程序提出異議且借款人根據公認會計原則為此保留足夠儲備金的任何此類税款、評估、費用、徵税或索賠。

(f) 賬簿和記錄的維護；檢查。借款人將而且將促使其每家子公司，（i）根據良好的會計慣例，在基本上遵守對其具有管轄權的任何政府機構的要求的情況下，在所有重大方面保留完整和充足的交易賬簿和記錄；（ii）允許行政代理人或任何銀行的僱員或代理人訪問和檢查其財產，檢查或審計其賬簿和記錄及其應收賬款和存貨，並進行審計它們的副本和備忘錄，並與其高級職員和僱員討論其事務、財務和賬目，在每種情況下，費用均由行政代理人或銀行承擔，須提前十 (10) 個工作日通知借款人，在借款人的正常工作時間內，除非違約事件已經發生並仍在繼續，否則任何財政年度內的頻率都不超過一次；但是，借款人保留限制訪問其任何內容的權利子公司的設施符合合理採用的與安全和相關的程序安全。

(g) 環境法。借款人將並將促使其每家子公司：(i) 在所有重大方面遵守所有適用的環境法，在所有重大方面獲得並遵守和維持適用環境法要求的所有許可、批准、通知、註冊或許可，除非無法合理預期不這樣做會產生重大不利影響；(ii) 在所有重大方面遵守所有合法命令和指令所有與環境有關的政府機構法律，除非通過適當的程序本着誠意對法律提出異議，或者不能合理地預期未能進行或完成上述任何規定會產生重大不利影響。

(h) 進一步保證。借款人將隨時不時執行任何和所有進一步的協議、文件和文書，並將其交付給行政代理人和每家銀行，並採取適用法律可能要求或行政代理人或任何銀行可能不時合理要求採取的任何和所有進一步行動，以實現本協議和其他交易文件所設想的交易。

(i) 子公司。如果借款人在本協議簽訂之日當天或之後創建、組建或收購了任何擁有借款人及其子公司合併資產10％以上的子公司，則借款人將在創建、成立或收購該子公司的同時，促使該子公司以管理代理人合理接受的形式就借款人的義務簽訂擔保協議，前提是此類子公司不得只要被禁止，就必須簽訂擔保協議由任何對其具有管轄權的監管機構這樣做。儘管如此，如果借款人合理地認為簽訂擔保協議可能會根據《守則》第956條或其他適用法律產生不利的税收後果，則不得要求作為借款人外國子公司的子公司簽署擔保協議。

6.02 最大合併資本比率。在每個財政季度結束時，借款人的合併資本比率將不超過百分之七十（70％）。

6.03 借款人的負面承諾。借款人承諾並同意，只要行政代理人和任何銀行有義務提供任何貸款，或者借款人的任何債務保持未償還狀態（如果沒有提出任何索賠，則應急賠償或費用償還義務除外），除非事先獲得所需銀行的書面同意：

(a) 對留置權的限制。除許可留置權外，借款人不會、也不會促使或允許任何子公司就其任何財產（無論是現在擁有的還是以後獲得的）或從中獲得的任何收入或利潤設立、承擔或承擔任何留置權，也不會導致或存在任何留置權。

(b) 合併、合併、出售財產等

(i) 借款人不會、也不會促使或允許任何子公司直接或間接與任何其他人合併或合併，也不會允許任何其他人與其合併或與之合併，但如果在合併或合併生效後不立即發生違約或違約事件並仍在繼續，前提是在涉及借款人的任何合併或合併中，(A) 借款人應為倖存者，（B）在其生效後，至少有兩個借款人的債務評級標準普爾認為，穆迪和惠譽的金額應分別不低於BBB-、Baa3、BBB-，並且（C）此類合併或整合不會合理地預計不會對借款人履行本協議義務的能力產生重大不利影響。借款人的 “債務評級” 是指自任何確定之日起，標準普爾、惠譽或穆迪對借款人優先無抵押非信貸增強型長期債務的評級。

(ii) 借款人不會、也不會促使或允許任何子公司（A）出售、轉讓、租賃、轉讓、放棄或以其他方式處置其任何財產（包括但不限於借款人或其他子公司擁有的子公司的任何股本或其他股權）或（B）發行、出售或以其他方式處置任何子公司的任何股本或其他股權；但是，前提是借款人和每家子公司可以 (1) 出售、轉讓、租賃、轉讓、放棄或以其他方式處置 (x) 其任何一部分天然氣庫存或正常業務過程中的逾期應收賬款，（y）其對借款人或任何子公司的任何財產，前提是，如果在任何時候借款人及其所有子公司的合併資產中有超過百分之十（10％）從借款人轉移到子公司，則該子公司應以管理代理人合理接受和要求的形式簽署有關借款人義務的擔保協議銀行（但不得要求任何此類子公司執行擔保協議（如果該子公司根據第 6.01 (i) 節明確免於提供擔保協議），以及 (z) 其任何其他財產（無論是一筆交易還是一系列交易中），只要在本條款 (z) 項下的任何財政年度出售、轉讓、租賃、轉讓、放棄或以其他方式處置的此類財產的價值不得超過百分之十根據合併報告確定的借款人及其所有子公司的合併資產的（10％）截至上一財政年度最後一天的基礎，以及（2）向任何個人發行任何非本協議擔保人的非物質子公司的股本；但是，還規定（A）本協議中的任何內容均不限制或限制借款人或任何子公司在其天然氣供應風險管理計劃下使用金融工具或天然氣合同，（B）本節中的任何內容均不限制借款人或任何其子公司來自 (x) 組建任何子公司或 (y) 發行任何股本或其他股本的子公司該人向母公司或其任何直接或間接的全資國內子公司的股權，以及（C）如果此類發行不會導致控制權變更事件，則本協議中的任何內容均不限制母公司發行股本。

(c) 賬户的銷售或折扣。借款人不會、也不會促使或允許任何子公司出售或折現（在正常業務過程中給予的即時付款折扣除外）其任何票據、應收賬款或動產票據，但以下情況除外：(i) 可以按照第 6.03 (b) (ii) 節的規定處置的過期賬款和 (ii) 符合第 (z) 條的允許證券化第 6.03 (b) (ii) 節。

(d) 與關聯公司的交易。借款人不會、也不會促使或允許任何子公司與任何關聯公司簽訂或參與任何交易或安排（包括但不限於向任何關聯公司購買、出售或交換財產，或由該關聯公司或為其提供任何服務），除非根據借款人或該子公司業務的合理要求，並以對借款人或此類子公司不亞於借款人或此類子公司的公平合理的條件進行交易這比與非個人進行類似的公平交易所獲得的收益關聯公司；前提是上述限制不適用於：（i）向母公司發行股票或借款人子公司向借款人或其他子公司發行的任何股票，（ii）支付其已發行股票的任何合法分配，以及（iii）向借款人的任何董事、高級職員、僱員或代理人支付或給予合理的薪酬、福利和補償子公司。儘管有前述規定，本第6.03（d）節中的任何內容均不限制與任何關聯公司進行交易，這些機構已獲得對借款人或其任何子公司具有管轄權的任何政府機構（包括但不限於聯邦能源監管委員會或密蘇裏州公共服務委員會（或任何繼任委員會或組織）的任何命令或決定，或根據其任何命令或決定。

(e) 業務性質的變化。借款人不會，也不會促使或允許任何子公司從借款人及其子公司截至本協議簽訂之日起對借款人及其子公司業務的總體性質及其合理延期進行實質性改變。

(f) 允許的投資；收購。除許可投資外，借款人不會，也不會促使或允許任何子公司直接或間接進行任何投資。借款人不會，也不會促使或允許任何子公司直接或間接進行任何收購，其結果將是實質性地改變借款人及其子公司截至本協議簽訂及其合理延期之日所從事業務的總體性質。

(g) 限制性協議的限制。借款人不會，也不會促使或允許任何子公司與任何人簽訂或允許其存在任何禁止借款人或此類子公司（視情況而定）履行其在本協議下的合同義務的協議。

6.04 所得款項的用途。借款人承諾並同意，貸款收益將專門用於 (i) 借款人的營運資金和一般公司用途，以及 (ii) 支付或償還與本協議相關的允許費用和開支。在任何情況下，借款人將不會，也不會允許任何子公司使用借款的任何收益來購買或持有任何 “保證金股票”（定義見第U條），這違反了上述第5.12節。借款人不得申請任何貸款，也不會使用任何貸款，借款人將確保其子公司及其各自的董事、高級職員、僱員和代理人不得使用任何貸款的收益來推進向違反任何反腐敗法的任何人提出的要約、付款、承諾支付或授權向任何人支付或給予金錢或其他任何有價物品。借款人不得直接或間接使用貸款收益，也不得將此類收益借給、捐贈或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人，(i) 為在提供此類資金時受到制裁或其政府受到制裁的任何個人或與任何國家或地區開展的任何活動或業務提供資金，或 (ii) 以任何其他方式導致違規行為任何個人（包括任何參與貸款的人，無論是作為承銷商、顧問、投資者或否則）。

如果出現以下任何情況（以下每種情況有時稱為 “違約事件”），並且仍在繼續：

7.01 無論是出於需求、到期、加速還是其他原因，借款人均不得在貸款到期和應付時不支付構成貸款項下應付本金的任何借款人債務；

7.02 無論是由於需求、到期、加速還是其他原因，借款人應在借款人首次到期和應付之日後的五（5）個工作日內未能支付任何構成利息、費用或其他金額的借款人債務（貸款項下到期的任何本金除外）；

7.03 借款人在本協議、任何其他交易文件中，或根據本協議或本協議或本協議或本協議或本協議或本協議或與之相關的任何證書、協議、文書或書面陳述中作出的任何陳述或擔保，在被視為簽署之日起在任何重大方面均不真實或不正確；

7.04 借款人不得履行或遵守上文第6.01 (d)、6.02、6.03或6.04節中包含的任何條款、契約或條款；或借款人不得履行或遵守上文6.01 (a) 中包含的任何條款、契約或規定，這種違約行為應在借款人的任何財務官實際瞭解此類情況後的五 (5) 個工作日內持續不予補救失敗或行政代理人向借款人發出的書面通知。

7.05 借款人不得履行或遵守本協議中包含的任何其他條款、契約或條款（上文第 7.01、7.02、7.03 或 7.04 節中規定的條款除外），任何此類違約行為在 (i) 行政代理人或任何銀行向借款人發出書面違約通知或 (ii) 借款人的任何財務官員獲得實際知識後的三十 (30) 天內仍未得到補救此類違約行為；

7.06 本協議或任何其他交易文件應隨時因任何原因（根據其條款終止本協議或其他交易文件除外）停止完全生效或應被具有合法管轄權的法院宣佈無效，或者如果借款人以書面形式質疑或否認本協議的有效性或可執行性，或者根據本協議完成的交易或根據該條款，借款人應提出異議，或者如果借款人拒絕以書面形式表明其在本協議或其下還有任何其他責任或義務；

7.07 借款人或任何重要子公司（如果有）應 (i) 根據美國法典第11章或任何其他聯邦、州或外國破產、破產、破產、接管、清算或類似法律自願啟動任何程序或提交任何尋求救濟的申請，(ii) 同意提起或未能及時適當地違反任何此類程序或提交任何此類申請，(iii) 申請或同意指定接管人、受託人、託管人、扣押人或其本人或其類似官員其財產或資產的很大一部分，(iv) 作出答覆，承認在任何此類程序中對自己提出的申訴的重大指控，(v) 為債權人的利益進行一般性轉讓，(vi) 無法、書面承認無力或普遍未能在到期債務時償還債務，或 (vii) 為實現上述任何目的採取任何公司或其他行動；

7.08 應啟動非自願程序或向有司法管轄權的法院提出非自願申請，尋求 (i) 根據《美國法典》第11章或任何其他聯邦、州或外國破產、破產、破產、破產、破產、破產、破產、清算或類似法律，為借款人或此類重要子公司的大部分財產或資產提供救濟，(ii) 借款人的接管人、受託人、託管人、扣押人或類似官員或任何人重要子公司（如果有），或借款人或此類重要子公司的很大一部分財產或資產，或（iii）借款人或任何重要子公司（如果有）的清盤或清算，此類訴訟或請願應連續六十（60）天不予受理，或者批准或命令上述任何一項的命令或法令應持續不變，連續六十（60）天有效；

7.09 借款人或任何重要子公司（如果有）未能就本金總額超過75,000,000美元的任何債務（本協議下的債務和互換合同下的債務除外）在到期時付款（無論是按預定到期日、要求的預付款、加速、需求還是其他方式），或（ii）未能遵守或履行與任何此類債務有關或任何工具中包含的任何其他協議或條件證明、擔保或與之相關的協議，或發生違約後果或其他任何其他事件的協議事件是促使或允許此類債務的持有人或與其有關的任何擔保的受益人或受益人（或代表此類持有人或受益人或受益人的受託人或代理人）要求或到期或回購、預付、失效或贖回（自動或其他方式）或回購、預付、失效或贖回（自動或其他方式），或回購、預付、失效的提議在規定的到期日之前償還或贖回此類債務，或將此類擔保變為應付或現金抵押品要求予以尊重；或 (iii) 根據任何互換合約，出現提前終止日期（定義見此類互換合約），原因是：(A) 該互換合約中有關借款人或任何重要子公司（如有）為違約方（定義見此類互換合約）的任何其他終止事件（定義見該互換合約）下的任何其他終止事件（如借款人或任何重要子公司）（如果有）是受影響方（按定義計算），無論哪種情況，均為受影響方所欠的互換終止金額借款人或此類重要子公司（如果有）因此而超過7500萬美元；

7.10 借款人或任何重要子公司（如果有）應由對借款人或任何重要子公司（如果有）作出金額超過7,500萬美元的最終判決（以未由已確認承保的承運人提供的保險支付或承保的範圍內），並且該判決將在六十（60）天內持續未得到執行；但是，如果該判決規定在一段時間內定期付款，則借款人或此類材料子公司（如果有）在該定期報告上的寬限期應為三十 (30) 天付款；

7.11 任何控制權變更事件的發生；或

7.12 任何ERISA事件或任何其他事件或狀況都應發生或存在於任何計劃或多僱主計劃，如果與所有其他ERISA事件以及其他已經發生或當時存在的事件或條件一起來看，已經或可能導致重大不利影響；

然後，在每種此類事件中（第7.07或7.08節所述的事件除外），行政代理人經要求銀行同意，或應根據要求銀行的要求，(i) 宣佈銀行發放貸款的義務已終止，銀行的此類義務應立即終止，(ii) 申報全部未清本金餘額以及所有應計和未付利息貸款和所有其他借款人的義務應立即到期並支付，因此所有貸款的未付本金餘額和所有應計和未付利息以及所有其他借款人債務應立即到期和支付，無需出示、要求、抗議或進一步通知，借款人特此明確放棄所有這些權利，以及 (iii) 行使他們在任何其他交易文件或適用法律下可能擁有的任何及所有其他權利和補救措施；但是，前提是發生第7.07或7.08節所述的任何事件，銀行的義務根據本協議發放貸款應自動終止，貸款的全部未清本金餘額和所有應計和未付利息以及所有其他借款人債務應自動到期並應付款，無需出示、要求、抗議或任何形式的進一步通知，借款人和行政代理人特此明確放棄所有這些權利，銀行可以行使根據任何條款可能擁有的任何和所有其他權利和補救措施其他交易文件或不適用法律。

8.01 任命和授權。每家銀行特此不可撤銷地任命美國銀行作為本協議及其他交易文件下的管理代理人行事，並授權管理代理人代表其採取行動，行使本協議或其條款賦予行政代理人的權力，以及與之相關的合理附帶行動和權力。除第8.06節另有規定外，本節的規定僅供行政代理人和銀行使用，借款人或其任何子公司均無權作為任何此類條款的第三方受益人。我們理解並同意，此處或任何其他交易文件（或任何其他類似術語）中對行政代理人使用 “代理人” 一詞並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何信託或其他暗示（或明示）義務。相反，該術語被用作市場慣例，其目的僅是建立或反映合同當事方之間的行政關係。

8.02 作為銀行的權利。根據本協議擔任行政代理人的個人應具有與任何其他銀行相同的銀行權利和權力，並可行使與其不是行政代理人一樣的權利和權力，除非另有明確説明或除非上下文另有要求，否則 “銀行” 或 “銀行” 一詞應包括擔任本協議項下行政代理人的個人身份。該人及其關聯公司可以接受來自借款人或其任何子公司或其他關聯公司的存款、向其貸款、擁有證券、擔任財務顧問或以任何其他諮詢身份與借款人或其任何子公司或其他關聯公司開展任何類型的業務，就好像該人不是本協議項下的管理代理人一樣，也沒有義務向銀行説明賬目。

8.03 開脱罪責的條款。除此處和其他交易文件中明確規定的職責或義務外，管理代理人及其關聯方不應承擔任何職責或義務，其在本協議下的職責本質上應為行政職責。在不限制前述內容概括性的前提下，行政代理人、安排人及其各自的關聯方：

(a) 不論違約或違約事件是否已經發生且仍在繼續，均不受任何信託或其他默示義務的約束；

(b) 沒有任何義務採取任何自由裁量行動或行使任何自由裁量權，除非此處明確規定的自由裁量權和權力，或者行政代理人按照要求銀行的書面指示（或此處或其他交易文件中明確規定的其他數量或百分比的銀行）的書面指示行使的自由裁量權和權力，前提是不得要求行政代理人採取任何行動其意見或其律師的意見，可能會使管理代理人承擔責任或違反任何交易文件或適用法律的行為，包括為避免疑問，任何可能違反任何債務人救濟法規定的自動中止措施的行動，或可能導致違約銀行違反任何債務人救濟法沒收、修改或終止財產的行動；以及

(c) 除非在此處和其他交易文件中明確規定，否則沒有任何義務披露任何以任何身份向擔任行政代理人或任何安排人或其任何關聯方傳達或獲得的與借款人或其任何關聯方有關的任何信息，且對未披露的任何信息不承擔任何責任。

在第9.07節和第7節規定的情況下，行政代理人、安排人或其各自關聯方對其採取或未採取的任何行動概不負責（i）經所需銀行（或必要的其他數量或百分比的銀行）的同意或要求，或行政代理人本着誠意認為必要的情況下采取或未採取的任何行動，或（ii）在自身沒有重大過失的情況下或（ii）故意不當行為由具有司法管轄權的法院最終裁定，不可上訴判斷。除非借款人或銀行以書面形式向行政代理人發出描述此類違約或違約事件的通知，否則行政代理人應被視為不知道任何違約或違約事件。

行政代理人、安排人或其各自的關聯方不負責或有義務查明或調查 (i) 在本協議或任何其他交易文件中作出或與之相關的任何聲明、保證或陳述，(ii) 根據本協議或其下交付或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(iii) 任何契約、協議或其他條款的履行或遵守情況此處或其中規定的條件或任何情況的發生違約或違約事件，(iv) 本協議、任何其他交易文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，或 (v) 滿足第 4 節或其他地方規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品除外。

8.04 行政代理人的信任。行政代理人有權依賴其認為是真實的、已由有關人員簽署、發送或以其他方式認證的任何通知、請求、證書、同意書、聲明、文書、文件或其他書面材料（包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站發佈或其他分發內容），且不因依賴而承擔任何責任。行政代理人還可以依賴其口頭或電話向其作出的任何陳述，並認為該陳述是由有關人員作出，並且不因依賴這些陳述而承擔任何責任。在確定貸款發放條件是否符合本協議規定的任何條件時，行政代理人可以假設該銀行對該條件感到滿意，除非行政代理人在發放此類貸款之前已收到該銀行的相反通知。行政代理人可以諮詢法律顧問（可以是借款人的法律顧問）、獨立會計師及其選定的其他專家，對行政代理人根據任何此類律師、會計師或專家的建議採取或未採取的任何行動概不負責。

8.05 職責分配。行政代理人可通過或通過行政代理人指定的任何一個或多個次級代理履行其在本協議或任何其他交易文件下的全部職責和行使其權利和權力。行政代理人和任何此類次級代理人可以履行其所有職責並通過各自的關聯方行使其權利和權力。本條的免責條款適用於任何此類分支機構以及行政代理人和任何此類分代理人的關聯方，並應適用於他們各自與本條規定的信貸額度銀團有關的活動以及作為行政代理人的活動。行政代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定該行政代理人在選擇此類次級代理人時存在重大過失或故意不當行為。

8.06 行政代理人辭職。根據本協議和其他交易文件，行政代理人可隨時向銀行和借款人發出書面通知，辭去銀行管理代理人的職務。此類辭職應在任命此類繼任行政代理人時生效。收到任何此類辭職通知後，經借款人同意（不得無理地拒絕或推遲同意），被要求銀行有權指定繼任行政代理人，該代理人應為銀行，有權享有本協議和其他交易文件中原始行政代理人的所有權利，並被賦予與原始行政代理人相同的權力。如果在行政代理人發出通知後的三十 (30) 天內未任命繼任行政代理人，但須徵得借款人的同意（不得無理地拒絕或推遲同意），則行政代理人可以任命自己的繼任者；前提是如果行政代理人通知借款人和銀行沒有合格人員接受此類任命，則該辭職仍應根據此類任命生效注意和 (1)退休的行政代理人應免除其在本協議和其他交易文件下的職責和義務（但對於行政代理人根據任何交易文件代表銀行持有的任何抵押擔保，退休的行政代理人應繼續持有此類抵押擔保，直到任命繼任行政代理人）；(2) 向行政代理人或通過行政代理人提供的所有付款、通信和決定均應由行政代理人支付或通過行政代理人支付反而是由或直接向每家銀行開具，直到所需銀行按照本節的規定任命繼任行政代理人為止。在接受繼任者作為本協議規定的行政代理人的任命後，該繼任者應繼承並擁有即將退休（或已退休）的行政代理人的所有權利、權力、特權和義務，退休的行政代理人應免除其在本協議或其他交易文件下的所有職責和義務（如果尚未按照本節的上文規定解除這些職責和義務）。除非借款人與繼任者另有協議，否則借款人向繼任行政代理人支付的費用應與向其前任行政代理人支付的費用相同。在即將退休的行政代理人根據本協議和其他交易文件辭職後，本節和第9.03節的規定將繼續有效，使該即將退休的行政代理人、其分代理人及其各自關聯方在即將退休的行政代理人擔任行政代理人期間任何人採取或未採取的任何行動。

8.07 不依賴行政代理人和其他銀行。每家銀行承認，它已獨立且不依賴行政代理人、任何安排人或任何其他銀行或其任何關聯方，並根據其認為適當的文件和信息，做出了自己的信用分析和簽訂本協議的決定。每家銀行還承認，它將在不依賴行政代理人、任何安排人或任何其他銀行或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續根據本協議、任何其他交易文件或任何相關協議或根據本協議、任何其他交易文件或根據本協議或其提供的任何文件採取或不採取行動時作出自己的決定。

8.08 無其他職責等儘管此處有任何相反的規定，但本協議封面上列出的代理人或安排人（如果有）均不具有本協議或任何其他交易文件規定的任何權力、職責或責任，除非以本協議下的行政代理人或銀行的身份（視情況而定），但每位此類人員均應受益於本協議中的賠償和免責條款。

8.09 執法。各銀行特此同意，除非任何交易文件中另有規定或經行政代理人和被要求銀行的書面同意，否則它將不採取任何執法行動，加速履行任何交易文件規定的義務，也不會行使根據適用法律可能擁有的任何權利，在止贖銷售、《統一商法》銷售或其他類似的抵押品處置（如果有）時以信用出價。

8.10 錯誤付款。

(a) 如果管理代理人通知銀行或其他任何借款人債務持有人（均為 “銀行當事方”），或任何代表銀行當事方收款的人（任何此類銀行當事方或其他收款人，“付款收款人”），則該管理代理人已自行決定（無論是否在收到第8.10（b）條規定的任何通知之後）確定該付款接收方收到的任何資金管理代理人或其任何關聯公司被錯誤地發送到此類付款，或以其他方式錯誤地收到了該款項收款人（無論任何付款收款人是否知道此類錯誤）（任何此類資金，無論是作為本金、利息、費用、分配的款項、預付款，還是以其他方式單獨或集體地收取 “錯誤付款”），並要求退還此類錯誤付款（或其中的一部分），此類錯誤付款在任何時候均為行政代理人的財產，應由付款接收人和收款人隔離為了行政代理人的利益而以信託形式持有，該付款收款人應立即，但無論如何不遲於其後一個工作日，向行政代理人退還任何此類錯誤付款的金額（或其中的一部分）、當天資金（以收到的貨幣計算），以及從該付款接收人收到此類錯誤付款（或其中的一部分）之日起至向行政代理人償還該款項之日起每天的利息當日按聯邦基金有效利率和利率確定的利率中的較大值提供資金行政代理人根據銀行業不時生效的銀行同業薪酬規則。行政代理人根據本條款 (a) 向任何付款收款人發出的通知應是決定性的，沒有明顯的錯誤。

(b) 在不限制第 8.10 (a) 節的前提下，如果任何付款收款人從管理代理人（或其任何關聯公司）那裏收到的款項、預付款或還款（無論是作為本金、利息、費用、分配或其他方式的付款、預付款或還款）（x）與行政代理人發送的付款、預付款或還款通知（或任何）中規定的金額不同或日期不同其關聯公司）在此類付款、預付款或還款方面，（y）之前或附帶的管理代理（或其任何關聯公司）發出的付款、預付款或還款通知，或（z）該付款接收人以其他方式得知是錯誤地發送或收到的（全部或部分）：

(i) (A) 對於緊接在前面的第 (x) 或 (y) 條，應推定存在錯誤（沒有行政代理人作出相反的書面確認）；或（B）對於緊接在前面的條款（z），在每種情況下，此類付款、預付款或還款都存在錯誤；以及

(ii) 此類付款收款人應立即（無論如何，應在得知此類錯誤後的一個工作日內）將其收到此類付款、預付款或還款及其詳細信息（合理的細節）通知管理代理人，並根據本第 8.10 (b) 節通知管理代理人。

(c) 各銀行方特此授權管理代理人隨時將任何交易文件中應付給該銀行方的所有款項與根據第8.10 (a) 條或本協議的賠償條款應付給該管理代理人的任何款項進行抵消、扣除和支用。

(d) 錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行任何借款人的義務，除非此類錯誤付款包括行政代理人為償還借款人債務（或以其他方式清償）而從借款人或代表（包括通過行使任何交易文件下的補救措施）從借款人那裏收到的資金。

(e) 在適用法律允許的範圍內，每位付款收款人特此同意不對錯誤付款主張任何權利或索賠，特此放棄並被視為放棄任何索賠、反訴、抗辯或抵消權或補償權，包括但不限於基於 “按價值解除” 或任何類似原則對行政代理人提出的退貨要求、索賠或反訴的任何抗辯任何錯誤的付款。

(f) 各方根據本第8.10節達成的協議在行政代理人辭職或更換、銀行轉讓權利或義務或取代、承諾終止或償還、償還或履行任何或全部借款人義務後繼續有效。

9.01 無豁免；補救措施累積。行政代理人或任何銀行未能或延遲行使本協議或任何其他交易文件下的任何權利、補救措施、權力或特權，均不構成對本協議或任何其他交易文件規定的任何權利、補救措施、權力或特權的放棄；任何單獨或部分行使這些權利、補救措施、權力或特權也不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救措施、權力或特權。本協議和其他交易文件中規定的權利和補救措施是累積性的，不排除法律規定的任何補救措施。此處包含的任何內容均不得以任何方式影響行政代理人或任何銀行行使任何法定或普通法銀行留置權或抵消權的權利。借款人、行政代理人或銀行或其代理人或僱員之間的任何交易過程均不得有效修改、修改或解除本協議或任何其他交易文件的任何條款，也不得構成對任何違約或違約事件的豁免。在任何情況下，向借款人發出的通知或要求均不使借款人有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求，也不得構成對行政代理人或任何銀行在沒有通知或要求的情況下在任何情況下行使任何權利或補救措施或採取任何其他或進一步行動的權利的放棄。

9.02 抵消權。在任何違約事件發生和持續期間，經行政代理人事先書面同意，特此授權每家銀行及其各自關聯公司隨時不時地抵消和使用所有存款（借款人明確放棄任何此類通知），並在法律允許的最大範圍內，抵消和使用所有存款（普通存款或特別存款、定期存款或活期存款、臨時或最終存款，但特別不包括任何信託賬户（或獨立賬户）在任何時候由該銀行持有，以及任何和所有該銀行或任何此類關聯公司在任何時候欠借款人或借款人信貸或賬户的其他債務，不論該銀行是否根據本協議或任何其他交易文件提出任何要求，也無論該銀行是否根據本協議或任何其他交易文件提出任何要求，儘管此類債務可能是或有的，也可能是未到期的，或者是欠該銀行與分支機構或辦事處不同的分支機構或辦事處的持有此類存款或承付此類債務；前提是如果任何違約銀行行使任何此類抵銷權，(x) 所有抵銷金額應立即支付給行政代理人，供其根據第2.21節的規定進一步申請，在付款之前，該違約銀行應將其與其他資金分開，並視為以信託形式持有，以供行政代理人和銀行使用，以及 (y) 違約銀行應立即提供給行政代理人：一份合理詳細地描述了因此而應承擔的義務的聲明違約銀行行使這種抵銷權的行為。每家銀行同意在該銀行提出任何此類抵消和申請後立即通知借款人，但是，未發出此類通知不得影響此類抵消和申請的有效性。銀行在本第9.02節下的權利是對銀行可能擁有的任何其他權利和補救措施（包括但不限於其他抵消權）的補充。

9.03 成本和開支；一般賠償。

(a) 成本和開支。無論是否根據本協議發放任何貸款，借款人同意根據要求向行政代理人和每家銀行支付或償還以下費用：(i) 行政代理人及其關聯公司因本協議和/或任何其他交易文件的聯合組織、準備、文件、談判和/或執行而產生的所有合理的有據可查的自付成本和開支（包括但不限於合理的律師費和開支）（ii）所有記錄、歸檔、談判和/或執行以及由此產生的搜索費用和開支與本協議和/或任何其他交易文件相關的行政代理人，(iii) 行政代理人在 (A) 編寫、記錄、談判和執行本協議和/或任何其他交易文件的任何修訂、修改、延期、續訂或重述時產生的所有合理的有據可查的自付費用和開支（包括但不限於合理的律師費和開支），或（B）根據本協議編寫任何豁免或同意書協議或根據協議任何其他交易文件，(iv) 如果發生違約事件，行政代理人或任何銀行因違約事件及其產生的收款和其他執法程序而產生的所有合理的有據可查的自付費用和開支（包括但不限於合理的律師費和開支），以及（v）OFAC評估的任何民事罰款或罰款，以及由此產生的所有合理的有據可查的成本和支出（包括律師費和支出）與其辯護的關係行政代理人或任何銀行因借款人違反OFAC強制執行的制裁的行為所致。借款人還同意根據要求向行政代理人和每家銀行支付或償還本協議和/或任何其他交易文件的執行、交付、記錄和/或提交可能需要支付的任何印花税或其他類似税。借款人承認並同意，上述律師費和開支應根據當時普遍適用於行政代理人或任何銀行聘用的律師（以及此類律師僱用的所有律師助理、會計師和其他工作人員）的利率確定。借款人根據本第 9.03 (a) 節承擔的所有義務應在借款人債務的履行和償還以及本協議終止後繼續有效。

(b) 借款人的賠償。除了根據第 9.03 (a) 節支付費用外，無論本文所設想的交易是否要完成，借款人特此同意為行政代理人（及其任何分代理人）、每位安排人、每家銀行、任何貸款持有人以及上述任何人（統稱為 “受保人”）的任何關聯方進行辯護、賠償、付款並使其免受損害任何及所有其他負債、債務、損失、損害賠償、罰款、訴訟、判決、訴訟、索賠、支出、成本和開支任何人可向受保人徵收、發生或主張的任何種類或性質的任何種類或性質（包括但不限於在任何已啟動或威脅的調查、行政或司法程序中為此類受保人支付的合理費用和支出，不論受保人是否被指定為受保人當事人，前提是受保人應在法律可行的範圍內共用律師以捍衞自己的利益）第三方或借款人，以與以下內容有關或由此產生的任何方式i) 本協議、借款人簽署和交付的任何其他交易文件或與之相關的任何其他協議、文件或文書的執行或交付、行政代理人或任何銀行交付的任何承諾書中包含的聲明，或銀行根據本協議發放貸款的協議，(ii) 任何貸款或其收益的用途或預期用途，(iii) 任何實際或涉嫌的存在或發放擁有或經營的任何財產上或來自的危險物質借款人，或以任何方式與借款人或其任何子公司相關的任何環境索賠，以及 (iv) 與上述任何內容有關的任何實際或潛在的索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權行為還是任何其他理論，無論是否由第三方或借款人提出，也不論任何受保人是否是其當事方（統稱為 “賠償責任”）；前提是任何受保人均無權就上述任何情況獲得賠償，但僅限於該受保人自己的賠償欺詐、重大過失或故意不當行為，或該受保人惡意違反本協議規定的義務的重大行為，每種情況均由有管轄權的法院的最終不可上訴判決決定。如果前一句中規定的賠償、支付和使其免受損害的承諾可能因違反任何法律或公共政策而無法執行，則借款人應將適用法律允許支付和清償的最大部分用於支付和清償受保人或其中任何人產生的所有賠償責任。本第9.03（a）節中規定的承諾和賠償條款應在借款人債務的履行和償還以及本協議終止後繼續有效。

(c) 銀行的賠償。如果借款人因任何原因無法向行政代理人（或其任何分代理人）或上述任何關聯方支付第9.03（a）和（b）條所要求的任何款項，則每家銀行分別同意向行政代理人（或任何此類次級代理人）或該關聯方（視情況而定）支付該銀行的比例（基於百分比）用於確定此類未付金額的所需銀行（截至申請相應的未報銷費用或賠償金付款之時）金額，前提是未報銷的費用或賠償損失、索賠、損害、責任或相關費用（視情況而定）是由行政代理人（或任何此類次級代理人）以其身份發生或主張的，或者是針對上述行政代理人（或任何此類次級代理人）行事的上述任何關聯方與此類身份有關的。銀行在本第9.03（c）節下的義務受第2.18（a）節的規定約束。

(d) 免除間接損害賠償等在適用法律允許的最大範圍內，本協議下任何一方均不得根據任何責任理論，針對因本協議、任何其他交易文件或本協議所設想的交易而產生、與本協議、任何其他交易文件或協議或文書產生、與本協議有關或由此產生的特殊的、間接的、間接的、間接的或懲罰性的損害（而不是直接或實際損害），本協議下任何一方均不得主張，本協議各方特此放棄對本協議任何其他方提出任何索賠。特此或由此列出任何貸款或其收益的用途；但是，前提是借款人向受保人提供賠償的義務不受前述條款的限制，如本協議另有規定。上文 (b) 款中提及的受保人不對因意外接收者使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或其他交易文件或本協議或本協議或其所設想的交易相關的任何信息或其他材料而造成的任何損害承擔責任；但是，此類使用不是由於受保人的重大過失、故意不當行為或惡意的重大違規行為所致上文 (b) 款中提及的，由 a 確定具有管轄權的法院的最終不可上訴判決。

9.04 通知。

(a) 一般通知。本協議下的每份通知、請求、要求、同意、確認或其他通信均應以書面形式親自交付或通過傳真、經認可的隔夜快遞或掛號或掛號信發給適用方，申請退貨收據並預付郵資，如下所示：(a) 如果是借款人或行政代理人，則按附表9.04中為該人指定的地址（或傳真號碼）發送；(b) 如果發送給任何人銀行，通過其管理問卷中列出的地址（或傳真號碼）發送給該銀行。通過專人或隔夜快遞服務發送的通知，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知，在收到時應視為已送達；通過傳真發送的通知，如果以清晰的形式提供，則在發送時應視為已送達（但如果不在收件人的正常工作時間內發出，則應視為在下一個工作日開業時向收件人發出）。在下文 (b) 款規定的範圍內，通過電子通信送達的通知應按上述 (b) 款的規定有效。借款人特此授權行政代理人延期、轉換或繼續貸款，並根據口頭或書面請求（包括任何借款通知或選擇通知）通過電話轉移資金。行政代理人可以依賴行政代理人認為是真實的、由授權人員簽署、發送或提出的任何口頭或書面請求，對依賴這些請求不承擔任何責任。應行政代理人的要求，借款人應立即以書面形式（可能包括電子郵件）確認每份口頭通知，並由授權人員進行認證。如果書面確認在任何重要方面與行政代理人採取的行動有所不同，則應以行政代理人的記錄為準，不存在明顯錯誤。

(b) 電子通信。根據行政代理人批准的程序，通過電子通信（包括電子郵件和互聯網或內聯網網站）向銀行發送或提供通知和其他通信，前提條件是，如果任何銀行已通知無法通過電子通信接收該節規定的通知的行政代理人，則上述規定不適用於根據第 2 條向任何銀行發出的通知。行政代理人或借款人可自行決定同意根據其批准的程序通過電子通信接受向其發出的通知和其他通信，前提是此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。除非行政代理另有規定，(i) 發送到電子郵件地址的通知和其他通信應在發件人收到預定收件人的確認（例如通過 “要求回覆” 功能，可用時退回電子郵件或其他書面確認）後視為已收到，前提是如果此類通知或其他通信未在收件人的正常工作時間內發出，則此類通知或通信應被視為已收到在下一個工作日開業時發送收件人以及 (ii) 發佈到互聯網或內聯網網站的通知或通信，一經預定收件人通過其電子郵件地址被視為已收到，如前述通知第 (i) 條所述，此類通知或通信可用，並確定了相應的網站地址。

9.05 同意管轄；放棄陪審團審判。在法律允許的範圍內，各方不可撤銷地服從設在紐約市曼哈頓區的任何美利堅合眾國聯邦法院的專屬管轄權，如果該聯邦法院由於缺乏管轄權而無法開庭，則接受在紐約市曼哈頓區開庭的任何紐約州法院以及發起方可能選擇的任何訴訟、訴訟或訴訟中任何上訴法院的專屬管轄權本協議或任何其他交易文件或與之相關的內容。各方在此不可撤銷地同意，與此類訴訟、訴訟或程序有關的所有索賠均可在任何此類法院審理和裁決。在法律允許的最大範圍內, 各方不可撤銷地放棄當事方現在或將來可能對向任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或訴訟的地點提出的任何異議, 而且各方也不可撤銷地放棄關於向任何此類法院提起的此類訴訟、訴訟或程序是在不方便的法庭提起的任何主張。各方授權通過隔夜快遞向借款人送達訴訟程序，簽名必須發送到附表9.04中規定的地址。在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方不可撤銷地放棄就與本協議或任何其他交易文件或本協議或本協議或由此設想的交易（無論是基於合同、侵權行為還是任何其他理論）有關或引起的或與之相關的任何訴訟進行陪審團審判的權利。本協議各方 (A) 證明任何其他人的代表、代理人或律師均未明示或以其他方式代表該其他人在訴訟中不會尋求執行上述豁免，並且 (B) 承認本節中的相互豁免和認證等誘使自己和本協議其他各方簽訂本協議和其他交易文件。

9.06 適用法律。本協議和其他交易文件應受紐約州實體法管轄和解釋（包括 章節 5-1401和 5-1402《紐約一般法律義務》，但不包括所有其他法律選擇和法律衝突規則）。

9.07 修正和豁免。

(a) 在不違反第 2.11 (b) 節的前提下，本協議或借款人作為當事方的任何其他交易文件的任何條款可以修改、修改、解除、終止或豁免，但前提是此類修訂、修改、豁免、解除或終止是書面形式，並由借款人和所需銀行（或由行政代理人按要求銀行的指示或同意）簽署；前提是，但是，除非各銀行簽署，否則任何此類修訂、修改、豁免、解除或終止均不得 (i)因此受到直接影響 (A) 延長、恢復或延長銀行承諾的到期日（據瞭解，如果被要求銀行或所有銀行同意，對第4.01節中規定的任何先決條件或任何違約或違約事件的豁免（根據本協議對此類豁免可能有要求），不構成此類增加、恢復或延期），(B) 減少或本金本協議項下任何貸款或任何費用的利率（前提是隻有獲得所需銀行的同意）必須放棄違約後提高利率的適用性），（C）減少任何銀行的承諾，或（D）放棄、延長或推遲支付任何貸款本金或利息或本協議項下任何費用（應向行政代理人或任何安排人自有賬户支付的費用除外）的固定日期，(ii) 除非各銀行簽署，(A) 更改本節的任何規定或減少在 “必需銀行” 的定義中規定的百分比或更改 “按比例分配” 的定義或更改任何其他條款本協議具體説明需要修改、放棄或以其他方式修改本協議項下任何權利或根據本協議作出任何決定或給予任何同意的銀行的數量或百分比，(B) 修改第 2.09 (a) 或 2.18 節，以改變相應要求的按比例分攤款項，或修改第 2.09 (d) 節的任何條款，或 (C) 將借款人的任何義務置於付款權或其他方面對任何此類借款人債務的付款優先順序產生不利影響，以及 (iii) 除非另經行政代理人簽署根據上述規定，要求銀行採取此類行動，影響本協議或任何其他交易文件中行政代理人的權利或義務。儘管此處有任何相反的規定，各銀行特此不可撤銷地授權管理代理人以其名義修改和重申本協議和其他交易文件，前提是該銀行在實施此類修正和重述後不再是本協議（經修訂和重述）的當事方，則該銀行在未經任何銀行進一步同意（但須徵得借款人和管理代理人的同意）的情況下修改和重申本協議和其他交易文件應已終止，該銀行不得有其他承諾或其他義務根據本協議和其他交易文件，應全額支付其欠款或應計賬户的所有本金、利息和其他款項。

(b) 儘管本文有任何相反的規定，(i) 任何違約銀行均無權批准或不批准本協議下的任何修正、豁免或同意（根據其條款需要所有銀行或每家受影響銀行同意的任何修正、豁免或同意均可在違約銀行以外的適用銀行的同意下生效），除非 (A) 任何違約銀行的承諾不得增加、恢復或未經該銀行同意而延期，以及 (B) 任何需要獲得銀行同意的豁免、修正或修改根據其條款對任何違約銀行的影響比其他受影響銀行更不利的所有銀行或每家受影響的銀行均應徵得該違約銀行的同意，並且 (ii) 如果行政代理人和借款人共同確定（雙方自行決定）在交易文件的任何條款中存在明顯的技術或非實質性錯誤或遺漏，則應允許行政代理人和借款人修改此類條款該修正案應在不採取任何進一步行動的情況下生效或任何其他方對任何交易文件的同意，前提是相關銀行在向銀行發佈此類修正案後的五（5）個工作日內未以書面形式反對該交易文件。

(c) 儘管如上所述，在某些情況下必須徵得所有銀行的同意，但每家銀行都有權對任何影響貸款的破產重組計劃進行適當的投票，而且每家銀行都承認 部分 1126(c)《美國法典》第11章取代了此處規定的一致同意條款。

9.08 參考文獻；為方便起見的標題。除非此處另有規定，否則此處提及的章節編號均指本協議的章節編號，此處提及的附錄均指所附證物，特此以引用方式納入此處，此處提及附表的所有內容均指所附附表，這些附表以引用方式納入此處。本節標題是為了方便雙方而提供的，在解釋或解釋本協議時不予考慮。

9.09 繼任者和受讓人。

(a) 在遵守本第 9.09 節第 (b)、(c) 和 (d) 段的前提下，本協議的規定對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並有利於他們的利益。儘管有上述規定，未經行政代理人和各銀行事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議下的任何權利或委託其任何義務或職責。

(b) 未經借款人或管理代理人同意或通知（下文另有規定除外），任何銀行均可隨時向其承諾中的任何個人（不包括不符合資格的機構）（均為 “參與者”）出售其參與權、其任何或全部貸款和/或本協議項下的任何或全部其他權利和/或義務。如果銀行向參與者授予任何此類分紅權益，無論是否通知借款人和管理代理人，該銀行均應負責履行本協議規定的義務，借款人和管理代理人應繼續就該銀行在本協議下的權利和義務與該銀行進行單獨和直接的交易。任何銀行授予此類分紅權益所依據的任何協議均應規定，該銀行應保留履行借款人在本協議下的義務的唯一權利和責任，包括但不限於批准本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的權利；前提是該參與協議可規定適用銀行不會同意第 (a) (i) (A) 條所述對本協議的任何修訂、修改或豁免，(第 9.07 節的 a) (i) (B) 或 (a) (i) (D)，沒有參與者的同意。借款人同意，在其參與協議規定的範圍內，每位參與者有權就其分紅權益享受本協議第2.10、2.11、2.12、2.13、2.14、2.15、2.16和2.17節規定的利益，但借款人在這方面的責任不應大於其根據該協議對給予適用參與的銀行承擔的責任。在法律允許的範圍內，每位參與者也有權像銀行一樣享受第9.02節的好處；前提是該參與者同意像銀行一樣受第2.18節的約束。出售參與者的每家銀行均應僅為此目的以借款人的非信託代理人的身份保留一份登記冊，在該登記冊上寫下每位參與者的姓名和地址以及本協議規定的每位參與者的貸款權益或其他義務的本金（和申報利息）（“參與者登記冊”）；前提是任何銀行均無義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分（包括任何參與者的身份或與參與者有關的任何信息's 在本協議下的任何承諾、貸款或其他義務中的權益（除非此類披露是證明該承諾、貸款或其他義務的註冊形式所必需的） 部分 5f.103-1 (c)《美國財政條例》。如果沒有明顯的錯誤，參與者登記冊中的條目應是決定性的，無論有任何相反的通知，該銀行仍應將姓名記錄在參與者登記冊中的每個人視為本協議的所有者。儘管如此，只要本協議下的違約事件沒有發生並且仍在繼續，任何希望向非該銀行關聯公司的人出售股份的銀行都應首先向借款人提供此類參與的書面通知，包括參與金額和參與者的身份。

(c) 任何銀行均可隨時將其在本協議項下的全部權利和義務（包括其全部或部分承諾以及當時欠其的貸款）轉讓給除不符合資格的機構（均為 “受讓人”）以外的一個或多個受讓人，並且該受讓人應根據轉讓和承擔協議以實質上以下形式承擔此類權利和義務本文所附附錄D由該受讓人和該轉讓人銀行簽署，並徵得該受讓人簽署的同意（且須經受讓人簽署的同意）借款人（前提是借款人應被視為自轉讓銀行（通過行政代理人）發出書面通知之日起五（5）個工作日後，借款人已表示同意，除非借款人在第五（5）個工作日之前明確拒絕了此類同意^第四) 工作日）和行政代理人，不得無理地扣留或延遲該金額；但是，前提是 (i) 任何此類轉讓的最低金額應為500萬美元（轉讓轉讓銀行貸款的全部剩餘金額除外，在這種情況下，無需分配最低金額），(ii) 如果任何受讓人是銀行的關聯公司、經批准的基金或緊接在此之前轉讓，已經是銀行，無需徵得同意，以及 (iii) 如果本協議下的任何違約事件已經發生並且是繼續無需借款人同意此類轉讓。在執行和交付此類票據以及該受讓人向該轉讓人銀行支付等於該轉讓方銀行與該受讓人之間商定的購買價格的金額後，該受讓人即為本協議的銀行當事方，應享有該承付文書中規定的貸款銀行的所有權利和義務，轉讓方銀行應在相應程度上免除其在本協議下的義務，不得采取進一步的同意或行動任何一方都必須這樣做，但銀行將繼續是轉賬人對於此類轉讓生效日期之前發生的事實和情況，有權享受第2.10、2.13、2.15、2.17、2.20和9.03節的益處。根據本 (c) 款完成任何轉讓後，轉讓人銀行、行政代理人和借款人應做出適當安排，以便應要求向轉讓人和/或受讓人發行新的票據（如適用）。對於任何此類轉讓，轉讓方銀行應向行政代理人支付處理此類轉讓的管理費，金額為3,500美元，如果不是銀行，則應向管理代理人交付行政問卷；前提是轉讓給銀行、銀行的核準基金或附屬機構或經批准的基金，則無需支付此類費用。

(d) 任何銀行均可隨時質押或轉讓其在本協議下的全部或任何部分權利及其貸款，以擔保其債務，包括根據適用法律向聯邦儲備銀行或其他對該銀行擁有管轄權的中央銀行進行質押或轉讓。任何此類質押或轉讓均不得解除轉讓方銀行在本協議下的任何義務。

(e) 不得向 (A) 不符合資格的機構或 (B) 任何違約銀行或其任何子公司，或根據本條款成為銀行後將構成本條款 (B) 所述任何上述人員的任何人進行此類轉讓。

(f) 不得向自然人（或為自然人提供控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營）進行此類轉讓。

(g) 對於本協議規定的任何違約銀行的任何權利和義務的轉讓，除非且直到除此處規定的其他條件外，轉讓各方還應在適當分配後向行政代理人支付足額的額外款項（可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與或其他補償行動），否則任何此類轉讓均不生效，包括經借款人同意的融資和行政代理人，即先前申請但未由違約銀行提供資金的貸款的適用比例份額，適用的受讓人和轉讓人特此不可撤銷地同意），(x) 全額支付和清償該違約銀行當時欠該行政代理人或本協議下任何銀行的所有還款負債（以及相應的應計利息），以及（y）按比例收購（並酌情注資）其全額資金所有貸款的份額。儘管如此，如果任何違約銀行根據本協議進行的任何權利和義務轉讓在不遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，此類權益的受讓人應被視為違約銀行，直到這種合規為止。

(h) 僅以借款人的非信託代理人的身份為此目的行事的行政代理人應在其地址保存附表9.04中規定的通知、向其提交的每份轉讓和假設的副本以及一份登記冊，用於記錄銀行名稱和地址，以及根據本協議條款不時向各銀行支付的貸款的承諾和本金（和規定的利息）（“登記冊”）。登記冊中的條目應是決定性的，無論有相反的通知，借款人、行政代理人和銀行均可將根據本協議條款在登記冊中記錄的每個人視為本協議下的銀行。此外，行政代理人應在登記冊上保存有關指定或撤銷任何銀行為違約銀行的信息。借款人應在任何合理的時間和在合理的事先通知後不時查閲登記冊。此外，任何希望就交易文件進行實質性或實質性變更的同意請求尚待處理時，任何希望就交易文件與其他銀行進行磋商的銀行均可向行政代理人索取登記冊的副本，並獲得該登記冊的副本。

9.10 完整協議。本協議體現了本協議雙方之間的全部協議和諒解，並取代了先前與本協議標的有關的所有協議和諒解（口頭或書面）。

9.11 可分割性。如果本協議中包含的任何一項或多項條款在任何方面無效、非法或不可執行，則本協議中其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此受到任何影響或損害。

9.12 對應方；電子執行任務；文件成像；傳真複印和 PDF 簽名；電子簽名。

(a) 本協議可在任意數量的對應方（包括傳真對應方）中執行，每份對應方均應視為原件，但所有對應方共同構成同一份文書。

(b) 任何轉讓和假設中的 “執行”、“已簽名”、“簽名” 等詞語及類似詞語均應視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，視情況而定，在任何適用法律，包括電子簽名規定的範圍和規定的範圍內，每種電子簽名或使用紙質記錄保存系統具有同等法律的法律效力、有效性或可執行性、《紐約州電子簽名和記錄法》或任何其他基於UETA的類似州法律。

(c) 在未通知借款人或徵得借款人同意的情況下，行政代理人和各銀行可以創建任何交易文件的電子圖像，並銷燬任何此類圖像文件的紙質原件。此類圖像與紙質原件具有相同的法律效力和效力，可對借款人及其任何其他方強制執行。行政代理人和每家銀行可以將任何交易文件轉換為 “可轉讓記錄”，該術語定義在UETA允許的範圍內，行政代理人或該銀行持有的此類票據的圖像構成UETA下的 “權威副本”。如果行政代理人自行決定接受以傳真複印件或PDF格式交付任何交易文件或交易文件要求交付的其他文件的簽名頁的簽名頁的傳真副本或PDF格式，則此類交付將與交付此類文件的原始手工簽發副本一樣有效和有效，無論出於何種目的。如果行政代理人自行決定同意接受交易文件要求交付的任何交易文件或其他文件的任何電子簽名，則以這種方式簽署的任何文件中或提及的任何文件中的 “執行”、“簽名” 和 “簽名” 等字樣以及類似的措辭將被視為包括電子簽名和/或以電子形式保存記錄，其法律效力、有效性和可執行性與手動簽名和/或可執行性相同使用紙質記錄保存系統，以任何適用法律（包括UETA、E-SIGN或基於此類行為或類似行為的任何其他州法律）中規定的範圍和規定。行政代理人和各銀行無需進一步詢問即可依賴任何此類電子簽名。

9.13 保密性。任何銀行或任何安排人從母公司、借款人或其各自子公司（或代表母公司、借款人或其各自子公司的行政代理人）收到的任何信息均應由該銀行或該安排人按照其慣例和程序視為機密信息。儘管有此類協議，但此處包含的任何內容均不限制或損害任何銀行或任何安排機構向其審計師、律師、受託人、員工、董事、高級職員、顧問、關聯公司或代理人（統稱為 “代表”）披露此類信息的權利或義務；前提是該銀行或此類安排行應保密仍應對其代表違反此類行為承擔責任保密條款，(b) 在任何法律、法令、傳票或政府命令、規則或法規的要求下（在這種情況下，該銀行或此類安排人應在法律允許的範圍內立即通知借款人，並且只披露其收到的非公開信息中該銀行或此類安排人必須披露的部分），(c) 在任何監管機構要求的範圍內，聲稱對其擁有管轄權（包括任何自我監管機構），(d) 公開的或只要該銀行或該安排機構、其關聯公司或其代表違反本節披露了任何此類信息，或任何銀行或任何安排人從第三方那裏收到的此類信息除外，只要該銀行或該安排行不知情有義務對任何未決的訴訟、案件或事項保密，則可隨時從公共來源查明，(e) 與任何未決的訴訟、案件或事項有關的在任何法院、法庭或任何政府機構面前（據稱待決），委員會、當局、董事會或類似實體（在這種情況下，該銀行或此類安排人應在法律允許的範圍內立即通知借款人，並且只會披露其收到的非公開信息中該銀行或該安排人必須披露的部分），(f) 與保護其在本協議、票據或任何其他交易文件（包括但不限於執行）下的利益有關的信息本協議、票據和其他交易的條款和條件文件，(g) 向任何實際或潛在的參與者或受讓人提供的文件（據理解和同意，在向任何實際或潛在的參與者或受讓人披露任何機密信息之前，該實際或潛在的參與者或受讓人應書面同意受本第 9.13 節條款和規定的約束），(h) 任何用於付款的互換、衍生品或其他交易的實際或潛在當事方（或其關聯方）提及借款人及其義務、本協議或根據本協議向評級機構支付的款項，或 (i) 在保密的基礎上向評級機構支付與該銀行或其子公司或貸款機制相關的款項。就本節而言，“信息” 是指從母公司、借款人或其任何子公司收到的與母公司、借款人或其各自的子公司或其任何各自業務有關的所有信息（安排行定期向為貸款行業服務的數據服務提供商（包括排行榜提供商）提供的與本協議有關的信息除外），前提是從母公司、借款人或任何人那裏收到的信息之後各自的子公司本文發佈日期，此類信息在交付時被明確確定為機密信息。

9.14 美國愛國者法案通知。每家受《愛國者法》約束的銀行和行政代理人（為自己而不是代表任何銀行）特此通知借款人，根據《愛國者法》的要求，它必須獲取、核實和記錄可識別借款人或其任何子公司的身份的信息，這些信息包括借款人及其子公司的名稱和地址，以及其他允許該銀行或行政代理人（視情況而定）識別身份的信息根據愛國者法案，借款人及其子公司。

9.15 附屬參考資料。截至本協議簽訂之日，借款人沒有任何子公司。本協議中對借款人子公司的任何提及，以及本協議中規定適用於借款人及其子公司或將在 “合併” 或 “合併” 基礎上確定的任何財務定義、比率、限制或其他條款，僅適用於借款人擁有任何子公司的範圍，以及在適用的情況下，僅適用於根據GAAP為財務報告目的將任何此類子公司與借款人合併。

9.16 無信託義務。借款人同意，就本協議所考慮交易的各個方面以及與之相關的任何通信而言，借款人及其關聯公司與管理代理人、安排人、銀行及其各自關聯公司的業務關係不會以暗示或其他方式產生行政代理人、安排人和銀行的任何信託義務，或其各自的關聯公司，任何此類責任均不被視為與之有關任何此類交易或通信。行政代理人、銀行及其各自的關聯公司可能參與各種交易，這些交易涉及的利益與借款人及其關聯公司的利益不同，行政代理人和銀行沒有義務向借款人或借款人的任何關聯公司披露任何此類權益。

9.17 確認並同意受影響的金融機構進行救助。儘管任何交易文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，但本協議各方承認，任何受影響金融機構在任何交易文件下產生的任何責任，如果此類責任是無擔保的，均可能受相關解決機構的減記和轉換權的約束，並同意並承認並同意受以下約束：

(a) 適用的清算機構對本協議項下產生的任何此類負債適用任何減記權和轉換權，這些負債可由本協議任何一方（即受影響的金融機構）向其支付；以及

(b) 任何保釋行動對任何此類責任的影響，包括（如果適用）：

(i) 全部或部分減少或取消任何此類責任；

(ii) 將所有或部分此類負債轉換為該受影響金融機構、其母企業或可能向其發行或以其他方式授予的過渡機構的股份或其他所有權票據，並且該機構將接受此類股份或其他所有權票據，以代替本協議或任何其他交易文件中與任何此類責任相關的任何權利；或

(iii) 與行使適用清算機構的減記和轉換權相關的此類責任條款的變更。

9.18 某些ERISA事項。

(a) 自該人成為本銀行當事方之日起，每家銀行（x）代表並保證從該人成為本銀行當事方之日起至該人不再是本銀行當事方之日起至該人不再是本銀行當事方之日起向借款人行使利益，並保證（y）契約，以免產生疑問，不向借款人或為借款人的利益呃，以下至少有一項是正確的，而且將是正確的：

(i) 該銀行未使用一項或多項福利計劃的 “計劃資產”（根據ERISA第3（42）節或其他的定義），用於該銀行提交、參與、管理和履行貸款、承諾或本協議；

(ii) 一個或多個PTE中規定的交易豁免，例如PTE 84-14（由獨立合格專業資產經理確定的某些交易的類別豁免）、PTE 95-60（涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免）、PTE 90-1（涉及保險公司合併獨立賬户的某些交易的類別豁免）、PTE 91-38（涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免）或 PTE 96-23（某些交易的類別豁免，由中確定）-內部資產管理公司），適用於該銀行加入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議；

(iii) (A) 該銀行是由 “合格專業資產管理公司”（根據PTE 84-14第六部分的定義）管理的投資基金，（B）該合格專業資產管理人代表該銀行做出了簽訂、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議的投資決定，(C) 貸款、承諾和本協議的簽署、參與、管理和履行最大限度地滿足 PTE 84-14 第 I 部分 (b) 至 (g) 小節的要求，以及 (D)瞭解該銀行，PTE 84-14第一部分（a）小節中有關該銀行加入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議的要求已得到滿足；或

(iv) 行政代理人自行決定與該銀行之間可能以書面形式達成的其他陳述、保證和契約。

(b) 此外，除非第9.18 (a) 節第 (i) 條中關於銀行的 (i) 項屬實，或 (ii) 銀行根據第 9.18 (a) 節第 (iv) 條提供了另一項陳述、擔保和承諾，否則該銀行進一步 (x) 聲明並保證，自該人成為本銀行當事方之日起，以及 (y) 項契約該人在此人不再是本協議的銀行當事人之日成為本協議的銀行當事方，這符合行政代理人、安排人及其各自關聯公司的利益，而不是向借款人避免懷疑，或為了借款人的利益，管理代理人、安排人或其任何關聯公司都不是該銀行的資產的信託受託人，這些資產涉及該銀行的貸款、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議（包括與行政代理人保留或行使本協議、任何交易文件或任何相關文件下的任何權利有關的權利）此處或其它）。

行政代理人和安排人特此通知銀行，每個此類人員均未承諾就本協議所設想的交易提供投資建議或以信託身份提供建議，並且該人在本協議所設想的交易中擁有經濟利益，該人或其關聯公司 (i) 可能獲得與貸款有關的利息或其他付款，(ii) 如果延期，則可以確認收益金額低於支付利息金額的貸款在該銀行的貸款中，或（iii）可能會收到與本文所設想的交易、交易文件或其他相關的費用或其他付款，包括結構費、承諾費、安排費、設施費、預付費、承保費、掛鈎費、代理費、行政代理人或抵押代理費、使用費、最低使用費、信用證費、預付費、交易費或替代交易費、修改費、手續費、修改費、手續費、修改費、手續費、手續費、修改費、手續費、手續費、修改費、手續費、手續費、修改費、手續費、手續費、修改費、手續費、手續費、修改費、手續費、手續費、修改費、手續費、手續費、修改費、手續費、手續費用、期限保費、銀行承兑費、破產或其他提前付款解僱費或與前述類似的費用。

9.19 關於所有支持的 QFC 的致謝。如果交易文件通過擔保或其他方式為互換合約或任何其他屬於QFC的協議或工具（例如支持，“QFC信貸支持”，每個此類QFC均為 “支持的QFC”）提供支持，則雙方就聯邦存款保險公司在《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章下的解決權確認並達成以下協議（共計根據該法規頒佈的條例，“美國特別決議與此類支持的QFC和QFC信用支持有關的制度”）（儘管交易文件和任何支持的QFC實際上可能被聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，但以下條款仍適用）：

(a) 如果受支持的 QFC 當事方的受保實體（均為 “受保方”）受到美國特別解決制度下的訴訟的約束，則此類受支持的 QFC 和該類 QFC 信貸支持（以及此類受支持的 QFC 和此類的 QFC 信貸支持中或其下的任何利息和義務，以及擔保此類受支持的 QFC 或此類QFC信貸支持的任何財產上的任何權利）的轉讓在以下情況下，當事方的效力將與轉讓在美國特別解決制度下的生效程度相同支持的QFC和此類QFC信貸支持（以及任何此類財產利息、義務和權利）受美國或美國某個州的法律管轄。如果受保方或受保方的 BHC 法案關聯公司受到美國特別解決制度下的訴訟的約束，則允許行使交易文件中可能適用於此類受支持的 QFC 或任何可能針對該受保方行使的 QFC 信貸支持的違約權利，但不得超過受支持的 QFC 和交易文件受法律管轄，在美國特別解決制度下可以行使的違約權利美國或美國的某個州美國。在不限制上述規定的前提下，雙方對違約銀行的權利和補救措施在任何情況下均不影響任何受保方在受支持的 QFC 或任何 QFC 信貸支持方面的權利。

(b) 在本第 9.19 節中使用時，以下術語具有以下含義：

一方的 “BHC Act 關聯公司” 是指該方的 “關聯公司”（該術語根據12 U.S.C. 1841 (k) 的定義和解釋）。

“受保實體” 是指以下任何一項：

(i) 該術語的 “受保實體” 在《聯邦法典》第 12卷第 252.82 (b) 節中定義和解釋；

(ii) 該術語在《聯邦法典》第 12 卷第 47.3 (b) 節中定義和解釋的 “受保銀行”；或

(iii) 該術語的 “受保金融服務機構” 在《聯邦法典》第 12 篇第 382.2 (b) 節中定義和解釋。

“默認權利” 的含義與12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（如適用）中賦予該術語的含義相同，並應根據其進行解釋。

“QFC” 的含義與 12 U.S.C. 5390 (c) (8) (D) 中 “合格金融合同” 一詞的含義相同，應根據其解釋。

*******

自上述起草之日起，借款人、行政代理人和銀行已執行本協議，以昭信守。

附表 2.01
承諾和按比例分配

附表 2.02
授權個人

附表 5.04
授權

沒有。

附表 5.07
子公司

材料子公司：無。

密蘇裏尖塔公司

已發行普通股：25,855¹

未償還期權、認股權證、轉換權或購買權：無。

¹截至 2023 年 11 月 30 日

附表 5.11
艾麗莎

沒有。

日程安排 9.04
通知地址

[根據法規 S-K 第 601 (a) (5) 項省略]

附錄 A

借款人的納税人識別號 43-0368139

注意

對於收到的款項，密蘇裏州的一家公司SPIRE MISSOURI INC.（“借款人”）特此承諾，將按照貸款協議規定的時間和方式，在位於北卡羅來納州夏洛特市北特賴恩街214號35樓的美國銀行全國協會（“行政代理人”）辦公室（或行政代理人可能指定的其他一個或多個地點）按上述銀行的訂單付款，截至2024年1月3日（經不時修訂、修改、重述或補充 “貸款協議”），借款人之間的根據本期票（以下簡稱 “票據”）和貸款協議的條款和條件，不時向銀行當事方以及作為行政代理人的美國銀行全國協會提供上述本金或可能構成銀行未償貸款本金的較低金額。此處使用的《貸款協議》中定義的術語具有相同的含義。借款人還承諾根據貸款協議的規定，不時按本票據的適用利率為本票據的未付本金總額支付利息。

本票據是貸款協議中提及的一系列票據之一，旨在證明銀行根據貸款協議發放的貸款。貸款協議的所有條款、條件和契約均以與本附註詳細規定的相同方式和效力明確作為本附註的一部分，本票據的任何持有人都有權享受貸款協議和其他交易文件中規定的好處和補救措施。有關本票據利率、到期日、還款、預付款和加速的條款，請參閲貸款協議。

如果本票據加速到期，則本票據應立即到期並付款，無需出示、要求、抗議或任何形式的通知，借款人特此豁免所有這些內容。

如果本票據在任何規定或加速到期時未支付，則借款人同意除本金和利息外，還支付所有合理和有據可查的收款費用，包括合理的律師費。

本説明應受紐約州內部法律和司法判決的管轄和解釋（包括 第 5-1401 節和 5‑1402紐約一般義務法，但不包括所有其他法律選擇和法律衝突規則）。借款人特此服從位於紐約市曼哈頓區的聯邦和州法院的專屬管轄權和地點。

為此，借款人已促使本票據自上述首次撰寫之日起執行，以昭信守。

附錄 B-1

借款通知

[日期]

[聯繫信息]

女士們、先生們：

下列簽署人Spire Missouri Inc.（“借款人”）是指借款人、某些銀行不時簽訂的貸款協議，以及作為銀行管理代理人的您（不時修訂、修改、重述或補充 “貸款協議”，其中定義的條款按其定義在此處使用），並根據第 2.節《貸款協議》第 02 (a) 條，作為行政代理人，特此向您發出不可撤銷的通知，告知借款人根據貸款協議申請借款貸款協議，為此，下文列出了貸款協議第2.02（a）節要求的與此類借款（“擬議借款”）相關的信息：

(i) 擬議借款的本金總額為________美元。¹

(ii) 構成擬議借款的貸款最初應按以下方式發放 [基本利率貸款][SOFR 定期貸款].²

(iii) [包含擬議借款的定期SOFR貸款的初始利息期應為 [一/三/六個月].]³

¹擬議借款金額必須符合《貸款協議》第 2.01 節。

²選擇適用的貸款類型。

³對於由定期SOFR貸款組成的擬議借款，請包括此條款，並選擇適用的利息期。

(iv) 申請在_________________日進行擬議借款。⁴

借款人特此證明，截至本文發佈之日，以下陳述均屬實，自借款之日起均屬實：

答：借款人在貸款協議和/或任何其他交易文件中的所有陳述和擔保 (i) 符合實質性或重大不利影響條件的陳述和擔保，應是真實和正確的；(ii) 不符合實質性或重大不利影響條件的陳述和擔保，在所有重大方面均應是真實和正確的；在任何情況下，均應在上述日期及截至上述日期（除非如此）在此情況下，明確表示已在特定日期作出陳述或保證截至該日期，此類陳述或保證應是真實和正確的）；以及

B. 擬議借款或借款所得款項的使用未發生或仍在繼續，也未發生任何違約或違約事件。

⁴(i) 必須是截止日期，且 (ii) 對於基準利率貸款，可以是當前工作日，對於定期SOFR貸款，必須是本協議截止日期後的至少三 (3) 個工作日。

附錄 B-2

選舉通知

[日期]

[聯繫信息]

女士們、先生們：

下列簽署人Spire Missouri Inc.（“借款人”）是指借款人、某些銀行不時簽訂的貸款協議，以及作為銀行管理代理人的您（不時修訂、修改、重述或補充 “貸款協議”，其中定義的條款按其定義在此處使用），並根據第 2.節貸款協議第 04 條，特此向作為管理代理人的您發出不可撤銷的通知，通知借款人已選擇 [轉換][繼續]¹貸款協議下的貸款，為此，下文列出了貸款協議第2.04節要求的與此類選擇（“擬議選舉”）相關的信息：

(i) 要求在______________________日進行擬議選舉。²

¹視情況在通告中加入 “轉換” 或 “繼續”。 ²如果選擇將定期SOFR貸款轉換為基準利率貸款，則可能是當前工作日；如果選擇將基準利率貸款轉換為或繼續使用定期SOFR貸款，則必須自本協議發佈之日起至少三（3）個工作日；此外，如果選擇將定期SOFR貸款轉換為基準利率貸款或繼續使用定期SOFR貸款，則應為利息的最後一天適用於此類定期SOFR貸款的期限。

(ii) 擬議的選舉涉及 __________________ 美元³根據在 ________________ 上借款發放的貸款本金總額，⁴目前哪些貸款維持在 [基準利率][SOFR 一詞]貸款，特此提議 [轉換為基準利率貸款][轉換為定期SOFR貸款][繼續作為定期SOFR貸款].⁵

(iii) [貸款的初始利息期為 [轉換成][繼續為]根據擬議的選舉，定期SOFR貸款應為 [一/三/六個月].]⁶

借款人特此證明，自本協議發佈之日起，以及擬議選舉生效之日起，以下陳述均屬實：擬議選舉沒有發生或將要發生任何違約或違約事件，也沒有繼續發生或將要導致的違約或違約事件。

³擬議選舉的金額必須符合《貸款協議》第2.04（a）節。 ⁴輸入轉換或延續貸款的適用初始借款日期。

⁵使用適用的方括號中的語言完成。

⁶如果擬議選舉涉及將基準利率貸款轉換為或延續定期SOFR貸款，則應包括本條款，並選擇適用的利息期。

附錄 C

合規證書

本合規證書（以下簡稱 “證書”）是根據截至2024年1月3日的貸款協議（“貸款協議”）由密蘇裏州的一家公司Spire Missouri Inc.（“借款人”）、各銀行不時簽發的，以及作為行政代理人的美國銀行全國協會。此處使用的未經定義的大寫術語應具有貸款協議中賦予此類術語的含義。

下列簽署人特此證明：

1。下列簽署人是借款人正式當選的財務官。

2。截至_______________的借款人合併財務報表，以及該財年的合併財務報表 [25美分硬幣]/[年]如貸款協議第6.01 (a) 節所述，現已通過電子方式向行政代理人提供。此類財務報表是根據公認會計原則編制的 [（視不存在GAAP要求的票據而定，並受正常的年終調整影響）]¹並在所有重要方面公允列報借款人及其子公司在此期間的合併財務狀況。

3.根據對借款人及其子公司在該財務報表所涉期間的活動和財務報表的審查，截至本證書籤發之日，不存在違約或違約事件。 [，下文所述情況除外].

[在此處或在單獨的附件中描述上文第3段的任何例外情況，合理詳細地列出違約或違約事件的性質、存在的時間以及借款人已經採取或提議採取的行動。]

4。本證書作為附件A附於本證書的是一份契約合規工作表，反映了截至本文所附財務報表最後一天及所涉期間貸款協議第6.02節中規定的財務契約的計算。

¹如果是季度財務報表，則插入。

為此，下列簽署人已於_______________________________日簽發並交付了本證書，以昭信守。

附件 A
契約合規工作表

合併資本比率（貸款協議第6.02節）

附錄 D

任務和假設

本轉讓和假設（本 “轉讓和假設”）的日期自下文規定的生效日期起，並於兩者之間簽訂 [轉讓人姓名]（“轉讓人”）和 [受讓人姓名]（“受讓人”）。此處使用但未定義的大寫術語應具有下述貸款協議中賦予的含義，受讓人特此確認收到貸款協議的副本。特此同意本協議附件 1 中規定的標準條款和條件（“標準條款和條件”），並以引用方式納入此處，並構成本轉讓和假設的一部分，就好像在此處的完整規定一樣。

為了獲得商定的對價，轉讓人特此不可撤銷地向受讓人出售和轉讓，受讓人特此不可撤銷地向轉讓人購買和承擔，受讓人自行政代理人插入的生效之日起，根據標準條款和條件及貸款協議，不可撤銷地向轉讓人購買和承擔（i）轉讓人根據貸款協議和任何其他文件以銀行身份享有的所有權利和義務或據此交付的票據，但以金額和百分比為限下文列出了轉讓人根據貸款協議享有的所有未償權利和義務的利息（包括但不限於向轉讓人支付的所有貸款及其中包含的任何擔保）以及（ii）在適用法律允許轉讓的範圍內，轉讓人（以銀行的身份）對任何已知或未知的人因貸款或與貸款有關而產生的所有索賠、訴訟、訴訟理由和任何其他權利協議、根據協議交付的任何其他文件或票據或貸款由此管轄或以任何方式基於或與上述任何條款相關的交易，包括但不限於合同索賠、侵權索賠、醫療事故索賠、法定索賠以及與根據上文 (i) 項出售和轉讓的權利和義務相關的所有其他法律或衡平索賠（根據上述 (i) 和 (ii) 條款出售和轉讓的權利和義務在此統稱為 “轉讓權益”）。此類出售和轉讓不向轉讓人追索權，除非本轉讓和假設中明確規定，否則轉讓人不作任何陳述或保證。受讓人應向行政代理人交付（如果還不是銀行）管理問卷。

1。轉讓人：________________________

2。受讓人：______________________

[並且是一個附屬機構/經批准的基金 [識別銀行]¹]

3.借款人：密蘇裏尖塔公司

4。行政代理：美國銀行全國協會，作為貸款協議下的行政代理人。

¹根據需要選擇。

5。貸款協議：借款人、某些銀行（“銀行”）和作為行政代理人的美國銀行全國協會簽訂的截至2024年1月3日的貸款協議（經不時修訂、修改、重述或補充 “貸款協議”）。

6。分配利息：

7. [交易日期：_____________]⁵

8。生效日期：_____________ [將由行政代理人填寫, 該日期應為登記冊中轉讓登記的生效日期.]

²交易對手應調整的金額，以考慮交易日和生效日之間支付的任何款項或預付款。
³將所有銀行的承諾/貸款的百分比列為小數點後至少 9 位。
⁴如果適用，請插入。
⁵如果轉讓人和受讓人打算自交易日起確定最低轉讓金額，則需填寫。

特此同意本轉讓和假設中規定的條款：

已同意並接受：

⁶僅在《貸款協議》的條款要求借款人和/或其他方的同意時才添加。

任務和假設附件 1

Spire Missouri Inc. 之間的貸款協議截止日期為2024年1月3日，
作為借款人、某些銀行不時作為借款人，以及
美國銀行全國協會，作為行政代理人

的標準條款和條件
賦值和假設

1。陳述和保證。

1.1 轉讓人。轉讓人 (a) 聲明並保證 (i) 它是轉讓權益的合法和受益所有人，(ii) 轉讓權益不受任何留置權、抵押權或其他不利索賠，(iii) 它擁有全部權力和權限，並已採取一切必要行動來執行和交付本轉讓和假設並完成本協議所設想的交易；(b) 對 (b) 不承擔任何責任 (b) 對 (b) 不承擔任何責任 i) 貸款協議或任何其他交易中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述文件，(ii) 交易文件或其下任何抵押品的執行、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值，(iii) 借款人、其任何子公司或關聯公司或任何其他對任何交易文件負有義務的人的財務狀況，或 (iv) 借款人、其任何子公司或關聯公司或任何其他人履行或遵守其在任何交易文件下的各自義務的情況。

1.2 受讓人。受讓人 (a) 聲明並保證 (i) 它擁有全部權力和權力，並已採取一切必要行動來執行和交付本轉讓和假設，完成本協議所設想的交易併成為貸款協議規定的銀行，(ii) 它符合貸款協議第9.09節對合格受讓人的所有要求（前提是收到貸款協議可能要求的許可），(iii) 它符合貸款協議第9.09節對合格受讓人的所有要求（前提是收到貸款協議可能要求的許可），(iii) 它符合貸款協議第9.09節對合格受讓人的所有要求（前提是收到貸款協議可能要求的許可），(iii) 它符合貸款協議第9.09節對合格受讓人的所有要求（前提是收到貸款協議可能要求) 自生效之日起和之後，作為銀行，它應受貸款協議條款的約束根據該協議，並在分配利息的範圍內，應承擔銀行根據該協議承擔的義務，(iv) 它已收到貸款協議的副本，以及根據該協議第6.01 (a) 節（如適用）提交的最新財務報表的副本，以及其認為適當的其他文件和信息，以做出自己的信用分析和決定簽訂本轉讓和假設並在此基礎上購買分配利息它是在獨立和沒有的情況下做出這樣的分析和決定的對行政代理人或任何其他銀行的依賴，以及 (v) 如果是外國銀行，則附於轉讓和假設是指其根據貸款協議條款交付、由受讓人正式填寫和簽署的任何文件；以及 (b) 同意 (i) 它將根據其認為適當的文件和信息，獨立且不依賴行政代理人、轉讓人或任何其他銀行當時，在採取或不採取行動時繼續做出自己的信貸決定交易文件，以及（ii）它將根據其條款履行交易文件條款要求其作為銀行履行的所有義務。

2。付款。自生效日起和之後，行政代理人應向轉讓人支付與分配利息有關的所有款項（包括本金、利息、費用和其他金額的支付），以支付截至但不包括生效日期的應計金額，並向受讓人支付自生效之日起和之後的應計金額。

3.一般規定。本轉讓和假設對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。本轉讓和假設可以在任意數量的對應方中執行，這些對應方共同構成一個文書。按照《貸款協議》第 9.12 節的規定，通過傳真、PDF 或電子通信方式交付本轉讓和假設簽名頁的已執行副本應與交付本轉讓和假設的手動簽署副本一樣有效。在任何轉讓和假設中引入的 “執行”、“簽名”、“簽名” 等詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，視情況而定，在任何適用法律（包括電子簽名、新版）規定的範圍和規定的範圍內，每種電子簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性約克州電子簽名和記錄法，或任何其他基於UETA的類似州法律。