424B5

這些票據將是我們的優先無抵押債務，在支付權中的排名將與我們現有和未來的無抵押優先債務相同。這些票據將僅以註冊賬面記賬形式發行，面額為2,000美元，超過1,000美元的整數倍數。有關注釋的更詳細描述，請參閲備註描述。

這些票據是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。這些票據不會在任何證券交易所上市或包含在任何自動報價系統中。

投資票據涉及風險。請參閲本招股説明書補充文件第S-9頁開頭的風險因素，以及我們截至2022年12月31日財年的 10-K表年度報告和本財年截至2023年9月30日財季的10-Q表季度報告中所包含的風險因素，，以討論與票據投資相關的某些風險。


	每張筆記			總計
公開發行價格⁽¹⁾		99.948	%	$	399,792,000
承保折扣		0.600	%	$	2,400,000
扣除開支前的收益⁽¹⁾		99.348	%	$	397,392,000

(1)	如果在該日期之後結算，則加上自2023年12月7日起的應計利息（如果有）。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，或者對本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的充分性或準確性作了否定。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

承銷商預計只能通過存託信託公司（DTC）的設施以賬面記賬形式向投資者交付票據，用於其參與者的賬户，包括Clearstream Banking， societé anonyme，和/或作為歐洲清算系統運營商的歐洲清算銀行股份公司在2023年12月7日左右。

活躍的聯席賬本經理


美國銀行證券		巴克萊		花旗集團		摩根大通

被動聯席跑賬經理


BMO 資本市場		法國巴黎銀行		高盛公司有限責任公司		馬克杯



PNC 資本市場有限責任公司	豐業銀行	US Bancorp	富國銀行證券

聯合經理


Bradesco BBI		拉博證券		三井住友銀行日光		道明證券

本招股説明書補充文件的發佈日期為2023年12月4日。


	頁面

招股説明書補充文件
關於本招股説明書補充文件		S-1
演示基礎		S-1
商標		S-1
關於前瞻性陳述的警示通知		S-2
招股説明書補充摘要		S-5
風險因素		S-9
所得款項的用途		S-11
資本化		S-12
註釋的描述		S-13
某些美國聯邦所得税注意事項		S-21
承保		S-25
法律事務		S-31
專家		S-31
以引用方式納入		S-32

	頁面

招股説明書
關於本招股説明書		1
在哪裏可以找到更多信息		1
以引用方式納入某些文件		2
關於前瞻性陳述的警示通知		3
美國美盛公司		6
風險因素		7
所得款項的用途		8
資本存量描述		9
債務證券的描述		11
認股權證的描述		22
出售股東		23
分配計劃		24
法律事務		25
專家		25

本招股説明書補充文件是美國美盛公司通過貨架註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。根據這種上架程序，公司提議使用本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書出售票據。本招股説明書補充文件描述了此產品的具體條款。隨附的招股説明書和其中以引用方式納入的信息描述了我們的業務，並提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於本次發行。通常，當我們僅提及招股説明書時，我們指的是這兩個部分的合併。在決定投資票據之前，您應該閲讀本招股説明書補充文件以及隨附的招股説明書和任何免費撰寫的招股説明書。如果本招股説明書補充文件中的信息或本招股説明書補充文件中以引用方式納入的信息與隨附的招股説明書不一致，則本招股説明書補充文件中的信息或中以引用方式納入的信息將適用，並將取代隨附的招股説明書中的信息。

您應僅依賴本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及我們授權的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們和承銷商均未授權任何人向您提供額外或不同的信息。如果有人向您提供了其他、不同或不一致的信息，則您不應依賴這些信息。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，我們和承銷商均未提出出售票據的要約。您應假設本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的信息僅在相應文件的封面之日準確無誤，無論本招股説明書補充文件何時交付或票據的銷售時間如何。自那時以來，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能發生了變化。

列報基礎

在本招股説明書補充文件中使用的術語中，除非另有説明或上下文另有説明，否則我們、我們、我們、美國美盛和公司的術語均指馬賽克公司和/或其適用的子公司或子公司。本招股説明書補充文件中提到的美元、美元和美元的所有內容均指美元。

商標

我們擁有或擁有我們在業務運營中使用的商標、服務標誌或商品名稱的權利。本招股説明書補充文件或此處以引用方式納入的文件中出現的其他商標、服務商標和商品名稱均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書補充文件中提及的商標、服務商標和商品名稱可在不使用 ^®和符號，但我們將根據適用法律最大限度地維護我們的權利或適用許可人對這些商標、服務標誌和商品名稱的權利。

S-1

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的某些信息適用於根據本招股説明書補充文件發行的每筆證券，我們以引用方式納入的文件可能包括構成經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）第27A 條和《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述的預期、意圖、計劃和信念的陳述，並打算在由以下機構提供的安全港保護範圍內那些部分。這些陳述與未來事件或我們未來的財務業績有關。我們使用預期、相信、可能、估計、預期、打算、可能、計劃、潛力、預測、預測、項目、將來、應該或其他類似詞語來識別前瞻性陳述。

可能導致報告的結果與前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異的因素包括但不限於以下因素：

影響我們或我們的客户經營的農業的商業和經濟狀況以及政府政策，包括定期供需失衡導致的價格和需求波動；

由於巴西、沙特阿拉伯、祕魯或我們開展業務的其他國家的政治和經濟不穩定、內亂或政府政策的變化，包括與實施新的運費表和新的採礦立法相關的成本上漲，我們的業務可能會中斷；

COVID-19 疫情對全球經濟和我們的業務、供應商、客户、員工和我們運營所在社區的持續影響；

石油需求的潛在下降可能導致產量大幅下降，及其對硫的供應和價格的影響，硫是我們磷酸鹽和美國美盛肥料板塊業務的關鍵原材料投入；

農民作物營養素施用率的變化；

世界磷酸鹽或鉀肥市場運行的變化，包括作物營養素行業的整合，特別是如果我們不參與整合；

在我們經營的行業中，競爭對手或新進入者擴大或收縮產能或銷售努力，包括Canpotex成員通過試運行或其他方式證明鉀肥擴建項目的產能的行動所產生的影響；

未來產品創新或新技術開發對我們產品需求的影響；

我們業務的季節性導致需要大量庫存，營運資金需求出現季節性高峯，這可能會導致庫存過剩或產品短缺；

用於製造我們產品的原材料或能源的成本或供應限制的變化，或我們產品的運輸成本或可用性的變化；

經濟和市場狀況，包括供應鏈挑戰以及運輸和勞動力短缺造成的成本增加和延誤；

銷售價格下跌或成本大幅增加，這可能要求我們以較低的成本或市場價格減記我們的庫存，或者要求我們損害商譽或其他長期資產，或為遞延所得税資產設定估值補貼；

當我們消費過去以更高的價格購買或承諾購買的原材料時，我們無法充分實現用於生產產品的原材料的市場價格下跌所帶來的好處；

S-2

適用於我們運營的環境和其他政府法規的變化，包括擴大受聯邦法律監管的水資源類型和範圍的聯邦立法或監管行動，以及可能進一步採取影響或與温室氣體排放相關的聯邦或州立法或監管行動，，包括可能在加拿大或我們開展業務的其他司法管轄區實施的碳税或其他措施，或與自然發生水量升高相關的限制或責任在採礦活動或可能努力減少流入墨西哥灣、密西西比河流域或其他地方的養分過程中擾動地面而產生的輻射；

實施向佛羅裏達州水道排放氮和/或磷的聯邦或州水質標準的潛在成本和影響；

我們的競爭對手的財務資源，包括其他國家的國有和政府補貼實體；

我們的客户可能違約我們向他們提供的貿易信貸或他們在購買我們的產品時產生並由我們擔保的債務；

客户購買我們的產品所需的流動性或信貸渠道的任何顯著減少；

我們為管理重大戰略優先事項而制定的流程的有效性，包括我們對Maaden Waad Al Shamal Phosphate Company（MWSPC）的投資，以及成功整合和發展收購的業務；

不同於管理層當前估計的各種項目的實際成本，包括資產報廢、環境修復、填海或其他環境義務以及加拿大資源税和特許權使用費，或MWSPC或其現有或未來資金的成本；

影響我們的法律和行政訴訟及監管事項的成本和影響，包括環境、税務或行政訴訟、關於我們的運營對附近農場、企業、其他財產用途或財產產生不利影響的投訴、相關和解以及法院就批准和解採取的行動、與辯護和解決全球審計、上訴或法院活動相關的費用以及法律程序和監管事務的其他進一步發展；

S-3

根據我們與CF Industries, Inc.簽訂的長期天然氣定價氨供應協議，難以實現收益，包括最初預期從協議中節省的成本可能無法在協議期限內得到充分實現的風險，或者在協議期限內，天然氣價格或氨的市場價格處於與現貨市場購買相比，基於天然氣的定價對我們不利的水平；以及

我們在美國證券交易委員會報告中不時報告的其他風險因素。

在考慮這些前瞻性陳述時，應記住本文件中的警示性陳述、任何適用的招股説明書補充文件以及以引用方式納入的文件。這些前瞻性陳述僅代表此類陳述發表之日，除非聯邦證券法律要求，否則我們沒有義務更新或修改這些陳述。

S-4

以下摘要包含有關票據發行的信息。它不包含在決定購買票據時可能對您很重要的所有信息。為了更全面地瞭解美國美盛公司和票據的發行，我們敦促您仔細閲讀完整的招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處以引用方式納入的文件，包括 “風險因素和管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析” 部分以及我們的財務報表和這些財務報表的附註。

我們的公司

我們是全球領先的濃縮磷酸鹽和鉀肥作物營養素生產商和銷售商。通過我們廣泛的產品供應，我們是磷酸鹽和鉀基作物營養素和動物飼料原料的單一來源供應商。我們為大約 40 個國家的客户提供服務。我們是全球第二大綜合磷酸鹽生產商，也是北美和巴西最大的磷酸鹽類動物飼料原料生產商和銷售商之一。我們是巴西家領先的化肥生產和分銷公司。我們在佛羅裏達州、巴西和祕魯開採磷礦。我們在佛羅裏達州、路易斯安那州和巴西的工廠將巖石加工成磷酸鹽成品。我們通常是世界上最大的鉀肥生產商之一。2022年，我們是第二大生產商，白俄羅斯和俄羅斯的產量減少提振了我們的地位。我們在薩斯喀徹温省、新墨西哥州和巴西開採鉀肥。我們在巴西、中國、印度和巴拉圭還有其他生產、混合或分銷業務，並對一家在沙特阿拉伯王國經營磷礦和化學綜合體的合資企業進行戰略股權投資。我們的業務服務於世界上營養消費量最高的四個個國家：中國、印度、美國和巴西。

美國美盛公司是特拉華州的一家公司，於 2004 年 3 月成立，是該公司的母公司，該業務由 2004 年 10 月 IMC 環球公司和嘉吉公司的化肥業務合併而成。我們在紐約證券交易所上市，股票代碼為MOS，總部位於佛羅裏達州坦帕市。

我們通過全資和控股子公司以及我們擁有少於多數股權或非控股權益的企業開展業務。我們分為三個應報告的業務領域：磷酸鹽、鉀肥和美國美盛肥料。分段間淘汰，未實現按市值計價衍生品的收益/虧損、債務支出以及中國和印度分銷業務的業績包含在公司、沖銷和其他中。

我們的主要行政辦公室位於佛羅裏達州坦帕市東肯尼迪大道101號2500 套房，電話 (813) 775-8270。我們的互聯網網站地址是 www.mosaicco.com。我們網站上的信息不是本招股説明書補充文件的一部分，也不是以引用方式納入本招股説明書補充文件的一部分。

S-5

截至2023年9月30日，美國美盛公司（不包括其子公司）有約33億美元的債務（不包括公司間債務和信用證），其中沒有一筆是有擔保的債務。在生效後：(i) 償還2023年11月15日到期的2023年到期的4.250％優先票據（2023年票據）中未償還的9億美元本金總額，同時根據我們的定期貸款額度提款，以及手頭現金和發行商業票據，以及（ii）按照收益的使用中所述發行票據的發行和出售以及由此產生的收益的使用，截至2023年9月30日，美國美盛公司（不包括其子公司）將擁有約33億美元債務（不包括公司間債務和信用證），其中沒有一項是擔保債務。

這些票據在結構上將從屬於我們子公司的所有現有和未來債務和其他負債，包括擔保。查看與附註相關的風險因素/風險這些票據實際上從屬於我們子公司的債務。

截至2023年9月30日，我們合併後的子公司的負債和其他負債約為4億美元（不包括公司間負債），其中1.471億美元由美國美盛公司擔保。

擔保

沒有。

盟約	管理票據的契約包含契約，這些契約將限制我們：

承擔由留置權擔保的債務；

進行某些銷售和回租交易；以及

與第三方合併，或轉讓、轉讓或租賃全部或幾乎所有資產。

S-6

我們估計，在扣除承保折扣和本次發行的預計費用後，出售票據的淨收益約為3.959億美元。我們打算將所得款項用於償還未償還的商業票據，並補充與償還2023年票據有關的可用現金，以及任何剩餘的收益，用於一般公司用途，其中可能包括償還其他債務。在進行此類用途之前，我們可能會將淨收益投資於短期投資，包括現金、現金等價物和/或有價證券。截至2023年11月30日，我們有約6.5億美元的未償還商業票據，的加權平均年利率約為5.5868％，加權平均到期日約為17.41天。

風險因素	在決定投資票據之前，您應仔細閲讀和考慮本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處以引用方式納入的文件，包括我們截至2022年12月31日財年的 10-K表年度報告和截至2023年9月30日財季的10-Q表季度報告。

受託人	美國銀行信託公司，全國協會（作為美國銀行全國協會的繼任者）。

S-7

這些票據將由一張或多張全球票據代表，作為DTC的託管人存放在受託人手中，並以 Cede & Co. 的名義註冊為DTC的被提名人。全球票據的實益權益將以2,000美元的面額發行，超過該面額的整數倍數為1,000美元。參見本招股説明書補充文件中的票據説明存託人、賬面記賬和結算。

適用法律	管理票據的契約受紐約州法律管轄，並將根據紐約州法律進行解釋。

無清單	我們無意申請票據在任何證券交易所上市，也不打算在任何自動報價系統中申請票據的報價。

S-8

對票據的投資涉及風險。在投資票據之前，您應仔細考慮以下風險以及引用在本招股説明書補充文件（包括我們的財務報表和相關附註）中包含或納入的其他信息。除了下文列出的風險因素外，請閲讀隨附的招股説明書中 “風險因素” 標題下包含或以引用方式納入的信息，以及截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告以及截至2023年9月30日財季的10-Q表季度報告。這些風險中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。在這種情況下，您可能會損失原始投資的全部或部分。

與票據相關的風險

這些票據是優先無抵押債務，從屬於我們所有現有和未來的有擔保債務。

這些票據是優先無擔保債務，實際上從屬於我們所有現有和未來的有擔保債務，但以擔保此類債務的資產價值為限。票據契約並不限制我們承擔額外債務的能力，包括一般的有擔保債務，擔保債務將優先對擔保債務的資產提出索賠。如果我們破產、破產、清算、重組、解散或清盤，我們作為任何有擔保債務抵押品的資產將在對票據進行任何付款之前，用於償還對有擔保債權人的債務。參見隨附的招股説明書中的債務證券概述。

這些票據實際上從屬於我們子公司的義務。

我們所有的業務都是通過我們的子公司進行的。儘管這些票據是非次級債務，但在資產範圍內，它們實際上將從屬於我們子公司的所有負債。我們的子公司是獨立且不同的法律實體，沒有義務支付債務項下應付的任何款項，包括票據，也沒有義務通過支付股息或其他方式向我們提供任何資金，以便我們能夠這樣做。

截至2023年9月30日，我們合併後的子公司約有4億美元的負債和其他負債（不包括公司間負債），其中1.471億美元由美國美盛公司擔保。

我們在票據的契約中只簽訂了有限的契約。

票據的契約沒有：

為票據設立償債基金；

要求我們維持任何財務比率或淨資產、收入、收入、現金流或流動性的特定水平，因此，如果我們蒙受營業虧損，則不保護票據持有人；

限制我們的子公司承擔一般債務或實際上將置於票據之上的優先級的債務的能力；

限制我們承擔一般債務的能力或任何與票據付款權相等的債務；

限制我們的子公司發行優先於我們持有的子公司普通股的證券的能力；

限制我們回購證券的能力；

S-9

這些票據是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。我們不打算在任何證券交易所上市票據，也無意將票據納入任何自動報價系統。儘管票據的承銷商已告知我們，他們打算在票據上市，但承銷商沒有義務這樣做，可以隨時停止做市。無法保證：

這些票據的市場將發展或繼續；

關於任何確實在發展的市場的流動性；或

關於您出售可能擁有的任何票據的能力或出售票據的價格。

控制權變更觸發事件發生後，我們可能無法回購票據。

在票據發生控制權變更觸發事件時，我們將要求我們提出以本金的101％外加應計和未付利息回購所有未償還票據的提議。請參閲本招股説明書補充文件中的控制權變更説明。此類回購的資金來源將是我們的可用現金或子公司業務產生的現金或其他潛在來源，包括借款、資產出售或股權出售。我們無法向您保證，在發生任何控制權變更觸發事件時，將有足夠的資金從這些來源獲得足夠的資金來按要求回購已投標的票據。我們未來的債務工具可能包含類似的條款。在控制權變更觸發事件發生時，我們可能沒有足夠的資金來完成所需的票據回購以及其他債務（如果適用）。

我們信用評級的降級或其他變化可能會影響我們的財務業績並降低票據的市場價值。

我們預計，這些票據將被一個或多個國家認可的統計評級機構評為投資等級。評級不是建議購買、持有或出售票據，因為評級不能預測特定證券的市場價格或其對特定投資者的適用性。評級機構可以自行決定降低評級或決定不對票據進行評級。票據的評級將主要基於評級組織對票據到期時及時支付利息的可能性以及票據在最終到期日最終支付本金的可能性的評估。任何評級下調都可能增加我們的借貸成本，或者需要採取某些措施來糾正這種情況。根據契約，降低、暫停或撤回票據評級本身並不構成違約事件。

特此發行的票據將與2027年到期的4.050％優先票據、2033年到期的5.450％優先票據、2041年到期的4.875％的優先票據、2043年到期的5.625％優先票據以及根據契約發行的與契約中規定的某些事項有關的任何其他票據進行投票。

根據契約，就契約的某些修正案而言，此處發行的票據將按比例作為單一系列票據進行投票，其他系列的所有未償票據根據契約發行，包括2027年到期的4.050％優先票據、2033年到期的5.450％優先票據、2041年到期的4.875％優先票據和2043年到期的5.625％優先票據。因此，如果此類其他票據的持有人與特此發行的票據的持有人擁有不同的利益，則這些其他持有人可以在不符合本契約下所有未償票據持有人最大利益的情況下以不符合本契約發行票據持有人最大利益的方式修改契約。

S-10

我們估計，在扣除本次發行的承保折扣和我們應付的本次發行的估計費用後，出售票據的淨收益約為3.959億美元。我們打算將所得款項用於償還未償還的已提取商業票據，並補充與償還2023年票據有關的可用現金，以及任何剩餘的收益，用於一般公司用途，其中可能包括償還其他債務。在進行此類用途之前，我們可能會將淨收益投資於短期投資，包括現金、現金等價物和/或有價證券。

截至2023年11月30日，我們有約6.5億美元的未償還商業票據，加權平均年利率約為 5.5868％，加權平均到期日約為17.41天。

S-11

我們截至2023年9月30日的合併資本經過調整，以使（i）在2023年11月15日到期時償還2023年票據，在定期貸款機制下提款，以及手頭現金和商業票據的發行，以及（ii）票據的發行以及所得收益和手頭現金的預期用途，如 “收益用途” 中所述。

您應將本表與我們的合併財務報表和相關附註一起閲讀，這些附註以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中。


	截至2023年9月30日
	實際的			調整後
	（金額以百萬計，除了股份金額）
現金和現金等價物	$	591.0		$	591.0
短期債務：
短期債務		299.8			299.8
長期債務的當前到期日		954.6			54.6
循環信貸額度 (1)

短期債務總額		1,254.4			354.4

長期債務：
不安全的票據		2,087.0			2,087.0
無抵押債券		147.2			147.2
其他		168.0			668.0
特此提供的票據					400.0

長期債務總額，減去當前到期日		2,402.2			3,302.2

減少發行折扣					2.4

長期債務總額，減去當前到期日和發行折扣		2,402.2			3,299.8

股權：
截至2023年9月30日優先股，面值0.01美元，已授權15,000,000股，未發行和流通	$			$
截至2023年9月30日，普通股，面值0.01美元，已授權100億股，已發行393,866,695股， 328,333,935股已發行股票		3.3			3.3
超過面值的資本
留存收益		14,156.5			14,156.5
累計其他綜合虧損		(2,109.5	)		(2,109.5	)

美國美盛股東權益總額		12,050.3			12,050.3
非控股權益		156.8			156.8

權益總額	$	12,207.1		$	12,207.1

(1)	截至2023年9月30日，我們的循環信貸額度下有1,040萬美元的未償信用證，還有24.9億美元可供未來借款。

S-12

以下是票據主要條款的描述。本描述不完整，受我們與作為受託人（受託人）的美國銀行信託公司全國協會（作為美國銀行全國協會的繼任者）於2011年10月24日簽訂的契約（“契約”）的約束。契約受經修訂的1939年《信託契約法》的約束和管轄。契約形式的副本已提交給美國證券交易委員會。如隨附招股説明書中債務證券描述中所述，本描述補充了特此發行的票據，並在與之不一致的情況下，用取代了債務證券的描述。

在本標題附註描述下使用的，所有提及我們、我們、我們或美國美盛之處均指馬賽克公司，除非另有明確説明或文意另有要求，否則不包括其子公司、其在合資企業中的比例份額、其作為夥伴的任何合夥企業及其重大股權投資。本標題下使用的、此處中未定義的所有大寫詞語均具有隨附招股説明書中規定的含義。

普通的

本金、贖回金額（如果有）和票據利息將以美元支付。

2028年到期的5.375％的優先票據（票據）最初將發行本金總額為4億美元，利率為，年利率為5.375％。

我們將在每年的5月15日和11月15日每半年向票據的註冊持有人支付票據利息，從2024年5月15日開始，或者從最近支付或提供利息的日期開始，分別在前一年的5月1日或11月1日向票據的註冊持有人支付票據的利息。這些票據將於2028年11月15日到期。應付利息金額將以 360 天為一年（包括十二個 30 天）為基礎計算。

如果票據的任何利息支付日、贖回日或到期日為非工作日，則相關的本金、贖回金額（如果有）或利息的支付將推遲到下一個工作日，在該利息支付日或票據到期日之後的期間內（視情況而定）將不計入此類付款的利息。

工作日指除星期六或星期日以外的任何一天，既不是法定假日，也不是法律或法規（包括任何行政命令）授權或要求銀行機構在紐約市關閉的日子。

我們可能會不時重新打開票據併發行其他票據，恕不另行通知或徵得票據持有人的同意。此類其他票據將在所有方面與特此發行的票據相同（發行日期、公開發行價格、發行日期之前應計的利息的支付以及首次利息支付日期（如果適用）除外）。我們可以根據契約不時發行的票據的本金沒有限制。以這種方式發行的其他票據將與特此發行的票據合併，並將與之形成單一系列， 提供的出於美國聯邦所得税的目的，此類附加票據可以與票據互換。

這些票據將無權獲得任何償債基金的收益。

這些票據將由以DTC提名人Cede & Co. 的名義註冊的全球證券代表。除非下文所述以及下文標題下的 “存管、賬面記賬和結算” 下，否則不會發行最終形式的票據。

S-13

根據DTC的程序，作為全球證券記錄的持有者，DTC的被提名人將有權通過當日資金的電匯方式收取本金、贖回金額（如果有）和利息，以支付給受益所有人。請參閲下面的存管、賬面記賬和結算。如果票據以確定形式發行，則應支付本金、贖回金額（如果有）和票據利息，並且票據可以在受託人的辦公室或機構進行交換和轉讓，但我們可以選擇利息（如果有）通過支票郵寄到有權獲得票據的人的地址支付，因為該地址應出現在證券登記冊中，或 (ii) 通過電匯方式向證券登記冊中規定的由有權擁有該賬户的個人在美國開設的賬户。

這些票據將僅作為註冊票據發行，面額為2,000美元，超過該面額的整數倍數為1,000美元。任何票據的轉賬或交換均不收取任何服務費，但我們可能要求支付一筆足以支付與之相關的任何税款或其他政府費用的款項。

排名

這些票據將是我們的直接高級無抵押債務，在支付權中將與我們所有現有和未來的優先無抵押債務排名相同，並將優先於我們所有現有和未來的次級債務。截至2023年9月30日，美國美盛的債務約為33億美元（不包括公司間債務和信用證），其中沒有一項是擔保債務。在生效後：（i）償還2023年11月15日到期的2023年到期的4.250％優先票據中未償還的9億美元本金總額，並根據我們的定期貸款額度提款，以及手頭現金和發行商業票據，以及（ii）發行和出售特此發行的票據，以及從中獲得的收益的使用，截至9月30日，2023 年，美國美盛公司（不包括其子公司）將有大約 33 億美元的債務（不包括公司間債務和信用證），這些都不是擔保債務。這些票據實際上將從屬於我們任何子公司的所有債務和其他負債，包括擔保。參見風險因素/與附註相關的風險這些票據實際上從屬於我們子公司的義務在本招股説明書補充文件中。截至2023年9月30日，我們合併的子公司的負債和其他負債約為4億美元（不包括公司間負債），其中1.471億美元由美國美盛公司擔保。出售票據的淨收益均不會用於償還合併子公司的債務和其他負債。

可選兑換

在2028年10月15日（到期日前一個月）（票面看漲日）之前，我們可以隨時隨地按自己的選擇全部或部分贖回票據，贖回價格（以本金的百分比表示，四捨五入到小數點後三位）等於以下兩項中較高者：

(a) 折現至贖回日（假設票據在面值收回日到期）的剩餘定期還款本金和利息的現值總和（假設360天全年包括十二個30天月）按美國國債利率加上20個基點減去 (b) 截至贖回之日的應計利息；以及

待贖回票據本金的100％，

加上截至贖回日的應計和未付利息，無論哪種情況。

在面值看漲日當天或之後，我們可以隨時不時地全部或部分贖回票據，贖回價格等於所贖回票據本金的100％加上截至贖回日的應計和未付利息。

國庫利率 是指就任何贖回日期而言，我們根據以下兩段確定的收益率。

S-14

美國國債利率應由我們在紐約市時間下午 4:15 之後（或在美聯儲系統理事會每天公佈美國政府證券收益率之後），在贖回日之前的第三個工作日根據美聯儲系統理事會發布的最新統計報告中時間之後顯示的最近一天的收益率或收益率確定指定為選定利率（每日）H.15（或任何後續利率）或出版物）（H.15）標題為美國政府證券國庫常量到期日名義（或任何後續標題或標題）（H.15 TCM）。在確定國債利率時，我們將在適用的情況下選擇：（1）H.15的美國國債固定到期日收益率完全等於從贖回日到期日到期日（該日為剩餘期限）的期限；或者（2）如果H.15上沒有完全等於剩餘期限的美國國債常數，則兩種收益率分別對應於H.15的美國國債固定到期日和一個與美國國債在H.15的固定到期日相對應的收益率立即比剩餘期限長應使用此類收益率在直線基礎上（使用實際天數）對票面看漲期進行插值，並將結果四捨五入到小數點後三位；或者（3）如果H.15上沒有短於或長於剩餘期限的美國國債的固定到期日，則以最接近剩餘期限的H.15的單一國債固定到期收益率。就本段而言，H.15上適用的國債固定到期日或到期日的到期日應視為等於自贖回之日起該國債固定到期日的相關月數或年數（如適用）。

如果在贖回日之前的第三個工作日不再公佈H.15 TCM，我們將根據年利率計算國庫利率，該利率等於紐約時間上午11點的半年等值到期收益率，在適用情況下到期日或最接近面值召回日的美國國債贖回日前第二個工作日。如果沒有在票面看漲日到期的美國國庫證券，但有兩種或更多種美國國債的到期日與票面看漲日相等，一種的到期日早於面值看漲日，另一隻到期日緊隨面值看漲日，我們將選擇到期日早於面值看漲日的美國國庫證券。如果有兩張或更多美國國債在票面看漲日到期的美國國庫證券或兩張或更多符合前一句標準的美國國庫證券，我們將根據紐約時間上午11點此類美國國債的買入和要價的平均值，從這兩種或更多的美國國債中選擇交易價格最接近面值的美國國庫證券。在根據本段條款確定國債利率時，適用的美國國債的半年期到期收益率應基於該美國國債證券在紐約時間上午11點的買入價和要價（以本金的百分比表示）的平均值，並四捨五入至小數點後三位。

如果沒有明顯的錯誤，我們在確定贖回價格方面的行動和決定對於所有目的均具有決定性和約束力，受託人沒有義務計算或確認贖回價格的任何計算。

有關票據的任何兑換通知將在兑換日前至少10天但不超過60天按照DTC的適用程序郵寄或以其他方式送達待兑換票據的每位註冊持有人。

如果是部分贖回，則將按比例、抽籤或受託管理人自行決定認為適當和公平的其他方法選擇用於贖回的票據。本金等於或小於2,000美元的票據不得部分兑換。如果任何票據僅部分兑換，則與該票據相關的贖回通知將註明票據本金金額中要兑換的部分。如果票據以最終形式發行，則在註銷原始票據時，將以票據持有人的名義發行本金等於票據未兑換部分的新票據。只要票據由DTC（或其他存託機構）持有，票據的贖回（包括在部分贖回的情況下選擇要贖回的票據）應根據存管機構的政策和程序進行。

S-15

如果票據發生控制權變更觸發事件，除非我們如上所述行使了贖回此類票據的權利，否則尚未兑換的票據的持有人將有權要求我們根據下述要約（控制權要約變更）回購此類票據總額為2,000美元或超過1,000美元的整數倍數的全部或任何部分。在控制權變更要約中，我們將要求我們提供現金付款，金額等於回購票據本金總額的101％，外加回購至但不包括購買日期（控制權變更付款）的票據的應計和未付利息（如果有），但不包括購買日期（控制權變更付款），前提是相關記錄日期回購的票據持有人有權獲得在相關利息支付日到期的利息。在與票據有關的控制權變更觸發事件發生後的30天內，或者根據我們的選擇，在控制權變更之前，但是在公開宣佈此類控制權變更之後，我們將需要向票據持有人郵寄通知，並向受託管理人發送一份副本，描述構成控制權變更觸發事件的一筆或多筆交易，並提議在通知中規定的日期回購票據，該日期將不早於 30 天且不遲於自該通知之日起 60 天根據此類通知中描述的程序郵寄（控制權變更付款日期）。如果在控制權變更完成之日之前郵寄通知，則應聲明控制權變更優惠以控制權變更付款日期之前發生的控制權變更觸發事件為條件。我們必須遵守經修訂的1934年《美國證券交易法》（《交易法》）下第14e-1條的要求，以及與因控制權變更觸發事件而回購票據相關的法律法規的適用範圍內。如果任何證券法律或法規的規定與契約控制權變更條款相沖突，我們將被要求遵守適用的證券法律法規，並且不會因為此類衝突而被視為違反了我們在契約控制權變更條款下的義務。

在票據控制權變更付款日當天或之前，我們將被要求：

接受根據控制權變更要約正確投標的所有票據或部分票據付款；

向付款代理人存入相當於所有票據或正確投標票據部分的控制權變更付款金額；以及

向受託人交付或安排向受託人交付正確接受的票據，以及一份説明所購買票據本金總額或部分票據的官員證書。

就上述關於票據持有人選擇回購的討論而言，適用以下定義：

低於投資等級評級活動指從 (i) 控制權變更之日和 (ii) 可能導致控制權變更的安排或交易的公告之日起的任何一天，各評級機構對票據的評級均低於投資等級評級，直到該日期之後的60天期限結束，如果在 60天期限結束時，該60天期限將延長正在公開宣佈對票據的評級，如果另一家評級機構已經下調，則任何一家評級機構都可能下調評級如前所述，已經下調了票據的評級，只要該評級機構繼續考慮可能的降級，這種延期就會持續下去。

更改控制的 指發生以下任何一種情況：(1) 一個或一系列的直接或間接出售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置（合併、合併或合併除外）

S-16

的關聯交易，包括我們和我們子公司的全部或幾乎所有財產或資產，作為一個整體，與我們或我們的任何子公司以外的一個或多個人（該術語在第 13 (d) 條中使用）；(2) 任何交易的完成（包括但不限於任何合併或合併），其結果是一人或多人（如《交易法》第13（d）條中使用的術語一樣）成為受益所有人（定義見交易法第13d-3和13d-5條），直接或間接佔我們通常有權在董事選舉中投票的所有類別有表決權的總投票權的50％以上的總投票權的50％，但任何此類交易除外，在該交易生效後立即發行的有表決權股票的股票構成或轉換為或兑換該人有表決權總投票權的多數；(3) 第一天，而我們董事會的多數成員都不是常任董事；(4) 在任何此類情況下，我們根據將任何已發行普通股或其他人的已發行普通股轉換為現金、證券或其他財產或將其兑換成現金、證券或其他財產的交易，與美國美盛合併，或與之合併或合併，但我們有表決權的股票在不久之前流通的任何此類交易除外此類交易構成，或被轉換成或交換的總投票權的多數倖存者在該交易生效後立即擁有的投票權；或 (5) 通過一項與清算或解散我們有關的計劃。

儘管有上述規定，但如果 (1) 我們成為某人的直接或間接全資子公司（此類術語在隨附的招股説明書中定義），以及 (2) 該交易後立即持有該人普通股的直接或間接持有人與普通股或其他有表決權的股票持有人基本相同，則該交易不會被視為涉及控制權變更在該交易前夕重新分類、合併、交換或變更。

控制權變更的定義包括與直接或間接出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們和我們的子公司作為一個整體的全部財產或資產的短語。儘管只有有限的判例法可以解釋該短語，但根據適用的法律，短語尚無精確的既定定義。因此，由於出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們和我們子公司的全部全部資產，票據持有人是否能夠要求我們回購此類持有人票據，這可能是不確定的。

控制權變更觸發事件 表示同時發生控制權變更和低於投資等級的評級事件。

常任董事指自任何確定之日起，我們董事會的任何成員，即 (1) 在票據發行之日曾是該董事會成員，或 (2) 在提名或選舉（通過特定投票）時擔任該董事會成員的多數持續董事的批准後被提名當選或當選為該董事會成員或通過批准我們的委託通函，其中指定該成員為董事選舉的提名人，對此類提名沒有異議）。

投資等級評級指穆迪評級等於或高於 Baa3（或等值）和標準普爾BBB（或等值評級）。

Moodys指穆迪公司的子公司 Moodys Investors Service, Inc. 及其繼任者。

評級機構指（1）穆迪和標準普爾各有，以及（2）如果穆迪或標準普爾中任何一方停止對票據進行評級或出於任何原因未能公開票據評級，則指我們（根據董事會決議）在第 3 (a) (62) 條所指的範圍內由我們（根據董事會決議）選擇的全國認可的統計評級機構作為替代機構穆迪或標準普爾的票據，或兩者的票據，視情況而定。

標準普爾指標普全球評級（S&P Global, Inc. 旗下的標普全球評級及其繼任者）。

S-17

如果第三方以符合我們提出的控制權變更要約要求的方式、時間和其他方式提出同等報價，並且該第三方購買了所有正確投標的票據，而不是根據其要約撤回，則在控制權變更觸發事件中，我們無需就票據提出控制權變更要約。

如果我們在受託人書面通知我們或未償還票據本金不少於 25% 的持有人向我們和受託人發出書面通知後的60天內未能遵守本控制權變更部分中規定的票據的契約條款，則票據違約事件應視為發生。如果此類違約事件發生並仍在繼續，則受託人或未償還票據本金不少於25％的持有人可以通過書面通知我們（如果持有人向受託人）發出書面通知，宣佈此類票據的本金及其所有利息應立即到期並支付，並在作出任何此類聲明後立即到期並支付。（i）修改或修改本節中有關票據的規定（包括本段的規定），以及（ii）免除過去因違反本節對票據的義務而發生的違約或違約事件，需要獲得不少於多數未償還票據本金額的持有人同意。在某些情況下，控制權變更觸發事件條款可能會使出售或收購美國美盛變得更加困難或不利。將來，我們可以進行某些交易，包括資產出售、收購、再融資或其他資本重組，這些交易不會構成控制權變更觸發事件，但可能會增加當時的未償債務金額，或以其他方式影響我們的資本結構或票據信用評級。

在控制權變更觸發事件發生時，我們可能沒有足夠的資金回購所有票據。參見風險因素/與附註相關的風險控制權變更觸發事件發生後，我們可能無法回購票據。

存管人、賬面記錄和結算

DTC 將充當票據的證券存託機構。這些票據只能作為以Cede & Co.名義註冊的全球證券發行。（作為DTC的被提名人），但下文所述的有限情況除外。

DTC向我們提供了以下建議：DTC是一家根據《紐約銀行法》組建的有限用途信託公司、《紐約銀行法》定義的銀行組織、聯邦儲備系統的成員、《紐約統一商法》所指的清算公司以及根據《交易法》第17A條的規定註冊的清算機構。DTC持有其參與者（參與者）存入DTC的證券。DTC還通過參與者賬户的電子計算機化賬面分錄變更，促進參與者之間對存放證券的證券交易（例如轉賬和質押）的結算，從而無需實際轉移證券證書。直接參與者包括美國和非美國證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、Euroclear和Clearstream的存管機構、清算公司和某些其他組織（直接參與者）。DTC是存託信託與清算公司的全資子公司，由其多個直接參與者以及紐約證券交易所和金融業監管局公司擁有。其他人也可以訪問DTC系統，例如通過直接或間接與直接參與者（間接參與者進行交易清算或維持託管關係的證券經紀人和交易商、銀行和信託公司））。適用於DTC及其參與者的規則已向美國證券交易委員會存檔。

在 DTC 系統內購買票據必須由或通過直接參與者進行，直接參與者將獲得 DTC 記錄上的票據積分。每位實際票據購買者（受益所有人）的所有權權益將依次記錄在直接參與者和間接參與者的記錄中。受益所有人不會收到DTC對其購買的書面確認，但預計受益所有人將收到書面確認，其中提供交易的詳細信息，以及受益所有人持有票據的直接參與者或間接參與者的定期份持股聲明。

S-18

為便於後續轉賬，參與者存入DTC的所有票據將以Cede & Co. 的名義註冊，或以DTC授權代表要求的其他名稱註冊。向DTC存入票據並以Cede & Co. 的名義註冊不會影響受益所有權的變化。DTC不會知道票據的實際受益所有者。DTC的記錄將僅反映存入此類票據賬户的直接參與者的身份，這些參與者可能是也可能不是受益所有人。參與者仍將負責代表客户保留其持有的資產的賬户。

DTC向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者和間接參與者向受益所有者傳遞通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，但須遵守可能不時生效的任何法定或監管要求。

兑換通知應發送給 Cede & Co.如果兑換的票據少於所有票據，則DTC的做法是通過抽籤確定每位直接參與者在要兑換的此類票據中利息的金額。

DTC和Cede & Co. 本身都不會對這些票據表示同意或投票。根據通常的程序，DTC將在相關記錄日期之後儘快向我們發送綜合代理。綜合代理分配了 Cede & Co.s 在記錄日期將票據存入其賬户的直接參與者的同意權或投票權（在綜合代理所附清單中註明）。我們認為，DTC、直接參與者、間接參與者和受益所有人之間的安排將使受益人能夠行使實質上等同於票據註冊持有人可以直接行使的權利。

本金、贖回金額（如果有）和票據利息將支付給DTC。DTC的做法是根據DTC 記錄中顯示的相應持有量，在相關的付款日期將直接參與者的賬户存入賬户，除非DTC有理由相信它不會在該付款日期收到付款。參與者向受益所有人支付的款項將受現行指示和慣例的約束，例如以不記名形式為客户的賬户持有的證券或以街道名稱註冊的證券，此類付款將由此類參與者而不是DTC、受託人或我們負責，但須遵守可能不時生效的任何相反的法定或監管要求。向DTC支付本金、贖回金額（如果有）和利息是我們的責任或受託人的責任，向直接參與者支付此類款項是DTC的責任，向受益所有人支付此類款項是直接參與者和間接參與者的責任。

DTC 參與者之間的轉賬將按照 DTC 程序進行，並將以當日資金結算。Euroclear和Clearstream參與者之間的轉賬將根據各自的規則和操作程序進行。一方面，DTC的參與者與Euroclear或Clearstream參與者之間的跨市場轉賬將根據DTC的規則，由其各自的存託機構代表Euroclear或Clearstream進行；但是，此類跨市場交易將要求交易對手視情況向Euroclear或Clearstream交付指令根據規則和程序並在該制度的既定截止日期（布魯塞爾時間）內加入該系統。如果交易符合其結算要求，Euroclear或Clearstream將向其各自的存託機構發出指示，要求其採取行動，通過交付或接收相關全球票據的權益來代表其採取行動，實現最終和解

S-19

除非本文另有規定，否則全球證券權益的受益所有者無權收到票據的實物交付。因此，每個受益所有人必須依靠DTC、直接參與者和間接參與者的程序來行使票據下的任何權利。某些司法管轄區的法律可能要求某些證券購買者以最終形式進行證券的實物交割。此類法律可能會削弱轉讓以全球證書為代表的全球證券的實益權益的能力。

本節中有關DTC和DTC賬簿記賬系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們對其準確性不承擔任何責任。此外，此類信息受DTC可能單方面制定的這些程序的任何變更以及我們與DTC之間安排的任何變更的約束。

受託人和我們均不對與全球證券實益所有權權益賬户有關的記錄的任何方面或維護、監督或審查與此類實益所有權權益相關的任何記錄承擔任何責任或義務。

存管機構服務的終止

只有在以下情況下，全球證券才能兑換為以DTC或其被提名人、繼任存託機構或其他存託機構或其被提名人以外的人名義註冊的票據：

DTC或此類繼任存託機構（如適用）通知我們，它不願或無法繼續擔任此類全球證券的託管機構，並且我們在90天內不得指定任何繼任存託機構；

DTC或此類繼任存託機構（視情況而定）隨時不再是根據交易法註冊的清算機構，屆時DTC或此類繼任存託機構（如適用）必須進行註冊才能充當該存託機構，並且我們在90天內不得指定任何繼任存託機構；

我們自行決定此類全球安全是可以交換的；或

根據契約，票據的違約事件本應已經發生並將繼續發生，受託管理人已通過DTC收到任何全球證券實益權益所有者提出的將此類全球證券兑換成如此註冊的票據的請求。

與根據前一句可交換的票據有關的任何全球證券均可兑換為以名義註冊為DTC的票據，或相應的繼任存託機構（視情況而定）。預計此類指示將基於DTC從其參與者或其繼任存託機構收到的有關此類全球證券實益權益所有權的指示。

受託人

美國銀行信託公司全國協會（作為美國銀行全國協會的繼任者）是契約的受託人。

S-20

以下是與票據購買、所有權和處置相關的某些美國聯邦所得税注意事項的摘要。本摘要基於經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱《守則》）和據此頒佈的財政條例、美國國税局（ IRS）的司法裁決和公佈的裁決和行政聲明，所有這些都可能發生變化，可能具有追溯效力。對於下文討論的事項，我們沒有也不會尋求美國國税局的任何裁決，也無法保證美國國税局或法院不會對這些問題採取相反的立場。

票據的潛在購買者應就購買、擁有或處置票據的美國聯邦、州、地方和其他税收後果諮詢自己的税務顧問。

本摘要僅供參考，無意全面分析與票據購買、所有權和處置有關的所有美國聯邦所得税注意事項。它沒有涉及替代性最低税收後果或淨投資收入的額外税，也沒有涉及美國聯邦遺產税和贈與税或任何州、地方或非美國的税收後果。本摘要僅限於以原始發行價格以現金購買票據對持有人的影響 (即，這是向債券公司、經紀人或以承銷商、配售代理人或批發商身份行事的類似人員或組織以現金形式出售大量票據並將票據作為資本資產（通常是為投資而持有的財產）的第一個價格。本討論並未涉及可能與特定票據持有人相關的美國聯邦所得税的所有方面，因為他們的具體情況或適用於可能受美國聯邦所得税特殊規則約束的持有人的税收考慮，例如：金融機構；保險公司；房地產投資信託；受監管的投資公司；股票、證券或貨幣或名義本金合約的經紀人、交易商或交易商；免税實體；前公民或該地區的長期居民美國；持有非美元本位貨幣的美國持有人（定義見下文）；出於美國聯邦所得税目的在跨界、對衝、轉換、建設性出售或其他綜合交易中持有票據的人；受控外國公司；被動外國投資公司；合夥企業或其他直通實體。如果合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的任何其他實體或安排）持有票據，則該合夥企業中合夥人的税收待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。考慮投資票據的合夥企業以及這些合夥企業的合夥人應諮詢自己的税務顧問。

就本討論而言，美國持有人是指票據的受益所有人，即就美國聯邦所得税而言：

身為美國公民或居民的個人；

在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律或根據其法律創建或組建的公司（或為美國聯邦所得税目的作為公司應納税的其他實體）；

無論收入來源如何，其收入均需繳納美國聯邦所得税的遺產；或

信託，如果 (i) 美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一個或多個美國人有權控制信託的所有實質性決定，或者 (ii) 根據適用的財政部法規，信託具有被視為個美國人的有效選擇。

出於本次討論的目的，“非美國” 一詞持有人是指非美國持有人的票據的受益所有人。

某些突發事件的影響

在某些情況下，我們可能有義務支付超過票據規定的利息或本金的金額，或者可能在預定利息支付日或到期日在以外的時間支付款項（見

S-21

票據描述（可選兑換）和票據描述（控制權變更）。這些潛在付款可能涉及美國財政部法規中與或有還款債務工具有關的規定。儘管此事並非毫無疑問，但我們打算採取的立場是，上述付款的可能性不會導致票據被視為或有還款債務工具。我們的立場對需繳納美國聯邦所得税的持有人具有約束力，除非該持有人根據適用的財政部法規向美國國税局披露其相反立場。但是，我們的立場對美國國税局沒有約束力，如果美國國税局成功質疑這一立場，則可能要求持有人在票據上累積的普通利息收入，其金額大於申報利息，時間與本文所述利息的時間不同，並將票據應納税處置中實現的全部或任何部分收益視為普通利息收入而不是資本收益。本討論的其餘部分假設這些票據不會被視為或有還款債務工具。

美國持有人

申明的利息

根據美國持有人用於美國聯邦所得税目的的常規會計方法，票據的申報利息將在收到或應計所述利息時作為普通收入納税。

出於美國聯邦所得税的目的，預計這些票據的發行不會附帶原始發行折扣（OID）。如果本金超過發行價格至少一個，則這些票據將被視為發行帶有 OID 的 最低限度金額（本金的0.25％乘以從票據發行之日到期的完整年數）。如果根據這些規則將票據視為已發行OID，則美國持有人需要在收到相應的現金付款之前，根據固定到期收益率法將OID計入應計收入。這個討論的其餘部分假設發行的票據少於 最低限度OID 的數量。

銷售或其他應納税處置

美國持有人通常將確認票據出售、交換、贖回、報廢或其他應納税處置的收益或虧損，通常等於（i）已實現金額減去任何應計但未付的申報利息（在先前未計入收入的範圍內將作為普通收入納税）與（ii）票據中美國持有人調整後的税基之間的差額。已實現金額包括美國持有人為換取票據而獲得的任何財產的現金和公允市場價值。美國持有人在票據中調整後的税基通常等於美國持有人為該票據支付的金額。如果美國持有人持有票據超過一年，則任何收益或虧損將是資本收益或虧損，並且將是長期資本收益或虧損。某些非公司人員（包括個人）確認的長期資本收益通常應按較低的税率納税。資本損失的可扣除性受到重大限制。

信息報告和備用預扣税

根據適用的財政部法規的要求，票據的利息支付或出售或其他處置票據的收益通常將向美國國税局報告。如果美國持有人未能提供準確的納税人識別號和證明其不受備用預扣税（通常在國税局表格 W-9 上），或者以其他方式未能遵守適用的備用預扣税要求，則備用預扣税將適用於這些款項。備用預扣税不是額外的税。只要及時向美國國税局提供所需信息，則根據備用預扣税規則扣繳的任何款項均可作為退款或抵免美國持有人的美國聯邦所得税負擔。某些美國持有人免於信息報告和備用預扣税。潛在的美國持有人應就豁免資格和獲得此類豁免的程序諮詢自己的税務顧問。

S-22

如果是非美國持有人無法滿足上述任何要求，除非非美國人，否則票據上收到的利息將繳納30％的預扣税持有人提供 (i) 正確執行的美國國税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E根據適用的税收協定申請免除或減少預扣税，或 (ii) 正確執行的美國國税局 W-8ECI 表格，該表格規定票據的利息無需繳納預扣税，因為它實際上與非美國票據有關持有人在美國從事貿易或業務。

如果是非美國持有人在美國從事貿易或業務，票據上的利息與該貿易或業務的開展有效相關，利息支付通常需要繳納與上述美國持有人相同的方式繳納美國聯邦所得税（受適用的所得税協定規定的任何修改）。如果是非美國持有人是一家公司，它還可能需要繳納相當於其收益和利潤的30％（或更低的協議税率，如果適用）的分支機構利得税，但須進行某些調整，這些利潤實際上與非美國有關。持有人在美國進行貿易或業務的行為。

銷售或其他應納税處置

根據下文關於備用預扣税和 FATCA 的討論，任何非美國人認可的收益均須遵守下文的討論出售、交換、贖回、報廢或其他應納税處置票據的持有人通常不需要繳納美國聯邦所得税，前提是：

這種收益與非美國的收益沒有實際關係持有人在美國從事貿易或業務；以及

如果是非美國持有人是個人，非美國人持有人在處置的應納税年度未在美國停留183天或更長時間（計算時考慮了該個人在過去兩年中在美國逗留的部分天數），並且滿足了某些其他條件。

如果是非美國持有人在美國從事貿易或業務，處置中確認的收益與該貿易或業務的開展有效相關，票據的處置通常需要繳納與上述美國持有人相同的美國聯邦所得税（適用所得税協定規定的任何修改）。如果是非美國持有人是一家公司，還可能需要繳納相當於其收入的30％（或更低的協議税率，如果適用）的分支機構利得税

S-23

應納税年度的利潤，但須進行某些調整，這些利潤實際上與非美國有關持有人在美國的貿易或業務的行為。如果是非美國持有人是指在處置的應納税年度內在美國居住183天或更長時間的個人（計算時考慮了該個人在過去兩年中在美國的部分天數），此類收益（可能會被某些美國來源的損失所抵消）通常需要繳納30％的税（或更低的協議税率，如果適用）。

信息報告和備用預扣税

根據適用的財政部法規的要求，票據的利息支付通常會向美國國税局報告。也可以根據特定條約或協議的規定，向非美國人所在國家的税務機關提供這些信息申報表的副本持有人居住或已成立。如果在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介機構進行處置，則出售或其他處置票據所得收益的支付通常要接受信息報告，除非非美國持有人向適用的預扣税義務人提供一份聲明，除其他外，證明非美國人持有人不是《守則》所指的美國個人（通常使用美國國税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E)。如果是非美國人，則受信息報告約束的款項可能需要繳納備用預扣税持有人未能如上所述證明持有人的非美國身份。備用預扣税不是的額外税。根據備用預扣税規則扣繳的任何款項都可能被允許作為退款或抵免非美國人。持有人的美國聯邦所得税義務前提是及時向美國國税局提供所需的信息。某些持有人免於信息報告和備用預扣税。潛在持有人應就豁免資格以及獲得此類豁免的程序諮詢自己的税務顧問。

外國賬户税收合規

根據該法第1471至1474條（此類條款通常被稱為FATCA），30％的美國聯邦預扣税可能適用於向未提供充足文件（通常使用美國國税局表格）的（i）外國金融機構（如《守則》中具體定義以及該外國金融機構是受益所有人還是中介機構）的票據支付的任何利息 W-8BEN-E，證明 (x) FATCA 豁免，或 (y) 其遵守（或視為遵守）FATCA（也可以採用遵守與美國簽訂的政府間協議的形式），或者 (ii) 未提供足夠文件的非金融外國實體（如《守則》中明確定義的，以及此類非金融外國實體是受益所有人還是中介機構），通常在 IRS 表格上 W-8BEN-E，證明 (x) 獲得 FATCA 豁免，或 (y) 有關該實體的某些主要美國受益所有人（如果有）的足夠信息。如果利息付款既要根據FATCA進行預扣又要繳納上述非美國持有人申報的利息下的預扣税，則適用的預扣税代理人可以將FATCA規定的預扣税抵免此類其他預扣税，從而減少此類其他預扣税。儘管FATCA規定的預扣税也將適用於票據出售或其他應納税處置所得總收益的支付，但擬議的美國財政部法規（在最終法規發佈之前納税人可能依賴該法規）完全取消了FATCA對總收益付款的預扣税。您應諮詢自己的税務顧問，瞭解這些規則是否可能與您對票據的所有權和處置有關。

S-24

根據本招股説明書補充文件發佈之日的承銷協議中規定的條款和條件，以下列出的每位承銷商（其中美銀證券公司、巴克萊資本公司、花旗集團環球市場公司和摩根大通證券有限責任公司均已單獨但未共同同意購買套票據本金總額，我們已同意向每位承銷商出售在下表中承銷商名稱的對面：


姓名	校長金額的筆記
美國銀行證券有限公司	$	63,999,000
巴克萊資本公司		58,667,000
花旗集團環球市場公司		58,667,000
摩根大通證券有限責任公司		58,667,000
BMO 資本市場公司		16,000,000
法國巴黎銀行證券公司		16,000,000
高盛公司有限責任公司		16,000,000
三菱日聯證券美洲有限公司		16,000,000
PNC 資本市場有限責任公司		16,000,000
斯科舍資本（美國）有限公司		16,000,000
美國Bancorp Investments, Inc.		16,000,000
富國銀行證券有限責任公司		16,000,000
Banco Bradesco BBI S.A.		8,000,000
美國拉博證券有限公司		8,000,000
三井住友銀行日興證券美國有限公司		8,000,000
道明證券（美國）有限責任公司		8,000,000

總計	$	400,000,000

承銷協議規定，承銷商購買本次發行中包含的票據的義務取決於律師對法律事務的批准和其他條件。承銷商保留撤回、取消或修改向公眾提供的報價以及全部或部分拒絕訂單的權利。如果承銷商購買任何票據，則有義務購買所有票據。承銷協議還規定，如果承銷商違約，則可以增加非違約承銷商的購買承諾或終止票據的發行。

承銷商提議按本招股説明書補充文件封面上規定的公開發行價格直接向公眾發行票據，並可按公開發行價格減去不超過票據本金0.350％的特許權向交易商發行票據。承銷商可以允許不超過票據本金0.250％的特許權，任何此類交易商都可以重新允許。首次向公眾發行票據後，代表們可以更改公開發行價格和其他銷售條款。

下表顯示了我們將就本次發行向承銷商支付的承保折扣（以票據本金的百分比表示）。


	由... 支付《美國美盛》公司
每張筆記		0.600	%

S-25

布拉德斯科證券公司將作為布拉德斯科銀行BBI S.A. 的代理人，負責在美國銷售這些票據。布拉德斯科銀行BBI S.A. 不是在美國證券交易委員會註冊的經紀交易商，因此不得在美國州向美國人出售任何票據。布拉德斯科銀行 BBI S.A. 和布拉德斯科證券公司是布拉德斯科銀行股份公司的附屬公司。

承銷商及其各自的關聯公司是提供全方位服務的金融機構，從事各種活動，其中可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、市場製作、經紀以及其他金融和非金融活動和服務。某些承銷商及其各自的關聯公司已經向發行人以及與發行人有關係的個人和實體提供了各種各樣的服務，並將來可能會提供這些服務，他們為此收取或將要獲得慣常的費用和開支。特別是，承銷商之一美國Bancorp Investments, Inc. 是的附屬公司，根據該契約的受託人

筆記。

在各種業務活動的正常過程中，承銷商及其各自的關聯公司、高級職員、董事和員工可以購買、出售或持有各種投資，並積極為自己的賬户和客户賬户交易證券、衍生品、貸款、大宗商品、貨幣、信用違約互換和其他金融工具，此類投資和交易活動可能涉及或與的資產、證券和/或工具有關（直接，作為他人擔保的抵押品債務或其他）和/或與發行人有關係的個人和實體。承銷商及其各自的關聯公司還可以就此類資產、證券或工具傳達獨立投資建議、市場色彩或交易思路和/或發表或表達獨立研究觀點，並可隨時持有或建議客户收購此類資產、證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。此外，某些承銷商及其各自的關聯公司已經並將繼續與發行人保持貸款關係。

如果任何承銷商或其關聯公司與發行人有貸款關係，則其中某些承銷商或其關聯公司經常進行套期保值，以及其中某些其他承銷商或其關聯公司可以根據其慣常風險管理政策對我們的信用敞口進行套期保值。通常，這些承銷商及其關聯公司會通過簽署來對衝此類風險敞口，這些交易包括購買信用違約互換或在我們的證券（可能包括特此發行的票據）中建立空頭頭寸。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對特此發行的票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商的某些關聯公司是經修訂的公司信貸協議下的貸款人，該協議截至2021年8月19日。

新一期票據

這些票據是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。我們沒有申請也不打算申請在任何證券交易所上市這些票據。承銷商告訴我們，他們打算在票據中開拓市場。但是，他們沒有的義務這樣做，並且可以隨時自行決定停止票據中的任何做市。因此，我們無法向您保證，票據的流動交易市場將會形成，您能夠在的特定時間出售票據，也無法向您保證，您賣出時獲得的價格將是優惠的。

S-26

公司預計將在2023年12月7日左右，即票據定價之日或T+3之後的第三個工作日交付票據。根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易必須在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事方另有明確約定。因此，由於票據最初將在T+3結算，因此希望在定價之日交易票據的買方將被要求在任何此類交易時指定替代結算安排，以防止結算失敗。希望在定價之日交易票據的票據購買者應諮詢其顧問。

美國以外的銷售

這些票據可能在美國以及允許此類報價和銷售的某些司法管轄區發行並出售。

歐洲經濟區

這些票據不打算向歐洲經濟區（EEA）的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應向其提供、出售或以其他方式提供。出於這些目的，散户投資者是指：（i）第2014/65/EU號指令（如修正案，MiFID II）第4（1）條第（11）點所定義的零售客户；（ii）第2016/97號指令（歐盟）（經修訂的保險分配指令）所指的客户，在該指令中該客户沒有資格成為專業客户 MiFID II第4（1）條第（10）點；或（iii）不是2017/1129號法規（經修訂的《招股説明書條例》）中定義的合格投資者。因此，尚未編制（歐盟）第 1286/2014號法規（經修訂的PRIIPs法規）要求的用於發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區散户投資者提供票據的關鍵信息文件，因此，根據PRIIPs法規，向歐洲經濟區的任何散户投資者發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供票據可能是非法的。本招股説明書補充文件編制的基礎是，歐洲經濟區任何成員國的票據要約都將根據《招股説明書條例》對公佈票據要約招股説明書的要求的豁免提出。就招股説明書條例而言，本招股説明書補充文件不是招股説明書。

英國

這些票據無意向發行、出售或以其他方式提供給英國（UK）的任何散户投資者，也不應向其發行、出售或以其他方式提供。出於這些目的，散户投資者是指 (i) 中的一個（或多個）零售客户，定義見2017/565號法規（歐盟）第2條第（8）點，該條例根據2018年歐盟（退出）法（EUWA）構成國內法的一部分；（ii）《2000年金融服務和市場法》（經修訂）條款所指的客户、FSMA）以及根據 FSMA 為實施《保險分銷指令》而制定的任何規則或條例，在該指令下，該客户沒有資格成為專業客户（如定義）在（歐盟）600/2014號法規第2（1）條第（8）點中，因為它根據EUWA構成國內法的一部分；或（iii）根據EUWA（英國招股説明書條例），它構成國內法的一部分，因此不是招股説明書中定義的合格投資者。因此，根據EUWA（英國PRIIPs法規），由於PRIIPs法規構成國內法的一部分，尚未編制任何用於在英國發行或出售票據或以其他方式向英國散户投資者提供票據的關鍵信息文件，因此，根據英國 PRIIPs法規，向英國任何散户投資者發行或出售票據或以其他方式向英國任何散户投資者提供票據可能是非法的。本招股説明書補充文件編制的基礎是，英國的任何票據要約都將根據英國《招股説明書條例》和FSMA的豁免發佈發行票據招股説明書的要求提出。就英國招股説明書條例或FSMA而言，本招股説明書補充文件不是招股説明書。

S-27

在英國，本招股説明書補充文件僅分發給合格投資者（定義見英國招股説明書條例）的人員，即（i）在涉及《2005年《金融服務和市場法（金融促進）令》（經修訂的該命令）第19（5）條的投資事宜方面具有專業經驗的人，或（ii）屬於第49條範圍內的高淨值實體該命令的 (2) (a) 至 (d)，或 (iii) 本來可以合法向其分發該命令的人，所有這些人統稱為 “相關人士”。在英國，票據僅向相關的人員提供，任何訂閲、購買或以其他方式收購此類票據的邀請、要約或協議都只能與相關的人員簽訂。本招股説明書補充文件及其內容是機密的，任何接收者都不應向英國任何其他人分發、出版或複製（全部或部分）或披露。在英國，任何不是相關人員的人都不應依據本招股説明書補充文件或其內容行事或依賴。這些票據不在英國向公眾提供。

加拿大

根據National Instrument 45-106招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第73.3（1）分節的定義，這些票據只能出售給以本金身份購買或被視為購買的購買者，他們是經許可的客户，定義見國家儀器31-103註冊要求、豁免和持續註冊人義務。票據的任何轉售都必須根據豁免適用證券法的招股説明書要求進行，或者在交易中不受招股説明書要求的約束。

如果本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書（包括其任何修正案）包含虛假陳述，則加拿大某些省或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償補救措施，前提是買方在購買者省份或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償補救措施。買方應參考買方省份或地區的證券立法的任何適用條款，瞭解這些權利的詳細信息或諮詢法律顧問。

根據 National Instrument 33-105 承保衝突（NI 33-105）第3A.3條，承銷商無需遵守北愛爾蘭33-105關於承銷商與本次發行相關的利益衝突的披露要求。

香港

除了 (i) 在不構成《公司條例》（香港法例第32章）所指向公眾的要約的情況下，(ii) 向《證券及期貨條例》（香港法例第571章）及根據該條例制定的任何規則所指的專業投資者發行或出售票據，或 (iii) 在其他情形下，不得通過任何文件發行或出售票據不會導致該文件成為《公司條例》（香港法例第32章）所指的招股章程，也沒有廣告、邀請或與票據有關的文件可以發行或可能由任何人持有，以發行為目的（無論是在香港還是在其他地方），這些文件是針對香港公眾或其內容可能被香港公眾訪問或閲讀的（除非根據香港法律允許這樣做），但涉及或打算處置的票據除外僅適用於香港以外的人士，或僅適用於香港證券及期貨條例（第 571 章，法例）所指的專業投資者香港）以及據此制定的任何規則。

日本

這些票據過去和將來都沒有根據《日本金融工具交易法》（《金融工具交易法》）進行註冊，每位承銷商均同意不會在日本直接或間接向任何日本居民、或為其利益發行或出售任何證券（此處使用的術語是指居住在日本的任何人，包括任何公司或根據日本法律組建的其他實體），或向他人直接或間接地在日本或向日本居民進行再出售或轉售，除了

S-28

本招股説明書補充文件不應以任何方式解釋為我們（或我們的任何關聯公司或代理商）在大韓民國（韓國）募集投資或提議出售票據。根據韓國法律，包括但不限於《金融投資服務和資本市場法》（FSCMA）、《外匯交易法》（FETA）及其下的任何法規，我們沒有就本招股説明書補充文件的任何接收者收購票據的資格做出任何陳述。這些票據未根據FSCMA以任何方式在韓國金融服務委員會註冊，除非韓國適用的法律和法規，否則這些票據不得直接或間接地向韓國的任何人或韓國任何居民發行、出售或交付，或向韓國任何人發行、出售或出售。此外，除非作為轉售票據購買者的韓國居民遵守與購買轉售票據有關的所有適用監管要求（包括但不限於FETA及其相關法規下的報告或批准要求），否則票據不得轉售給任何韓國居民。

新加坡

本招股説明書補充文件尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書補充文件以及與本招股説明書補充文件提供的票據的要約或出售或邀請訂閲或購買相關的任何其他文件或材料均不得流通或分發，也不得向新加坡境內的任何人直接或間接地發行或出售票據，也不得將其作為訂閲或購買邀請的主題，但以下情況除外：

(1)

根據《證券及期貨法》第274條，向機構投資者（定義見新加坡證券期貨法（第289章）第4A節，不時修改或修訂（SFA））；

(2)

根據 SFA 第 275 (1) 條向相關人員（定義見 SFA 第 275 (2) 條）、或根據 SFA 第 275 (1A) 條並根據 SFA 第 275 條規定的條件向任何人提供；或

(3)

以其他方式根據SFA的任何其他適用條款並根據其條件。

如果票據是由相關人員根據SFA第275條認購或購買的，即：

(1)

一家公司（不是合格投資者（定義見SFA第4A節）），其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是合格投資者；或

(2)

信託（受託人不是合格投資者），其唯一目的是持有投資，信託的每位受益人是該公司的合格投資者、證券或證券衍生品合約（每個條款定義見SFA第2（1）節）的個人，或受益人在該信託中的權利和利益（無論如何描述）不得在該公司或該信託之後的六個月內轉讓已根據SFA第275條提出的要約收購了票據，但以下情況除外：

(a)

向機構投資者或相關人士，或因第 275 (1A) 條或第 276 (4) (i) (B) 條提及的要約而產生的任何人；

(b)

對於轉讓不予考慮或將不予考慮；

(c)

如果轉讓是依法進行的；

(d)

如 SFA 第 276 (7) 條所規定；或

(e)

如《2018年證券及期貨（投資要約）（證券和基於證券的衍生品合約）條例第37A條所規定。

S-29

《新加坡證券和期貨法》產品分類僅為履行 SFA 第 309B (1) (a) 和 309B (1) (c) 條規定的義務，公司已確定並特此通知所有相關人員（定義見SFA第309A條），這些票據是規定的資本市場產品（定義見《證券和期貨（資本市場產品）條例》2018）和不包括的投資產品（定義見新加坡金融管理局通知 SFA 04-N12：投資產品銷售通知產品和新加坡金融管理局通知 FAA-N16：通知關於投資產品的建議）。

瑞士

本文件無意構成購買或投資本文所述票據的要約或邀請。這些票據不得在直接或間接地在瑞士公開發行、出售或做廣告，也不會在瑞士六交所或瑞士的任何其他交易所或受監管的交易機構上市。根據瑞士債務法第652條或第1156條，本文件和與票據相關的任何其他發行或營銷材料均不構成招股説明書，本文件或與票據相關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開發行或以其他方式公開發行。

臺灣

根據相關證券法律法規，這些票據過去和將來都沒有向臺灣金融監督委員會和/或臺灣任何其他監管機構進行註冊、存檔或批准，也不得通過公開發行在臺灣境內出售、發行或發行，也不得在臺灣境內出售、發行或發行，也不得在臺灣《證券和交易法》或需要金融監管機構登記、備案或批准的相關法律法規所指的要約的情況下出售、發行或發行臺灣委員會和/或臺灣的其他監管機構。臺灣沒有任何個人或實體被授權在臺灣發行或出售票據。

澳大利亞

尚未或將要向澳大利亞證券和投資委員會（ASIC）、澳大利亞證券交易所有限公司運營的澳大利亞證券交易所或澳大利亞任何其他監管機構或機構提交與票據有關的招股説明書或其他披露文件（定義見澳大利亞證券交易所2001年《公司法》（Cth）（“公司法”）。本文件未向 ASIC 提交，僅適用於某些類別的豁免人員。因此，如果您在澳大利亞收到此文件：

(1)

你確認並保證你是：

(a)

《公司法》第 708 (8) (a) 或 (b) 條規定的資深投資者；

(b)

根據《公司法》第 708 (8) (c) 或 (d) 條的資深投資者，並且在提出要約之前，您向我們提供了符合《公司法》第 708 (8) (c) (i) 或 (ii) 條要求的會計師證書；

(c)

根據《公司法》第 708 (12) 條與公司有關聯的人；或

(d)

《公司法》第 708 (11) (a) 或 (b) 條所指的專業投資者，並且在您無法確認或保證您是《公司法》規定的豁免資深投資者、關聯人或專業投資者的情況下，根據本文件向您提出的任何提議均無效，且無法獲得接受；以及

(2)

您保證並同意，除非任何此類轉售要約免除《公司法》第708條規定的發佈披露文件的要求，否則您不會在票據發行後的12個月內在澳大利亞出售任何票據。

S-30

與本次發行相關的某些法律事宜將由位於紐約、紐約的辛普森·薩徹和巴特利特律師事務所和公司高級副總裁、總法律顧問兼公司祕書菲利普·E. Bauer轉交給我們。與本次發行有關的某些法律事務將由紐約州紐約的Cravath、Swaine & Moore LLP移交給承銷商。

專家們

截至2022年12月31日和2021年12月31日的美國美盛公司及其子公司的合併資產負債表，以及截至2022年12月31日的三年期中每年的相關合並收益、綜合收益、現金流和權益表，以及截至2022年12月31日的馬賽克公司截至12月31日的10-K表年度報告中包含的截至2022年12月31日的財務報告內部控制管理報告，2022年，已根據獨立畢馬威會計師事務所的報告以引用方式納入此處註冊的公共會計師事務所，以引用方式註冊成立，並在該公司的授權下成為會計和審計專家。

S-31

我們已選擇以引用方式將某些信息納入本招股説明書補充文件中，這意味着我們可以通過向您介紹單獨向美國證券交易委員會提交的另一份文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的一部分。

我們以引用方式納入了我們的（但是，前提是我們沒有納入任何當前表格8-K報告第2.02項或第7.01項（包括第9.01項下的任何相關附錄）下提供的任何信息）：

2023年2月23日提交的截至2022年12月31日止年度的 10-K表年度報告；

我們於2023年4月12日向美國證券交易委員會提交的附表 14A號最終委託書中以引用方式納入截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告的部分；

截至 2023 年 3 月 31 日的季度的 10-Q 表季度報告，於 2023 年 5 月 4 日、2023 年 6 月 30 日向美國證券交易委員會提交，於 2023 年 8 月 2 日和 2023 年 9 月 30 日向美國證券交易委員會提交，並於 2023 年 11 月 8 日向美國證券交易委員會提交；以及

2023年5月 10日、2023年5月 30日、2023年8月24日、2023年8月29日（項目7.01和附錄 99.1除外）和2023年10月20日向美國證券交易委員會提交的8-K表的最新報告。

在本次發行完成之前，我們還將以引用方式納入將來根據交易法第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有其他報告；但是，我們不納入表格8-上任何最新報告第2.02項或第7.01項（包括第9.01項下的任何相關證物）下提供的任何信息 K。就本招股説明書補充文件而言，在本招股説明書補充文件中納入或視為以引用方式納入本招股説明書補充文件中的任何聲明均被視為已修改或取代，前提是本招股説明書補充文件中包含的聲明修改或取代該聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的聲明均不被視為本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的一部分。

您可以致電 (813) 775-8270 免費索取申報文件副本，或郵寄至：馬賽克公司，東肯尼迪大道 101 號，2500 套房，佛羅裏達州坦帕 33602，收件人：投資者關係。

S-32

每次我們或任何賣出股東出售任何此類證券時，我們將提供一份或多份招股説明書補充文件，其中包含有關該次發行以及證券金額、價格和條款的具體信息。該補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。除非附有招股説明書補充材料，否則不得使用本招股説明書進行證券銷售。

我們和/或適用的賣出股東可以直接或向或通過承銷商、代理人或交易商發行和出售這些證券。本招股説明書的補充文件將描述任何特定分配計劃的條款，包括任何承銷商、代理商或經銷商的名稱以及任何適用的收購價格、費用、佣金或折扣安排。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為MOS。

在投資之前，您應閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件，以及本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件中包含或描述的風險。

投資這些證券涉及風險。請參見風險因素在本招股説明書的第7頁上。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是真實還是完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為 2021 年 11 月 4 日


	頁面
關於本招股説明書		1
在哪裏可以找到更多信息		1
以引用方式納入某些文件		2
關於前瞻性陳述的警示通知		3
美國美盛公司		6
風險因素		7
所得款項的用途		8
資本存量描述		9
債務證券的描述		11
認股權證的描述		22
出售股東		23
分配計劃		24
法律事務		25
專家		25

本招股説明書是我們在S-3表格上自動上架註冊聲明的一部分，該聲明是根據經修訂的1933年《證券法》或《證券法》第405條的定義向美國證券交易委員會（SEC）提交的知名經驗豐富的發行人。根據此保質登記，隨着時間的推移，我們和/或一位或多位出售股東可以在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的證券，其中可能包括普通股、優先股、債務證券和認股權證。包含本招股説明書（包括註冊聲明的證物）的註冊聲明包含有關我們以及我們在本招股説明書下發行的證券的更多信息。你可以在美國證券交易委員會網站 http://www.sec.gov 或 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下提到的美國證券交易委員會辦公室閲讀該註冊聲明。

本招股説明書描述了特此發行的證券的一般條款。根據本招股説明書發行的每次出售證券時，將向您提供一份招股説明書補充文件，其中將描述所發行證券的具體金額、賣出股東姓名、價格和其他條款。招股説明書補充文件或由我們或代表我們編寫的任何免費書面招股説明書也可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。要了解根據本招股説明書發行的證券條款，您應仔細閲讀本文件以及適用的招股説明書補充文件或任何由我們或代表我們編寫的免費書面招股説明書。這些文件將共同給出所發行證券的具體條款。您還應閲讀我們在本招股説明書中以引用方式納入的文件，詳情見下文 “以引用方式納入某些文件”。在本招股説明書中使用時，我們、我們、我們和公司的條款，除非另有説明或上下文另有説明，均指馬賽克公司和/或其適用的子公司或子公司。本招股説明書中提及的 $、美元和美元均指美元。

您應僅依賴以引用方式納入或在本招股説明書、任何招股説明書補充文件或由我們或代表我們編寫的任何免費書面招股説明書中提供的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。在任何不允許報價的司法管轄區，我們和出售這些證券的股東都不會出售。您不應假設本招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何免費寫作招股説明書中的信息是準確的，因為除這些文件正面的日期以外的任何日期。

在哪裏可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告及其他信息。您可以通過美國證券交易委員會互聯網網站www.sec.gov訪問和閲讀我們的美國證券交易委員會文件。本網站包含我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件也可在我們的網站上向公眾公開，網址為 http://www.mosaicco.com。我們網站上包含的信息不屬於本招股説明書或任何招股説明書補充文件的一部分。此外，有關我們的報告、委託書和其他信息可以在紐約證券交易所辦公室查閲，該辦公室位於紐約紐約布羅德街 20 號，紐約 10005。

我們已根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了有關本招股説明書所提供證券的註冊聲明。本招股説明書構成註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明及其證物和附表中提供的所有信息。我們在本招股説明書中對作為註冊聲明附錄提交或以其他方式向美國證券交易委員會提交的文件的條款的描述只是我們認為重要的文件條款的摘要。如果您想獲得文件內容的完整描述，則應按照上述步驟自行獲取文檔。

我們還將以引用方式納入將來根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或 15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有其他報告，直至本次發行完成之日。除非適用報告中另有説明，否則被認為未向美國證券交易委員會提交的信息，包括根據任何表格8-K最新報告的第2.02項或第7.01項提供的任何信息，包括相關證物，均不以引用方式納入。就本招股説明書而言，在本招股説明書中納入或視為以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的任何聲明均被視為已修改或取代，前提是本招股説明書中包含的聲明修改或取代了本招股説明書中引用的。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的聲明均不被視為本招股説明書的一部分。

您可以致電 (800) 918-8270 免費索取文件副本，或郵寄至：美國美盛公司，東肯尼迪大道 101 號，2500 套房，佛羅裏達州坦帕 33602，收件人：投資者關係。

本招股説明書、適用於根據本招股説明書發行的每筆證券銷售的招股説明書補充文件以及我們以引用方式納入的文件中包含的一些信息可能包括我們的期望、意圖、計劃和信念的陳述，這些陳述構成《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的前瞻性陳述，旨在進入安全港這些部門提供的保護。這些報表與未來事件或我們未來的財務業績有關。我們使用諸如 “預測”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“預測”、“ 將”、“應該” 或其他類似詞語來識別前瞻性陳述。

可能導致報告的結果與前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異的因素包括但不限於以下因素：

影響我們或我們的客户經營的農業的商業和經濟狀況以及政府政策，包括定期供需失衡導致的價格和需求波動；

新型冠狀病毒Covid-19疫情對全球經濟以及我們的業務、供應商、客户、員工和我們經營所在社區的影響，如我們最新的10-K表年度報告所進一步描述，該報告以引用方式納入本招股説明書中；

石油需求下降，這可能導致產量大幅下降，以及對硫的供應和價格的影響，硫是我們磷酸鹽板塊業務的關鍵原材料投入；

由於巴西、沙特阿拉伯、祕魯或我們開展業務的其他國家的政治和經濟不穩定或政府政策的變化，我們的業務可能會中斷，因為可能導致經商成本上漲，包括與實施新的運費表和新的採礦立法相關的成本；

農民作物營養素施用率的變化；

世界磷酸鹽或鉀肥市場運行的變化，包括作物營養素行業的整合，特別是如果我們不參與整合；

在我們經營的行業中，競爭對手或新進入者擴大或收縮產能或銷售努力，包括Canpotex Limited（Canpotex）的另一成員通過試運行或其他方式證明其鉀肥擴建項目的產能所產生的影響；

未來產品創新或新技術開發對我們產品需求的影響；

我們業務的季節性導致需要大量庫存，營運資金需求出現季節性高峯，這可能會導致庫存過剩或產品短缺；

用於製造我們產品的原材料或能源的成本或供應限制的變化，或我們產品的運輸成本或可用性的變化；

當我們消費過去以更高的價格購買或承諾購買的原材料時，我們無法充分實現用於生產產品的原材料的市場價格下跌所帶來的好處；

影響我們的法律和行政訴訟及監管事項的成本和影響，包括的環境、税務或行政訴訟、關於我們的運營對附近農場、企業、其他財產用途或財產產生不利影響的投訴、相關和解以及法院就批准和解採取的行動、與辯護和解決全球審計、上訴或法院活動相關的費用以及其他法律程序和監管事務的進一步發展；

我們在吸引和留住高素質和積極進取的員工方面所做的努力取得了成功；

罷工、停工或勞動力減速，或勞動合同談判失敗導致的成本增加，以及遵守新法規的潛在成本和影響

在考慮這些前瞻性陳述時，應記住本文件中的警示性陳述、任何適用的招股説明書補充文件以及以引用方式納入的文件。這些前瞻性陳述僅代表此類陳述發表之日，除非聯邦證券法要求，否則我們沒有義務更新或修改這些陳述。

我們是全球領先的濃縮磷酸鹽和鉀肥作物營養素的生產商和銷售商。通過我們廣泛的產品供應，我們是磷酸鹽和鉀基作物營養素和動物飼料原料的單一來源供應商。我們為大約 40 個國家的客户提供服務。我們是全球第二大綜合磷酸鹽生產商，也是北美和巴西最大的磷酸鹽動物飼料原料生產商和銷售商之一。繼我們於 2018 年 1 月 8 日通過 Mosaic Fertizantes P&K S.A.（前身為淡水河谷肥料有限公司）對淡水河谷公司的全球磷酸鹽和鉀肥業務進行收購（以下簡稱 “收購”）之後，我們成為巴西領先的化肥生產和分銷公司。我們在佛羅裏達州、巴西和祕魯開採磷酸鹽巖。我們在佛羅裏達州、路易斯安那州和巴西的工廠將巖石加工成磷酸鹽成品。收購完成後，我們成為一家在祕魯巴約瓦爾地區經營磷酸鹽巖礦的實體的大股東，此前我們持有該公司的少數股權。我們是世界上四大鉀肥生產商之一。我們在薩斯喀徹温省、新墨西哥州和巴西開採鉀肥。我們在巴西、中國、印度和巴拉圭還有其他生產、混合或分銷業務，並對一家在沙特阿拉伯王國經營磷酸鹽巖礦和化工綜合體的合資企業進行了戰略股權投資。我們的分銷業務服務於世界四大營養消費國：中國、印度、美國和巴西。

美國美盛公司是特拉華州的一家公司，成立於 2004 年 3 月，是該公司的母公司，該公司由 IMC Global Inc. 和嘉吉公司的化肥業務於 2004 年 10 月合併而成。我們在紐約證券交易所上市，股票代碼為MOS，總部位於佛羅裏達州坦帕市。

我們通過全資和控股子公司以及我們擁有不足多數股權或非控股權益的企業開展業務。我們分為三個應報告的業務領域：磷酸鹽、鉀肥和美國美盛肥料。分段間淘汰，未實現按市值計價衍生品收益/虧損、債務支出、Streamsong Resort^®運營業績以及中國和印度分銷業務的業績包含在 “公司”、“清除” 和 “其他” 中。

我們的主要行政辦公室位於，位於東肯尼迪大道101號，2500 套房，佛羅裏達州坦帕市 33602，電話 (800) 918-8270。我們的互聯網網站地址是 www.mosaicco.com。我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分，也不是由引用納入本招股説明書的一部分。

投資本招股説明書中描述的證券涉及風險。請參閲我們最新的 10-K表年度報告中的風險因素部分，該報告以引用方式納入本招股説明書中，並根據我們未來向美國證券交易委員會提交的文件進行了更新。在做出投資決策之前，您應仔細考慮這些風險以及本招股説明書中以引用方式包含或納入的其他信息。適用於我們和/或一位或多位出售股東根據本招股説明書提供的證券的每次出售的招股説明書補充文件可能包含對我們的投資以及我們和/或一個或多個出售股東根據該招股説明書補充文件發行的證券的額外風險的討論。

以下是我們重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程的重要條款的描述。以下的描述是參照我們重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程進行全面限定的，這些章程的副本作為註冊聲明的附錄提交給美國證券交易委員會，本招股説明書是的一部分。我們的股本條款也可能受到《特拉華州通用公司法》（DGCL）的影響。

法定資本

我們的法定股本包括10億股普通股和1,500萬股優先股。

普通股

對於普通股持有人有權投票的所有事項，我們的普通股的每位持有人都有權獲得每股一票。

普通股的持有人通常有權從董事會可能宣佈的合法可用資金中獲得現金、證券或財產的股息和其他分配。我們的董事會宣佈分紅的權力取決於任何優先股持有人的權利以及DGCL下是否有足夠的資金來支付股息。

普通股沒有優先權，也沒有累積投票權。

如果我們進行清算、解散或清盤，在全額支付了當時任何已發行的優先股持有人可能有權獲得的所有款項後，分配給公司股本持有人的剩餘資產將按比例分配給普通股持有人。

優先股

我們的董事會有權不時規定發行一個或多個系列的優先股，並規定每個系列股票的名稱、權力、相對優先權和權利以及每個系列股票的資格、限制或限制，但須遵守法律限制。該授權包括確定該系列的名稱和其中的股票數量、股息率和權利、投票權、轉換權、贖回權、償債基金條款、清算權以及任何其他權力、優先權和相關權、參與權、可選權和其他特殊權利及其資格、限制和限制的權利。

截至本招股説明書發佈之日，公司沒有已發行和流通的優先股。

我們可能能夠在股東不採取進一步行動的情況下以可能延遲、推遲或防止公司控制權變更的方式發行公司的優先股，並可能對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。發行具有投票權和轉換權的公司優先股可能會對公司普通股持有者的投票權產生不利影響，包括將投票控制權喪失給他人。

已授權但未發行的股票的某些影響

未經股東批准，已獲授權但未發行的普通股和優先股可供將來發行。這些額外的股份可以用於各種公司用途，

DGCL 包含，我們重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程中包含許多條款，這些條款可能起到阻止涉及公司實際或威脅控制權變更的交易的作用。此外，我們重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程的規定可能被視為具有反收購效力，並可能推遲、推遲或阻止股東為自己的最大利益考慮的要約或收購嘗試，包括那些可能導致我們股東持有的股票高於市場價格的嘗試，其中包括有關股東如何提出提名提案的規定在股東大會上選舉的董事，我們董事會的能力董事未經股東批准即可發行優先股，禁止股東經書面同意採取行動。

特拉華州法定條款

該公司受DGCL第203條的約束。通常，第203條禁止特拉華州上市公司與利益股東進行業務合併，期限為自該人成為利益股東的交易之日起三年，除非利益相關股東經董事會批准獲得這種地位，或者除非業務合併以規定的方式獲得批准。業務合併包括合併、資產出售和其他交易，從而為感興趣的股東帶來經濟利益。除例外情況外，感興趣的股東是指與關聯公司和關聯公司一起擁有或在三年內擁有公司15％或以上的已發行有表決權股票的人。該法規可能會禁止或推遲對公司的合併或其他收購或控制權變更的嘗試，因此可能會阻止收購公司的企圖。

過户代理人和註冊商

美國股票轉讓與信託公司有限責任公司是我們普通股的過户代理人和註冊商。

清單

我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為MOS。

契約副本作為提交，作為S-3表格中有關債務證券的註冊聲明的附件。以下僅是契約和債務證券的重要條款和定義的摘要，描述了債務證券的某些一般術語和條款，本意不完整。我們敦促您在決定購買任何債務證券之前仔細閲讀契約，因為管理您作為我們債務證券持有人的權利的是契約，而不是本摘要。有關如何獲得註冊聲明副本（包括作為附錄提交的契約）的詳細信息，請參見在哪裏可以找到更多信息。

普通的

契約不限制我們可能根據契約發行的債務證券的本金總額。契約規定，債務證券可以不時按一個或多個系列發行，可以用美元美元或任何外幣計價。適用於以美元以外貨幣計價的任何債務證券的具體美國聯邦所得税注意事項將在與任何以非美元計價的證券發行相關的招股説明書補充文件中進行描述。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則可以重新開放一系列債務證券，以發行該系列的其他債務證券。

適用的招股説明書補充文件將規定我們發行的一系列債務證券的具體條款，可能包括以下任何或全部內容：

(a)

該系列債務證券的具體名稱；

(b)

對該系列債務證券本金總額的任何限制；

(c)

該系列債務證券本金的支付日期，或確定或延長此類日期或日期的方法；

(d)

該系列債務證券的利率或利率（如果有），或確定此類利率或利率的方法以及該利息的累計日期，或確定此類日期或利息的支付方法，以及以註冊形式支付某系列債務證券利息的常規記錄日期（如果有），或確定此類日期或日期的方法，以及計算利息的依據，如果不是以一年的360天為基礎，包括十二個30天的月份；

(e)

受託管理人關聯公司辦公室以外的一個或多個地點（如果有），應在那裏支付一系列債務證券的本金（以及溢價，如果有的話）和任何利息，以及可以交出註冊形式的債務證券進行轉讓登記，以及可以交還債務證券進行交換的地點；

(f)

可以就一系列債務證券和契約向我們發出通知或要求的地點或地點；

一個系列債務證券的本金（以及溢價，如果有的話）或利息（如果有）是否應由我們選擇或由其持有人選擇，以系列債務證券計價或規定應支付的貨幣以外的貨幣支付，進行此類選擇的期限和條款和條件，以及時間以及確定一系列債務證券計價或聲明應付的貨幣與該系列債務證券的應付貨幣之間匯率的方式系列的此類債務證券應以何種貨幣支付；

(o)

指定一系列債務證券的初始匯率代理人（如果有）；

(p)

對契約中規定的抗辯條款進行修改、補充或取代契約中規定的適用於一系列債務證券的任何條款；

(q)

在此類可能規定的事件發生時向系列債務證券持有人授予特殊權利的任何條款；

(r)

對違約事件或我們與系列債務證券有關的任何契約的任何刪除、修改或補充；

(s)

是否要以全球形式發行任何系列債務證券，如果是，其初始存管機構的身份；

(t)

代表系列未償債務證券的任何臨時全球債務證券的到期日期；

(u)

應向其支付一系列註冊債務證券利息的人，前提是債務證券在正常記錄日營業結束時以其名義登記該利息的人除外；

(v)

如果系列債務證券只有在收到某些證書或其他文件或滿足其他條件後才能以最終形式發行，則此類證書、文件或條件的形式和/或條款；

(w)

如果一系列債務證券是在行使認股權證時發行的，則此類債務證券進行認證和交付的時間、方式和地點；以及

我們保留在招股説明書補充文件中規定不在本招股説明書規定的參數範圍內的債務證券的具體條款的權利。此外，如果招股説明書補充文件中描述的債務證券的任何特定條款與本招股説明書中描述的任何條款不同，則本招股説明書中對此類條款的描述應被該招股説明書補充文件中針對此類債務證券規定的不同條款的描述所取代。

排名

除非在任何適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則債務證券將是我們的無抵押債務，並將排名 pari passu 至於優先償還我們所有其他未償還的無抵押和無次級債務。我們是一家控股公司，通過子公司開展所有業務。因此，債務證券實際上將從屬於我們子公司的所有現有和未來負債，包括貿易應付賬款。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，除非契約中規定的對留置權、銷售和回租交易的限制，否則契約不包含任何契約或其他條款，旨在在涉及我們或我們的任何子公司的高槓杆交易時為債務證券持有人提供保護。

表格、交換和轉移

契約規定，一系列債務證券可以全球形式發行。

招股説明書補充文件可能指明登記債務證券轉讓的地點。對於任何債務證券轉讓或交換的登記，均不收取任何服務費，但在某些情況下，我們可能會要求一筆足以支付與這些交易相關的任何税款或其他政府費用。

我們不必要：

(a)

發行、登記任何系列債務證券的轉讓或交換，期限自郵寄該系列證券贖回通知之日前 15 天開業之日開始，至相關贖回通知郵寄之日營業結束時結束；

(b)

登記任何需要贖回的註冊債務證券或其部分的轉讓或交換，但部分贖回的任何註冊債務證券的未贖回部分除外；或

(c)

發行、登記轉讓或交換我們任何已交還的債務證券，由持有人選擇還款，但不予償還的部分（如果有）除外。

付款

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們債務證券的本金（以及溢價（如果有）和利息（如果有）將在受託人的辦公室或機構支付。

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則任何利息將支付給在營業結束時以我們的名義在我們指定的一個或多個日期登記債務證券的人。

環球證券

我們的一系列債務證券可以作為全球證券以全球形式全部或部分發行，並將以存管機構或其被提名人的名義註冊並存放在存託機構或其被提名人，每種證券都將是

在與該系列相關的招股説明書補充文件中提到。除非以最終註冊形式全部或部分兑換為我們的債務證券，否則全球證券不得整體轉讓給存管機構的被提名人，存管機構的被提名人向存管機構或存管機構的另一名被提名人，或者存管機構或任何此類被提名人轉讓給存託機構的繼任者或繼任者的被提名人。

有關由全球證券代表的特定系列債務證券的任何部分的存託安排的具體條款可以在與該系列相關的招股説明書補充文件中描述。我們預計，以下規定將適用於所有保管安排。

發行全球證券後，存託機構或其被提名人將在其賬面記賬和註冊系統中將由全球證券代表的我們債務證券的相應本金存入在該存託機構或其被提名人開設賬户的指定為參與者的賬户。此類賬户應由參與我們債務證券分銷的承銷商、交易商或代理人指定，如果此類債務證券由我們直接發行和出售，則由我們指定。全球證券實益權益的所有權將僅限於參與者或可能通過參與者持有實益權益的人。全球證券受益權益的所有權將顯示在全球證券的受益權益的所有權上，並且該所有權的轉讓只能通過保管人或其被提名人（涉及參與者的權益）或參與者或通過參與者持有的個人（涉及參與者以外的人的利益）保存的記錄進行。美國一些州的法律要求某些證券購買者能夠以明確的形式進行此類債務證券的實物交割。

只要全球證券的存託人或其被提名人是全球證券的註冊所有者，則無論出於何種目的，該存託人或此類被提名人（視情況而定）都將被視為全球證券所代表的債務證券的唯一所有者或持有人。除非一系列債務證券的適用招股説明書補充文件中另有規定，否則全球證券實益權益的所有者將無權以其名義註冊我們的一系列債務證券，也無權以最終形式收到或有權獲得此類債務證券的實物交割，也不會被視為契約下該系列債務證券的所有者或持有人。

以存託機構或其被提名人名義註冊的全球證券的任何本金、溢價（如果有）和利息將支付給作為代表此類債務證券的全球證券的註冊所有者的存託機構或其被提名人（視情況而定）。我們、受託人或以全球證券為代表的債務證券的任何付款代理人均不對與全球證券的實益所有權利益相關的記錄或付款的任何方面承擔任何責任或義務，也不對維護、監督或審查與此類實益所有權權益相關的任何記錄承擔任何責任或義務。

我們預計，全球證券的存管機構或其被提名人在收到支付的本金、保費（如果有）或利息後，將向參與者賬户存入與其各自在全球證券本金中的實益權益成比例的款項，如此類存託機構或其被提名人的記錄所示。我們還預計，參與者向通過此類參與者持有的全球證券的實益權益所有者支付的款項將受到常規指示和慣例的管轄，現在為街道名稱註冊的客户賬户持有的證券也是如此，並將由此類參與者負責。

某些定義

以下是契約中使用的某些定義術語的摘要。我們強烈建議您閲讀契約中所有此類術語的完整定義。

應佔債務指截至任何特定時間的任何銷售/回租交易的承租人債務的現值（按租賃條款中隱含的利率進行貼現）

根據此類租約在剩餘租期（包括該租約延期的任何期限）內支付淨租金。任何期限的任何租約下的淨租金是指承租人在此期間需要支付的租金和其他款項的總和，但不包括該承租人（無論是否被指定為租金或額外租金）因維護和維修、保險、税收、評估或類似費用而需要支付的任何款項（無論是否被指定為租金或額外租金）。

合併淨有形資產 ，自確定之日起，是指從中扣除後的資產總額（減去適用的儲備金和其他可適當扣除的項目）（i）所有流動負債（不包括任何流動負債，這些流動負債根據其條款可由債務人選擇延期或續延至計算金額之日起超過12個月的時間），（ii）所有商譽、商品名稱、商標，、未攤銷的債務折扣和支出及其他類似無形資產，以及 (iii) 適當調整持有我們子公司股票的其他人的少數股權賬户，所有賬户均按美國公認會計原則計算，截至我們和合並子公司財政季度最後一天的最新資產負債表中列出。

債務對任何人而言，是指（不重複），無論追索權是追索該人的全部還是部分資產，以及是否或有資產，（i）該人對借款的每項債務，（ii）該人以債券、債券、票據或其他類似票據為憑的每項債務，包括與收購財產、資產或業務相關的債務，（iii）每項債務的償還就信用證、銀行承兑匯票或為其簽發的類似便利而言，此類人員該人的賬户， (iv) 該人作為房產或服務的遞延購買價格發行或承擔的所有債務，(v) 該人根據美國公認會計原則確定的所有資本租賃債務，和 (vi) 他人前述條款 (i) 至 (v) 所述類型的每筆債務，以及他人支付的所有股息，無論哪種情況均如此個人作為承付人、擔保人直接或間接地擔保或擔保或負有責任或承擔責任或者以其他方式。儘管本定義中有任何相反的條款，但債務不應包括正常業務過程中產生的任何貿易應付賬款或應計負債。

招致就任何人的任何債務或其他義務而言，指根據美國公認會計原則或其他要求在該人的資產負債表上創建、發行、承擔（通過轉換、交換或其他方式）、承擔、擔保、擔保或以其他方式承擔該等債務或其他義務的責任，或以其他方式在該人的資產負債表上記錄任何此類債務或其他債務（“發生和發生” 應具有相關含義）如上所述）； 提供的, 然而，如果美國公認的賬户原則發生變化，導致該人當時存在的債務變為債務，則不應被視為此類債務的產生。

人指任何個人、公司、合夥企業、協會、信託或任何其他實體或組織，包括政府或任何機構或政治分支機構或其部門。

主要財產 是指公司或任何子公司擁有或租賃的任何製造工廠或倉庫，無論是截至契約簽訂之日還是之後擁有或租賃，其賬面總價值超過合併淨有形資產的3％，除外，公司董事會通過決議宣佈這些工廠和倉庫對公司及其子公司開展的整體業務無關緊要，如果採用以及所有其他製造工廠和倉庫已經這樣做出的聲明，公司董事會也這樣宣佈，對公司和子公司開展的整個業務沒有實質性意義。

售後回租交易指與任何人達成的任何安排，規定我們或我們的任何子公司在超過36個月的時間內租賃任何主要財產，我們或該子公司已經或將要向該人出售或轉讓這些財產，以考慮進行此類租賃。

子公司個人是指 (i) 任何公司、協會或其他商業實體（合夥企業除外）其擁有普通表決權的已發行證券的50％以上由該人或其一家或多家子公司或兩者的組合直接或間接擁有，以及 (ii) 任何合夥企業、合資企業、有限責任公司或類似實體，其擁有普通投票權的50％以上所有權益應為時間要如此佔有。就本定義而言，具有普通投票權的證券是指通常擁有選舉董事投票權的證券或其他股權，或者對該人擁有管理權的人，無論是任何時候，還是僅限於沒有高級類別證券由於任何突發事件而擁有這種投票權。

盟約

對留置權的限制

契約規定，如果此類債務由任何主要財產的抵押貸款、質押、擔保權益或留置權（留置權或留置權）作為擔保，我們不會也不會允許我們的任何子公司承擔任何債務，而在任何此類案例中均未有效規定債務證券應與此類債務同等、按比例進行擔保； 提供的, 然而，上述限制不適用於：

(a)

在債務證券最初發行之日存在的留置權或根據該日存在的協議條款規定的留置權；

(b)

對我們或我們的任何子公司在契約簽訂之日後收購或建造的任何財產設定留置權，這些財產是在收購或建造契約的同時或之後的270天內創建或假設的，目的是擔保或規定支付全部或部分購買價格或建築成本（或擔保我們或我們的子公司為全部或部分收購而產生的任何債務）施工價格或成本（或對其進行改進）；

(c)

收購的財產的現有留置權（包括從與我們或我們的子公司合併、合併、合併或合併的個人處獲得的任何財產的留置權）或任何人成為我們的子公司時未償還的留置權，但與該實體成為我們的子公司無關；

(d)

優先於我們或我們的任何子公司的留置權；

(e)

根據任何合同或法規，為國內或外國政府機構保留任何財產的留置權，以擔保部分付款、分期付款、預付款款或其他款項；

(f)

對任何財產留置權，以擔保資產報廢、回收或類似義務，或獲得罰款、評估、清理費用或其他與環境保護事務有關的政府費用；

(g)

前述任何條款 (a)、(b)、(c)、(d)、(e) 或 (f) 中提及的任何留置權的全部或部分延期、續期或替換（或連續延期、續期或替換），前提是由此擔保的債務本金不超過在延期、續期或置換時以此類擔保的債務本金金額，以及與此類延期、續訂或更換相關的合理費用（包括任何保費或全額付款），並以此類延期、續期或替換為限應僅限於擔保以這種方式延長、續訂或替換的留置權的全部或部分財產（加上對此類財產的改進）；以及

(h)

任何本應受上述限制約束的留置權，但以此類擔保債務的總本金額為限，以及其他債務的本金總額

由當時未償還的留置權（不包括上述例外情況允許的留置權擔保的債務，以及在債務證券最初發行之日存在的僅由於美國公認會計原則的變化而成為債務的任何債務）以及契約簽訂之日後達成的所有銷售/回租交易的應屬債務（不包括與任何此類出售/相關的歸屬債務）作為擔保回租交易，其收益用於預付款然後，根據下文 “銷售/回租限制交易”（c）條款的規定，我們的未償債務證券或其他債務，將不超過合併淨有形資產的15％。

對銷售/回租交易的限制

契約規定，我們不會也不會允許我們的任何子公司與任何人（我們或我們的子公司除外）進行任何銷售/回租交易，除非：

(a)

在訂立此類銷售/回租交易時，我們或該子公司將有權承擔債務，其本金等於該銷售/回租交易中的可歸屬債務，該債務由受該出售/回租交易約束的此類主要財產的留置權擔保，但不根據留置權限制項下描述的契約條款，對債務證券進行同等和按比例的擔保規定；

(b)

自債務證券首次發行之日起，在完成此類銷售/回租交易前六個月起至交易完成後六個月結束的這段時間內，我們或任何子公司應將用於或用於我們或任何子公司正常業務過程的財產（包括用於增建、擴建、改造、維修和改進的財產）的支出金額相等用於此類售後/回租交易的全部或部分淨收益，我們將有選擇將此類金額指定為針對此類銷售/回租交易的貸項（除非在上文 (a) 條允許的範圍內，否則該金額的任何部分均未按下文 (c) 條的規定使用）；或

(c)

在此類出售/回租交易生效之日起的12個月內，我們將向債務證券或我們的任何債務（債務證券或我們或我們的任何子公司持有的債務或從屬於債務證券付款權的的債務除外）的自願抗辯或償還申請，金額等於出售或轉讓該等於出售或轉讓其中租賃財產的淨收益出售/回租交易，該金額不得低於時此類財產的公允價值進行此類銷售/回租交易（經調整以反映上述（b）款中規定的我們支出的任何金額），減去等於我們在該12個月內自願抵銷或償還的此類債務證券和債務本金的金額，但未被指定為抵消我們或我們的任何子公司在此期間達成的任何其他銷售/回租交易的貸項。

合併、合併和出售資產

契約規定，我們不得與任何其他公司合併或合併或合併，也不得向任何人轉讓、轉讓或租賃，或允許我們的一家或多家重要子公司在合併基礎上向任何人（我們或我們的任何子公司或交易後將成為子公司的個人除外）轉讓、轉讓或租賃我們的全部或基本上全部財產和資產，除非 (i) 要麼我們是持續經營的公司，要麼是這樣的公司或個人，要麼通過補充契約承擔我們在補充契約下的所有義務契約（包括債務證券），（ii）交易後立即不存在任何違約或違約事件，（iii）倖存的公司或此類人員是根據美利堅合眾國、任何州或哥倫比亞特區的法律組建和有效存在的公司、合夥企業或信託，（iv）我們或該人員應向受託人提供高級管理人員證書和律師意見，均聲明此類合併、合併、合併、轉讓、轉讓或租賃等補充

契約符合契約的相關條款，並且契約中與此類交易有關的所有先決條件均已得到遵守。此外，如果我們或任何子公司的任何財產或資產因此受到任何留置權或其他債務擔保的約束，則不得進行此類合併、合併、合併或轉讓，除非可以根據上述留置權限制中描述的規定設定此類留置權或其他抵押物，但不對債務證券進行同等和合理的擔保，或者除非債務證券具有同等擔保按理説，在債務之前或之前，由此類留置權或其他抵押權擔保。

解僱、抗辯和抵抗盟約

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則契約規定，在不可撤銷地向信託存款後，我們將根據我們的選擇，免除與該契約中規定的任何未償債務證券有關的任何和所有債務（與認證、轉讓、交換或替換此類債務證券或維護支付地點和契約中規定的某些其他義務有關的債務）將提供一定金額資金的信託金錢和/或政府債務一家全國認可的獨立註冊會計師事務所認為，足以支付本金和每期利息以及任何強制性償債基金付款或此類系列未償債務證券的類似付款（Defeasance）。只有在以下情況下，才能建立這種信任：

(a)

我們已經向受託人提交了美國法律顧問的意見，表示（x）我們已收到美國國税局的裁決，或者（y）自契約執行之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，無論哪種情況，未償債務證券的持有人都不會確認收入、收益或損失出於美國聯邦所得税的目的，此類違約行為將按以下條件繳納美國聯邦所得税金額相同，採用相同的方式和時間，與沒有發生此類辯護的情況相同；

(b)

任何違約事件或隨着時間的推移或通知的發出或兩者兼而有之，都不應構成違約事件已經發生或仍在繼續；

(c)

我們已經向受託管理人提供了律師的意見，大意是此類存款不應導致受託人或所設立的信託受經修訂的1940年《美國投資公司法》的約束；以及

(d)

其他先例的習慣條件得到滿足。

如果我們在行使 “辯護” 選項時滿足前一句中描述的條件，則儘管事先行使了下段中描述的盟約辯護選項，但我們仍可以行使我們的辯護權。

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則契約規定，除非我們行使了前段所述的Defeasance期權，否則我們可以根據我們的選擇，免除債務證券、留置權限制、出售/回租交易限制契約、資產合併、合併和出售契約以及某些其他契約，此類遺漏不被視為契約和債務證券下的違約事件在信託管理人不可撤銷地向受託人存入資金和/或政府債務的情況下，未清償的款項將足以支付全國認可的獨立註冊會計師事務所認為的金額足以支付該系列（Covenance Defeasance）的本金和每期利息以及任何強制性償債基金付款或類似付款（Covenance Defeasance）。如果我們行使《盟約無效》選項，則應履行的義務

我們已向受託人提交了美國律師的意見，其大意是，未償債務證券的持有人將不會因該盟約辯護而確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將按照和未發生此類盟約辯護時相同的方式和相同時間繳納相同金額的美國聯邦所得税；

(b)

任何違約事件或隨着時間的推移或通知的發出或兩者兼而有之而構成違約事件的事件都不應已經發生或仍在繼續；

(c)

我們已經向受託管理人提供了法律顧問的意見，大意是此類存款不應導致受託人或如此設立的信託受經修訂的1940年《美國投資公司法》的約束；以及

(d)

其他先例的習慣條件得到滿足。

違約事件

契約規定，以下內容應構成任何系列債務證券的違約事件：

(a)

在該系列的任何債務證券到期應付時拖欠支付任何利息，此類違約持續30天；

(b)

在到期時拖欠支付該系列任何債務證券的本金（或任何溢價）；

(c)

當根據該系列債務證券的條款到期時，任何償債基金付款的存款違約；

(d)

違反或違約履行我們在契約中的任何契約或協議，該契約或協議將在受託人向我們發出書面通知後持續60天，或者受此影響的該系列所有未償債務證券本金至少為25％的持有人向我們和受託人發出書面通知後的60天；

(e)

加速償付總金額超過1億美元的任何債務或我們的債務、我們的任何子公司或我們的債務，或未能在最終到期時償付；

(f)

我們或構成重要子公司的任何子公司破產、破產或重組中的某些事件；以及

(g)

與該系列債務證券有關的任何其他違約事件。

如果任何系列的債務證券發生違約事件（第 (e) 款所述的違約事件除外）並仍在繼續，則在每種情況下，受託人或該系列未償債務證券本金不少於25％的持有人均可申報本金金額（或者，如果該系列的債務證券是原始發行的折扣債務證券，則本金的部分可能申報（按該系列的條款具體説明）該系列的所有未償債務證券以及所有債券利息應通過向我們（如果持有人發出，則向受託人發出書面通知）立即到期並支付，一旦作出任何此類聲明，該利息應立即到期並應支付。

如果任何系列的債務證券發生上述（e）條所述的違約事件並仍在繼續，則該系列所有債務證券的本金和利息將依據事實上成為並立即到期並應付款，受託人或任何票據持有人不作任何聲明或其他行動。

契約規定，除非這些持有人已向受託人提供合理的賠償，否則受託人沒有義務應任何持有人的要求或指示行使契約規定的任何權利和權力，除非這些持有人已向受託人提供合理的賠償。在不違反此類受託人賠償條款和契約中規定的某些其他限制的前提下，受違約事件影響的各系列未償債務證券本金多數的持有人應有權指示就受託人可用的任何補救措施提起訴訟的時間、方法和地點，或行使賦予受託人的任何信任或與債務有關的權力，受此類違約事件影響的所有系列證券。

任何系列債務證券的持有人均無權就契約提起任何訴訟，也無權任命接管人或受託人或根據契約採取任何其他補救措施，除非 (a) 該持有人此前曾向受託人發出書面通知，告知該系列債務證券的違約事件持續發生起，(b) 本金至少為25％受此類違約事件影響的所有系列的未償債務證券（歸類為一類）已提出書面請求，該持有人或者持有人已向受託人提供了合理的補償，要求其以受託人身份提起此類訴訟，並且（c）受託人未能提起此類訴訟，也沒有在通知、請求和要約後的60天內收到受此類違約事件（單類）影響的所有系列未償債務證券本金總額為多數的持有人發出的指示。但是，這種限制不適用於債務證券持有人為在該債務證券規定的適用到期日當天或之後強制支付該債務證券的本金或任何溢價或利息而提起的訴訟。

我們將被要求每年向受託人提供一份由我們的某些高級管理人員提交的陳述，説明據他們所知，我們是否違約履行或遵守了契約的任何條款、規定和條件，如果是，則具體説明所有此類已知的違約行為。

修改契約和豁免

經受此類修改或修正影響的所有系列未償債務證券（一類）中不少於本金的持有人的同意，我們和受託人可以對契約進行修改和修改； 提供的 未經此類受影響系列每筆未償債務證券持有人的同意，任何此類修改或修正均不得：（i）更改此類未償債務證券本金（及溢價，如果有）或任何分期利息的規定到期日；（ii）減少此類未償債務證券的本金（及溢價，如果有）或任何期利息；（iii）減少未償債務證券的本金（及溢價，如果有）的分期利息；（iii）減少該未償債務證券的本金（及溢價，如果有）的分期利息；（iii）減少該未償債務證券的本金（及溢價，如果有）的分期利息；（iii）減少該未償債務證券的本金此類未償債務證券的本金應在加速到期時支付；(iv) 更改存款的地點或貨幣支付此類未償債務證券的本金或溢價（如果有）或利息；（v）損害在契約到期日當天或之後提起訴訟以強制執行任何此類付款的權利；（vi）降低修改或修改契約或同意契約下述任何豁免或降低下述投票或法定人數要求所必需的未償債務證券的百分比；或 (vii) 修改上述要求或降低免除任何過去的未償債務證券的百分比違約或契約，除非另有規定。

儘管有上述規定，但出於以下任何目的，我們和受託人可以在未經任何系列債務證券持有人同意的情況下對契約進行修改和修改：（i）為另一人作為契約債務人繼承我們的證據；（ii）為任何系列債務證券增加契約或交出我們在契約中的任何權利或權力；(iii) 增加任何系列債務證券的違約事件；(iv) 增加或修改契約中的任何條款，以允許或促進以不記名形式發行債務證券，或允許或促進無證債務證券的發行

表格；(v) 修改或取消契約的任何條款，前提是任何此類變更或取消只有在該契約之前創建的任何系列中沒有有權從該條款中受益的未償債務證券時才生效；(vi) 為任何系列的債務證券和契約下的擔保人增加擔保，或為任何系列的債務證券提供擔保；(vii) 至制定任何系列債務證券的形式或條款；（viii）規定接受繼任受託人的任命或者為多位受託人管理契約下的信託提供便利；(ix) 糾正契約中的任何含糊之處、缺陷或不一致之處， 提供的 此類行動不會在任何重大方面對任何系列債務證券持有人的利益產生不利影響；或 (x) 在允許或促進任何系列債務證券的辯護和清償所需的範圍內補充契約中的任何條款， 提供的 此類行動不會在任何重大方面對該系列債務證券持有人的利益產生不利影響。

任何系列未償債務證券本金佔多數的持有人可以代表該系列未償債務證券的所有持有人免除我們對契約某些限制性條款的遵守。根據契約中規定的受託人的某些權利，所有系列的未償債務證券本金佔多數的持有人可以代表該系列所有未償債務證券的持有人放棄違約事件，除非拖欠本金、溢價或利息的支付。

適用法律

契約是，債務證券將受紐約州法律管轄。

我們可能會發行一個或多個系列的認股權證，以購買我們的債務或股權證券、普通股或優先股。認股權證可以獨立發行，也可以與任何其他證券一起發行，也可以附屬於此類證券或與此類證券分開。每個系列的認股權證將根據單獨的認股權證協議發行，該協議將由我們與認股權證代理人簽訂。將要發行的任何認股權證的條款以及對適用認股權證協議重要條款的描述將在適用的招股説明書補充文件中列出。

如果在出售中使用承銷商，則承銷商將以自己的賬户收購所發行的證券。承銷商可以以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格在一項或多筆交易（包括協商交易）中轉售已發行的證券。所發行的證券可以通過由許多承銷商代表的承保集團發行。承銷商購買所發行證券的義務將受某些條件的約束。如果購買了，承銷商將有義務購買所有已發行的證券。任何首次公開募股價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠可能會不時更改。

所提供的證券可以由我們和/或一個或多個賣出股東直接出售，也可以通過代理出售。將指定任何代理人，應支付給該代理人的任何佣金將在招股説明書補充文件中列出。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則任何代理人都將盡最大努力採取行動。

根據延遲交付合同，我們可以授權代理人、承銷商或交易商徵求特定機構的要約，購買本招股説明書提供的證券，該合同規定在未來的指定日期付款和交付。這些合同將僅受招股説明書補充文件中規定的條件的約束。招股説明書補充文件將列出招攬此類合同應支付的佣金。

我們和/或一個或多個出售股東可以同意向承銷商、交易商或代理人賠償某些民事責任，包括《證券法》規定的責任，也可以同意繳納可能要求承銷商、交易商或代理人支付的款項。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的美國美盛合併財務報表以及截至2020年12月31日的三年期內每年的合併財務報表以及截至2020年12月31日的管理層對財務報告內部控制效果的評估，已根據獨立註冊公眾畢馬威會計師事務所的報告，以引用納入此處和註冊聲明中會計師事務所，以引用方式註冊成立，並經上述授權公司是會計和審計方面的專家。

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