附件2.1
執行 版本
企業合併協議
隨處可見
AIB收購公司，
作為SPAC，
AIB LLC，以SPAC代表的身份，
PS國際集團有限公司、
作為Pubco，
PSI合併第一分部有限公司，
作為第一個合併子公司，
PSI合併子II有限公司
作為第二合併子公司，
和
PSI集團控股有限公司利航國際控股有限公司，
作為公司
日期：2023年12月27日
目錄表
| 頁面 | ||||
| 第一條合併 | 2 | |||
| 1.1 | 合併。 | 2 | ||
| 1.2 | 有效時間 | 2 | ||
| 1.3 | 合併的影響。 | 3 | ||
| 1.4 | 存續公司、PUBCO和存續實體的組織文件。 | 4 | ||
| 1.5 | 董事、高級職員和註冊代理人。 | 4 | ||
| 第二條證券的轉換；公司普通股的交換 | 4 | |||
| 2.1 | 公司普通股的轉換 | 4 | ||
| 2.2 | SPAC證券的轉換 | 5 | ||
| 2.3 | 不承擔任何責任 | 6 | ||
| 2.4 | 採取必要的行動；進一步的行動 | 7 | ||
| 2.5 | 交出公司普通股及支付公司股份代價。 | 7 | ||
| 2.6 | 零碎股份 | 7 | ||
| 2.7 | 託管協議 | 7 | ||
| 2.8 | 預估結算表 | 8 | ||
| 2.9 | 合併對價調整。 | 8 | ||
| 2.10 | 其他調整 | 10 | ||
| 2.11 | 不同政見者的權利 | 10 | ||
| 第三條閉幕 | 11 | |||
| 3.1 | 結業 | 11 | ||
| 第四條空間的陳述和保證 | 11 | |||
| 4.1 | 組織和地位 | 11 | ||
| 4.2 | 授權；有約束力的協議 | 11 | ||
| 4.3 | 政府審批 | 12 | ||
| 4.4 | 不違反規定 | 12 | ||
| 4.5 | 大寫。 | 12 | ||
| 4.6 | 美國證券交易委員會備案；SPAC財務；內部控制。 | 13 | ||
| 4.7 | 未作某些更改 | 14 | ||
| 4.8 | 遵守法律 | 15 | ||
| 4.9 | 行動；命令；許可證 | 15 | ||
| 4.10 | 税金和報税表。 | 15 | ||
| 4.11 | 僱員和僱員福利計劃 | 16 | ||
| 4.12 | 屬性 | 16 | ||
| 4.13 | 材料合同。 | 16 | ||
| 4.14 | 與關聯公司的交易 | 16 | ||
| 4.15 | 投資公司法；就業法案 | 16 | ||
| 4.16 | 發現者和經紀人 | 17 | ||
| 4.17 | 某些商業慣例 | 17 | ||
| 4.18 | 保險 | 17 | ||
| 4.19 | 提供的信息 | 18 | ||
| 4.20 | 獨立調查 | 18 | ||
| 4.21 | 信託帳户 | 18 | ||
i
目錄
(續)
| 頁面 | ||||
| 第五條上市公司、第一次合併子公司和第二次合併子公司的陳述和保證 | 19 | |||
| 5.1 | 組織和地位 | 19 | ||
| 5.2 | 授權；有約束力的協議 | 19 | ||
| 5.3 | 政府審批 | 20 | ||
| 5.4 | 不違反規定 | 20 | ||
| 5.5 | 大寫 | 20 | ||
| 5.6 | Pubco、第一合併子公司和第二合併子公司的活動 | 21 | ||
| 5.7 | 發現者和經紀人 | 21 | ||
| 5.8 | 《投資公司法》 | 21 | ||
| 5.9 | 提供的信息 | 21 | ||
| 5.10 | 獨立調查 | 21 | ||
| 5.11 | 陳述和保證的排他性 | 22 | ||
| 第六條公司的陳述和保證 | 22 | |||
| 6.1 | 組織和地位 | 22 | ||
| 6.2 | 授權；有約束力的協議 | 23 | ||
| 6.3 | 大寫 | 23 | ||
| 6.4 | 附屬公司 | 24 | ||
| 6.5 | 政府審批 | 24 | ||
| 6.6 | 不違反規定 | 25 | ||
| 6.7 | 財務報表 | 25 | ||
| 6.8 | 未作某些更改 | 26 | ||
| 6.9 | 遵守法律 | 27 | ||
| 6.10 | 公司許可證 | 27 | ||
| 6.11 | 訴訟 | 27 | ||
| 6.12 | 材料合同 | 27 | ||
| 6.13 | 知識產權 | 29 | ||
| 6.14 | 税項及報税表 | 31 | ||
| 6.15 | 不動產 | 32 | ||
| 6.16 | 個人財產 | 32 | ||
| 6.17 | 資產的所有權和充分性 | 32 | ||
| 6.18 | 員工事務 | 32 | ||
| 6.19 | 福利計劃 | 33 | ||
| 6.20 | 環境問題 | 34 | ||
| 6.21 | 與關聯人的交易 | 35 | ||
| 6.22 | 保險 | 35 | ||
| 6.23 | 頂級客户和供應商 | 36 | ||
| 6.24 | 某些商業慣例 | 36 | ||
| 6.25 | 《投資公司法》 | 37 | ||
| 6.26 | 發現者和經紀人 | 37 | ||
| 6.27 | 提供的信息 | 37 | ||
| 6.28 | 獨立調查 | 38 | ||
| 6.29 | 陳述和保證的排他性 | 38 | ||
II
目錄
(續)
| 頁面 | ||||
| 第七條公約 | 38 | |||
| 7.1 | 訪問和信息 | 38 | ||
| 7.2 | 公司、PUBCO、第一合併子公司和第二合併子公司的業務行為 | 39 | ||
| 7.3 | 空間業務的開展 | 42 | ||
| 7.4 | SPAC公共備案文件 | 44 | ||
| 7.5 | 年度和中期財務報表 | 44 | ||
| 7.6 | 沒有懇求 | 44 | ||
| 7.7 | 禁止交易 | 45 | ||
| 7.8 | 某些事宜的通知 | 45 | ||
| 7.9 | 努力 | 46 | ||
| 7.10 | 進一步保證 | 47 | ||
| 7.11 | 註冊聲明 | 48 | ||
| 7.12 | 公告 | 49 | ||
| 7.13 | 機密信息 | 50 | ||
| 7.14 | 關閉後的董事會和執行幹事 | 51 | ||
| 7.15 | 董事及高級職員的彌償；尾部保險 | 52 | ||
| 7.16 | 信託賬户收益 | 52 | ||
| 7.17 | 管道投資 | 53 | ||
| 7.18 | 税務事宜 | 53 | ||
| 7.19 | SPAC股東批准 | 53 | ||
| 第八條結束條件 | 53 | |||
| 8.1 | 每一方義務的條件 | 53 | ||
| 8.2 | 公司、Pubco、第一合併子公司和第二合併子公司的義務條件 | 54 | ||
| 8.3 | 對空間的義務的條件 | 55 | ||
| 8.4 | 條件的挫敗感 | 56 | ||
| 第九條終止合同和費用 | 56 | |||
| 9.1 | 終端 | 56 | ||
| 9.2 | 終止的效果 | 57 | ||
| 9.3 | 費用及開支 | 57 | ||
| 第十條豁免和免除 | 58 | |||
| 10.1 | 放棄針對信託的申索 | 58 | ||
| 第十一條雜項 | 59 | |||
| 11.1 | 通告 | 59 | ||
| 11.2 | 約束效果；賦值 | 60 | ||
| 11.3 | 第三方 | 60 | ||
| 11.4 | 申述、保證及契諾不存續 | 60 | ||
| 11.5 | 管轄法律；管轄權 | 60 | ||
| 11.6 | 放棄陪審團審訊 | 61 | ||
| 11.7 | 特技表演 | 61 | ||
| 11.8 | 可分割性 | 61 | ||
| 11.9 | 修正案 | 61 | ||
| 11.10 | 豁免 | 61 | ||
| 11.11 | 完整協議 | 61 | ||
| 11.12 | 釋義 | 62 | ||
| 11.13 | 同行 | 62 | ||
| 11.14 | 沒有追索權 | 63 | ||
| 11.15 | SPAC代表 | 63 | ||
| 第12條定義 | 64 | |||
| 12.1 | 某些定義 | 64 | ||
| 12.2 | 章節參考文獻 | 74 | ||
附件和展品索引
展品説明
| 附件A | 鎖定協議的格式 |
| 附件B | 支持協議的格式 |
| 附件C | 註冊權協議的格式 |
三、
業務合併 協議
本企業合併協議(《協議》)於2023年12月27日由以下各方簽訂和簽訂：(I)AIB收購公司， 一家在開曼羣島註冊成立的獲豁免有限責任公司(“SPAC”)，(Ii)AIB LLC，一家特拉華州的有限責任公司，根據本協議的條款和條件，在緊接第二次合併生效時間之前，以SPAC的代表和SPAC證券持有人(定義如下)的身份，(Iii)在開曼羣島註冊成立為有限責任公司的獲豁免公司PS國際集團有限公司(“PUBCO”)；。(Iv)在開曼羣島註冊成立為有限責任公司的獲豁免公司PSI Merge Sub I Limited，以及PSI的全資附屬公司(“第一合併附屬公司”)；及。(V)在開曼羣島註冊成立的獲豁免有限責任公司及PUbco的全資附屬公司PSI Merge Sub II Limited(“第二合併附屬公司”)，及。(Vi)PSI Group Holdings Ltd.利航國際控股有限公司， 在開曼羣島註冊成立的獲豁免有限責任公司(“本公司”)。SPAC、SPAC代表、Pubco、第一合併子公司、第二合併子公司和本公司有時在本文中單獨稱為“當事人” ，並統稱為“當事人”。
獨奏會：
鑑於，Pubco是一家新成立的開曼羣島豁免公司，由Yee Kit Chan全資擁有，而第一次合併子公司和第二次合併子公司都是由Pubco全資擁有的新成立的開曼羣島豁免公司；
鑑於雙方 希望並打算進行一項商業合併交易，其中：(A)第一合併子公司將與本公司合併並併入本公司(“第一合併”)，本公司作為Pubco的全資子公司在第一次合併中倖存下來，本公司已發行的 股票將轉換為獲得Pubco股份的權利(本公司作為第一次合併中尚存的公司 ，在本文中有時被稱為“尚存公司”)；(B)在第一次合併後的一(1)個營業日，作為與第一次合併相同的整體交易的一部分，第二合併子公司將與SPAC合併並併入SPAC(“第二次合併”，與第一次合併一起稱為“合併”)，SPAC作為Pubco的全資子公司繼續存在，SPAC的未償還證券將轉換為接受Pubco(SPAC)證券的權利(SPAC作為第二次合併的倖存公司，在本協議中有時稱為“存續實體”) (與本協議和附屬文件(定義如下)所設想的其他交易一起的合併，即“交易”)， 全部按照本協議中規定的條款和條件並根據適用法律的規定進行；
鑑於， 在簽署和交付本協議的同時，(I)某些公司股東(定義如下)已(A)與公司、Pubco、SPAC、SPAC代表和其中指定的某些其他各方簽訂了鎖定協議，其形式為 ，作為本協議附件A(每個股東均為“公司股東鎖定協議”)，自結束時(定義如下)起生效；和(B)與公司、Pubco、SPAC、贊助商和其中所列的某些其他方簽訂的股東支持協議，其形式作為本協議的附件B(“支持協議”)；(Ii)保薦人(定義如下)和方正股份的其他持有人(定義如下)已分別與Pubco、本公司、SPAC、SPAC代表和其中指定的某些其他各方簽訂了鎖定協議，其形式作為本協議附件A(每個均為“方正鎖定協議”，與公司股東 鎖定協議一起，“鎖定協議”)，將於交易結束時生效，屆時 內幕信件(定義如下)將終止，不再有效；以及(Iii)Pubco、保薦人、公司股東和其他某些當事人應簽訂適用的註冊權協議，其形式作為本協議附件C(“註冊權協議”)，涉及Pubco普通股(定義如下)的註冊權利和義務，該協議將於交易結束時生效，創辦人註冊權利協議(定義如下)隨即終止，不再具有任何效力；
鑑於，SPAC、Pubco、First Merge Sub、Second Merge Sub和本公司各自的董事會或類似的管理機構分別(A)確定交易是公平、明智的，符合各自公司和股東的最佳商業利益，並且(B) 根據本協議的條款和條件以及開曼公司法(各自定義見本協議)批准了本協議和交易；以及
鑑於，此處使用的某些大寫術語在本協議第十二條中進行了定義。
因此，考慮到本協議中包含的上述前提，以及本協議中包含的陳述、保證、契諾和協議，並打算在此具有法律約束力，雙方同意如下：
文章
我
合併
1.1合併。
(A) 根據細則第VIII條所載條款及條件，並根據開曼公司法，於第二次合併生效前的營業日，第一合併附屬公司應與本公司合併並併入本公司。由於首次合併 ，根據開曼公司法的規定，第一合併附屬公司的獨立法人地位將終止，而本公司將根據開曼公司法的規定，在第一次合併中繼續作為尚存公司(定義見開曼公司法)而繼續存在。
(B) 根據細則第VIII條所載條款及條件，並根據開曼公司法， 於第二次合併生效時間及第一次合併後一(1)個營業日，第二次合併附屬公司將與SPAC合併並併入 SPAC。由於第二次合併，第二合併附屬公司的獨立法人地位將終止，而SPAC將根據開曼公司法的條文 在第二次合併中繼續作為尚存公司(按開曼公司法的涵義)而存在。
1.2有效時間。儘可能迅速，但在任何情況下不遲於三(3)個工作日，在滿足或如果允許的情況下，放棄第八條所列條件(根據其性質應在關閉時滿足的條件除外，應理解為關閉的發生應取決於關閉時該等條件的滿足情況或在允許的情況下放棄該條件)：
(A)Pubco、First Merge Sub和本公司應以開曼公司法相關條款要求並按照開曼公司法相關規定執行並經雙方共同同意的形式執行合併計劃(“第一合併合併計劃”)，並提交第一份合併計劃和所有此類文件(包括但不限於，根據開曼公司法與開曼羣島公司註冊處(“開曼羣島註冊處”)根據開曼公司法第233(9)節(“第一合併文件”)進行首次合併所需的董事聲明(本公司和第一合併子公司根據開曼公司法第233(9)節作出的)，並根據《開曼公司法》的適用條款，提交其他文件或記錄，並採取可能需要的其他行動，以使首次合併在下文生效(此類生效時間 為“首次合併生效時間”)；和,
2
(B) 在第一次合併生效後的第二個營業日，Pubco、第二合併子公司和SPAC應以 要求的形式並按照開曼公司法的相關規定並經雙方共同同意執行合併計劃(“第二合併計劃”)，並提交第二次合併計劃和所有此類文件(包括但不限於，根據開曼公司法第233(9)條與開曼註冊處進行第二次合併所需的董事聲明(“第二份合併文件”及與第一份合併文件一起稱為“合併文件”)，並根據開曼公司法的適用條文作出有關其他 備案或記錄，並採取可能需要採取的其他行動，以使第二次合併生效。第二次合併將於截止日期開曼註冊處處長根據開曼公司法登記適用的第二次合併文件時(該生效時間為“第二次合併生效時間”)生效。
1.3合併的影響。
(A) 首次合併生效時，首次合併的效力應與《開曼公司法》適用條款所規定的效力相同。在不限制前述規定的一般性的前提下，在第一次合併生效時，(I)所有權利，包括本公司和第一合併子公司的訴訟選擇權、業務選擇權、業務、商譽、利益、豁免權和特權 應立即歸屬於尚存的公司，(Ii)在緊接第一次合併生效時間之前發行和發行的所有公司普通股應註銷，並轉換為接受Pubco普通股的權利， 第2.1(A)節所規定的：(Iii)所有在緊接首次合併生效日期前已發行及尚未發行的第一次合併次普通股(S)將予註銷，並轉換為收取尚存公司相同類別及數目的股份的權利；。(Iv)本公司及第一次合併附屬公司的所有按揭、押記或擔保權益，以及本公司及首次合併附屬公司的所有合約、義務、債權、債務及債務應成為按揭、押記或擔保權益，以及尚存公司的所有合約、義務、債權、債務及負債。及(V)第一合併附屬公司的獨立法人地位將終止。
(B) 在第二次合併生效時，第二次合併的效力應與《開曼公司法》適用條款所規定的效力相同。在不限制前述一般性的前提下，在第二次合併生效時，(I) SPAC和第二合併子公司的所有權利、各種財產，包括訴訟選擇權、業務選擇權、業務選擇權、商譽、利益、豁免權和特權應立即歸屬於尚存的實體，(Ii)在緊接第二次合併生效時間之前發行和發行的所有SPAC普通股應轉換為接受Pubco普通股的權利，如第2.2(B)節所規定的 。(Iii)根據第2.2(A)1.1節的規定，在緊接第二次合併生效時間之前發行和發行的所有已發行和尚未發行的SPAC單位應分離為SPAC普通股和SPAC權利，(Iv)所有已發行的SPAC權利 應轉換為第2.2(C)節規定的數量的Pubco普通股，(V)緊接第二次合併生效時間之前的所有第二合併子股(S) 應註銷，並轉換為獲得尚存實體的相同類別和數量的股份的權利。(Vi)SPAC及第二合併附屬公司各自的所有按揭、抵押或擔保權益，以及所有合約、義務、債權、債務及負債將成為按揭、抵押或擔保權益，而尚存實體的所有合約、義務、債權、債務及負債，及(Vii)第二合併附屬公司的獨立法人地位將終止。
3
1.4尚存公司、PUBCO和尚存實體的組織文件。
(A) 在首次合併生效時，(I)尚存公司須採納新的組織章程大綱及章程細則(“尚存公司章程”)，其實質形式應為緊接首次合併生效時間前有效的第一合併附屬公司的組織章程大綱及章程細則，作為尚存公司的組織章程大綱及章程細則； 但條件是，在首次合併生效時，其中提及尚存公司的名稱須修訂為本公司合理決定的名稱；及(Ii)在緊接首次合併前生效的Pubco章程須以SPAC與本公司雙方同意(在提交註冊聲明日期前)的形式修訂及重述完整的Pubco章程，並於提交註冊聲明( “經修訂Pubco章程”)前合理及真誠行事。
(B) 在第二次合併生效時，尚存實體應通過新的組織章程大綱和章程(“尚存實體章程”)，該章程基本上應採用緊接第二次合併生效時間之前有效的第二合併子公司的組織章程大綱和章程細則的形式，作為尚存實體的組織章程大綱和章程細則； 但在第二次合併生效時，其中對尚存實體名稱的提及應修訂為SPAC合理確定的名稱，此外，SPAC確認，在完成交易時或之前，SPAC的股東將已批准 對組織章程大綱和章程細則的修訂和重述，以及(如有需要)上一句中提及的名稱更改，並同意SPAC的註冊寫字樓提供商接到指示，根據開曼公司法向開曼註冊處處長提交相關決議案的副本。
1.5董事、高級人員及註冊代理人。
(A) 於首次合併生效時，尚存公司的董事會及高級管理人員應為本公司所委任的董事及高級管理人員，每名董事及高級管理人員均須根據開曼公司法及尚存公司章程的規定任職，直至彼等各自的繼任人妥為選出或委任及符合資格為止。
(B) 於第二次合併生效時，尚存實體的董事會及行政人員應為本公司或Pubco所委任的董事及高級管理人員，每人須根據開曼公司法及尚存實體章程的規定任職，直至其各自的繼任人妥為選出或委任及符合資格為止。
(C) 在第二次合併生效時，尚存實體的註冊寫字樓提供商的備案客户應為本公司或Pubco指定的一名或多名 個人，而SPAC和SPAC代表應已向尚存實體的註冊寫字樓提供商提供書面指示，要求在第二次合併生效時及自第二次合併生效之日起承認新客户(S)對尚存實體的權威。
第 條二
證券的轉換；公司普通股的交換
2.1轉換公司普通股及首次合併次普通股。在第一次合併生效時，憑藉第一次合併且本公司和第一次合併沒有采取任何行動，任何一方或以下任何證券的持有人 ：
(a) 公司普通股.在首次合併生效時間 之前發行和發行在外的每股公司普通股，自首次合併生效時間起，根據第1.3（a）節，因首次合併而取消，並轉換為 接收與兑換率相等的Pubco普通股數量的權利（該對價 在下文中稱為“公司股份對價”）。所有轉換為接收Pubco普通股權利的 公司普通股應自動註銷並不再存在， 公司股東名冊應在首次合併生效時間及時更新，以反映此類註銷，每一個股票持有人 先前代表任何公司普通股的本公司股份，其後不再擁有有關該等股份的任何權利， 但收取Pubco普通股（該等公司普通股於首次合併 中轉換為Pubco普通股）的權利及開曼羣島公司法另有規定者除外。
4
(b) 首次合併次普通股.根據第1.3（a）條的規定，在第一次合併生效時間之前發行和流通的每股第一次合併次普通股應自第一次合併生效時間起轉換為存續公司的一股有效發行的、繳足的、每股面值為0.0001美元的非課税普通股。
2.2轉換SPAC證券和第二次合併子普通股。在第二次合併生效時間，由於 第二次合併，任何SPAC和第二次合併子公司或任何以下證券的持有人沒有采取任何行動：
(a) 空間單位.在第二次合併生效時間，（i）每個已發行和未發行的SPAC公共單位應自動 分離，其持有人應被視為持有一（1）股SPAC A類普通股和一（1）股SPAC公共權利，及（ii）每 個已發行及未償還SPAC私人單位應自動分拆，其持有人應被視為持有一（1）個SPAC類別 一股普通股和一（1）份SPAC私有權利;在每種情況下，根據適用SPAC單位的條款，相關 SPAC證券應根據下文第2.2條的適用條款進行轉換。
(b) SPAC普通股.第二次合併生效時（但緊隨第2.2（a）節所述SPAC單位分拆之後），每股已發行和未發行SPAC普通股（除第2.2（d）節所述者外， 第二次合併生效時間之前的 2.2（e）和2.11）應因第二次合併而取消 並自動轉換為獲得一股Pubco普通股的權利（該對價，“SPAC合併對價”）。 所有SPAC普通股應自動註銷並不再存在，SPAC的股東名冊應在第二次合併生效時間及時更新 （但在第2.2（a）節規定的SPAC裝置拆卸後立即執行） 以反映此類取消，且之前代表任何SPAC普通股的SPAC股票的每名持有人此後應 不再擁有與此類股份有關的任何權利，但接收Pubco普通股（SPAC普通股 在第二次合併中轉換為Pubco普通股）的權利以及開曼羣島公司法另有規定的權利除外。
(c) SPAC 權限. At the Second Merger Effective Time (but immediately subsequent to the detachment of SPAC Units as set forth in Section 2.2(a)), each issued and outstanding SPAC Right shall be automatically converted into such number of Pubco Ordinary Shares equals to the number of SPAC Ordinary Shares that would have been received by the holder thereof if such SPAC Right had been converted upon the consummation of an initial business combination as described in the IPO Prospectus and in accordance with the SPAC Charter and the IPO Prospectus , but for such purposes treating it as if such Business Combination had occurred immediately prior to the Second Merger Effective Time (but immediately subsequent to the detachment of SPAC Units as set forth in Section 2.2(a)) and SPAC Ordinary Shares issued upon conversion of SPAC Rights had then automatically been converted into Pubco Ordinary Shares in accordance with Section 2.2(b) above. At the Second Merger Effective Time (but immediately subsequent to the detachment of SPAC Units as set forth in Section 2.2(a)), SPAC Rights shall automatically be canceled and retired and cease to exist. The holders of certificates previously evidencing SPAC Rights outstanding immediately prior to the Second Merger Effective Time (but immediately subsequent to the detachment of SPAC Units as set forth in Section 2.2(a)) shall cease to have any rights with respect to such SPAC Rights, except as provided by Law. Each certificate formerly representing SPAC Rights shall thereafter represent only the right to receive Pubco Ordinary Shares as set forth herein.
5
(d) 註銷SPAC擁有的股份.在第二次合併生效時間，如果SPAC擁有 任何SPAC股份作為庫存股，則這些股份應被註銷和消滅，而無需進行任何轉換或支付任何費用。
(e) 贖回股份.持有人已有效行使其贖回權的每股SPAC普通股應予以交回 及註銷，並應不再存在，且不得交付或交付任何代價作為交換，但根據SPAC章程及首次公開招股章程以現金支付的代價除外。
(f) 二次合併次普通股。緊接第二次合併生效日期前已發行及已發行的每股第二次合併次普通股，須轉換為尚存實體每股面值0.0001美元的一股已有效發行、繳足股款及不可評估的股份。
(g) 所有權的轉讓。如果任何SPAC證券證書的發行名稱不同於登記交回的證書的名稱，則發行該證書的一個條件是，交回的證書必須有適當的背書(或附有適當的轉讓文書)並以其他適當的形式轉讓，並且 提出交換請求的人將已向SPAC或其指定的任何代理人支付因發行SPAC證券證書而需要的任何轉讓或其他類似税款，而不是以所交證書的登記持有人的名義。或令SPAC或其指定的任何代理人信納該税已繳或不須繳。
(h) 交出空間研討委員會證書。在SPAC證券按照本協議條款交出時發行的所有證券應被視為在完全滿足與該等證券有關的所有權利的情況下發行的，但對SPAC證券出售和轉讓的任何限制 也應適用於為交換而發行的Pubco普通股。
(i) SPAC證書丟失、被盜或銷燬。如果任何證書丟失、被盜或銷燬，Pubco 應在證書持有人就該 事實作出宣誓書後，根據第2.2節的規定發行證券，以換取該等丟失、被盜或銷燬的證書；但尚存的實體可酌情要求該遺失、被盜或銷燬的證書的所有人交付保證金，金額按其合理指示的金額支付，作為對因據稱已丟失、被盜或被毀的證書而向尚存的實體提出的任何索賠的賠償。
2.3不承擔任何責任。即使本條款第二條有任何相反規定，根據任何適用的遺棄財產、欺詐或類似法律，尚存公司、尚存實體、Pubco或任何其他方均不向任何人承擔向公職人員適當支付的任何款項。
6
2.4採取必要行動；進一步行動。如果在第二次合併生效後的任何時間，有必要或適宜採取任何進一步行動以實現本協議的目的，並授予尚存公司或尚存實體對Pubco、SPAC、本公司、第一合併子公司和第二合併子公司的所有資產、財產、權利、特權、權力和特許經營權的完全權利、所有權和佔有權，則Pubco、SPAC、本公司、第一合併子公司和第二合併子公司的高級管理人員和董事均有權以各自實體的名義採取並將採取所有合法和必要的行動。只要此類行動不與本協議相牴觸即可。
2.5交出公司普通股及支付公司股份代價。
(A) 在首次合併生效時，Pubco應根據第2.1節將公司普通股轉換成的股份發行並交付給本公司股東，但須根據第2.8節進行調整，並須根據第2.7節扣留託管股份。
(B) 在首次合併生效時，公司股東將向Pubco交付各自的公司普通股，包括 代表公司普通股的任何證書(“公司證書”)，以及Pubco合理接受的適用股份轉讓 表格。如果任何公司證書丟失、被盜或銷燬，代替向Pubco交付公司證書，公司股東可以向Pubco提交一份遺失證書的宣誓書和 Pubco合理接受的形式和實質的損失賠償(“證書遺失宣誓書”)，在Pubco的合理酌情權下，該宣誓書可以包括一項要求，即此類遺失的所有者，被盜或銷燬的公司證書交付保證金，金額由Pubco合理指示，作為針對Pubco或本公司的任何索賠的賠償 該公司證書所代表的公司普通股被指已丟失、被盜或被毀。
2.6零碎股份。儘管本協議載有任何相反規定，Pubco將不會因本協議或本協議擬進行的交易而發行Pubco普通股的任何零碎股份，而原本有權獲得Pubco普通股零碎股份的每個人(在將該 個人本來會收到的所有Pubco普通股彙總後)應改為將向該人士發行的Pubco普通股數量合計四捨五入至最接近的完整Pubco普通股數量。此類零星股份權益不會使其所有者有權投票或享有Pubco股東的任何權利。
2.7託管 協議。在第一次合併完成時或之前，Pubco、SPAC代表和Continental Stock Transfer& 信託公司(或SPAC和公司共同接受的其他託管代理)作為託管代理(“託管代理”)，應簽訂一份託管協議，自第一次合併生效時起生效，其形式和實質應令SPAC和本公司合理滿意(“託管協議”)。據此，Pubco應安排向託管代理人交付價值相當於公司股東在交易結束時可發行的合併對價總額的10%(10%)的公司合併股份(每股按每股價格估值)，其依據是估計成交説明書(連同作為股息或分派支付的或該等股份被交換或轉換成的任何股權證券)，與託管股份(連同託管股份)的任何其他 股息、分配或其他收入一起持有。託管(“託管財產”)存入單獨的託管賬户(“託管賬户”)，並根據本協議第2.9節的條款和託管協議支付。除非根據託管協議的條款註銷託管股份，否則在託管股份存入托管賬户期間，公司股東將成為託管股份的登記所有人(與其各自的按比例股份)，但須將任何股息、分派和其他收益保留在託管賬户中，直至根據本協議和託管協議的條款和條件從託管賬户支付為止。
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2.8估計結算表。不遲於首次合併結束前三(3)個工作日，公司應向SPAC提交一份經公司首席執行官認證的聲明(“估計結束聲明”)，説明公司對截至參考時間的每種情況下的結束債務淨額、營運資本淨額和交易費用的估計的善意計算，以及根據此類估計得出的合併對價總額和公司合併股份，包括每個組成部分的合理詳細情況。以及欠任何目標 公司的每個債權人的金額，以及銀行對賬單和其他合理需要的證據，以證實此類計算。在向SPAC遞交預計成交報表後，如SPAC提出要求，本公司將與SPAC會面，審查和討論預計成交報表 ，公司將真誠地考慮SPAC對預計成交報表的意見，並在第一次合併完成前對預計成交報表進行任何適當的調整，經公司和SPAC雙方合理和真誠地共同批准 ，此後應成為本協議所有目的的預計成交報表 。預計結算表和其中包含的決定應根據會計原則和本協議的其他規定編制。
2.9合併對價調整。
(A) 在截止日期後九十(90)天內，Pubco首席財務官(“CFO”)應向SPAC代表提交一份報表(“結算表”)，列明(I)目標公司截至參考時間的綜合資產負債表，(Ii)善意計算截至參考時間的結算淨債務、營運資金淨額和交易費用 ，以及使用其定義中的公式計算的合併總對價金額 。應編制結算書，結清淨債務、淨營運資金和交易費用以及由此產生的合併對價總額和公司合併股份應根據會計原則確定，否則應根據本協議確定。
(B)在提交結案陳詞後，應允許SPAC代表及其代表合理地 接觸目標公司與結案陳詞編制有關的賬簿、記錄、工作底稿、檔案、設施和人員。SPAC代表及其代表可就結案陳述書審核過程中出現的關於結案陳述書的問題或與結案陳述書有不同意見的問題，向CFO及相關PUBCO、目標公司人員和顧問進行詢問，PUBCO、SPAC和本公司應就此提供合理合作。如果SPAC代表對結案陳詞有任何異議，應向首席財務官提交一份陳述其(合理詳細)反對意見的聲明(“異議聲明”)。如果在提交結案陳述之日起三十(30)天內仍未提交異議陳述，SPAC代表將放棄對結案陳述、結案陳述中所述的所有決定和計算以及由此產生的合併總對價金額提出異議的權利。如果在三十(30)天內提交了異議聲明，則Pubco和SPAC代表應在此後二十(20)天內真誠協商以解決任何此類異議。如果PUBCO和SPAC代表未能在該二十(20)天期限內達成最終解決方案，則在PUBCO或SPAC代表的書面請求(另一方收到此類通知之日，即“獨立專家通知日期”)時，PUBCO和SPAC代表將根據第2.9(C)節的規定將爭議提交獨立專家進行最終解決。就本協議而言，“獨立專家”應指雙方均可接受的獨立(I.e前兩(2)年) 由SPAC代表和Pubco指定的會計師事務所與任何一方沒有重大業務關係，該任命將不遲於獨立專家通知日期後十(10)天作出；但如果獨立專家不接受其任命，或者SPAC代表和Pubco無法在獨立專家通知日期後二十(20)天內就獨立專家達成一致，SPAC代表或Pubco可以書面通知另一方，要求由美國仲裁協會(“AAA”)紐約市區域辦事處根據AAA的程序選擇獨立專家。雙方同意，獨立專家將被視為獨立專家，即使一方或其附屬機構今後可指定獨立專家解決本節第(Br)2.9(B)項所述類型的爭端。雙方承認，根據本第2.9(B)條提供的任何信息將遵守第7.13條的保密義務。
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(C) 如果與結案陳詞有關的爭議根據第2.9節提交給獨立專家進行最後解決，雙方當事人應遵循第2.9(C)節規定的程序。如果獨立專家提出要求，PUBCO和SPAC代表均同意就獨立專家將作出的決定簽署一份合理的聘書。獨立專家的所有費用和開支將由Pubco承擔。獨立專家將僅確定截至獨立專家通知日期仍有爭議的問題，獨立專家的決定將完全基於並符合本協議的條款和條件。獨立專家的決定將完全基於SPAC代表和Pubco就此類爭議項目向獨立專家所作的陳述，而不是基於獨立專家的獨立審查；前提是，此類陳述將被視為包括由SPAC代表或Pubco就此類陳述向獨立專家提交的任何工作文件、記錄、賬目或類似材料，以及應獨立專家的要求向獨立專家提交的任何材料。PUBCO和SPAC代表將盡其合理努力，在提交有爭議項目的獨立專家後，在實際可行的情況下儘快作出各自的陳述，作為陳述的一部分，每一方均有權對另一方的陳述以及獨立專家的任何問題和要求作出迴應。在決定任何事項時，獨立專家將受本協議條款的約束，包括本第2.9條。雙方當事人的意圖是，獨立專家在此方面的活動不是(也不應被視為或視為)仲裁程序或類似的仲裁程序，不應遵循正式的仲裁規則(包括關於程序和證據開示的規則)。PUBCO和PUBCO代表將要求獨立專家在聘用後四十五(Br)(45)天內或儘快在提交給PUBCO和PUBCO的書面聲明中闡明獨立專家的決定，該決定將是最終的、決定性的、不可上訴的，並且對於本協議下的所有目的(欺詐或明顯錯誤除外)都是具有約束力的。
(D) 就本協議而言，術語“調整金額”是指(X)根據第2.9節最終確定的合併對價總額，減去(Y)根據估計結算書在結算時(包括向託管賬户)發行的合併對價總額。
(I)如果調整金額為正數，則Pubco應在最終確定合併總對價金額後十(10)個工作日內，向公司股東發行相當於(X) 調整金額除以(Y)每股價格的額外數量的Pubco普通股，每個公司股東將按比例獲得該等額外的Pubco普通股。最大數量的Pubco普通股等於當時託管賬户中託管財產的價值(為此目的，每股Pubco普通股和託管股份按每股價格估值)。根據本協議，此類額外的Pubco普通股將被視為額外的公司合併股份，對於作為鎖定協議一方的公司股東，應被視為鎖定協議下的“受限證券”。
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(Ii) 如果調整金額為負數，則Pubco和SPAC代表應在作出最終決定後三(3)個工作日內向託管代理提供聯合書面指示，要求其向Pubco分發一定數量的託管股份(以及，在所有託管股份分配後， 其他託管財產)，其價值等於調整金額的絕對值(每股託管股份按每股價格估值)。Pubco將在收到託管代理分發給它的任何託管股份後立即取消 ，並將剩餘股份(如果有)分發給公司股東，每個公司股東將獲得該等剩餘Pubco普通股的按比例份額。
2.10其他調整。在不限制本協議其他條款的情況下，如果在本協議日期和第二次合併生效時間之間的任何時間，SPAC、本公司或Pubco的已發行證券發生任何變化(本協議允許發行SPAC、本公司或Pubco的額外證券除外)，包括因 任何重新分類、資本重組、股份拆分(包括反向股份拆分)、或合併、交換、重新調整股份、 或類似交易，或以股份支付的任何股份股息或分配，交換比例和根據本協議應支付的任何其他金額應進行適當調整，以反映這種變化；但是，本句不得解釋為允許SPAC、本公司或Pubco對其證券採取本協議條款禁止的任何行動。
2.11不同政見者權利。儘管本協議有任何相反的規定，並在開曼公司法下可用的範圍內，SPAC普通股是指在緊接第二次合併生效時間之前已發行且由根據開曼公司法第238條以書面形式適當要求持不同意見者權利的人持有的SPAC普通股，並以其他方式遵守開曼公司法關於行使和完善持不同政見者權利的所有條款(“SPAC持不同意見股份“該持不同意見股份的持有者為”SPAC持不同意見的股東“)將於第二次合併生效時註銷及不復存在，其後僅代表根據開曼公司法第238條獲支付該等SPAC異議股份公允價值的權利及 該等其他權利，不得轉換為適用的Pubco普通股，且該等SPAC異議股東 無權收取適用的Pubco普通股，除非及直至該股東未能完善或撤回 或以其他方式喪失其在開曼公司法下的異議權利。SPAC的任何 股東所擁有的SPAC普通股如未能完善或根據開曼公司法有效撤回或以其他方式喪失其持不同政見者的權利，應隨即被視為已於第二次合併生效時轉換為並可交換以收取適用的Pubco普通股的權利，而不產生任何利息。在交易結束前，SPAC應立即通知公司SPAC收到的任何異議權利要求以及此類要求的任何撤回。 如果SPAC的任何股東在特別股東大會獲得所需的股東批准之前向SPAC提出反對第二次合併的書面 反對意見。書面反對“)根據《開曼公司法》第238(2)條，(I)SPAC應根據《開曼公司法》第238(4)條，立即發出授權第二次合併的書面通知。授權通知“)對於已提出書面反對的每一位SPAC股東，SPAC和本公司可(但沒有義務)推遲開始結案和向開曼羣島公司註冊處提交第二份合併文件，直至發出授權通知之日起至少二十(20)天(根據開曼公司法第238(5)條允許書面通知選擇異議的期限，如《開曼公司法》第239(1)條所述)，但在任何情況下，必須滿足或放棄第8.1節、第8.2節和第8.3節中規定的所有條件。
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第三條
結案
3.1收盤。在滿足或放棄第八條規定的條件的前提下，本協議所設想的 交易(“結束”)的完成應在第二天(2)通過電子交換文件和簽名(包括便攜文檔格式(.PDF)、Verisign和DocuSign)進行發送)在SPAC、Pubco和公司可能共同商定的其他日期、時間或地點(根據其條款 將在成交時滿足或放棄該等條件的條件除外)滿足或放棄本協議中規定的所有成交條件後的營業日(成交日期在本文中稱為“成交日期”)。
第四條
空間的陳述和保證
除(I) SPAC於本協議日期向本公司提交併被Pubco接受的披露時間表(“SPAC披露時間表”)、 其章節編號與其所指的本協議章節編號相對應，或(Ii)美國證券交易委員會的報告可於下午5：30前通過美國證券交易委員會網站上查閲的披露時間表中另有規定外。(東部時間)在緊接本協議日期的前一天(根據美國證券交易委員會報告的內容，此類披露的限定性質顯而易見，但不包括“前瞻性聲明”、“風險因素”和其中任何其他披露 中提及的具有預測性或警告性或與前瞻性聲明相關的披露)，截至本協議發佈之日和交易結束時，SPAC向本公司和PUBCO作出如下聲明和保證：
4.1組織和地位。SPAC是一家根據開曼羣島法律正式註冊、有效存在和信譽良好的豁免公司。SPAC擁有所有必要的公司權力和授權，擁有、租賃和運營其物業，並開展目前正在進行的業務。太古地產已獲得正式資格或許可，可在其所擁有、租賃或經營的物業的性質或所進行的業務的性質所需的每個司法管轄區開展業務 或許可。到目前為止，SPAC已經向公司提供了其組織文件的準確和完整的副本， 每份都是當前有效的。SPAC在任何實質性方面都沒有違反其組織文件的任何規定。
4.2授權； 約束性協議。在獲得所需股東批准的前提下，SPAC擁有簽署和交付本協議及其所屬的每一份附屬文件、履行本協議項下和本協議項下義務以及完成擬進行的交易的所有必要公司權力和授權。簽署和交付本協議及其參與的每一份附屬文件，以及完成擬進行的交易，(A)已得到SPAC董事會的正式和有效授權，以及(B)除所需的股東批准外，SPAC沒有必要進行除協議其他規定以外的其他公司程序，以授權 簽署和交付本協議及其參與的每份附屬文件，或完成擬進行的交易 。SPAC董事會(A)在正式召開和舉行的會議上或(B)以書面決議的形式一致(I)根據開曼公司法確定本協議和擬進行的交易(包括第二次合併)對SPAC和SPAC股東是明智的、公平的，並符合其最佳利益，(Ii)批准並通過本協議，(Iii)建議SPAC的股東投票贊成批准本協議、第二次合併、及根據開曼公司法(“SPAC建議”)及(Iv)指示本協議及SPAC股東批准事項須於特別股東大會上提交SPAC股東批准事項(定義見下文)。本協議是， SPAC作為締約方的每一份附屬文件在交付時應由SPAC正式有效地簽署和交付，並且， 假設本協議和此類輔助文件得到本協議及其其他各方的適當授權、簽署和交付，構成或當交付時構成SPAC的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對SPAC強制執行，但其強制執行可能受到適用的破產、資不抵債、 重組法和暫停法及其他普遍適用的法律一般影響債權人權利的強制執行，但須遵守衡平法的一般原則(統稱為“可強制執行性例外”)。
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4.3政府批准。除附表4.3另有説明外，對於SPAC簽署、交付或履行本協議及其所屬的每份附屬文件，或SPAC完成擬進行的交易，除(A)根據反壟斷法，(B)本協議明確規定的備案文件，(C)納斯達克或美國證券交易委員會要求就交易提交的任何文件外， 無需徵得本協議或與任何政府當局的同意， 本協議及其所屬的每份附屬文件，(D)適用要求，證券法“、”交易法“和/或任何 州”藍天“證券法及其下的規則和條例，以及(E)未能獲得或作出此類 異議或作出此類備案或通知，將個別或整體對SPAC產生重大不利影響的情況。
4.4不違反規定。除附表4.4中另有説明外，SPAC簽署和交付本協議及其參與的每份附屬文件、SPAC完成預期的交易以及遵守本協議及其任何條款不會(A)與《SPAC憲章》的任何規定相沖突或違反， (B)在獲得本協議第4.3節所述政府主管部門的同意後，且其中提及的等待期已滿，且滿足此類同意或豁免的任何先決條件，與或違反適用於SPAC或其任何財產或資產的任何法律、命令或同意，或(C)(I)違反、衝突或導致違反 ，(Ii)構成違約(或在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下構成違約的事件)，(Iii)結果 終止、撤回、暫停、取消或修改，(Iv)加速SPAC根據以下條款要求的履行，(V) 導致終止或加速下列權利：(Vi)產生任何支付或提供賠償的義務， (Vii)導致在SPAC的任何財產或資產項下產生任何留置權(許可留置權除外)，(Viii)產生任何義務以獲得任何第三方同意或向任何人提供任何通知，或(Ix)給予任何人權利宣佈 違約、行使任何補救措施、要求退款、退款、罰款或更改交付時間表，加速到期或履行， 取消、終止或修改任何權利、福利、任何SPAC 材料合同的任何條款、條件或規定下的義務或其他條款，但與上述(A)、(B)或(C)任何條款的任何偏離不合理地預期不會對SPAC產生重大不利影響的情況除外。
4.5大寫。
(A)SPAC的法定股本為5,400美元，分為54,000,000股每股面值或面值0.0001美元的股份，包括：(I)50,000,000股SPAC A類普通股，每股面值0.0001美元；(Ii)3,000,000股SPAC B類普通股，每股面值0.0001美元；及(Iii)1,000,000股SPAC優先股，每股面值或面值0.0001美元。截至本協議日期，已發行和未償還的SPAC證券載於附表4.5(A)。截至本協議日期 ，沒有已發行或已發行的SPAC優先股。所有未償還的SPAC證券(I)均經正式授權、有效發行、全額支付和不可評估，且不受或違反任何購買選擇權、優先購買權、優先購買權、認購權或開曼公司法任何條款下的任何類似權利、SPAC章程或SPAC作為當事方的任何合同的約束和發行，(Ii)除附表4.5(B)所述外，不受所有留置權和其他限制(包括對投票權的任何限制，出售或以其他方式處置此類空間(br}證券)。尚未發行的SPAC證券均未違反任何適用的證券法。在實施本協議擬進行的交易之前，SPAC並無任何附屬公司或擁有任何 其他人士的股權。
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(B) 除附表4.5(A)或附表4.5(B)所列外，不存在(I)未償還的期權、認股權證、認沽、催繳、可轉換或可交換證券、“影子”股份權利、股份增值權、以股份為基礎的單位、優先認購權或類似權利，(Ii)具有一般投票權的債券、債權證、票據或其他債務，或可轉換或可交換的證券，或(Iii)認購或其他權利、協議、安排、任何性質的合約或承諾(本協議及附屬文件除外)，(A)與SPAC已發行或未發行的證券有關，或(B)SPAC 有義務發行、轉讓、交付或出售或安排發行、轉讓、交付、出售或回購可轉換為或可交換任何股本的任何期權或股份或證券，或(C)SPAC有義務就該等股本授予、延長或訂立任何該等期權、認股權證、 催繳、認購或其他權利、協議、安排或承諾。除贖回或本協議明確規定外，SPAC並無未履行義務回購、贖回或以其他方式收購SPAC的任何股份，或提供資金以對任何人進行任何投資(以貸款、出資或其他形式)。除附表4.5(B)所載 外，並無任何股東協議、有表決權信託或其他協議或諒解是SPAC就其任何股份的投票權而訂立的協議或諒解。
(C) 除附表4.5(C)所列外，截至本協議日期，太古地產並無任何債務，且太古地產的任何負債對(I)任何此類債務的提前償還、(Ii)太古地產產生的債務或(Iii)太古地產對其財產或資產授予任何留置權的能力均無任何限制。
(D) 自SPAC註冊成立之日起，除本協議所述外，SPAC未宣佈或支付任何有關其股份的分派或股息，亦未回購、贖回或以其他方式收購其任何股份，而SPAC董事會 並未授權任何前述事項。
4.6.美國證券交易委員會備案文件；SPAC財務；內部控制。
(A)太平洋投資管理公司自首次公開招股以來，已提交根據證券法和/或交易法須由太平洋投資管理公司向美國證券交易委員會提交或提交的所有表格、報告、時間表、聲明、登記聲明、招股章程及其他文件，以及任何 修訂、重述或補充文件，並將提交在本協議日期後須提交的所有該等表格、報告、時間表、聲明及其他文件 。除了通過EDGAR在美國證券交易委員會網站上提供的範圍外，太空客已向公司提交了以下所有內容的備案表格：(I)太空客從被要求提交此類表格的第一年開始的每個會計年度的SPAC年度10-K表格報告，(Ii)SPAC提交此類報告以披露上文第(I)款提到的SPAC每個會計年度的季度財務業績的SPAC 10-Q表格季度報告。(Iii)SPAC自 上文第(I)款所指的第一個財政年度開始以來向美國證券交易委員會提交的所有其他表格、報告、登記聲明、招股章程和其他文件(初步材料除外)(上文第(I)、(Ii)和(Iii)款所述的表格、報告、登記聲明、招股章程和其他文件)，在通過EDGAR公開獲取的範圍內，統稱為：《美國證券交易委員會報告》)和(Iv)(A)交易法規則13a-14或15d-14以及(B)《美國法典》第18編第1350節(SOX第906節)關於上文第(I)款所述任何報告的所有認證和聲明(統稱為公共認證)。除因美國證券交易委員會員工的相關聲明或美國證券交易委員會審計師的建議或要求而可能需要對美國證券交易委員會的會計或已發行可贖回股份進行分類的任何變更(包括對美國證券交易委員會財務報告或美國證券交易委員會報告的任何必要修訂或重述)外，美國證券交易委員會報告(X)在所有重要方面都是根據證券法和交易法的要求編制的，且(Y)及(Y)項下的規則及條例在其各自的生效日期 (就根據證券法的規定提交的美國證券交易委員會報告而言)及在提交美國證券交易委員會時(就所有其他美國證券交易委員會報告而言)並不包含任何對重大事實的失實陳述或遺漏 陳述為作出該等陳述所必需或必需的重大事實，以根據作出該等報告的 情況而不具誤導性。公共認證自其各自的備案日期起均有效。如本第4.6節所用，術語“檔案”應廣義解釋為包括“美國證券交易委員會”規則和條例所允許的向“美國證券交易委員會”提供、提供或以其他方式提供文件或信息的任何方式。
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(B) 截至本協議日期，(A)SPAC公共單位、SPAC普通股和SPAC公共權利在納斯達克上市，(B) SPAC尚未收到納斯達克關於該等SPAC證券繼續上市要求的任何書面欠缺通知， (C)SPAC沒有就該實體的任何停牌意圖採取任何行動，或據SPAC所知，對其進行威脅 ，禁止或終止該等SPAC證券在納斯達克上的報價，以及(D)該等SPAC證券遵守納斯達克所有適用的公司治理規則。
(C) 除“美國證券交易委員會”以外，“美國證券交易委員會”所載或以參考方式併入的“美國證券交易委員會”報告(“”財務報告“”)所載或納入的“美國證券交易委員會”財務報表及附註，在所有重要方面均公平地列示於該等財務報表所述 日期及期間的財務狀況及經營成果、股東權益變動及現金流量，並全部按照(I)在所涉期間內一致採用的公認會計原則方法及(Ii)S-X或S-K條例；(I)除附註所述及遺漏附註 及未經審核季度財務報表的審核調整(如屬S-X條例或S-K條例(視何者適用而定)所允許的範圍內)外；及(Iii)根據上市公司會計準則進行審計。
(D) 除美國證券交易委員會SPAC的會計變動或在SPAC財務中反映或準備的範圍外，SPAC並未產生也不存在任何未在SPAC財務中充分反映、預留或準備的負債或義務(無論已確定、或有或有或其他)，但自SPAC在正常業務過程中成立以來根據公認會計原則要求在資產負債表中反映的負債 除外。SPAC並不維持證券法S-K條例第303項所指的任何“表外安排”。截至本協議日期 ，除SPAC的財務報表外，GAAP不要求將其他財務報表包括在SPAC的財務報表中。
4.7沒有 某些更改。於本協議日期，除附表4.7所載者外，SPAC(A)自其註冊成立以來，除其註冊成立、其證券公開發售(及相關非公開發售)、公開申報及尋找招股章程所述的初始業務合併(包括對目標公司的調查及本協議的談判及執行)及相關活動外，並無從事其他業務；及(B)自2022年12月31日以來，並無受到重大不利影響。
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4.8遵守法律。SPAC自成立以來，一直遵守適用於其的所有法律及其在所有實質性方面的業務行為。自成立之日起，(A)SPAC沒有受到或收到書面通知， 指控SPAC在適用法律方面的任何實質性違反，或政府當局就實際或涉嫌違反任何適用法律進行的任何調查，以及(B)SPAC沒有、也沒有違反或違約任何票據、債券、抵押、契約、合同、協議、租約、許可證、許可證、特許經營或其他文書或義務，除非，在每種情況下，對於任何此類衝突、違約、違規或 不會或合理預期不會對SPAC產生重大不利影響的違規行為。
4.9行動；命令；許可證。據SPAC所知，SPAC或SPAC的任何財產或資產不存在可能或可能對SPAC產生重大不利影響的待決或威脅行動。SPAC沒有針對任何其他人的重大 待決行動。SPAC不受任何政府當局的任何實質性訂單的約束，也不會有任何此類訂單懸而未決。太古地產持有合法經營其現行業務所需的一切實質許可，以及擁有、租賃及營運其資產及物業所需的一切重要許可，所有這些許可均屬完全有效，但如未能持有該等同意 或該等同意未能完全生效且合理地預期不會對太古地產造成重大不利影響，則不在此限。
4.10税項和報税表。
(A) SPAC已經或將及時提交或促使其及時提交其要求提交的所有重要納税申報單，其中納税申報單在所有重要方面都是真實、準確、正確和完整的，並且已經支付、徵收或扣繳、或導致支付、徵收或扣繳在該等已提交的納税申報單上顯示應繳的所有重大税項以及要求 支付、徵收或扣繳的所有其他重要税項，但已根據公認會計準則在SPAC財務中為其建立充足準備金的税項除外。附表4.10(A)列出了SPAC提交或被要求提交納税申報表的每個司法管轄區。沒有索賠， 評估。除根據公認會計準則在SPAC財務中建立了充足準備金的索賠或評估外，SPAC尚未收到任何針對SPAC的重大税務索賠或評估的書面通知 。除允許的留置權外，SPAC的任何資產都沒有任何税收的留置權。SPAC沒有未完成的豁免或延長任何適用法規的 評估任何實質性税額的限制。SPAC並無要求延長提交任何報税表的時間，或在任何報税表顯示應繳税款的期限內繳納任何税款。
(B) 自成立之日起，SPAC未(I)更改任何税務會計方法、政策或程序，但法律變更要求除外，(Ii)作出、撤銷或修訂任何重大税務選擇，(Iii)提交任何經修訂的報税表或退税要求 或(Iv)訂立任何影響或以其他方式解決或損害任何重大税務責任或退款的成交協議。
(C)SPAC 不對另一人(I)作為受讓人或繼承人，或(Ii)通過合同、賠償或其他方式 (不包括在正常業務過程中籤訂的主要目的不是分享 税款的商業協議)的税款承擔任何責任。SPAC不是任何税收賠償協議、税收分享協議或税收分配協議或類似的 協議、安排或慣例(不包括在正常業務過程中達成的主要目的不是分享税收的商業協議)，也不受其約束。
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(D)SPAC不是，也從來不是(A)守則第897(C)(2)節所指的美國房地產控股公司，或(B)出於任何税務目的，是任何合併、合併、單一或關聯公司集團的成員。
(E)對於美國聯邦所得税而言，SPAC不被視為國內公司(該術語在《守則》第7701節中定義) 。
4.11員工和員工福利計劃。SPAC不(A)有任何受薪員工，或(B)維持、贊助、向 捐款或在任何福利計劃下承擔任何責任。
4.12屬性。SPAC不擁有、許可或以其他方式對任何物質知識產權擁有任何權利、所有權或利益。 SPAC不擁有或租賃任何物質不動產或個人財產。
4.13份材料合同。
(A) 除附表4.13所列外，除本協議和附屬文件外，沒有任何合同是SPAC的當事一方，或其任何財產或資產可能受到約束、約束或影響的合同，這些合同(I)產生或施加超過100,000美元的責任，(Ii)SPAC不得在不支付重大罰款或終止費的情況下提前六十(60)天取消 罰款或終止費或(Iii)禁止、防止、在任何實質性方面限制或損害SPAC當前開展業務的任何業務實踐，SPAC或其任何關聯公司對重大財產的任何收購，或在任何材料方面的限制 限制SPAC或其任何關聯公司從事其當前開展的業務或與任何其他人競爭的能力(各自為“SPAC材料合同”)。除美國證券交易委員會報告的展品外，公司已獲得所有SPAC材料合同 。
(B) 對於每一份太平洋空間委員會材料合同：(1)空間空間委員會材料合同是在正常業務過程中以一定距離簽訂的；(2)空間空間委員會材料合同在所有實質性方面都是合法、有效、具有約束力和可強制執行的，對空間空間委員會和對其其他當事方的瞭解，並且完全有效和有效(但在每種情況下，強制執行可能受到可執行性例外情況的限制)；(Iii)SPAC未在任何實質性方面違約或違約，也未發生因時間流逝或發出通知或兩者同時發生而構成SPAC在任何實質性方面的違約或違約，或允許另一方終止或加速該SPAC材料合同的事件；和(Iv)據SPAC所知，任何SPAC材料合同的其他任何一方均未在任何實質性方面違約或違約，也未發生隨着時間的推移或通知的發出而構成該另一方的此類違約或違約的事件，或允許SPAC根據任何SPAC材料合同終止或加速的事件 。
4.14與關聯公司的交易。附表4.14列出了截至本協議日期存在的合同和安排的真實、正確和完整的清單，根據這些合同和安排，一方面，SPAC與任何(A)現任或前任董事、高級管理人員、員工、經理、直接股權持有人或附屬公司，或 上述任何一項的任何直系親屬，或(B)截至本協議日期，超過SPAC流通股5%(5%)的記錄或實益所有者之間存在任何現有或未來的債務或義務。
4.15《投資公司法》；《就業法案》。SPAC不是“投資公司”或直接或間接 受“投資公司”登記和監管的人或其代表 作為“投資公司”行事的人，在每種情況下都符合“投資公司法”的含義。SPAC構成了JOBS法案所指的“新興成長型公司”。
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4.16尋找人和經紀人。除附表4.16所述外，任何經紀商、發現者或投資銀行家均無權根據SPAC或代表SPAC作出的安排，從SPAC、Pubco、Target Companies或其各自的任何關聯公司獲得與預期交易相關的任何經紀、發現者或其他費用或佣金 。附表4.16應 列出截至本協議簽訂之日任何此類費用或佣金的到期或將到期的金額。
4.17某些業務慣例。
(A) SPAC及其任何代表均未(I)將任何資金用於非法捐款、禮物、娛樂或其他與政治活動有關的非法開支，(Ii)向外國或國內政府官員或僱員、向外國或國內政黨或競選活動支付任何非法款項，或違反美國1977年《反海外腐敗法》或任何其他本地或外國反腐敗或行賄法的任何規定，(Iii)進行任何其他非法付款，或(Iv)自SPAC成立以來，直接或間接，向任何客户、 供應商、政府僱員或其他能夠或可能在任何實際或擬議的交易中幫助、阻礙或協助SPAC的人提供或同意給予任何重大金額的任何非法禮物或類似利益。
(B) SPAC的業務在任何時候都遵守所有適用司法管轄區的洗錢法規、其下的規則和條例以及由任何政府當局發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、條例或指導方針，並且沒有任何涉及SPAC的關於上述任何事項的行動懸而未決，據SPAC所知，也沒有受到威脅。
(C) SPAC或其任何董事或官員，或據SPAC所知，代表SPAC行事的任何其他代表目前(I)未被列入特別指定國民或其他被封鎖人員名單，或目前受到美國財政部外國資產控制辦公室(“OFAC”)、美國國務院或其他適用政府機構實施的任何美國製裁；(2)組織、居住或位於全面制裁國家(目前為巴爾幹、白俄羅斯、緬甸、科特迪瓦(象牙海岸)、古巴、剛果民主共和國、伊朗、伊拉克、利比裏亞、朝鮮、蘇丹、敍利亞和津巴布韋)的國家或其國民；或(3)由第(1)或(2)項所述個人直接或間接擁有或以其他方式控制的合計50%或更多股份；在過去五(5)個財政年度內，SPAC未直接或間接使用任何資金或貸款、出資或以其他方式向任何子公司、合資夥伴或其他個人提供此類資金，與OFAC在任何其他國家/地區的任何銷售或業務有關，或用於資助目前受OFAC或美國國務院實施的任何制裁的任何個人的活動，或以其他方式 違反OFAC或美國國務院實施的任何制裁。
4.18保險。附表 4.18列出了SPAC持有的與SPAC或其業務、財產、資產、董事、高級管理人員和員工有關的所有保單(按保單編號、承保人、承保期、承保金額、年度保費和保單類型)，其副本已提供給本公司。所有此類保單項下到期和應付的所有保費均已及時支付，SPAC在其他方面實質上遵守了此類保單的條款。所有此類保單均為完全有效且 生效，據SPAC所知，任何此類保單均未受到終止或保費大幅增加的威脅。SPAC尚未提出保險索賠。SPAC已向其保險公司報告了合理預期會導致索賠的所有索賠和未決情況，但此類不報告此類索賠的情況不會 合理地對SPAC產生重大不利影響。
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4.19所提供的資料。SPAC提供或將提供的任何信息均未明確提供以供納入或納入 以供參考：(A)在任何當前的8-K表格報告及其任何證物中，或就本協議或任何輔助文件擬進行的交易向任何政府當局(包括美國證券交易委員會)提交的任何其他報告、表格、登記或其他備案中；(B)在登記聲明中；或(C)在向SPAC或Pubco股東和/或潛在投資者發送或分發有關完成本協議擬進行的交易的郵件或其他分發中，或在對(A)至(C)中確定的任何文件的任何修訂中，在歸檔、提供、郵寄或分發(視情況而定)時，將包含對重大事實的任何 不真實陳述，或遺漏陳述其中要求陳述或必要陳述的任何重大事實，以根據作出陳述的情況而不誤導。SPAC明示提供或將提供的任何信息，以供在任何簽署新聞稿、簽署文件、結束文件和結束新聞稿中以引用方式包含或併入，在提交或分發時，均不包含對重大事實的任何不真實陳述，或 根據陳述的情況而遺漏陳述任何必須陳述或必要陳述的重大事實，而不誤導。儘管有上述規定，SPAC對Pubco、目標公司或其各自關聯公司或其代表提供的任何信息不作任何陳述、擔保或約定。
4.20獨立調查。SPAC已對目標公司、Pubco、第一合併子公司和第二合併子公司的業務、運營結果、狀況(財務或其他方面)或資產進行了獨立的調查、審查和分析，並 承認已為此目的提供了對目標公司、Pubco、第一合併子公司和第二合併子公司的人員、財產、資產、場所、賬簿和記錄以及其他文件和數據的充分訪問。SPAC承認並同意：(A) 在作出訂立本協議和完成擬進行的交易的決定時，它完全依賴於自己的調查以及本協議(包括公司披露時間表的相關部分)和根據本協議交付給SPAC的任何證書中公司、Pubco、第一合併子公司和第二合併子公司的明示陳述和保證 ，以及公司、Pubco、第一合併子公司和第二合併子公司或其代表為註冊聲明提供的信息。以及(B)除本協議(包括公司披露時間表的相關部分) 或根據本協議交付給SPAC的任何證書明確規定外，本公司及其各自的代表均未就目標公司或本協議作出任何陳述或保證。
4.21信任 帳户。截至2023年9月30日，SPAC在信託賬户中的資產不低於1100萬美元 (11,000,000美元)。根據《投資公司法》頒佈的第2a-7條規則，信託賬户中持有的資金投資於符合某些 條件的美國政府證券或貨幣市場基金，並根據信託協議以信託形式持有。信託 協議完全有效，是SPAC和受託人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款 強制執行(但在每種情況下，此類強制執行可能受到可執行性例外情況的限制)。信託 協議未在任何方面被終止、否認、撤銷、修改、補充或修改，也不打算終止、否認、撤銷、修改、補充或修改。SPAC已在所有重要方面 遵守信託協議的條款，並無違反或違反信託協議下的條款，且根據信託協議，並不存在因發出通知或時間流逝而構成SPAC或受託人違約或違約的任何事件。沒有任何單獨的合同、附函或其他安排或諒解(無論是書面的還是不成文的， 明示或暗示的)會導致美國證券交易委員會報告中對信託協議的描述在任何重大方面 不準確， 據SPAC所知，任何人(但以下情況除外)有權(I)就附表4.21所列的延期承銷佣金 或關於税收：(Ii)在第二次合併前的SPAC證券持有人應已根據SPAC章程或與延長SPAC完成企業合併的最後期限的修正案 選擇贖回其SPAC普通股的時間，或(Iii)如果SPAC未能在分配的時間內完成業務合併並清算信託賬户，則根據信託協議的條款，SPAC以 有限的金額允許SPAC支付信託賬户清算和解散的費用，然後SPAC的 公眾股東)轉移到信託賬户中的任何部分。在交易結束前，信託 賬户中持有的任何資金均未被釋放，但用於支付信託賬户中賺取的任何利息收入的税款，以及根據SPAC章程贖回SPAC普通股，或與延長SPAC完成業務合併的最後期限的修正案有關的資金。截至本協議簽署之日，沒有任何訴訟懸而未決，或者據SPAC所知，信託賬户沒有受到 威脅。在完成合並並根據信託協議向受託人發出通知後，SPAC應促使受託人在切實可行的情況下儘快將信託賬户中按照信託協議持有的資金釋放給SPAC，受託人因此有義務將信託賬户中持有的資金釋放給SPAC，此時信託賬户將終止；但是， 然而，SPAC在第二次合併生效時或之前到期、欠下或發生的債務和義務應在到期時支付，包括應付的所有款項，包括：(A)支付給SPAC公共單位持有人，該持有人根據SPAC憲章就與本協議預期的交易有關的SPAC普通股行使贖回權，(B)向受託人支付根據信託協議產生的手續費和費用，以及(C)支付 備案，根據本協議或法律要求採取的申請和/或其他行動。
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第五條
PUBCO、首次合併子公司和
第二個合併子公司
PUBCO、First Merge Sub和 Second Merge Sub代表並向SPAC保證，截至本協議日期和截止日期，如下：
5.1組織和地位。Pubco、First Merge Sub和Second Merge Sub均為根據其註冊成立或組織所在司法管轄區的法律而正式註冊、有效存在和信譽良好的豁免公司。Pubco、第一合併子公司和第二合併子公司均擁有所有必要的公司權力和授權，以擁有、租賃和運營其財產，並按照目前的方式開展其 業務。Pubco、First Merge Sub和Second Merge Sub均已獲得正式資格或許可且信譽良好 可在其擁有、租賃或經營的物業的性質或其經營的業務性質需要此類資格或許可的情況下在每個司法管轄區開展業務。到目前為止，Pubco、第一合併子公司和第二合併子公司已向SPAC和本公司提供了Pubco、第一合併子公司和第二合併子公司目前有效的組織文件的準確和完整副本 。Pubco、第一合併子公司或第二合併子公司在任何實質性方面均未違反其組織文件的任何規定。
5.2授權； 有約束力的協議。Pubco、第一合併附屬公司和第二合併附屬公司均擁有所有必要的公司權力和授權，以 簽署和交付本協議及其所屬的每一份附屬文件，履行其在本協議及其項下的義務，並據此完成預期的交易。本協議的簽署和交付以及Pubco、第一合併子公司和第二合併子公司均為當事方的每一份附屬文件的簽署和交付，以及本協議和因此計劃的交易的完成(除授權、備案和記錄合併文件、《開曼公司法》為完成合並而要求的尚存公司憲章、尚存實體憲章和經修訂的Pubco憲章)已得到所有必要的公司行動和其他公司程序的正式和有效授權，但協議中其他明確規定的除外(包括提交經修訂的Pubco憲章)，在 Pubco、第一合併附屬公司或第二合併附屬公司授權簽署和交付本協議以及 Pubco、第一合併附屬公司和第二合併附屬公司各自為一方的每一份附屬文件或完成在此及因此擬進行的交易 (開曼公司法為完成合並而要求的授權、存檔和記錄合併文件、存續公司章程、存續實體章程和經修訂的Pubco憲章除外)。PUBCO、第一合併子公司或第二合併子公司為其中一方的每份附屬文件已經或將由該方交付、正式和有效地簽署和交付，並且在得到適當授權的情況下， 本協議和該等附屬文件的簽署和交付構成或當交付時構成該方的有效和具有約束力的義務，可根據其 條款對該方強制執行，但受可執行性例外情況的限制。
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5.3政府批准。
5.4不違反規定。Pubco、第一合併子公司和第二合併子公司簽署和交付本協議及其所屬的每一附屬文件，完成本協議擬進行的交易，並遵守本協議及其任何條款，將不會：(A)在提交修訂的Pubco章程後，與或違反本協議組織文件的任何規定；(B)在獲得本協議第5.3節所述政府機關的同意後，並且其中提到的等待期已滿，且該同意或放棄的任何先決條件已得到滿足，與適用於該當事人或其任何財產或資產的任何法律、命令或同意相沖突或違反，或(C)(I)違反、與之衝突或導致違反，(Ii)構成違約(或在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下構成違約的事件)，(Iii)導致終止、撤回、暫停、取消或修改，(Iv)加速該當事人在下列情況下所需的履行：(V)產生終止或加速權利，(Vi)產生支付或提供賠償的任何義務，(Vii)導致在該當事人的任何財產或資產上產生任何留置權(許可留置權除外)，(Viii)產生獲得任何第三方同意或向任何人提供任何通知的義務，或(Ix)給予任何人宣佈違約、行使任何補救措施、要求退款、退款、罰款或更改交付時間表、加速成熟或履行的權利，取消、終止或修改上述各方的任何重要合同的任何條款、條件或條款項下的任何權利、 利益、義務或其他條款，但與前述(A)、(B)或(C)條款的任何偏離不合理地預期不會對Pubco產生實質性不利影響的情況除外。
其中一(1)股已發行併發行，由Pubco擁有。在實施本協議擬進行的交易之前，除第一合併子公司和第二合併子公司外，Pubco沒有任何子公司，也沒有在任何其他人中擁有任何股權。
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5.6 Pubco、第一合併子公司和第二合併子公司的活動。自成立或成立以來(視情況而定)，Pubco、第一合併子公司和第二合併子公司不從事本協議所設想的以外的任何商業活動， 不直接或間接擁有任何人的任何所有權、股權、利潤或投票權(Pubco對第一合併子公司和第二合併子公司的100%所有權除外)，也沒有任何資產或負債，但與本協議有關的資產或負債以及他們作為當事人的附屬文件和交易，以及，除其各自的組織文件外，本協議及其所屬的附屬文件Pubco、第一合併子公司和第二合併子公司不是任何合同的一方，也不受任何合同的約束。
5.7發現者和經紀人。根據Pubco、第一合併子公司或第二合併子公司或代表Pubco、第一合併子公司或第二合併子公司作出的安排，任何經紀、發現人或投資銀行家無權從SPAC、Pubco、Target Companies或其各自的任何關聯公司獲得任何經紀、發現人或其他費用或 佣金。
5.8《投資公司法》。PUBCO不是“投資公司”，也不是由受“投資公司”登記和監管的人或其代表直接或間接控制的人，在每種情況下都符合“投資公司法”的含義。
5.9所提供的資料。Pubco、第一合併子公司或第二合併子公司提供或將提供的任何信息均未明確包含或合併以供參考：(A)在任何當前的8-K或6-K表格報告、其任何證物中或就本協議或任何輔助文件擬進行的交易向任何政府當局(包括美國證券交易委員會)提交的任何其他報告、表格、登記或其他文件中；(B)在註冊聲明中；或(C)在向SPAC的 或Pubco的股東和/或潛在投資者發送的關於完成本協議擬進行的交易的郵件或其他分發中，或在對(A)至(C)中確定的任何文件的任何修訂中，在提交、提供、郵寄或分發(視情況而定)時，將包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中要求陳述的任何重大事實或必要的 ，以根據作出陳述的情況，不誤導性地作出陳述。PUBCO、第一合併附屬公司或第二合併附屬公司明確提供或將提供的任何信息 ，以供參考納入或納入簽署新聞稿、簽署文件、結案文件和結案新聞稿的任何 ，在提交或分發時，根據適用的情況，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中要求陳述的任何重大事實或必要的 ，以使其中的陳述不具誤導性。儘管有上述規定，Pubco、第一合併子公司或第二合併子公司均不對SPAC、目標公司或其各自關聯公司或其代表提供的任何信息 作出任何陳述、擔保或契約。
5.10獨立調查。Pubco、第一合併子公司和第二合併子公司各自對目標公司和SPAC的業務、運營結果、狀況(財務或其他方面)或資產進行了獨立的調查、審查和 分析， 承認已為此目的向其提供了充分的訪問目標公司和SPAC的人員、財產、資產、場所、賬簿和記錄以及其他 文件和數據。PUBCO、第一合併子公司和第二合併子公司均承認並同意：(A)在作出訂立本協議和完成本協議所擬進行的交易的決定時，完全依賴其自身的調查以及本協議(包括公司披露明細表和SPAC披露明細表的相關部分)和根據本協議提交給PUBCO、第一合併子公司或第二合併子公司的任何證書以及公司或SPAC為註冊聲明提供的信息；且(B)本公司、SPAC或其各自的代表均未就目標公司、SPAC或本協議作出任何陳述或擔保，但本協議(包括公司披露時間表和SPAC披露時間表的相關部分)或根據本協議向Pubco、第一合併子公司或第二合併子公司交付的任何證書中明確規定的除外。
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5.11陳述和保證的排他性。除本條款第五條另有明確規定外，Pubco、第一合併子公司和第二合併子公司特此明確拒絕並否認與Pubco、第一合併子公司和第二合併子公司有關的任何其他明示或默示的聲明或擔保(無論是在法律上還是在衡平法上)，以及與其中任何一家有關的任何事項，包括他們的事務、資產、負債、財務狀況或經營結果的狀況、價值或質量，或關於SPAC、其附屬公司或其各自代表獲得的任何其他信息的準確性或完整性。或代表PUBCO、第一合併子公司或第二合併子公司，且任何此類陳述或擔保均明確拒絕。 在不限制前述一般性的情況下，除本協議明確規定外，PUBCO、第一合併子公司或第二合併子公司或代表PUBCO、第一合併子公司或第二合併子公司的任何其他人均未就SPAC、其 附屬公司或其各自代表的未來收入的任何預測、預測、估計或預算作出或作出任何明示或暗示的陳述或擔保。Pubco、第一合併子公司或第二合併子公司的未來運營結果(或其任何組成部分)、未來 現金流或未來財務狀況(或其任何組成部分)(包括前述任何假設的合理性)，無論是否包括在任何管理層演示文稿或提供給SPAC、其附屬公司或其各自代表或任何其他人的任何其他信息 中，並且明確否認任何此類陳述或 擔保。
第六條
公司的陳述和保證
除本公司於本協議日期向SPAC提交併被SPAC接受的 披露明細表(“公司披露明細表”)中所述外， 本公司向SPAC提交的披露明細表(“公司披露明細表”)均符合以下條件：(A)其中規定的相應編號的陳述、保證或契諾，以及(B)該等其他陳述、保證或契諾，其作為該等其他陳述、保證或契諾的例外(或為此目的而進行的披露)的關聯性在其表面或交叉引用上是合理明顯的，本公司特此向SPAC作出如下陳述和保證：
6.1組織和地位。本公司是根據開曼羣島法律正式註冊成立、有效存續及信譽良好的獲豁免公司 ，並擁有所有必需的公司或其他實體權力及授權擁有、租賃及經營其物業及經營其現正進行的業務。各其他目標公司為正式成立的公司或其他實體， 根據其組織司法管轄區的法律有效存在及信譽良好，並擁有所有必需的公司或其他實體 擁有、租賃及經營其財產及經營其業務的一切必要權力及權力，以及經營其現正進行的業務。每一家目標公司 在其註冊或註冊的司法管轄區以及在其開展業務或經營的其他司法管轄區 均具有適當的資格或許可，且在其擁有、租賃或經營的物業的性質或其開展的業務的性質 需要此類資格或許可的範圍內。公司已向SPAC提供了準確、完整的每個目標公司的組織文件副本，每份文件均已修改至最新且當前有效。沒有目標公司 違反其組織文件的任何規定。
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6.2授權；有約束力的協議。本公司擁有所有必要的公司權力及授權，以簽署及交付本 協議及本協議所屬或須為其中一方的每份附屬文件，履行本協議及本協議項下本公司的義務，並據此完成擬進行的交易。本協議的簽署和交付以及本公司是或需要作為一方的每一份附屬文件的簽署和交付，以及本協議和由此(除開曼公司法為完成第一次合併而要求的對合並文件和尚存的公司章程的授權、存檔和記錄之外)的交易的完成，(A)已根據公司的組織文件得到公司董事會和/或股東(如果適用)的正式和有效授權，開曼公司法及任何其他適用法律及(B)除經本公司股東批准外，本公司並無必要進行任何其他公司程序以授權籤立及交付本協議及其為立約一方的每份附屬文件，或完成擬進行的交易(開曼公司法及尚存公司章程所規定的授權、存檔及記錄適當的 合併文件除外)。本協議一直是本協議的一方，本公司作為或被要求為其中一方的每一份附屬文件在交付、正式和有效簽署和交付時應由公司交付，並假定本協議和本協議的其他各方 適當授權、簽署和交付的任何此類輔助文件構成或當交付時構成公司根據其條款對公司可強制執行的法律、有效和具有約束力的義務，但可執行性例外情況除外。
6.3大寫。
(A) 本公司的法定股本為20,000,000美元，分為200,000,000股公司普通股，每股面值0.0001美元。截至本文件發佈之日，已發行和已發行的公司普通股共計20萬股。除附表 6.3(A)所載外，本公司所有流通股均獲正式授權、有效發行、繳足股款及免税，包括任何本公司股份購買協議所規定的所有 金額已悉數繳足，且該等股份已於本協議日期前發行 。首次合併生效後，Pubco將擁有公司的所有已發行和流通股，除根據公司的組織文件和適用的證券法施加的留置權外，不受任何留置權的影響。 公司的所有流通股和其他股票已獲得正式授權，已繳足股款且無需評估，且 不違反開曼公司法、任何其他適用法律規定的任何購買選擇權、優先購買權、優先購買權、認購權或任何類似權利。本公司的組織文件或本公司作為當事方的任何合同或本公司或其證券受其約束的任何合同。本公司並無直接或間接以庫房形式持有其任何股份或其他股權。
(B)截至本協議日期，除附表6.3(B)所述外，除附表6.3(B)所述外，並無目標公司擁有任何股票期權或其他股權激勵計劃，亦無目標公司自成立以來擁有任何股票期權或其他股權激勵計劃。除附表6.3(B)所載外，本公司並無可轉換證券或優先購買權或優先購買權或優先要約權，亦無任何合約、承諾、安排或約束與本公司的任何股本證券有關(不論是否未償還)。 本公司並無未償還或授權的股權增值、影子股權或類似權利。除附表6.3(B)所載的 外，據本公司所知，並無投票權信託、委託書、股東協議或 任何其他有關本公司股權投票的書面協議或諒解。除本公司的組織文件中另有規定外，本公司並無未履行回購、贖回或以其他方式收購其任何股權或證券的合約責任，亦未向任何人士授予任何有關其股權證券的登記權利。本公司所有已發行及已發行證券均已 依照所有適用證券法授予、發售、出售及發行。由於完成本協議擬進行的交易，本公司並無任何股權可供發行，亦無任何與本公司任何 權益、認股權證、權利、期權或其他證券相關的權利加速或觸發(不論有關 歸屬、可行使、可兑換或其他方面)。
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(C) 除本公司財務報告或附表6.3(C)所述外，本公司並無就其股權宣派或派發任何 分派或股息，亦未購回、贖回或以其他方式收購本公司任何股權，本公司董事會亦未授權任何前述事項。
6.4子公司。附表6.4列出了公司結構圖，説明瞭公司的所有子公司，以及關於每個子公司(A)其組織管轄權，以及(B)其股份或股權的記錄持有人。 公司每個子公司的所有未償還股本證券均已正式授權並有效發行、足額支付和不可評估(如果適用)，並且是按照所有適用的證券法提供、出售和交付的，由一個或多個目標公司擁有，且沒有任何留置權(如果有，則除外，由該附屬公司的組織文件施加)。 本公司已向SPAC提供各目標公司所有已發行股份的股份登記冊及所有權文件的準確及完整副本。 除該等 附屬公司的組織文件外，本公司或其任何聯屬公司並無就本公司任何附屬公司的股權投票(包括 具表決權信託或委託書)訂立任何合約或具有約束力。各目標公司的所有已發行股份均已獲正式授權、有效發行及無須評估，且無任何留置權 。各目標公司的股份已由附表6.4所披露的各目標公司的持有人悉數支付或有效轉讓，該等持有人有權根據有關目標公司的組織文件享有有關目標公司的該等股份持有人所享有的一切權利。關於間接附屬公司，(A)PSI(BVI)Ltd. 擁有溢利國際快遞(香港)99.2%的已發行和流通股。除利潤國際快遞(香港)的組織文件規定的留置權外，有限、免費和無任何留置權。BGG(BVI)有限公司擁有Business Great Global Supply Chain Limited的所有已發行和流通股，除根據Business Great Global Supply Chain Limited的組織文件和適用的證券法律規定的留置權外，不享有任何留置權。本公司並無任何附屬公司為訂約方或對本公司任何附屬公司有約束力的未償還或授權認購權、認股權證、權利、協議、認購事項、可換股證券或承諾 就發行或贖回本公司任何附屬公司的任何股權作出規定。本公司任何附屬公司並無授予任何未償還權益增值、影子權益、溢利 參股或類似權利。本公司的任何附屬公司對其向股權持有人作出任何分派或派息或償還欠另一家目標公司的任何債務的能力，不論根據 命令或適用法律，均無任何限制。 除附表6.4所列附屬公司的股權外，本公司並無直接或間接擁有任何人士的任何股權或以其他方式控制任何人士。目標公司不是任何合資企業、合夥企業或類似安排的參與者。目標公司沒有未履行的合同義務向任何其他人提供資金，或向任何人提供任何貸款或 出資。利潤國際快遞(香港) Limited不是目標公司的任何股東不需要批准或同意任何目標公司完成本協議預期的交易以及任何目標公司參與或要求參與的所有附屬文件。
6.5政府批准 。除附表6.5另有描述外，據本公司所知，截至本協議日期，本公司在簽署、交付或履行本協議或任何附屬文件或完成擬進行的交易時，不需要獲得或與任何政府當局 取得或作出任何同意，但下列情況除外：(A)本協議或開曼公司法明確預期的提交文件，包括與合併和經修訂的Pubco憲章的文件有關的文件。(B)要求納斯達克或美國證券交易委員會提交的與交易有關的任何備案文件，(C)證券法、交易法和/或任何州“藍天”證券法和/或其下的規則和條例的適用 要求，以及(D)未能在交易結束前獲得的那些意見書，將不會 個別或總體合理地預期對目標公司作為一個整體具有重大意義，或 公司履行其在本協議或附屬文件項下的義務的能力，本協議或附屬文件是或要求公司作為一方或 以其他方式約束的。
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6.6不違反規定。除附表6.6中另有描述外，公司(或任何其他目標公司，視情況而定)簽署和交付本協議以及任何目標公司是或被要求為其中一方的每份附屬文件，以及任何目標公司完成本協議擬進行的交易，以及任何目標公司遵守本協議和其中的任何規定，將不會(A)與任何目標公司的組織文件的任何規定衝突或違反，(B)在獲得本協議第6.5節所述政府當局的同意後，本文件中提到的等待期已滿，且該同意或豁免的任何先決條件已得到滿足，與適用於任何目標公司或其任何財產或資產的任何法律、命令或同意相牴觸或違反，或(C)(I)違反、與之衝突或導致違反，(Ii)構成違約(或在通知或時間流逝時構成違約的事件)，(Iii)導致終止、撤回、暫停、取消或修改，(Iv)加速履行 任何目標公司所規定的義務，(V)產生終止或加速的權利，(Vi)產生支付或提供賠償的任何義務，(Vii)導致對任何目標公司的任何財產或資產產生任何留置權(允許的留置權除外)，(br})產生獲得任何第三方同意或向任何人提供任何通知的任何義務 或(Ix)使任何人有權宣佈違約、行使任何補救措施、要求回扣，退款、罰款或交付變更 時間表、加速到期或履行、取消、終止或修改任何公司重要合同的任何條款、條件或條款項下的任何權利、利益、義務或其他條款，但(B)和(C)條款除外，不會單獨 或合計合理地預期不會對目標公司產生重大不利影響(整體而言)，或公司履行本協議或其應參與或必須參與的附屬文件項下義務的能力。
6.7財務報表。
(A)如本文所指，“公司財務”是指(I)目標公司(不含附註)的經審計綜合財務報表，包括目標公司截至2022年12月31日(“資產負債表日”)及2021年12月31日的綜合資產負債表及相關的綜合收益表、截至該日止年度的股東權益變動及現金流量表，及(Ii)本公司截至6月30日期間的未經審計的綜合管理賬目。截至2023年(“中期資產負債表日”)及相關綜合收益表、股東權益變動及截至該日止年度的現金流量表。已向SPAC提供真實且正確的公司財務報表副本。公司財務報表(I)是根據賬簿和目標公司截至上述時間和期間的記錄編制的，(Ii)是根據《公認會計原則》編制的，並在所涉期間內和各期間一致適用(但未經審計的報表不包括腳註 披露內容和其他公認會計原則所要求的列報項目，也不包括金額不大的年終調整)， 及(Iii)目標公司於各有關日期的綜合財務狀況及目標公司於所指期間的綜合營運及現金流量的綜合業績在各重大方面均屬公平， 除文件另有註明外，並須受通常於年終作出的經常性調整所規限，包括計入 公司的優先股、認股權證及以股份為基礎的獎勵。
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(B) 每家目標公司保存反映其資產和負債的賬簿和記錄，並保持適當和充分的內部會計控制，旨在提供合理保證：(I)該目標公司不保持任何賬外賬户，且該目標公司的資產僅根據該目標公司的管理指令使用， (Ii)交易在管理層授權下執行，(Iii)必要時記錄交易，以允許編制該目標公司的財務報表，並維持對該目標公司資產的問責。(Iv)僅在獲得管理層授權的情況下才允許訪問該等目標公司的資產，及(V)已實施適當程序以及時收回帳目、票據及其他應收賬款。目標公司的所有財務賬簿和記錄 在所有重要方面都是完整和準確的，並在正常過程中與過去的做法和適用的法律保持一致。在過去兩(2)年中，沒有任何目標公司或其代表收到關於任何目標公司的會計或審計慣例、程序、方法或方法或其內部會計控制的任何書面投訴、指控、主張或索賠 ，包括任何關於任何目標公司從事有問題的會計或審計行為的重大書面投訴、指控、主張或索賠。
(C) 除本公司財務報告所載及所述範圍外，目標公司並無任何性質(不論應計、絕對、或有)的負債須在根據公認會計準則編制的資產負債表上反映，但以下情況除外：(I)自中期資產負債表日起，目標公司及各目標公司在正常業務過程中產生的負債 ；(Ii)任何目標公司為締約一方的任何合同項下未來履行的義務 或(Iii)不會個別或合計對目標 公司整體構成重大不利影響的其他責任和義務。除附表6.7(C)所披露者外，任何目標公司的債務並無對(I)任何該等債務的預付、(Ii)任何目標公司產生的債務或(Iii)目標公司就其各自財產或資產授予任何留置權的能力構成任何限制。
(D) 除本公司財務報告所述外，目標公司不承擔任何負債或義務(不論是否要求 反映在根據公認會計準則編制的資產負債表上)，包括任何表外債務或任何“可變利益實體”(指會計準則彙編810)，除(I)於本公司財務報表所載 於本公司及其附屬公司的綜合資產負債表日期已充分反映 或於其綜合資產負債表內預留或撥備，或(Ii)並非重大且於資產負債表日後在正常業務過程中產生的符合過往慣例(違反任何合約或違反任何法律的責任除外)外。
(E) 有關目標公司的所有財務預測均以誠意編制，並受其中指明的假設所規限。
6.8未作某些更改。除附表6.8所述或本協議明確預期採取的行動外，自中期資產負債表日起，各目標公司：(A)在正常業務過程中按照以往慣例開展業務，(B)未受到重大不利影響，(C)未採取任何行動，或承諾或同意採取 任何行動，如果在本協議日期後未經SPAC同意而採取任何行動，將構成違反第7.2節規定的任何契諾。
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6.9遵紀守法。除附表6.9所述外，在過去五(5)年中，沒有任何目標公司沒有或已經發生重大沖突、不遵守、重大違約或違反，也沒有任何目標公司在過去五(5)年內收到任何書面或口頭通知(據公司所知，任何重大沖突或不遵守、重大違約或違反任何適用法律)， 目標公司或其任何財產、資產、員工、業務或運營受到約束或影響， 在每種情況下，任何此類衝突除外。預期不會或不合理地 對目標公司整體產生重大不利影響的違規、違約、違規或違規行為。
6.10公司許可。每一家目標公司(及其員工在法律上需要獲得政府當局的許可，才能履行其受僱於任何目標公司的職責)持有一切必要的許可，以合法 開展其目前開展的業務，並擁有、租賃和運營其資產和財產(統稱為“公司許可”)。附表6.10列出了目標公司持有的完整、準確的公司許可證清單。本公司已向SPAC提供公司許可的所有材料的真實、正確和完整的副本。所有公司許可證均已完全生效，任何公司許可證均未暫停或取消，據公司所知，也不存在任何書面威脅。沒有任何目標公司在任何實質性方面違反任何公司許可證的條款，也沒有任何 目標公司收到任何書面或據本公司所知的口頭通知，涉及撤銷或 修改任何材料公司許可證的任何行動。
6.11訴訟。除附表6.11所述外，不存在(A)針對任何目標公司索賠金額超過250,000美元的任何性質的訴訟，而該訴訟目前懸而未決，或據本公司所知，在過去四(4)年內有 可能採取的行動，而據本公司所知，也沒有任何合理的理由採取任何此類行動； (A)或(B)任何目標公司、其業務、股權證券或資產的或針對目標公司、其業務、股權證券或資產的、目前懸而未決或懸而未決的或由政府當局在過去四(4)年內作出的命令。在過去五(5)年中，據本公司所知，任何Target Company的現任或前任高級管理人員、高級管理人員或董事均未因任何重罪或任何涉及欺詐的罪行而被起訴、起訴、逮捕或定罪。
6.12份材料合同。
(A) 附表6.12(A)列出了一份真實、正確和完整的清單，列出了任何目標公司作為當事方的、或任何目標公司或其任何財產或資產受到約束或影響的當前有效的、或受其約束或影響的每份合同的真實、正確的 和完整的副本(僅限於為避免披露目標公司的任何機密和專有信息而進行的必要編輯)(每個合同要求在附表6.12(A)中列出)：
(I) 包含限制任何目標公司(A)在任何行業或與任何人或在任何地理區域的 競爭，或銷售、提供任何服務或產品或招攬任何人的能力的契諾，包括任何競業禁止契諾、員工和客户非徵求契諾、排他性限制、優先購買權或最惠價條款，或(B)購買 或獲得任何其他人的權益；
(Ii) 涉及任何合資企業、利潤分享、合夥、有限責任公司的組建、創建、經營、管理或控制，或與組建、創建、經營、管理或控制任何合夥企業或合資企業有關的其他類似協議或安排；
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(Iii) 涉及基於任何種類或性質的任何商品、證券、工具、資產、利率或指數，包括貨幣、利率、外幣和指數，在場外或其他掉期、上限、下限、領口、期貨合約、遠期合約、期權或其他衍生金融工具或合約進行交易的任何交易所；
(Iv) 任何未償還本金金額超過250,000美元的目標公司的債務(無論是發生的、假設的、擔保的或以任何資產擔保的)，但目標公司代表客户在正常業務過程中發生的債務或任何按日結算的普通交易除外；
(V) 涉及直接或間接(通過合併或其他方式)收購或處置總價值超過250,000美元的資產(按照過去的慣例在正常業務過程中除外)或任何目標公司或其他個人的股份或其他股權；
(Vi) 涉及與任何其他人的任何合併、合併或其他業務合併，或收購或處置任何其他實體或其業務或重大資產，或出售任何目標公司、其業務或重大資產；
(Vii) 根據其條款，單獨或與所有相關合同一起，要求目標公司根據此類合同或合同支付或收取的總金額至少為每年500,000美元，或在正常業務過程中以外的總計2,000,000美元；
(Viii) 涉及目標公司超過500,000美元的付款，並與目標公司的前五(5)家供應商之一合作 目標公司的付款金額排名；
(Ix) 目標公司有義務在第一次合併生效時間超過250,000美元后繼續提供賠償或對第三方的義務提供擔保；
(X) 介於任何(A)目標公司和(B)目標公司的任何董事、高級管理人員或僱員之間(不包括僱用、諮詢服務、競業禁止和競業禁止、知識產權轉讓或在正常業務過程中與員工簽訂的保密安排)，包括所有遣散費和賠償協議，或任何相關人員；
(Xi) 要求目標公司作出超過1,000,000美元的資本承諾或支出(包括根據任何合資企業)；
(Xii) 涉及在本協議日期 前三(3)年內達成的任何金額超過1,000,000美元的任何訴訟的和解，或任何目標公司根據該訴訟有未履行的義務(除慣例保密或非貶損義務 以外)；或
(Xiii) 向另一人(除其他目標公司或任何目標公司的任何經理、董事或高級管理人員外)在正常業務過程中以外提供授權書 。
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(B)除附表6.12(B)中披露的 外，對於每一份公司材料合同：(I)該公司材料合同在所有實質性方面都是有效的，對合同的目標公司一方和據公司所知的其他每一方都具有約束力和可執行性，並且是完全有效的(除非在每種情況下，執行都可能受到可執行性例外的限制)；(Ii)本協議預期的交易的完成不會影響任何公司材料合同的有效性或可執行性；(Iii)目標公司沒有在任何重大方面發生重大違約或違約， 沒有發生隨着時間的推移或通知的發出或兩者兼而有之而構成任何目標公司在該公司材料合同下的重大違約或違約，或允許目標公司的另一方終止或加速的事件；(Iv)據本公司所知，該公司材料合同的其他任何一方均未在任何實質性方面發生實質性違約或違約， 且未發生任何事件，即隨着時間的推移或通知的發出，或兩者兼而有之，根據該公司材料合同，該另一方不會構成此類重大違約或違約，或允許任何目標公司終止或加速；(V) 目標公司並無收到任何該等公司材料合同任何一方發出的終止該等公司材料合同的書面通知，以終止該等公司材料合同或對其條款作出重大修訂，但在正常業務過程中作出並不會在任何重大方面對目標公司整體造成不利影響的修改除外；及(Vi)目標公司並無放棄任何該等公司材料合同項下的任何 材料權利。
6.13知識產權。
(A)附表6.13(A)規定：(I)目標公司(“公司註冊IP”)擁有的所有專利和專利申請、商標和服務標誌註冊以及申請、版權註冊和域名註冊，如適用，具體説明：(A)項目的名稱，(B)項目的所有者，(C)項目的發佈或註冊的司法管轄區，或已提交發布或註冊申請的司法管轄區，以及(D)發佈， 註冊或申請編號和日期(如果適用)。附表6.13(A)列出了對目標公司當前進行的主營業務具有實質性意義的所有知識產權許可、再許可和其他協議或許可(除(I)“壓縮包裝”、“點擊包裝”和“現成”軟件協議和其他可供公眾商業使用的軟件協議(統稱為“現成軟件”)和(Ii)許可外，任何目標公司在正常業務過程中籤訂的商業協議(包括供應協議)中指定的、由任何第三方擁有的知識產權的再許可和其他協議或許可 ，不需要列出，儘管此類許可是“公司知識產權許可證”(此處使用的術語為 )，根據這些許可，目標公司是被許可人，或被授權使用或實踐任何重大知識產權 。每個目標公司都擁有所有公司註冊的知識產權，並且在適用的情況下，所有轉讓都已在任何政府機構或其他知識產權局進行了正式記錄，反映了該公司在適用的目標公司名稱(S)中註冊的知識產權的正確所有權 。除附表6.13(A)所述外，所有材料公司註冊的知識產權均由適用的目標公司獨家擁有，沒有義務就該公司註冊的知識產權向任何第三方支付使用費、許可費或其他費用，但為提交、申請、註冊、專利或維護公司註冊的知識產權而支付的費用和費用除外。
(B) 除附表6.13(B)所述外，據本公司所知，每家目標公司均擁有有效且可強制執行的 許可，可使用適用於該目標公司的公司知識產權許可標的的所有重大知識產權( 在每種情況下，此類強制執行可能受到可執行性例外的限制)。據本公司所知，公司知識產權許可證 包括按照目前進行的方式運營目標公司所需的所有許可證、再許可和其他重要知識產權協議或許可。各目標公司已履行適用公司知識產權許可中規定的所有重大義務，且該目標公司不存在任何目標公司在知識產權許可項下的重大違約或重大違約。除附表6.13(B)所述外，據本公司所知，任何目標公司擁有的材料版權、專利、商標和域名的所有註冊都是有效和有效的，並已支付所有適用的維護和 續訂費用。
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(C)據本公司所知，不會有任何針對目標公司的訴訟懸而未決或受到威脅，以挑戰目標公司目前擁有、許可、使用或持有的任何重大知識產權的有效性、可執行性、所有權或再許可使用、出售、許可或再許可的權利， 除(I)在單方面起訴此類申請的正常過程中與知識產權申請有關的任何行動，以及(Ii)不利的結果或結論不會單獨或總體地，合理預期會對目標公司造成重大不利影響。在過去兩(2)年內，沒有任何目標公司收到任何書面通知或索賠，聲稱由於任何目標公司的業務活動，在重大方面侵犯、挪用、侵犯、稀釋或未經授權使用任何其他人的知識產權是或可能正在發生、已經發生或可能發生的。沒有 任何目標公司參與或以其他方式受到重大影響的命令：(I)限制目標公司 使用、轉讓、許可或強制執行目標公司擁有的任何重大知識產權的權利，(Ii)限制目標公司在任何重大方面的業務 以容納第三人的知識產權，或(Iii)授予任何 第三人關於目標公司擁有的任何知識產權的任何權利。據本公司所知，目前沒有任何Target 公司因目標公司擁有的任何重大知識產權的所有權、使用或許可而在任何實質性方面侵犯、挪用或侵犯任何其他人的知識產權 ，或者據本公司所知，與目標公司各自業務的開展有關的侵犯、挪用或侵犯任何其他人的知識產權。 據本公司所知，沒有第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何目標公司擁有的任何知識產權 ，並在任何重大方面向目標公司的業務提供材料(“公司知識產權”) 。
(D) 為目標公司開發或已經開發重大知識產權的目標公司的所有員工和獨立承包商已將該等人員為目標公司提供的服務產生的重大知識產權轉讓給目標公司。據本公司所知。目標公司的現任或前任高級管理人員、員工或獨立承包商均未以書面形式聲稱擁有目標公司擁有的任何重大知識產權的所有權權益。公司 向SPAC提供了目標公司使用的書面合同模板的真實完整副本，根據這些模板，員工和獨立承包商將為目標公司開發的材料知識產權轉讓給目標公司。各Target 公司已採取商業上合理的安全措施，以保護材料的保密性和保密性 公司IP，且Target Company不知道任何人有任何重大違反或違反此類措施的行為。
(E)據本公司所知，在過去兩(2)年內，沒有人在任何實質性方面獲得對目標公司擁有的第三方個人信息和數據的未經授權的訪問，也沒有對受適用的數據隱私法保護的有關個人或其個人信息的此類信息或數據的安全性、保密性或完整性進行任何其他重大損害 。每一家目標公司在所有實質性方面都遵守與隱私、個人數據保護、個人信息的收集、處理和使用以及自己的隱私政策和指南有關的所有適用法律。
(F)據公司所知，本協議所述任何交易的完成不會導致目標 公司因(I)目標公司授予第三方對目標公司擁有的重大知識產權的許可的任何合同，或因(I)目標公司向第三方授予許可的任何合同，而導致 目標公司根據公司知識產權或發佈公司知識產權源代碼的任何實質性違約、重大修改、取消、終止、暫停或加速付款。交易完成後，公司將被允許直接或間接通過其子公司行使目標公司在該等合同或公司知識產權許可項下的所有重大權利，行使範圍與目標公司在沒有發生本協議所述交易的情況下將能夠行使的相同或類似程度，而無需 支付目標公司在沒有此類交易的情況下需要支付的任何額外金額或對價(持續費用、使用費或付款除外)。
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6.14税項和報税表。除附表6.14所列者外：
(A) 每家目標公司已經或將及時提交或安排及時提交其要求提交的所有重要納税申報單(考慮所有可用延期)，且納税申報單在所有重要方面真實、準確、正確和完整， 並且已經支付、徵收或扣繳、或導致支付、徵收或扣繳所有需要支付、徵收或扣繳的重大税項，但已在公司財務中建立充足準備金的税項除外。
(B) 據本公司所知，在目標公司沒有提交納税申報單的司法管轄區內，目前並無政府當局對目標公司採取任何待決或威脅的行動。
(C) 沒有針對目標公司的任何重大税項的索賠、評估、審計、審查、調查或其他行動懸而未決 ，目標公司也沒有收到任何針對其的重大建議税務索賠或評估的書面通知 (在每種情況下，除已在公司財務中為其建立足夠準備金的索賠或評估外)。
(D) 除允許留置權外，對任何目標公司資產的任何税收均無留置權。
(E) 沒有任何目標公司有任何未完成的豁免或延長任何適用的訴訟時效，以評估任何重大金額的税款 。目標公司並無要求延長提交任何報税表的期限，或在 內就任何非正常業務運作的報税表繳交任何經證明應繳的税款。
(F) 任何目標公司對另一人(目標公司除外)(I)作為受讓人或 繼承人，或(Ii)通過合同、賠償或其他方式(不包括在正常業務過程中籤訂的主要目的不是分享税款的商業協議)的税收負有任何責任。任何目標公司均不是任何税務賠償協議、税務 分享協議或税務分配協議或類似協議、安排或慣例(不包括在正常業務過程中籤訂的主要目的不是分攤税款的商業協議)的一方或受其約束，該等税務(包括與任何政府當局簽訂的預付 定價協議、結算協議或其他與税務有關的協議)將就截止日期之後的任何期間對該 目標公司具有約束力。
(G) 沒有任何目標公司是或曾經是(A)《守則》第897(C)(2)節所指的美國房地產控股公司，或(B)任何合併、合併、單一或關聯的公司集團的成員，除了本公司是或曾經是其共同母公司的集團 以外的任何税務目的。
(H) 就美國聯邦所得税而言，任何目標公司都不被視為國內公司(該術語在《準則》第7701節中定義)。 納税。
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6.15實物 財產。附表6.15載有一份完整而準確的清單，列明目標公司目前為經營目標公司的業務而出租或分租的所有物業，以及與此相關的所有現行租約、租賃擔保、協議和文件，包括所有修訂、終止、對其的修改或豁免(統稱為“公司不動產租賃”)，以及各公司不動產租賃項下的現行年租金和期限。本公司已向SPAC提供了本公司每份不動產租約的真實和完整副本。本公司不動產物業租約是有效的，對其目標公司一方及據本公司所知， 雙方均屬有效、具約束力及可予強制執行，並根據其條款並具有十足效力及效力(但在每種情況下，該等強制執行 可能受到可強制執行例外情況的限制)。據本公司所知，概無發生任何事件(不論是否在有通知或 無通知、時間流逝或兩者同時發生或同時發生)會對目標公司或本公司任何不動產租約項下的任何其他一方構成重大違約，亦無目標公司收到有關任何該等情況的 書面通知，但個別或整體而言對目標公司並無重大影響的情況除外。目標公司並無擁有任何不動產權益(除公司不動產物業租賃的租賃權益外)。
6.16個人財產。目標公司目前擁有的賬面價值或公平市值超過50,000美元(50,000美元)的每一件個人財產在所有實質性方面都處於良好的運營狀況和維修狀態 (合理損耗除外，與該等物品的年限一致)，並適合其在目標公司的業務中的預期用途。各目標公司目前的業務運作在任何重大方面並不依賴於使用目標公司以外其他人士的個人財產的權利，但由目標公司擁有、租賃、許可或以其他方式簽約給目標公司的個人財產除外。
6.17資產的所有權和充分性。除附表6.17所列外，每家目標公司對其所有資產擁有良好且可出售的 所有權，或對其所有資產的有效租賃權益或使用權，(但在每種情況下，由於此類強制執行可能受到可執行性例外的限制)，除(A)允許留置權、(B)出租人在租賃權下的權利、(C)臨時資產負債表上明確確定的留置權和(D)附表6.17所列留置權外，不受任何留置權的影響。除 未能擁有如此良好的所有權或有效的租賃權益對目標公司整體而言並不重要的情況外。 目標公司的資產(包括知識產權和合同權利)構成目標公司業務運營中使用的所有重大資產、 用於目標公司業務運營的權利和財產，或目標公司使用或持有用於目標公司業務運營的權利和財產，加在一起，目標公司的資產(包括知識產權和合同權利)對於目標公司目前的業務運營是足夠和 足夠的。
6.18員工事務。
(A) 除附表6.18(A)所述外，任何目標公司均不是任何集體談判協議或其他合同的一方，該協議或其他合同涵蓋任何目標公司的任何員工羣體、勞工組織或任何員工的其他代表，且本公司 不瞭解任何工會或其他方組織或代表該等員工的任何活動或程序。對於任何此類員工，未發生或據公司所知受到任何罷工、減速、糾察、停工或其他類似勞工活動的威脅 。附表6.18(A)列出了所有未解決的勞動爭議(包括未解決的申訴和年齡或其他歧視索賠)，如果有，這些爭議是懸而未決的，或者據公司所知，在任何 目標公司與目標公司僱用的或作為目標公司的獨立承包商提供服務的人員之間存在威脅。據公司所知，目標公司的現任高級管理人員或員工 沒有向目標公司提供任何書面通知，説明他或她計劃終止與任何目標公司的僱傭關係。此外，目標公司的十名薪酬最高的員工或高級管理人員中，沒有一人在公司知情的情況下口頭通知其計劃終止與任何目標公司的僱傭關係。
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(B) 除附表6.18(B)所列外，每家目標公司(I)在所有實質性方面都遵守並一直遵守關於僱傭和僱傭慣例、僱傭條款和條件、健康和安全以及工資和工時的所有實質性適用法律，以及與歧視、殘疾、勞動關係、工作時間、工資支付和加班有關的其他法律，並且沒有收到關於工資、薪酬平等、移民、工人補償、工作條件、員工日程安排、職業安全和健康、家庭和醫療假以及員工解僱的書面或據本公司所知，本公司口頭通知，有 針對目標公司的任何涉及不公平勞工行為的待決訴訟，(Ii)不對任何重大逾期工資或未能遵守上述任何規定的任何重大罰款負責，及(Iii)不負責向 任何政府當局支付有關僱員、獨立承包商或顧問的失業救濟金、社會保障或其他福利或義務的任何重大款項(常規付款除外，在正常業務過程中支付，並與 過去的做法一致)。據本公司所知，任何求職申請人、任何現任或前任僱員、任何聲稱是現任或前任僱員的人，或任何政府當局， 或任何政府當局，不會就任何該等法律或法規，或指控違反任何明示或默示的僱傭合約， 非法終止僱傭，或指控任何其他與僱傭關係有關的歧視性、不法或侵權行為，對目標公司提出任何重大訴訟或威脅 。
(C)本合同附表6.18(C)列出了截至本合同之日在目標公司中擔任董事或以上職務的所有員工的完整、準確的名單，列明截至該日期的每個員工的姓名、職稱或描述以及部門。除附表6.18(C)所列外，(A)沒有任何員工是與目標 公司簽訂書面僱傭合同的一方，以及(B)目標公司已向所有員工全額支付其員工的所有工資、薪金、佣金、獎金和其他補償，包括加班費，並且目標公司沒有任何義務或責任(無論是否或有) 根據任何書面或據公司所知、口頭協議、或承諾或任何適用的法律、慣例、交易或實踐。除附表6.18(C)所述外，每個Target Company員工 均已與Target 公司簽訂了公司標準格式的員工保密、發明和限制性契諾協議(無論是根據單獨的協議還是作為該員工整體僱傭協議的一部分)，該協議的副本或模板已由公司提供給SPAC。
(D) 附表6.18(D)包含任何目標公司目前聘用的所有獨立承包商(包括顧問)的名單。除附表6.18(D)所述外，所有此類獨立承包商均為與目標公司簽訂的書面合同的一方。除附表6.18(D)所述外，每個此類獨立承包人在其與Target 公司的協議中籤訂了關於保密、競業禁止以及發明和版權轉讓的慣例契約，該協議的副本已由公司提供給SPAC。就適用法律(包括本守則)而言，目前或過去六(6)年內受僱於目標公司的所有獨立承包商都是真正的獨立承包商，而不是目標公司的僱員。每個獨立承包人在不到三十(30)天的通知時間內即可終止合同，任何目標公司均無支付遣散費或解約費的義務。就本節而言，“獨立承包人” 指目前受僱於任何目標公司提供服務且不是任何目標公司的全職僱員的個人。
6.19福利計劃。
(A)附表6.19(A)中所列的是目標公司的每個國外計劃(每個，一個公司福利計劃)的真實和完整的清單。在過去十(10)年內，沒有任何目標公司維護或貢獻(或有義務向其貢獻)任何福利計劃，無論是否受ERISA約束，且該計劃不是外國計劃。
33
(B) 對於涵蓋目標公司任何現任或前任高級管理人員、董事、個人顧問或員工(或其受益人)的每個重大公司福利計劃，公司已向SPAC提供以下 準確而完整的副本：(I)當前計劃文件和相關信託協議或年金合同(包括對其的任何修訂、修改或補充 )，以及任何非書面形式的重大公司福利計劃的書面説明；(Ii)計劃資產的最新年度和定期會計 ；(Iii)最新的精算估值；及(Iv)過去五(5)年內與任何政府當局就任何懸而未決的事項或目標公司有任何未清償重大債務的任何事項而進行的所有重大溝通 。
(C) 除附表6.19(C)所列外，對於每個公司福利計劃：(I)該公司福利計劃已根據其條款和所有適用法律的要求在所有重要方面得到管理和執行，並在必要時與適用的監管當局和政府當局在所有重要方面保持良好； (Ii)未發生違反受託責任而導致對任何目標公司承擔重大責任的情況；(Iii)沒有懸而未決或據公司所知會導致對任何目標公司承擔重大責任的行動(正常管理過程中產生的福利索賠除外)；。(Iv)已及時支付與公司福利計劃有關的所有供款、保費和其他付款(包括任何特別供款、利息或罰款)；。(V)根據任何無資金來源的公司福利計劃應計的所有福利均已及時支付，以及(Vi)沒有任何公司福利計劃規定追溯增加繳費、保費或與此相關的其他付款。沒有任何目標公司因終止或退出任何公司福利計劃而產生任何與 相關的重大義務。
(D) 在適用範圍內，每個公司福利計劃下的應計福利負債(無論是否歸屬)的現值，根據合理的精算假設在本公司最近結束的財政年度結束時確定， 並未實質性超過該等公司福利計劃可分配給該等福利負債的資產現值。
(E) 本協議和附屬文件預期的交易的完成不會：(I)任何個人 有權根據任何公司福利計劃或任何適用法律獲得遣散費、失業救濟金或其他福利或補償； 或(Ii)加快支付或歸屬時間，或增加任何應支付或與目標公司的任何董事、員工或獨立承包商有關的補償金額。
(F) 除適用法律要求的範圍外，沒有任何目標公司向任何前僱員或退休僱員提供健康、人壽保險或福利福利，亦無義務在該僱員退休或其他 終止僱傭或服務後向任何在職僱員提供該等福利。
6.20環境事務。除附表6.20所列者外：
(A) 每家目標公司在所有重大方面均遵守所有適用的環境法律，包括取得、維持良好的信譽，並在所有重大方面遵守環境法律(“環境許可證”)所需的所有重大許可。 沒有任何行動待決，或據本公司所知， 威脅要在任何重大方面撤銷、修改或終止任何此類環境許可證。
34
(B) 任何目標公司都不是與任何政府當局就任何(I)環境法律、(Ii)補救行動或(Iii)釋放或威脅釋放有害物質而與任何政府當局簽訂的任何懸而未決的訂單或合同的標的，而在每一種情況下， 都有理由預期 會引起任何重大責任。沒有任何目標公司以合同或法律的形式承擔任何環境法項下的重大未償債務或義務。
(C) 並無任何針對任何目標公司或目標公司的任何資產的訴訟待決或據本公司所知受到威脅 聲稱目標公司可能嚴重違反任何環境法或環境許可證或根據任何環境法可能負有任何重大責任的 。
(D) 沒有任何目標公司製造、處理、儲存、處置、安排或允許處置、產生、處理或釋放任何有害物質，或擁有或經營任何財產或設施，以致 根據適用的環境法產生任何重大責任或義務。
(E)據本公司所知，任何政府當局並無對目標公司的業務、營運或目前擁有、營運或租賃的物業進行任何調查，而該等調查尚待進行或受到書面威脅，而該等調查可合理地預期會導致目標公司承擔重大環境責任。
6.21與關聯人的交易。除(I)附表6.21所列，(Ii)附表6.3(B)所列任何公司福利計劃或任何股票期權或其他股權激勵計劃，(Iii)僱傭關係以及補償、福利和費用補償的支付，以及(Iv)在正常業務過程中墊款外，目前沒有任何目標公司或目標公司或其任何關聯公司的任何高級管理人員、目標公司或其任何關聯公司的經理、僱員或前述任何人的任何直系親屬(前述每一人均為“相關人士”)：或在過去兩(2)年內，一直是與目標公司的任何交易的一方，包括任何合同(A)規定由(目標公司的高級管理人員、董事或員工以外的)提供服務，(B)規定租賃不動產或個人財產，或(C)以其他方式要求向 支付(作為董事的服務或費用除外)，任何關連人士或任何關連人士於任何情況下擁有任何直接或間接所有權權益(不包括代表上市公司尚未行使投票權或經濟權益的證券的所有權)，但任何附屬文件除外。除附表6.21所載或任何附屬文件預期或規定外，目標公司並無與任何相關人士訂立任何未履行的任何合約或其他安排或承諾，亦無任何相關人士擁有任何用於任何目標公司業務的不動產或個人財產或權利、有形或無形(包括知識產權) 。目標公司的資產不包括來自相關人士的任何重大應收賬款或其他重大債務，目標公司的負債不包括對任何相關人士的任何應付或其他重大債務或重大承諾 。
6.22保險。
(A)附表6.22(A)列出了目標公司持有的與目標公司或其業務、財產、資產、董事、高級管理人員和員工有關的所有保單(按保單編號、承保人、承保期、承保金額、年度保費和保單類型)，其副本已提供給SPAC。所有該等保單項下到期及應付的所有保費均已 及時支付，目標公司在其他方面均實質上遵守該等保單的條款。據本公司所知，除非預期不會對目標公司整體造成重大不利影響，否則每份該等保單(I)均屬合法、有效、具約束力、可強制執行及完全有效及有效，及(Ii)在完成交易後將繼續具有法律、有效、具約束力、可強制執行及完全有效及按相同條款生效。沒有任何目標公司 有任何自我保險或共同保險計劃。在過去兩(2)年中，沒有任何目標公司收到任何保險承運人或其代表發出的任何通知，這些通知涉及或涉及保險條件中的任何不利變化或任何非正常業務過程中的變化、拒絕開具保險單或不續保。
35
(B)附表6.22(B)列出了目標公司在過去兩(2)年內提出的超過100,000美元的個人保險索賠。各目標公司已向其保險公司報告了理應導致索賠的所有索賠和未決情況，但不報告此類索賠對目標公司整體而言不太可能產生重大影響的情況除外。據本公司所知，沒有發生任何事件，也不存在任何條件或情況，可以合理地預期 會(無論有沒有通知或時間流逝)引起或作為拒絕任何此類保險索賠的依據。 沒有任何目標公司就保險人拒絕承保的保險單提出任何索賠。
6.23頂級客户和供應商。附表6.23列出了(A)截至2022年12月31日和(B)2023年1月1日至中期資產負債表日期的十二(12)個月中每個月的收付金額(視情況而定)、目標公司的十(10)個最大客户(“最大客户”)和向目標公司提供貨物或服務的十(10)家最大供應商(“最大供應商”)，以及此類金額。各目標公司與此類供應商和客户的關係是良好的商業工作關係，且(I)在過去十二(12)個月內，沒有頂級供應商或頂級客户 在過去十二(12)個月內取消或以其他方式終止，或據本公司所知，打算取消或以其他方式終止與目標公司的任何實質性關係，(Ii)在過去十二(Br)(12)個月內，頂級供應商或頂級客户的數量沒有大幅減少，或據公司所知，沒有威脅要停止、減少或限制，或打算 大幅修改其與目標公司的實質性關係，或打算大幅停止、減少或限制其對任何目標公司的產品或服務，或打算停止、減少或限制其對任何目標公司的產品或服務的使用或購買，(Iii)據公司所知， 沒有任何大供應商或大客户打算拒絕支付任何目標公司的任何重大金額或尋求對任何目標公司進行任何補救，以及(Iv)除附表6.23所述外，在過去兩(2)年內，沒有任何目標公司 與任何頂級供應商或頂級客户發生任何重大糾紛，且(V)據本公司所知，完成本協議及附屬文件所預期的交易 不會對任何目標公司與任何頂級供應商或頂級客户的關係產生不利影響。
6.24某些商業慣例。
(A) 自成立以來，Target Company及其各自的任何代表均未(I)將任何資金 用於與政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支，(Ii)非法向外國或國內政府官員或僱員、向外國或國內政黨或競選活動支付任何款項，或 違反美國1977年《反海外腐敗法》的任何規定，或(Iii)支付任何其他非法款項。自成立以來，Target Company及其各自的代表均未直接或知情地向處於或可能處於 幫助或阻礙任何Target Company或協助Target Company任何實際或擬議交易的任何客户、供應商、政府僱員或其他人士提供任何非法 禮物或類似金額的任何利益，或同意向其提供任何重大金額的任何非法禮物或類似利益。
36
(B) 自目標公司成立以來，每一家目標公司的經營活動始終遵守管理目標公司經營的所有適用司法管轄區的洗錢法規、其下的規則和條例，以及由對目標公司擁有管轄權的任何政府當局發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針，並且沒有任何涉及目標公司的行動懸而未決或據本公司所知 受到威脅。
(C) 目標公司或其各自的任何董事、高級管理人員，或據公司所知，代表目標公司行事的任何其他代表目前(I)未被列入特別指定國民或其他被封鎖人員名單，或 目前受到OFAC、美國國務院或其他適用政府機構實施的任何美國製裁；(Ii)組織、居住或位於全面制裁國家(目前為巴爾幹、白俄羅斯、緬甸、科特迪瓦(象牙海岸)、古巴、剛果民主共和國、伊朗、伊拉克、利比裏亞、朝鮮、蘇丹、敍利亞和津巴布韋)的國家或其國民；(br}或(Iii)由第(I)或(Ii)項中確認的人直接或間接擁有或以其他方式控制的總比例為50%或50%以上。Target Company或其各自的任何董事、高級管理人員，或據本公司所知，代表Target Company行事的任何其他代表均未直接或間接向任何子公司、合資夥伴或其他個人提供此類 資金，用於在古巴、伊朗、敍利亞或OFAC全面制裁的任何其他國家(目前為巴爾幹、白俄羅斯、緬甸、科特迪瓦(象牙海岸)、古巴、剛果民主共和國、伊朗、伊拉克、利比裏亞、朝鮮、蘇丹、敍利亞和津巴布韋)，或用於資助任何目前受OFAC或美國國務院在過去五(5)財年實施的任何美國製裁或以其他方式違反任何美國製裁的人的活動。
6.25《投資公司法》。任何目標公司都不是“投資公司”或由“投資公司”或代表“投資公司”行事的直接或間接“控制”的個人，在每一種情況下都符合“投資公司法”的含義。
6.26尋找人和經紀人。除附表6.26所述外，任何經紀商、發現者或投資銀行家無權根據任何目標公司或其代表作出的安排，從SPAC、Pubco、Target Companies或其各自的任何關聯公司獲得與預期交易相關的任何經紀、發現者或其他費用或佣金 。
6.27所提供的資料。公司未明確提供或將提供任何信息以供納入或納入 以供參考：(A)在任何當前的8-K表格報告及其任何證物中，或就本協議或任何輔助文件擬進行的交易向任何政府當局(包括美國證券交易委員會)提交的任何其他報告、表格、登記或其他備案中；(B)在登記聲明中；或(C)在向SPAC或Pubco股東和/或潛在投資者發送或分發有關完成本協議擬進行的交易的郵件或其他分發中，或在對(A)至(C)中確定的任何文件的任何修訂中，在歸檔、提供、郵寄或分發(視情況而定)時，將包含對重大事實的任何 不真實陳述，或遺漏陳述其中要求陳述或必要陳述的任何重大事實，以根據作出陳述的情況而不誤導。本公司明確提供或將提供的任何信息，以供參考納入或納入任何簽署新聞稿、簽署文件、閉幕新聞稿和閉幕文件，在提交或分發(視情況而定)時，均不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中要求陳述或為了陳述其中陳述而必需陳述的任何重大事實，以根據作出陳述的情況而不誤導。儘管有上述規定，本公司對本公司或其聯屬公司提供或代表本公司或其聯屬公司提供的任何資料不作任何陳述、保證或契約。
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6.28獨立調查。公司已對SPAC、Pubco、第一合併子公司和第二合併子公司的業務、 經營結果、狀況(財務或其他方面)或資產進行了獨立的調查、審查和分析，並確認已為此目的提供了對SPAC、Pubco、第一合併子公司和第二合併子公司的人員、財產、資產、場所、賬簿和記錄以及其他文件和數據的充分訪問。本公司承認並同意：(A)在作出訂立本協議及完成擬進行的交易的決定時，本公司完全依據其本身的調查，以及本協議所載的SPAC、PUBCO、第一合併附屬公司及第二合併附屬公司的明示陳述及保證(包括SPAC披露時間表的相關部分)及根據本協議向本公司提交的任何證書，以及SPAC、PUBCO、第一合併附屬公司或第二合併附屬公司或其代表為登記聲明提供的資料；和(B)SPAC、PUBCO、第一合併子公司或第二合併子公司或其各自的代表均未就SPAC、PUBCO、第一合併子公司或第二合併子公司或本協議作出任何陳述或保證，除非本協議明確規定(包括SPAC披露時間表的相關部分)或根據本協議向公司交付的任何證書。
6.29代表和特許權的排他性。除非本第六條另有明確規定，否則公司 未作出或不作出任何明示或暗示的聲明或保證。在不限制前述規定的一般性的情況下， 除本協議中明確規定的情況外，公司未就提供給SPAC、其關聯公司或其各自 代表的未來收入、未來經營業績的任何預測、預測、估計或預算做出任何明示或暗示的陳述或保證（或其任何組成部分）、未來現金流或未來財務狀況 本公司或任何其他目標公司（或其任何組成部分）（包括上述任何 假設的合理性），無論是否包含在任何管理演示文稿或提供給SPAC的任何其他信息中，其關聯公司 或其各自的任何代表或任何其他人，並明確否認任何此類陳述或保證。
第七條
聖約
7.1訪問和信息。
(A) 自本協議之日起至本協議根據第9.1條終止或根據第7.13條終止(“過渡期”)(以較早者為準)的期間內，本公司、PUBCO、第一合併子公司和第二合併子公司均應在正常營業時間內的合理時間內，以合理的時間間隔和在合理的事先通知下，合理地進入所有辦公室和其他設施以及所有員工、物業、合同，並應促使其代表給予SPAC及其代表合理的訪問權限。目標公司、Pubco、第一合併子公司和第二合併子公司作為SPAC或其代表可以合理要求關於目標公司、Pubco、第一合併子公司或第二合併子公司及其各自的業務、資產、負債、財務狀況、前景、運營、管理、員工和其他方面和事業的 目標公司、Pubco、第一合併子公司和第二合併子公司及其各自的業務、資產、負債、財務狀況、前景、運營、管理、員工和其他方面的 信息。第一次合併子公司和第二次合併子公司合理配合SPAC及其代表的調查；但是，SPAC 及其代表應以不不合理地幹擾目標公司、Pubco、第一合併子公司或第二合併子公司的業務或運營的方式進行任何此類活動。
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(B) 在過渡期內，除第7.13條另有規定外，太平洋投資管理公司應向公司、PUBCO、第一合併子公司或第二合併子公司及其各自的代表提供，並應促使其代表在正常營業時間內的合理時間、合理的間隔時間和在合理的事先通知下，合理訪問所有辦公室和其他設施以及所有員工、財產、合同、賬簿和記錄、財務和經營數據以及與太平洋投資公司有關的其他信息(包括納税申報表、內部工作底稿、客户檔案、客户合同和董事服務協議)；由於本公司、PUBCO、第一合併子公司和第二合併子公司或其各自的代表可合理地要求SPAC及其業務、資產、負債、財務狀況、前景、運營、管理、員工和其他方面(包括未經審計的季度財務報表，包括合併的季度資產負債表和損益表)、SPAC的總負債和 負債的合理詳細報表，包括其每個組成部分，以及截至本協議日期後每個日曆月結束時欠每個債權人的金額，每一份重要報告的副本。根據適用證券法的要求向政府當局提交或收到的時間表和其他文件，以及獨立公共會計師的工作文件(須經該等會計師同意或任何其他條件(如有))，並促使SPAC的每一名代表 合理配合公司、Pubco、第一合併子公司和第二合併子公司及其各自的代表進行調查。但公司及其代表應以不會不合理地幹擾SPAC業務或運營的方式開展任何此類活動。
7.2公司、PUBCO、第一合併子公司和第二合併子公司的業務行為。
(A) 除非SPAC另行書面同意(此類同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)，否則在過渡期內，除非本協議或任何附屬文件明確規定、允許或要求或附表7.2所載或適用法律要求，本公司、PUBCO、第一合併子公司和第二合併子公司應(I)在正常業務過程中按照過去的慣例在所有實質性方面開展各自的業務 。(Ii)遵守適用於目標公司、Pubco、第一合併子公司和第二合併子公司及其各自的業務、資產和員工的所有法律，以及(Iii)採取必要或適當的商業合理措施，在所有重要方面保持其各自的業務組織完好無損，保持其各自的現任經理、董事、高級管理人員和主要員工和顧問的服務，並保持其 各自的物質資產的佔有、控制和狀況，所有這些都與過去的做法一致。
(B) 在不限制第7.2(A)節的一般性的原則下，除本協議條款或任何附屬文件(包括與任何管道投資有關的條款)預期、允許或要求外，如附表7.2所列，或適用法律要求，在過渡期內，未經SPAC事先書面同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，本公司、Pubco、第一合併子公司或第二合併子公司不得，且各自應促使其子公司：
(I)除適用法律另有要求外，在任何方面終止、修改、放棄或以其他方式更改其組織文件；
(Ii)授權 發行、發行、授予、出售、質押、處置或建議發行、授予、出售、質押或處置其任何股權 證券，或收購或出售其任何股權的任何期權、認股權證、承諾、認購或任何種類的權利，或其他證券，包括可轉換為或可交換其任何股份或其他股權的任何證券或任何類別的證券及任何其他以股權為基礎的獎勵，或與第三人就該等證券進行任何對衝交易。但任何目標公司在正常業務過程中按照以往慣例增加股本，不需徵得SPAC的同意；
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(Iii) 拆分、合併、資本重組或重新分類其任何股份或其他股權，或就此發行任何其他證券，或就其股權支付或撥備任何股息或其他分派(不論是以現金、股權或財產或其任何組合)，或直接或間接贖回、購買或以其他方式收購或要約收購其任何證券，但條件是目標公司的任何集團內股權或證券的任何轉讓均不須徵得SPAC的同意；
(Iv) 招致、產生、承擔、預付或以其他方式承擔任何(直接、或有)超過$250,000個別或總計$1,000,000的債務，向任何第三方提供貸款或墊付或向任何第三方投資(在正常業務過程中墊付僱員的開支除外)，或擔保或背書任何 個人超過$250,000或總計$1,000,000的任何債務、負債或義務；
(V) 按照過去的做法，在正常業務過程之外增加員工的工資、薪金或報酬，且在任何情況下加總不超過10%(10%)，或向任何員工支付或承諾向任何員工支付任何獎金(無論是現金、財產或證券)，或全面大幅增加員工的其他福利，或與任何現任顧問、高級管理人員、經理、董事或 員工訂立、建立、 實質性修訂或終止任何公司福利計劃，在任何情況下，除適用法律要求外，根據任何福利計劃的條款或在符合過去慣例的正常業務過程中 。
(Vi) 作出或撤銷與税收有關的任何重大選擇、解決與税務有關的任何重大行動、提交任何經修訂的納税申報表或退税要求、或對其會計或税務政策或程序作出任何重大改變，在每種情況下，除非適用法律或符合國際財務報告準則或公認會計準則的規定，否則；
(Vii) 轉讓或許可給任何人，或以其他方式擴展、實質性修改或修改、允許失效或未能保存任何材料 公司註冊知識產權、公司知識產權許可證或其他公司知識產權，或向任何未簽訂保密協議的人披露任何商業祕密 ；
(Viii) 終止、放棄或轉讓任何公司材料合同項下的任何材料權利，或簽訂任何可能是公司材料合同的合同，在任何情況下，在任何情況下，在正常業務過程之外，與過去的做法一致；
(九) 在正常業務過程中沒有按照過去的做法保存其所有重要方面的賬簿、賬目和記錄 ；
(X) 進入任何新的業務領域，或在沒有書面通知的情況下，設立任何子公司或；
(Xi) 未採取商業上合理的努力，使為其資產、經營和活動提供保險的保單或替換或修訂的保單的保額和承保範圍與當前有效的保單和保險範圍基本相似；
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(Xii) 重估其任何重大資產或對會計方法、原則或慣例作出任何改變，除非要求 遵守國際財務報告準則或公認會計準則，並在與該締約方的外部審計員協商之後；
(Xiii) 放棄、免除、轉讓、和解或妥協任何索賠或訴訟(包括與本協議或此處計劃的交易有關的任何訴訟)，但放棄、免除、轉讓、和解或妥協僅涉及支付金錢損害賠償(不對目標公司、Pubco、第一合併子公司或第二合併子公司實施衡平救濟或承認錯誤)不超過250,000美元(單獨或合計)，或以其他方式支付、解除或滿足任何訴訟、責任或義務， 除外。除非已在公司財務中預留了該金額；
(Xiv) 關閉或大幅削減其任何設施的活動，或進行任何重大人員裁減或變動；
(Xv) 收購任何公司、合夥企業、有限責任公司、其他商業組織或其任何分支機構，或任何重大數額的資產，包括通過合併、合併、收購股權或資產，或任何其他形式的商業合併，但在正常業務過程中的交易除外；
(Xvi) 任何資本支出超過250,000美元(單獨用於任何項目(或一組相關項目)或總計1,000,000美元)；
(Xvii) 通過全部或部分清算、解散、合併、合併、重組、資本重組或其他重組計劃；
(Xviii) 自願承擔的任何責任或義務(無論是絕對的、應計的、或有的或有的或其他)超過250,000美元，或總計超過1,000,000美元，但根據公司重要合同或公司福利計劃的條款除外；
(Xix) 出售、租賃、許可、轉讓、交換或互換、按揭或以其他方式質押或抵押(包括證券化)，或以其他方式處置其財產、資產或權利的任何重要部分；
(Xx) 就公司股權證券的表決訂立任何協議、諒解或安排；
(Xxi) 採取任何可合理預期會顯著延遲或損害獲得與本協議有關的任何協議或任何政府授權(如果需要)的行動；
(Xxii) 按照以往慣例，在正常業務過程之外，實質性加快任何應收貿易款項的收回或推遲支付貿易應付款或任何其他債務。
(Xxiii) 與任何有關人士訂立、修訂、放棄或終止(按照其條款終止的除外)任何交易(補償和福利及墊付開支除外，每宗交易均與過去的慣例一致)；或
(Xxiv) 授權或同意採取上述任何行動。
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7.3開展SPAC的業務。
(A) 除非公司和Pubco以其他方式書面同意(此類同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)， 在過渡期內，除本協議明確規定、附表7.3所載或適用法律要求外，SPAC應：(I)在正常業務過程中按照過去的做法在所有重要方面開展業務，(Ii)遵守適用於SPAC及其業務、資產和員工的所有法律，以及(Iii)採取商業上合理的努力原封不動地保存、在所有重要方面，其各自的業務組織，以保持其經理、董事、高級管理人員、員工和顧問的服務，並保持其物質資產的佔有、控制和狀況，所有這些都與過去的做法一致 。儘管本第7.3節有任何相反規定，本協議中的任何規定均不得禁止或限制 SPAC根據SPAC章程和IPO招股説明書，或通過修改SPAC章程，將其必須在完成其初始業務合併(每次“延期”)的截止日期 前延長一次或多次，或(Y)從保薦人借入不超過500,000美元(單獨或總計)的額外資金 用於支出(但須遵守第7.16節的規定)， 且無需任何其他各方同意。
(B) 在不限制第7.3(A)款的一般性的原則下，除本協議條款(包括任何管道投資計劃的條款)或任何附屬文件或附表7.3所載的任何附屬文件或適用法律所要求的以外，在過渡期間，未經公司和Pubco事先書面同意(此類同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，SPAC不得：
(1) 在任何方面修改、放棄或以其他方式更改其組織文件；
(Ii) 授權發行、發行、授予、出售、質押、處置或建議發行、授予、出售、質押或處置其任何股本證券或任何類型的期權、認股權證、承諾、認購或權利，以獲取或出售其任何股本證券、 或其他證券，包括可轉換為或可交換其任何股本證券或任何類別的其他擔保權益的任何證券以及任何其他基於股本的獎勵，或與第三人就該等證券進行任何對衝交易；
(Iii) 拆分、合併、資本重組或重新分類其任何股份或其他股權，或就此發行任何其他證券，或就其股份或其他股權支付或撥備任何股息或其他分派(不論以現金、股權或財產或其任何組合)，或直接或間接贖回、購買或以其他方式收購或要約收購其任何證券；
(Iv) 產生、產生、承擔、預付、償還或以其他方式承擔任何債務、負債(直接、或有或有或以其他方式)、費用或支出超過10,000美元或總計超過100,000美元，向任何第三方提供貸款或墊款或對其進行投資，或擔保或背書任何人的任何債務、債務或義務；
(V) 做出或撤銷與税收有關的任何重大選擇、解決與税收有關的任何重大訴訟、提交任何經修訂的納税申報單或退税要求、或對其會計或税務政策或程序進行任何重大改變，在每種情況下，除非適用法律或符合公認會計原則的要求，否則；
(Vi) 以任何不利於SPAC的方式修改、放棄或以其他方式更改信託協議；
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(7) 終止、放棄或轉讓其作為締約方的任何實質性協議下的任何實質性權利；
(8) 在正常業務過程中沒有按照過去的做法保存其所有重要方面的賬簿、賬目和記錄 ；
(九) 設立任何附屬公司或從事任何新業務；
(X) 未能使用商業上合理的努力，使保險單或替換或修訂的保險單繼續有效，為其資產、業務和活動提供保險 ，保額和承保範圍與現行有效；
(Xi) 重估其任何重大資產或對會計方法、原則或慣例作出任何變更，但要求 遵守《公認會計準則》或《國際財務報告準則》(視情況而定)並諮詢SPAC外部審計師的範圍除外；
(Xii) 放棄、免除、轉讓、和解或妥協任何索賠或行動(包括與本協議或此處計劃的交易有關的任何訴訟)，但放棄、免除、轉讓、和解或妥協僅涉及支付不超過100,000美元(個別或總計)的金錢損害賠償(不包括對SPAC實施衡平救濟或承認錯誤)，或以其他方式支付、解除或履行任何訴訟、債務或義務，除非此類金額已在SPAC財務中保留 ；
(Xiii) 通過合併、合併、收購股權或資產或任何其他形式的商業合併，收購任何公司、合夥企業、有限責任公司、其他業務組織或其任何分支機構，或在正常業務過程之外的任何重大資產；
(Xiv) 為任何項目(或一組相關項目)進行任何資本支出(為免生疑問，不包括根據本協議條款產生的任何 支出)；
(Xv) 通過完全或部分清算、解散、合併、合併、重組、資本重組或其他重組的計劃 (合併除外)；
(Xvi) 自願承擔超過10,000美元或總計100,000美元以上的任何責任或義務(無論是絕對的、應計的、或有的或有的或其他)(不包括產生的任何費用)，但根據截至本協議之日已存在的合同的條款或在正常業務過程中或在過渡期內根據本節的條款訂立的除外 7.3；
(Xvii) 出售、租賃、許可、轉讓、交換或互換、抵押或以其他方式質押或抵押(包括證券化)，或以其他方式處置其財產、資產或權利的任何重要部分；
(Xviii) 就其股權證券的表決訂立任何協議、諒解或安排；
(Xix) 採取任何可以合理預期的行動，使獲得與本協議有關的任何政府授權的工作受到嚴重拖延或損害；或
(Xx) 授權或同意執行上述任何操作。
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7.4 SPAC公開備案。在過渡期內，太盟將(I)保持及時向美國證券交易委員會提交所有公開備案文件，並在其他重要方面遵守適用的證券法，並應在收盤前盡其商業合理努力維持太盟公共單位、太古普通股和太盟公共權利在納斯達克上的上市；但條件是： 雙方確認並同意，自完成合並起及結束後，雙方僅打算在納斯達克上上市Pubco普通股， 及(Ii)與Pubco及本公司合作，促使與合併相關的Pubco普通股在納斯達克獲得批准 於截止日期在納斯達克上市，並作出納斯達克 就根據本節7.4要求上市而可能提出的必要、適當或可取的事情。
7.5年度和中期財務報表。在中期期間，本公司應在每年6月30日至12月31日之後的九十(90)個日曆日內，向SPAC提交目標公司的未經審計的綜合收益表和未經審計的綜合資產負債表(“中期資產負債表”)，該期間自中期資產負債表之日起至該半年度或會計年度結束時及上一會計年度的適用比較期間為止。每宗個案均附有本公司首席財務官的證明書，表明所有該等財務報表均公平地列報目標公司截至日期或根據國際財務報告準則或公認會計準則所示期間的綜合財務狀況及經營業績，但須受年終審核調整及不包括附註。自本協議生效之日起至截止日期止，本公司還將迅速向SPAC交付目標公司的註冊會計師可能出具的目標公司的任何經審計的綜合財務報表副本。
7.6禁止懇求。
(A) 就本協議而言，(I)“收購建議”是指任何個人或集團在任何時間提出的與替代交易有關的任何詢價、提議或要約，或表示有意提出要約或提議的任何跡象，而 (Ii)“替代交易”是指(A)關於公司、Pubco、第一合併子公司和第二合併子公司及其各自的附屬公司，出售(X)目標公司的全部 或合併資產的任何實質性部分(在正常業務過程中與過去的慣例一致的除外)或(Y)目標公司的任何股份或其他股權或利潤的交易(本協議所述的交易除外)，無論此類交易 採取的形式是出售公司或其他目標公司的股份或其他股權、資產、合併、合併、發行債務證券、管理合同、合資企業或合夥企業，或其他方面，以及(B)對於SPAC及其關聯公司， 與SPAC的業務合併有關的交易(本協議預期的交易除外)。
(B)在過渡期內，為了促使其他各方繼續花費管理時間和財政資源來推進擬進行的交易，未經本公司和SPAC的 事先書面同意，各方不得直接或間接(I)徵求、發起、知情地協助或協助 提出、提交或宣佈或故意鼓勵任何收購建議，(Ii)提供有關該方或其關聯公司或其各自的業務、運營、資產、與收購提案有關或迴應收購提案的任何個人或團體(本協議締約方或其各自代表除外)的債務、財務狀況、潛在客户或員工；(Iii)與任何個人或團體就收購提案進行或參與討論或談判，或合理地預期會導致收購提案的討論或談判；(Iv)批准、認可或推薦或公開提議批准、認可或推薦任何收購提案；(V)談判或簽訂任何意向書、原則協議、關於任何收購建議的收購協議或其他類似協議，或(Vi) 免除任何第三人的責任，或放棄該第三方作為締約方的任何保密協議的任何條款。
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(C) 每一方應在實際可行的情況下儘快(無論如何在48小時內)口頭和書面通知其他各方：該方或其任何代表(或關於本公司、任何公司股東)收到：(I)關於或構成任何收購提案的任何真誠的查詢、提案或要約、信息請求或討論或談判請求 或任何真誠的查詢、提案或要約、信息請求或討論或談判請求。及(Ii)任何有關該方或其聯營公司(或與任何公司股東、任何目標公司有關)的非公開資料要求，並在每宗個案中指明其主要條款及條件(如以書面形式提供其副本，或如以口頭形式提供其書面摘要)，以及作出該等查詢、建議、要約或要求提供資料的一方的身份。每一締約方應及時向其他締約方通報任何此類詢問、提議、要約或信息請求的情況。在過渡期內，各締約方應並應安排其代表立即停止並 安排終止與任何人就任何收購建議進行的任何招標、討論或談判，並應指示其代表停止和終止任何此類招標、討論或談判。
7.7禁止交易。本公司、PUBCO、第一合併子公司和第二合併子公司各自確認並同意，並且 彼此已讓目標公司知曉(且各自的代表都知道或在收到SPAC的任何重要非公開信息後將被告知)美國聯邦證券法以及根據其頒佈或以其他方式頒佈的美國證券交易委員會和納斯達克的規則和法規(“聯邦證券法”)以及其他適用的外國和國內法律對擁有上市公司重大非公開信息的個人施加的限制。本公司、PUBCO、第一合併子公司和第二合併子公司均特此同意，在擁有SPAC的任何重大非公開信息期間，不得 買賣SPAC的任何證券，將此類信息傳達給任何第三方， 不得就SPAC的任何證券 採取任何其他行動，在每一種情況下，均違反美國聯邦證券法和美國證券交易委員會及其頒佈的規則和法規，或其他關於擁有上市公司重大非公開信息的個人的外國和國內法律。或促使或鼓勵任何第三方實施上述任何行為。
7.8某些事項的通知。在過渡期內，每一方應立即通知其他各方：(br}該方或其關聯方：(A)在任何實質性方面未能遵守或滿足本協議項下的任何契約、條件或協議；(B)收到任何第三方(包括任何政府當局)的任何書面通知或其他通信，聲稱(I)本協議預期的交易需要或可能需要該第三方的同意，或(Ii)該方或其關聯方嚴重違反任何法律；(C)從任何政府當局收到與本協定預期的交易有關的任何通知或其他通信；(D)發現任何事實或情況 或意識到任何事件的發生或不發生，而該事件的發生或不發生將合理地 導致或導致第九條所列任何條件得不到滿足或這些條件的滿足被實質性推遲；或(E)開始或以書面形式威脅到本協議擬針對該方或其任何關聯公司、或其各自的任何財產或資產，或據該締約方所知，以其身份針對該締約方或其關聯公司的任何高級職員、董事、合作伙伴、成員或經理 完成的任何交易。此類通知不應構成提供通知的一方確認或承認是否已滿足截止日期的任何條件，或確定本協議中包含的任何陳述、保證或契諾是否已被違反。
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7.9努力。
(A) 在遵守本協議的條款和條件的前提下，各方應盡其商業上合理的努力，並應與其他各方充分合作，採取或促使採取一切行動，並採取或促使採取一切合理必要的措施， 根據適用的法律和法規適當或適宜地完成本協議預期的交易(包括 收到政府當局的所有適用內容)，並在可行的情況下儘快遵守適用於本協議預期的交易的政府當局的所有要求。
(B) 為進一步而不限於第7.9(A)節，在任何旨在禁止、限制或規範具有壟斷或限制貿易目的或效果的行為(“反壟斷法”)所要求的範圍內，本協議各方同意在實際可行的情況下儘快根據反壟斷法提出任何必要的申請或申請，費用和費用由該方自行承擔。在合理可行的情況下儘快提供根據反壟斷法可能合理要求的任何其他信息和文件材料，並採取合理必要、適當或適宜的所有其他 行動，使反壟斷法規定的適用等待期儘快到期或終止，包括要求提前終止反壟斷法規定的等待期。每一方應努力根據任何反壟斷法為本協議擬進行的交易獲得所有必要的批准和授權，並應盡其商業上合理的努力：(I)就任何提交或提交以及任何調查或其他查詢，包括由私人發起的任何程序，與對方或其附屬公司進行各方面的合作；(Ii)使其他各方合理地瞭解該締約方或其代表從任何政府當局收到的或向任何政府當局發出的任何通信，以及任何私人就本協定擬進行的任何交易而收到的或與任何訴訟有關的通信； (3)允許其他各方的代表及其各自的外部法律顧問審查其向任何政府當局發出的任何通信，並在與任何政府當局的任何會議或會議之前相互協商，或在與任何程序有關的情況下，由私人與任何其他人進行磋商，並在該政府當局或其他人允許的範圍內，允許代表 或其他各方的代表有機會出席和參加此類會議和會議；(Iv)如果一方代表被禁止參加或參加任何會議或大會，其他各方應及時、合理地向該締約方通報有關情況；以及(V)採取商業上合理的努力進行合作，提交任何備忘錄、白皮書、檔案、通信或其他書面通信，解釋或捍衞本協議擬進行的交易，闡明任何監管或競爭性論點，和/或迴應任何政府當局的請求或反對意見。
(C)自本協議簽訂之日起，雙方應在合理可行的範圍內儘快進行合理合作，並使用各自的商業合理努力(並應促使各自的關聯公司使用)準備並向 政府當局提交批准本協議所述交易的請求，並應盡一切商業上的合理努力使政府當局批准本協議所擬進行的交易。如果一方或其任何代表(或與本公司有關的任何 公司股東)收到該等政府當局就本 協議擬進行的交易發出的任何通知，每一方應立即向其他各方發出書面通知，並應立即向其他各方提供該等政府當局通知的副本。如果任何政府當局要求在批准本協議所擬進行的交易時舉行聽證會或會議， 無論是在交易結束之前還是交易結束之後，每一方均應安排該締約方的代表出席該 聽證會或會議。本協定任何一方均不得同意參加與任何政府當局就任何備案、調查或其他詢問進行的任何會議、視頻或電話會議或其他 通信，除非它事先與其他各方協商，並在該政府當局允許的範圍內，讓其他各方有機會出席和參加該會議、會議或其他通信，除非它事先與其他各方協商， 並在該政府當局允許的範圍內，讓其他各方有機會出席和參與該會議、會議或其他通信。如果根據任何適用法律對本協議預期的交易提出任何反對意見，或者如果任何適用的 政府當局或任何私人提出(或威脅要提起)任何訴訟，質疑本協議或任何附屬文件所設想的任何交易違反任何適用法律，或者這將阻止、實質性阻礙或實質性推遲本協議或由此預期的交易的完成，則雙方應盡其商業上合理的努力解決任何此類異議或行動，以便及時允許完成本協議和附屬文件所規定的交易。包括為了解決該等異議或行動，而該等異議或行動在任何情況下如得不到解決，可合理地預期 阻止、實質阻礙或實質延遲完成在此或藉此預期的交易的完成。如果 政府當局或個人發起(或威脅要發起)任何行動，挑戰本協議或任何附屬文件所設想的交易 ，雙方應，並應促使各自的代表， 彼此合理合作，並使用各自在商業上合理的努力，對任何此類行動提出異議和抵制 ，並撤銷、取消、推翻或推翻任何有效的、禁止、阻止或限制完成本協議或附屬文件所設想的交易的命令，無論是臨時、初步或永久的。
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(D)就Pubco而言，在過渡期內，本公司、Pubco、第一合併附屬公司及第二合併附屬公司應在商業上作出合理努力，使Pubco維持交易所規則3b-4所界定的“外國私人發行人”的地位，直至結算為止。
(E) 對於Pubco，Pubco應在本協議生效日期後儘快批准(I)通過和批准Pubco的新股權激勵計劃(“股權激勵計劃”)，該計劃的形式和實質將為本公司和SPAC合理接受，並將規定該股權激勵計劃下的獎勵總額將為Pubco 普通股的數量，相當於Pubco在交易結束後立即發行和發行的普通股總數的10%(10%)，並應包括慣常常青條款，(Ii)根據本章程第7.14節就每宗個案委任收市後Pubco董事會成員，及(Iii)在聯邦證券法、開曼公司法、通過經修訂的Pubco憲章的範圍內。
(F)對於SPAC，在過渡期內，SPAC應盡商業上合理的努力，促使SPAC支付給任何財務顧問、顧問(但不包括任何法律顧問、核數師或公平意見提供者)、承銷商或投資銀行家的所有費用或佣金 將在收盤時以Pubco普通股的形式支付，金額等於(X)適用費用除以(Y) 每股價格。
7.10進一步保證。本協議雙方應進一步相互合作，並採取各自在商業上合理的 努力，採取或促使採取本協議和適用法律項下的一切必要、適當或適宜的措施，以在合理可行的情況下儘快完成本協議所設想的交易，包括在切實可行的情況下儘快準備和提交所有文件，以實施所有必要的通知、報告和其他文件。
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7.11註冊聲明。
(A) 在本協議日期後，SPAC和PUBCO應在本公司的合理協助下儘快準備一份關於根據證券法將根據本協議向本公司和SPAC的股東、權利持有人和認股權證持有人發行的Pubco普通股進行登記的F-4號文件(經不時修訂或補充，包括其中所載的委託委託書)，並 向美國證券交易委員會提交登記聲明，登記 説明書還將包含SPAC的委託書(經不時修訂和補充，委託書“) 就將於特別股東大會上採取行動的事項向太古股份股東徵集委託書，並根據太古股份章程及首次公開招股章程向公眾股東提供機會贖回其太古股份普通股 (”贖回“)，以配合太古股份股東批准事項的股東投票。委託書 應包括委託書，以便在為此召開的SPAC股東特別大會(“特別股東大會”)上 徵求SPAC股東的委託書進行表決，贊成通過決議 批准(A)SPAC普通股持有人根據SPAC章程、開曼公司法和美國證券交易委員會和納斯達克的規則和條例通過和批准本協議以及交易(在需要的範圍內，包括髮行公司股票對價)，(B)本公司與SPAC此後將共同決定為完成交易(前述(A)及(B)條所述批准，統稱為“SPAC股東批准事項”)所需或適當的其他事項；及(C)如本公司與SPAC雙方同意，則股東特別大會續會。
(B)PUBCO、SPAC和本公司均應盡其合理的最大努力(I)使提交給美國證券交易委員會的委託書和註冊書在所有重要方面符合適用於其的所有法律要求，(Ii)在合理可行的情況下儘快迴應和解決從美國證券交易委員會收到的所有關於委託書或註冊書的意見，(Iii)使註冊書在可行的情況下儘快根據證券法宣佈有效，(Iv)使註冊書在完成合並所需的時間內保持有效，及(V)滿足證券法、交易法及其他適用法律有關注冊聲明、特別股東大會及贖回的要求。未經本公司批准，SPAC或Pubco不得提交、修訂或補充委託書或註冊説明書 (此類批准不得被無理扣留、附加條件或拖延)。SPAC和公司均應迅速提供另一方可能合理要求的與該等行動、登記聲明和委託書的準備有關的所有信息，但SPAC和公司均不得將任何此類信息用於本協議所規定以外的任何目的。SPAC、PUBCO和本公司負責向美國證券交易委員會提交的與本協議預期的交易相關的所有文件在形式和實質上都應在所有實質性方面符合證券法和交易法的適用要求。
(C)SPAC和本公司各自向另一方表示，其提供的包含在註冊聲明和委託書中的信息不包含也不應包含對重大事實的任何不真實陳述，或沒有根據作出聲明的情況 陳述必須在其中陳述或為了在其中作出聲明而必需陳述的重大事實，且在(I)註冊聲明宣佈生效時不具有誤導性；(Ii)委託書 聲明(或其任何修訂或補充)首次郵寄予太古股份股東的時間；(Iii)太古股份特別股東大會的時間；及(Iv)第二次合併生效時間。如果在第二次合併生效時間 之前的任何時間，與SPAC(關於SPAC)、或與本公司、Pubco、第一合併子公司或第二合併子公司(關於本公司)或其各自的高級管理人員或董事有關的任何事件或情況應由SPAC或 公司(視情況而定)發現，並應在註冊聲明或委託書的修訂或補充 聲明中闡明，SPAC或本公司(視情況而定)應及時通知對方。各締約方應立即更正其提供的用於註冊聲明(和其他相關材料)的任何信息，如果此類信息被確定為在任何重要方面或在適用法律另有要求的情況下變為虛假或誤導性的，且在此範圍內。SPAC和PUBCO 應修訂或補充註冊聲明，並且在符合第7.11(B)節的規定下，SPAC和PUBCO應在適用法律要求的範圍內，並在符合本協議和SPAC章程的條款和條件的情況下，向美國證券交易委員會提交經修訂或補充的註冊聲明，並向SPAC的股東傳播經修訂或補充的註冊聲明。
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(D)SPAC、PUBCO和本公司在收到有關通知後，將立即通知對方美國證券交易委員會要求修改委託書或註冊書或對委託書或對委託書的評論的任何請求，以及對此的迴應或美國證券交易委員會要求提供更多信息的請求，並應合作並相互同意(此類協議不得被無理扣留、附加條件或延遲)對美國證券交易委員會對委託書的評論的任何 迴應。太古股份有限公司和PUBCO應向公司提供任何書面意見的副本，並應在收到 書面意見後立即將SPAC、PUBCO或其各自代表從美國證券交易委員會或其員工那裏收到的有關注冊聲明、特別股東大會和贖回的任何實質性口頭意見告知公司。
(E) 在註冊聲明“結算”美國證券交易委員會的意見並生效後，太古股份及PUBCO應在切實可行範圍內儘快將註冊聲明分發予太古股份的股東，而太古集團應於其後在實際可行範圍內儘快及不遲於註冊聲明生效後三十(30)日召開股東特別大會。SPAC通過其董事會(或其委員會)採取行動， 應(I)提出SPAC建議並將該SPAC建議包含在委託書中，以及(Ii)利用其商業上合理的 努力向其股東徵集支持批准SPAC股東批准事項的委託書或投票，以及(Iii)採取 確保SPAC股東批准事項獲得批准所需或適宜的所有其他行動。如果在安排召開特別股東大會的日期，SPAC沒有收到代表足夠數量的股份的委託書和投票，以獲得所需的 股東批准，無論是否有法定人數出席，SPAC可以在SPAC董事會善意地確定有必要推遲 或休會以獲得SPAC股東批准事項或其他事項的額外委託書和投票後，連續一次或多次將特別股東大會推遲或休會30天。 採取與SPAC根據7.9節的義務一致的行動， 或SPAC與本公司可能 共同商定的其他期限。SPAC應盡其最大努力獲得SPAC股東批准事項的批准 ，包括儘快徵求其股東代表對SPAC股東批准事項的支持，並應採取一切必要或可取的其他行動，以確保其股東的投票或同意。
7.12公告。
(A)雙方同意，在過渡期內，未經SPAC、PUBCO和本公司的 事先書面同意(不得無理拒絕、附加條件或延遲)，任何一方或其任何關聯公司不得發佈關於本協議或附屬文件或擬在此或由此進行的交易的公開發布、備案或公告，除非適用法律或納斯達克的規則或法規禁止 ，在這種情況下，適用方應盡合理最大努力讓其他各方有合理時間就以下事項發表評論並安排所需的備案：此類發佈或在此類發行之前發佈。
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(B)在本協議簽署後，在切實可行範圍內儘快(但無論如何不得遲於下午5：30)。(東部時間)，雙方應共同商定併發布新聞稿，宣佈本協議的簽署(“簽署新聞稿”)，SPAC應提交8-K表格的最新報告(“簽署新聞稿”)以及簽署新聞稿和聯邦證券法所要求的對本協議的描述，並且 公司應在提交之前批准。雙方應就協議達成一致，並在可行的情況下儘快(但無論如何在此後四(4)個工作日內)發佈新聞稿，宣佈完成本協議所預期的交易(“成交新聞稿”)。收盤新聞稿發佈後，PUBCO應根據聯邦證券法的要求，立即提交帶有收盤新聞稿和成交説明的8-K表格(“收盤文件”)的最新報告，SPAC將在提交之前審查、評論和批准(批准不得無理扣留、 附加條件或拖延)。在準備簽署新聞稿、簽署文件、結案文件、結案新聞稿，或一方或其代表向任何政府當局或其他第三方提交與本協議擬進行的交易有關的任何其他報告、聲明、備案通知或申請的過程中，各方應應 任何其他方的請求，向各方提供關於其本人、其各自的董事、高級職員和股東的所有信息，以及與本協議擬進行的交易有關的其他合理需要或建議的事項，或任何其他報告、聲明、備案、由一方或其代表向任何第三方和/或任何政府當局發出的與本協議擬進行的交易相關的通知或申請。此外，第7.12節中包含的任何內容均不得阻止SPAC 或本公司或其各自的關聯公司向其 投資者和潛在投資者提供有關交易的慣常或其他合理信息，這些信息與另一方根據本第7.12節事先同意的公開聲明實質上一致。
7.13機密信息。
(A)公司、PUBCO、第一合併子公司和第二合併子公司同意，在過渡期內，以及在本協議根據第X條終止的情況下，在終止後兩(2)年內，他們應並應促使其各自的代表：(I)嚴格保密地對待和持有提供給該人或其代表的任何SPAC機密信息，並且不會將其用於任何目的(完成本協議或附屬文件所設想的交易 除外)。在未經SPAC事先書面同意的情況下，不得直接或間接披露、分發、發佈、傳播或以其他方式向任何第三方提供SPAC保密信息。以及(Ii)如果 公司、Pubco、第一合併子公司和第二合併子公司或其各自的任何代表在過渡期內，或在本協議根據第九條終止後兩(2)年內，在法律上被迫披露任何SPAC機密信息的情況下，(A)在法律上允許的範圍內向SPAC提供此類要求的及時書面通知，以便SPAC或其代表可以尋求，費用由SPAC承擔。保護令或其他補救措施或放棄遵守本條款7.13(A)，以及(B)如果未能獲得此類保護令或其他補救措施，或SPAC放棄遵守本條款7.13(A)，則僅提供法律要求外部律師提供的此類SPAC機密信息的 部分，並作出商業上合理的努力，以獲得將獲得此類SPAC機密信息的保密待遇的保證。如果本協議終止，預期的交易未完成，公司、PUBCO、第一合併子公司和第二合併子公司應並應促使其各自的代表迅速向SPAC交付或銷燬(由SPAC選擇)SPAC機密信息的任何和所有副本(以任何形式或媒介)，並銷燬與其相關或基於其的所有筆記、備忘錄、摘要、分析、彙編和其他文字。儘管有上述規定，PUBCO及其代表應被允許在聯邦證券法要求的範圍內披露任何和所有SPAC機密信息。
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(B)SPAC特此同意，在過渡期內，以及在本協議根據第(Br)IX條終止的情況下，在終止後兩(2)年內，SPAC應並應促使其代表：(I)嚴格保密向該人或其代表提供的任何公司機密信息，並且不會將其用於任何目的(除非與完成本協議或附屬文件預期的交易、履行本協議或本協議項下或本協議項下的權利有關)，未經公司事先書面同意，不得直接或間接披露、分發、發佈、傳播或以其他方式向任何第三方提供公司的任何機密信息；以及(Ii)如果SPAC或其任何代表在過渡期內，或在本協議根據第IX條終止的情況下，在終止後兩(2)年內，在法律上 被迫披露任何公司機密信息，(A)在法律允許的範圍內向公司提供關於該要求的迅速書面通知，以便公司可以尋求，費用由公司自理，保護令或其他補救措施或放棄遵守本條款7.13(B)和(B)如果未獲得此類保護令或其他補救措施，或公司 放棄遵守本條款7.13(B)，則僅提供法律上要求由外部律師提供的該等公司機密信息的部分，並盡其商業合理努力以獲得將給予該公司機密信息的保密 待遇的保證。如果本協議終止且本協議預期的交易未完成，SPAC應並應安排其代表迅速向公司交付或銷燬公司機密信息的任何和所有副本(無論以何種形式或媒介)，並銷燬與之相關或基於其的所有筆記、備忘錄、摘要、分析、彙編和其他文字。儘管有上述規定，SPAC 及其代表應被允許在聯邦證券法要求的範圍內披露任何和所有公司機密信息。
(C) 本公司和SPAC同意，本公司與SPAC於2023年8月12日簽訂的保密協議將於本協議之日終止，並由第7.13節和本協議的條款取代。
7.14收盤後的董事會和執行人員。
(A) 雙方應採取一切必要行動，包括促使Pubco董事辭職，以便在交易結束後立即生效 Pubco董事會(“交易結束後的Pubco董事會”)將由最多七(7)名個人組成，其中應包括(I)兩(2)名在交易結束前由SPAC指定的人士(“SPAC董事”)， 其中至少一(1)人有資格成為董事規則下的獨立納斯達克機構。而每一位董事董事的任期為一(1)年 ，由截止日期起計，除非該董事在其各自任期屆滿前根據經修訂的Pubco憲章被撤職或辭職，及(Ii)五(5)名在截止日期前由本公司指定的人士(“本公司 董事”)，其中至少三(3)人應符合納斯達克規則所指的獨立董事資格。在交易結束時或之前， PUBCO將向每個SPAC董事和董事公司提供慣常的董事賠償協議，協議的形式和實質應為該SPAC董事或董事公司合理接受。
(B)各方應採取一切必要行動，包括導致Pubco的高管辭職，以便在緊接關閉後分別擔任Pubco首席執行官和首席財務官的個人將是與緊接關閉前的公司相同的 個人(在同一職位上)(除非 公司希望任命另一位合格人士擔任該職位，在這種情況下，應由公司指定的該其他人擔任該職位)。
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7.15董事和高級管理人員的賠償；尾部保險。
(A) 雙方同意，在各自的組織文件中或根據任何D&O受賠人與適用的 方或目標公司之間的任何賠償、僱傭或其他類似協議，存在的、有利於(I)每個目標公司、Pubco、第一合併子公司、第二合併子公司的現任或前任董事和高級管理人員，以及(Ii)SPAC的現任或前任董事和高級管理人員(統稱“D&O受補償人”)的所有免責、賠償和墊付費用的權利，在每種情況下，均在本協議之日生效。在適用法律允許的範圍內，應保留關閉並繼續全面有效 並根據各自的條款生效。在第二次合併生效後的六(6)年內，Pubco應在適用法律允許的範圍內，使每個目標公司、Pubco和SPAC的組織文件中包含有關D&O受補償人的免責、賠償和墊付費用的條款，在適用法律允許的範圍內，不得低於適用方組織文件中規定的條款。本第7.15節的規定在結案後仍然有效，其目的是為了每一名D&O受補償人及其各自的繼承人和代表的利益，並可由其執行。
(B) 自本協議之日起，為了SPAC董事和高級管理人員的利益，SPAC應被允許在第二次合併生效時間之前獲得D&O“尾部”保單，該保單為第二次合併生效時間之前發生的事件提供長達六年的承保範圍(“D&O尾部保險”)，其總體上相當於SPAC現有的 保單，並且在任何情況下都不低於SPAC現有的 保單，或者，如果沒有實質上相同的保險覆蓋範圍，最好的承保範圍，但在任何情況下，Pubco 在任何情況下都不需要為此類保險支付超過SPAC目前為具有基本同等保險範圍的保單支付的年度總保費的200%。如果獲得，Pubco和SPAC應在第二次合併生效後六(6)年內維持D&O尾部保險的全部效力和效力，並繼續履行其義務，Pubco和SPAC應及時支付或導致支付D&O尾部保險的所有保費。
7.16 Trust Account Proceeds. Upon satisfaction or waiver of the conditions set forth in Article VIII and provision of notice thereof to the Trustee (which notice SPAC shall provide to the Trustee in accordance with the terms of the Trust Agreement), (a) in accordance with and pursuant to the Trust Agreement, at the Closing, SPAC (i) shall cause any documents, and notices required to be delivered to the Trustee pursuant to the Trust Agreement to be so delivered and (ii) shall cause the Trustee to, and the Trustee shall thereupon be obligated to pay as and when due all amounts payable to former shareholders of SPAC pursuant to the Redemptions. The Parties agree that after the Closing, the funds in the Trust Account, and any proceeds received by Pubco or SPAC from any PIPE Investment originated directly or indirectly by or through SPAC or its Representatives, after taking into account payments for the Redemption, shall first be used to pay (i) SPAC’s accrued Expenses payable in cash at the Closing, (ii) any loans owed by SPAC to Sponsor for Expenses (including deferred Expenses), other administrative costs and expenses incurred by or on behalf of SPAC, and (iii) the Company’s unpaid expenses that are directly related to the Transaction; provided, however, that to the extent that the aggregate amounts payable in cash described in (i) and (ii) above exceeds US$1,500,000 (such excess, the “Excess SPAC Expense Amount”), Sponsor shall bear 100% of such Excess SPAC Expense Amount; and to the extent Sponsor fails to pay or otherwise discharge such Excess SPAC Expense Amount at Closing (the “Sponsor Shortfall”), Sponsor, without any further action by any party, shall automatically be deemed to, and shall, irrevocably transfer to Pubco and forfeit for cancellation (and Sponsor and Pubco shall take all actions necessary to effect such transfer, surrender and forfeiture for cancellation) for no consideration, a quantity of Pubco Ordinary Shares otherwise due to Sponsor at Closing equal to (x) the Sponsor Shortfall divided by (y) the Per Share Price. Any remaining cash will be transferred to a Target Company or Pubco and used for working capital and general corporate purposes.
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7.17 PIPE投資在不限制本協議所包含的任何相反內容的情況下，在過渡期內，經公司書面要求，SPAC應與投資者就SPAC或Pubco的私募股權投資簽訂並完善認購協議，以購買SPAC或Pubco與私募相關的股份，和/或與潛在投資者簽訂擔保或其他替代融資安排（“管道投資”）。如果SPAC或公司選擇 尋求PIPE投資，另一方應，並應促使其各自的代表，利用其各自的商業上合理的 努力與彼此及其各自的代表就此類PIPE投資進行合作，並促使此類PIPE 投資發生（包括讓其高級管理人員合理要求參與任何投資者會議和路演）。
7.18税務事項。
(a) 雙方在此同意並承認，就美國聯邦所得税而言，合併符合《法典》第351條所述的交換條件 （下稱“預期税務處理”）。各方承認並同意， 各方應負責支付其自身的税款，包括因交易 不符合預期税務處理條件而可能產生的不利税務後果而產生的任何税款。Pubco、首次合併子公司、第二次合併子公司、本公司及其任何關聯公司 均未向SPAC、SPAC代表、保薦人、其任何關聯公司或 任何其他人士就合併方的預期税務處理資格作出任何陳述或提供任何保證。
(b) 如果SEC請求或要求提供有關預期税務處理任何方面的税務意見， SPAC應盡合理的最大努力，（如有要求或請求），各方應盡最大努力在形式和內容上執行並向税務顧問提交慣常税務陳述書 合理地滿足該顧問發佈此類意見的目的。為免生疑問，有關 預期税務處理的税務意見不是結算的條件。
7.19 SPAC股東批准。SPAC應採取一切必要行動，通過召開 特別股東大會（以下簡稱“必要股東批准”），按照SPAC章程、適用法律和委託書的規定，由SPAC股東進行必要的投票，以獲得SPAC股東批准事項 的批准。
第八條
成交條件
8.1各方義務的條件。各方完成本協議所述交易的義務 應以公司和SPAC滿足或書面放棄（如允許）以下條件為前提：
(a) 需要股東批准。SPAC已根據第7.19節獲得SPAC股東批准事項所需的股東批准 。
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(b) 必要的監管審批。為完成本協議預期的交易而需要從任何政府當局獲得或與任何政府當局 達成的所有實質性協議均應已獲得或達成。
(c) 沒有法律或秩序。任何政府當局均不得頒佈、發佈、頒佈、執行或訂立任何當時有效且具有使本協議所述交易或協議非法的效力的法律或命令，或以其他方式阻止或禁止完成本協議所述交易的法律或命令。
(d) 有形資產淨值。在實施贖回和在收盤前或收盤時已獲得資金的任何PIPE投資後，SPAC應在緊接收盤後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值(根據交易所 法案規則3a51-1(G)(1)確定)。
(e) 修訂的Pubco憲章。修訂後的Pubco憲章應已被正式採納，並在不作修改的情況下保持完全效力和效力。
(f) 註冊聲明。註冊聲明應已被美國證券交易委員會宣佈生效，並自截止之日起繼續有效 。
(g) 委任為董事局成員。收盤後Pubco董事會的成員應在收盤時選出或任命 ，自收盤之日起生效，符合第7.14節的要求。
(h) 納斯達克上市要求。根據本協議擬上市的Pubco普通股應 已獲批准在納斯達克上市，並有資格在緊接完成交易後在納斯達克上市，但須受 發行的正式通知及擁有足夠數目輪盤持有人的任何適用要求所規限。
8.2公司、Pubco、第一合併子公司和第二合併子公司的義務條件。除第8.1節規定的條件 外，公司、Pubco、第一合併子公司和第二合併子公司完成交易的義務 取決於(公司)滿足或書面放棄以下條件：
(a) 申述及保證。除第4.5條規定的陳述和保證外，本協議以及SPAC依據本協議交付或代表SPAC交付的任何證書中對SPAC的所有陳述和保證，在本協議日期和截止日期以及截止日期時均應真實和正確，如同在截止日期作出的一樣，但以下情況除外：(I)僅針對特定日期的陳述和保證(該陳述和保證應 在該日期準確)，(Ii)未能真實和正確地説明(在不實施關於重要性或重大不利影響的任何限制或限制的情況下)，個別或總體上沒有也不會合理地預期 對SPAC或與SPAC有關的重大不利影響，以及(Iii)第 4.5節中規定的SPAC的陳述和保證應真實和正確，但在本協議日期和截止日期以及截止日期和截止日期的最低限度的不準確除外。
(b) 協議和契諾。SPAC應在截止日期或之前在所有實質性方面履行其所有義務，並在所有實質性方面遵守其在本協議項下的所有協議和契諾。
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(c) 沒有實質性的不利影響。自本 協議生效之日起，SPAC不會產生任何實質性的不利影響，且該協議仍在繼續且未治癒。
(d) 交貨期結束.
(i) 董事證書。SPAC應已向公司和Pubco交付一份日期為截止日期的證書，證書由SPAC的董事以該身份簽署，(A)證明滿足第8.2(A)、8.2(B)和8.2(C)條規定的條件，以及(B)證明並附上(X)截至截止日期有效的SPAC章程副本，(Y)SPAC董事會授權和批准執行的決議，本協議及其所屬或受其約束的每份附屬文件的交付和履行 以及據此預期的交易的完成情況，以及(Z)已獲得所需股東批准的證據。
(Ii) 附屬文件。本公司和Pubco應已收到一份經其他各方正式簽署和批准的輔助文件副本(如適用)。
8.3空間委員會義務的條件。除第8.1條規定的條件外，SPAC 完成交易的義務須滿足或書面放棄下列條件：
(a) 申述及保證。公司、Pubco、第一合併子公司和第二合併子公司在本協議以及根據本協議由公司或代表公司、Pubco、第一合併子公司或第二合併子公司交付的任何證書中的所有陳述和保證，在本協議日期和截止日期以及截止日期和截止日期應真實和正確，就像在截止日期作出的一樣，但(I)僅針對特定日期事項的陳述和保證除外(其中陳述和保證應在該日期準確)，及(Ii)未能真實及正確地(在不影響 有關重要性或重大不利影響的任何限制或限制的情況下)個別或整體而言，並未對目標公司整體造成重大不利影響，亦不會因此而合理預期對目標公司造成重大不利影響。
(b) 協議和契諾。本公司、Pubco、第一合併子公司和第二合併子公司應在所有實質性方面履行 尊重其各自的所有義務，並在所有實質性方面遵守本協議項下它們將在截止日期或之前履行或遵守的所有協議和契諾。
(c) 沒有實質性的不利影響。自本協議生效之日起，對目標公司整體而言，不會產生任何實質性的不利影響，且該協議仍在繼續且尚未解決。
(d) 交貨期結束.
(i) 董事證書。SPAC應已收到本公司的證書，證書日期為結束日期，由本公司的董事 以該身份簽署，(A)證明滿足第8.3(A)、(B)、(Br)和(C)節規定的關於本公司、Pubco、第一合併子公司和第二合併子公司(視情況適用)的條件，(B)證明截至結束日期(緊接第二次合併生效時間之前)有效的組織文件的有效性和有效性，並附上(X)有效的組織文件副本。以及(Y)董事會和股東授權和批准簽署、交付和履行本協議及其參與或約束的每個附屬文件的決議，以及交易的完成 。
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(Ii) 附屬文件。SPAC應已收到由其他締約方正式簽署和批准的輔助文件的副本(如適用)。
(Iii) 良好的地位。本公司應在不早於截止日期前三十(30)天向SPAC交付經認證的每個目標公司的良好信譽證書(或適用於該等司法管轄區的類似文件)，自目標公司所在司法管轄區的適當政府當局以及目標公司有資格在該等司法管轄區作為外國公司或其他實體開展業務的其他司法管轄區開始，在每個司法管轄區內均可獲得 良好信譽證書或類似文件。Pubco應在不早於截止日期前三十(30)天的日期向SPAC提交Pubco、第一合併子公司和第二合併子公司的有效證書(或適用於這些司法管轄區的類似文件)，認證日期不早於Pubco的適當政府當局、第一合併子公司和第二合併子公司的組織管轄權，以及截至交易結束時Pubco或任何合併子公司有資格作為外國公司或其他實體開展業務的其他司法管轄區。在每種情況下，只要在這些司法管轄區內普遍可以獲得良好的信譽證書或類似的文件。
8.4條件的挫折感。即使本協議有任何相反規定，如任何一方或其聯屬公司(或就本公司、任何目標公司、Pubco、第一合併附屬公司或第二合併附屬公司)未能遵守或履行本協議所載的任何契諾或義務，則任何一方均不得依賴未能滿足第(Br)條所述的任何條件。
第九條
解約及開支
9.1終止。本協議可以終止，本協議所考慮的交易可以在交易結束前的任何時間終止，如下所示：
(A) 經空間規劃委員會和本公司共同書面同意；
(B) 如果在2024年6月30日之前尚未滿足或放棄第 條第八條所述的任何成交條件(可根據下一個但書“外部日期”延長)，SPAC或本公司向其他各方發出書面通知；但是，如果一方或其關聯公司(或與公司、Pubco、第一合併子公司或第二合併子公司有關)違反或違反本協議項下的任何陳述、保證、契諾或義務，是在外部日期或之前未能完成交易的重大和直接原因，或重大和直接原因，則一方不能享有根據本9.1(B)款終止本協議的權利。
(C) 如果有管轄權的政府機構已發佈命令或採取任何其他行動永久限制、禁止或以其他方式禁止本協議所設想的交易，則由SPAC或本公司向其他各方發出書面通知，且該命令或其他行動已成為最終且不可上訴；但是，如果一方或其關聯公司(或與公司有關的任何公司股東、Pubco、第一合併子公司或第二合併子公司)未能遵守本協議的任何條款 是該政府當局採取此類行動的重要原因或實質結果，則一方無權根據本9.1(C)款終止本協議；
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(D) 如果(I)公司實質性違反了本協議所載的任何陳述、保證、契諾或協議，或者如果公司的任何陳述或保證在任何情況下都變得不真實或重大不準確，從而導致未能滿足第8.2(A)節或第8.2(B)節規定的條件，則應滿足以下情況：(I)SPAC對本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或協議進行實質性違反，或在任何情況下都會導致未能滿足第8.2(A)節或第8.2(B)節中規定的條件(將截止日期視為本協議的日期，如果較晚，則視為違約日期)，和(Ii) 違約或不準確無法在(A)公司向SPAC發出書面通知後二十(20)天內或(B)外部日期內得到糾正或未能糾正；但如果此時公司、Pubco、第一合併子公司或第二合併子公司嚴重違反本協議，則公司無權根據第9.1(D)款終止本協議；
(E) 如果(I)公司、Pubco、第一合併子公司或第二合併子公司違反了本協議中各自的任何陳述、保證、契諾或協議，或者如果這些各方的任何陳述或保證在任何情況下都變得不真實或不準確，則由SPAC向公司發出書面通知。這將導致第8.3(A)節或第8.3(B)節中規定的條件未能得到滿足(將截止日期視為本協議的日期，如果較晚，則視為違約日期)，以及(Ii)違約或不準確無法在(A)SPAC向公司發出書面通知後的二十(20)天或(B)外部日期的較早 內得到糾正或無法糾正； 在此情況下，如果SPAC有重大違反本協議的行為，則SPAC無權根據本協議第9.1(E)款終止本協議；
(F) 如果特別股東大會(包括任何休會或延期)已經結束，SPAC的股東已正式投票，且未獲得所需的股東批准，則SPAC或本公司向另一方發出書面通知； 如果一方違反或違反本協議項下的任何陳述、保證、契諾或義務是 未能獲得所需股東批准的直接原因，則一方不得獲得根據本協議第9.1(F)條終止本協議的權利；或
(G) 本公司以書面通知SPAC，倘若SPAC的A類普通股已從納斯達克退市，且 於退市後六十(60)日內未於納斯達克或紐約證券交易所重新上市。
9.2終止的效力。本協議只能在第9.1款所述的情況下終止，並根據適用一方向其他適用方發出的書面通知終止，該通知闡明瞭終止的依據，包括第9.1款的規定。如果本協議根據第9.1款有效終止，本協議應立即失效，任何一方或其各自的代表均不承擔任何責任，各方的所有權利和義務均應終止，但第7.13款、本第9.2款、第9.3款、第10.1條、xi條款和第 第12條下的任何前述定義在本協議終止後繼續有效。
9.3費用 和費用。除本協議另有規定外，除第7.16款另有規定外，與本協議和本協議擬進行的交易有關的所有費用應由(I)Pubco支付，前提是交易已根據本協議進行，或(Ii)發生此類費用的一方，如果本協議已根據第9.1條終止。本協議中使用的術語“費用”應指一方或其代表在授權、準備、談判、簽約或履行本協議或與之相關的任何附屬文件方面發生的所有合理且有文件記錄的自付費用(包括律師、會計師、投資銀行家、財務顧問、融資來源、專家和顧問、交易所掛牌費、美國證券交易委員會備案費用和備案打印機費用)，以及與完成本協議或與此相關的任何附屬文件直接相關的所有其他事項。如果SPAC的費用應由Pubco承擔，則所有這些費用都應由正式賬單或發票支持，並在合理的詳細信息中列出已提供的服務範圍。
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文章 X
豁免和免除
10.1放棄對信託公司的索賠。請參閲招股説明書。本公司、Pubco、第一合併子公司和第二合併子公司在此聲明並保證，其已閲讀IPO招股説明書，並理解SPAC已設立信託賬户 ，其中包含首次公開募股的收益和SPAC承銷商收購的超額配售股份，以及與IPO同時進行的某些私募 配售(包括不時應計的利息)，以造福於SPAC的公眾股東(包括SPAC承銷商收購的超額配售股份)(“公眾 股東”)，並且，除非IPO招股説明書中另有描述，否則SPAC只能從信託賬户中支付以下款項：(A)如果公眾股東選擇贖回其SPAC普通股，與完成其初始業務組合(如IPO招股説明書中使用的該術語)有關，或與修改SPAC章程以延長SPAC完成業務合併的最後期限有關，(B)如果SPAC未能在IPO結束後十二(12)個月內完成業務合併，則向公眾股東支付，待首次公開招股完成後透過修訂SPAC章程而進一步延期，(C) 信託賬户所持款項所賺取的每年最多87,112.50美元的利息，按需要支付任何 税項或最多50,000美元的利息以支付解散費用，及(D)在完成業務合併後或同時向SPAC支付。 公司、Pubco、第一合併子公司和第二合併子公司中的每一方代表自己及其關聯公司在此不可撤銷地放棄任何此等當事人或其任何關聯公司現在或未來可能因任何談判或因任何談判而產生的針對信託賬户的任何索賠(包括由此產生的任何分配)。與SPAC或其代表簽訂的合同或協議，以及 不得因任何原因(包括涉嫌違反本協議或與SPAC或其附屬公司的任何其他協議)向信託賬户尋求追索權(包括從信託賬户向SPAC的公眾股東進行的任何分配)；但為免生疑問，上述豁免不會限制或禁止本公司就以下各項向SPAC或任何其他人士(公眾股東除外)提出申索：(I)對SPAC在信託賬户以外持有的款項或其他資產(以及以任何此類資金購買或取得的任何資產，而非向其公眾股東作出的分配除外)的法律救濟；(Ii) 與交易相關的具體履行或其他衡平法救濟，條件是(X)根據第11條允許此類索賠 。 To the extent the Company, Pubco, First Merger Sub and Second Merger Sub or any of their respective Affiliates commences any action or proceeding based upon, in connection with, relating to or arising out of any matter relating to SPAC or its Representatives, which proceeding seeks, in whole or in part, monetary relief against SPAC or its Representatives, each of the Company, Pubco, First Merger Sub and Second Merger Sub hereby acknowledges and agrees that its and its Affiliates’ sole remedy shall be against funds held outside of the Trust Account and that such claim shall not permit such Party or any of its Affiliates (or any Person claiming on any of their behalves or in lieu of them) to have any claim against the Trust Account (including any distributions therefrom) or any amounts contained therein. In the event that the Company, Pubco, First Merger Sub and Second Merger Sub any of their respective Affiliates commences Action based upon, in connection with, relating to or arising out of any matter relating to SPAC or its Representatives which proceeding seeks, in whole or in part, relief against the Trust Account (including any distributions therefrom) or the Public Shareholders, whether in the form of money damages or injunctive relief, SPAC and its Representatives, as applicable, shall be entitled to recover from the Company, Pubco, First Merger Sub and Second Merger Sub or any of their respective Affiliates, as applicable, the associated legal fees and costs in connection with any such Action, in the event SPAC or its Representatives, as applicable, prevails in such Action. This Section 10.1 shall survive termination of this Agreement for any reason.
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第十一條
其他
11.1通知。本協議項下的所有通知、同意、豁免和其他通信應以書面形式送達，並在送達時被視為已正式發出(I)親自送達，(Ii)通過傳真或其他電子方式，並確認收到，(Iii) 發送後一個工作日，如果通過信譽良好的全國認可的夜間快遞服務發送，或(Iv)郵寄後三(3)個工作日 ，如果以掛號信或掛號信、預付費和要求的回執發送，在每一種情況下，應按下列地址(或按類似通知規定的締約方的其他地址)向適用締約方 送達：
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如果在 結束時或之前空格，則：
AIB收購公司 第三大道875號，套房M204A 紐約，紐約10022 美國。 聯繫人：Eric Chen，首席執行官 電話：+1(212) 380-8128 電子郵件：eric.chen@aibspace.com |
有一個副本（它不會 構成通知）：
Ellenoff Grossman&Schole LLP 美洲大道1345號，11樓 紐約，紐約10105 美國。 收信人：Barry I.Grossman， Esq. 傳真號碼：+1(212) 370-7889 電話：+1(212) 370-1300 電子郵件：bigrossman@egsllp.com |
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如果致SPAC代表， 致：
AIB有限責任公司 第三大道875號，套房M204A 紐約，紐約10022 美國。 收信人：陳瑞克 電話：+1(212) 380-8128 電子郵件：eric.chen@aibspace.com |
有一個副本（它不會 構成通知）：
Ellenoff Grossman & Schole LLP 美洲大道1345號，11樓 紐約，紐約10105 美國。 收信人：Barry I.Grossman， Esq. 傳真號碼：+1(212) 370-7889 電話：+1(212) 370-1300 電子郵件：bigrossman@egsllp.com |
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如果在交易結束時或之前向本公司提交：
PSI集團控股有限公司 新界葵涌葵豐新街2-16號恆生中心10樓1002室 發信人：威廉·陳 電話號碼：+852-27543320 電子郵件：project t.psi@Profitsail.com
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有一個副本（它不會 構成通知）：
Cooley LLP C/O套房3501-3505，35樓 兩個交易廣場 康樂廣場8號 香港中環 收信人：蔡偉豪 電子郵件：wai@Cooley.com |
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如果為Pubco、第一合併子公司
或第二合併子公司
PS國際集團有限公司 恆生中心10樓1002室
發信人：威廉·陳 電話號碼：+852-27543320 電子郵件：project t.psi@Profitsail.com
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有一個副本（它不會 構成通知）：
Cooley LLP C/O套房3501-3505，35樓 兩個交易廣場 康樂廣場8號 香港中環 收信人：蔡偉豪 電子郵件：wai@Cooley.com |
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如果在收盤後向Pubco、SPAC或本公司 發送：
PS國際集團有限公司 恆生中心10樓1002室 發信人：威廉·陳 電話號碼：+852-27543320 電子郵件：project t.psi@Profitsail.com
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有一個副本（它不會 構成通知）：
Cooley LLP C/O套房3501-3505，35樓 兩個交易廣場 康樂廣場8號 香港中環 收信人：蔡偉豪 電子郵件：wai@Cooley.com |
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11.2有約束力；轉讓。根據第11.3款的規定，本協議和本協議的所有條款應對本協議雙方及其各自的繼承人和允許受讓人具有約束力，並僅適用於他們的利益。未經SPAC(以及SPAC代表)、PUBCO和公司的事先書面同意，不得通過法律實施或其他方式轉讓本協議，任何未經同意的轉讓均為無效；但此類轉讓不得解除 轉讓方在本協議項下的義務。
11.3第三方。除第7.15節規定的D&O受賠人的權利外，雙方都承認並同意這些權利是本協議的明確第三方受益人，本協議或任何一方就本協議擬進行的交易而簽署的任何文書或文件中所包含的任何內容，均不得產生任何權利，或被視為並非本協議一方或其繼承人或被允許受讓方的任何人的任何權利。
11.4聲明、保證和契諾無效 。本協議或根據本協議交付的任何證書、聲明或文書中的任何陳述、保證、契諾、義務或其他協議，包括因違反此等陳述、保證、契諾、義務、協議和其他規定而產生的任何權利，均不能 繼續存在，所有此等陳述、保證、契諾、義務或其他協議應在結束時終止和終止(並且在結束後不承擔任何責任)。但以下情況除外：(A)本協議所載的《公約》和《協議》按其條款在成交後全部或部分明確適用，以及(B)根據第9.2節的規定適用。
11.5適用法律； 管轄權。本協議以及可能基於、引起或與本協議或本協議的談判、執行或履行有關的所有訴訟(無論是合同、侵權或其他)，應受紐約州法律(實體法和程序法)管轄、解釋和執行(包括因在本協議中或與本協議相關的陳述或保證而產生或與之相關的任何索賠或訴訟理由，或作為簽訂本協議的誘因)。儘管有上述規定，本協議所引起或與本協議有關的下列事項應按照開曼羣島的法律解釋、履行和執行，並接受開曼羣島法院的非專屬管轄權管轄：(I)(A)首次合併 和(B)首次合併後，(X)各種權利和財產的歸屬，包括據法動產、業務、業務、商譽、利益、豁免和特權、合同、義務、索賠、第一合併子公司和本公司在尚存公司中的債務和負債，以及(Y)股份的註銷，開曼公司法第238條規定的權利，公司董事會和第一合併子公司董事會的受託責任或其他職責，以及公司、第一合併子公司和尚存公司的內部公司事務，以及(Ii)(A)第二次合併和(B)第二次合併後，(X)各種權利和財產的歸屬，包括對 訴訟、業務、第二合併子公司和SPAC在尚存實體中的業務、商譽、利益、豁免和特權、合同、義務、債權、債務和債務，以及(Y)股份的註銷、開曼公司法第238節規定的權利、SPAC董事會和第二合併子公司董事會的受託責任或其他職責，以及SPAC、第二合併子公司和尚存實體的內部公司事務。任何基於、引起或與本協議或本協議擬進行的交易有關的訴訟可向位於紐約市、曼哈頓區的聯邦法院和州法院提起(統稱為指定法院“)，且雙方均不可撤銷地服從每個此類法院在任何此類訴訟中的專屬管轄權，放棄其現在或以後可能對屬人管轄權、地點或法院的便利性提出的任何異議，同意與訴訟有關的所有索賠應僅在任何此類法院審理和裁決，並同意不在任何其他法院提起因本協議或本協議預期的交易而引起或相關的任何訴訟。本協議每一方特此(A)就本協議引起的或與本協議有關的任何訴訟向任何指定法院提交專屬屬人和專屬事項管轄權，並(B)不可撤銷地放棄並同意不以動議、抗辯或其他方式在任何此類訴訟中主張其不受上述法院的個人或標的物管轄權管轄，其財產豁免 或免於扣押或執行，訴訟在不方便的法院提起，訴訟地點不適當，或本協議或本協議擬進行的交易不得在任何指定法院或由任何指定法院強制執行。各方同意，任何訴訟中的最終判決均為終局判決，可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。每一方均不可撤銷地同意在與本協議擬進行的交易有關的任何其他訴訟中，代表其本人或其財產，通過親自將該等程序的副本按第11.1節規定的適用地址交付給該方的方式，在任何其他訴訟中送達傳票和申訴以及任何其他程序。第11.5節中的任何規定均不影響任何一方以法律允許的任何其他方式履行法律程序的權利。
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11.6放棄陪審團審判。本協議雙方特此在適用法律允許的最大範圍內，放棄就因本協議、本協議項下或與本協議相關而直接或間接引起的任何訴訟，在每一種情況下，無論是現在存在的還是以後產生的，也無論是合同、侵權行為、 衡平法或其他方面，由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，任何其他方的代表均未明確或以其他方式表示，在發生任何訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄，並(B)確認除其他事項外，IT和本協議的其他各方已被引誘簽訂本協議，其中包括第11.6條中的相互放棄和證明。
11.7具體表現。每一方都承認每一方完成本協議所設想的交易的權利是獨一無二的，承認並確認在任何一方違反本協議的情況下，金錢損害可能是不夠的，非違約方可能沒有足夠的法律補救措施，並同意如果適用一方沒有按照其特定條款履行本協議的任何條款或以其他方式違反，可能會發生不可彌補的損害。 因此，每一方都有權尋求禁令，禁止令或其他衡平法補救措施，以防止或補救任何違反本協議的行為，並尋求具體執行本協議的條款和規定，在每種情況下，無需提交任何保證書或其他擔保或證明金錢損害賠償是不夠的，這是該當事方根據本協議在法律或衡平法上有權享有的任何其他權利或補救措施的補充。
11.8可分割性。如果本協議中的任何條款在司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行， 應僅在使其有效、合法和可執行所必需的範圍內，對所涉司法管轄區修改或刪除該條款，且本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或 損害，該條款在任何其他司法管轄區的有效性、合法性或可執行性也不會因此而受到影響。在 確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行時，雙方將以一項適當和公平的條款取代任何無效、非法或不可執行的條款，該條款在可能有效、合法和可執行的範圍內執行該無效、非法或不可執行條款的意圖和目的。
11.9修正案。只有通過簽署本協議各方簽署的書面文件，才能對本協議進行修改、補充或修改。
11.10豁免。SPAC、PUBCO和本公司代表自身及其關聯公司可自行決定：(I)延長任何其他非關聯方履行義務或其他行為的時間，(Ii)放棄該其他非關聯方或依據本協議交付的任何文件中的陳述和擔保的任何不準確之處，以及(Iii)該其他非關聯方放棄遵守本文所載的任何契約或條件。任何此類延期或放棄僅在締約方或受其約束的締約方簽署的書面文書中規定時才有效。儘管有上述規定， 一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利，不應被視為放棄該權利，也不得因此而單獨或部分行使本協議規定的任何其他或進一步行使本協議規定的任何其他權利。儘管有上述規定，在SPAC結束後對本協議任何條款的任何放棄也應事先獲得SPAC代表的書面同意。
11.11整個協議。本協議和本協議所指的文件或文書，包括本協議所附的任何證物、附件和附表，這些證物、附件和附表以引用的方式併入本協議，連同附屬文件， 體現了本協議雙方對本協議所含標的的完整協議和理解。除此處明確規定或提及的或此處提及的文件或文書外，不存在任何限制、 承諾、陳述、保證、契諾或承諾，這些限制、承諾、陳述、保證、契諾或承諾將共同取代所有先前的協議以及各方之間關於本協議所含標的的諒解。
61
11.12解釋。本協議中包含的目錄以及條款和章節標題僅供參考，不得以任何方式影響本協議的含義或解釋。在本協議中，除非上下文另有要求：(A)本協議中使用的任何代詞應包括相應的男性、女性或中性形式，單數中的詞語 應包括複數，反之亦然；(B)提及的任何人包括該人的 繼承人和受讓人，但如果適用，只有在本協議允許的情況下，且提及以特定身份的人 不包括以任何其他身份的該人；(C)本協議或任何附屬文件中使用且未以其他方式定義的任何會計術語具有根據《公認會計原則》根據適用人員所使用的會計原則賦予該術語的含義，但與任何目標公司有關的任何會計術語應按照《會計原則》進行解釋；(D)“包括”(具有相關含義的“包括”)是指包括但不限於在該術語之前或之後的任何描述的一般性，在每種情況下均應被視為後跟“無限制”一詞； (E)本協定中的“在此”、“在此”和“在此”以及其他類似含義的詞語在每種情況下均應被視為指整個本協定，而不是指本協定的任何特定部分或其他部分； (F)在本協定中使用的“如果”和其他類似含義的詞語在每種情況下均應被視為後跟短語 “且僅當”；(G)術語“或”指“和/或”；(H)“日”一詞係指公曆日 ，除非有明確規定的營業日；。(I)凡提及“普通課程”或“普通業務課程”一詞，在每種情況下均應視為後跟“符合以往慣例”字樣；(J)本文所界定或提及的任何協議、文書、保險單、法律或命令，或本文所指的任何協議或文書所指的協議、文書、保險單、法律或命令，指不時修訂、修改或補充的協議、文書、保險單、法律或命令，包括(就協議或文書而言)以放棄或同意的方式，以及(就法規、法規、規則或命令而言)通過一系列可比的 後續法規、條例、規則或命令，以及對其所有附件和併入其內的文書的提法；(K) 除另有説明外，本協定中凡提及“節”、“條款”、“附表”、“附件”和“附件”一詞，均指本協定的節、條款、附表、附件和展品； 和(L)術語“美元”或“$”指美元。本協議中對個人董事的任何提及應包括此人管理機構的任何成員，而本協議中對此人高級管理人員的任何提及應包括為此人擔任基本相似職位的任何人。本協議或任何附屬文件中對個人股東或股東的任何提及應包括該個人股權的任何適用所有者，無論 形式如何。雙方共同參與了本協定的談判和起草工作。因此，如果出現歧義或意圖或解釋問題，應將本協議視為由本協議雙方共同起草，不得因本協議任何條款的作者而產生偏袒或不利於任何一方的推定或舉證責任。 如果本公司陳述並保證由本公司提供、交付、提供或提供任何合同、文件、證書或文書，以使該合同、文件、證書或文書被視為已給予、交付、交付、如果向SPAC或其代表提供並提供此類合同、文件、證書或文書，則此類合同、文件、證書或文書 應已發佈到代表公司為SPAC及其代表的利益維護的電子數據站點，並且SPAC及其代表已獲得訪問包含此類信息的電子文件夾的權限，或者此類信息或文件已提供或以其他方式當面或通過電子郵件提供給SPAC、其附屬公司或其任何代表。
11.13對應方。本協議可由一個或多個副本簽署和交付(包括通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸) ，並由本協議的不同各方以單獨的副本簽署和交付，每個副本在簽署時應視為 正本，但所有這些副本加在一起將構成一個相同的協議。
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11.14無追索權。儘管本協議中可能有任何明示或暗示，雙方承認並同意 不得根據本協議或任何附屬文件對不是本協議當事方的任何人(包括根據合併)或此類附屬文件，包括過去、現在或未來的任何董事、官員、代理、員工、股權持有人或其他代表或不是當事方(統稱為“無追索權 各方”)的任何附屬公司、繼承人或受讓人進行追索權，無論是通過強制執行任何評估，還是通過任何法律或衡平法程序，或根據任何 法規、法規或其他適用法律，明確同意並承認，任何無追索權方不會因本協議項下的任何義務或責任 或該附屬文件項下的任何人因基於、關於或由於該等義務或責任或其產生而產生的任何索賠而承擔任何責任。
11.15 SPAC代表。
(A) SPAC代表其自身及其繼承人和受讓人，通過簽署本協議，在此不可撤銷地任命SPAC 代表其代理人、事實代理人和代表，並有充分的替代權力以他們的名義、地點和代表行事， 從第二次合併生效時間起和之後代表SPAC行事，涉及：(I)代表SPAC根據第2.9條就合併總對價金額、公司合併股份及其調整 作出任何決定並代表其採取一切行動，以及與此有關的任何爭議或討論；(Ii)代表SPAC終止、修改或放棄本協議或任何附屬文件中明確規定SPAC代表將代表SPAC行事的任何規定；(Iii)代表SPAC簽署與本協議項下產生的任何爭議或補救措施有關的任何豁免或其他文件，或明確預期SPAC代表將代表SPAC行事的任何附屬文件；(Iv)聘請和獲取法律顧問、會計師和其他專業顧問的意見，作為SPAC代表，在其合理酌情權下，認為在履行其作為SPAC代表的職責時需要或適宜，並依賴他們的建議和律師；(V)以其他方式執行任何SPAC在本協議或明確規定SPAC代表將代表SPAC行事的任何附屬文件項下的權利和義務，包括代表SPAC發出和接收本協議項下或本協議項下的所有通知和通信。SPAC代表的所有決定和行動應對SPAC及其各自的繼承人和受讓人在緊接第二次合併之前的股東具有約束力，而SPAC、其股東在緊接第二次合併之前的決定和行動 均無權反對、異議、抗議或以其他方式提出異議。第11.15節的規定是不可撤銷的，並附帶利息。SPAC代表特此接受其在本協議項下作為SPAC代表的任命和授權。
(B)SPAC 代表不對根據本協議或任何附屬文件作出或不作出的任何行為承擔責任，該等行為明確地 預期SPAC代表將在沒有故意不當行為或重大疏忽的情況下善意行事，而根據律師的建議作出或不作出的任何行為應是此類善意的確鑿證據。SPAC代表應在緊接第二次合併 之前由SPAC的股東賠償、為其辯護並使其不受損害。 在第二次合併生效之前，SPAC代表應就任何和所有非重大疏忽而產生的損失承擔賠償、辯護和保護。SPAC代表(以SPAC代表身份)因接受或管理SPAC代表根據本協議或任何明確規定SPAC代表將代表SPAC或其股東行事的職責或任何附屬文件而產生的惡意或故意不當行為，包括SPAC代表聘請的任何法律顧問的合理費用和開支。在任何情況下，SPAC代表均不對本協議項下或與本協議有關的任何間接、懲罰性、特殊或後果性損害承擔責任。SPAC代表在信賴其善意相信真實的任何書面通知、要求、證書或文件時應受到充分保護，包括其傳真件或複印件 ，任何人對以上述方式信賴SPAC代表不承擔任何責任。在履行其在本協議項下的權利和義務時，SPAC代表有權在緊接第二次合併生效前的任何時間和不時選擇和聘用SPAC的股東 聘請律師、會計師、投資銀行家、顧問、顧問和文書人員，並獲得SPAC代表認為合理、必要或適當的其他專業和專家協助、保存記錄和產生其他自付費用。根據第11.15條授予SPAC代表的所有賠償、豁免、釋放和權力在結案後仍然有效並無限期繼續存在。
63
(c) SPAC代表可在提前十（10）天向Pubco和SPAC發出書面通知後辭職，但前提條件是， SPAC代表以書面形式任命一名SPAC代表替代者，該SPAC代表以書面形式接受該任命。每位繼任SPAC代表應享有本協議賦予原SPAC代表的所有權力、權限、權利和特權， 且此處使用的術語“SPAC代表”應視為包括任何此類繼任SPAC代表。
(d) The Parties agree that, notwithstanding the fact that Ellenoff Grossman & Schole LLP (“EGS”) may have, prior to Closing, jointly represented SPAC and the Sponsor in connection with this Agreement, the Ancillary Documents and the Transactions, and has also represented SPAC, Sponsor and/or their respective Affiliates in connection with matters other than the transaction that is the subject of this Agreement, EGS will be permitted in the future, after Closing, to represent the Sponsor or its Affiliates in connection with matters in which such Persons are adverse to Pubco, SPAC or any of their respective Affiliates, including any disputes arising out of, or related to, this Agreement. The Company, Pubco, First Merger Sub and Second Merger Sub, who are or have the right to be represented by independent counsel in connection with the transactions contemplated by this Agreement, hereby agree, in advance, to waive (and to cause their Affiliates to waive) any actual or potential conflict of interest that may hereafter arise in connection with EGS’s future representation of one or more of the Sponsor or its Affiliates in which the interests of such Person are adverse to the interests of Pubco, First Merger Sub, Second Merger Sub, SPAC, the Company or any of their respective Affiliates, including any matters that arise out of this Agreement or that are substantially related to this Agreement or to any prior representation by EGS of the Sponsor, SPAC or any of their respective Affiliates. The Parties acknowledge and agree that, for the purposes of the attorney-client privilege, the Sponsor shall be deemed the client of EGS with respect to the negotiation, execution and performance of this Agreement and the Ancillary Documents. All such communications shall remain privileged after the Closing and the privilege and the expectation of client confidence relating thereto shall belong solely to the Sponsor, shall be controlled by the Sponsor and shall not pass to or be claimed by Pubco or SPAC; provided, further, that nothing contained herein shall be deemed to be a waiver by Pubco, SPAC or any of their respective Affiliates of any applicable privileges or protections that can or may be asserted to prevent disclosure of any such communications to any third party.
第十二條
定義
12.1某些定義。就本協議而言，以下大寫術語具有以下含義：
“會計 原則”是指根據GAAP，在其所指的財務報表日期有效，或者如果 沒有此類財務報表，則截至截止日期，使用和應用相同的會計原則、慣例、 程序、政策和方法（具有一致的分類、判斷、選舉、包含，公司和/或目標公司在編制最新經審計的 公司財務報告（如有）時使用和應用的除外事項和估值及 估計方法。
“行動” 指任何政府機構發出的或向其提交的任何不合規或違規通知，或任何索賠、要求、指控、行動、起訴、訴訟、審計、和解、投訴、 規定、評估或仲裁、政府質詢、聽證、程序或調查。
64
“關聯公司” 指直接或間接控制該 人、受該 人控制或與該 人處於共同控制之下的任何其他人。為免生疑問，在交割前，保薦人應被視為SPAC的關聯公司。
“合併 總對價”指（a）二億美元（$200，000，000），減去（b） 目標淨營運資本額超過淨營運資本（但不小於零）的金額（如有），減去（c）期末淨債務額， 減去（d）任何交易費用額。
“附屬文件” 指包括鎖定協議、非競爭協議、支持協議、 修訂的Pubco章程、註冊權協議、託管協議、僱傭協議、股權激勵計劃和 其他協議在內的各項協議、文書或文件，與本協議有關或根據本協議 由本協議任何一方簽署或交付的證書和文書。
任何人員的“福利計劃” 指任何及所有遞延薪酬、高管薪酬、激勵薪酬、股權購買或其他基於股權的 薪酬計劃、僱傭或個人諮詢、遣散費或解僱費、假日、休假或其他獎金計劃或做法、 住院或其他醫療、人壽或其他福利保險、補充失業福利、利潤分享、養老金、 或退休計劃、項目、協議、承諾或安排，以及其他每項員工福利計劃、項目、協議或安排， 包括ERISA第3（3）條定義的每項“員工福利計劃”，該計劃由人員維護或出資，或 要求人員出資，以使該人員的任何員工或終止合同的員工受益，或與此相關的任何責任。
“營業日” 指星期六、星期日或法定假日以外的任何日子，紐約、開曼羣島或香港特別行政區的商業銀行機構獲準在該日關門營業，但因“待在家中”、“就地避難”、 “非必要僱員”或任何其他類似命令或限制或關閉任何政府當局指示的任何實體分行地點，只要電子轉賬系統，包括電匯，上述地區的商業銀行機構一般在這一天開放給客户使用。
“開曼公司法”是指經修訂的開曼羣島公司法(修訂本)。
“結算公司現金” 是指截至參考時間，目標公司手頭或銀行賬户上的現金和現金等價物合計，包括在途存款，減去目標公司或其代表截至該時間開出的未付和未付支票的總額。
“結清淨債務” 指，截至參考時間，(I)目標公司所有債務總額減去(Ii)結清公司現金， 在第(I)和(Ii)款的每種情況下，以綜合基礎並根據會計原則確定。
65
“法規”指經修訂的1986年國內税法，以及經修訂的任何後續法規。對《守則》某一具體章節的引用應包括該章節以及根據該章節頒佈的任何有效的國庫條例。
“公司機密信息”是指與本協議或本協議擬進行的交易相關而提供的關於目標公司、Pubco、第一合併子公司或第二合併子公司或其各自代表的所有機密或專有文件和信息。但是，公司機密信息不應包括：(I)SPAC或其代表披露時已公開且未違反本協議披露的任何信息，或(Ii)在公司、Pubco、第一合併子公司、第二合併子公司或其各自代表向SPAC或其代表披露時 該接收方事先已知曉的任何信息，且沒有違反法律或接收該公司機密信息的人的任何保密義務 。
“公司合併股份” 指相當於(I)合併對價總額除以(Ii) 每股價格所得商數的Pubco普通股數量。
“公司普通股”是指公司的普通股，每股面值0.0001美元。
“公司股東”是指持有公司股本的每一位股東，“公司股東”是指公司的任何一位股東。
“同意” 指任何政府當局或任何其他人的任何同意、批准、放棄、授權或許可，或向任何政府當局或任何其他人發出的通知或向其作出的聲明或提交的文件。
“合同” 指所有具有約束力的合同、協議、安排、債券、票據、契約、抵押、債務工具、採購訂單、許可證 (以及與知識產權有關的所有其他具有約束力的合同、協議或具有約束力的安排)、特許經營權、租賃和其他文書 或任何種類的書面或口頭義務(包括對其的任何修訂和其他修改)。
“控制” 是指直接或間接擁有直接或間接地指導或導致該人的管理層和政策的權力 ，無論是通過擁有有投票權的證券、合同還是其他方式。“受控”、“受控”和“處於共同受控狀態”都有相關含義。在不限制前述規定的情況下，任何人(“受控人”)應被視為由(A)任何其他人控制，(I)按照《交易所法》第13d-3條的含義，實益擁有證券，使其有權投50%(50%)或更多的投票權選舉董事或獲得受控人的同等管理權力，或(Ii)有權分配或接受受控人50%(50%)或更多的利潤、虧損或分配；或(B)受控人士的高級人員、董事、普通合夥人、合夥人(有限責任合夥人除外)、經理、 或成員(並非上文(A)段所述並無管理權限的成員)。
“版權”是指任何原創作品、掩膜作品和其中的所有版權，包括所有續展和延期、版權註冊和 註冊和續展申請，以及未註冊的版權。
“僱傭協議” 是指SPAC與公司以合理和真誠的方式相互商定的僱傭協議，在每個案件中，如附表12.1所述，在每個案件結束時有效，在每個案件結束時有效，在每個人與適用的目標公司或Pubco之間簽訂，如附表12.1所示。
66
“環境法”是指在本法律生效之日或之前生效的任何法律，涉及：(A)保護人類健康和安全(在與接觸危險材料有關的範圍內)，(B)保護、保全或恢復環境和自然資源(包括空氣、水蒸氣、地表水、地下水、飲用水供應、地表地、地下土地、動植物或任何其他自然資源)，或(C)接觸或使用、儲存、回收、處理、生成、運輸、加工、 危險材料的搬運、標籤、生產、釋放或處置。
“環境責任” 指對任何人而言的所有責任、義務、責任、補救行動、行動、命令、損失、損害賠償、費用、費用(包括所有合理的費用、律師、專家和顧問的支出以及調查費用和可行性研究費用)、罰款、處罰、處罰以及因任何違反環境法的行為而產生的利息，無論是已知的或未知的、累積的或或有的，無論是基於合同、侵權行為、默示的 或明示的保證、嚴格責任，刑事或民事法規，以 任何環境法、環境許可證、命令或與任何政府當局或其他人簽訂的合同為基礎、與之相關或根據其產生，涉及任何環境、 健康或安全狀況、違反環境法或釋放或威脅釋放有害物質。
“ERISA” 指經修訂的1974年美國僱員退休收入保障法。
“交易法”指經修訂的1934年美國證券交易法。
“換股比率”指(I)公司合併股份除以(Ii)公司普通股數目所得的商數。
“第一合併子公司普通股”是指第一合併子公司的普通股。
“外國計劃” 是指公司或其任何一家或多家子公司在美國境外建立或維護的任何計劃、基金(包括任何養老金)或其他類似計劃或安排，主要是為了公司或居住在美國境外的此類子公司的員工的利益而制定或維持的 該計劃、基金或其他類似計劃或安排提供或導致退休收入、 預期退休或終止僱傭時支付的收入延期，且該計劃不受ERISA或守則的約束。
“創辦人註冊權利協議”是指由SPAC、保薦人和其中提到的其他“持有人”簽署的、日期為2022年1月18日的註冊權協議。
“方正股份” 指截至本協議日期已發行和已發行的2,156,249股SPAC A類普通股和1股SPAC B類普通股。
“公認會計原則”是指 美利堅合眾國現行的公認會計原則。
“政府當局”是指任何聯邦、州、地方、外國或其他政府、半政府或行政機構、機構、部門或機構，或任何法院、法庭、行政聽證機構、仲裁小組、委員會或其他類似的爭議解決小組或機構。
“危險物質”是指根據任何環境法被定義、列出或指定為 “危險物質”、“污染物”、“污染物”、“危險廢物”、 “受管制物質”、“危險化學品”或“有毒化學品”(或任何類似術語)的任何廢物、氣體、液體或其他物質或材料，或任何其他受管制的材料，或根據任何環境法可能導致施加責任或責任的任何廢物、氣體、液體或其他物質或材料，包括石油及其副產品、石棉、多氯聯苯、氡、黴菌、和尿素 甲醛絕緣。
67
“國際財務報告準則”是指不時修訂的國際財務報告準則。
“負債”指(A)該人因借入款項而欠下的所有債務(包括未償還本金及應計但未付利息)，(B)財產或服務的遞延購買價格的所有債務(在正常業務過程中招致的貿易應付款項除外)，(C)該人以票據、債券、債權證、信貸協議或類似文書證明的任何其他債務，而不重複。(D)根據《公認會計原則》應被歸類為資本租賃的該人的所有租賃義務(適用於該人)；。(E)在每種情況下，該人對任何額度或信用證、銀行承兑匯票、擔保或類似信用交易中的任何債務人償還債務的所有義務；(F)該人就簽發或產生的承兑匯票而承擔的所有義務；(G)所有利率和貨幣互換、上限、項圈和類似的協議或套期保值裝置，根據這些協議或套期保值裝置，該人有義務定期付款，或在發生意外情況時付款，(H)由留置權擔保的對該人任何財產的所有義務，(I)任何保費、預付費用或其他罰金、費用，(I)上述(A)至(I)款所述的任何其他人的、由該人直接或間接擔保的、或該人已(或有或有)同意購買或以其他方式收購、或以其他方式保證債權人不受損失的所有債務。
“內幕信函” 指SPAC、保薦人和某些當事人之間於2022年1月18日簽署並不時修訂的信函協議。
“知識產權” 指存在於世界各地任何司法管轄區的下列所有知識產權：專利、商標、版權、商業祕密、軟件中的知識產權和其他知識產權。
“投資公司法”係指修訂後的1940年美國投資公司法。
“IPO”是指SPAC Public Units根據IPO招股説明書進行的首次公開募股。
《新股招股説明書》 是指太盟地產的最終招股説明書，日期為2022年1月18日，並於2022年1月19日向美國證券交易委員會備案(檔號333-260594)。
“JOBS法案” 指2012年的JumpStart Our Business Startups Act。
“知識”指(I)本公司及任何目標公司的行政人員或董事的實際知識， 經合理查詢後的實際知識，或(Ii)任何其他方，(A)如屬實體，其董事及行政人員經 合理查詢後的實際知識，或(B)如屬自然人，則指該當事人經合理查詢後的實際知識。
“法律”是指 任何聯邦、州、地方、市政、外國或其他法律、法規、立法、普通法原則、條例、法典、法令、法令、公告、條約、公約、規則、條例、指令、要求、令狀、禁令、和解、命令或同意，或由任何政府當局或在其授權下發布、頒佈、通過、批准、頒佈、實施或以其他方式生效的任何法律。
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“負債” 指任何性質的任何及所有負債、負債、行動或債務(不論是絕對的、應計的、或有的或有的、 已知的或未知的、直接的或間接的、到期的或未到期的、到期或即將到期的、以及是否需要根據公認會計原則或其他適用會計準則在資產負債表上記錄或反映的)，包括應繳税款或應繳税款。
“留置權”是指 任何抵押、質押、擔保權益、附加權、優先購買權、選擇權、代理權、表決權信託、產權負擔、留置權或抵押 (包括任何有條件的銷售或其他所有權保留協議或租賃)、所有權缺陷、限制 (無論是投票、出售、轉讓、處置或其他方面)、任何有利於他人的從屬安排、優先購買權或 類似權利或其他產權負擔，或根據《統一商業法典》或任何類似法律作為債務人提交財務報表的任何備案或協議。
“重大不利影響”是指對任何特定個人而言，已經或合理地預期對(A)該人及其子公司的業務、資產、負債、經營結果或狀況(財務或其他方面)產生重大不利影響的任何事實、事件、發生、變化或影響。或 (B)該人或其任何子公司是否有能力及時完成本協議或其所屬或受其約束的附屬文件所設想的交易，或履行本協議項下或本協議項下的義務；但就以上第(A)款而言，任何可直接或間接歸因於、導致、與下列各項有關或由此產生的任何事實、事件、事件、發生、變化或影響(本身或與任何其他事實、事件、事件、變化或影響合在一起)，在確定是否存在或可能存在以下情況時，不得視為、構成或考慮在內。將會或可能發生重大不利影響：(I)任何國家或司法管轄區的金融或證券市場或一般經濟或政治狀況的一般變化；(Ii)一般影響此人或其任何附屬公司主要經營的任何行業或地理區域的變更、條件或影響； (Iii)任何法律(包括《交易法》或《證券法》或據此頒佈的任何規則)或GAAP或其他適用會計原則的解釋變更或擬議變更，或適用於該人士及其子公司主要經營的任何行業的監管會計要求的強制性變更，或任何監管指導、政策或前述解釋的變更或擬議變更；(Iv)天災、流行病、流行病或其他公共衞生事件的爆發 衞生事件(包括新冠肺炎)、網絡恐怖主義或恐怖主義、戰爭(無論是否宣佈)、軍事行動、內亂、地震、火山活動、颶風、海嘯、龍捲風、洪水、泥石流、野火或其他自然災害以及任何 其他不可抗力事件(包括上述任何事件的任何升級或全面惡化)；(V)該個人或其子公司根據本協定或任何附屬文件的要求是否採取的任何行動；(Vi)就本公司而言， 本公司或其附屬公司本身或其附屬公司未能滿足任何期間的任何內部或已公佈的財務表現的預算、預測、預測或預測(但在決定 是否已發生或合理預期會發生重大不利影響時，可考慮任何該等失敗的根本原因，以達到本協議另一例外情況不排除的程度)；(Vii)就SPAC而言，贖回本身及其影響的完成性和影響(但在確定重大不利影響是否已經發生或 是否會合理預期發生的程度時，可考慮任何此類贖回的根本原因，其程度未被本協議的另一例外排除)；以及(Viii)本協議或附屬文件的宣佈或簽署、交易的未決或完成、本協議或附屬文件(或本協議項下的義務)的履行，包括其對與政府當局、合作伙伴、客户、供應商或僱員的關係的影響；但前提是，在確定是否已發生或可合理預期發生重大不利影響時，應考慮上文第(I)-(Iii)款中所述的任何事件、事件、事實、 條件或變化，如果該事件、事件、事實、 條件或變化對該人或其任何子公司具有與該人或其任何子公司主要開展業務的 行業和地理位置中的其他參與者不成比例的影響。 儘管有上述規定，贖回的金額或未能獲得所需的股東批准(前提是SPAC在獲得所需的股東批准方面沒有違反其在本協議項下的義務)本身不應被視為對SPAC或與SPAC有關的重大不利影響(前提是在確定重大不利影響是否已經發生或是否會在本文另一例外情況下排除的範圍內)時，可考慮任何此類贖回的潛在原因。
69
“納斯達克” 指的是納斯達克股票市場。
“淨營運資本” 指，截至參考時間，(I)目標公司的所有流動資產(不包括但不包括但不重複的結算公司現金)， 在綜合基礎上減去(Ii)目標公司的所有流動負債(不包括但不重複的債務和 未支付的交易費用)，並根據會計原則確定；如果為本定義的目的，無論下列各項是否符合會計原則，“流動資產” 將不包括公司股東的任何應收賬款。
“競業禁止協議” 是指以Pubco、SPAC和本公司為受益人的競業禁止協議，期限為兩(2)年，由本公司的主要股東以本公司 和本公司之間以合理和誠信的方式共同商定的慣例訂立。
“命令” 指由任何政府當局或在其授權下登錄、提交或以其他方式實施的任何命令、法令、裁決、判決、禁制令、令狀、裁定、具有約束力的決定、裁決、司法裁決或其他行動。
“組織文件”是指對任何人而言，其公司章程和章程、備忘錄和組織章程或類似的經修訂的組織文件。
“專利”指任何專利和專利申請(包括任何分部、臨時條款、續期、部分續期、替代、 或其補發)。
“PCAOB” 指美國上市公司會計監督委員會(或其任何後繼機構)。
“每股價格” 意味着10.00美元。
“許可證”指所有聯邦、州、地方或外國或其他第三方許可證、授予、地役權、同意、批准、授權、豁免、許可證、特許經營權、特許權、批准書、許可、許可、確認、背書、豁免、認證、指定、評級、註冊、資格或任何其他人的命令。
“允許的留置權”是指(A)税收或評税及類似的政府收費或徵費的留置權，該留置權或者(I)並非拖欠，或者(Ii)通過善意和適當的訴訟程序提出爭議，並且已為此設立了充足的準備金；(B)在正常業務過程中因法律的實施而對未到期和應支付且總體上不會對受其影響的財產的價值產生重大不利影響或對其使用造成實質性不利幹擾的其他留置權。(C)在正常業務過程中產生的與社會保障有關的留置權或存款，(D)根據跟單信用證產生的運輸貨物留置權，在每種情況下都是在正常業務過程中產生的，或(E)根據本協議或任何附屬文件產生的留置權。
70
“個人” 是指個人、公司、合夥企業(包括普通合夥、有限合夥或有限責任合夥)、有限責任公司、協會、信託或其他實體或組織，包括政府、國內或國外或其政治分支，或其機構或機構。
“個人財產”是指任何機器、設備、工具、車輛、傢俱、租賃改進、辦公設備、廠房、部件和其他有形的個人財產。
“按比例分配的股份” 是指對於每個公司股東而言，以百分比表示的一個分數，該分數等於（i）Pubco根據本協議條款應支付給該公司股東的公司合併股份 的部分，除以（ii）Pubco根據本協議條款應支付給所有公司股東的公司合併股份 總額。
“Pubco章程” 指根據開曼羣島公司法修訂並生效的Pubco組織章程大綱和細則。
“Pubco普通股” 指Pubco的普通股，每股面值0.0001美元。
“參考時間” 指公司在截止日結束營業時（但不影響本協議預期的交易， 包括SPAC在交割時的任何付款，但應處理與債務有關的任何義務， 交易費用或其他負債，這些費用或其他負債是在完成交割後發生的，目前到期並沒有發生意外事件 參考時間）。
“釋放” 指任何釋放、溢出、排放、泄漏、泵送、注入、沉積、處置、排放、散佈或瀝濾到環境中。
“補救措施” 是指環境法要求的所有措施，以（i）清理、清除、處理或以任何其他方式解決任何有害物質的釋放， （ii）防止任何有害物質的釋放，使其不會危害或威脅危害公共健康或福利或環境， （iii）進行補救前研究和調查或補救後監測和護理，或（iv）糾正不符合環境法的情況。
“代表” 對於任何人而言，指該人的關聯公司以及該人或其關聯公司的相應經理、董事、高級職員、僱員、顧問、諮詢師 （包括財務顧問、法律顧問和會計師）、代理人和其他法定代表人。
“SEC”指 美國證券交易委員會（或任何繼任政府機構）。
“二次合併子 普通股”指二次合併子的普通股，每股面值0.0001美元。
“證券法”指經修訂的1933年美國證券法。
“軟件” 指任何計算機軟件程序，包括所有源代碼和目標代碼。
“SOX”是指 2002年美國薩班斯-奧克斯利法案（經修訂）。
71
“SPAC章程” 指根據《開曼羣島公司法》 修訂並生效的SPAC第二次修訂和重述的組織章程大綱和細則。
“SPAC A類普通股”指SPAC的A類普通股，每股面值0.0001美元。
“SPAC B類普通股”指SPAC的B類普通股，每股面值0.0001美元。
“SPAC機密 信息”是指與SPAC或其任何代表有關的所有機密或專有文件和信息; 但是，SPAC機密信息不應包括：（i）一般可公開獲得且 未違反本協議披露的信息，或（ii）SPAC或其代表向公司、Pubco、 第一合併子公司、第二合併子公司或其各自的代表之前已被接收方知曉，且未違反 法律或接收此類SPAC機密信息的人員的任何保密義務。為免生疑問，自 起及交割後，SPAC機密信息將包括目標公司的機密或專有信息。
“SPAC普通股” 指SPAC A類普通股和SPAC B類普通股。
“SPAC優先股” 指SPAC的優先股，每股面值或面值為0.0001美元。
“SPAC Private Right” 是指作為每個SPAC Private單位的一部分而包括的一(1)項權利，使其持有人有權在SPAC完成其業務合併後獲得十分之一(⅒)的SPAC A類普通股。
“SPAC私人單位” 指在IPO完成時由SPAC以私募方式向保薦人發行的單位，由一(1)股SPAC A類普通股和一(1)SPAC私權組成。
“SPAC公共權利” 是指作為每個SPAC公共單位的一部分而包括的一(1)項權利，使其持有人有權在SPAC完成其業務合併後獲得十分之一(⅒)的SPAC A類普通股。
“SPAC公共單位” 指在IPO中發行的單位(包括由SPAC承銷商獲得的超額配售單位)，包括一(1)股SPAC A類普通股 和一(1)SPAC公共權利。
“SPAC權利” 統稱為SPAC公共權利和SPAC私人權利。
“SPAC證券”指SPAC單位、SPAC普通股和SPAC優先股，統稱為SPAC單位。
“SPAC單位” 指SPAC公共單位和SPAC私人單位。
“贊助商” 指特拉華州有限責任公司AIB LLC。
72
“附屬公司” 對於任何人來説，是指任何公司、合夥企業、協會或其他商業實體，而該公司、合夥企業、協會或其他商業實體(I)如果是一家公司， 有權(不考慮是否發生任何意外情況)在其董事、經理或受託人選舉中投票的總股本的多數投票權，在當時由該人或該人的一個或多個其他子公司或其組合直接或間接擁有或控制的，或(Ii)如果是合夥企業、協會或其他商業實體，合夥企業的大部分股權或其他類似的所有權權益當時由任何個人或其一家或多家子公司或其組合直接或間接擁有或控制。就本文而言，如果 一個或多個人將被分配到合夥企業、協會或其他業務實體的大部分收益或虧損，或將被 分配或控制該合夥企業、協會或其他業務實體的管理董事、管理成員、普通合夥人或其他管理人員，則該個人將被視為擁有該合夥企業、協會或其他業務實體的多數股權。個人的子公司還將包括根據適用會計規則與該 個人合併的任何可變權益實體。
“目標公司” 和“目標公司”指公司及其直接和間接子公司(為避免疑問，不包括Pubco、第一合併子公司和第二合併子公司)。
“目標淨流動資金金額”是指相當於5,000,000美元的金額。
“納税申報表” 指就任何税項的釐定、評估或徵收或任何與任何税項有關的法律或行政規定的執行而提交或要求提交的任何申報表、聲明、報告、退税申索、資料申報表或其他文件(包括任何相關或支持的附表、 報表或資料)。
“税金”是指(A)所有直接或間接的聯邦、州、地方、外國和其他淨收入、毛收入、毛收入、銷售、使用、增值、從價税、轉讓、特許經營權、利潤、許可證、租賃、服務、服務用途、扣繳、工資、就業、社會保障和 與支付給僱員的補償、消費税、遣散費、印花税、職業、保險費、財產、暴利、替代最低、估計、關税、關税或其他任何種類的税費、評税或收費有關的所有款項。(B)支付第(A)款所述金額的任何責任，不論是由於在任何期間或通過法律的實施而成為附屬集團、合併集團、合併集團或單一集團的成員，以及(C)支付第(A)或(B)款所述金額的任何責任，其結果是與任何分税制、税務集團、税務賠償或税收分配協議(其主要標的是税務事項)， 或任何其他明示的書面協議，賠償任何其他人。
“商業祕密” 是指任何商業祕密、機密商業信息、概念、想法、設計、研究或開發信息、流程、 程序、技術、技術信息、規範、操作和維護手冊、工程圖紙、方法、技術訣竅、 數據、掩膜作品、發現、發明、修改、擴展和改進(無論是否可申請專利或受版權、商標或商業祕密保護)，在每種情況下，上述內容均屬保密並受適用法律保護。
“商標” 是指任何商標、服務標誌、商業外觀、商號、品牌名稱、互聯網域名、設計、徽標或公司名稱(在每種情況下，包括與之相關的商譽)，無論是註冊還是未註冊，以及所有註冊和續期申請 。
“Transaction Expenses” means (i) all fees and expenses of any of the Target Companies, Pubco, First Merger Sub or Second Merger Sub incurred or payable as of the Closing and not paid prior to the Closing in connection with the consummation of the transactions contemplated hereby, including any amounts payable to professionals (including investment bankers, brokers, finders, attorneys, accountants and other consultants and advisors) retained by or on behalf of any Target Company, Pubco, First Merger Sub or Second Merger Sub, (ii) any change in control bonus, transaction bonus, retention bonus, termination or severance payment or payment relating to terminated options, warrants or other equity appreciation, phantom equity, profit participation or similar rights, in any case, to be made to any current or former employee, independent contractor, director or officer of any Target Company at or after the Closing pursuant to any agreement to which any Target Company is a party prior to the Closing which become payable (including if subject to continued employment) as a result of the execution of this Agreement or the consummation of the transactions contemplated hereby and (iii) any sales, use, real property transfer, stamp, share transfer or other similar transfer taxes imposed on SPAC, Pubco, First Merger Sub, Second Merger Sub or any Target Company in connection with the Transactions.
73
“信託賬户” 指SPAC根據信託協議和IPO 招股説明書，用IPO收益設立的信託賬户。
“信託協議” 是指SPAC與受託人之間於2022年1月18日簽訂的某些投資管理信託協議，該協議可能會進行修訂（包括適應 合併）。
“受託人” 是指大陸證券轉讓信託公司，其在信託協議下的受託人身份。
12.2章節參考。
本協議中使用的以下大寫術語 具有下文中與這些術語相鄰的章節中賦予它們的相應含義：
| 術語 | 部分 | |
| 收購建議書 | 7.6(a) | |
| 協議 | 前言 | |
| 替代交易 | 7.6(a) | |
| 資產負債表日期 | 6.7(a) | |
| 業務合併 | 11.1 | |
| 結業 | 3.1 | |
| 截止日期 | 3.1 | |
| 結案備案 | 7.12(b) | |
| 閉幕新聞稿 | 7.12(b) | |
| 公司 | 前言 | |
| 公司福利計劃 | 6.19(a) | |
| 公司證書 | 2.5(b) | |
| 公司董事 | 7.14(a) | |
| 公司信息披露時間表 | 第六條 | |
| 公司財務 | 6.7(a) | |
| 公司知識產權許可證 | 6.13(a) | |
| 公司材料合同 | 6.12(a) | |
| 公司許可證 | 6.1 | |
| 公司不動產租賃 | 6.15 | |
| 公司註冊知識產權 | 6.13(a) | |
| 公司股份對價 | 2.1(b) | |
| 公司股東禁售協議 | 獨奏會 | |
| D&O獲彌償人士 | 7.15(a) | |
| D&O尾部保險 | 7.15(b) | |
| EGS | 3.1 | |
| 可執行性例外 | 4.2 | |
| 股權激勵計劃 | 7.11(a) | |
| 費用 | 9.3 | |
| 延拓 | 7.3(a) | |
| 延期貸款 | 7.18 | |
| 聯邦證券法 | 7.7 | |
| 第一次合併 | 獨奏會 | |
| 首份合併文件 | 1.2(a) | |
| 首次合併生效時間 | 1.2(a) | |
| 合併的第一個合併計劃 | 1.2(a) | |
| 第一個合併子 | 前言 | |
| 創始人鎖定協議 | 獨奏會 | |
| 擬納税處理 | 7.19 | |
| 中期資產負債表日期 | 6.7(a) | |
| 過渡期 | 7.1(a) | |
| 遺失證書宣誓書 | 2.5(b) | |
| 合併文件 | 1.2(b) | |
| 合併子 | 前言 | |
| 合併 | 獨奏會 | |
| 無店鋪期間 | 7.6(b) |
74
| 術語 | 部分 | |
| 無追索權當事人 | 11.14 | |
| OFAC | 4.17(c) | |
| 現成軟件 | 6.13(a) | |
| 外部日期 | 9.1(b) | |
| 黨(們) | 前言 | |
| 管道投資 | 7.17 | |
| Pubco董事會關閉後 | 7.14(a) | |
| 委託書 | 7.11(a) | |
| 公共認證 | 4.6(a) | |
| 公眾股東 | 11.1 | |
| 救贖 | 7.11(a) | |
| 註冊聲明 | 7.11(a) | |
| 註冊權協議 | 獨奏會 | |
| 相關人士 | 6.21 | |
| 已公佈的索賠 | 11.1 | |
| 需要股東批准 | 8.1(a) | |
| 美國證券交易委員會報道 | 4.6(a) | |
| 美國證券交易委員會空間會計變更 | 4.6(a) | |
| 第二次合併 | 獨奏會 | |
| 第二次合併文件 | 1.2(b) | |
| 第二次合併生效時間 | 1.2(b) | |
| 合併的第二次合併計劃 | 1.2(b) | |
| 第二次合併子公司 | 前言 | |
| 簽字備案 | 7.12(b) | |
| 簽署新聞稿 | 7.12(b) | |
| SPAC | 前言 | |
| SPAC董事 | 7.14(a) | |
| SPAC披露時間表 | 第四條 | |
| SPAC持不同意見的股東 | 2.11 | |
| SPAC持不同意見股份 | 2.11 | |
| SPAC金融公司 | 4.6(c) | |
| SPAC材料合同 | 4.13(a) | |
| SPAC合併注意事項 | 2.2(b) | |
| SPAC建議 | 4.2 | |
| SPAC代表 | 前言 | |
| SPAC股東批准事項 | 7.11(a) | |
| 特別股東大會 | 7.11(a) | |
| 指明的法院 | 11.5 | |
| 支持協議 | 獨奏會 | |
| 倖存的公司 | 獨奏會 | |
| 《倖存公司章程》 | 1.4(a) | |
| 頂級供應商 | 6.23 | |
| 交易記錄 | 獨奏會 | |
| 書面反對 | 2.11 |
[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁緊隨其後]
75
茲證明，本協議的每一方均已於上文第一次寫明的日期由各自的正式授權人員簽署並交付本協議。
| 空格： | ||
| AIB收購公司 | ||
| 發信人： | /S/陳瑞克 | |
| 姓名： | 埃裏克·陳 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
| SPAC代表： | ||
| AIB有限責任公司 | ||
| 發信人： | /S/陳瑞克 | |
| 姓名： | 埃裏克·陳 | |
| 標題： | 管理成員 | |
茲證明，本協議的每一方均已於上文第一次寫明的日期由各自的正式授權人員簽署並交付本協議。
| Pubco： | ||
| PS國際集團有限公司 | ||
| 發信人： | /S/陳怡潔 | |
| 姓名： | 陳怡潔 | |
| 標題： | 董事 | |
| 第一個合併子公司： | ||
| PSI合併第一分部有限公司 | ||
| 發信人： | /S/陳怡潔 | |
| 姓名： | 陳怡潔 | |
| 標題： | 董事 | |
| 第二個合併子公司： | ||
| PSI Merge Sub II Limited | ||
| 發信人： | /S/陳怡潔 | |
| 姓名： | 陳怡潔 | |
| 標題： | 董事 | |
| 公司： | ||
| PSI集團控股有限公司 利航國際控股有限公司 | ||
| 發信人： | /S/陳怡潔 | |
| 姓名： | 陳怡潔 | |
| 標題： | 董事 | |