附錄 99.1

未經審計的簡明合併財務 報表

以下未經審計的預計 格式簡明合併財務報表及其附註列出了截至 2023年9月30日的未經審計的簡明合併資產負債表，以及截至2023年9月30日的九個月和截至2022年12月31日的年度未經審計的簡明合併運營報表。未經審計的簡明合併財務信息是根據 經最終規則第33-10786號發佈的 “關於收購和處置業務的財務披露修正案 ” 修訂的第S-X條第11條編制，目的是使預計交易（定義和描述見下文） 以及未經審計的預計簡報附註中描述的假設和調整生效合併財務報表。

2023年10月29日， 房地產收益公司（“房地產收益”）與馬裏蘭州公司、Realty Income的直接全資子公司Saints MD子公司（“Merger Sub”）和Spirit Realty Capital, Inc.和Spirit Realty Capital, Inc.（“Spirit”）簽訂了協議和合並計劃（不時修訂的 “合併協議”）。根據 合併協議的條款和條件，在交易完成後，Spirit將與Merger Sub合併併入Merger Sub，Merger Sub將繼續作為倖存的公司 （“合併”）。在合併生效時（“生效時間”），

(i) 面值每股0.05美元的Spirit普通股 的每股已發行股份將轉換為0.762股（“交換比率”）的房地產收益普通股， 面值每股0.01美元，以及（ii）面值每股0.01美元的SpiritA系列優先股的每股已發行股份 將轉換為新創建的0.01美元房地產收益A系列優先股的一股，面值每股01股，其條款 與Spirit A系列優先股基本相同。Spirit普通股和Spirit Series A優先股 股（Spirit、Realty Income或其各自關聯公司持有的股票除外）的持有人將獲得現金來代替部分股票。 在生效時，每股已發行的限制性Spirit普通股（“Spirit 限制性股票獎勵”）的獎勵都將被取消，並使用交換比率作為乘數和現金對價 自動轉換為房地產收益普通股，無論是否歸屬，每股已發行的既得或未歸屬的Spirit績效股票獎勵（“Spirit performance 股票獎勵”）都將根據 合併協議取消並自動轉換為房地產收益普通股基於截至生效時間前實現適用績效目標的目標水平和 實現適用績效目標的實際水平，以及代替房地產收益普通股任何部分 份額的現金對價，以及與每項此類Spirit 績效份額獎勵相對應的任何應計和未付現金股息等價物的金額，取其中的較大值。

以下未經審計的 pro 格式的簡明合併財務報表是採用收購會計方法編制的，房地產收入被視為 收購方。未經審計的預計簡明合併財務報表基於房地產收益的歷史合併財務報表 和Spirit的歷史合併財務報表，經調整後使以下內容生效（統稱為 “預計交易”）：

截至2023年9月30日的未經審計的縮表 合併資產負債表使預計交易生效，就好像它們發生在2023年9月30日一樣。截至2023年9月30日的九個月和截至2022年12月31日的 年度的未經審計的預計簡明合併運營報表使預計交易生效，就好像它們發生在2022年1月1日一樣。

這些未經審計的預估表 簡明合併財務報表僅供參考，並基於房地產收益管理層認為 適當的假設和估計。未經審計的預計調整是房地產收入管理層根據截至未經審計的簡明合併財務報表發佈之日可用信息得出的 估計，隨着更多信息的獲得和額外分析的進行， 可能會發生變化。但是，Realty Income的管理層 認為，這些假設為呈現直接歸因於 預計交易的重大影響提供了合理的依據，而且預計調整對這些假設產生了適當的影響，並適當地應用於 未經審計的預計簡明合併財務報表。未經審計的簡明合併財務報表並不意味着 表明如果Pro Forma 交易在指定日期完成，房地產收益的財務狀況或經營業績實際會如何，它們也不旨在代表房地產收益的財務狀況 或未來時期的經營業績。

此外，這些未經審計的 預計簡明合併財務報表不包括此處未另行描述的任何調整，包括與以下內容相關的調整 ：（1）2023年9月30日之後完成或可能完成的房地產收入或Spirit的房地產收購或這些收購的相關融資，（2）2023年9月30日 之後發生的某些房地產收入或Spirit租金上漲，（3）) 合併後可能實現的潛在協同效應，包括 的潛在總體節省一般和管理費用，或Realty Income管理層為繼續高效 管理Realty Income的業務而可能考慮的任何策略，(4) 任何一次性整合和其他成本（包括任何現金遣散費或董事會自行決定在收盤前加速股權獎勵的 ），包括在合併結束後可能產生的與合併相關的任何一次性整合和其他成本（包括任何現金遣散費或 加速股權獎勵），包括在合併結束後可能產生的費用協同作用，因為此類成本的範圍 不合理當然，（5）Realty Income或Spirit的任何債務或股權發行、還款或贖回， 可能發生在2023年9月30日之後，但在合併結束之前，包括Spirit計劃在2023年12月額外提取2億美元 定期貸款，以及（6）與Spirit現有利息 利率互換相關的任何對衝會計評估和重新指定。

房地產收入公司
未經審計的 PRO FORMA 簡明合併資產負債表
截至 2023 年 9 月 30 日
（以千計）

房地產收入公司
未經審計的 PRO FORMA 簡明合併運營報表
截至2023年9月30日的九個月中
（以千計，每 份額數據除外）

房地產收入公司
未經審計 PRO FORMA 簡明合併運營報表
截至2022年12月31日止年度
（以千計，每股 數據除外）

未經審計的預計簡明合併 財務報表附註

注1 — 列報基礎

房地產收益和Spirit 的歷史財務信息源自 其截至2023年9月30日的季度10-Q表季度報告和截至2022年12月31日的10-K表年度報告中所包含的合併財務報表，對於Spirit，其合併財務報表作為附錄99.1和99.2列於 Realty Income 於 2023 年 11 月 27 日 向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的 8-K 表最新報告（”11月27日表格 8-K”）。Spirit的某些歷史金額已被重新分類 ，以符合房地產收入的財務報表列報方式，如附註3中進一步討論的那樣。未經審計的縮表 合併財務報表應與房地產收益和Spirit的合併財務報表 及其附註一起閲讀。未經審計的預計簡明合併資產負債表使預計交易生效，就好像它們 已於2023年9月30日完成一樣。未經審計的簡明合併運營報表使 預計交易生效，就好像它們已於2022年1月1日完成一樣。

Realty Income and Spirit的歷史財務報表 已在未經審計的預計簡明合併財務報表中進行了調整，以使根據美國公認會計原則（“美國公認會計原則”）（“Pro 形式交易調整”）對預計交易的會計具有預估效力 。未經審計的預計簡明合併財務報表和相關附註是根據財務會計準則委員會會計準則編纂805， 使用收購會計方法編制的 業務組合 （“ASC 805”），房地產收入被視為Spirit的收購者。除其他 規定外，ASC 805要求按收購 之日的公允價值確認企業合併中收購的資產和承擔的負債。就未經審計的預計簡明合併財務報表而言，合併中預計的初步收購對價 已根據房地產收益管理層對截至2023年9月30日的公允價值的初步估計，分配給Spirit收購的資產和承擔的負債。這些未經審計的 預計簡要合併財務報表中反映的收購價格分配尚未最終確定，而是基於當前 時間可用的最佳信息。資產和負債的公允價值的最終確定將基於截至合併完成之日存在的有形和無形 資產和負債的實際估值，合併 完成之前無法做出，預計將在2024年第一季度進行。最終估值的完成、收購價格的分配 、正在進行的整合活動的影響、合併完成的時間以及合併完成前發生的其他有形 和無形資產與負債的變化可能會導致 所提供信息的實質性差異。

此處未經審計的簡報 合併財務報表和相關附註在對包括向Spirit股東發行房地產收益 普通股在內的預計交易進行了預估生效後，提供了未經審計的房地產收益簡要綜合財務狀況和經營業績 ，這些交易包括向Spirit股東發行房地產收入 普通股，假設Spirit的未償債務，轉換每隻未償還的Spirit Series A 優先股轉入新發行的房地產收益A系列優先股和相關交易。

未經審計的簡明合併財務 報表的附註中描述了合併、Pro Forma 交易和相關調整。未經審計的簡明合併財務報表並未反映合併結束前可能獲得的潛在增量融資 的影響，也未納入與Spirit目前持有並預計由Realty Income進行的利率互換相關的任何新的對衝會計 重新命名的應用的有效性，因為截至本申報之日，這些 安排仍在評估中。Realty Income管理層認為，根據美國證券交易委員會第S-X條例第11條， 未經審計的簡明合併財務報表，已經進行了所有必要的重大 調整，以公允地列報 。未經審計的簡明合併財務報表並不意味着 表明合併後公司的財務狀況或合併後公司的經營業績（如果預計交易在所示日期完成，則會發生 ，也並不表示合併後公司的財務 狀況或未來任何時期或日期的預期經營業績。此外，由於11月27日表格8-K附錄99.4中 “補充 風險因素” 中討論的因素，未來的業績可能與未經審計的簡明合併財務報表中反映的結果有很大差異 。

附註2 — 重要會計政策

編制這些未經審計的簡明合併財務報表時使用的會計政策 是房地產收益截至2022年12月31日止年度的經審計的 合併財務報表以及截至2023年9月30日止九個月的房地產收益未經審計的合併 財務報表中列出的會計政策。在編制這份未經審計的簡表 合併財務信息的過程中，管理層對Spirit的財務信息進行了初步分析，以確定會計政策與房地產收入政策相比的差異 。根據目前獲得的信息，Realty Income的管理層 已確定Realty Income和Spirit之間沒有顯著的會計政策差異，因此 沒有進行任何調整，以使Spirit的財務報表符合Realty Income在編制未經審計的 形式簡明合併財務報表時使用的會計政策。該結論可能會發生變化，因為將進行進一步評估並最終確定 的購買會計。

作為ASC 805申請 的一部分，Realty Income將繼續對Spirit的會計政策進行更詳細的審查，以確定 會計政策的差異是否需要進一步重新分類或調整Spirit的經營業績，重新分類 或調整資產或負債以符合房地產收入的會計政策和分類。因此，Realty Income可能會發現兩家公司的會計政策之間的其他差異，這些差異如果合規，可能會對未經審計的預計簡明合併財務信息產生重大影響。在某些情況下，評估會計政策的 差異及其影響所必需的信息可能要等到合併完成後才能獲得。

附註3 — 改敍調整

Spirit的歷史 財務報表細列項目包括對某些歷史餘額的重新分類，以符合這些未經審計的預計簡明合併財務報表的合併後房地產收益 列報方式，如下所述。這些重新分類對Spirit普通股股東 先前報告的總資產、總負債、股東權益或淨收益沒有 影響。

資產負債表

損益表

注4 — 初步收購價格分配和預計 交易調整

預計初步收購價格

未經審計的縮表 合併財務報表反映了收購對價對Spirit收購的可識別淨資產 的初步分配。根據估計的初步收購價格約為64億美元，這些未經審計的簡明合併財務報表中的收購對價的初步分配為 。與合併相關的預計初步收購 價格的計算方法如下（以千計，股票和每股數據除外）：

合併中將發行的房地產收益普通股 和房地產收益A系列優先股的實際價值將取決於合併截止日房地產收益 普通股和房地產收益A系列優先股的市場價格，因此，實際購買價格 要等到合併完成後才能知道。因此，最終收購價格可能與目前的估計有很大差異， 這可能會對未經審計的預計簡明合併財務報表產生重大影響。房地產收益普通股 和房地產收益A系列優先股價格與上表所列假設相差10％，將使收購 價格變動約6.41億美元，這將作為對收購資產和負債公允價值的調整入賬， 包括商譽（視情況而定）。此外，由於正常業務過程中的交易，Spirit普通股的已發行數量和 Spirit A系列優先股的已發行股份可能會在合併結束之前發生變化， 包括未償還的Spirit股票獎勵的歸屬情況的未知變化以及任何新的股票獎勵的授予。

初步收購價格分配

未經審計的簡明合併 財務報表附註中提供了收購資產和負債的初步收購價格 分配。下表彙總了根據房地產收益管理層對截至2023年9月30日 各自公允價值的初步估計，按收購的資產 的主要類別和假設的負債分列的初步收購價格分配（以千計）：

收購的可識別資產的初步公允價值 和假定負債基於房地產收益在第三方估值顧問的協助下編制的截至假定生效 時間的估值。對於收購的資產和Spirit承擔的負債的公允價值的初步估計 ，Realty Income使用了公開的基準信息作為 以及各種其他假設，包括市場參與者的假設。分配取決於某些估值和 其他尚未完成的研究。因此，隨着更多信息的獲得以及其他分析和最終估值的完成，預計的初步收購價格分配將進一步調整 ，這種差異 可能是重大的。特別是，資產和負債的公允價值在一定程度上是根據 房地產和無形租賃資產和負債的分配估算的，並進行了調整，以反映對高於市場和低於市場的 租賃、就地租賃價值和避免的租賃發起成本的合理估計，並納入了對假設的應付抵押貸款和應付票據的按市值調整（即 折扣）的估計在合併中，所有這些都基於房地產收入在類似資產方面的歷史 經驗，以及負債。在確定Spirit資產和負債的估計公允價值時，Realty Income使用了包括收益、市場和成本方法在內的慣常方法。分配給土地、建築物和改善、 租户改善以及租賃無形資產和負債的金額基於第三方根據房地產 收入、Spirit和其他具有類似房地產特徵的投資組合進行的分析。

上面介紹的購買價格分配 是初步的，尚未最終確定。購買價格分配的最終決定將在生效時間後的十二個月內完成 。這些最終公允價值將根據房地產收入 管理層的判斷確定，該判斷基於各種因素，包括（1）市場狀況，（2） 客户經營的行業，（3）房地產的特徵（即位置、規模、人口統計、價值和比較租金）， （4）客户信用狀況，（5）商店盈利能力指標和重要性房地產與客户業務的 業務的定位，和/或 (6) 房地產估值。這些估計的公允價值、 資產的使用壽命以及折舊和攤銷方法的最終確定取決於尚未完成的某些估值和其他分析 ，如前所述，可能與未經審計的 簡明合併財務報表中列報的金額存在重大差異。最終決定將在切實可行的情況下儘快完成，但不遲於 完成合並後的一年。與本文顯示的信息 相比，收購淨資產的公允價值的任何增加或減少都可能改變收購對價中分配給商譽的部分，並可能由於收購對價分配的差異以及與部分收購資產相關的折舊 和攤銷的變化，在合併後影響 合併後的公司的經營業績。

資產負債表

預計調整反映了 預計交易對房地產收入和Spirit歷史合併資產負債表的影響，就好像預計交易 發生在2023年9月30日一樣。

資產

負債

公平

運營聲明

預計調整反映了 預計交易對房地產收入和Spirit歷史合併運營報表的影響，就好像Pro Forma交易發生在2022年1月1日一樣。

收入

Realty Income and Spirit 的歷史租金收入代表合同租金和直線租金以及與報告期內有效的租賃相關的高於市場和低於市場的租賃無形資產 的攤銷。未經審計的簡明合併 運營報表中包含的調整是為了：(i) 消除作為合併一部分收購的Spirit房地產的高於市場和 低於市場的租賃無形資產的歷史直線租金和攤銷，(ii) 將收購房產的合同 租賃物業收入調整為直線基準，並攤銷高於市場和一帶一帶的房地產的合同 租賃物業收入合併後確認的低市場租賃無形資產 。

合併後確認的高於市場和低於市場的租賃無形資產攤銷 的預計調整是根據直線法 和估計的剩餘加權平均合同現地租賃期限為10.2年的估算得出的。租賃無形資產和負債 公允價值和估計攤銷費用可能與這些未經審計的預計 簡明合併財務報表中的初步決定存在重大差異。租金收入的預計調整並不表示合併後公司未來任何時期租金收入的預期 變化。

下表彙總了截至2023年9月30日的九個月和截至2022年12月31日的年度對租金 收入所做的調整（以千計）：

開支

收購資產折舊 和攤銷的預計調整是使用直線法計算的，其基礎是建築 和場地改善的估計使用壽命、無形租賃資產的剩餘合同、原地租賃期限以及租户改善的估計有用壽命和剩餘的合同就地租賃期限中較小的值。特定建築物的使用壽命取決於 許多因素，包括購置時建築物的狀況。就未經審計的 合併運營報表而言，建築物和場地改善的加權平均使用壽命為29.9年；租户改善的加權平均有用壽命為10.2年；加權平均剩餘合同、就地租賃期為10.2年。收購的房地產有形和無形資產的公允價值、此類資產的估計使用壽命以及估計的折舊和攤銷 費用可能與這些未經審計的簡明合併財務報表中的初步確定存在重大差異。 折舊和攤銷費用的預計調整不一定表示合併後的公司在未來任何時期折舊 和攤銷費用的預期變化。

下表彙總了截至2023年9月30日的九個月（截至2023年9月30日）和截至2022年12月31日的年度，對作為合併一部分收購的Spirit房地產按資產類別分列的折舊 和攤銷費用所做的調整（以千計）：

合併中假設的Spirit利率互換、定期貸款、抵押貸款和應付票據的公允價值調整攤銷 的預計調整是根據直線法估算的，利率互換的加權平均剩餘合同期限為3.0年，應付抵押貸款為7.3年，定期貸款的剩餘合同期限為2.8年，應付票據的剩餘合同期為5.7年。Spirit的利率互換、定期貸款、抵押貸款和應付票據以及估計攤銷費用的公允價值 調整可能與這些未經審計的預計簡明合併財務報表中的初步決定存在重大差異。利息支出的預計 調整並不表示合併後的公司在未來任何時期的利息支出的預期變化。

附註5 — 普通股 股東每股普通股可獲得的預計淨收益

下表彙總了截至2023年9月30日的九個月和截至2022年12月31日的年度中未經審計的每股普通股持續經營淨收入 ，就好像預計交易發生在2022年1月1日一樣（以千計，每股數據除外）：