附件 10.1

執行版本

第七修正案

第七項修正案，日期為2023年12月27日(本“修正案”)，涉及AVIS預算控股公司，LLC(“控股”)，AVIS預算汽車租賃公司， LLC(“借款人”)，本協議的貸款方，以及摩根大通銀行(“JPMorgan”)作為行政代理(以該身份，稱為“行政代理”)。摩根大通、美國銀行證券公司、法國農業信貸銀行、巴克萊銀行、法國興業銀行、法國巴黎銀行、加拿大皇家銀行、豐業銀行、摩根士丹利高級融資公司、 Inc.、Truist銀行和富國銀行全國協會將擔任本修正案和新循環安排(定義見下文)的聯合牽頭協調人和聯合簿記管理人。

W I T N E S S E T H：

鑑於，特此提及日期為2021年7月9日的第六份修訂和重新簽署的信貸協議(之前不時修訂、補充或以其他方式修改的《現有信貸協議》，以及經本修訂修訂、補充或不時以其他方式修改的《信貸協議》)，其中包括控股公司、借款人、安飛士預算集團、不時的附屬借款人、不時的若干貸款人(貸款人)和行政代理；

鑑於借款人已要求 現有信貸協議(“現有循環貸款”) 和現有信貸協議(“現有循環貸款”) 項下未償還循環貸款和現有信貸協議(“現有循環貸款”) 通過取得新的循環承諾(如本修正案第2(B)節所界定)而構成再融資循環貸款 ，並以新循環貸款項下的新循環貸款取代現有循環貸款。

鑑於，本合同附件B中“貸款人”標題下所列的每家金融機構(每家此類金融機構、“新的循環貸款人”和統稱為“新的循環貸款人”)同意在第七修正案生效之日向借款人提供新的循環承諾。

鑑於借款人、行政代理人和新循環貸款方已根據本協議規定的條款和條件，同意按本協議規定的條款實施新的循環貸款，並同意修改本協議所述的現有信貸協議；以及

鑑於，根據現有信貸協議第10.1節，借款人已要求修訂現有信貸協議的某些其他條款，行政代理和所需貸款人已就本協議所載條款和條件，同意修訂本協議所載的這些條款；

因此，現在，考慮到本協議所載的前提，雙方同意如下：

第1節。 定義了術語。除非本合同另有規定，否則此處使用的大寫術語與現修訂的《信貸協議》中的定義一致。

第二節。 新的循環設施。

(A) 每個新的循環貸款人，通過簽署本修正案的簽字頁，同意向借款人提供一項新的循環承諾額，金額等於本修正案附件B中與該新循環貸款人名稱相對的“總循環承諾額”標題下所列金額(此類承諾，即其“新循環承諾額”)。

(B)自第七修正案生效之日起及之後，本協議各方同意，就信貸協議及其他貸款文件而言，(I)每名新循環貸款人應為信貸協議項下的循環貸款人及貸款人，而每名新循環貸款人應為信貸協議的一方，並享有信貸協議項下貸款人的權利及義務。 (Ii)每項新循環承諾應為循環承諾，併為信貸協議及其他貸款文件項下的所有用途作出的承諾，及(Iii)信貸協議中凡提及“循環承諾”及“循環貸款人”時，應被視為分別指本協議預期的新循環承諾及新循環貸款人，但上下文另有需要者除外。儘管有上述規定，信貸協議中有關賠償、成本和開支的償還、增加的成本和分項資金支付的規定應繼續對每個循環貸款人(定義見現有信貸協議)具有十足效力和效力，並對該循環貸款人的 現有循環承諾和現有循環貸款按其明確規定的相同程度繼續有效。

(C) 為免生疑問，新的循環承付款應作為現有循環承付款的再融資循環安排。

第3節。 對現有信貸協議的修訂

(A) 現根據本合同附件A對現有信貸協議進行修訂：(I)刪除其中列出的每個術語，以及(Ii)在其中出現該術語的位置插入每個帶雙下劃線的術語。

(B)現將現有信貸協議的附表1.1a全部修訂並重述，如本協議附件B所述。

(C)現修訂並重述現有信貸協議附表3.9的全部內容，如本合同附件C所示。

(D) 本節3中規定的對現有信貸協議的每項修訂均須滿足本修正案第5節中規定的條件。

第4節。 陳述和保證。在本修正案生效之日起，借款人特此(I)確認、重申並重申，在本修正案生效後，《信貸協議》第4節中規定的每一項陳述和保證在所有重要方面都是真實和正確的，但此類陳述和保證僅明確地與較早的特定日期有關，以及任何被限定為“重要性”、“重大不利影響”或類似措辭的陳述和保證除外，在這種情況下，借款人特此確認：重申並重申此類陳述和保證 在各方面均真實無誤，並且(Ii)表示和保證不會發生任何違約或違約事件，並且自第七修正案生效之日起仍在繼續 或本修正案將立即產生任何違約或違約事件。

第 節5.生效的條件本修正案的有效性取決於滿足以下每個條件(該等條件得到滿足的日期，即“第七修正案生效日期”)：

(A) 行政代理應已收到本修正案的副本，並由控股公司的正式授權人員、借款人、行政代理和每個新的循環貸款人(其也應構成所需的貸款人)籤立和交付。

(B) 行政代理應已收到(I)由各借款方(ABG除外)以附件D形式簽署並交付的擔保和抵押品確認書，以及(Ii)由ABG以附件E形式簽署並交付的擔保確認書。

(C) (X)借款人應至少在美國監管機構根據適用的《瞭解您的客户》和反洗錢規則和條例(包括但不限於《愛國者法案》和(Y) 借款人有資格根據31 C.F.R.§1010.230(《受益的 所有權條例》)規定的第七修正案預期生效日期前三天提交任何新的循環貸款人以書面形式合理要求的所有文件和信息)，在《第七修正案》生效日期前至少五天，任何貸款人如在《第七修正案》生效日期前至少十天向借款人發出書面通知，要求提供《受益所有權條例》所要求的與借款人有關的受益 所有權或控制權證明(“受益所有權證明”)，則該貸款人應已收到該受益所有權證明。

(D) 行政代理應已收到應向行政代理、聯合牽頭安排人和新循環貸款人支付的與本協議相關的所有費用、應計的合理且有文件記錄的自付成本和開支(包括在 預先開具發票的範圍內，一家律師事務所的合理法律費用和自付費用)和應支付給行政代理、聯合牽頭安排人和新循環貸款人的其他應付補償和 於第七修正案生效日期或之前應支付的 。

(E) 行政代理應已收到(I)每一借款方的證書，日期為第七修正案生效日期， 基本上採用信貸協議附件C的形式，並附有適當的插頁和附件，以及(Ii)每一借款方在其組織管轄範圍內的良好信譽證書。

(F) 截至第七修正案生效日，行政代理應已收到借款人及其子公司的律師Kirkland&Ellis LLP以信貸協議附件E的形式向行政代理和新循環貸款人提交的籤立法律意見。

(G) 行政代理應已收到借款人負責官員出具的形式和實質令其合理滿意的償付能力證書，該證書應記錄借款人及其子公司在實施新的循環貸款及其收益的運用後的償付能力。

(H) 新循環貸款不應發生違約或違約事件，且違約或違約事件不會繼續發生或立即產生。

(I) 《信貸協議》(經本修正案修訂)第4節中規定的每一項陳述和擔保應 在第七修正案生效之日及截至該日起在所有重要方面均真實無誤(如果任何該等陳述和擔保具有實質性限制) 。除非該等陳述和保證明確僅與特定較早日期有關(在這種情況下，該等陳述和保證在截至該較早日期的所有重大方面都是真實和正確的 如果任何該等陳述和保證在重大程度上是有限制的)。

(J) 行政代理應已收到借款人的負責人出具的證明，表明借款人 遵守了本第5條(H)和(I)款中所列條件。

(K) 借款人應已預付現有信貸協議項下所有未償還的現有循環貸款(及其所有應計利息和未付利息)，以及應計至(但不包括)第七修正案生效日期的現有信貸協議項下所有應計和未支付的承諾費和信用證費用。

(L) 行政代理應已收到關於每個改善的抵押財產的完整的“貸款壽命”聯邦緊急事務管理署標準 洪水風險確定(連同關於特殊洪水危險區域狀況和相關的洪水災害援助的通知)，並且對於任何位於特殊洪水危險區域的抵押財產， 信貸協議要求的洪水保險的證據。

第6節。 繼續有效；無其他修正案或異議。

(A)除本協議明確規定外，現有信貸協議的所有條款和規定均完全有效，並將繼續有效。本協議規定的修訂僅限於本協議中規定的特定條款，且 不應構成行政代理或貸款人同意、放棄或修改或表明行政代理或貸款人願意在任何其他日期或時間段內同意根據現有信貸協議或同一條款的任何其他條款要求同意的任何行動。在第七修正案生效之日及之後，信貸協議中對“本協議”、“本協議”或與信貸協議類似的詞語的每一次提及，以及在其他貸款文件中對“信貸協議”、其下的“本協議”、“本協議”或與信貸協議類似的詞語的每一次提及，應指並作為對經修訂的信貸協議的引用。

(B)本修正案不應取消信貸協議或任何其他貸款文件規定的支付未付款項的義務，也不解除或解除任何擔保文件或任何其他擔保文件的留置權或優先權。此處包含的任何內容不得被解釋為替代或更新信貸協議、擔保文件或其他貸款文件下的未償債務，或信貸協議或任何其他貸款文件的更新。信貸協議項下或信貸協議項下的未清償債務及保證該等債務的文書應保持完全效力和作用，除非在任何程度上在此明確修改。本修正案或任何其他文件中隱含的任何內容均不得解釋為解除或以其他方式解除任何貸款文件項下的任何貸款方 作為任何貸款文件項下的借款人、擔保人、設保人或質押人的任何義務和責任。

(C)借款人和本合同的其他各方承認並同意本修正案應構成貸款文件。

第7節。 費用。借款人同意向行政代理支付和補償與本修正案的準備和交付有關的所有合理的自付費用和費用，以及與本修正案和預期的交易相關的任何其他文件，包括但不限於一家律師事務所根據信貸協議的條款向行政代理支付的合理費用和支出。

第8節。 對應項。本修正案可由雙方以任意數量的副本簽署(包括通過傳真和電子(例如“.pdf”或“.tif”)傳輸)，每個副本在如此執行時應為原件，但所有副本應共同構成一份相同的文書。本修正案中或與本修正案或本修正案擬簽署的任何文件中或與之相關的詞語“籤立”、“簽署”、“簽署”、“交付”以及類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，每一項應與手動簽署、實際交付或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性，視情況而定。在任何適用法律規定的範圍和範圍內，包括《全球和國家商務聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律；但本協議的任何條款均不得要求管理代理機構在未經其事先書面同意的情況下接受任何形式或格式的電子簽名。如本文所用，“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與之相關聯的電子聲音、符號或程序，並由有意簽署、認證或接受該合同或記錄的人採用。

第9節。 適用法律。本修正案及雙方在本修正案項下的權利和義務應受紐約州法律管轄和解釋，並根據紐約州法律解釋。

第10節。 關閉後。在第七修正案生效之日起120(120)天內(或行政代理在其合理酌情權下同意的較後日期)，借款人應或應促使適用的借款方就每一抵押財產交付以下各項：

(A) 來自抵押財產所在司法管轄區的當地律師的書面或電子郵件確認，大意是：(I)現有抵押(和任何相關固定裝置備案)的記錄是向第三方發出關於該抵押設立的留置權作為義務的擔保的建設性通知的唯一必要備案或記錄 ，包括本修正案所證明的義務，以及(Ii)沒有其他文件、文書、備案、記錄、重新記錄、重新備案或其他行動， 包括，但不限於，根據適用的法律，支付任何抵押記錄税或類似税款是必要或適當的，以保持該抵押產生的作為債務擔保的留置權的持續可執行性、有效性或優先權，包括本修正案所證明的義務，除非任何此類抵押記錄税是與本修正案所預期的交易相關而支付的。或

(b)

(I) 正式籤立並由《抵押修正案》確認的每份按揭修正案(每一份為《按揭修正案》，統稱為《按揭修正案》)。

適用借款方，並在每個案件中以行政代理人合理滿意的形式和實質在適用的記錄辦公室記錄；

(Ii) 簽署借款人律師關於每項抵押修正案的可執行性的法律意見，否則採用行政代理合理滿意的形式和實質；

(Iii)就每項經修訂的按揭， 就每項現有的業權保險保單作出日期縮減批註，以保障每項按揭的留置權(每一份均為“業權背書”，統稱為“業權背書”)(X)，以確保經該按揭修訂修訂的該等按揭，該抵押財產上的有效且可強制執行的留置權是否有利於行政代理人 為了擔保財產的利益，不受除允許留置權以外的所有留置權的影響，以及(Y)在其他形式和附屬條件上合理地 令行政代理人滿意；

行政代理合理接受的證據，證明借款人支付了記錄抵押修訂和簽發業權批註所需的所有保費、查冊和審查費、託管費用和相關費用、抵押記錄税、費用、收費、成本和開支；以及

(V) 促使所有權保險人簽發所有權背書所需的誓章、證書、資料(包括財務數據)和賠償文書(包括所謂的“缺口”賠償)。

[頁面的其餘部分故意留空。]

特此證明，各方已促使本修正案由其適當和正式授權的官員於上述日期起正式簽署並交付。

[簽名 第七修正案第頁]

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第七修正案

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附件A

修訂後的信貸協議

[附設]

附件A

第六次修訂和重述信貸協議¹

其中

AVIS預算控股有限責任公司，

阿維斯廉價租車公司，LLC，

作為借款人，

AVIS預算集團，Inc.

附屬借款人不時與本合同的當事人簽訂合同，

本合同的幾個出借方 ，

和

摩根大通銀行，N.A.，

作為管理代理

美國銀行，北卡羅來納州， 花旗銀行，N.A.

和

法國農業信貸公司投資銀行

作為聯合辛迪加 代理，

巴克萊銀行、豐業銀行、法國巴黎銀行、
[br]摩根士丹利高級基金有限公司加拿大皇家銀行，
和
誠實的銀行

作為 共同文檔代理，

日期：2021年7月9日

摩根大通銀行，N.A.，

美國銀行證券， Inc.，

法國農業信貸公司和投資銀行，

巴克萊銀行(Barclays)，

法國興業銀行，

法國巴黎銀行，

加拿大皇家銀行，

豐業銀行

花旗銀行，北卡羅來納州摩根士丹利高級基金有限公司

真實的銀行，

和

法國農業信貸公司投資銀行

富國銀行，國家協會，

作為循環設施方面的聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人

摩根大通銀行，N.A.，

花旗銀行，北卡羅來納州

德意志銀行證券公司

和

摩根士丹利高級基金有限公司。

作為B部分定期融資的聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人

摩根大通銀行，N.A.，

作為C期貸款的聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人

北卡羅來納州美國銀行，

法國農業信貸公司和投資銀行，

巴克萊銀行(Barclays)，

法國興業銀行，

法國巴黎銀行，

加拿大皇家銀行，

豐業銀行

摩根士丹利高級融資公司

真實的銀行，

和

富國銀行，國家協會，

作為循環設施方面的聯合辛迪加代理，

三菱UFG銀行股份有限公司

意大利聯合信貸銀行紐約分行，

蒙特利爾銀行，

瑞穗銀行，Ltd.，

勞埃德銀行企業市場公司，

作為循環設施方面的共同文件代理

目錄

頁面

時間表：

展品：

第六份修訂和重述的信貸協議(本《協議》)，日期為2021年7月9日，由AVIS預算控股有限責任公司、特拉華州有限責任公司(控股)、AVIS預算汽車租賃有限責任公司、特拉華州有限責任公司(借款人)、AVIS預算集團有限公司、特拉華州一家公司、本協議的附屬借款人(如本協議的定義)、幾家銀行和其他金融機構、或本協議的不時當事人(貸款人)、美國銀行、花旗銀行和法國農業信貸銀行作為聯合銀團代理人(以該身份，聯合協作 個代理)、巴克萊銀行、豐業銀行、法國巴黎銀行、摩根士丹利高級融資有限公司、加拿大皇家銀行和Truist銀行，作為共同文件代理人(以這種身份，共同記錄工程師 ”), 和摩根大通銀行，N.A.作為行政代理。

鑑於，借款人和控股公司是日期為2018年2月13日的《第五次修訂和重新簽署的信貸協議》(“第五次修訂和重新簽署的信貸協議；”經修訂並在緊接本協議日期前生效的“現有信貸協議”)的當事人，若干銀行和其他金融機構或實體當事人為該協議的貸款人和代理人，摩根大通銀行為行政代理；

鑑於借款人已請求向借款人提供本金總額為1,950,000,000美元的循環融資，以取代循環融資(定義見現有信貸協議)，而同時構成所需貸款人的循環貸款人(定義見下文)已同意， 在本協議所述條款及條件的約束下，提供循環融資(定義見下文)，現有的信貸協議將按本文所述修訂，以實現循環融資(定義見下文)；

鑑於本協議簽署方已同意在某些方面對現有信貸協議進行進一步修訂，並按照本協議的規定重申經修訂的現有信貸協議(在這方面，某些目前不屬於現有信貸協議的出借方應成為本協議項下的出借方)，在滿足第5.1節規定的某些先決條件後生效。

因此，現在，本協議的簽署方同意在重述生效日期(定義如下)對現有信貸協議進行如下修改和重述：

第 節1.定義

1.1 定義術語。在本協議中使用時，第1.1節中列出的術語應具有第1.1節中 規定的相應含義。

“ABG”：Avis Budget Group，Inc.， a特拉華公司。

“ABR”：對於任何一天，年利率 （如有需要，向上舍入至1%的下一個1/16），相等於（a）該日有效的最優惠利率，（b）（i） 當日生效的NYFRB利率加上（ii）1%的½及（c）（i）一個月計息期的經調整定期SOFR利率 美國政府證券營業日前兩個交易日公佈（如果該日不是營業日，則為前一個 營業日）加1%;前提是，就本定義而言，任何一天的調整後期限SOFR利率應 基於期限SOFR參考利率，約為5：00芝加哥時間在這樣的日子（或CME定期SOFR管理員在定期SOFR參考利率方法中指定的定期 SOFR參考利率的任何修訂發佈時間）;進一步規定 （x）適用於任何B批定期貸款的ABR在任何情況下均不得低於1.75%，且（y）

在任何情況下，適用於任何C檔定期貸款的ABR在任何情況下都不得低於1.50%。因最優惠利率、NYFRB利率或調整後期限SOFR匯率的變化而引起的ABR中的任何變化，應分別於基本利率、NYFRB利率或調整後期限SOFR匯率變化的生效日起生效。如果根據第2.16節將資產負債表用作替代利率(為免生疑問，僅在根據‎第2.16(B)節確定基準替代利率之前)，則資產負債表應為以上(A)和(B)中的較大者，且應在不參考以上(C)項的情況下確定。為免生疑問，如果ABR應小於零，則就本協議而言，該比率應被視為 零。

“ABR貸款”：貸款利率 以ABR為基礎。

“會計變更”： 定義見第1.2（b）節。

“調整後的每日簡單軟性RFR“： 就以美元計價的任何(X)RFR借款而言，年利率等於(A)美元每日簡單RFR，加上(B)(I)與C檔定期貸款有關的利率，以及(Ii)就B檔定期貸款和循環貸款而言，年利率為0.11448%；(Y)就以加元計價的任何RFR借款而言，年利率等於(A)加元每日簡單RFR加(B)0.29547%； 如果調整後的Daily Simple軟性RFR 如確定低於下限，則就本 協議而言，該費率應被視為等於下限。

“調整後的歐洲銀行同業拆放利率”： 對於任何計息期內以歐元計價的任何定期基準借款，年利率等於（a）該計息期的 歐元銀行同業拆息率乘以（b）法定儲備金利率。

“調整後定期Corra利率”： 就任何計算而言，年利率等於(A)此種計算的定期Corra加(B)一個月利息期0.29547%或三個月利息期0.32138%；提供如果如此確定的調整後期限Corra匯率 小於下限，則就本協定而言，該匯率應被視為等於下限。

“調整後的定期SOFR利率”： 對於任何計息期內以美元計價的任何定期基準借款，年利率等於（a）該計息期的 定期SOFR利率，加上（b）（i）與C檔定期貸款相關的0.10%和（ii）與 B檔定期貸款和循環貸款相關的0.11448%，計息期為（1）一個月，0.11448%，（2）三個月，0.26161%和（3）六個月， 0.42826%;但如果如此確定的經調整的定期SOFR利率低於下限，就本協議而言，該費率應被視為 等於最低費率。

“AESOP基礎契約”：AESOP發行人和AESOP受託人之間於2004年6月3日簽訂的 第二次修訂和重申的基礎契約，以及不時修訂、修改 或補充。

“AESOP融資計劃”： AESOP基本契約預期的交易，可能會不時進一步修訂、補充或修改， 其中引用的文書和協議以及與其相關的其他執行文件和協議，以及任何後續計劃。

“AESOP負債”：根據AESOP融資計劃產生的任何負債 。

“AESOP發行人”：Avis Budget Rental Car Funding（AESOP）LLC.

“AESOP受託人”： 紐約梅隆銀行信託公司，N.A.，作為AESOP基礎契約下的受託人，連同其繼承人和受讓人 。

“行政代理人”：摩根 大通銀行及其關聯公司，作為承諾的擔保人，以及作為本 協議和其他貸款文件項下貸款人的行政代理人，以及其任何繼承人。

“其他外國車輛負債”： 如“合併債務總額”定義中所定義。

“受影響的金融機構”： (A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”：對於任何人， 由該人直接或間接控制、受其控制或與其共同控制的任何其他人。就本定義而言，如果一個人直接或間接地擁有(I)投票10%或更多具有普通投票權的證券以選舉該受控人的董事的權力，或(Ii)通過合同或以其他方式指導或導致該受控人的管理層和政策的指示，則該人應被視為受另一人“控制”。

“代理相關人員”：定義見第10.5節。

“代理”：對聯合辛迪加代理、共同文檔代理和管理代理的集體引用。

“總風險敞口”：指在任何時候對任何貸款人而言，等於(I)該貸款人的B檔定期貸款當時未償還的本金總額，(Ii)該貸款人的C檔定期貸款當時未償還的本金總額，以及(Iii)該貸款人當時有效的循環承諾額，或在循環承諾額已終止的情況下，該貸款人當時未償還的循環信貸展期的金額的總和。

“總風險敞口百分比”： 就任何貸款方而言，指該貸款方在該時間的總風險敞口與所有貸款方在該時間的總風險敞口的比率(以百分比表示)。

“約定貨幣”：美元 和每種可選貨幣。

“協議”：如本協議序言所述。

“反腐敗法”：適用於借款人或其附屬公司的、與賄賂或腐敗有關的任何司法管轄區的所有法律、規則和條例。

“適用保證金”：（a）對於B檔定期貸款，（x）對於ABR貸款為0.75%，（y）對於調整後定期SOFR貸款為1.75%，（b）對於循環貸款，根據定價網格確定的利率，以及（c）對於

C類定期貸款，（x） ABR貸款為2.00%，（y）調整後定期SOFR貸款為3.00%。

“適用時間”：對於以任何可選貨幣進行的任何借款和付款，指根據付款地的正常銀行程序，為在相關的 日期及時結算所必需的、由行政代理或發行貸款人(視具體情況而定)確定的可選貨幣結算地當地時間。

“申請”：就開證貸款人而言，按照該開證貸款人不時指定的格式提出的申請，要求該開證貸款人開立或修改信用證。

“核準基金”：如第10.6(B)節所述。

“資產出售”：對財產的任何處置或一系列相關的財產處置(不包括(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、 (J)、(K)、(L)、(M)或(O)向任何貸款方(ABG除外)產生超過25,000,000美元的總收益(如果是由票據或其他債務證券組成的非現金收益，則按其初始本金 金額估值，如果是其他非現金收益，則以公平市場價值估值)。

“受讓人”：如第10.6(B)節所述。

“分配和假設”： 基本上以附件D的形式進行的分配和假設。

“澳元屏幕利率” 是指就任何利息期而言，由ASX Benchmark Pty Limited(ACN 616 075 417) (或接管該利率管理的任何其他人)管理的澳元匯票的平均投標參考利率，其期限等於路透社屏幕BSY頁上顯示的利息期限 (或者，如果該利率沒有出現在路透社頁面上，則在該屏幕上顯示該利率的任何後續或替代頁面上)。或在 上午11：00左右發佈由管理代理不時選擇的費率的其他信息服務的相應頁面上。(澳大利亞悉尼時間)在該利息期的第一天。如果澳元篩查率應小於零，則就本協議而言，澳元篩查率應視為零。

“澳元”和“A$”： 澳大利亞的合法貨幣。

“澳大利亞證券化實體”： 為在澳大利亞從事車輛融資而成立的任何特殊目的實體。

“自動續期信用證”：第3.1(A)節定義的 。

“可用金額”：在任何確定日期 ：

但就本定義而言，綜合淨收入的計算應不包括下列項目：(I)(X)與任何指定交易有關的債務清償成本和交易成本的金額 ；(Y)在與該指定交易相關的任何指定交易完成之日起12個月內發生的分離、整合、重組和遣散費現金項目的金額 合計不超過30,000,000美元；以及(Z)與任何指定交易相關的任何非現金減值費用，或與之有關的任何其他沖銷，無形資產 (包括商譽)及(Ii)借款人的任何附屬公司的收入，只要該附屬公司當時宣佈或支付股息或類似的分配不受其章程條款或適用於該附屬公司的任何協議、文書、判決、法令、命令、法規、規則或政府條例所允許。

“可用循環承諾額”： 就任何循環貸款人而言，在任何時候，等於(A)該貸款人當時的循環承諾額超過(B)該貸款人當時未償還的循環信貸額度的超額(如果有的話)的金額；但在計算任何貸款人的信貸循環延長額以根據第2.8(A)條確定該貸款人的可用循環承諾額時， 擺動額度風險應視為零。

“可用期限”：自確定日期起，就任何商定貨幣當時的基準而言，適用於該基準(或其組成部分)或參照該基準(或其組成部分)計算的利息付款期的任何期限 ，用於或可能用於確定任何期限利率或其他方面的利息期長度的 ，用於確定支付根據本協議計算的截至該日期的利息的任何頻率 ，為免生疑問，不包括：根據‎第2.16節的第(Br)(F)條從“利息期”的定義中刪除的此類基準的任何基調。

“Avis Budget Finance”：AVIS 預算金融公司，特拉華州一家公司。

“Avis Europe”：AVIS Europe plc，一家根據英格蘭和威爾士法律成立的上市有限公司。

“安飛士歐洲公司收購”：(I)借款人或其任何附屬公司根據安飛士歐洲公司與其股東根據《2006年公司法》第26部分及根據《安飛士歐洲公司法》第26部分訂立的法院認可的安排計劃，收購安飛士歐洲公司所有已發行及將發行的股份。

(Ii)借款人或其任何附屬公司根據二零零六年公司法第649條作出相關資本削減(如有)，或(Ii)借款人或其任何附屬公司以借款人或其任何附屬公司提出的 公司法第974條所指的合同收購要約方式收購安飛士歐洲至少75%的已發行及將予發行股份，以收購及滿足有關收購要約在各方面均屬無條件的所有其他條件。

“自救行動”： 相關處置機構對受影響金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”：（a） 對於執行歐洲議會和歐盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何EEA成員國， 在歐盟自救立法附表中描述的該EEA成員國不時執行的法律、法規、規則或要求，以及（b）對於英國，《2009年英國銀行法》第一部分（經 不時修訂）以及適用於英國的任何其他法律、法規或規則，這些法律、法規或規則與解決不健全或破產的 銀行、投資公司或其他金融機構或其關聯機構（通過清算、管理或其他破產 程序除外）有關。

“破產事件”：就任何人而言，該人已成為破產程序或破產程序的標的，或已有接管人、保管人、受託人、為債權人的利益而指定的管理人、託管人、受讓人或負責重組或清算其業務的類似人，或在行政代理人善意確定的情況下，已採取任何行動以促進或表明其同意、批准或默許任何此類程序或任命；但破產事件不應僅因政府當局或其工具對該人的任何所有權權益或取得任何所有權權益而導致，除非該所有權權益導致或為該人提供豁免權，使其免受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該人(或該政府當局或工具)拒絕、拒絕、否認或否認該人所訂立的任何合同或協議。

“基準”：最初，對於任何(1)任何商定貨幣的RFR貸款，適用的相關利率；或(2)定期基準貸款， 此類商定貨幣的相關利率；如果基準轉換事件或術語CORA 連任事件發生，並且與適用的相關匯率或該商定貨幣的當時基準發生相關的基準替換日期，則“基準”是指適用的基準替換，其範圍為 該基準替換已根據‎第(B)條或‎(C)節‎第(2.16)節的第(B)款或第(C)款替換了該先前的基準利率。

“基準替換”：對於 任何可用的期限，可由行政代理為適用的 基準替換日期確定的下列順序中所列的第一個替換；但如果以可選貨幣計價的任何貸款(除以加元計價的任何貸款以外)，“基準替換”應指以下 (2)中所述的替換：

(1)在 以美元計價的貸款的情況下，調整後的每日簡單軟性RFR 和/或在任何以加元計價的貸款的情況下，加元的調整後每日簡單RFR；

(2) 總和：(A)管理代理和借款人選擇的替代基準利率，以取代當時的當前基準利率

適用的相應期限，適當考慮(I)有關政府機構對替代基準利率或確定該利率的機制的任何選擇或建議，或(Ii)任何發展中的或當時盛行的確定基準利率的市場慣例，以取代以美元(或就循環融資而言，以適用的商定貨幣計價)的銀團信貸安排的當時基準利率 和(B)相關的基準更換調整；

提供儘管《協議》或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，但一旦發生定期CORA重選事件，並且在適用的基準更換日期交付了定期CORA通知，“基準更換”應恢復至 ，並應被視為調整後的定期CORA匯率。

如果根據上文第(1)或(2)款確定的基準替換將低於下限，則基準替換將被視為本協議和其他貸款文件的下限。

“基準替代調整”： 對於任何適用的利息期間以未經調整的基準替代來替代當時的基準，以及該未調整基準替代的任何設定的可用期限，利差調整或計算或確定此類利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，由管理代理和借款人為適用的相應期限選擇，並適當考慮(I)利差調整的任何選擇或建議，或計算或確定此類利差調整的方法，相關政府機構於適用的基準替換日期以適用的未經調整的基準替換該基準，及/或(Ii)確定利差調整或計算或確定該利差調整的方法的任何發展中的或當時盛行的市場慣例，將該基準的替換 替換為以美元計價的銀團信貸融資的適用的未經調整的基準替換(或，如涉及循環融資，則以適用的商定貨幣計價)。

“符合基準變更的基準置換”： 對於任何基準置換或任何期限基準貸款，任何技術、行政或操作變更(包括對“備用基本利率”定義、“營業日”的定義(以及關於任何 期限基準貸款、“美國政府證券營業日”的定義和“RFR業務日”的定義)的變更)、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款、轉換或繼續通知的時間、回顧期限的長短、違規條款的適用性以及其他技術、行政或操作事項)由管理代理決定(經借款人同意)可能是適當的，以反映此類基準替換的採用和實施，並允許管理代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果管理代理決定採用此類市場實踐的任何部分在管理上不可行，或者如果管理代理確定沒有用於管理此類基準替換的 市場慣例(或者，關於C期貸款，該基準) 以行政代理和借款人認為與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式存在)；但即使本協議有任何相反規定，“符合變更的基準替換”不應對付款或借款的時間或金額產生任何實質性影響。

“基準更換日期”： 就任何基準而言，與當時的基準相關的下列事件中最早發生的：

(1)在《基準過渡事件》定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)公開聲明或其中引用的信息的公佈日期和(B)該基準的管理人(或已公佈的組成部分)在計算中使用的日期中較晚的日期為準

其中)永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用男高音；或

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，監管主管確定並宣佈該基準(或用於計算該基準的已公佈的 組件)的管理人不再具有代表性的第一個日期；條件是，這種不具代表性將通過引用該(C)款中引用的最新聲明或出版物來確定，即使在該日期繼續提供該基準 (或其組成部分)的任何可用基調.； 或

(3)對於定期CORA重選事件，指根據第2.16(D)節向出借人和借款人提供定期CORA通知(如有)之日起三十(30)天之後的日期。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何決定的參考時間相同但早於參考時間的同一天， 基準更換日期將被視為發生在該確定的參考時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，當第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，該基準更換日期將被視為已經發生。

“基準過渡事件”： 就任何基準而言，就當時的基準而言，發生下列一項或多項事件：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息 ，宣佈該管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調 ，但在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調。

(2)監管機構對該基準(或用於計算該基準的公佈部分)的管理人、聯邦儲備委員會、NYFRB、CME Term Sofr管理人、適用於該基準的商定貨幣的中央銀行、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的解決機構、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的法院或實體、或對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的法院或實體的公開聲明或信息公佈。在每種情況下，聲明該基準(或該組成部分)的管理人已經停止或將停止永久或無限期提供該基準(或其組成部分)的所有可用基期；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基準期；或

(3)監管主管為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人發佈的公開聲明或信息，宣佈 該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性。

為免生疑問，如果就任何基準(或在其 計算中使用的已公佈組成部分)的每個當時可用的基準期(或在其計算中使用的已公佈的組成部分)已發生上述公開聲明或信息 ，則對於任何基準而言，將被視為發生了“基準 轉換事件”。

“基準不可用期”： 就任何基準而言，指從根據該定義的第（1） 或（2）條規定的基準更換日期發生之時開始的（x）段（如有），如果在該時間，根據以下規定，沒有基準更換已為本協議項下的所有目的 和任何貸款文件項下的當前基準進行更換 ‎第2.16條和（y）條，在基準 替代品已根據以下規定取代該當時的基準時終止，以用於本協議項下的所有目的和任何貸款文件項下的所有目的 ‎第2.16節。

“受益所有權證明” 指《受益所有權條例》所要求的關於受益所有權或控制權的證明。

“受益所有權條例”指“聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”是指 （a）“員工福利計劃”（定義見ERISA第3（3）節），受ERISA標題I的約束，（b）《規範》第4975節定義的《規範》第4975節適用的“圖則” ，及（c）其資產包括（出於計劃資產條例的目的或出於ERISA第I篇或法典第4975節的目的）任何此類“員工福利計劃”的資產或者“計劃”

“受益人”： 定義見第10.7（a）節。

“BKBM篩選利率”是指 任何計息期內，由行政代理機構確定的年利率，該年利率等於新西蘭金融市場協會管理的平均銀行票據參考利率 （或接管該 費率管理的任何其他人）對於期限等於路透社屏幕BKBM頁上顯示的利息期的匯票（或者， 如果該價格未顯示在該頁面上，則顯示該價格的該屏幕上的任何後續或替代頁面上，或者 發佈該價格的其他信息服務的適當頁面上，或在該利息期第一天上午11：00（新西蘭惠靈頓時間）或 左右，在公佈行政代理人不時合理選擇的利率的其他信息 服務的適當頁面上。如果BKBM篩選率小於零， 就本協議而言，BKBM篩選率應視為零。

“董事會”：美國聯邦儲備系統（或任何繼任者）的理事會。

“借款人”：定義見本協議前言。

“借”：同一 類型和約定貨幣的貸款，在同一日期發放、轉換或繼續，如果是定期基準貸款，則為單一 計息期。

“借閲日期”：借款人或任何子借款人指定的任何營業日，作為借款人或該子借款人要求相關 貸款人提供本協議項下貸款的日期。

“預算”：如第6.2（c）節所定義。

“Budget Truck Division”：Budget Rent A Car System，Inc.的 卡車租賃業務。及其子公司。

“營業日”：紐約市或芝加哥銀行營業的任何一天(星期六或星期日除外)；但條件是：(A)就以歐元計價的貸款和與計算或計算歐洲銀行同業拆借利率有關的任何日而言，(B)就任何目標日而言，(B)就任何此等RFR貸款的利率設定、資金、支出、結算或付款而言，或就該RFR貸款的適用商定貨幣進行的任何其他交易而言，該日僅為RFR營業日；(C)就以加元計價的貸款而言，就計算或計算加拿大的最優惠利率而言，安大略省多倫多銀行營業的任何日子(星期六或星期日除外)；(D)與澳元計價的貸款有關的任何日子；澳大利亞悉尼的銀行營業的任何日子(星期六或星期日除外)；及(E)新西蘭惠靈頓的銀行營業的任何日子(星期六或星期日除外)。

“加元”和“C$”： 加拿大的合法貨幣。

“加拿大 最優惠匯率”：在任何一天，由管理代理確定的匯率等於在上午10：15在Bloomberg屏幕上顯示的PRIMCAN Index匯率 。在該日的多倫多時間(或者，如果PRIMCAN指數不是由彭博社發佈的，則由行政代理根據其合理的酌情決定權， 不時發佈該指數的任何其他信息服務機構)；但如果上述費率低於 低於0.00%，則就本協議而言，該費率應被視為0.00%。因PRIMCAN指數變化而導致的加拿大最優惠匯率的任何變化，應從PRIMCAN指數變化的生效日期起生效，幷包括該變化的生效日期。

“加拿大證券化實體”： WTH Funding Limited Partnership、WTH Car Rental Limited Partnership（均為安大略省有限合夥企業）以及為在加拿大從事車輛融資而成立的任何其他特殊目的 實體，包括但不限於 不時成立的任何其他合夥企業以及可能是WTH Funding Limited Partnership、WTH Car Rental Limited Partnership或任何其他此類合夥企業合夥人的每個特殊目的實體。

“資本租賃義務”： 對於任何人，該人根據不動產或動產的任何租賃（包括任何融資租賃）（或其他 轉讓使用權的安排）或其組合支付租金或其他款項的義務，這些義務需要根據GAAP在該人的資產負債表上分類為資本租賃並作為資本租賃入賬，並且，就本協議而言， 任何時候的此類義務的金額應是根據GAAP確定的資本化金額。

“股本”：公司的任何和所有 股份、權益、股份或其他等價物(無論如何指定)，任何和所有等值的 所有權權益

個人(公司除外)及購買上述任何一項的任何及所有認股權證、權利或選擇權。

“現金等價物”：以下任何 為投資而非為實現交易利潤而購買的債務：(A)由美國聯邦政府或任何成員國或任何機構的完全信用和信用支持的債務，或 自購買之日起不超過12個月到期的債務；(B)自收購之日起不超過12個月到期，並在收購之日至少被穆迪評為“P-1”或被S評為“A-1”的商業票據；。(C)任何貸款人或任何國內商業銀行的下列義務，其資本和盈餘超過5億美元，且其或其控股公司的商業票據評級符合以上(B)款規定的要求：(I)定期存款，自收購之日起不超過12個月到期的存單和承兑匯票，或(Ii)期限不超過30天的回購義務，用於上文(A)款所述類型的標的證券，(D)專門投資於計息的貨幣市場基金， 短期貨幣市場工具，並遵守經修訂的1940年《投資公司法》第2a-7條規定的最低信用標準。(E)市政證券：(I)有效定價期不超過12個月的 和(Ii)至少被穆迪評為“P-1”或被S評為“A-1”的外國投資，以及(F)相當於上文(B)、(C)、(D)和(E)款所述與管理任何在外國經營的子公司的現金有關的投資的外國投資 。

“現金項目上限”：指“綜合淨收入”定義中的定義。

“CBR貸款”：以中央銀行利率或加拿大最優惠利率確定的利率計息的貸款。

“CDOR 屏幕利率“：在相關利息期間的任何一天，在國際掉期交易商協會定義的”Reuters Screen CDOR Page“(路透社屏幕CDOR頁面)上顯示的適用期間適用於加元銀行承兑匯票的平均利率的年利率(或者，如果該利率沒有出現在該頁面或屏幕上，則在顯示該利率的任何後續或替代頁面或屏幕上，或在發佈該利率的其他信息服務的適當 頁面上)。由管理代理以其合理的自由裁量權選擇)， 舍入到最接近的1%的1/100位(0.005%進行舍入)，截至上午10：15。多倫多當地時間該利息期的第一天如果該日不是營業日 ，則在前一個營業日(由管理代理在上午10：15之後調整多倫多當地時間反映 公佈的利率或公佈的平均年利率中的任何錯誤)。如果CDOR篩選率應小於 零，則CDOR篩選率應視為零用於本協議的目的。

“CDOR 貸款”: 貸款人(或其中任何一人)向借款人發放的以加元計價的貸款，按CDOR篩選利率計息。

“中央銀行利率”：(A)對於以英鎊計價的任何貸款，(A)英鎊、英格蘭銀行(或其任何繼承者)不時公佈的S“銀行利率”(br})；(B)歐元，由行政代理人以合理酌情權從以下三種利率中選擇的一種：(1)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)主要再融資操作的固定利率，或者，如果該利率未公佈，歐洲中央銀行(或其任何繼承者)主要再融資操作的最低投標利率，每項由歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈，(2)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈的歐洲中央銀行(或其任何繼承者)的邊際貸款利率或(3)

由歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈的參與成員國中央銀行系統存款利率，以及(C)生效日期後確定的任何其他 可選貨幣，由行政代理以其合理的 酌情權確定的中央銀行利率；加上(B)(I)適用的中央銀行利率調整和(Ii)0%。

“中央銀行利率調整”：對於以(A)歐元計價的任何貸款，對於任何一天，利率等於(I)最近五個營業日的平均EURIBOR利率減去(Ii)在該期間內的最後一個營業日有效的歐元的中央銀行同業拆借利率(不包括在該五個營業日期間適用的最高和最低的EURIBOR利率)減去(Ii)在該期間的最後一個營業日生效的歐元的中央銀行同業拆借利率(B)英鎊，一種匯率，等於(I)在最近五個可獲得SONIA的RFR營業日之前五個RFR營業日的SONIA的平均值(不包括在該五個RFR營業日期間適用的最高和最低SOIA)減去(Ii)在該期間的最後一個RFR營業日生效的中央銀行英鎊匯率和(C)在生效日期之後確定的任何其他可選貨幣，由管理代理以其合理的酌情權確定的中央銀行利率調整 。就本定義而言，(X)術語中央銀行利率應在不考慮該術語定義第(B)款的情況下確定，以及(Y)任何一天的每個EURIBOR利率應基於EURIBOR屏幕利率，在該日的 大約是該術語定義中所指的時間，用於以適用的商定貨幣存款，期限為一個月(或者，如果以適用的商定貨幣的存款的EURIBOR屏幕利率在該 個月的期限內不可用，則應基於該時間的EURIBOR內插利率)；但如果該税率應小於零，則該税率應視為零。

“中點基座契約”： 中點發行人與中點受託人於2010年3月9日簽署的經修訂及重訂的基座契約，經不時修改或補充。

“中點融資計劃”： 可能不時進一步修訂、補充或修改的中點基地契約所預期的交易、其中提及並以其他方式簽署的文書和協議，以及任何後續計劃。

“中心點債務”： 根據中心點融資計劃產生的任何債務。

“Central Point Issuer”：Center Point Funding，LLC。

“中點受託人”：紐約銀行梅隆信託公司，北卡羅來納州，以中點基礎契約受託人的身份，及其繼承人和受讓人。

“控制權的變更”： (A)任何個人或團體(經修訂的1934年證券交易法及其下的美國證券交易委員會規則自重述生效之日起生效)在任何時間以完全攤薄的基礎，直接或間接、受益地或記錄在案地收購或控制荷蘭銀行超過有表決權普通股的50%的所有權或控制權；但是，受合作協議(在第四修正案生效之日起生效)對投票權規定的“超額投票權”限制的、由合作協議(定義見合作協議)持有的任何有表決權的普通股應從ABG的有表決權普通股金額中剔除。

(B)如果在任何時間，在重述生效日期 組成ABG董事會的個人(連同由該董事會選舉或其 提名由ABG股東選舉的任何新董事，視情況而定)，經當時仍在任的董事(他們在重述生效日期仍為董事，或其選舉或選舉提名已獲批准)的多數表決通過)因任何原因停止構成ABG董事會的多數成員，(C)ABG將停止直接或通過一個或多個全資子公司擁有控股公司的所有股本，不再有任何直接或間接留置權(法定留置權除外)或(D)控股公司應停止直接擁有借款人的所有股本。 沒有任何直接或間接留置權(法定留置權或貸款文件設定的留置權除外)。

“截止日期”：2006年4月19日。

“CME Term Sofr管理人” 指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性期限擔保隔夜融資利率(SOFR)的管理人(或繼任管理人)。

“守則”：經不時修訂的1986年國税法。

“共同文檔代理”： 如本協議序言中所定義的關於循環貸款，MUFG Bank，Ltd.、UniCredit Bank GmbH、紐約分行、蒙特利爾銀行、瑞穗銀行和勞埃德銀行企業市場公司。

“聯合辛迪加代理”：如本協議前言中定義的那樣。關於循環貸款，美國銀行、法國農業信貸銀行、巴克萊銀行、法國興業銀行、法國巴黎銀行、加拿大皇家銀行、加拿大新斯科舍銀行、摩根士丹利高級融資公司、Truist銀行和富國銀行全國協會。

“抵押品”：指貸款方(ABG除外)現在擁有或以後獲得的、聲稱通過任何擔保文件產生留置權的所有財產 ，但該抵押品不得包括任何外國子公司的資產或任何外國子公司股本的65%以上。

“承諾額”：對於任何貸款人， 該貸款人的B期定期承諾、C期定期承諾和循環承諾的總和。

承諾費費率：根據定價網格確定的費率。

“共同受控實體”： 在ERISA第4001節的含義下與借款人處於共同控制之下的實體，無論是否註冊成立，或 是包括借款人的集團的一部分，並且根據守則第414節被視為單一僱主。

“合規證書”：由負責官員以附件B的形式正式簽署的證書。

“抵押品”：以現金抵押品安排和/或擔保信用證為抵押，其條款和金額令行政代理人和相關的簽發貸款人合理滿意。

“管道貸款人”：指任何貸款人為發放貸款而組織和管理的任何特殊目的的公司，否則必須由該貸款人發放和指定。

由該貸款人以書面文書作出；但是，如果由於任何原因，指定出借人未能為任何此類貸款提供資金，則任何出借人指定的出借人不應免除指定出借人為本協議項下的貸款提供資金的任何義務，指定出借人(而不是出借人)有唯一的權利和責任交付根據本協議要求或要求的關於其出借人的所有同意和豁免，此外， 任何出借人無權(A)根據第2.18、2.19、2.20或10.5比

指定貸款人將有權獲得該渠道貸款人提供的信貸延期，或(B)被視為有任何承諾。

“綜合承保比率”： 如附表1.1G所界定。

“合併EBITDA”：不重複，任何期間，合併淨收入加

業務優化活動、成本節約計劃或其他類似行動，在每一種情況下，由於已採取或發起的特定行動，或借款人已採取或發起或預期借款人將真誠地採取或發起或預計將在緊隨此類指定交易或啟動此類重組計劃、業務優化活動、成本節約計劃或此類其他類似行動的第六個完整會計季度末之前實現的實質性步驟(按形式計算，儘管此類成本節約，運營費用削減 和協同效應是在該期間的第一天實現的，並且好像這種成本節約、運營費用減少和協同效應是在整個該期間內實現的)，扣除從 此類行動在該期間實現的實際收益金額；但(A)由負責官員簽署的證書應與第6.2(B)節規定交付的合規證書一起提交給行政代理，以證明借款人善意判斷，此類成本節約、運營費用削減和協同效應是合理預期和可支持的，(B) 根據本條款(M)增加的成本節約、運營費用削減和預計協同效應的總額不得超過連續四個會計季度期間綜合EBITDA總額的20%，(C)沒有成本節約， 應根據第(M)款增加運營費用削減和協同效應，範圍為該期間以其他方式增加到綜合EBITDA的任何費用或費用，無論是否通過形式調整或其他方式，以及(D) 在根據第 (M)條計算綜合EBITDA時，不能再添加預計金額(和尚未實現的金額)，但不得在為實現此類預期成本節約、運營費用削減和協同效應而採取的指定行動之後的六個完整會計季度內增加；和

儘管如上所述，在計算任何期間的合併EBITDA時，(I)(A)在正常業務過程之外的業務單位處置的任何非經常性收益(虧損)和(B)任何不尋常或非經常性非現金收入，在上述(A)和(B) 中的任何一種情況下，應計入預計效果。如該等項目在計算該期間的綜合淨收入時反映為收入(虧損)，以及 (Ii)於該期間內就上述(G)及(H)項所述項目在財政 季度之後所作的任何現金支付，而相關的非現金開支或非現金或未實現虧損在計算 綜合淨收入時反映為一項費用，均按公認會計原則釐定。為了根據對綜合槓桿率、綜合第一留置權槓桿率或綜合擔保槓桿率的任何確定，計算 任何連續四個會計季度(每個“參考期”)期間的綜合EBITDA，(I)如果借款人或任何子公司在該參考期內或之後的任何時間進行了任何 重大處置，該基準期間的綜合EBITDA應減去相當於該基準期間作為該重大處置標的的財產的合併EBITDA(如為正數)的金額，或 增加相當於該基準期間的歸屬於該綜合EBITDA的綜合EBITDA(如為負)的金額；及(Ii)如果 借款人或任何附屬公司在該基準期間或之後進行了重大收購，則該基準期間的綜合EBITDA 應在給予形式效果後計算，如同該等重大收購發生在

該參照期的第一天。在本定義中，“重大收購”是指安飛士歐洲公司的收購和任何財產收購或一系列相關財產收購，包括(A)構成一個企業的所有或幾乎所有經營單位的資產，或構成一個人的全部或幾乎所有普通股，以及 (B)涉及借款人及其子公司支付超過25,000,000美元的對價；“重大財產處置”是指根據第7.5(F)、(G)或 (H)條進行的任何財產處置或一系列相關財產處置，為借款人或其任何子公司帶來超過25,000,000美元的總收益。

“合併財務報表”：第4.1(B)節定義的 。

“綜合第一留置權債務”： 在任何日期，沒有重複的，在貸款項下的綜合擔保債務的總和，加上所有由借款人或其子公司的任何資產的留置權擔保的綜合本金總額，其基礎是平價通行證具有擔保設施的留置權；但就本定義而言，綜合擔保債務和綜合總債務應在不影響綜合總債務定義最後一句的情況下計算。

“綜合第一留置權槓桿比率”： 在任何期間的最後一天，（a）該日的綜合第一留置權債務與（b）該期間的綜合EBITDA的比率。

“綜合槓桿比率”： 在任何期間的最後一天，（a）該日的綜合債務總額與（b）該期間的綜合EBITDA的比率。

“綜合淨收入”：對於確定該數額的任何期間，借款人及其附屬公司在該期間內的淨收益(或虧損)在綜合基礎上確定，該期間按照公認會計原則被視為單一會計期間；但借款人或其任何子公司擁有任何股權投資或可比利息的任何個人(借款人的子公司除外)的收入(虧損)應不包括在內，但該人在該期間向借款人或其子公司實際支付的股息或其他分配的金額除外，(Ii)任何非常、非常、特殊或非經常性現金項目和任何不超過本條第(Ii)款規定的所有項目的任何分離、整合、重組和遣散費現金項目，連續四個會計季度內任何期間綜合EBITDA的10%(“現金項目(Br)上限”)；但在Avis Europe收購完成後，在與Avis Europe收購相關的支付或發生的範圍內，在Avis Europe收購完成之日起至緊接Avis Europe收購完成之日後的第八個完整會計季度期間，現金項目上限應額外增加75,000,000美元，(Iii)任何不尋常的税前非現金損失和支出，(Iv)該期間根據公認會計原則停止運營的任何收入(虧損)，以及(V)與收購相關的或有對價的任何調整，包括溢價和 或有收購價格調整。

任何日期的“合併季度可轉讓資產” ，即在借款人及其子公司的合併資產負債表中反映的、在借款人任何財政季度末的總資產減去“商譽淨額”和“其他無形資產淨額”的總和 ，該資產負債表可供使用，並根據GAAP在合併基礎上確定（如果 與任何債務的產生或任何投資或限制性付款的作出有關，則以形式為基礎，包括 與之相關的任何財產或資產）。

“合併擔保債務”： 在任何日期，由 借款人或其子公司的任何資產上的留置權擔保的所有合併總債務的本金總額。

“綜合擔保槓桿比率”： 在任何期間的最後一天，（a）該日的綜合擔保債務與（b）該期間的綜合EBITDA的比率。

“合併可變現資產”： 在任何日期，等於（x）借款人最近結束的 四個財政季度（可計算）每個季度末的合併季度可變現資產之和除以（y）4的金額。

“綜合總債務”： 在任何日期，借款人及其子公司在該日期的所有債務本金總額，按公認會計原則確定。但就本定義而言，債務不應包括(I)(X)證券化 債務、(Y)伊索債務和中間點債務或(Z)追索權工具債務，直至追索權工具債務的門檻金額，(Ii)未提取的信用證或任何其他信用證的未支取總額，(Iii)互換協議項下的債務，或(Iv)不與上文第(I)(X)和(I)(Z)款所述債務重複的債務，長期融資租賃項下與境外附屬公司訂立的合資格資產有關的任何其他責任，包括任何該等境外附屬公司的任何資本租賃責任及與該等資本租賃責任有關的任何擔保責任(統稱為“額外的 境外車輛負債”)。此外，就本定義而言，借款人及其子公司在任何日期的負債額應減去(但不得低於零)超額現金金額。

“綜合總利息支出”： 任何期間，不重複：(A)以現金支付或應付的總利息支出(包括適當歸屬於資本的利息支出)，(B)(X)債務貼現和債務發行成本的所有資本化利息和攤銷，以及(Y)債務 在每種情況下，借款人及其子公司根據公認會計原則的綜合清償成本，包括但不限於所有佣金，與信用證和銀行承兑有關的折扣和其他費用及收費 利率互換協議下的融資和現金淨成本(或減去淨利潤)減去(C)不重複， 借款人及其子公司在此期間根據公認會計原則綜合計算的任何利息收入(任何相關合格資產的利息收入除外)。儘管如上所述，(I)證券化 債務、(Ii)伊索債務和中間點債務、(Iii)追索權工具債務，在本條款中，(Iii)追索權工具債務最高限額，或(Iv)額外外國工具債務的利息支出不應計入綜合利息支出總額。為計算任何期間與追索權車輛負債有關的綜合利息支出總額 ，如果追索權車輛負債金額在該期間內的任何時間超過追索權車輛負債門檻金額，則該金額應等於確定日以下公式的乘積：

“合同義務”：對任何人而言，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾。

《合作協議》： Avis Budget Group，Inc.和SRS之間於2022年12月23日簽署並重新簽署的第四份經修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的合作協議(定義見《合作協議》)。

“CORRA”： 由加拿大銀行（或任何繼任管理人）管理和發佈的加拿大隔夜回購利率平均值。

“CORRA 管理人”：加拿大銀行（或任何繼任管理人）。

“每日簡單CORRA”定義中定義的“CORRA 測定日期”。

“每日簡單CORRA”定義中定義的“CORRA 費率日”。

“相應期限”：對於任何可用的期限， 是指期限(包括隔夜)或利息支付期限與該可用期限的長度大致相同(不考慮營業日調整)。

“信用方”：行政代理、每家發行貸款機構、Swingline貸款機構或任何其他貸款機構。

“習慣過橋融資”： 一種習慣過橋融資，在符合習慣條件的情況下，可自動轉換或兑換為在最終定期貸款到期日或最終循環終止日期(視情況而定)之前未到期的債務。

“每日簡單CORRA”： 對於任何一天（“CORRA利率日”），每年的利率等於（該日“CORRA確定日期”） 前五（5）個RFR營業日的CORRA，（i）如果該CORRA利率日是RFR營業日，則為該CORRA利率日，或（ii）如果該CORRA 利率日不是RFR營業日，則為該CORRA利率日之前的RFR營業日，在每種情況下，該CORRA由CORRA管理員 在CORRA管理員的網站上發佈。因CORRA變更而導致的每日簡單CORRA變更應 自CORRA變更生效之日起生效，且不通知借款人。如果在任何給定的CORRA確定日期下午5：00（多倫多時間） ，CORRA管理員 的網站上尚未發佈與該CORRA確定日期相關的CORRA，並且尚未發生與每日簡單CORRA相關的基準更換日期，則該CORRA確定日期 的CORRA將是與在CORRA管理員 的網站上發佈該CORRA的前一個RFR工作日相關的CORRA，只要該前一個RFR工作日不超過該CORRA確定日期前五（5）個工作日。

“每日簡單RFR”：任何 天（下稱“RFR計息日”），對於以（i）英鎊計值的任何RFR貸款，年利率等於（a）（A）（如果該RFR計息日為營業日）該RFR計息日 前五個營業日的SONIA或（B）（如果該RFR計息日不是營業日）中的較大者，緊接該無風險利率計息日前的營業日及（b）零 和、 （ii）美元、每日簡單SOFR和（iii）加元、每日簡單CORRA。因適用RFR變更而導致的 每日簡單RFR的任何變更應自 RFR變更生效之日起生效，且不通知借款人。

“每日簡單SOFR”：對於任何 日（“SOFR利率日”），年利率等於（i）如果該SOFR利率日是RFR營業日，則該SOFR利率日或（ii）如果該SOFR 利率日之前的五（5）個RFR營業日（該日“SOFR確定日”）的SOFR。

不是無風險利率營業日，即緊接該SOFR利率日之前的無風險利率營業日，在每種情況下，該SOFR由SOFR管理員在SOFR管理員網站上發佈。因SOFR變更而導致的每日簡單SOFR變更應 自SOFR變更生效之日起生效，且不通知借款人。

“拒絕金額”：如第2.11(D)節所述。

“拒絕出借人”：定義見第2.11(D)節。

“違約”：第8節中規定的任何事件，無論是否已滿足通知、時間流逝或兩者兼而有之的要求。

“違約貸款人”：任何貸款人，由行政代理合理確定，(A)未能在本合同規定的融資之日起三個工作日內為其貸款的任何部分提供資金或未能參與信貸或Swingline貸款的任何部分，除非為此類貸款或參與信用證或Swingline貸款提供資金的要求是基於該貸款人善意確定未滿足根據本協議為此類貸款或參與信用證或Swingline貸款提供資金的先決條件，並且 該貸款人已將此以書面形式通知行政代理，(B)通知借款人、行政代理， 任何發放貸款的貸款人，任何Swingline貸款人或任何貸款人書面表示不打算全面履行本協議項下的任何融資義務，或已發表公開聲明表示不打算全面履行本協議項下或承諾提供信貸的其他協議項下的融資義務 (除非該書面或公開的 聲明涉及此類貸款人為本協議項下的貸款提供資金的義務，並聲明此類立場基於該貸款人確定的融資先例條件(該條件為先例，連同任何適用的違約，不能滿足)，(C)在行政代理人提出書面請求後的三個工作日內，未能確認它將遵守本協議中關於其為預期貸款提供資金的義務以及參與當時未償還的信用證和Swingline貸款的義務的條款，條件是該貸款人應不再是本條(C)項下的違約貸款人，(D)未能在到期之日起三個工作日內向行政代理人或任何其他貸款人支付本合同規定的任何其他款項，除非 誠信糾紛的標的，或(E)直接或間接的母公司已成為(A)破產 事件或(B)自救行動的標的。

“處置”：關於任何財產、任何出售、租賃、出售和回租、轉讓(附屬轉讓除外)、轉讓、轉讓或其他處置(不論是否依據分割進行)。術語“處置”和“處置”應具有相關含義。

“不合格股票”：就任何人而言，指根據其條款(或根據其可轉換為或可交換或可行使的任何證券的條款)，或在發生任何事件(控制權變更或其他類似事件發生後，根據“控制權變更”或資產出售)(I)根據償債基金義務或其他方式到期或強制贖回的任何股本。(Ii)可兑換或可交換負債或不合格股票，或(Iii)可於最終循環終止日期或之前全部或部分於最終循環 終止日期或之前，由持有人選擇贖回(控制權變更或根據“控制權變更”或出售資產等條款所述的其他類似事件除外)全部或部分。

“美元等值”：在確定任何金額時，(A)如果該金額是以美元表示的，則該金額；(B)如果該金額是以可選貨幣表示的，通過使用路透社在確定日期之前的營業日(紐約市時間)最後一次提供(通過出版物或以其他方式提供給管理代理)的美元購買美元的匯率確定的美元等價物，或者如果此類服務停止提供 或停止提供使用可選貨幣購買美元的匯率，根據上述 其他可公開提供的信息服務提供的匯率，取代行政代理自行決定的路透社匯率(或如果該服務不再可用或停止提供該匯率，則相當於行政代理使用其認為適合的任何確定方法確定的美元金額)和(C)如果該金額以任何其他貨幣計價，則相當於行政代理使用其認為適當的確定方法確定的該金額的 美元。

“美元”和“$”： 美國合法貨幣。

“國內子公司”：根據美國境內任何司法管轄區的法律組建的借款人的任何 子公司，但不包括實質上 所有資產均由外國子公司的股票組成的任何子公司。

“境內子公司借款人”： 任何屬於境內子公司的子公司借款人。

“歐洲經濟區金融機構”： （a）在任何歐洲經濟區成員國設立並受歐洲經濟區處置機構監督的任何機構，（b）在歐洲經濟區成員國設立並作為本定義第（a）款所述機構母公司的任何 實體，或（c）在歐洲經濟區成員國設立並作為本定義第（a）或（b）款所述機構子公司並與其母公司一起接受合併監督的任何 機構;

“歐洲經濟區成員國”：任何 歐盟成員國、冰島、列支敦士登和挪威。

“EEA決議機關”： 任何負責EEA金融機構決議的任何公共行政機關或任何受託於任何EEA成員國的公共行政機關(包括任何受權人)。

“提前到期引發債務”： 根據第7.2(W)條(以本條款但書規定的預定本金或預付款的限制為限)和7.2(Y)項產生的任何債務，在最初發生時，其規定到期日早於(A) 就B檔定期貸款而言，即“B檔定期貸款到期日”第(I)款規定的日期在該時間和(B)就C檔定期融資而言，“C批定期貸款到期日”第(I)款規定的日期 。

“電子簽名”：附在合同或其他記錄上或與之相關的 電子聲音、符號或流程，並由某人採用，意圖 簽署、驗證或接受此類合同或記錄。

“合格資產”：下列任何資產及其收益：(A)借款人及其子公司2012年12月31日合併財務報表中描述為“車輛計劃下的資產”類型的資產(及資產權益)，其中應包括但不限於車輛、車輛租賃、車隊維護合同、車隊管理合同、

(B)由發行證券或產生債務的任何附屬公司或其他人士發行的股權或其他證券 由上述(A)項所述類型的資產或該等資產的權益擔保、應付或代表受益的 權益或所有權權益。

“環境法”：由任何政府當局頒佈或訂立的所有法律、規則、命令、法規、法規、條例、法規、法令、判決、禁令、通知或要求，以任何方式與環境、自然資源的保護或回收、任何與環境有關的材料的管理、釋放或威脅釋放，或與健康和安全問題有關，包括但不限於《清潔水法》，也稱為《聯邦水污染控制法》(簡稱《聯邦水污染控制法》)，《美國法典》，第1251條及以下。《清潔空氣法》、《聯邦殺蟲劑、殺菌劑和滅鼠法》(《聯邦殺蟲劑、殺菌劑和滅鼠劑法》)、《露天採礦控制和復墾法》(《露天採礦控制和復墾法》)、《全面環境反應、補償和責任法》(《環境保護與責任法》)、《超級基金修正案》和《1986年重新授權法》(《Sara》)，公法99-499，第100個州。1613年、《緊急情況規劃和社區知情權法》、《美國法典》第42編11001節及其後、《資源保護和回收法》、第42編第6901節及以後各編、經修訂的《職業安全和健康法》、《美國法典》第29編第655節和第657節及其任何修正案，以及在每一種情況下通過的法規和對出版物具有約束力的規章及其所有替代。

“ERISA”：1974年《僱員退休收入保障法》，經不時修訂。

“託管”：與非控股公司或其子公司的第三方的託管、信託、 抵押品或類似賬户或安排。

“託管債務”： 定義見“託管債務發行人”。

“託管債務發行人”：作為第7.2節允許產生的債務發行人的任何 子公司，其收益根據託管 或類似的或有釋放安排（此類債務“託管債務”）進行維護。

“歐盟自救立法計劃”： 由貸款市場協會（或任何繼任人）發佈的歐盟自救立法計劃，不時生效。

“EURIBOR內插利率”： 任何時候，對於以歐元計價的任何期限基準借款和任何利息期間，行政代理確定的年利率(四捨五入至與EURIBOR篩選利率相同的小數點後數位)(該確定應為 決定性的且無明顯錯誤的具有約束力的)等於以下各項之間的線性內插所產生的利率：(A)比受影響的EURIBOR利率期間短的最長期間(其EURIBOR篩選利率可用於歐元)的 EURIBOR篩選利率；以及(B)超過受影響的EURIBOR利率利息期的最短期間(EURIBOR篩選利率適用於歐元)的EURIBOR篩選利率；但如果任何EURIBOR內插利率應小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“EURIBOR利率”：對於以歐元計價的任何期限基準借款和任何利息期，EURIBOR篩選利率為布魯塞爾時間 上午11：00左右，即該利息期開始前兩個目標日；前提是，如果EURIBOR

對於該利息期間(“受影響的EURIBOR利率期間”)，此時相對於歐元的屏幕利率不應 可用 則EURIBOR利率應為EURIBOR內插利率。

“EURIBOR Screen Rate”： 由歐洲貨幣市場協會(或接管該利率管理的任何其他人)管理的歐元銀行間同業拆借利率，在湯森路透屏幕的EURIBOR01頁(或顯示該利率的任何替代湯森路透頁面)上顯示(在管理員進行任何更正、重新計算或重新發布之前)，或在該等其他信息服務的相應頁面上不時發佈該利率，以取代湯森路透，在上午11：00發佈該利率。布魯塞爾時間為該利息期開始前兩個目標日。如果該頁面或服務不再 可用，管理代理可在與借款人協商後指定另一個頁面或服務顯示相關費率。如果EURIBOR篩選速率應小於零，則就本協議而言，應將EURIBOR篩選速率視為零。

“歐元”和“歐元”： 歐盟官方貨幣。

“歐洲貨幣基本利率”： 關於與歐洲貨幣貸款有關的每一利息期內的每一天，(I)以澳元計價的程度， 澳元篩選利率,和(Ii)以 為單位的範圍以加元為單位，CDOR篩選匯率和(Iii)計價範圍以新西蘭元為單位的BKBM篩選利率；此外，如果在適用貨幣的該利息期(“受影響利息期間”)內，此時無法獲得相關篩選利率，則歐洲貨幣 基本利率應為內插利率；但如果任何內插利率應小於零，則就本協議而言，該利率應被視為 為零。

“歐洲貨幣貸款”：以歐洲貨幣利率為基礎適用利率的貸款。

“歐洲貨幣利率”：關於與歐洲貨幣貸款有關的每個利息期內的每一天，按照以下公式(向上舍入到1%的最接近的百分之一)確定的該日的年利率：

“歐洲貨幣準備金要求”： 一個分數(以小數表示)，其分子是數字1，分母是數字1減去由董事會和行政代理人或任何貸款人受其約束的任何其他銀行當局為歐元提供資金(目前稱為“歐洲貨幣負債”)的最高準備金百分比(包括任何邊際準備金、特別準備金、緊急準備金或補充準備金)的總和，以小數表示。此類準備金率應 包括根據條例D施加的準備金百分比。歐洲貨幣貸款應被視為構成歐洲貨幣資金，因此應被視為受制於該準備金要求，而不享有根據條例D或任何類似條例可不時提供給任何貸款人的按比例分攤、例外或抵消的利益或信用。歐洲貨幣儲備要求應在任何準備金百分比變化生效之日起 自動調整。

“歐洲證券化實體”： 為在歐盟或歐盟任何成員國從事工具融資而成立的任何特殊目的實體。

“違約事件”：第8節中規定的任何事件，只要已滿足通知、時間流逝或兩者兼而有之的任何要求。

“超額現金”：指借款人及其子公司根據公認會計原則在合併基礎上確定的超過$25,000,000的所有現金和現金等價物。

“匯率”：就任何可選貨幣而言，對於任何一天，該可選貨幣可兑換成美元的匯率，如倫敦時間該日上午11：00在路透社有關該可選貨幣的適用路透社貨幣頁面上所述。如果 該匯率沒有出現在適用的路透社貨幣頁面上，則有關該可選貨幣的匯率應參考管理代理和借款人可能商定的用於顯示匯率的其他可公開提供的服務來確定，或者，如果沒有該協議，則該匯率應改為該管理代理在倫敦銀行間市場或其他市場上的現滙匯率，在倫敦時間上午11：00或大約11：00，該市場正在就該可選貨幣進行其外幣兑換操作。在該日購買該可選貨幣的 美元，兩個工作日後交貨；但是，如果在確定任何此類匯率時，由於任何原因，沒有引用該即期匯率，則行政代理可以使用其認為適當的任何合理方法來確定該匯率，並且該確定應是無明顯錯誤的決定性的。

“排除包裹”：總而言之， (A)位於佛羅裏達州西棕櫚灘麗城大道2005年的某些不動產，郵編為33406；以及(B)位於加利福尼亞州聖弗朗西斯科S.港灣路230號的某些不動產，郵編為94080。

“除外人士”：如“附屬公司”的定義所界定。

“除外子公司”：附表1.1B所列的每一家 子公司、受監管子公司、任何非實質性子公司、任何保險子公司、任何代管債務發行者、 以及任何其他子公司，只要借款人或借款人的任何子公司在該被排除子公司的組織文件中無權代表其產生債務或對其資產授予留置權(購買資金擔保 權益除外)。

“不含税”：如第2.19(A)節所述。

“現有信貸協議”： 如本協議序言所述。

“現有信用證”：第3.9節定義的 。

“現有按揭財產”： 緊接重述生效日期前存在的每項按揭財產(定義見現有信貸協議)。

“現有的B檔定期貸款”： 第一修正案所界定的。

“現有C類定期貸款”： 如第六修正案所定義。

“延期承諾”：如第2.26(A)節所述。

“延期信貸”：如第2.26(A)節所述。

“延期貸款”：如第2.26(A)節所述。

“擴展”：定義見 第2.26(A)節。

“延期優惠”：如第2.26(A)節所述。

“設施”：（a） B檔定期承諾和B檔定期貸款（“B檔定期貸款”），（b）循環承諾 及其項下的信貸展期（“循環貸款”），以及（c）C檔定期承諾和 C檔定期貸款（“C檔定期貸款”）。

“FATCA”：截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或對其的官方解釋，以及根據守則第1471(B)節訂立的任何協議。

“聯邦基金有效利率”： 任何一天，由NYFRB根據該日存款機構的聯邦基金交易計算的利率(由NYFRB不時在NYFRB網站上公佈的方式確定)，並在下一個營業日由NYFRB公佈為聯邦基金有效利率；提供如果如此確定的聯邦基金有效利率 小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“繳費日期”：(A)每年3月、6月、9月和12月最後一天之後的第三個營業日，以及(B)循環承諾期的最後一天。

“最終循環終止日期”： 在任何確定日期，適用於本協議項下任何循環貸款或循環承諾的最晚終止日期或到期日 ，包括根據本協議不時延長的任何增量循環承諾和任何循環貸款或循環承諾的最終終止或到期日。

“最終定期貸款到期日”： 在任何確定日期，適用於本協議項下任何定期貸款的最晚到期日，包括任何增量定期貸款和任何替代定期貸款的最終到期日，在每種情況下，均根據本協議從時間 延長至時間 。

“第一修正案”：第五次修訂和重新簽署的信貸協議的第一修正案，日期為第一修正案生效之日。

“第一修正案生效日期”： 第一修正案中定義的“第一修正案生效日期”，日期為2020年2月6日。

“第一留置權債權人間協議”： 在本協議日期後簽訂的、形式和實質均為借款人和行政代理人合理接受的任何第一留置權債權人間協議。

《洪水保險法》：統稱為：(I)現在或以後生效的1994年《全國洪水保險改革法》(對1968年《國家洪水保險法》和1973年《洪水災害保護法》進行全面修訂)或其任何後續法規；(Ii)現在或以後生效的《2004年洪水保險改革法》或其任何後續法規；以及(Iii)

Biggert-Waters洪水保險改革法 現在或以後生效的2012年或其任何後續法規。

“下限”：本協議最初規定的基準利率下限(如有)(截至本協議簽署時，本協議的修改、修改或 續簽或其他)，涉及歐洲貨幣基礎利率、歐洲銀行間同業拆借利率、調整後的期限SOFR利率、調整後的每日簡單SOFR或RFR，每個每日簡單的RFR或調整後的期限匯率，視適用情況而定。為免生疑問，(I)關於經調整期限SOFR利率的C部分定期融資的初始下限應為0.50%，(Ii)關於經調整的期限SOFR利率和經調整的每日簡單利率的B部分定期融資的初始下限為 軟性RFR 應為0.00%和(Iii)關於歐洲貨幣基礎利率、EURIBOR利率、調整後期限SOFR利率、調整後期限Corra利率、調整後每日簡單利率的循環安排的初始下限軟性RFR和 每日簡單RFR為0.00%。

“外國發行人”：AVIS預算、財務、公司和ABG的任何其他外國子公司，是第7.2節允許的任何債務的發行人；但條件是：(I)外國發行人發行或產生的債務不是由借款人或擔保人以外的任何人擔保的 ，(Ii)外國發行人不得(X)開展、交易或以其他方式從事、或承諾進行、交易或以其他方式從事任何業務或業務，但(A)維持其公司生存，以及(B)根據第7.2條允許該外國發行人發行或產生債務，或(Y)擁有、租賃、管理或以其他方式經營任何財產或資產。

“境外子公司”：指借款人不是境內子公司的任何子公司。

“第四修正案”： 本協議的第四修正案，日期為第四修正案生效日期。

“第四修正案生效日期”：第四修正案中定義的“第四修正案生效日期”，日期為2023年2月6日。

“資金辦公室”：第10.2節規定的行政代理人的辦公室，或行政代理人通過書面通知借款人和貸款人而不時指定為其資金辦公室的其他辦公室。

“公認會計原則”：在美國被普遍接受並不時生效的會計原則；但(A)在截止日期之後的任何時間，借款人可在通知行政代理後選擇應用IFRS會計原則來代替GAAP，並且在任何此類選擇後，本協議中提及的GAAP此後應被解釋為指IFRS(除非本協議另有規定)和(B)本協議中要求在包括借款人選擇應用IFRS之前結束的財政季度的期間內應用GAAP的任何計算或確定應保持先前根據GAAP計算或確定的情況。

“政府當局”：任何聯邦、州、市或其他政府部門、委員會、董事會、局、機構或機構，或任何聯邦、州或市法院，無論是美國法院還是外國法院。

“集團成員”：指ABG、控股、借款人及其各自的子公司；但第6、7和8節中使用的術語“集團成員”和“集團成員”不應包括ABG，除非其中另有規定。

《擔保和抵押品協議》： 控股公司、借款方、借款方子公司和行政代理之間的第三份修訂和重新簽署的擔保和抵押品協議，日期為重述生效日期，經不時修訂、修改或補充至 時間。

“擔保義務”： 以任何方式直接或間接擔保任何其他人(“主要債務人”)的任何債務，或具有擔保任何其他人(“主要債務人”)債務的經濟效果的或有或有的任何義務，包括擔保人的任何直接或間接義務，(A)購買或支付(或墊付或提供資金以購買或支付) 此類債務(包括與之相關的合理費用和開支)或購買(或為購買任何擔保而墊付或提供資金)。(B)購買或租賃財產、證券或服務，目的是：(Br)向該等債務的擁有人保證償付該等債務；。(C)維持主要債務人的營運資金、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動資金，以使主要債務人能夠償付該等債務，或 (D)就為支持該等債務而簽發的任何信用證或擔保書作為賬户當事人；。但是， 任何擔保義務的數額應在必要的範圍內加以限制，以使該數額不超過該人的資產價值(反映在按照公認會計準則編制的該人的綜合資產負債表上)，而該擔保義務的任何債權人或受益人都有追索權。

儘管有上述定義， 術語“擔保義務”不應包括作為普通合夥企業的普通合夥人或合資企業的合營企業的任何人就該普通合夥企業或合資企業的債務承擔的任何直接或間接義務，但根據合同，該等債務與作為普通合夥人或合資企業的該人的資產(構成該普通合夥企業或合資企業的資本的資產除外)無關。“擔保義務”一詞不包括在正常業務過程中託收或者保證金的背書。

“擔保人”：指控股公司及附屬擔保人的總稱。

“控股”：如本協議前言所述。

“國際財務報告準則”：國際會計準則理事會(“IASB”)頒佈的“國際財務報告準則”(其中包括國際會計準則理事會批准的準則和解釋以及根據以前的章程發佈的“國際會計準則”)， 及其不時發佈的公告，並在一致的基礎上適用。

“非實質性附屬公司”：指借款人的任何 附屬公司或一組附屬公司，在確定日期合計時，其資產價值不超過借款人及其附屬公司在合併基礎上總資產的3.0%。

“受影響的EURIBOR利率利息期”： 定義為“EURIBOR利率”。

“受影響的利息期限”： 定義為“歐洲貨幣基礎利率”。

增加金額日期：在第2.23節中定義。

增量承諾協議： 在第2.23節中定義。

“遞增承付款”： 在第2.23節中定義。

“增量等值債務”：一個或多個系列的優先擔保的第一留置權票據、優先擔保的初級留置權票據或貸款、優先無擔保的票據或貸款、次級票據或貸款、或有擔保或無擔保的夾層債務，就證券而言，不論是以公開發行、第144A條或其他私募代替前述或其他方式發行的，均以證券的抵押品作擔保 (如果有的話)。平價通行證(但不考慮救濟的控制)或初級基礎上的債務，借款方或外國發行人根據契約、貸款協議、信貸協議、票據購買協議或其他方式發行或產生債務，以代替增量定期貸款；但條件是：(I)關於由抵押品擔保的任何增量 等值債務平價通行證在債務的基礎上，由抵押品擔保的所有此類增量等值債務的本金總額平價通行證在最近結束的連續四個會計季度期間，債務的基礎與貸款的總額(為免生疑問，應被視為包括任何額外的增量循環承諾和任何額外的增量定期貸款，在每種情況下，根據本協議在此 時刻應被視為包括任何額外的增量定期貸款)，不得超過被確定為使與之同時完成的任何相關交易具有形式效力的合併EBITDA的350%的金額。(2)對於由債務的初級抵押品擔保的任何增量等值債務，在對此類增量等值債務的產生和收益的使用給予形式上的影響後，綜合有擔保槓桿率在財務報表已交付的最近一個財政季度的最後一天不得超過4.50至1.00；(3)對於任何無擔保的增量等值債務，在預告該等增量等值債務的產生和使用其收益後，截至已交付財務報表的最近一個會計季度的最後一天，綜合槓桿率不得超過5.00至1.00，(Iv)除借款方或外國發行人外，此類增量等值債務不承擔任何 擔保義務，(V)如果增量等值債務已得到擔保，(A)相關債務不得以借款人或任何子公司的任何資產(構成抵押品的任何資產除外)的任何留置權作為擔保(前提是，如果任何此類債務的資金為第三方託管， 此類債務可由代管持有的此類債務的適用收益擔保，直至此類收益從第三方託管中解除為止(br})，(B)與該等增量等值債務有關的擔保協議(任何抵押品或與任何此類債務的收益有關的類似安排除外)應與擔保文件基本相同(具有適當的差異以反映該等增量等值債務的性質，並在其他方面令行政代理人合理滿意)和(C)此類增量等值債務應適用於第一份債權人間留置權協議或第二份債權人間留置權協議，視情況而定，行政代理和借款人與債務持有人或其代理人和借款人在形式和實質上合理滿意的類似債務發放的慣常的債權人間協議，而任何此類第一留置權債權人間協議、第二留置權債權人間協議或其他債權人間協議在此類債務仍未清償的任何時間應保持十足效力，(Vi)在緊接該債務發生之前和之後，均不會發生違約或違約事件，並且在發生該債務之日繼續有效，(Vii)借款人應在最近結束的財務季度(已根據第6.1節交付財務報表)的預計基礎上遵守第7.1節，在實施此類增量等值債務和使用其收益後，並 假設發生了任何相關的指定交易，(Viii)任何增量等值債務(不包括任何慣常的過橋貸款)的加權平均到期日應大於或等於定期貸款到期日的當時剩餘加權平均年限，(Ix)任何增量等值債務的到期日(不包括任何習慣的過渡性貸款) 不得早於最終定期貸款到期日，以及(X)契諾和

適用於此類增量等值債務(作為整體)的違約事件應與適用於定期貸款(作為整體)的契諾和違約事件基本相似，且不比適用於定期貸款(作為整體)的契諾和違約事件更有利，或者，如果更有利，可以與適用於定期貸款的條款有實質性不同，只要這種差異是行政代理可以合理接受的(應理解，(X)僅在最終定期貸款到期日之後適用的條款在任何情況下都是可接受的)，除非此類增量等值債務的違約契諾和違約事件(作為整體)反映了在債務發行或發生時發生或發生的債務類型的市場條款和條件(在每個 情況下，由借款人善意確定)；但借款人的證明應在發生此類債務前至少五(5)個工作日提交給行政代理，併合理地詳細説明此類債務的實質契約或與之相關的文件草案，聲明 借款人已善意合理地確定該等契諾和違約符合上述要求，即為該等契諾和違約符合上述要求的確鑿證據，除非行政代理在該五(5)個營業日內通知借款人它不同意該決定(包括對其不同意依據的合理詳細説明)。儘管如上所述，在為允許收購融資而實施的任何增量等值債務 的情況下，第(Vi)和(Vii)款所述條件的滿足可在借款人的 選擇下，僅自簽署管轄該允許收購的最終協議之日起確定 ，旨在使該收購具有形式上的效力，如同該收購發生在確定日期。

增量貸款人：在第2.23節中定義。

“增量貸款承諾”： 在第2.23節中定義。

“遞增循環承付款項”： 在第2.23節中定義。

“增量循環貸款人”： 在第2.23節中定義。

增量循環貸款： 在第2.23節中定義。

“增量合成存款”： 在第2.23節中定義。

“增量合成L/證書承諾”： 在第2.23節中定義。

“增量式合成L/空調設施”： 在第2.23節中定義。

“增量合成L/C貸款人”： 定義在第2.23節。

增量定期貸款：在第2.23節中定義。

“增量定期貸款承諾”： 在第2.23節中定義。

增量定期貸款增加： 在第2.23節中定義。

“增量定期貸款貸款人”： 在第2.23節中定義。

“遞增部分A定期貸款”： 由行政代理和借款人合理確定的、具有攤銷、期限和定期貸款A市場慣例的其他條款的任何遞增定期貸款。

“負債”：指任何人在任何日期(無重複)(A)該人因借款而欠下的所有債務，(B)該人對財產或服務的遞延購買價格的所有債務(在該人的正常業務過程中產生的當前貿易應付款除外)，(C)該人以票據、債券、債券或其他類似工具證明的所有債務，(D) 根據任何有條件出售或其他所有權保留協議就該人獲得的財產而產生或產生的所有債務(即使賣方或貸款人根據該協議在違約時的權利和補救僅限於收回或出售該財產)，(E)該人的所有資本租賃義務，(F)該人作為賬户一方或申請人根據或關於承兑、信用證、擔保債券或類似安排的所有義務，(G)(I)須在最終定期貸款到期日後91天之前贖回的該人的所有優先股本的清算價值(或允許該優先股本的持有人在最終定期貸款到期日後91天之前要求贖回優先股本)(發生控制權變更或其他類似事件後，如“控制權變更”或資產出售)或(Ii)須在最終定期貸款到期日後91天前支付有關優先股本的其他付款義務(包括任何償債基金義務)或就該優先股本支付股息或現金利息的義務(控制權變更或其他類似事件發生後除外)。(H)該人就上述(A)至(G)款所指種類的義務而承擔的所有擔保義務，(I)上述(A)至(H)款所指種類的所有義務，而該等義務由該人所擁有的財產(包括賬户和合同權利)上的任何留置權擔保(或該義務持有人具有現有權利、或有或有權利或其他權利， 將由其擔保)，而不論該人是否已承擔該等債務或對該等債務的償付負有責任，和(J)僅就第8(E)節的目的而言，指上述 人在互換協議方面的所有義務；但該債務不應包括任何賺取債務或由購進價格調整構成的或有債務。任何人的債務應包括任何其他 實體(包括該人為普通合夥人的任何合夥企業)因其在該實體中的所有權權益或與該實體的其他關係而負有責任的債務，但該等債務條款明確規定該人不對此負責的情況除外。

“破產”：就任何多僱主計劃而言，該計劃是ERISA第4245節所指的無力償債的條件。

“資不抵債”：與 破產條件有關。

“保險子公司”：為(A)為借款人或其任何子公司的業務、設施、員工或合資企業投保的子公司，或(B)提供保險產品的子公司。

“知識產權”：指與知識產權有關的所有權利、優先權和特權，包括版權、版權許可、專利、專利許可、商標、商標、技術、訣竅和流程，以及就知識產權的任何侵權或其他損害提起法律或衡平法訴訟的所有權利，包括獲得由此產生的所有收益和損害的權利。

“債權人間協議”： 第一份留置權債權人間協議、第二份留置權債權人間協議和任何其他類似債務問題的慣常債權人間協議，在形式和實質上令行政代理人和

借款人與該債務的持有人或其代理人和借款人，在每種情況下，以當時有效的範圍為限。

“付息日期”： (A)對於任何ABR貸款(任何Swingline貸款除外)，在該貸款未償還期間發生的每個3月、6月、9月和12月的最後一天以及該貸款的最終到期日；(B)對於任何RFR貸款，(1)在借入該貸款後一個月的每個日曆月中數字上對應的日期(或者，如果在該月中沒有數字上對應的日子，則為該月的最後一天)和(2)到期日；(C)就 任何定期基準貸款而言，指適用於該貸款所屬借款的每一利息期的最後一天；如屬利息期超過三個月的定期基準借款，則為該利息期最後一天的前一天 ，每隔三個月期間發生一次，在該利息期的第一天之後；及 到期日及(D)就任何Swingline貸款而言，即該貸款須予償還的日期。

“利息期限”：(I)任何期限基準貸款(不包括CDOR(A)最初，借款人或相關附屬借款人在借款通知或轉換通知(視屬何情況而定)中選定的借款或轉換日期(視屬何情況而定)開始至結束1個月、3個月或6個月(或(調整後期限SOFR貸款除外)，如果相關貸款項下的所有貸款人同意的話)；以及(B)此後，由借款人或相關附屬借款人以不可撤銷的通知方式，在不遲於紐約市時間中午12：00之前向行政代理髮出不可撤銷的通知，從適用於該期限基準貸款的下一個先前利息期的最後一天開始，至之後一個月、三個月或六個月(或(如果相關貸款機制下的所有貸款人同意，則不包括任何經調整的期限SOFR貸款)結束。在 日期，也就是當時的當前利息期限的最後一天之前三個工作日，以及(Ii)關於任何CDOR調整後的 定期Corra貸款，(A)最初，從借款或轉換日期(視具體情況而定)開始， 關於此類貸款並結束一筆貸款的期間，兩個或借款人或有關附屬借款人在其借款通知或轉換通知(視屬何情況而定)中所選擇的三個月後；及 (B)此後，每一期間由適用於該期限基準貸款的前一利息期的最後一天開始，並 結束，兩個或之後三個月，由借款人或相關的附屬借款人在紐約市時間不遲於中午12：00向行政代理髮出不可撤銷的通知，通知行政代理，日期為當時的當前利息期限的最後一天之前的三個工作日；但上述所有與利息期限有關的條款均須遵守以下規定：

(I) 如果任何利息期限本應在非營業日的一天結束，則該利息期限應延長至下一個營業日的下一個 ，除非延期的結果是將該利息期限轉入另一個日曆月，在該日曆月中，該利息期限應在緊接的前一個營業日結束；

(2) 借款人或相關附屬借款人不得根據特定貸款選擇一個超過循環終止日期或相關定期貸款最終付款到期日期的利息期；

(3) 開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該計息期結束時該日曆月中沒有數字上對應的日期的某一天)開始的任何利息期間，應在一個日曆月的最後一個營業日結束；

借款人和任何相關附屬借款人應選擇利息期，以便在利息期內不要求支付或預付任何定期基準貸款；以及

(V)根據第2.16(F)節從本定義中刪除的術語 不得在借用通知或轉換通知中指定。

“內插利率”：在任何時間，對於任何利息期，行政代理機構確定的年利率(四捨五入到與相關篩選利率相同的小數點後小數點) 等於：(A)小於受影響的利息期間的最長期間(適用貨幣可獲得的相關篩選利率)的最長期間的相關篩選利率(在此期間，相關篩選利率可用於適用貨幣)，等於 線性內插所產生的利率；以及(B)在每種情況下，超過受影響利息期間的最短期間(適用貨幣有相關篩選利率)的相關篩選利率。在確定小於可獲得相關篩選匯率的最短期間的匯率時，就上文(A)款而言，相關篩選匯率應 被視為美元隔夜匯率或相關可選貨幣(如果適用)，由管理代理從管理代理可能選擇的服務中確定。如果任何內插匯率應小於零，則就本協議而言，該匯率應視為 為零。

“投資”：如 第7.7節所定義。

“ISDA定義”：由國際掉期及衍生工具協會（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）發佈的2006年ISDA定義。或其任何後續版本（ 不時修訂或補充），或國際互換和衍生工具協會不時出版的任何後續利率衍生工具定義手冊。或其繼承人。

“ISP”：對於任何 信用證，國際銀行法和 實踐協會出版的《1998年國際備用證慣例》。(or在發佈時有效的最新版本）。

“開證貸款人”：就信用證而言，是指被要求開具或根據L信用證承諾開具此類信用證的循環貸款人， 以任何信用證的開證人的身份開立；但條件是，未經循環貸款人同意，任何循環貸款人不得為開證貸款人。

“加入協議”： 在第10.1節中定義。

“聯合牽頭安排人”：(I) 關於循環安排、摩根大通銀行、花旗全球市場公司、德意志銀行證券公司和MLPFS美國銀行證券股份有限公司、法國農業信貸銀行、巴克萊銀行、法國興業銀行、法國巴黎銀行、加拿大皇家銀行、豐業銀行、摩根士丹利高級融資公司、Truist銀行、富國銀行、全國協會，(Ii)關於B部分定期融資、摩根大通銀行、花旗銀行、德意志銀行證券公司和摩根士丹利高級融資公司，及(Iii)關於C期融資，摩根大通銀行。

“JPMorgan Chase Bank”：JPMorgan Chase Bank，N.A.

“判定貨幣”： 定義見第10.13節。

“L承付款”：對於任何 循環貸款人，該循環貸款人根據第3款簽發信用證的義務為：未提取、未到期的面值總額加上未償還提取的總金額，且在任何時候不得超過附表1.1a中與該循環貸款人名稱相對的標題“L/信用證承諾”項下所列的金額，或該循環貸款人成為信用證一方所依據的轉讓和假設中所列的金額，在每種情況下，該等金額均可根據本合同條款不時更改；條件是： 任何循環貸款人的L/信用證承諾額只能在徵得該循環貸款人和借款人同意的情況下增加或減少；和(Ii)儘管所有循環貸款人的L/信用證承諾額合計， L/C的承付款在任何時候都不得超過循環承付款總額。

“L/信用證債務”：指在任何確定日期，所有未償還信用證項下可提取的總金額加上所有未償還金額的總金額。為計算任何信用證項下可提取的金額，應根據第1.3節確定該信用證的金額。就本協議的所有目的而言，如果信用證在確定日期 根據其條款已過期，但仍有任何金額因互聯網服務提供商規則3.14的實施而被提取，則該信用證應被視為在可提取的剩餘金額中被視為“未清償”。

“信用證參與人”：對於 由開證銀行簽發的任何信用證，指除開證銀行以外的所有循環貸款人。

“LCA措施”：如 第1.4節所述。

“LCA選舉”：如第1.4節 中所定義。

“LCA測試日期”：如第1.4節 中所定義。

“臨時演示文稿”：日期為2021年6月16日的 臨時演示文稿，內容涉及此處提供的循環貸款的銀團貸款。

“貸方”：如 前言所述，包括任何增量貸款;但除非上下文另有要求， 此處提及的貸款人應被視為包括任何管道貸款人、搖擺線貸款人和發行貸款人。

“信用證簽發日期”： 如第3.1（a）節所定義。

“信用證”： 第3.1（a）節中的定義。

“留置權”：就任何 資產而言，(A)有關該等資產的任何按揭、信託契據、留置權、質押、質押、產權負擔、押記或擔保權益 及(B)賣方或出租人根據與該等資產有關的任何有條件銷售協議、資本租賃或所有權保留協議(或與上述任何資產具有實質相同經濟效果的任何融資租賃)所享有的權益。

“有限條件收購”： 借款人或其一個或多個子公司根據本協議允許的任何收購，其完成不以是否有第三方融資或獲得第三方融資為條件，並由借款人或該子公司以書面形式向行政代理指定為有限條件收購(行政代理應立即向貸款人提供此類書面指定)。

“貸款”：指任何貸款人根據本協議發放的任何貸款。

“貸款文件”：本協議、 擔保文件、母公司擔保、票據以及對上述任何條款的任何修改、豁免、補充或其他修改(包括任何增量承諾協議)。

“貸款方”：指作為貸款單據當事人的每個集團成員；但第6、7和8節中使用的“貸款方”和“貸款方”一詞不應包括ABG，除非其中另有規定。

“多數貸款貸款人”： 就任何貸款而言，超過相關定期貸款本金總額或循環展期總額50%以上的持有人

該貸款項下的未償還貸款額(或，如屬循環貸款，則在循環承諾終止前，超過循環承諾總額50%的持有人)。

“材料購置”：如“綜合EBITDA”定義中定義的 。

“重大不利影響”： 已經或可以合理預期對(I)借款人及其子公司的整體業務、運營、財產或狀況(財務或其他方面)產生重大不利影響的任何事件、發展或情況(應理解為： 破產申請，或其實際或預期信用質量的變化，影響任何“三大”汽車製造商的停工不應構成實質性的不利影響，只要該“三大”汽車製造商沒有未能 履行其對借款人或其任何子公司的重大履約義務)或(Ii)本協議或任何其他貸款文件的有效性或可執行性 ，或本協議或本協議項下行政代理或貸款人的權利和補救措施。

“材料處置”：如“綜合EBITDA”定義中的 。

“與環境有關的材料”： 所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染病或醫療廢物 以及根據任何環境法規定的任何性質的所有其他物質或廢物。

“最高設施金額”： 第2.23節中定義的。

“成員國”：指經濟合作與發展組織的現任成員，併為行政機構合理接受的國家。

“MLPFS”：美林，皮爾斯，芬納和史密斯公司(或美國銀行全資擁有的任何其他註冊經紀自營商，美國銀行或其任何子公司的所有或基本上 所有投資銀行、商業貸款服務或相關 業務可在本協議日期後轉讓給該經紀自營商)。

“最低延期條件”：第2.26(B)節定義的 。

“穆迪”：穆迪投資者服務公司。

“抵押財產”：附表1.1F第I部分所列的不動產，根據抵押，行政代理人應被授予對貸款人的留置權。

(不言而喻，在任何情況下，抵押物業均不得被視為包括排除的地塊。

“抵押”：任何借款方(ABG除外)根據本協議的要求為貸款人的利益(以及根據第6.9(D)節作出的抵押貸款和信託契約) 以行政代理為受益人或為其利益而作出的每一項抵押和信託契約。在形式和實質上與現行信貸協議(行政代理批准的更改或根據司法管轄區法律建議記錄該等按揭或信託契據)涵蓋 現有按揭財產的按揭及信託契據大致相同)，根據該協議，有關不動產及固定裝置將獲授予留置權，經修訂、補充、修訂及重述或不時以其他方式修訂。

“多僱主計劃”：一項計劃 ，是ERISA第4001(A)(3)節定義的多僱主計劃。

“現金淨收益”：(A)就任何資產出售或任何追回事件而言，其現金和現金等價物形式的收益(包括根據應收票據或分期付款或其他方式以延期支付本金方式收到的任何此類收益，但僅在收到時)，扣除律師費、會計費、投資銀行費後的淨額。根據本協議明確允許對屬於該資產出售或收回事件標的的任何資產(根據證券文件的任何留置權除外)的留置權所擔保的債務的償還所需適用的金額，以及實際發生的其他與此相關的常規費用和支出，並扣除因此而支付或合理估計應支付的税款(在考慮到 任何可用的税收抵免或扣除和任何税收分享安排後，減去在資產出售的情況下建立的任何準備金)，根據公認會計原則，就 (X)該等資產或資產的銷售價格的任何潛在調整及(Y)與該等資產或資產有關並在出售或以其他方式處置後由Holdings、借款人或任何附屬公司保留的任何負債，包括退休金及其他僱傭後福利負債及與環境事宜有關的負債，或就與該等資產出售有關的任何賠償責任而言(但任何該等儲備在沒有以相應的 金額償還任何適用的現金負債的情況下)，該儲備金的金額應構成現金收益淨額)，及(B)就任何發行或出售股本或產生任何債務而言，從發行或產生的現金收益中扣除律師費用、投資銀行費用、會計師費用、承銷折扣和佣金及實際產生的其他慣常費用和開支。

“新西蘭元”和“新西蘭元”： 新西蘭合法貨幣。

“非免税”：如第2.19(A)節所述。

“不延期通知日期”：第3.1(A)節定義的 。

“非美國貸款人”：如第2.19(E)節所述。

“票據”：對任何證明貸款的本票的總稱。

“NYFRB”：紐約聯邦儲備銀行。

“NYFRB的網站”：NYFRB的網站，網址為http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“NYFRB利率”：對於任何一天， 以(A)在該日有效的聯邦基金有效利率和(B)在該日有效的隔夜銀行資金利率中較大者為準 (或對於非營業日的任何一天，在緊接的前一營業日)；如果沒有公佈任何營業日的此類利率，則術語“NYFRB利率”是指在上午11：00報價的聯邦基金交易的利率。在行政代理人收到由其選定的具有公認信譽的聯邦基金經紀人的這一天；此外，如果上述任何一項利率小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“債務”：借款人和每一附屬借款人對任何代理人或貸款人(或在指定的互換協議和指定的現金管理協議的情況下)的貸款 以及借款人和每一附屬借款人對任何代理人或貸款人的所有其他義務和負債的未付本金和利息(包括貸款到期後的利息和償還義務到期後的利息，以及與借款人或附屬借款人有關的任何破產呈請或任何破產、重組或類似程序開始後的利息，不論是否允許在該程序中提出申請後的利息或請願後利息)。任何代理人或貸款人的任何關聯公司(在簽訂該協議時)，無論是直接或間接的、絕對的還是或有的、到期的或即將到期的、或現在存在的或以後發生的， 可能根據本協議、任何其他貸款文件、信用證、任何指定的互換協議、任何指定的現金管理協議或與本協議或相關相關而訂立、交付或提供的任何其他文件，無論是本金、利息、償還義務、互換息票或終止付款、費用或賠償，或合理的自付費用或支出(包括根據本合同規定借款人或任何附屬借款人必須支付的行政代理或任何貸款人律師的合理自付費用、收費和支出)或其他費用。

OID：在 2.23節中定義。

“可選貨幣”：在任何時候，澳元、加元、歐元、新西蘭元、英鎊和其他可兑換為美元、可自由交易和隨時可用並經行政代理批准的貨幣，每個開證行要求 簽發以該貨幣計價的信用證，每個貸款人要求以該貨幣計價的貸款(在每種情況下， 不得無理扣留批准)。

“原幣”：如第10.13節所述。

“其他税金”：任何及所有目前或未來的印花税或單據税或任何其他消費税或財產税、收費或類似的徵費，因根據本協議或任何其他貸款單據進行的任何付款或因本協議或任何其他貸款文件的執行、交付或強制執行而產生， 包括適用於本協議或任何其他貸款單據的任何利息、附加税或罰款，但為免生疑問，不包括任何免税。

“隔夜銀行融資利率”： 對於任何一天，由美國管理的存款機構的銀行辦事處以美元計價的隔夜聯邦基金和隔夜期限基準借款的利率(該綜合利率由NYFRB不時在NYFRB的網站上公佈)組成，並在下一個營業日由NYFRB公佈為隔夜銀行融資利率。

“隔夜利率”：對於任何一天， (A)對於任何以美元計價的金額，是NYFRB利率，以及(B)對於以可選貨幣計價的任何金額， 由行政代理或發行貸款機構根據銀行業同業薪酬規則確定的隔夜利率 。

“母公司”：ABG、Cendant金融控股有限責任公司和任何其他直接或間接母公司和借款人。

“母公司費用”：(I) 任何母公司因其根據任何政府、監管或自律機構或證券交易所、高級無擔保票據契約或與借款人或任何附屬擔保人的債務有關的任何其他協議或文書而承擔的報告義務，或與遵守任何政府、監管或自律機構或證券交易所的任何適用法律或適用規則的適用法律或適用規則有關的費用(包括所有專業費用和開支)，包括向 提交的關於1933年《證券法》(經修訂)、經修訂的《1934年證券交易法》的任何報告。或根據其頒佈的相應規則和條例，(Ii)在任何財政年度內總額不超過5,000,000美元，以允許任何母公司 支付其在正常業務過程中發生的公司間接費用，並支付為任何母公司或為該母公司和借款人提供服務的員工的工資或其他報酬，條件是ABG根據本款第(Vi)款在其子公司之間分配這些間接費用，(Iii)任何母公司與收購、開發、維護、所有權、起訴、保護和捍衞其知識產權和 與借款人或任何子公司的業務有關的相關權利，(Iv)任何母公司根據其章程或章程或根據與任何此等人士的書面協議對董事、高級管理人員、員工或其他人員負有的賠償義務，(V)任何母公司在正常業務過程中可歸因於或代表控股公司、借款人及其子公司發生的其他運營和税收支出， 包括信用證融資項下的償付義務，幷包括董事和人員保險的義務(包括其保費)；如果借款人及其子公司的活動實質上代表該母公司及其所有子公司的所有經營活動，並且(Vi)任何母公司因發行股本或債務而產生的費用和支出，則任何母公司的所有運營和税費支出均被視為可歸因於借款人或代表借款人發生的，(X)此類發行的淨收益擬由借款人或任何附屬擔保人收取、出資或借給借款人，或(Y)按比例支付該等開支的金額，比例與擬如此收取、出資或借出的該等收益淨額成比例，或(Z)在有關發售完成前以其他方式臨時 ，只要任何母公司在完成發售後立即安排將該等開支的款額從該發售所得款項中償還予借款人或有關附屬擔保人。

“家長擔保”：ABG與行政代理之間的擔保協議，日期為2013年8月2日，經不時修改、修改或補充。

“參與者”：如第10.6(C)節所述。

“參與者名冊”：第10.6(C)(I)節定義的 。

“參與成員國”： 根據歐洲聯盟與經濟和貨幣聯盟有關的法律，以歐元為其合法貨幣的任何歐洲聯盟成員國。

“付款”：如第 9.8節所述。

“付款通知”：如第9.8節所述。

“PBGC”：根據ERISA第四章小標題A設立的養卹金福利擔保公司(或任何繼承者)。

“定期的Corra定期確定日”：在“Corra”一詞的定義中定義。

“許可收購”： 對(A)任何人的全部或基本上所有資產或大部分已發行股本或(B)任何人的任何部門、業務線或其他業務單位(該人或該人的該部門、業務線或其他業務單元)的收購或任何一系列相關收購在本文中稱為“目標”，在根據第7.13節允許借款人及其子公司從事的業務類型(或業務類型中使用的資產)的每一種情況下，只要(I)在實施該收購(包括為此提供的任何融資)後，不存在或將不存在違約或違約事件，(Ii)如果收購價格高於50,000,000美元，借款人應向行政代理證明(向行政代理提供的計算和信息應提供給貸款人)合理地滿意，證明借款人在形式上實施收購後，遵守了第7.1節規定的財務契約，截至最近根據本協議交付財務報表的財政季度，(Iii)借款人應已根據第6.9節的條款就該收購和目標採取要求的 行動，如果其未與任何貸款方(ABG除外)合併，應已採取第6.9節和(Iv)至 條款要求其採取的行動，條件是該項收購全部或部分由任何循環貸款的收益提供資金，此類收購不應 為“敵意”收購，且應已獲得適用的借款方(ABG除外)和目標的董事會和/或股東的批准；但上述第(I)和第(Ii)款所述條件的滿足可由借款人選擇，僅自簽署管轄該收購的最終協議之日起確定，該協議旨在使該收購具有形式上的效力，如同該收購發生在該確定日期。

“允許留置權”：第7.3節允許的任何留置權。

“獲準再融資”：任何債務或股本，其目的是交換或運用其淨收益延長、再融資、續期、 替換、取消或退還其他債務；前提是：

再融資、續簽、更換、失敗或退款，借款人或任何外國發行商。

“個人”：個人、合夥企業、公司、有限責任公司、商業信託、股份公司、信託、非法人團體、合資企業、政府機關或其他任何性質的實體。

“計劃”：在某一特定時間，《僱員退休保障條例》所涵蓋的任何僱員福利計劃，如借款人或共同控制的實體(或，如果該計劃在此時終止，則根據《僱員退休保障條例》第4069條被視為《僱員退休保障條例》第 第3(5)節所界定的“僱主”)。

“計劃資產管理條例”係指《美國聯邦法規》第29編2510.3-101節及以後的規定，經ERISA第3(42)節修改，並經不時修訂。

“英鎊”和“GB：英國的合法貨幣。

“預付款金額”：如第2.11(D)節所述。

“預付款日期”：如第2.11(D)節所述。

“定價網格”：關於循環貸款和循環承諾，下面第(A)款或第(B)款中列出的表格將導致 較低的適用保證金和承諾費：

(a)

(b)

如果 穆迪指定的指定評級不等同於標準普爾指定的指定評級，則兩個指定評級中的較低者應確定 適用保證金和承諾費用（如適用），除非指定評級相差兩個或兩個以上級別，在這種情況下， 適用保證金和承諾費用（如適用），應基於適用於兩個規定額定值中較低者之上的額定值的等級。如果穆迪或標準普爾停止指定評級，則循環貸款和循環承諾的適用 保證金和承諾費應基於第三級。根據上述任何表格確定的適用 保證金和承諾費的任何變更（基於指定評級）應在借款人或任何評級機構宣佈或公佈指定評級的任何變更之日 生效，或者，如果沒有此類宣佈或公佈，則在指定評級的此類變更生效之日 生效。

根據上表確定的適用保證金和承諾 費用率的變更（基於合併擔保槓桿率的變更 ）應於合併擔保槓桿率變更之日生效（“調整日期”），根據第6.1（a）或（b）節的規定，（但無論如何不得遲於每個財政年度的前三個季度結束後的第55天或每個財政年度結束後的第100天，視情況而定） ，並應保持有效，直到根據本款進行下一次變更。如果上述任何財務報表 未在上述規定的時間內交付，則在交付此類財務報表之前，本應涵蓋的會計期末的合併擔保 槓桿比率應視為 大於2.00至1.00。

根據本定價表確定的綜合擔保槓桿率應 針對（或在其定義的第（a）款的情況下，在其結束時）截至相關財務報表所涵蓋期間結束時的公司連續四個財政季度的期間進行。

“最優惠利率”：《華爾街日報》最後引用的美國“最優惠利率”的 利率，或者，如果《華爾街日報》不再引用該利率，則為聯邦儲備委員會在聯邦儲備統計發佈 H.15（519）中公佈的最高年利率（選定利率）作為“銀行最優惠貸款”利率，或倘該利率不再於其中報價，其中引用的任何 類似利率（由行政代理確定）或聯邦儲備委員會發布的任何類似利率（由行政代理確定）。最優惠利率的每次變更應自 公開宣佈或報價為生效之日起生效。

“物業”：集團任何成員擁有、租賃或經營的設施和物業。

“私人交易”指由美國勞工部頒發的禁止交易 類別豁免，因為此類豁免可能會不時修改。

“公眾出借人”：借款人的代表可以在持有借款人根據本協議條款提供的財務報表的情況下交易控股公司、借款人或其任何子公司的證券。

“追索權工具負債”： 債務(1)由符合條件的資產(為免生疑問，包括公共汽車)擔保、應付或代表符合條件的資產的實益權益而產生的債務，或(2)無擔保的債務，其收益直接或間接用於購買符合條件的資產(包括，為免生疑問，包括公共汽車)，在這兩種情況下，借款人或任何附屬公司(證券化實體除外)均可獲得追索權；但追索權工具債務不應包括借款人和安飛士預算財務公司就優先無擔保票據及其任何允許的再融資而欠下的任何債務。

“追索權車輛債務門檻 金額”：18億美元。

“追回事件”：就任何財產或意外傷害保險索賠或與任何貸款方(ABG除外)的任何資產有關的任何訴訟的本金金額超過25,000,000美元的任何和解或支付。

“參考期”：如“綜合EBITDA”定義中所定義的。

“參考時間”：關於 當時基準的任何設置，（2）如果該基準為期限SOFR利率，則在該設置日期前 兩個營業日的當天上午5：00（芝加哥時間），（3）如果該基準為歐洲銀行同業拆放利率，則在該設置日期前兩個目標日的布魯塞爾時間上午11：00，（4）如果該基準的RFR為SONIA，則在該設置日期前四個營業日 或， (5)如果在關於期限CORA的基準過渡事件和基準更換日期之後， 該基準的RFR是每日簡單CORA，則在該設置之前四個工作日的RFR；(6)如果該基準是調整後的 期限CORA匯率，則下午1：00。多倫多當地時間，即設定日期的前兩個工作日，或(7) 如果該基準不是SOFR利率，則為EURIBOR利率或、SONIA、Daily Simple Corra或調整後的期限Corra匯率，由管理代理以其合理的酌情決定權確定的時間。

“再融資修正案”：具有第10.1(D)節中賦予該術語的含義。

“再融資債務”： 為對所有類似到期日的未償還定期貸款或循環承諾進行再融資而產生的債務(或與此有關的承諾) 在每一種情況下，以一個或多個新的定期貸款(每一項為“再融資定期貸款”)或新的循環信貸安排(每項為一項 “再融資循環貸款”)的形式，不時全部或部分按美元計算；根據本協議提供的再融資期限融資和再融資循環融資(統稱為“再融資融資”)，須徵得借款人和行政代理(不得無理拒絕同意)和提供此類融資的貸款人(以及其他貸款人)的同意；但(A)如屬定期貸款的任何再融資，則任何再融資債務不得在正進行再融資的定期貸款的到期日之前到期，或其加權平均壽命不得短於被再融資的定期貸款的到期日；(B)如屬循環貸款項下的任何承諾的再融資，則任何再融資債務不得到期，且在任何此類再融資債務項下，在正進行再融資的循環承諾到期日之前，不得有任何計劃的承諾削減或計劃攤銷付款；(C)該等再融資債務的其他條款及條件(不包括定價、溢價、(br}到期、定期攤銷和可選的提前還款或贖回條款)(I)與本協議的條款一致，或(Ii)以其他方式作為此類債務的慣常市場條款(但在第(Ii)條的情況下，須在發生此類債務前至少五個工作日向行政代理提交一份負責官員的證書，以及對此類債務的實質性條款和條件的合理詳細描述或與之相關的文件草稿，聲明借款人已真誠地確定該等條款和條件滿足上述要求，即為該等條款和條件滿足上述要求的確鑿證據，除非行政代理機構在該五個營業日內通知借款人它不同意該確定(包括對其不同意的依據的合理描述)，(D)在實施再融資債務的產生 之後(如屬循環信貸安排形式的任何再融資債務，在相關承諾生效之日根據本協議作出的任何提款的範圍內)以及由此產生的淨收益的運用， (X)不會發生任何違約或違約事件，並且(Y)借款人應形式上遵守第7.1節，(E)不應存在不是或不會成為擔保人的此類再融資債務的其他直接或或有債務人，以及(F)貸款人沒有義務提供任何此類再融資債務。

“再融資安排”：如“再融資債務”定義中所界定的。

“再融資循環安排”： “再融資債務”的定義。

“再融資定期貸款”： 按照“再融資債務”的定義。

“已退還的Swingline貸款”： 如第2.7節所定義。

“註冊”：定義見第 10.6(B)節。

“受監管子公司”：指任何 保險子公司(如果它通過任何特定交易成為子公司)。

“S-X條例”：S-X條例，根據1933年證券法頒佈，自本條例之日起施行。

“規則U”：董事會不時生效的規則。

“償還義務”： 借款人或有關附屬借款人根據第3.5節向開證貸款人償還信用證項下提取的金額的義務。

“再投資遞延金額”： 就任何再投資事件而言，指任何貸款方(ABG除外)與此相關而收到的未用於預付B檔定期貸款和C檔定期貸款或因交付再投資通知而根據第2.11(B)節減少循環承諾的現金收益總額。

“再投資事件”：指借款人已就其發出再投資通知的任何資產出售或回收事件。

“再投資通知”：由負責官員簽署的書面通知，聲明未發生違約事件且仍在繼續，借款人(直接或間接通過子公司)打算並預計使用資產出售或回收事件的全部或指定部分現金淨收益，以(A)收購或修復對其業務有用的資產，或(B)進行第7.7條允許的收購。

“再投資預付款金額”： 就任何再投資事件而言，指與之相關的再投資遞延金額減去在相關再投資預付款日期之前用於收購或修復借款人業務有用資產或進行第7.7節所允許的收購的任何金額。

“再投資預付款日期”： 就任何再投資事件而言，以(A)該再投資事件發生12個月後的日期和(B)借款人應決定不獲取或以其他方式停止獲取或修復對借款人的業務有用的資產的全部或部分相關再投資遞延金額的日期中較早的日期為準。

“相關合格資產”： 確保伊索債務、中點債務、證券化、追索權工具債務或額外外國工具債務的直接或間接付款來源的合格資產。

“相關税費”：借款人或任何母公司必須支付的任何和所有 税款，但直接歸因於以下各項的税款除外：（i）任何實體（ 任何母公司、控股公司、借款人或其任何子公司除外）的收入，（ii）擁有任何公司或其他實體（ 任何母公司、控股公司除外）的股本，借款人或其任何子公司，或（iii）對任何母公司 實際支付的款項預扣税，而不是支付給任何其他母公司、控股公司、借款人或其任何子公司。

“有關政府機構”： （i）對於以美元計價的貸款的基準替代，聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備委員會、 CME定期SOFR管理人（如適用）或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備委員會正式認可或召集的委員會 或任何繼任者，（ii）對於以英鎊計價的貸款的基準替代， 英格蘭銀行或由英格蘭銀行正式認可或召集的委員會或任何繼任者，（iii） 對於以歐元計價的貸款的基準替代，歐洲中央銀行，或由歐洲中央銀行或其任何繼任者正式 認可或召集的委員會，以及（iv）關於以任何其他貨幣計價的貸款的基準替代 ，（a）該基準替代計價貨幣的中央銀行 或任何中央銀行或其他監管機構，負責監督（1）該基準替代或（2）該基準替代的管理人 或（b）任何

由（1）該基準替代貨幣的中央銀行，（2）負責監督 （A）該基準替代或（B）該基準替代的管理人的任何中央銀行或其他監管機構正式認可或召集的小組或委員會，（3）這些中央銀行或其他監管機構組成的集團，或（4）金融穩定委員會或其任何部分。

“相關利率”：（i）關於 循環貸款下的任何定期基準借款（xw） 以美元計值的調整後定期SOFR利率 或, (yx）以澳元計價， 加元 或新西蘭元，歐洲貨幣基本利率，（y） 以歐元計值，EURIBOR 利率或（z）以加元計值，調整後的定期CORRA利率，（ii） 對於以美元計值的B檔定期貸款或C檔定期貸款下的任何定期基準借款，調整後的 定期SOFR利率，（iii）對於任何 期限基準RFR 借款 以歐元計價的歐元銀行同業拆息率或（iv） 關於任何借款(x)以 英鎊計價， 適用每日簡單RFR，如 適用。或（y）以加元計值的調整後每日簡單RFR。

“相關屏幕率”：（i） 對於循環貸款、B檔定期貸款或C檔定期貸款下的任何定期基準借款， 在每種情況下以美元計價，定期SOFR參考利率，（ii）對於以歐元計價的任何定期基準借款， EURIBOR篩選利率，（iii）對於以澳元計價的任何定期基準借款，澳元篩選利率，（iv） 對於以加元計價的任何定期基準借款， CDOR篩選速率期限 Corra和(V)對於以新西蘭元計價的任何期限基準借款，BKBM篩選利率。

“已替換定期貸款”：按照第10.1(B)節中的定義。

“置換定期貸款”：如第10.1(B)節所述。

“可報告事件”：指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但根據PBGC REG第.27、.28、.29、.30、.31、.32、.34或.35款免除30天通知期的事件除外。§4043。

“所需貸款人”：在任何時候，持有(I)當時未償還的B檔定期貸款的未償還本金總額，(Ii)當時未償還的C檔定期貸款的未償還本金總額，以及(Iii)當時有效的循環承諾總額，或(如果循環承諾已終止，則為當時未償還的信貸循環延長總額)總和的50%以上的持有人。

“法律要求”：對於 任何人、該人的公司註冊證書和章程或其他組織或規範性文件，以及仲裁員或有管轄權的法院或其他政府當局的任何法律、條約、規則或規章或裁決，在適用於該人及其任何財產並對其具有約束力的每個案件中，以及該人及其任何財產所受的約束。

“決議授權機構”：歐洲經濟區決議授權機構，或者，就任何英國金融機構而言，是英國決議授權機構。

“負責人”：借款人的 首席執行官、總裁、首席會計官、首席財務官、財務主管或助理財務主管。

“重述生效日期”： 滿足第5.1節中規定的條件（或根據第10.1節免除）的日期。

“受限付款”：如第7.6節 中所定義。

“重估日期”應 指(A)對於以任何可選貨幣計價的任何貸款，包括以下各項：(I)借入該貸款的日期和(Ii)就任何期限基準貸款而言，根據本協議的條款轉換為該貸款或延續該貸款的每個日期；(B)對於以可選貨幣計價的任何信用證，包括下列各項：(I) 該信用證的簽發日期，(Ii)每個日曆月的第一個營業日，以及(Iii)對該信用證進行任何修改以增加其面額的日期；以及(C)當發生違約事件時，行政代理人可隨時決定的任何額外日期。

“循環承諾”：對於 任何借款人，該借款人（如有）有義務提供循環貸款並參與Swingline貸款和信用證 ，其本金和/或面值總額不超過附表1.1A中與該借款人名稱相對的“總循環承諾” 標題下規定的金額（經不時修訂、補充或以其他方式修改）或轉讓 和承擔（根據該轉讓和承擔，該買方成為本協議的一方），以及根據本協議條款 可能不時變更的轉讓和承擔。

“循環承諾期”： 自重述生效日（含）至循環終止日的期間。

“循環信貸延期”： 就任何循環貸款人而言，在任何時候，金額等於(A)該貸款人持有的所有當時未償還的循環貸款本金總額的美元等值金額，(B)該貸款人當時未償還的L/C債務的循環百分比的美元等值金額，以及(C)該循環貸款人的擺動額度風險。

“週轉設施”：如“設施”定義中所定義的。

“循環貸款人”：擁有循環承諾或持有循環貸款的每個貸款人。

“循環貸款”：如第2.4(A)節所述。

“循環百分比”：對任何循環貸款人來説，在任何時候，該貸款人的循環承諾佔循環承諾總額的百分比，或在循環承諾到期或終止後的任何時間，該貸款人當時未償還的循環貸款本金總額佔當時未償還循環貸款本金總額的百分比，條件是，如果循環貸款在信貸總額減至零之前得到全額償付，循環百分比的確定方式應旨在確保循環貸款人在可比基礎上持有其他未償還的循環信貸。

“循環終止日期”： 2026年7月9日。(I)2028年12月27日和(Ii) 如果任何定期貸款或高級無擔保票據在各自的定期貸款或高級無擔保票據到期日前91天 仍有超過300,000,000美元的未償還金額，以較早者為準

無擔保票據，指定期貸款或高級無擔保票據(視情況而定)到期日之前91天的日期，或在每種情況下，如果該日期不是營業日，則為緊接營業日的前一個營業日。

“RFR”：任何以(A)英鎊、英鎊、索尼亞為單位的RFR貸款和，(B)美元， Daily Simple Sofr和(C)加拿大元，Daily Simple Corra。

“RFR 管理員“：SONIA管理人或SOFR管理人。

“RFR借款”：對於任何借款，指構成此類借款的RFR借款。

“RFR營業日”：對於任何以(A)英鎊計價的貸款，除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)銀行因倫敦一般業務休市的日子外的任何日子 和、(B)美元、 美國政府證券營業日和(C)加元，但(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)法律授權或要求多倫多商業銀行繼續關閉的日子除外。

“RFR利息日”具有“每日簡單RFR”定義中規定的 含義。

“RFR貸款”：指按每日簡易RFR或調整後每日簡易利率計息的貸款。軟性RFR， 視情況而定。

S：標準普爾 金融服務有限責任公司

“制裁”：指由(A)美國政府，包括由美國財政部或美國國務院外國資產控制辦公室或(B)聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國、聯合王國財政部或其他相關制裁機構實施、管理或執行的所有經濟或金融制裁或貿易禁運。

“受制裁國家”：在任何時間，本身是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土(在本協議，包括第七修正案，即所謂的****、所謂的盧甘斯克人民共和國、烏克蘭的克里米亞地區、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞)。

“受制裁人員”：在任何時間，(A)美國財政部、美國國務院外國資產管制辦公室或聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國、聯合王國國王陛下財政部或其他有關制裁機構維持的任何與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人，或(C)上述(A)或(B)款中所述的任何一人或多人所擁有或控制的任何人。

“美國證券交易委員會”：指美國證券交易委員會、其任何繼承者以及任何類似的政府機構。

“第二修正案”：第五次修訂和重新簽署的信貸協議的第二修正案，日期為第二修正案生效日期。

“第二修正案生效日期”： 第二修正案中定義的“第二修正案生效日期”，日期為2020年4月27日。

“第二留置權債權人間協議”： 在本協議日期後簽訂的第二份留置權債權人間協議，其形式和實質為借款人和行政代理人合理接受。

“證券化實體”：任何 附屬公司或其他人士(A)只從事進行資產證券化交易及相關活動的業務，或 (B)其主要目的是持有合資格資產的所有權或所有權權益，應理解為每個加拿大證券化實體、每個歐洲證券化實體和每個澳大利亞證券化實體應被視為證券化實體。

“證券化負債”： 不允許或不提供對借款人或借款人的任何子公司(根據加拿大法律組織的證券化實體或外國子公司)或借款人或借款人的任何子公司的任何財產或資產(不包括根據加拿大法律組織的資產或資產，或證券化實體或外國子公司發行的任何股權或其他證券)追索權的證券化實體發生或歸因於該實體的債務。

“擔保文件”：對擔保和抵押品協議、抵押、第一次留置權債權人間協議(如果有)、第二次留置權債權人間協議(如果有)和與本協議相關的任何其他債權人間協議以及此後交付給行政代理的所有其他擔保文件的集合 ，授予任何人的任何財產的留置權，以保證任何貸款 方(ABG除外)在任何貸款文件下的義務和責任。

“高級無擔保票據契約”： 借款人和安飛士預算財務公司就發行高級無擔保票據訂立的每一份契約，以及借款人、安飛士預算財務公司、任何外國發行商和借款人的任何其他子公司就此訂立的所有工具和其他協議。

“高級無擔保票據”：(I) 借款人及安飛士預算財務於2024年到期的4.125優先票據，(Ii)借款人及安飛士預算財務於2025年到期的5.25%優先票據，(Iii)借款人及安飛士預算財務於2025年到期的4.50%優先票據，(Iv)借款人及安飛士預算財務於2026年到期的4.750優先票據，(V)借款人及安飛士預算財務於2027年到期的5.75%優先票據，(Vi)借款人及安飛士預算財務於2029年到期的5.375釐優先票據及(Vii)借款人及安飛士預算財務於2028年到期的4.75釐優先票據。

“分居協議”：如附表1.1D所述。

“重大附屬公司”：任何將被定義為S-X法規第1條規則1-02所界定的“重大附屬公司”的子公司。

“單一僱主計劃”：ERISA第四章所涵蓋的任何計劃，但不是多僱主計劃。

“第六修正案”：本協議的第六修正案 ，日期為第六修正案生效日期。

“第六修正案生效日期”： 第六修正案中定義的“第六修正案生效日期”，日期為2023年12月8日。

“第七修正案”：本協議的第七修正案，自第七修正案生效之日起生效。

“第七修正案生效日期”：第七修正案中定義的“第七修正案生效日期”，日期為2023年12月27日。

“SOFR”：相當於SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率的利率。

“SOFR管理人”：NYFRB (或擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”： 紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“SOFR確定日期”： 在“每日簡單SOFR”的定義中指定。

“Sofr Rate Day”：按照“每日簡單Sofr”的定義 。

“SONIA”：就任何 營業日而言，年利率等於SONIA管理人在緊隨其後的下一個營業日在其網站上公佈的該營業日的英鎊隔夜指數平均值。

“SONIA管理人”：英國央行(或英鎊隔夜指數Average的任何繼任者)。

“SONIA管理人網站”： 英格蘭銀行的網站，目前位於http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不時確定的英鎊隔夜指數平均值的任何後續來源。

“指定現金管理協議”： 任何規定提供金庫、託管或現金管理服務的協議，包括與任何自動結算所有關的轉賬或任何類似交易。借款人或其任何附屬公司與其任何貸款人或關聯公司或任何代理人或關聯公司之間的資金轉移或任何類似交易，已由借款人和借款人通過通知行政代理指定為 “指定現金管理協議”。

“指定評級”：指穆迪對借款人的企業信用評級和S對借款人的企業發行人評級。 如果穆迪或S將借款人的企業信用評級列入“觀察名單”，則穆迪或S可能會將借款人的企業信用評級降至“信用觀察”，而對於S(或在兩種情況下，任何繼任者)，評級均為負面。替換或類似名單)該評級機構的指定評級應是低於該評級機構指定的借款人當時的企業信用評級或企業發行人評級(視情況而定)的下一個較低評級。

“特定互換協議”： 借款人或其任何附屬公司及其任何交易對手在訂立互換協議時訂立的任何互換協議均為代理人、貸款人或其關聯公司，以對衝或減輕其在利率、貨幣兑換率或商品價格方面的風險，包括但不限於此等各方就伊索債務、中間點債務、追索權工具債務、證券化債務或額外外國工具債務訂立的互換協議。

“指定交易”：對安飛士歐洲公司的收購和任何允許的收購。

“標準證券化承諾”： 借款人或借款人的任何子公司訂立的證券化中合理習慣的陳述、擔保(以及任何相關的回購義務)、服務商義務、擔保、契諾和賠償。

“法定儲備率”： 一個分數(以十進制表示)，其分子是數字1，分母是數字1減 最大準備金百分比(包括任何邊際、特別、緊急或補充準備金)的總和，表示為聯邦儲備委員會就適用的歐洲貨幣利率或調整後的歐洲銀行同業拆借利率所適用的小數。對於歐洲貨幣資金(目前在條例D中稱為“歐洲貨幣負債”)或任何中央銀行或金融監管機構為維持承諾或為貸款提供資金而規定的任何其他準備金率或類似要求。該準備金率應包括根據條例D施加的準備金百分比 定期基準貸款應被視為構成歐洲貨幣資金，並受該等準備金要求的約束，而不享有D條例或任何類似條例規定的任何貸款人可不時獲得的按比例分攤、豁免或抵消的利益或信用。法定存款準備金率自存款準備金率變動生效之日起自動調整。

“附屬公司”：(A)就任何人而言，任何公司、協會、合資企業、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體(無論是現在存在的還是以後成立的)，在作出任何決定時，至少有多數有表決權的股份或具有普通投票權的其他所有權權益(或同等權利)，在作出任何決定時，由該人士或該人士的一間或多間附屬公司或由該人士及該人士的一間或多間附屬公司擁有或控制，或(B)任何合夥 若該合夥的普通合夥人超過50%由(I)該人士及/或 (Ii)該人士的一間或多間附屬公司直接或間接擁有或控制。除非另有限定，本協議中所有提及的“子公司”或“子公司”應指借款人的一家或多家子公司；但在借款人選擇時，根據第7.7(P)條進行投資的任何 個人，只要此類投資是在依賴該條款的情況下維持的，則就本協議的任何目的而言， 不是借款人的“子公司”(第6.1條除外)(本但書中提及的每個此類人士均為“被排除人員”)；此外，借款人可在任何時候選擇將任何被排除在外的人指定為“子公司”，在此情況下，該被排除者應為本協議的所有目的的“子公司”，並必須遵守本協議適用於該子公司的所有要求。

“附屬借款人”：指借款人根據第10.1(C)(I)節成為本協議當事人的任何附屬公司，直至該附屬借款人根據第10.1(C)(Ii)條被除名為止。

“子公司擔保人”：借款人的每一家全資子公司，但不包括任何外國子公司、不包括的子公司或證券化實體。

“繼承人公司”：如第7.4(E)節所述。

“掉期協議”：涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券，或經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值的衡量或任何類似交易或任何類似交易的任何掉期、遠期、期貨或衍生交易或期權或類似協議的任何協議。

這些交易的組合；但條件是，任何只因借款人或其任何附屬公司的現任或前任董事、高級管理人員、僱員或顧問提供的服務而支付款項的虛擬股票或類似計劃不得為“互換協議”。

“擺動額度承諾額”：對於任何貸款人：(I)在本合同附表1.1a“擺動額度承諾額”標題下與該貸款人名稱相對的金額，或(Ii)如果該貸款人已簽訂轉讓和假設，則在行政代理根據第10.6(B)(Iv)節保存的登記冊上為該貸款人規定的額度作為其擺動額度承諾額。

“Swingline Exposure”：在任何時候，所有Swingline未償還貸款的本金總額。任何貸款人在任何時候的Swingline風險敞口應為(A)其當時與Swingline貸款相關的Swingline風險敞口總額的循環百分比 該貸款人以Swingline貸款人身份發放的任何Swingline貸款除外，以及(B)如果該貸款人是Swingline貸款人，則指該貸款人在該時間未償還的所有Swingline貸款的本金總額(前提是 其他貸款人不得為其參與此類Swingline貸款提供資金)。

“Swingline Lending”：摩根大通大通銀行作為Swingline貸款的貸款人。

“Swingline Loans”：如第2.6節中定義的 。

“搖擺線參與金額”： 如第2.7節所定義。

“目標”：如 “允許收購”的定義所界定。

“TARGET2”：使用單一共享平臺的跨歐洲自動實時結算快速轉賬支付系統，於2007年11月19日推出。

“目標日”：指TARGET2(或者，如果該支付系統停止運行，則由管理代理確定為合適的替代支付系統的其他支付系統，如有)以歐元結算的任何一天。

“税收分享協議”：如附表1.1E所述。

“税”：任何税項、收費或評估，包括但不限於收入、銷售、使用、轉讓、租金、從價計價、增值、印花税、物業消費、特許經營權、許可證、資本、淨值、毛收入、消費税、佔有率、無形資產或類似税項、收費或評估，包括 適用於上述各項的任何利息、附加税項或罰款。

“期限基準”：當用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按調整後的期限SOFR利率，即歐洲貨幣利率來計息。或， 調整後的歐洲銀行間同業拆借利率或調整後的期限利率。

“Term Corra”： 對於以加元計價的任何期限基準借款的任何計算，適用於適用利息期的 期限的Corra參考利率在該日(該日為“定期Term Corra確定日”)之前兩(2)個營業日，由Term Corra管理人公佈該利率；但是，只要截至下午1：00為止。(多倫多時間)任何定期 期限

CORRA確定日如果CORRA管理人尚未公佈適用 基準期的CRRA參考匯率，且未出現有關CORA參考率的基準替換日期，則CORA將為CORA管理人 在該期間CORRA確定日之前的第一個營業日發佈的該基期的CRRA參考匯率，只要該期間CORRA確定日之前的第一個營業日不超過五(5)個營業日。

“Term Corra管理員”： Candeal Benchmark Administration Services Inc.、TSX Inc.或任何後續管理員。

“Term Corra Notify”： 行政代理向貸款人和借款人發出的有關發生Term Corra重選事件的通知。

“任期CORA重新選舉事件”： 行政機構確定(A)已建議相關政府機構使用任期CORA，(B) 行政機構對任期CORA的管理在行政上是可行的，以及(C)以前發生過基準過渡事件，導致根據第2.16(A)節進行基準替換，而不是術語CORRA。

“Term Corra Reference Rate”： 基於Corra的前瞻性定期匯率。

“定期貸款人”：B檔定期貸款人和C檔定期貸款人。

“定期貸款”：B檔定期貸款和C檔定期貸款。

“期限SOFR”：對於循環貸款，對於截至適用參考時間的適用相應期限，根據相關政府機構選擇或推薦的SOFR的前瞻性期限利率。

“術語SOFR確定日”： 在術語SOFR參考率的定義中指定。

“期限SOFR利率”：對於以美元計價的任何期限基準借款和與適用利率期間相當的任何期限，期限SOFR參考 芝加哥時間凌晨5點左右，即該期限開始前兩個美國政府證券營業日與適用利率期間相當的 ，該利率由芝加哥商品交易所期限SOFR管理人公佈。

“期限SOFR參考利率”： 對於任何日期和時間(該日為“期限SOFR確定日”)，對於以美元計價的任何期限基準借款，以及對於與適用利息期間相當的任何期限，由管理代理確定為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在該條款SOFR確定日的下午5：00(紐約市時間)，CME條款SOFR管理人尚未發佈適用期限SOFR 參考利率，並且尚未出現關於條款SOFR利率的基準更換日期 ，則該條款SOFR確定日的條款SOFR參考利率將是針對CME條款SOFR管理人發佈該條款SOFR 參考利率的前一個美國政府證券營業日發佈的 條款SOFR參考利率，只要該期限確定日之前的第一個工作日不超過五(5)個 個工作日。

“第三次重述生效日期”： 2014年10月3日。

“循環承付款總額”： 在任何時候，當時有效的循環承付款總額。

“循環信貸展期總額”： 在任何時候，指當時未償還的循環貸款人的循環信貸展期總額。

“B部分期限承諾”： 對於任何貸款人，該貸款人的“新的B部分期限承諾”，該術語在第一修正案中定義。截至第一修正案生效日期，B部分定期承諾的總額為1,215,730,000美元。

“B期定期貸款”在“貸款”的定義中定義為 。

“B檔定期貸款機構”：擁有B檔定期貸款承諾或持有B檔定期貸款的每個貸款人。

“B期定期貸款”：根據B期定期承諾發放的貸款。

“B批定期貸款到期日”： (I)2027年8月6日和(Ii)超過100,000,000美元的提前到期觸發債務的未償還日期以較早者為準， 適用於此類提前到期的最早到期日之前90天的日期觸發債務。

“C檔定期承諾”： 對於任何合同，指第六修正案中定義的此類合同的“C檔定期承諾”。截至第六次修訂生效日期，C檔定期承諾的總額 為538，750，000美元。

“C檔定期貸款”，如“貸款”定義中所定義的。

“C類定期貸款人”：具有C類定期承諾或持有C類定期貸款的每個 貸款人。

“C檔定期貸款”：根據C檔定期承諾發放的貸款 。

“C批定期貸款到期日”： (I)2029年3月16日和(Ii)超過100,000,000美元的提前到期觸發債務，兩者以較早者為準， 適用於此類提前到期的最早到期日之前90天的日期觸發債務。

“受讓人”：任何受讓人或參與者。

“類型”：就任何貸款而言，指 該貸款或構成該貸款的貸款的利率是否參照調整後的定期 SOFR利率、歐洲貨幣利率、調整後的EURIBOR利率、替代基準利率、每日簡單RFR 或， 調整後的每日簡單 軟性RFR或調整後的術語Corra 匯率。

“UCP”：對於任何信用證，“跟單信用證統一慣例”，國際商會(“ICC”) 第600號出版物(或簽發時生效的較新版本)。

“英國金融機構”： 英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)中所界定的任何BRRD企業或屬於FCA手冊(經修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人

由英國金融市場行為監管局頒佈，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司 。

“英國清算機構”： 英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準替換” 是指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

“美國”：美利堅合眾國。

“未報銷金額”：如第3.4(A)節所述。

“美國政府證券交易日”：除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。

“弗吉尼亞海灘包裹”：位於弗吉尼亞州弗吉尼亞海灘中心點大道300號的特定房地產，郵編：23462-4415.

“全資附屬公司”： 就任何人士而言，指其所有股本(法律規定的董事合資格股份除外)均由該人士直接及/或透過其他全資附屬公司擁有的任何其他人士。

“扣繳代理人”：指任何借款方和行政代理人。

“減記和轉換權力”： (A)對於任何歐洲經濟區決議機構，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時的減記和轉換權力，歐盟自救立法附表中描述了這些減記和轉換權力，以及(B)對於聯合王國，適用的決議機構根據自救立法 取消、減少、修改或更改任何英國金融機構的責任或產生該責任的任何合同或文書的形式，將該責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務， 規定任何此類合同或文書將具有效力，就如同已根據該合同或文書行使權利一樣，或暫停就該責任或該自救立法下與任何該等權力相關或附屬的任何權力履行任何義務 。

“WTH Funding LP”：Wth Funding 有限合夥企業，安大略省有限合夥企業，以及為在加拿大從事車輛融資而成立的任何後續特殊目的實體 。

1.2其他定義規定。(A)除非本協議另有規定，否則本協議中定義的所有術語在用於其他貸款文件或根據本協議或其中作出或交付的任何證書或其他文件時，應具有定義的含義。

(B)如本文及其他貸款文件所用， 及根據本文件或該文件製作或交付的任何證書或其他文件，所有與第1.1節中未定義的任何集團成員有關的會計或財務性質的術語以及第1.1節中部分定義的會計術語，在未定義的範圍內，應具有不時有效的GAAP賦予它們的相應含義；但儘管與本協議有任何相反規定，所有會計或財務術語均應具有 不時有效的含義

應解釋此處使用的財務術語，並根據本準則進行所有財務計算，而不影響根據財務會計準則第159號(或具有類似效果的任何其他財務會計準則)對集團任何成員的任何債務或其他負債按其中定義的“公允價值”進行估值的任何選擇；此外，如果借款人通知行政代理借款人請求修改本協議的任何條款，以消除在本協議日期之後在GAAP中或在其應用中發生的任何更改對該條款的實施的影響(或者如果管理代理 通知借款人所需的貸款人為此目的請求修改本協議的任何條款)，無論 任何此類通知是在GAAP變更之前或之後發出的，還是在GAAP的應用中發出的，則該條款應以生效並在緊接該變更生效前適用的公認會計原則為基礎進行解釋，直至撤回該通知或根據本協議修訂該條款。儘管本協議有任何相反規定，任何人士根據租約(不論現已存在或將來訂立)承擔的任何義務，如在重述生效日期生效時並非(或將不會) 在該人士的資產負債表上分類及入賬為資本租賃，則不得僅因重述生效日期後(X)採用或(Y)應用通用會計原則的改變而被視為資本租賃 。如果借款人選擇根據《國際財務報告準則》編制其財務報表，並且這種選擇導致本協議中財務契約、標準或條款(統稱為會計變更)的計算方法發生變化，借款人和行政代理同意進行真誠談判，以修改本協議中的該等條款(包括本協議適用於任何綜合槓桿率計算的 水平，綜合第一留置權槓桿率或 綜合擔保槓桿率)，以公平地反映會計變動，並達到預期結果，即評估借款人財務狀況的準則在該等變動後應大致相同，猶如該等變動並未作出 一樣。在借款人、行政代理和所需貸款人簽署並交付該等修訂之前，本協議中的所有財務契約、標準和條款應繼續按照《公認會計準則》(由借款人的一名負責官員真誠地確定)計算或解釋(雙方同意，在該確定中使用的《通用會計準則》和《國際財務報告準則》之間的對賬應提供給貸款人)，就如同該變更沒有發生一樣。

(C)如本文及其他貸款文件所用， 及依據本文件或其中訂立或交付的任何證明書或其他文件，(I)“包括”、“包括”及“包括”等字眼須視為後跟“但不限於”一詞，。(Ii)“招致”一詞應解釋為指招致、產生、發出、承擔、對其承擔法律責任或容受其存在(而“招致”及“招致”一詞應具有相關涵義)。(Iii)“資產”及“財產”一詞應解釋為具有相同的涵義及效力，並指任何及所有有形及無形資產及財產，包括現金、股本、證券、收入、賬目、租賃權益及合同權利，及(Iv)除非另有説明，否則凡提及協議或其他合約義務，應視為指經不時修訂、補充、重述或以其他方式修改的協議或合約義務。

(d)本協議中使用的“本協議”、“本協議” 和“本協議項下”以及類似含義的詞語應指本協議的整體，而非 本協議的任何特定條款，除非另有規定，否則第條、附表和附件均指本協議。

(e)本文 中定義的術語的含義應同樣適用於該術語的單數和複數形式。

1.3利率 利率；基準通知。以美元或可選貨幣計價的貸款的利率可以從一個利率基準得出，該基準利率可能會停止，或可能成為或未來可能成為監管改革的對象。在發生基準轉換事件或術語CORA連任事件時，第2.142.16(B) 提供了確定替代利率的機制。行政代理不保證或接受任何 責任，也不對管理、提交、履行或與本協議中使用的任何利率有關的任何其他 事項、或其任何替代利率或後續利率、或其替代率承擔任何責任，包括但不限於，任何此類替代利率、後續利率或替代參考利率的組成或特徵是否將類似於或產生相同的價值或經濟等價性。現有的 利率被替換或具有與任何現有利率在其停止或 不可用之前相同的數量或流動性。行政代理及其附屬公司和/或其他相關實體可從事影響本協議中使用的任何利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何基準 替代)和/或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，均不利於借款人。行政代理 可根據本協議的條款，在合理的酌情權下選擇信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中引用的利率，並且 不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、 特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面，以及 法律或衡平法上的損害)，任何此類信息來源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。

1.4信用證金額。除非本合同另有規定，否則信用證在任何時候的金額應被視為該信用證在當時有效的規定金額；但是，如果任何信用證的條款或與此相關的任何申請的條款規定一次或多次自動增加其規定的金額，則該信用證的金額應被視為在實施所有該等增加後的最高規定金額，無論該最高規定金額在該時間是否有效。

1.5 有限條件收購。與任何債務或留置權的發生或任何投資的進行有關， 受限付款、受限債務預付款、處置或基本變化，在每種情況下，與有限 條件收購有關（上述任何一項，均稱為“LCA行動”，統稱“LCA行動”）， 為了確定是否符合本協議的任何規定（第5.2（b）條除外），要求任何此類LCA行動均未發生、正在持續或將導致任何違約 或違約事件，如適用，只要在簽訂此類有限條件收購的最終協議之日 （下稱“LCA測試日期”）不存在違約或違約事件，則此類條件應根據借款人的選擇（借款人選擇行使與任何有限條件收購相關的此類選擇， “LCA選擇”）被視為已滿足。為免生疑問，如果借款人 已行使LCA選擇權，且在LCA測試日期之後且在 此類有限條件收購完成之前發生任何違約或違約事件，任何此類違約或違約事件應視為未發生或未持續 確定是否允許採取與該有限條件收購相關的任何行動。

(a)與任何LCA 行動的發生有關，目的是：

(i)確定是否符合本協議中要求計算綜合槓桿率、綜合擔保槓桿率、綜合 第一留置權槓桿率或綜合覆蓋率的任何條款 ;或

(ii)測試本協議中規定的籃子 下的可用性（包括基於合併EBITDA百分比的任何籃子）;

在每種情況下，在LCA選舉後，根據本協議是否允許採取任何此類行動的確定日期應為LCA測試日期，如果在實施有限條件 收購和與此相關的其他交易(包括任何債務的產生和對其收益的使用)後，以形式基礎為基礎，如同它們發生在最近連續四個財政 季度的開始，用於計算在LCA測試日期之前結束的財務比率或籃子，借款人的合併財務報表 。借款人在符合該比率或籃子的情況下，可在相關的生命週期評估測試日期 採取上述行動，則該比率或籃子應視為已獲遵守。為免生疑問， 如果借款人已進行LCA選擇，並且由於任何此類比率或籃子的波動，包括借款人或接受該有限條件收購的個人的綜合EBITDA的波動，在相關的 交易或行動完成時或之前，超過了在LCA測試日期確定或測試的合規性的任何比率或籃子，則該籃子或比率不會被視為已因此類波動而超出。如果借款人已為任何有限條件收購選擇了LCA，則對於任何債務或留置權的產生或任何投資的任何後續計算 比率或籃子可用性，在每種情況下，在相關LCA測試日期或之後且在完成該有限條件收購的日期或該有限條件收購的最終協議終止或到期之前的每種情況下，限制付款、債務的限制性預付款、處置或基本變更，任何該等比率或籃子應按備考基準計算，假設該等有限條件收購及與此相關的其他 交易(包括任何債務的產生及所得款項的使用)已完成。合併淨收入(以及由此衍生的任何其他財務定義術語)不應包括目標個人的任何合併淨收入或與任何此類有限條件收購相關的資產的任何合併淨收入或資產，但與與該有限條件收購有關的適用交易有關的用途除外，除非並直至 該有限條件收購實際發生。

1.6個師。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或負債 成為另一人的資產、權利、義務或負債，則應被視為已從原來的 人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人的存在，該新的人應被視為在其存在的第一天被當時的股本持有人組織和收購。

1.7匯率；等值貨幣。(A)行政代理或簽發貸款機構應視情況確定以可選貨幣計價的定期基準借款或信用證延期的美元等值金額。該美元等值應自該重估日期起生效，並應為該金額的等值美元，直至下一重估日期 為止。除借款人根據本協議提交的財務報表或根據本協議計算金融契約的目的外，或除本協議另有規定外，貸款文件中任何協議貨幣(美元除外)的適用金額

應為行政代理或開證行(視情況而定)確定的美元等值金額。

(B)在本協議中，凡與定期基準貸款或RFR貸款的借款、轉換、續期或預付款有關，或與信用證的簽發、修改或延期有關的，金額均以美元表示，如所需的最低金額或倍數，但該借款、貸款或信用證以一種可選貨幣計價，該金額應為該金額的美元等值(四捨五入至該可選貨幣的最接近單位 ，單位的0.5向上舍入)， 視情況而定。

第 節2.承諾額和條款

2.1定期承諾。

(A)在遵守本修正案的條款和條件的情況下，各B檔定期貸款人分別同意在第一修正案生效日以美元向借款人提供B期貸款，金額不得超過該貸款人承諾的B期貸款的金額。B部分定期貸款可不時調整為SOFR貸款或ABR貸款，由借款人確定並根據第2.2節和第2.12節通知行政代理。

(B)在遵守本修正案的條款和條件的情況下，每個首批C期貸款人分別同意在第六修正案生效日以美元向借款人提供一筆C期貸款，金額不得超過該貸款人的C期貸款承諾金額。根據第2.2節和第2.12節的規定，C部分定期貸款可由借款人確定並通知管理代理機構，可不時調整為SOFR貸款或ABR貸款。

2.2定期貸款借款程序。

(A)借款人應向行政代理髮出不可撤銷的通知(該通知必須在(I)紐約市時間中午12：00，即預期的第一修正案生效日期前三個營業日，如果是歐洲貨幣貸款(定義在第一修正案生效日期)之前收到)，或(Ii)紐約市時間上午10：00之前，在預期的第一修正案生效日期當日(如果是ABR貸款)，要求B部分定期貸款人在第一修正案生效日期發放B部分定期貸款，並指定要借款的 金額。收到此類通知後，行政代理應立即通知每個適用的B檔定期貸款人。根據第一修正案中規定的條款和條件，不遲於第一修正案生效日期紐約市時間中午12：00，每個適用的B檔定期貸款機構應向資金辦公室的行政代理 提供相當於該貸款人將發放的B檔或B檔定期貸款的即時可用資金金額。行政代理人應將B檔定期貸款人提供給行政代理人的資金總額記入行政代理人辦公室的賬簿上借款人的賬户。

(B)借款人應向行政代理人發出不可撤銷的通知(該通知必須在(I)紐約市時間中午12：00之前，對於調整後的期限SOFR貸款，在預期的第六修正案生效日期前一個營業日，或(Ii)紐約市時間上午10：00，預期第六修正案生效的當天) 之前收到

在ABR貸款的情況下的日期)，請求C部分定期貸款人 根據第六修正案生效日期的C部分期限承諾進行C部分定期貸款，並具體説明要借款的金額 。收到此類通知後，行政代理應立即通知每個適用的C檔定期貸款機構。 根據第六修正案規定的條款和條件，在第六修正案生效日期不遲於紐約時間中午12：00，每個適用的C檔定期貸款機構應向基金辦公室的行政代理提供相當於該貸款人根據其C檔定期貸款承諾提供的C期貸款或C檔定期貸款的即時可用資金。行政代理人應將C檔定期貸款人提供給行政代理人的即時可用資金的總額記入行政代理人辦公室的賬簿中借款人的賬户。

2.3償還定期貸款。

(A)B檔定期貸款應在每年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日分期付款，從2020年3月31日開始，截止於B期貸款到期日，本金總額等於(I)在B期貸款到期日之前到期的每期貸款，B期貸款本金總額為在第一修正案生效日作出的B期貸款本金總額的0.25%，以及(Ii)B期貸款到期日到期的分期付款，B期定期貸款的全部剩餘餘額，可根據第2.17(B)節予以減少。

(B)C檔定期貸款應在每年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日分期付款，從2023年3月31日開始，至C期貸款到期日結束，本金總額等於(I)在C期貸款到期日之前到期的每期C期貸款，本金總額等於在 第六次修訂生效日作出的C期貸款本金總額的0.25%，以及(Ii)C期貸款到期日到期的分期付款，C檔定期貸款的全部剩餘餘額，可根據第2.17(B)節減少。

2.4循環承付款項。(A)在符合本協議的條款及條件下，每個循環貸款人各自同意在循環承諾期內不時向借款人或任何附屬借款人以美元和任何可選貨幣提供循環信貸貸款(“循環貸款”)，在任何時間未償還的本金總額不會導致(I)該貸款人的循環信貸擴展的未償還本金 超過該貸款人的循環承諾額，或(Ii) 不會導致(I)該貸款人的循環信貸擴展的未償還本金 超過該貸款人的循環承諾金額或(Ii){br)超過循環承付款總額的信貸循環展期總額。在循環承諾期內，借款人和任何附屬借款人可以通過借款、全部或部分提前償還循環貸款和再借款等方式使用循環承諾額。 所有這些都符合本合同的條款和條件。循環貸款可以不時是定期基準貸款(應理解，以美元計價的定期基準循環貸款應為調整後定期SOFR貸款)、RFR貸款(用於以英鎊計價的循環貸款)或ABR貸款，由借款人或任何附屬借款人確定，並根據第2.5和2.12節通知行政代理。ABR貸款應僅以美元計價，為免生疑問，在任何情況下，以英鎊計價的貸款均不得為歐洲貨幣貸款。

(B)借款人和任何相關附屬借款人應在循環終止日償還所有未償還循環貸款。

2.5循環貸款借款程序 。借款人和任何附屬借款人可以在任何工作日的循環承諾期內根據循環承諾期借款，條件是借款人或相關附屬借款人應向行政代理髮出不可撤銷的通知(該通知必須在(A)紐約市時間中午12：00，如果是定期基準貸款的情況下，在請求借款日期前三個工作日，(B)紐約市時間上午11：00，請求借款日期前五個工作日，行政代理必須收到，如果是以英鎊計價的RFR貸款，或 (C)紐約市時間中午12：00，如果是ABR貸款)(如果是ABR貸款，則根據循環貸款借入ABR貸款以支付第3.5節所要求的付款的任何此類 通知，可在不遲於提議借款日期紐約市時間中午12：00發出)，並指明(I)擬借入的循環 貸款的金額和類型，(Ii)申請借款日期；及(Iii)如屬定期基準貸款，則每類貸款的金額、與之有關的商定貨幣及初始利息期的長短。 如任何此等通知並未就循環貸款的類型作出選擇，則所申請的借款應為ABR 貸款。如果在任何此類通知中未指定任何期限基準貸款的約定貨幣，則借款人或相關附屬借款人應被視為已申請美元借款。如果通知中沒有規定任何期限基準貸款的利息期，則借款人或相關附屬借款人應被視為已選擇了一個月的利息期。循環承諾項下的每筆借款的數額應為：(X)就ABR貸款而言，為1,000,000美元或其整數倍(或，如果當時可用循環承諾總額少於1,000,000美元，則為較小的數額)；(Y)對於定期基準貸款，為超出1,000,000美元或其1,000,000美元的整數倍；(Z)對於RFR貸款，為超過1,000,000美元的5,000,000美元或其1,000,000美元的整數倍；但前提是，Swingline貸款人可以代表借款人或任何附屬借款人申請循環承諾項下的借款，即根據第2.7節規定的其他金額的ABR貸款。在收到借款人或任何附屬借款人的任何此類通知後，行政代理應立即通知各循環貸款人。每個循環貸款人應在紐約市時間下午2：00之前，將其在每次借款中按比例分攤的金額提供給行政代理，以供借款人或相關附屬借款人使用，時間為紐約市時間下午2：00，借款人要求的借款日期為 行政代理立即可用的資金。然後，借款人或相關附屬借款人將通過行政代理將借款人或相關附屬借款人的賬户記入借款人或相關附屬借款人的賬簿或借款人或相關附屬借款人以書面向行政代理指定的其他賬户的方式，向借款人或相關附屬借款人提供此類借款，並將循環出借人提供給行政代理的總金額以及行政代理收到的類似資金記入行政代理。每一循環貸款人可根據其選擇，通過促使該循環貸款人的任何國內或國外分支機構或該循環貸款人的關聯公司發放循環貸款 ；但該選擇權的任何行使不影響借款人或附屬借款人根據本協議條款償還該循環貸款的義務。

2.6擺動線承諾。(A)在符合本協議條款和條件的情況下，各Swingline貸款人各自同意在循環承諾期內，通過向借款人和任何附屬借款人提供美元迴旋額度貸款(“Swingline貸款”)，使借款人和任何附屬借款人在循環承諾期內可獲得 部分信貸。但(I)該Swingline貸款人在任何時候發放的未償還Swingline貸款本金總額 不得超過該Swingline貸款人當時有效的Swingline承諾，(Ii)該Swingline貸款人循環延長信貸的未償還本金金額不得超過該Swingline貸款人的循環承諾的金額，及(Iii)借款人或有關附屬借款人不得申請任何Swingline貸款，且Swingline貸款人不得在下列情況下作出任何Swingline貸款：

可用循環承付款項總額將 小於零。在循環承諾期內，借款人和任何附屬借款人可以通過借款、償還和再借款來使用Swingline承諾，所有這些都符合本協議的條款和條件。Swingline貸款應僅為ABR貸款。

(B)借款人或相關附屬借款人 應向行政代理償還每筆Swingline貸款的未償還本金，償還日期以循環終止日期和該Swingline貸款發放後的第一天為準，即每個日曆月的第15天或最後一天，並且至少是該Swingline貸款發放後的兩個工作日，由Swingline貸款人的賬户支付；但在借入循環貸款的每一天，借款人或相關附屬借款人應償還當時未償還的所有Swingline貸款，行政代理應將借入循環貸款的收益用於償還任何未償還的Swingline貸款。

2.7 Swingline借款程序；Swingline貸款的退款。(A)當借款人或任何附屬借款人希望Swingline貸款人發放Swingline貸款時，應以書面形式向管理代理髮出不可撤銷的電話通知(該電話通知必須在紐約市時間下午1：00之前收到)，註明(I)借款金額和(Ii)申請借款日期(應為循環承諾期內的營業日)。行政代理將立即將從借款人收到的任何此類通知通知Swingline貸款人。Swingline承諾下的每筆借款的金額應等於500,000美元或超出其100,000美元的整倍數。不遲於紐約市時間下午3點，在關於Swingline貸款的通知中指定的借款日期，每個Swingline貸款人應將其申請的Swingline貸款的可評級部分(此類可評級 部分將根據該Swingline貸款人對所有Swingline貸款人對所有Swingline貸款人的Swingline承諾的承諾計算)以立即可用的資金提供給資金辦公室的行政代理。行政代理應在借款日將該Swingline貸款的收益存入借款人或相關附屬借款人的賬户，或借款人或相關附屬借款人在該借款日以書面形式向行政代理指定的其他賬户，以立即可用資金將該收益存入借款人或相關附屬借款人的賬户。

(B)任何Swingline貸款人可在任何時間及不時以其唯一及絕對酌情決定權，代表借款人或有關附屬借款人(在此不可撤銷地指示每名Swingline貸款人代表其行事)，向行政代理髮出書面通知，要求每個循環貸款人提供循環貸款，且每個循環貸款人在此同意提供循環貸款，其金額相當於該循環貸款機構於該通知發出之日未償還的Swingline貸款(“已退還的Swingline貸款”)總額的循環百分比，償還Swingline貸款人。收到通知後，行政代理將立即向每個循環貸款人發出通知 ，並在通知中指定循環貸款人在此類Swingline貸款中的循環百分比。 每個貸款人在收到行政代理的通知後立即絕對和無條件地同意(在任何情況下，如果通知是在紐約市時間中午12：00之前收到，則不遲於下午5：00)。紐約市時間 ，如果在紐約市時間中午12：00之後收到，則在工作日不遲於上午10：00。紐約市時間 在緊隨其後的營業日)，以立即可用的資金支付給資金辦公室的行政代理， 為此類Swingline貸款人的賬户，此類循環貸款人的循環百分比。行政代理應迅速將此類循環貸款的收益提供給Swingline貸款人，以供Swingline貸款人申請償還已退還的Swingline貸款。借款人及相關附屬借款人

不可撤銷地授權每個Swingline貸款人向行政代理的借款人和相關附屬借款人的賬户收取費用(最高為每個此類賬户的可用金額 )，以便立即支付已退還的Swingline貸款的金額，直至從循環貸款人收到的金額不足以全額償還該等已退還的Swingline貸款。

(C)如果在根據第2.7(B)節以其他方式發放循環貸款之前，第8(F)節描述的事件之一對於借款人或相關附屬借款人而言應已發生並仍在繼續 ，或者如果由於任何其他原因，如任何Swingline貸款人以其單獨的酌情權確定，不能按第2.7(B)節所預期的方式發放循環貸款，則每個循環貸款人應在根據第2.7(B)節所述通知發放循環貸款的日期，以現金方式購買當時未償還的Swingline貸款的未分割參與利息 向資金辦公室的行政代理支付一筆金額(“Swingline參與金額”)給Swingline貸款人的賬户，該金額(“Swingline參與金額”)等於(I)該循環貸款人的 循環百分比乘以(Ii)當時已用此類循環貸款償還的未償還Swingline貸款本金總額的總和。

(D)在任何Swingline貸款人從任何循環貸款人那裏收到該貸款人的Swingline參與金額後的任何時間，該Swingline貸款人收到關於Swingline貸款的任何付款時，該Swingline貸款人將把該金額分配給管理代理，管理代理收到的任何此類金額應由管理代理迅速匯給已根據上文(C)段付款的循環貸款人和Swingline貸款人，視其利益而定(在支付利息的情況下，進行適當調整，反映貸款人的參與權益未償還並獲得資金的時間段，在本金和利息支付的情況下，如果此類付款不足以支付當時到期的所有Swingline貸款的本金和利息，則反映該貸款人在此類付款中的按比例支付)；但是， 如果該Swingline貸款人收到的付款被要求退還，則該循環貸款人將把行政代理以前分發給它的任何部分退還給該Swingline貸款人。

(E)每個循環貸款人根據第2.7(B)節提供貸款和根據第2.7(C)節購買參與權益的義務應是絕對和無條件的，且不受任何情況影響，包括(I)該循環貸款人或借款人或任何附屬借款人可能因任何理由而對任何Swingline貸款人、借款人或任何附屬借款人或任何其他人具有的任何抵銷、反索償、補償、抗辯或其他權利。(Ii)違約或違約事件的發生或持續，或未能滿足第5節規定的任何其他條件，(Iii)借款人或任何附屬借款人的條件(財務或其他方面) 的任何不利變化，(Iv)借款人、任何附屬借款人、任何其他借款方或任何其他循環貸款人違反本協議或任何其他貸款文件，或(V)任何其他情況、發生或事件，無論是否與上述任何情況、事件或事件類似。

(F)任何Swingline貸款人未能在Swingline貸款中支付其應評税部分，並不解除任何其他Swingline貸款人在該Swingline貸款之日在該Swingline貸款中支付其應評税部分的義務，但任何其他Swingline貸款人不對任何其他Swingline貸款人未能在任何Swingline貸款之日提供Swingline貸款的應評税部分承擔責任。

2.8 承諾費等。（a）借款人同意向行政代理人支付一筆承諾費，從本合同簽訂之日起（包括本合同簽訂之日）至循環承諾期的最後一天，以 承諾費率計算

在付款 期間，此類承包商的可用循環承諾的平均每日金額，在每個費用支付日按季度支付，從本協議日期後的第一個此類日期開始。

(B)借款人同意按照與行政代理簽訂的任何費用協議中規定的金額和日期向行政代理支付費用，並履行協議中規定的任何其他義務。

2.9終止或減少循環承付款項。借款人有權在不少於三個工作日通知行政代理的情況下終止循環承諾額或不時減少循環承諾額；但如果在使循環承諾額生效以及在生效日對循環貸款和擺動貸款的任何預付款後，信貸的循環展期總額將超過循環承諾額，則不得允許終止或減少循環承諾額。任何此類減少的數額應等於1,000,000美元，或其整數倍，並應永久減少當時有效的循環承付款項。借款人根據第2.9條提交的每份通知都是不可撤銷的；但借款人提交的終止循環承諾的通知可以説明該通知的條件是其他信貸安排的有效性或控制權的變更，在這兩種情況下，如果不滿足該條件，借款人可以撤銷通知(在指定的生效日期或之前通知行政代理)。儘管有上述規定，撤銷終止通知不應影響借款人根據第2.20節賠償任何貸款人因此而蒙受或產生的任何損失或費用的義務。

2.10可選的預付款。(A)借款人及任何相關附屬借款人可隨時或不時預付全部或部分貸款(以下第 (B)段另有規定的C部分定期貸款除外)，且不可撤銷的通知(以下另有規定除外)不得遲於(I)紐約市時間中午12：00，如屬定期基準貸款，則提前三個營業日；(Ii)紐約市時間上午11：00。對於以英鎊計價的RFR循環借款的提前還款日，提前五個工作日；(Iii)對於ABR貸款，提前還款日紐約市時間中午12：00，通知應具體説明提前還款的日期和金額，以及提前還款是定期基準貸款還是ABR貸款；但條件是，如果定期基準貸款是在適用的利息期的最後一天以外的任何一天預付的，借款人或相關附屬借款人也應支付第2.20節所規定的任何欠款；此外，借款人提前償還貸款的通知 可説明該通知以其他信貸安排的有效性或控制權變更為條件，在這兩種情況下，借款人可撤銷該通知(在指定的 生效日期或之前通過進一步通知行政代理)。儘管如上所述，終止通知的撤銷不應影響借款人根據第2.20節賠償任何貸款人因此而遭受或發生的任何損失或費用的義務 。收到任何此類通知後，行政代理應立即通知每個相關貸款人。 如果發出任何此類通知，則通知中指定的金額應在通知中指定的日期到期並支付，同時 (ABR貸款和Swingline貸款的循環貸款除外)預付金額的應計利息應於該日期到期並支付。定期貸款和循環貸款的部分預付款本金總額應為1,000,000美元或其整數倍。Swingline貸款的部分預付款本金總額應為100,000美元或其整數倍。

(B)任何(I)使用借款人所發生的任何信貸便利定期貸款的收益對C期定期貸款進行可選擇的預付款，其利率為

該等預付款的利率低於該預付款日期的經調整定期SOFR利率加上該預付款日期C部分定期貸款的適用保證金，其主要目的是以較低的利率對C部分定期貸款進行再融資，或(Ii)根據本協議的一項修訂對C部分定期貸款進行重新定價，導致該修訂日期的應付利率 低於緊接該項修訂前一天的經調整的定期SOFR利率加上緊接該項修訂前一天的C部分定期貸款的適用保證金。如果預付款是在《第六修正案》生效日期之後六個月或之前完成的，則預付費用應等於該預付款本金總額的1.00%(或在上述第(Ii)款的情況下，為緊接該項修訂之前未償還的C部分定期貸款總額的1.00%)。借款人應在預付款或修改之日(視情況而定)向行政代理支付C期借款人的費用。

2.11強制預付款 。(A)如果任何集團成員(ABG除外)將發行或產生任何債務(不包括根據第7.2節發生的任何債務)，則應在該債務發行或發生之日 用於支付第2.11(C)節規定的定期貸款，如該等現金收益淨額是在紐約市時間中午12點後收到，則應於該日的 用於提前償還第2.11(C)節所述的定期貸款。

(B)如果任何貸款方(ABG除外)在任何日期收到任何資產出售或收回事件的現金淨收益，則除非就該資產出售或收回事件發出再投資通知，否則該現金收益淨額為100%，或者，在第7.5(F)條允許的任何處置的情況下，該現金收益淨額的100%， 應在三個工作日內用於預付第2.11(C)條規定的定期貸款；但條件是在每個再投資預付款日，應按照第2.11(C)節的規定，將與相關再投資事件的再投資預付款金額相等於的金額用於預付定期貸款。

(C)根據第2.11節規定，與未償還定期貸款的預付款有關的金額應首先適用於ABR貸款，其次適用於定期基準貸款，在每一種情況下，均應符合第2.17(B)節的規定。第2.11節規定的每筆定期貸款的預付款應附有預付金額的應計利息，直至預付款之日。如果沒有未償還的定期貸款，該等剩餘金額應由有關集團成員保留。

(D)對於第2.11(B)節規定的任何定期貸款的提前還款，任何定期貸款人可根據其選擇(但僅限於借款人選擇本條款(D)適用於特定提前還款的範圍)，選擇不接受下述規定的提前還款。借款人可在預付款之日起至少五個工作日前，將第2.11(B)款規定的任何導致預付款的事件通知行政代理。每份此類 通知應具體説明預付款的日期，併合理詳細地計算第2.11(B)節規定的此類預付款的金額(“預付款金額”)。行政代理應立即將從借款人收到的任何此類預付款通知的內容通知各定期貸款人，包括預付款的日期 (“預付款日期”)。任何定期貸款人(但僅在借款人選擇適用於給定預付款的條款 (D)的範圍內)可拒絕接受其在任何此類預付款中的全部(但不少於全部)份額(任何此類 貸款人，“拒絕貸款機構”)，方法是不遲於下午5：00向行政代理髮出書面通知。(紐約時間)定期貸款人收到行政代理關於此類預付款的通知之日起一個工作日。如果任何定期貸款人沒有在上述規定的時間範圍內通知行政代理它拒絕接受適用的預付款，則該定期貸款人將被視為已接受

提前還款。 在任何提前還款日期，借款人應將一筆等於提前還款額減去可分配給遞減貸款人的部分的金額 支付給行政代理，並由行政代理按比例 以第2.11節所述的方式用於提前償還欠定期貸款人(遞減貸款人除外)的定期貸款。 本應用於提前償還遞減貸款人的定期貸款的任何金額應由借款人保留(此類 金額，“遞減金額”)。

2.12轉換 和繼續選項。(A)借款人或任何附屬借款人可不時選擇將定期基準貸款轉換為ABR貸款，方法是不遲於建議轉換日期前一個營業日上午11：00(紐約市時間)向行政代理髮出不可撤銷的提前通知，但任何此類定期基準貸款轉換隻能在與其相關的利息期的最後一天進行。借款人或任何附屬借款人可不時選擇將ABR貸款轉換為定期基準貸款，方法是在提議轉換日期前的第三個營業日( 通知應明確規定初始利息期的長度)前，向行政代理髮出有關此類選擇的不可撤銷的提前通知。如果任何違約事件已經發生並仍在繼續，且有關該貸款的行政代理人或多數貸款機構已自行決定不允許 此類轉換，則特定 貸款工具下的ABR貸款不得轉換為定期基準貸款。行政代理在收到任何此類通知後，應立即通知各有關貸款人。

(b) Any Term Benchmark Loan may be continued as such upon the expiration of the then current Interest Period with respect thereto by the Borrower or relevant Subsidiary Borrower giving irrevocable notice to the Administrative Agent, in accordance with the applicable provisions of the term “Interest Period” set forth in Section 1.1, of the length of the next Interest Period to be applicable to such Loans, provided that no Term Benchmark Loan under a particular Facility may be continued as such when any Event of Default has occurred and is continuing and the Administrative Agent has or the Majority Facility Lenders in respect of such Facility have determined in its or their sole discretion not to permit such continuations (and the Administrative Agent shall notify the Borrower within a reasonable amount of time of any such determination), and provided, further, that if the Borrower or such Subsidiary Borrower shall fail to give any required notice as described above in this paragraph such Loans shall be automatically continued as Term Benchmark Loans having an Interest Period of one month in duration or if such continuation is not permitted pursuant to the preceding proviso such Loans shall be automatically converted to ABR Loans on the last day of such then expiring Interest Period. Upon receipt of any such notice the Administrative Agent shall promptly notify each relevant Lender thereof.

2.13定期基準借款和RFR借款的限制。儘管本協議有任何相反規定， 所有借款、定期基準貸款的轉換和續期以及所有選擇的利息期限均應為這樣的金額 並根據該等選擇作出，以便(A)在生效後，構成每筆借款的定期基準貸款的本金總額應等於5,000,000美元或超出其1,000,000美元的整數倍，以及(B)一次未償還的期限基準貸款不得超過 10筆。儘管本協議有任何相反規定，RFR貸款的所有借款、轉換和續期的金額應符合該等選擇，以便(A)在生效 後，構成每次RFR借款的RFR貸款的本金總額應等於5,000,000美元或超出1,000,000美元的整數倍 ，(B)任何時候未償還的RFR借款不得超過10筆。

2.14利率和付款日期。(A)每筆定期基準貸款應按歐洲貨幣利率、調整後的定期SOFR利率計息或，調整後的EURIBOR利率 或

調整後的定期Corra利率(如適用)，適用於此類借款的有效利息期 加上適用的保證金。

(B)每筆RFR貸款的年利率應等於：(I)對於以美元或加元計價的RFR貸款，適用的調整後每日簡單RFR加適用保證金；以及(Ii)對於以英鎊計價的RFR貸款， 適用的每日簡單RFR加適用保證金。

(c)每筆ABR貸款應按等於ABR加上適用保證金的年利率 計息。

(d)（i）如果任何貸款或償付義務的全部或部分本金 在到期時未支付，（無論是在規定的到期日，通過加速或其他方式），該逾期金額應按等於（x）的年利率計息（就貸款而言）， 根據本節前述規定適用的費率加上2%，或（y）在 償付義務的情況下，循環貸款項下適用於ABR貸款的利率加2%，以及（ii）如果任何貸款或償付義務的任何應付利息或任何承諾費或本協議項下應付的其他金額的全部或 部分 到期時未支付（無論是在規定的到期日，通過加速或其他方式），該逾期金額應按年利率 計息，該年利率等於當時適用於相關貸款項下ABR貸款的利率加2%（或者，對於與特定貸款無關的 任何此類其他金額，適用於循環 貸款項下ABR貸款的利率加2%），在每種情況下，就上述第（i）和（ii）款而言，從此類未付款之日起，直至此類 金額全額支付（以及判決之前和之後）。

(e)利息應在每個 利息支付日支付，但根據本節第（c）段應隨時按要求支付利息。

2.15利息和費用的計算。(A)參考SOFR定期利率、EURIBOR利率或每日簡單RFR計算的利息應以360天為單位計算。根據相對於澳元的歐洲貨幣基礎利率計算的利息，加元和新西蘭元，每日簡單的關於英鎊的RFR或， 當備用基本匯率基於最優惠匯率、期限Corra或加拿大最優惠匯率時，備用基本匯率應以365天(或閏年的366天)的一年為基礎計算。在每種情況下，應按實際經過的天數支付利息(包括第一天，但不包括最後一天)。本協議項下任何貸款的所有利息應根據該貸款截至適用確定日期的未償還本金按日計算。 適用的備用基本利率、歐洲貨幣利率、歐洲貨幣基礎利率、調整後期限SOFR利率、調整後EURIBOR利率、調整後EURIBOR利率、EURIBOR利率、調整後每日簡單利率SOFR或每日簡單RFR、調整後的期限CORA匯率或期限CORA應由行政代理人確定，且此類確定應為無明顯錯誤的決定性決定。

(B)在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理根據本協議的任何規定對利率的每一次確定都應是最終的，並對借款人、任何附屬借款人和貸款人具有約束力。行政代理應應借款人或任何附屬借款人的要求， 向借款人或該附屬借款人提交一份聲明，説明行政代理根據第2.14(A)節確定任何利率時所使用的報價。

2.16替代利率。

(A)在符合本‎第2.16節第(B)、(C)、(D)、(E)、(Br)(F)和(G)條的情況下：

(I)管理代理在期限基準貸款的任何利息期開始之前確定(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)(A)在確定歐洲貨幣利率、歐洲貨幣基礎利率、調整後的期限SOFR利率、期限SOFR利率、調整後的EURIBOR利率之前，不存在足夠和合理的手段或， 適用商定貨幣和該利息期的EURIBOR利率、調整後期限Corra利率或期限Corra(包括因為相關屏幕 利率不可用或不在當前基礎上發佈)，或者(B)在任何時候， 沒有足夠和合理的手段來確定適用的每日簡單RFR、RFR或調整後每日簡單RFR軟性適用商定貨幣的RFR ；或

(Ii)所需貸款人通知行政代理：(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，歐洲貨幣利率、歐洲貨幣基礎利率、調整後期限SOFR利率、期限SOFR利率、調整後EURIBOR利率或，適用商定貨幣的歐洲銀行同業拆借利率、調整後期限Corra利率或期限Corra，並且該利息期不能充分和公平地反映貸款人(或貸款人)為適用商定貨幣和該利息期發放或維持其貸款中所包括的貸款(或其貸款)的成本，或者(B)在任何時候， 適用的每日簡單RFR、RFR或調整後每日簡單RFR軟性適用的協議貨幣的RFR將不能充分和公平地反映此類貸款人(或貸款人)為適用的協議貨幣的借款中包括的貸款(或貸款)的成本；

然後，行政代理應在可行的情況下儘快通過電話、傳真或電子郵件通知借款人和貸款人，直到行政代理通知借款人和貸款人：(A)要求將任何借款轉換為期限基準借款或將其繼續作為期限基準借款的任何利息選擇請求 應被視為利息選擇請求或借款請求(視情況而定) 對於(X)以美元計價的RFR借款，只要調整後的每日簡單軟性RFR 也不是上文第2.16(A)(I)或(Ii)節或(Y)ABR借用的主題，如果調整後的每日簡單軟性RFR 也是上文第2.16(A)(I)或(Ii)節的主題，以及(C)如果任何借款請求請求期限基準借款或以可選貨幣以高於相關利率的RFR 借款，則該請求應無效；但如果引起此類通知的情況僅影響一種類型的借款，則應允許所有其他類型的借款。此外，如果在借款人收到本‎第2.16(A)節中所指的管理代理關於適用於該期限基準貸款或RFR貸款的相關利率的通知之日，任何約定貨幣的任何期限基準貸款或RFR貸款仍未償還，則在管理代理通知借款人和貸款人導致該通知的情況不再存在之前，(I)如果該期限基準貸款是以美元計價的，則在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日，則為下一個營業日)，該貸款應由行政代理人在該日轉換為以美元計價的ABR貸款，並構成該日的ABR貸款，(Ii)如果該期限基準貸款是以美元以外的任何商定貨幣計價的，則該貸款應：在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日，則為下一個營業日)按適用商定貨幣的中央銀行利率(或加元，加拿大最優惠利率)加適用保證金計息；如果管理代理機構確定(該確定在沒有載貨單的情況下是決定性的和具有約束力的

錯誤)無法確定適用約定貨幣的中央銀行利率(或如果是加元，則為加拿大最優惠利率)，則以美元以外的任何約定貨幣計價的任何未償還的受影響定期基準貸款，應在借款人在該日之前的選擇中：(A)由借款人在該日預付，或(B)僅用於計算適用於該期限基準貸款的利率。以美元以外的任何商定貨幣計價的定期基準貸款應被視為以美元計價的定期基準貸款，並應按適用於當時以美元計價的定期基準貸款的相同利率計息，或(Iii)如果此類RFR貸款以美元以外的任何商定貨幣計價，則該貸款應按適用的商定貨幣的中央銀行利率(或如果是加元，則為加元的最優惠利率)加適用保證金計息；但如果行政代理機構確定 無法確定適用協議貨幣的中央銀行利率(或對於加元，則為加拿大最優惠利率)，則在借款人的選擇下，以美元以外的任何協議貨幣計價的任何受影響的未償還RFR貸款應(A)立即轉換為以美元計價的ABR貸款(金額相當於該可選貨幣的美元等值)或(B)立即全額償還。

(B)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定(就本‎第2.16節而言，任何互換協議應被視為不是“貸款文件”)，如果基準轉換事件及其相關的基準替換日期發生在基準時間之前，則 (X)如果基準替換是根據基準替換日期的美元和/或加元定義第(1)款確定的，對於本協議或任何其他貸款文件，此類 基準替換將用於本協議項下的所有目的以及與此類 基準設置和後續基準設置相關的任何貸款文件下的基準替換，而不會對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改或進一步行動或同意，以及(Y)如果基準替換是根據關於該基準替換日期的任何商定貨幣的 基準替換定義第(2)款確定的，對於下午5：00或之後的任何基準 設置，此類 基準替換將在本協議項下和任何貸款文件中替換此類基準。(紐約市時間)在更換基準之日之後的第五個工作日(第5個工作日)向貸款人提供通知，而無需對本協議或任何其他貸款文件 或任何其他貸款文件進行任何修改、採取進一步行動或同意，只要此時行政代理尚未收到來自組成所需貸款人的貸款人的反對此類 基準更換的書面通知。

(c) [已保留].

(D)在執行 基準時，行政代理將有權在與借款人協商後，不時進行符合 更改的基準替換，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類基準替換符合更改的任何修訂均將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他各方的進一步行動或同意 。儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，但本款中的以下但書另有規定，對於以加元計價的貸款，如果就當時基準的任何設置而言，在參考時間之前發生了條款CORA重選事件及其相關的基準更換日期，則適用的基準更換將在本合同項下或任何貸款文件下關於該基準設置和隨後的基準設置的所有目的中替換當時的當前基準，而不對該基準設置進行任何修改，也不採取進一步行動或任何其他方同意，本協議或任何其他貸款文件；但前提是，除非行政代理已向貸款人和借款人發出定期CORA通知，否則第(D)款無效。為免生疑問，

行政代理不應被要求在定期CORA連任事件發生後 交付定期CORA通知，並可自行決定這樣做。

(E)管理代理將立即通知借款人和貸款人：(I)基準過渡事件的任何發生，(Ii)任何基準更換的實施，(Iii)任何符合更改的基準更換的有效性，(1)根據以下(F)條款移除或恢復基準的任何期限，以及(2)任何基準不可用期間的開始或結束。 行政代理或(如果適用)可能作出的任何決定、決定或選擇，借款人或任何貸款人(或貸款人集團)根據本‎第2.16節，包括對期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，且可自行決定作出，且無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但根據本‎第2.16節明確要求的除外。

(F)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替換時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR、期限SOFR匯率、歐洲貨幣基礎利率或，EURIBOR Rate或Term Corra)，並且(A)該基準的任何基調未顯示在 屏幕上或發佈由管理代理根據其 合理決定權不時選擇的費率的其他信息服務上，或(B)該基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有或將不再具有代表性，則 管理代理可以在該時間或之後修改用於任何基準設置的“利息期間”的定義，以 移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上文第(I)條移除的基調或者(br}(A)隨後被顯示在基準的屏幕或信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受其代表基準(包括基準替換)的公告的影響)，然後，管理代理可以在該時間或之後修改所有基準 設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的期限。

(G)借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷在任何基準不可用期間進行、轉換或繼續進行、轉換或繼續進行定期基準借款或RFR借款的任何請求 ，否則，(X)借款人將被視為已將以 美元計價的定期基準借款請求轉換為(A)以美元計價的RFR借款請求 軟性RFR不是基準轉換 事件或(B)ABR借用的主題，如果調整後的每日簡單軟性無風險利率 是基準轉換事件的標的，或（y）以可選貨幣 計價的任何定期基準借款或無風險利率借款無效。在任何基準不可用期間或在當時基準的期限不是 可用期限的任何時間，基於當時基準或該基準的期限（如適用）的ABR組成部分將不會 用於ABR的任何確定。此外，如果在借款人收到關於適用於此類定期基準貸款或無風險利率貸款的相關利率的基準不可用期開始的通知 之日，任何協議貨幣的任何定期基準貸款或無風險利率貸款尚未償還，則直到根據本協議第2.16條對此類協議貨幣實施基準替代 時，（i）如果該定期基準貸款以美元計值， 則在該貸款適用的計息期的最後一天（或如果該日不是營業日，則為下一個營業日），該貸款應由行政代理轉換為，並應構成（x）以美元計值的無風險利率借款， 只要調整後的每日簡單 軟性RFR不是基準轉換事件的主題或(Y)ABR貸款(如果調整後的每日簡單軟性RFR 是基準測試的主題

過渡事件，在該日，(Ii)如果該期限基準貸款是以美元以外的任何商定貨幣計價，則該貸款應在適用於該貸款的利息期 的最後一天(或如果該日不是營業日，則在下一個工作日)按適用商定貨幣的中央銀行 利率(或如果是加元，則為加拿大最優惠利率)加適用保證金計息；但如果行政代理機構確定(該確定應是決定性的，且沒有明顯錯誤)無法確定適用協議貨幣的中央銀行利率(或對於加元，則為加拿大最優惠利率)，則以美元以外的任何協議貨幣計價的任何未償還的受影響期限基準貸款應在借款人在該日之前的選擇中：(A)由借款人在該日之前預付，或(B)僅用於計算適用於該期限基準貸款的利率。以美元以外的任何商定貨幣計價的定期基準貸款應被視為以美元計價的定期基準貸款，並應按適用於當時以美元計價的定期基準貸款的相同利率計提利息，或(Iii)如果此類RFR貸款以美元以外的任何商定貨幣計價，則該貸款應 按適用的商定貨幣加適用保證金的中央銀行利率(或加拿大元的最優惠利率)計息；但如果管理代理確定(該確定應是確鑿的且無明顯錯誤的)無法確定適用協議貨幣的中央銀行利率(或在加拿大元的情況下，加拿大最優惠利率)，則借款人選擇以任何協議貨幣計價的任何受影響的未償還RFR貸款應(A)立即轉換為以美元計價的ABR貸款(金額相當於該可選貨幣的美元等值)或(B)立即全額償還。

2.17按比例計算的待遇和付款。(A)借款人或任何附屬借款人每次向貸款人借入循環貸款、借款人就任何承諾費支付的每一筆款項以及貸款人承諾的任何減少額，應按照相關貸款人各自的循環百分比按比例支付。

(B)借款人因定期貸款本金和利息而支付的每筆款項(包括每次預付款)，應按照定期貸款人當時持有的相應的未償還定期貸款本金按比例支付；但根據借款人的選擇，根據第2.10節提供的任何可選預付款的全部或部分 可按借款人的指示 用於償還定期貸款。每筆此類可選定期貸款本金預付款的金額應根據借款人的指示，用於減少B部分定期貸款和/或C部分定期貸款的當時剩餘的 期。定期貸款的預付金額 不能再借入。

(C)借款人或任何附屬借款人因循環貸款本金和利息而支付的每筆款項(包括每筆預付款)應按循環貸款人當時持有的循環貸款的未償還本金按比例支付。

(D)借款人或任何附屬借款人根據本協議應 支付的所有付款(包括預付款)，無論是本金、利息、手續費或其他原因，均應 不得抵銷或反索賠，並應在紐約時間下午1：00之前支付給行政代理人，由貸款人賬户、資金辦公室以美元或任何其他適用貨幣支付，並立即可用 資金支付。行政代理應在收到與收到的資金相同的資金後，立即將此類付款分配給貸款人。如果本協議項下的任何付款(期限基準貸款的付款除外)在營業日以外的某一天到期並應支付，則該付款應延期至下一個營業日。如果有任何付款發生在

定期基準貸款在營業日以外的其他日子到期並支付，其到期日應延長至下一個營業日，除非延期的結果是將付款延長至另一個日曆月，在這種情況下，付款應在緊接的前一個營業日 支付。凡根據前兩句規定延期支付本金的，應按延期期間適用的利率支付利息。本協議項下以美元以外的貨幣計價的任何債務應 以美元以外的貨幣支付，除非債務人、債權人和行政代理另有約定。

(E)除非行政代理在借款前已得到任何貸款人的書面通知，表示該貸款人不會將構成其在該借款中所佔份額的金額提供給該行政代理，否則該行政代理可以假定該貸款人正在向該行政代理提供該 金額，並且該行政代理可以根據這一假設向借款人或任何附屬借款人提供相應的金額。如果該金額未能在借款日期的所需時間內提供給管理代理，則該貸款人應應要求向管理代理支付該金額連同其利息，利率最高為(I)聯邦基金有效利率和(Ii)由管理代理根據銀行業同業補償規則確定的利率，直至該貸款人將該金額立即提供給管理代理為止。在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理人向任何貸款人提交的關於本款所規定的任何欠款的證明應是決定性的。如果借款人在借款日期後三個工作日內未將借款人在借款中的份額提供給行政代理，行政代理也有權按適用於相關貸款項下ABR貸款的年利率 向借款人或相關附屬借款人追回該金額及其利息。

(F)除非借款人或有關附屬借款人在借款人或有關附屬借款人根據本協議應支付款項的日期前已 以書面通知借款人或有關附屬借款人，借款人或有關附屬借款人不會向行政代理付款，否則行政代理可假定借款人或附屬借款人正在支付有關款項，行政代理 可根據這一假設向貸款人提供相應比例的相應份額 。如果借款人或相關附屬借款人在該到期日後三個工作日內未向行政代理支付此類款項，行政代理有權按要求向每個貸款人追回根據前一句話提供的任何 金額，並按等於 每日平均聯邦基金有效利率的年利率計算利息。本協議的任何規定不得被視為限制行政代理或任何貸款人對借款人或任何附屬借款人的權利。

2.18法律的規定。(A)如任何貸款人採納或更改法律的任何要求或其解釋或適用，或任何貸款人遵守任何中央銀行或其他政府當局在本條例生效日期後提出的任何要求或指示(不論是否具有法律效力)：

(I)任何貸款人應就本協議、任何信用證、任何申請或其提供的任何期限基準貸款 徵收任何形式的額外 税(第2.19節規定的税項(包括任何不包括的税項)和該貸款人的全部淨收入或毛收入的税率變化除外)；

(Ii)對貸款人的任何辦事處所持有的資產、預付款、貸款或其他信貸延伸或任何其他取得的資金施加、修改或持有適用的 任何準備金、特別存款、強制貸款或類似的要求，或對其賬户內或為其賬户的存款或其他負債施加、修改或持有適用的 在確定歐洲貨幣匯率時未包括在內的任何準備金、特別存款、強制貸款或類似要求。或， 調整後的定期匯率或調整後的定期匯率(視適用情況而定)；或

(Iii)應對該貸款人施加前述(I)和(Ii)項中沒有描述(或不包括在內)的任何其他條件；

而上述任何一項的結果是使該貸款人的成本增加了該貸款人認為重要的金額，用於發放、轉換、繼續或維持定期基準貸款，或簽發或參與信用證，或減少本合同項下的應收金額，則在任何此類情況下，借款人或相關附屬借款人應該貸款人的要求立即向其支付補償 該貸款人增加的成本或減少的應收金額所需的任何額外金額。如果任何貸款人有權根據本款 索賠任何額外金額，應立即將其有權索償的事件通知借款人或相關附屬借款人(並向行政代理提供副本)。

(B)如果任何貸款人已確定 採用或更改法律中有關資本充足率或流動性要求的任何要求或法律的解釋或適用，或該貸款人或控制該貸款人的任何公司遵守在本條例生效之日之後提出的有關資本充足率或流動性要求的任何要求或指令(無論是否具有法律效力)，應導致該貸款人或該公司的資本回報率因其在本協議下承擔的義務或在任何信用證項下或就任何信用證而言，低於該貸款人或該公司若非採用該信用證所能達到的水平，更改或合規(考慮到該貸款人或該公司關於資本充足性或流動性的政策)，金額為該貸款人認為重要的金額，然後，在該貸款人不時向借款人提交書面請求(並向行政代理提交副本)後，借款人應向該貸款人支付額外金額，以補償該貸款人或該公司因此而減少的金額。

(C)任何貸款人向借款人或相關附屬借款人提交的關於根據本節規定應支付的任何額外金額的證明(連同一份副本給行政代理人)，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。即使本節有任何相反規定，借款人或相關附屬借款人在貸款人通知借款人或該附屬借款人要求賠償的日期前六個月以上發生的任何款項，均不應要求借款人或相關附屬借款人根據本節對其進行賠償；但如果引起索賠的情況具有追溯力，則該六個月期限應延長至包括該追溯效力的期限。借款人或相關附屬借款人根據本節規定的義務應在本協議終止、支付貸款和本協議項下應支付的所有其他款項後繼續有效。

(D)儘管本協議有任何相反規定， (I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、指導方針、要求或指令，以及(Ii)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)、美國或外國頒佈的所有要求、規則、指導方針、要求或指令。

在每種情況下，根據《巴塞爾協議III》，監管機構應被視為法律要求的變更，無論頒佈、通過、發佈或實施的日期是什麼。

2.19税金。 (A)借款人或任何附屬借款人或其代表根據本協議或任何其他貸款文件支付的所有款項，應由任何政府當局在現在或以後徵收、徵收、收取、扣繳或評估的任何當前或未來收入、印花税或其他税項、徵費、徵收、關税、收費、費用、扣除或扣繳，予以免税和清償，不得因此而扣除或扣留。不包括(A)行政代理人或任何貸款人根據其組織或註冊所在的司法管轄區(或其或其中的任何政治分部或徵税機關)或其主要辦事處所在的法律或其適用的貸款辦事處所在的法律向行政代理人或任何貸款人徵收的所得税和特許税淨額(以代替所得税淨額)，借款人或任何附屬借款人均無需就下列税項增加應付給貸款人的任何税款：(I)貸款人未能遵守本節(E)或(F)款規定的税項；(Ii)因貸款人成為本協議一方(或指定新的貸款辦事處)之日(以及在FATCA的情況下，包括在此之後發佈的任何法規或官方解釋)的任何要求(包括FATCA)而產生的美國預扣税款，在 轉讓或指定新貸款辦事處的情況下，貸款人在轉讓或指定時有權從借款人或有關的附屬借款人獲得依據本條規定的非免税或(Iii)因貸款人的嚴重疏忽或故意不當行為(前述(A)、(B)、(I)、(Ii)和(Iii)款所述的數額)而徵收的額外税款。

(B)此外，借款人或任何相關的附屬借款人應根據適用法律向有關政府當局繳納任何其他税款。

(C)只要借款人或任何附屬借款人應支付任何非免税或其他税款，借款人或該附屬借款人應在此後儘快將其本人賬户或相關貸款人賬户的經認證的收據副本 發送給行政代理，表明已支付該等税款。如果(I)借款人或任何附屬借款人由於適當的税務機關而未能繳納任何非免税或其他税款，(Ii)借款人或任何附屬借款人未能將所需收據或其他所需文件匯回行政代理，或 (Iii)徵收任何非免税或其他税款

在第(I)和(Ii)項或第(Iii)項的情況下，借款人和每個附屬借款人應直接向管理代理或任何貸款人賠償管理代理或任何貸款人因此類失敗而可能需要支付的金額和任何增加的税款、利息或罰款。

(D)每個貸款人應賠償行政代理人 任何政府當局徵收的、應由行政代理人支付或支付的可歸因於該借款人的任何税費、徵費、附加費、關税、收費、費用、扣除、扣繳或類似費用，以及由行政代理人善意確定的由此產生或與之相關的所有利息、罰款、合理成本和支出。行政代理向任何貸款人交付的關於此類付款或債務金額的證明應 為無明顯錯誤的決定性證明。

(E)每個貸款人(或受讓人)(I)如不是守則第7701(A)(30)節所界定的“美國人”(“非美國貸款人”) ，應向借款人和行政代理(如果是參與者，則向向其購買相關參與的貸款人)(X)美國國税局W-8BEN表格W-8BEN-E兩份副本，表格W-8ECI或表格W-8IMY (連同任何適用的基礎IRS表格)(Y)如果非美國貸款人根據守則第871(H)或881(C)條要求免除美國聯邦政府的預扣税 根據守則第871(H)或881(C)條就“證券組合利息”的支付、基本上以附件F和適用表格W-8的形式提交的聲明，或其任何後續版本或其後續版本， 由該非美國貸款人正確填寫並正式籤立，要求完全豁免或降低利率，美國聯邦 根據本協議和其他貸款文件支付的預扣税，或(Z)美國聯邦所得税法(包括FATCA)適用的 要求規定的任何其他表格，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據 連同適用法律要求可能規定的補充文件一起填寫，以允許借款人和行政代理人確定需要進行的扣繳或扣除；以及(Ii)屬於守則第7701(A)(30)節所界定的 “美國人”的應向借款人交付和管理代理(或者在參與者的情況下，向向其購買相關參與的貸款人) 兩份美國國税局表格W-9(或任何後續表格)，證明該貸款人免除美國聯邦 預扣税。該等表格應由每一貸款人在其成為本協議一方之日或之前(如果是任何參與者，則在該參與者購買相關參與物之日或該日之前)交付，並應借款人或行政代理的要求在此後不時交付。此外，每一貸款人應在適用法律規定的任何其他時間或借款人合理要求的任何時間，在該貸款人以前提交的任何表格過時或失效時，及時交付此類表格。每個非美國貸款人在確定不再能夠向借款人提供任何以前交付的證書(以及美國税務當局為此採用的任何其他形式的證書)時，應立即通知借款人和行政代理。儘管第 節有任何其他規定，對於非美國貸款人在法律上無法交付的任何表格，不得要求該非美國貸款人根據本節交付。

(F)借款人或受讓人根據借款人或任何附屬借款人所在司法管轄區的法律或該司法管轄區所屬的任何條約，就本協議項下的付款而有權 豁免或減免非美國預扣税的貸款人或受讓人，應在適用法律規定或借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人 交付適當填寫並簽署的文件。

付款 無需扣繳或以較低的費率支付；前提是貸款人在法律上有權填寫、簽署和交付此類 文件。

(g) If the Administrative Agent, any Transferee or any Lender determines, in its sole good faith discretion, that it has received a refund of any Taxes or Other Taxes as to which it has been indemnified by the Borrower or any Subsidiary Borrower or with respect to which the Borrower or any Subsidiary Borrower has paid additional amounts pursuant to Section 2.18 or this Section 2.19, it shall pay over such refund to the Borrower or such Subsidiary Borrower (but only to the extent of indemnity payments made, or additional amounts paid, by the Borrower or such Subsidiary Borrower under Section 2.18 or this Section 2.19 with respect to the Taxes or Other Taxes giving rise to such refund), net of all out-of-pocket expenses of the Administrative Agent, such Transferee or such Lender and without interest (other than any interest paid by the relevant Governmental Authority with respect to such refund); provided, that the Borrower or such Subsidiary Borrower, upon the request of the Administrative Agent , such Transferee or such Lender, agrees to repay the amount paid over to the Borrower or such Subsidiary Borrower (plus any penalties, interest or other charges imposed by the relevant Governmental Authority) to the Administrative Agent, such Transferee or such Lender in the event the Administrative Agent, such Transferee or such Lender is required to repay such refund to such Governmental Authority. This paragraph shall not be construed to require the Administrative Agent, any Transferee or any Lender to make available its tax returns (or any other information relating to its taxes which it deems confidential) to the Borrower, any Subsidiary Borrower or any other Person. Notwithstanding anything to the contrary in this paragraph (g), in no event will the indemnified party be required to pay any amount to an indemnifying party pursuant to this paragraph (g) the payment of which would place the indemnified party in a less favorable net after-Tax position than the indemnified party would have been in if the Tax subject to indemnification and giving rise to such refund had not been deducted, withheld or otherwise imposed and the indemnification payments or additional amounts with respect to such Tax had never been paid.

(H)每一受讓人應受本節第2.19節的約束。

(I)本節中的協議在 本協議終止以及支付貸款和本協議項下應支付的所有其他款項後繼續有效。

(J)為了確定根據FATCA徵收的預扣税 ，從重述生效日期起及之後，借款人、每一附屬借款人和行政代理應將貸款視為(且貸款人特此授權行政代理將)貸款視為不符合《美國財政部條例》1.1471-2(B)(2)(I)節的“祖輩債務”的資格。儘管任何貸款文件中有任何相反規定，借款人應賠償行政代理，並使其不受任何損失、索賠、損害、債務和相關費用的損害，包括任何律師因上述任何事項而產生、與此有關或因此而產生或聲稱的合理的自付費用、收費和支出。但借款人不對行政代理人負有本協議項下的義務，條件是此類損失、索賠、損害賠償、債務和相關費用由具有管轄權的法院作出的不可上訴的最終裁決認定是行政代理人的嚴重疏忽或故意不當行為造成的；此外，借款人 不應為行政代理在同一司法管轄區內的任何 一項訴訟或任何單獨但實質上相似或相關的訴訟承擔超過一家獨立公司的費用和支出，也不對未經借款人書面同意的行政代理索賠的 任何和解或司法外解決承擔責任。

(K)就本第2.19節而言，術語“貸款人”包括簽發貸款的貸款人和Swingline貸款人，術語“適用法律”包括FATCA。

2.20賠償。

(A)對於非RFR貸款，借款人或相關附屬借款人同意就借款人或相關附屬借款人在借款人或相關附屬借款人根據本協議的規定發出通知要求借入、轉換或延續定期基準貸款後，因下列原因而可能蒙受或招致的任何實際損失或支出賠償各貸款人，並使其不受損害：(B)借款人或相關附屬借款人在借款人或該附屬借款人根據本協議的規定發出通知後， 未能預付定期基準貸款或將其轉換為定期基準貸款，或(C)在並非與其有關的利息期的最後一天的日期預付定期基準貸款。在沒有明顯錯誤的情況下，任何貸款人向借款人或相關附屬借款人提交的關於根據本節規定應支付的任何金額的證明應是決定性的。本公約在本協議終止、貸款和本協議項下應支付的所有其他款項支付後繼續有效。

2.21更改出借辦事處。各貸款人同意，一旦發生導致第2.18或2.19(A)節對該貸款人實施的任何事件時，如果借款人提出要求，它將盡合理努力(受該貸款人的總體政策 考慮)為受該事件影響的任何貸款指定另一個貸款辦事處，以避免該事件的後果；但此種指定的條件是，出借人自行判斷，使該出借人及其貸款辦公室(S)不受任何經濟、法律或監管方面的不利影響，且本節中的任何規定均不得影響或推遲借款人或任何附屬借款人根據第2.18或2.19(A)節規定的任何義務或權利。

2.22 Replacement of Lenders. The Borrower shall be permitted to replace any Lender that (a) requests reimbursement for amounts owing pursuant to Section 2.18 or 2.19(a), (b) becomes a Defaulting Lender or (c) fails to give its consent for any issue requiring the consent of 100% of the Lenders or all affected Lenders (and such Lender is an affected Lender) and for which Lenders holding 51% of the Loans and/or Commitments required for such vote have consented, with a replacement financial institution; provided that (i) such replacement does not conflict with any Requirement of Law, (ii) no Event of Default shall have occurred and be continuing at the time of such replacement, (iii) prior to any such replacement, such Lender shall have taken no action under Section 2.21 so as to eliminate the continued need for payment of amounts owing pursuant to Section 2.18 or 2.19(a), (iv) the replacement financial institution shall purchase, at par, all Loans and other amounts owing to such replaced Lender on or prior to the date of replacement, (v) the Borrower shall be liable to such replaced Lender under Section 2.20 if any Term Benchmark Loan owing to such replaced Lender shall be purchased other than on the last day of the Interest Period relating thereto, (vi) the replacement financial institution shall be reasonably satisfactory to the Administrative Agent, (vii) the replaced Lender shall be obligated to make such replacement in accordance with the provisions of Section 10.6 (provided that the Borrower shall be obligated to pay the registration and processing fee referred to therein), (viii) until such time as such replacement shall be consummated, the Borrower shall pay all additional amounts (if any) required pursuant to Section 2.18 or 2.19(a), as the case may be, and (ix) any such replacement shall not be deemed to be a waiver of any rights that the Borrower, the Administrative Agent or any other Lender shall have against the replaced Lender.

2.23增加設施。

(A)(I)在重述生效日期 之後但在最終定期貸款到期日(就定期貸款而言)、循環終止日期(就循環貸款而言)(視情況而定)之前，借款人可通過書面通知行政代理請求設立(X)一筆或多筆 (A)額外的定期貸款或(B)增加(“增量定期貸款增加”)現有的 部分定期貸款(對其作出的承諾，“增量定期貸款承諾”)和/或(Y)循環承諾中的一個或多個增加(“增量循環承諾”；與增量定期貸款承諾一起，稱為“增量貸款承諾”)；但(X)每個此類申請應為 不少於25,000,000美元(或不少於最高融資金額的較小金額)和(Y)在實施每個此類 請求及其擬議的收益使用後， 融資的總額(“最高融資金額”)(為免生疑問，應根據增量承諾協議進行修訂，以包括如此請求的任何 額外定期貸款，如果適用)，以及由 抵押品擔保的任何增量等值債務平價通行證在債務的基礎上，借款人不得超過(A)3,000,000,000美元和(B)相當於綜合EBITDA的350%的金額 被確定為對與其同時完成的任何相關交易給予形式上的效力，對於已根據6.1節交付財務報表的連續四個會計季度的最近結束期間和(Ii)在重述生效日期之後至最終定期貸款到期日之前，借款人還可以通過書面通知行政代理，請求設立綜合信用證安排( “增量綜合L/C安排”)；對其作出的承諾，“增量合成L/C 承諾額”，以及與增量貸款承諾一起，稱為“增量承諾”； 條件是：(X)每次該等申請不得少於25,000,000美元(或不少於最高增量合成貸款金額的較小金額)；及(Y)在落實每個該等申請後，L/C增量合成貸款承諾的本金總額(“最高合成貸款金額”)不得超過5億美元。每個此類通知應指定借款人提議增量承諾生效的日期(每個“增加金額日期”)，該日期不得早於該通知送達管理代理的日期 之後的10個工作日。借款人可以向任何貸款人或任何人提供或安排全部或部分增量承諾。條件是：(I)不要求貸款人提供此類增量承諾；(Ii)除貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金外，提供全部或部分遞增承付款的任何 實體應可被管理代理合理地接受(行政代理接受此類承諾，不得被無理扣留或推遲)；以及(Iii)提供全部或部分遞增循環承付款的任何實體(貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金除外)，應合理地為每個開證貸款人所接受(只要開證貸款人作出這種承諾，不得被無理扣留或拖延)。

(B)在每種情況下，此類遞增承付款應自適用的增加數額之日起生效，但條件是

(I)在實施此類遞增承諾之前或之後，不應發生任何違約或違約事件，並且在該增加的數額日內不會繼續發生，

(Ii)借款人應在按照6.1節交付財務報表的最近結束的財政季度，在實施此類增量承諾及其收益的使用(如果是增量合成貸款的情況下，不實施其任何被視為的用途)並假設發生了任何相關的特定交易後，遵守第7.1節。

(3)任何增量定期貸款(任何增量部分A期貸款除外)的加權平均到期壽命應大於或等於當時剩餘的加權平均期限 ，

(4)增量合成L/C貸款的到期日不得早於最終定期貸款到期日，

(V)在增加額度之日(在實施原始發行折扣(“OID”)後)有效的任何增量循環貸款的利差 或預付費用(應被視為構成相同數額的OID，OID等同於由行政代理根據四年到到期日確定的利率)，但不包括任何慣常安排，向一個或多個安排機構(或其附屬公司)支付的與此相關的承諾或其他類似費用)不得超過(X)根據循環承諾作出的循環貸款的適用保證金和(Y)就此類循環承諾支付給所有貸款人的OID或預付費用，該費用應等同於基於四年期限到到期日的利率，或者如果超過該適用保證金和該等費用的總和，根據循環承諾發放的循環貸款的適用保證金應提高至： 在增加金額日生效的此類增量循環貸款的利差(使已發放的任何OID生效，或向所有增量貸款人支付與此相關的預付費用)的利差不大於(X)根據增加金額日期生效的循環貸款的適用保證金之和，以及(Y)就此類循環承諾向所有貸款人支付的OID或預付費用，

(Vi)對於定期貸款(任何增量A檔定期貸款除外)，如果以任何貨幣計價的任何增量定期貸款(任何增量A檔定期貸款除外)的最終到期日不晚於任何以該貨幣計價的任何定期貸款的最終到期日至少一年，則以該 貨幣計價的該等增量定期貸款的利差(在生效後，向所有與此相關的增量定期貸款貸款人支付OID或預付費用，但 不包括任何慣例安排、承諾、承保、支付給一個或多個安排機構(或其關聯公司)的任何修訂或同意費或任何其他未支付給所有相關貸款人的費用(通常)(費用和OID以上述方式等同於利率)不得超過以下總和的50個基點：(1)以該貨幣計價的定期貸款的適用保證金在增加的 金額日有效(任何增量部分A期貸款除外)，以及(2)就以該貨幣計價的此類定期貸款向所有貸款人支付的預付費用，該費用應相當於四年至到期期限的利率，或者如果超過該適用保證金和該費用的總和50個基點以上，應提高以該貨幣計價的此類定期貸款的適用保證金，以使以該貨幣計價的此類增量定期貸款的利潤率(在實施上述向所有增量定期貸款貸款人發放的任何OID或支付的此類預付費用之後)(但不包括支付給一個或多個安排機構(或其附屬機構)的任何慣常安排、承諾、承銷、勾選或其他類似費用，任何修改費或同意費或(br}一般不向所有相關貸款人支付的任何其他費用))不大於(1)此類期限的適用保證金 以這種方式計價的貸款

在增加金額之日生效的貨幣，(2)就以該貨幣計價的定期貸款向所有貸款人支付的OID或預付費用，以及(3)50個基點，

(Vii)如果任何 增量合成L/C融資工具的最終到期日不晚於最終定期貸款到期日至少一年，則該增量合成L/C融資工具的 利差(在取消向參與該增量合成L/C融資工具的所有貸款人支付的與此相關的OID或預付費用後，但不包括任何慣例安排、承諾、承銷或 支付給一個或多個安排者(或其關聯方)的其他類似費用，通常不向所有相關貸款人支付的任何修改費或同意費或任何其他費用)(費用和OID以上述方式等同於利率)) 不得超過(X)定期貸款適用保證金之和50個基點，以及(Y)支付給所有貸款人的定期貸款預付費用，該費用應等同於四年期限至到期日的利率，或者如果 超過該等適用保證金和此類費用之和50個基點，定期貸款的此類適用保證金應提高，以使該增量合成L/C貸款工具的利潤率(生效任何發放的舊ID)或支付給所有上述增量合成L/C貸款人的預付費用(但不包括支付給一個或多個安排機構(或其附屬公司)的任何慣常安排、承諾、承保或其他類似費用)。一般不向所有相關貸款人支付的任何修訂費或同意費或任何其他費用)不大於以下各項之和：(br}(X)在增加金額之日有效的定期貸款的適用保證金，(Y)就定期貸款支付給所有貸款人的預付費用 和(Z)50個基點；此外，在第(Vii)款規定的提高定期貸款的適用保證金後，如有合理需要，可以附加OID或預付費用的形式，將此類增量L/C貸款的利差再增加200個基點，以及

(Viii)增量循環貸款承諾、增量定期貸款承諾或增量合成L/C承諾，在每種情況下，應根據借款人、適用的增量循環貸款人、增量定期貸款貸款人或增量合成L/C貸款人和行政代理簽署和交付的一項或多項增量承諾協議(每個協議均為“增量承諾協議”) 履行。增量定期貸款貸款人或增量合成L/C貸款人同意作為貸款人受本協議條款的約束。除因增加增量定期貸款而發放的增量定期貸款外，就本協議的所有目的而言，在增加金額之日發放的任何增量定期貸款應被指定為增量定期貸款的單獨部分，以上第(Vi)和(Vii)款的規定應針對每一批定期貸款單獨確定。

儘管如上所述，在為允許收購融資而實施的任何增量貸款的情況下，第(I)和(Ii)款所述條件的滿足可在借款人 選擇的情況下，僅自簽署管轄該允許收購的最終協議之日起確定，該協議旨在使該收購具有形式上的效力，如同該收購發生在確定日期一樣。

(C)在增量循環承付款生效的任何增加的金額日期，在滿足上述條款和條件的前提下，(X)每個增加循環承付款的貸款人應分配給每個遞增循環承付款的人(每個，“增量循環貸款人”)和每個增量循環貸款人

應向每一有循環承諾的貸款人按本金購買在增加金額之日未償還循環貸款中的利息，這是 為使所有此類轉讓和購買生效後，循環貸款將由現有循環貸款人和增量循環貸款人在循環承諾中增加此類增量循環承諾後按比例持有的。(Y)每筆增量循環承付款項在所有情況下均應視為循環承付款項，而根據其發放的每筆貸款(“增量循環貸款”)在所有情況下均應視為循環貸款，並且(Z)每一增量循環貸款人應成為增量循環承付款項及與之有關的所有事項的貸款人。增量循環貸款和增量循環承諾的條款和撥備應與循環貸款和循環貸款的循環承諾基本相同。

(D)在實施任何增量定期貸款承諾的任何增加的金額日期，在滿足上述條款和條件的前提下，除非適用的增量承諾協議另有規定，(I)每個增量定期貸款承諾人(每個人，“增量定期貸款貸款人”)應向借款人提供金額等於其 增量定期貸款承諾的貸款(“增量定期貸款”)以及(Ii)就增量定期貸款承諾和據此作出的增量定期貸款而言，每個增量定期貸款出借人應成為本合同項下的出借人。

(E)在實施任何增量合成L匯票承諾的任何增加金額之日，在滿足上述條款和條件的前提下，(I)獲得增量合成L匯票承諾的每個人(每人，“增量合成L匯票出借人”；與增量循環貸款人和增量定期貸款貸款人一起，(“增量貸款人”)應將該增量合成L/C貸款工具(“增量合成存款”)存入與信用掛鈎的 存款賬户，其金額為 等於其增量合成L/C承諾的金額；及(Ii)每個增量合成L/C貸款人應成為本協議項下的貸款人，並 因增量合成L/C承諾和據此而產生的增量合成存款。

(F)每項遞增承諾協議可在未經任何其他貸款人同意的情況下， 對本協議和其他貸款文件進行必要或行政代理認為適當的修訂，以實施第2.23節的規定。

為免生疑問，就本協議和其他貸款文件而言，B檔定期貸款和C檔定期貸款均構成增量定期貸款。

2.24由於匯率波動，需要預付款項。在每個財政季度的最後一個營業日，或在行政代理或發放貸款機構合理確定的其他時間，行政代理或發放貸款機構(視情況而定)應確定信貸未償還循環展期總額的美元等值。如果在確定時，未償還的循環信貸延期總額超過當時有效的循環承諾額5%或更多，則在通知借款人的五個工作日內，借款人或相關附屬借款人應預付循環貸款或Swingline貸款或現金抵押未償還信用證，其本金總額至少等於上述 超出部分；但行政代理或發放貸款的貸款人未能確定第2.24節中規定的未償還循環信貸總額的美元等值金額，不應使行政代理承擔本合同項下的任何責任。

2.25個違約貸款人。儘管本協議有任何相反的規定，但如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，以下條款即適用：

(A)該違約貸款人根據第2.8條作出循環承諾時，費用應停止產生；

(b)在確定所需貸款人是否已採取或可能採取本協議項下的任何行動時，不應包括 此類違約貸款的承諾和循環延期（包括 根據第10.1節對任何修訂、棄權或其他修改的同意）;但是，本款（b）項不適用於修正案中違約方的表決，棄權或其他修改，需徵得該等當事人或受其影響的每一當事人的同意;

(c)如果在 循環票據是違約票據時存在任何信用證義務，則：

(I)在信用協議第5.2(B)節中的先例條件得到滿足後，並在行政代理髮出通知後，違約貸款人在L/C債務中的全部或任何部分應課差餉租金參與權益應在循環貸款人之間重新分配， 不是違約貸款人，但無論如何，在實施這種再分配之前，所有沒有違約的循環貸款人的未償還循環信貸展期的總和，加上違約貸款人在L/信用證債務中的應課差額參與權益，不超過所有沒有違約的循環貸款人的循環承諾額的總和；條件是，如果行政代理在通知之日未滿足該條件，借款人應在行政代理通知後五個工作日內， 以(X)現金抵押該違約貸款人在L/C債務中的應收差餉參與權益，或(Y)以信用證擔保該違約貸款人在L/C債務中的參與權益，並出具令適用的開證貸款人合理滿意的信用證；

(ii)如果上述 第（i）款中所述的重新分配由於其中規定的限制而不能或只能部分實現，借款人應在行政代理人發出通知後的 五個營業日內，或者（x）以現金抵押該違約方在信用證債務中的參與權益（在根據上述第（i）款進行任何部分重新分配後）或（y）支持違約方在信用證債務中的參與權益（在根據上述第（i）款進行任何部分重新分配後） ，只要該信用證債務尚未履行，則在每種情況下，均應提供令適用的開證銀行合理滿意的信用證;

(iii)如果借款人根據本段（a）的規定對違約方的信用證義務的任何部分進行現金抵押或擔保，則在違約方的信用證義務被現金抵押或擔保期間，借款人不應被要求 根據第3.3節就違約方的信用證義務向違約方支付任何費用;

(4)如果根據本款(A)項重新分配屬於循環貸款人的違約貸款人的L/信用證債務，則應向貸款人支付的費用

根據第2.8節和第3.3節的規定，應根據非違約貸款人各自的循環百分比進行調整；

(V)如果任何違約貸款人在L/信用證債務中的參與權益沒有按照本款(A)項的規定以現金擔保、擔保或重新分配，則在不損害開證貸款人或任何貸款人在本合同項下的任何權利或救濟的情況下，根據第3.3節就該違約貸款人在所有L/信用證債務中的參與權益而應支付的所有信用證費用應支付給適用的 簽發貸款人，直至該參與權益在所有L/C債務中的該參與權益得到擔保、現金擔保和/或重新分配為止；

(vi)任何信用證的任何後續開立、 修改或增加請求應受重新分配或現金抵押相關信用證義務的約束，相關信用證義務 可歸因於任何違約方，即上述方式的循環違約方;以及

(vii)如果循環貸款人 不再是違約貸款人，所有未償還的信用證債務應立即按比例重新分配給循環貸款人，循環貸款人 不是違約貸款人，與循環貸款人的參與權益有關的任何現金抵押品應退還給借款人，為支持循環貸款人的參與權益而簽發的任何信用證應終止，取消或 退還借款人取消，在每種情況下，在三個工作日內。

根據第10.19條，本協議項下的重新分配不應 構成本協議項下任何一方對違約方因違約方已成為違約方而產生的任何索賠的棄權或免除，包括非違約方因此類重新分配後非違約方風險敞口增加 而產生的任何索賠。

(D)如果任何Swingline貸款在貸款人成為違約貸款人時仍未償還，借款人應在行政代理髮出通知後五個工作日內預付此類Swingline貸款，或在Swingline貸款人同意的情況下，以現金抵押違約貸款人在Swingline貸款中的參與權益，條款應令Swingline貸款人合理滿意；以及

(E)行政代理人根據上述(C)或(D)款向借款人發出通知後，除非行政代理人合理地信納上述(C)和(D)款所述的重新分配和現金抵押品要求，否則不要求Swingline貸款人為任何Swingline貸款提供資金，也不要求開立貸款人簽發或增加任何信用證。

如果行政代理、借款人、每個Swingline貸款人和每個發行貸款人都同意違約貸款人已充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有問題，則貸款人的Swingline風險敞口和L/C債務應重新調整，以反映該貸款人的循環承諾額，並且在行政代理確定的日期，該貸款人應按票面價格購買其他 貸款人(Swingline貸款除外)的循環貸款，以便該貸款人按照其循環百分比持有此類循環貸款。

2.26設施的擴建

(A)儘管本協議有任何相反規定，根據借款人不時向所有貸款人提出的一項或多項要約(每項要約為“延期要約”)

持有類似到期日的定期貸款或循環承諾的貸款，按比例(基於具有相同到期日的總定期貸款或循環承諾)和對每個此類貸款人的相同條款，借款人被允許不時完成與接受此類延期要約中所含條款的個別貸款人的交易，以延長每個此類貸款人的定期貸款或循環承諾的到期日 ，並根據相關延期要約的條款以其他方式修改此類定期貸款或循環承諾的條款(包括但不限於，增加或降低此類定期貸款或循環承諾(及相關未償還承諾)的應付利率或費用(每一次“延期”，以及每組如此延長的定期貸款或循環承諾，以及未如此延長的原有定期貸款或循環承諾為“一批”； 任何延期信貸應構成定期貸款或循環承諾的單獨部分，只要滿足以下條款：(I)不會發生違約或違約事件，並且在延期要約的要約文件交付給貸款人時仍在繼續；(Ii)利率、費用和最終到期日以及包括贖回保護在內的相關條款(應在相關的 延期要約中規定)，任何貸款人同意就此類定期貸款或循環承諾進行延期的定期貸款或循環承諾(“延期信貸”)及相關餘額，應為定期貸款或循環承諾(或相關餘額，視具體情況而定)，其條款與原始定期貸款或循環承諾(及相關餘額)的條款相同；但條件是：(1)如果根據任何延期貸款(即“延期貸款”)發放的貸款的利差 高於正在延期的貸款的利差，則不延期貸款的利差應提高到必要的程度，使該利差等於因延期而產生的此類延期貸款的利差 (前提是，在確定適用於延期貸款或貸款的利差時，應包括就延期貸款或貸款支付給所有貸款人的(X)OID或預付費用 (應被視為構成相同數額的OID，OID等同於行政代理人根據四年期限確定的利率)， 和(Y)應支付給一個或多個安排者(或其附屬公司)的與延期相關的慣例安排或承諾費 )。(2)如果在適用的延期日期之後延期了與延期承諾有關的循環承諾(“延期承諾”)，借款和償還(A)不同利率的延期承諾(及相關餘額)利息和費用，(B)在非延期承諾到期日要求償還，以及(C)與永久償還和終止承諾有關的償還，應與所有其他循環承諾按比例進行，(3)在延期承諾的情況下，在適用的延期日期之後償還與延期承諾有關的貸款和終止延期承諾，應與所有其他循環承諾按比例進行。但借款人應被允許永久償還和終止任何此類部分的承諾，其按比例高於到期日晚於此類部分的任何其他部分，以及(4)延期信貸和相關餘額的轉讓和參與應受適用於循環承諾和循環貸款的相同轉讓和參與條款的管轄；(5)本合同項下的循環承諾(包括延期承諾和任何原始循環承諾)在任何時候都不得有超過三個不同到期日的循環承諾，(3)如果貸款人已接受相關延期要約的定期貸款或循環承諾的本金總額 應超過借款人根據延期要約提出延期的最高本金總額 ，則此類貸款人的定期貸款或循環承諾(以及相關未償還債務)應根據各自的本金金額(但不包括)按比例延長至該最高金額。

如果貸款人已接受相關延期要約的定期貸款或循環承諾的本金總額 應小於借款人根據該延期要約提出延期的定期貸款或循環承諾(視情況而定)的最高本金總額，則借款人可要求不接受該延期要約的每個貸款人根據第10.6節按比例轉讓其在未償還貸款中的份額。向同意轉讓的一個或多個受讓人作出循環承諾和/或參與信用證(視情況而定)，並延長適用的到期日；但條件是：(1)每個貸款人在關於延期要約的要約文件交付給貸款人之日起三十(30)天內沒有做出肯定迴應，應被視為沒有接受該延期要約，(2)每個轉讓貸款人應 已收到相當於其貸款的未償還本金和參與LC付款的資金、應計利息、應計費用和本合同項下應支付給它的所有其他金額的付款，從受讓人(以未償還本金和應計利息和費用為限)或借款人(在所有其他金額的情況下)，(3)第10.6(B)節規定的處理和記錄費應由借款人或受讓人支付，以及(4)在轉讓生效之前的任何期間內，轉讓貸款人應繼續享有第10.5條規定的權利。(V)有關延期的所有文件應符合上述規定，(Vi)除非借款人放棄，否則應滿足任何適用的最低延期條件。

(B)對於借款人根據本節完成的所有延期，(I)此類延期不應構成第2.10節或第2.11節所述的自願或強制性付款或預付款，以及(Ii)每一延期要約應具體説明要投標的定期貸款或循環承諾的最低金額，這應是行政代理批准的最低金額(“最低延期條件”)； 但借款人可免除最低延期條件。行政代理和貸款人特此同意 本節規定的交易(包括為免生疑問，按照相關延期要約中規定的條款，就任何延期承諾支付任何利息、費用或溢價)，並在此免除本協議任何 條款(包括但不限於第2.9、2.10、2.11、2.17和10.7節)或可能以其他方式禁止任何此類延期或本節預期的任何其他交易的任何其他貸款文件的要求。

(C)任何延期均須徵得行政代理的同意，不得無理拒絕。任何延期均不需要任何貸款人的同意，但下列情況除外：(A)就其一項或多項循環承諾或定期貸款(或其中一部分)同意延期的每一貸款人同意(或者，如果是根據第2.26(A)條第(Iv)款延期，則須徵得同意轉讓一項或多項循環承諾或定期貸款、循環貸款或定期貸款和/或參與信用證的受讓人的同意)和(B)在延期承諾的情況下，每一開證貸款人的同意，不得無理拒絕或拖延。所有延期承諾和與此相關的所有債務應為本協議和其他貸款文件項下的債務，並以Pari 通行證與本協議和其他貸款文件項下的所有其他適用義務相一致。貸款人在此 不可撤銷地授權行政代理與借款人簽訂必要的本協議和其他貸款文件的修正案，以便就如此延長的循環承諾和定期貸款建立新的部分或子部分，以及行政代理和借款人合理地認為與設立此類新部分或部分相關的必要或適當的技術修訂，在每種情況下，修訂條款均與 本節一致。此外，如果在該修改中有這樣的規定，並經開證貸款人同意，在循環終止日期或之後到期的信用證的參與人

對於未如此延長的循環承諾，應根據該修正案的條款從持有循環承諾的出借人重新分配給持有根據該修正案延長的循環承諾的出借人；但此類參與權益在持有循環承諾的有關出借人收到後應被視為與此類循環承諾有關的參與權益，此類參與權益的條款(包括但不限於對其適用的佣金)應作相應調整。

(D)對於任何延期，借款人應向行政代理人提供至少五(5)個工作日(或行政代理人可能同意的較短期限)的事先書面通知，並應同意行政代理人可能制定的或行政代理人可接受的程序(包括但不限於時間、舍入和 其他調整以及確保延期後對本合同項下信貸安排的合理行政管理)。

2.27重述日期交易記錄。雙方理解並同意，循環貸款(定義見本協議)為循環貸款的再融資循環融資(定義見現有信貸協議)。

信用證第3節

3.1 L/C承諾。(A)在符合本協議條款和條件的情況下，各開證貸款人根據第3.4(A)節規定的其他循環貸款人的協議，同意開具備用信用證，並由適用的開立貸款人自行決定開具銀行擔保或其他與備用信用證類似的當地同等票據(統稱為“信用證”)，規定在兑現信用證項下付款時支付現金。在循環承諾期內的任何營業日，借款人或任何附屬借款人用於支持其或其附屬公司的債務的賬户 ，其格式可由發證貸款人不時批准；但在下列情況下，該開證行不得開立任何信用證：(Br)在信用證生效後，(I)該開證行當時未償還的L/信用證債務的美元等值金額將超過該開證行當時有效的L/信用證承諾額，(Ii)任何貸款人的循環展期信貸的未償還本金金額應超過該貸款人的循環承諾額，或者(Iii)可用循環承付款的總和將小於零。每份信用證應(I)以美元或可選貨幣 計價，(Ii)不遲於(X)開證日一週年和(Y)循環終止日(“信用證到期日”)前五個工作日的日期(以較早者為準)到期，但任何為期一年的信用證均可規定自動延長或延長一年期限(在任何情況下不得超過上文(Y)款所述日期)。借款人或任何附屬借款人提出的開立或修改信用證的每一項請求，應視為借款人或任何附屬借款人表示，所要求的信用證或修改符合前一句但書中規定的條件。在上述限額內，並受本協議條款和條件的限制，借款人或附屬借款人獲得信用證的能力應為完全循環的，因此，借款人或附屬借款人可在上述期間獲得信用證，以取代已過期或已提取並償還的信用證。如果借款人在任何適用的申請中提出這樣的要求，開證貸款人可自行決定同意開具具有自動延期條款的信用證(每份信用證均為“自動延期信用證”)；但任何此類自動延期信用證必須允許開證貸款人在每12個月期間(從該信用證開具之日起)至少一次阻止任何此類延期，方法是在該信用證開具時約定的每個該12個月期間內，不遲於一天(“非延期通知日期”)提前通知受益人。除非

否則，借款人不應被要求向開證貸款人提出任何此類延期的具體請求。 一旦自動延期信用證簽發，貸款人應被視為已授權(但不得要求)開證貸款人在任何時候允許該信用證延期至不遲於信用證到期日的到期日；但在下列情況下，開證貸款人不得允許任何此類延期：(A)開證貸款人已確定不允許或沒有義務根據本合同條款(由於第3.1(A)款(Y)款或第3.1(B)款的規定)按修改後的格式(經延長)開立信用證，或(B)在非延期通知日期前七個工作日的前一天收到 (可能是電話或書面)通知(1)行政代理已選擇不允許延期，或(2)行政代理、任何 貸款人或借款人未滿足第5.2節規定的一個或多個適用條件，並在每種情況下指示發放貸款的貸款人不允許延期。每一開證貸款人可自行選擇促使該開證行的任何國內或國外分支機構或關聯公司開立任何信用證；但該選擇權的任何行使不應影響借款人、任何附屬借款人或任何L/C參與人在本協議條款下對該信用證的義務。

(B)在下列情況下，開立貸款人在任何時候均無義務開立任何信用證：(I)開立信用證將與開立貸款人或任何L/C參與者相牴觸或超出法律規定的任何限制；(Ii)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令 的條款應旨在禁止或約束開立信用證的出借人開立信用證。或適用於開證貸款人的法律的任何要求，或對開證貸款人具有管轄權的任何政府當局的任何請求或指令(無論是否具有法律效力)，應禁止或要求開證機構一般地禁止或要求開證機構不開立信用證，或要求開證機構對信用證施加任何在重述生效之日未生效的限制、準備金或資本要求(開證貸款人不會因此而獲得其他補償)，或將任何未償還的損失強加給開證貸款人。成本或費用在重述生效日期不適用，且開證貸款人善意地認為對其至關重要，(Iii)信用證的開立違反開證貸款人適用於信用證的一項或多項政策，或(Iv)開立貸款人在要求的信用證開具之日未開立以所要求的貨幣開具的信用證。

(C)除非開立信用證的貸款人和借款人或附屬借款人(視情況而定)另有明確協議，否則在簽發信用證時，國際服務提供商的規則應適用於每份備用信用證。儘管有上述規定，開證貸款人不對借款人或附屬借款人負責，開證貸款人根據任何法律、命令或慣例要求或允許適用於任何信用證或本協議的任何 行為或不作為，包括法律的要求或簽發貸款人或受益人所在司法管轄區的任何命令的要求，或決定、意見、慣例或聲明中所述的做法，不應損害開證貸款人對借款人的權利和補救措施。或國際商會銀行委員會、國際金融與貿易銀行家協會金融服務協會(BAFT-IFSA)或國際銀行法與慣例協會的官方評論，無論任何信用證是否選擇此類法律或慣例。

3.2信用證開具程序。借款人或任何附屬借款人可不時要求任何開證貸款人開具或修改信用證，方法是按開證貸款人的地址向該開證貸款人遞交一份申請書，要求該開證人滿意地填寫信用證申請書，並提交其他證書、單據和其他文件

文件和信息 作為發證出借人可以要求。在收到任何申請書後，相關開證貸款人將按照其慣例程序處理該申請書以及與之相關的證書、文件和其他文件和信息，並應立即開具所要求的信用證(但在任何情況下，開立貸款人在收到申請書和所有該等證書後，不得早於三個工作日開具任何信用證，單據和其他單據及相關信息)通過向信用證受益人開具信用證正本或以其他方式 經有關開證貸款人和借款人或有關附屬借款人同意。有關開證行應在信用證簽發後立即向借款人或相關附屬借款人提供該信用證的副本。開立信用證的有關出借人應立即向行政代理機構提供開具信用證的通知，行政代理機構應及時向貸款人提供開具信用證的通知(包括金額)。

3.3費用和其他收費。(A)借款人將就為借款人和任何相關附屬借款人的賬户簽發的所有未償還信用證的美元等值(由行政代理人根據其定義確定)支付一筆費用，年利率等於循環貸款下的定期基準貸款當時有效的適用保證金，該費用應支付給行政代理人循環貸款人的賬户，由循環貸款人按比例分攤，並在發行日期後的每個費用支付日按季度支付。此外，借款人應就該開證行為借款人或任何相關附屬借款人開立的每份信用證未提取的 和未到期金額支付與相關開證行商定的金額的預付費用(但無論如何不得高於年利率0.125%)，並在開具日期後的每個費用支付日每季度向相關開證行支付欠款。

(B)除上述費用外，借款人應向各開證貸款人支付或償還該開證貸款人在開立、議付、根據任何信用證付款、修改或以其他方式管理任何信用證時發生或收取的正常和慣例的成本和開支。

3.4 L/C Participations. (a) Each Issuing Lender irrevocably agrees to grant and hereby grants to each L/C Participant, and, to induce such Issuing Lender to issue Letters of Credit, each L/C Participant irrevocably agrees to accept and purchase and hereby accepts and purchases from such Issuing Lender, on the terms and conditions set forth below, for such L/C Participant’s own account and risk an undivided interest equal to such L/C Participant’s Revolving Percentage in such Issuing Lender’s obligations and rights under and in respect of each Letter of Credit and the amount of each draft paid by such Issuing Lender thereunder. Each L/C Participant agrees with each Issuing Lender that, if a draft is paid under any Letter of Credit for which such Issuing Lender is not reimbursed in full by the Borrower or relevant Subsidiary Borrower in accordance with the terms of this Agreement (“Unreimbursed Amounts”), such L/C Participant shall pay to such Issuing Lender upon demand at such Issuing Lender’s address for notices specified herein an amount equal to such L/C Participant’s Revolving Percentage of the amount of such draft, or any part thereof, that is not so reimbursed. Each L/C Participant’s obligation to pay such amount shall be absolute and unconditional and shall not be affected by any circumstance, including (i) any setoff, counterclaim, recoupment, defense or other right that such L/C Participant may have against any Issuing Lender, the Borrower, any Subsidiary Borrower or any other Person for any reason whatsoever, (ii) the occurrence or continuance of a Default or an Event of Default or the failure to satisfy any of the other conditions specified in Section 5, (iii) any adverse change in the condition (financial or otherwise) of the Borrower or any Subsidiary Borrower, (iv) any breach of this Agreement or any other Loan Document by the Borrower, any Subsidiary Borrower, any other Loan Party or any

其他信用證參與人或（v）任何其他情況、事件或事件 ，無論是否與上述任何情況相似。

(b)如果根據第3.4（a）節，任何信用證 參與者必須向任何開證 方支付的任何款項中任何未償付部分的任何款項在付款到期日後三個工作日內支付給該開證 方，該信用證 參與人應按要求向該開證人支付等於以下各項乘積的金額：（i）該金額，乘以（ii）從要求付款之日（包括該日）至付款之日（包括該日）期間的每日平均 聯邦基金有效利率 可立即提供給相關的發證機構，乘以（iii）一個分數，該分數的分子為在該期間內經過的天數，分母為360。如果任何信用證參與者根據第 3.4（a）節要求支付的任何此類金額未在此類付款到期日後三個營業日內由此類信用證參與者提供給相關開證公司，則此類開證公司應有權根據要求向此類信用證參與者追償，該金額及其利息 從到期日起按循環貸款項下ABR貸款適用的年利率計算。在沒有明顯錯誤的情況下，向任何信用證參與人提交的關於本節項下所欠任何金額的相關發證機構 證書應具有決定性。

(C)在任何開證貸款人根據任何信用證付款並根據第3.4(A)款從任何L匯票參與人那裏收到其按比例分攤的付款後的任何時間，該開證貸款人收到與該信用證有關的任何付款(無論是直接從借款人或 相關附屬借款人或其他方面，包括該開證貸款人對其運用抵押品的收益)，或因此而支付的任何利息，該開證貸款人將按比例將其份額分配給該L匯兑參與人；但條件是，如果該開證貸款人收到的任何該等付款需要由該開證貸款人退還，則該L/信用證參與者應將該開證貸款人先前分發給該開證貸款人的部分退還給該開證貸款人。

3.5償還 借款人的義務。如果根據任何信用證支付匯票，借款人或有關附屬借款人應 向有關開證貸款人償付(A)如此支付的匯票和(B)該開證貸款人與該項付款有關的任何税費、收費或其他費用或支出，不遲於(I)借款人或有關附屬借款人收到匯票通知的營業日(I)在紐約市時間上午10：00之前收到通知的 日，或(Ii)如果上文第(I)款不適用，則為借款人或相關附屬借款人收到該通知之日後的下一個營業日。每一筆此類付款均應以美元或任何其他適用貨幣和立即可用的資金向相關簽發通知的貸款人地址支付。即使支付的匯票是以任何其他適用貨幣支付的，相關開證貸款人(視其選擇)也可能要求以美元償付。從支付相關匯票之日起至全額付款為止，應按第(X)節規定的利率支付利息，直至相關通知日期後的下一個營業日為止，第2.14(C)節和第2.14(D)節之後的第(Y)節 。

3.6絕對債務。借款人和任何相關附屬借款人在本條第3款項下的義務在任何情況下都應是絕對和無條件的，無論借款人或附屬借款人(視情況而定)可能或曾經對任何開證貸款人、信用證受益人或任何其他人進行的任何抵銷、反索賠或付款抗辯。借款人和每個相關附屬借款人也同意每個簽發貸款人的意見，即該簽發貸款人不對借款人和任何相關附屬借款人第3.5條項下的償還義務負責 ，且不受以下因素影響：(I)單據或任何

背書，即使此類單據事實上被證明是無效、欺詐或偽造的，(Ii)借款人或該附屬借款人(視屬何情況而定)與任何信用證的受益人或該信用證可能轉讓給的任何其他方之間的任何爭議，或借款人或該附屬機構(視情況而定)對該信用證或任何此類受讓人的任何索賠，(Iii)該信用證、本協議或任何其他貸款單據缺乏有效性或可執行性，開證貸款人放棄為開證貸款人的保護而不是對借款人或附屬借款人的保護而存在的任何要求，或開證貸款人放棄事實上不會對借款人或附屬借款人造成實質性損害的任何豁免， (V)兑現以電子方式提交的付款要求，即使信用證要求付款要求採用匯票的形式， (Vi)開證貸款人在指定的到期日之後就提交的其他符合要求的項目支付的任何款項，或必須在信用證項下收到單據的截止日期(如果在該日期之後提示得到了UCC、ISP或UCP(視情況而定)的授權)，(Vii)開證貸款人根據該信用證向債權人、清算人、債權人或清算人支付的任何款項，或該開證貸款人根據該信用證向任何聲稱是破產受託人、債務人持有者、受讓人的人支付的任何款項。該信用證的任何受益人或任何受讓人的接管人或其他代表或繼承人，包括：(Br)因任何債務人救濟法下的任何訴訟程序而產生的任何不利變化；(Viii)借款人或附屬借款人或相關貨幣市場中相關替代貨幣可獲得性的任何不利變化；或(Ix)任何其他情況或發生的任何情況，不論是否類似於上述任何情況，包括可能構成借款人或任何附屬借款人的抗辯或解除責任的任何其他情況。借款人或附屬借款人應立即檢查提交給它的每份信用證及其修改的副本，如果發生任何不符合借款人指示或其他違規情況的索賠，借款人應立即通知開證貸款人。除非上述通知已發出，否則借款人和附屬借款人應被最終視為放棄了對開證貸款人及其代理行的任何此類債權。開證貸款人對與任何信用證有關的任何電文或通知的任何錯誤、遺漏、中斷或延遲不承擔任何責任，除非有管轄權的法院的最終和不可上訴的裁決發現錯誤或遺漏是由開證貸款人的嚴重疏忽或故意不當行為造成的。借款人和各相關附屬借款人同意，任何開立貸款人根據或與任何信用證或相關匯票或單據有關而採取或不採取的任何行動，如果在沒有重大疏忽或故意不當行為的情況下進行，應對借款人或該附屬借款人具有約束力，且不會導致該開證貸款人對借款人或該附屬借款人承擔任何責任。

3.7信用證付款。如果在任何信用證項下提交匯票付款，有關開證行應在該信用證的條款和條件規定的期限內審查匯票，以確定其是否符合該信用證的條款和條件。開證行審核後，應及時通知借款人或有關附屬借款人該匯票的出具日期和金額。有關開證行對借款人或相關附屬借款人在任何信用證項下提示付款的任何匯票的責任，除該信用證明確規定的任何付款義務外，應僅限於確定該信用證項下提交的與該信用證有關的單據(包括每張匯票)與該信用證實質上一致。

3.8應用程序。如任何申請書中與任何信用證有關的任何規定與本第3款的規定不一致，則應適用本第3款的規定。

3.9現有信用證。自及自重述第七個 修改生效日期附表3.9所列信用證(“現有信用證”) 將構成本協議項下的信用證，就本協議而言，將被視為以借款人的賬户 在重述第七修正案 生效日期。

3.10為子公司開立的信用證。儘管根據本協議簽發或未履行的信用證支持子公司的任何義務，或為子公司的賬户提供支持，或聲明子公司是該信用證或為該信用證的“帳户方”、“申請人”、“客户”、“指令方”等，並且在不減損適用的開立貸款人針對該子公司的任何權利(無論是根據合同、法律、衡平法或其他方式產生的)的情況下，借款人或子公司借款人(視情況而定)應：賠償和補償本信用證項下適用的 開證貸款人(包括償還信用證項下的任何和所有提款)，如同該信用證是完全為借款人或該附屬借款人(視情況而定)開具的一樣，並且(Ii)不可撤銷地放棄其作為該附屬公司對該信用證的任何或全部義務的擔保人或擔保人而可能獲得的任何和 所有抗辯。借款人和各附屬借款人特此確認，為其附屬公司簽發該等信用證將使借款人或該附屬借款人(視情況而定)受益，且借款人或該附屬借款人的業務可從該等附屬公司的業務中獲得實質利益。

第 節4.陳述和保證

促使行政代理和貸款人 訂立本協議，發放貸款並簽發或參與信用證，ABG控股公司和借款人在此 共同和個別地向行政代理和每一貸款人表示和保證：

4.1財務狀況。(A)[保留。]

(B)荷蘭銀行於2020年12月31日的經審計綜合資產負債表及借款人於2019年12月31日及2018年12月31日的經審計綜合資產負債表，以及截至該日期止財政年度的相關綜合收益表及現金流量表(“綜合財務報表”)，連同德勤無保留報告，均能公平地反映荷蘭銀行及借款人於該日期的綜合財務狀況。而其各自會計年度的綜合經營業績和綜合現金流也隨之結束。所有該等 財務報表，包括相關的附表及附註，均根據所涉期間內一致應用的公認會計原則編制(獲上述會計師事務所批准及披露的除外)。 集團成員(ABG除外)並無任何重大擔保責任或任何不尋常的遠期或長期承諾， 包括任何利率或外幣互換或交易或與衍生工具有關的其他債務，而截至該等財務 報表的日期，該等財務報表並未在本段所指的最新財務報表中反映。

4.2沒有變化。自2020年12月31日以來，沒有或可以合理預期 會產生重大不利影響的事態發展或事件。

4.3存在；遵守法律。每個集團成員(A)都是正式組織的、有效存在的，並在與此類司法管轄區相關的範圍內，根據法律享有良好的聲譽

其組織的管轄權，除非(借款人以外)不能合理地預期 組織、存在或良好狀況不會產生實質性不利影響，(B)具有擁有和經營其財產、租賃其作為承租人經營的財產以及開展其目前從事的業務的 權力和權力，並具有法律權利，但如不具備此類權力、權限和合法權利，則不能合理地預期 產生重大不利影響，(C)具有外國公司或其他組織的正式資格且信譽良好 或已根據每個司法管轄區的法律申請授權以外國公司的身份運營，而其財產的所有權、租賃或運營或其業務的進行需要此類資格，且未能作為外國公司具有良好信譽將產生重大不利影響，以及(D)符合法律的所有要求，但未能遵守規定的情況不能合理地預期總體上不會產生重大不利影響。

4.4權力；授權；可執行義務。每一貸款方均有權力和權限以及法定權利， 交付和履行其作為一方的貸款文件，並在借款人的情況下，獲得本協議項下的信貸延期。 每一貸款方已採取一切必要的組織行動，授權簽署、交付和履行其所屬的貸款文件，並在借款人的情況下，授權根據本協議的條款和條件進行信貸延期。 任何同意或授權、向其提交文件、向其發出通知或與下列事項有關的其他行為，在本協議或任何貸款文件的執行、交付、履行、有效性或可執行性方面，需要任何政府當局或任何其他人員 ，但下列情況除外：(I)附表4.4中所述的同意、授權、備案和通知，已獲得或已經取得同意、授權、備案和通知，並且完全有效，以及(Ii)第4.17節中提到的備案。每份貸款文件均已代表每一借款方正式簽署和交付。本協議 構成借款方每一方的合法、有效和具有約束力的義務，並在簽署時構成其他借款方的義務，可根據借款方的條款對每一借款方強制執行，但可執行性可能受到適用的 破產、破產、重組、暫緩執行或類似法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的強制執行，以及 一般衡平法原則(無論是通過衡平法或法律尋求強制執行)。

4.5沒有合法的酒吧。本協議及其他貸款文件的簽署、交付和履行、信用證的簽發、本協議項下的借款及其收益的使用不會違反法律的任何重大要求或任何集團成員的任何重大合同義務，也不會導致或要求根據任何法律要求或任何此類合同義務(擔保文件產生的留置權除外)對其 各自的任何財產或收入設定或施加任何留置權。任何適用於借款人或其任何子公司的法律或合同義務的要求都不能 合理地預期會產生實質性的不利影響。

4.6訴訟。除非借款人在重述生效日期前至少三個工作日以書面形式向貸款人披露，否則不得有任何訴訟、調查、訴訟或程序待決，或據借款人所知，在任何法院或任何仲裁員或政府當局面前受到威脅，將不會產生實質性的不利影響。

4.7無默認設置。本集團並無任何成員公司在其任何合約義務下或在任何可合理預期會產生重大不利影響的方面違約。沒有違約或違約事件發生，而且還在繼續。

4.8財產所有權；留置權。各集團成員對其所有不動產擁有簡單的所有權或有效的租賃權益(除非無法合理預期會產生重大不利影響)，且除準許留置權外，該等財產均不受任何留置權 的約束。

4.9知識產權。據其所知，集團各成員擁有或獲準使用其目前開展的業務所需的所有重大知識產權。除附表4.9所述外，據各集團成員所知， 任何質疑或質疑任何知識產權的使用或任何知識產權的有效性或有效性的人士，並無針對該集團成員提出或待處理的索賠，ABG、控股或借款人亦不知道任何該等索賠的有效依據 ，該等索賠若被裁定成立，可能會對該集團成員所擁有的任何重大知識產權的價值產生重大不利影響。根據前述規定，集團各成員使用知識產權並不侵犯任何人在任何實質性方面的權利。

4.10税。集團每個成員已提交或促使提交其要求提交的所有聯邦、州和地方所得税及其他重要税目，並已就上述申報表或針對其或其任何財產所作的任何評估以及所有其他税項支付所有應繳税款。任何政府當局對其或其任何財產徵收的費用或其他收費 (目前正通過適當程序真誠地對其有效性提出質疑的任何金額，且 已在相關集團成員的賬簿上根據公認會計準則計提準備金，或未能按此規定 合理地預期不會導致重大不利影響)，或未能提交該等税項 報税表或已繳納該等税項，將不會就個別或整體而言合理地預期會產生重大不利影響。

4.11聯邦法規。任何貸款所得款項的任何部分，以及本協議項下任何其他信貸延伸，將不會用於(A) “買入”或“持有”任何“保證金股票”，該等“保證金股票”的涵義與現時及以後不時生效的規則U項下所引述的各詞的涵義相同，或(B)用於任何違反董事會規則的目的或(B)違反董事會的規定。如果任何貸款人或行政代理人提出要求，借款人應向行政代理人和每一貸款人提交一份聲明，説明前述內容，符合U規則中所指的FR Form G-3或FR Form U-1(視情況而定)的要求。

4.12 ERISA。 在就任何計劃作出或被視為作出此陳述之日之前的五年內，未發生可報告的事件或未能滿足適用於每個計劃(不論是否放棄)的“最低資金標準”(在守則第412節或ERISA第302節的含義內)，且每個計劃 在所有重要方面均符合ERISA和守則的適用規定；(B)沒有發生單一僱主計劃的終止 ，沒有產生有利於PBGC或計劃的留置權，也沒有確定計劃在該五年期間處於或預期處於“風險”狀態(《守則》第430節或ERISA第303節) ；(C)每個單一僱主計劃下所有累算福利的現值(基於為此類計劃提供資金的假設)，截至作出或被視為作出此項陳述之日之前的最後一個年度估值日，不超過該計劃可分配給該等累算福利的資產價值一個重大數額；(D)借款人或任何共同控制實體均未完全或部分退出已導致或可能導致ERISA項下責任的任何多僱主計劃，且如果借款人或任何此類共同控制實體在最接近作出或視為作出該陳述之日之前的估值日期完全退出所有多僱主計劃，則借款人或任何共同控制實體均不會 承擔ERISA項下的任何重大責任；及(E)不存在此類多僱主計劃；及

“瀕危”或“危急”狀態(在守則第432節或ERISA第305節的 含義範圍內)或資不抵債，除非在第(A)至(E)款中的每一項中，此類事件或狀況以及所有其他事件或狀況不能合理地預期會產生實質性不利影響 。

4.13 投資公司法;其他法規。根據1940年《投資公司法》（修訂版）的定義，貸款方均不是“投資公司”或“投資公司” “控制”的公司。

4.14家子公司。(A)截至第三次重述生效日期，附表4.14列明各附屬公司的組織名稱及管轄權，以及(I)就每一附屬公司(WTH Funding LP除外)而言，任何貸款方所擁有的每類股本的百分比，及(Ii)就WTH Funding LP而言，該合夥企業的合夥人的姓名，以及在該合夥企業的合夥人為附屬公司的情況下，任何借款方所擁有的該等附屬公司的股本百分比，及(B)截至重述生效日期，借款人或任何附屬公司(WTH Funding LP除外)的任何股本並無任何性質的未償還認購、期權、認股權證、催繳股款、權利或其他協議或承諾(授予僱員或董事及董事合資格股份的 股票除外)，貸款文件所訂立者除外。

4.15收益的使用。循環貸款和Swingline貸款的收益以及信用證應用於滿足借款人及其子公司的營運資金需求和一般公司目的，包括本協議允許的投資、限制性付款和資本支出。於第一修正案生效日期作出的B檔定期貸款所得款項，只可用於(I)全數償還現有B檔定期貸款的未償還本金，連同任何應計利息及與此有關的其他欠款，(Ii)借款人及其附屬公司的一般企業用途 及(Iii)支付相關成本及開支。在《第六修正案》生效之日發放的C檔定期貸款的收益，只能 用於(I)全額償還C檔定期貸款(定義見《第六修正案》)、現有C檔定期貸款的未償還本金，以及任何應計利息和與此相關的其他欠款，以及 (Ii)用於支付相關成本和支出。

4.16信息的準確性 。本協議、任何其他貸款文件、貸款方提交的或代表任何貸款方提供給管理代理或貸款方的任何其他文件、證書或報表中包含的任何報表或信息(預測和形式財務信息除外)，截至提供該等報表、信息、文件或證書之日(或，就出借人陳述而言，在本協議簽訂之日起)，對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述使本文或其中所含陳述不具誤導性 所必需的重大事實。上述材料中包含的預測和形式財務信息基於借款人管理層認為當時合理的善意估計和假設，貸款人確認與未來事件有關的財務信息不被視為事實，並且此類財務信息所涵蓋的一段或多段時間內的實際結果可能與該財務信息所述的預測結果相差 重大金額。截至重述生效日期，尚無任何貸款方可合理預期 產生重大不利影響的事實未在此、在其他貸款文件中、在貸款人演示文稿 中或在提供給行政代理和貸款人的任何其他文件、證書和報表中明確披露，以用於與本協議及其他貸款文件擬進行的交易有關的 。

4.17安全文件。擔保和抵押品協議是以行政代理為受益人的有效擔保， 為擔保當事人的利益(如擔保和抵押品協議中的定義)，在其中描述的抵押品及其收益中設立合法、有效和可強制執行的擔保。在擔保和抵押品協議中定義和描述的質押股票的情況下，當代表該質押股票的股票證書交付給管理代理時，以及在擔保和抵押品協議中描述的其他抵押品(截至重述生效日期經修訂、補充和以其他方式修改)的情況下，當融資報表和附表4.17中規定的其他備案文件以適當的格式在附表4.17中指定的辦事處提交融資報表和其他備案文件時，此類備案文件有效地完善該等抵押品的擔保權益。 擔保和抵押品協議構成對貸款方(ABG除外)在此類抵押品及其收益中的所有權利、所有權和利益的完全留置權和擔保權益 ，作為美國法律下義務(如擔保和抵押品協議所定義)的擔保，在任何情況下，優先於任何其他人(但以下情況除外)：(I) 對於質押股票、允許留置權和(Ii)質押股票、法定留置權或非自願留置權)。截至重述生效日期，借款人或其任何附屬公司均未持有借款人合理認為價值超過10,000,000美元的位於美國的自有不動產，但附表1.1F第II部分所列物業除外。

4.18反腐敗法律和制裁。借款人已實施並維持旨在確保借款人、其子公司及其各自的董事、管理人員、員工和代理遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序，借款人、其子公司及其各自的管理人員和董事以及據借款人所知，其員工和代理在所有重大方面都遵守反腐敗法律和適用的制裁措施，並且 未在知情的情況下從事任何可合理預期導致借款人被指定為受制裁人員的活動。借款人、任何子公司或其各自的任何董事、高級職員或僱員都不是受制裁的人。任何借款、信用證或使用收益都不會直接或間接違反反腐敗法或適用的制裁措施。

4.19洪水保險。借款人聲明並保證，在本合同日期之前，借款人已就抵押財產的每一部分向行政代理人提交了一份完整的《貸款年限》聯邦緊急事務管理署標準洪水風險確定(連同由借款人正式簽署的關於特殊洪水危險區狀況和洪災援助的通知 )。

4.20受影響的金融機構。任何貸款方都不是受影響的金融機構。

第 節5.先決條件

5.1修訂和重述生效日期。本協議規定的對現有信貸協議的修改和重述，以及各循環貸款人要求在重述生效日期進行初始信貸(如果有)的協議，須在修改和重述現有信貸協議以及在重述生效日期進行此類信貸擴展(如有)之前或同時，滿足下列每個條件 先例(除非該條件先例已根據第10.1節放棄)：

(A)信貸協議；擔保和抵押品協議確認；母公司擔保。行政代理應已收到(I)本協議、簽署和

由行政代理、ABG控股公司、借款人、所需貸款人和每個循環貸款人出具；(Ii)由ABG以外的借款方(ABG除外)以附件H的形式簽署的擔保和抵押品協議，以及(Iii)由ABG籤立和交付的實質上以附件形式的擔保確認書。

(B)財務報表。貸款人應已收到(I)借款人的合併財務報表和(Ii)借款人在重述生效日期之前超過55天且在根據本款第(I)款交付的最新適用財務報表的日期之後的每個會計季度的未經審計的中期合併財務報表，該等財務報表在貸款人的合理判斷下，不得反映與先前向貸款人提交的與循環融資辛迪加有關的財務報表或預測的任何重大不一致。 除非GAAP要求對其進行更改。

(c) [已保留].

(D) 個批准。與本集團成員公司持續經營及擬進行的融資有關的所有重大政府及第三方批准應已取得，並已完全生效，且所有適用的等待期應已屆滿，且未受任何主管當局採取或威脅採取任何行動以限制、阻止或以其他方式施加不利條件的情況下進行本擬進行的融資。

(E) 留置權搜索。行政代理應已在借款方(ABG除外)設有首席執行官辦公室或組織的每個司法管轄區收到最近的留置權搜索結果，且此類搜索不得顯示對借款方(ABG除外)的任何資產的留置權，但第7.3節允許的留置權、在重述生效日期或之前解除的留置權或已根據文件和行政代理滿意的條款作出終止安排的留置權除外。

(F) 截至重述生效日期的付款。

(I) 借款人應已預付現有信貸協議項下(及定義見)的所有未償還循環貸款(及其所有應計及未付利息)及現有信貸協議項下所有應計及未付承諾費及信用證費用， 應計至(但不包括)重述生效日期。

(Ii) 貸款人、聯合牽頭安排人和行政代理應在重述生效日期或之前收到要求支付的所有費用和已提交發票的所有費用(包括法律顧問的合理費用和費用)。

(G) 結業證書；註冊成立證書；良好信譽證書。行政代理應已收到(I)每個借款方的證書，註明重述生效日期，主要採用附件C的形式，其中包括每個貸款方的適當插頁和附件，包括每個借款方的公司的公司註冊證書，該公司由該借款方組織的相關司法機關認證，或確認最近交付的認證的註冊證書

未被修改或修改，以及(Ii)各借款方的組織管轄範圍內的長格式良好信譽證明。

(H) 法律意見。行政代理應收到借款人及其子公司的律師Kirkland&Ellis LLP簽署的法律意見，基本上以附件E的形式。

(I) 償付能力證書。行政代理應已收到負責官員出具的令人滿意的償付能力證書，該證書應記錄借款人及其子公司在實施本協議所設想的融資後的償付能力。

(J)高級船員證書。貸款人應已收到負責官員出具的證明，證明借款人在實施本協議預期的融資後遵守第5.2節(A)和(B)段規定的條件。

(K) 愛國者法案。(I)行政代理應在重述生效日期前至少五天，在行政代理(或任何貸款人通過行政代理)合理要求的範圍內，在重述生效日期前至少十天，收到借款人的所有文件和其他信息，這些文件和信息是監管當局根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括《愛國者法案》)所要求的，和(Ii)借款人有資格成為《受益所有權條例》下的“法人客户”。至少在重述生效日期前5天，任何貸款人在重述生效日期前至少10天向借款人發出書面通知，要求與借款人相關的受益所有權證明應已收到該受益所有權證明(但該貸款人在簽署並交付其在本協議中的簽字頁時，應視為滿足第(Ii)款規定的條件)。

5.2信用證每次展期的條件。每個貸款人同意在任何日期(包括其初始信貸延期，但不包括為允許的收購融資而實施的任何增量貸款承諾項下的任何信貸延期) 請求的任何信貸延期，須滿足下列先決條件：

(A) 陳述和保證。任何貸款方在貸款文件中或根據貸款文件作出的每項陳述和擔保，在該日期當日和截止之日應在所有重要方面真實和正確(如果任何該等陳述和擔保在重要性上有保留 )，除非該等陳述和擔保明確 與較早的日期有關(在這種情況下，該等陳述和保證應在該較早日期和 之日在所有重要方面真實和正確)。

(B) 無違約。在該日期或在要求在該日期進行的信貸延期生效後，不應發生任何違約或違約事件，也不會繼續發生違約或違約事件。

(C)向附屬借款人提供信貸的延期。第4.3、4.4和4.5節中包含的關於將向其提供信貸延期的任何附屬借款人的陳述和擔保，在該日期當日和截至該日期應在所有重要方面(如果任何此類陳述和擔保受到重大程度的限制，則在所有方面)都是真實和正確的，除非該陳述和擔保明確涉及

較早日期(在此情況下，該等陳述和保證在該較早日期及截至該較早日期在所有重要方面均屬真實和正確)。

借款人或任何附屬借款人在信用證項下的每一次借款和每次開具、修改、續展或延期，應構成借款人或該附屬借款人(視情況而定)在信用證延期之日已滿足第5.2節所載條件的聲明和保證。

第 節6.平權公約

控股公司和借款人在此共同和各自同意，只要承諾仍然有效，任何信用證仍未結清，或任何貸款或其他金額欠任何貸款人或本協議項下的行政代理，控股公司和借款人各自應並應促使其每一家子公司 ：

6.1財務報表。向行政代理提供(行政代理應向每個貸款人提供)：

(A)在借款人每個財政年度結束後100天內，在任何情況下，借款人及其合併子公司在該年度結束時的經審計的綜合資產負債表和相關的經審計的綜合損益表和現金流量表的副本，以比較的形式列出上一年度的數字，報告時不帶任何“持續經營”的限制或例外(任何該等例外或解釋性第(X)段除外)。由德勤會計師事務所或其他國家認可的獨立註冊會計師 在提交報告之日起一年內根據融資安排即將到來的到期日，和/或(Y)任何可能無法滿足本協議第7.1節規定的財務契約的潛在能力(br}在未來日期或未來期間)，或因審計範圍而產生的資格；和

（b） 儘快，但無論如何不得遲於借款人每個 財政年度的前三個季度結束後55天，借款人及其合併子公司在該季度末的未經審計的合併資產負債表，以及該季度的相關未經審計的合併收入報表和現金流量報表，以及 截至該季度末的財政年度，在每種情況下以比較形式列出上一年的數字，並由負責官員 證明在所有重要方面都得到了公正的陳述（根據正常的年終審計調整）。

所有此類財務報表應在所有重要方面都是完整和正確的，並應在整個財務報表所反映的期間和以前的期間內按照GAAP的合理細節和適用情況編制(除非獲得該等會計師或官員(視情況而定)的批准，並在其中進行合理細節的披露)，並應被視為已在該信息在借款人網站www.avisBudget group.com上發佈的日期交付。在www.sec.gov或借款人以書面方式向行政代理指定且貸款人可免費訪問的其他網站；但借款人應將此類財務報表的紙質副本 交付給行政代理或要求借款人交付此類紙質副本的任何貸款人，直至行政代理或該貸款人發出停止交付紙質副本的書面通知為止。借款人將被視為已滿足本6.1節的要求，條件是：(I)任何家長向美國證券交易委員會提交了文件，並在 美國證券交易委員會適用規則和條例規定的適用期限內提供了其他要求的報告、文件和信息，借款人無需提交此類報告；

文件和信息 根據美國證券交易委員會的適用規則和條例(在任何豁免措施生效後)，或(Ii)在借款人根據“公認會計準則”的定義作出選擇後，根據“國際財務報告準則”確定的適用財務報表。

各控股公司和借款人聲明並保證，其 及其任何子公司向SEC提交財務報表和/或向其144 A證券的潛在持有人 提供財務報表，因此，各控股公司和借款人特此（x）授權行政代理機構根據上述第6.1（a）和（b）節提供財務報表，連同貸款文件一起提供給公眾，並且 （y）同意，在根據本協議提供此類財務報表時，這些財務報表應已提供給 其證券的持有人。控股公司和借款人均不得要求將任何其他材料發佈到公共方，除非 以書面形式向行政代理人明確表示並保證此類材料不構成聯邦證券法（“MNPI”）意義內的重大非公開信息。

6.2 證書;其他信息。向行政代理人提供（行政代理人應向每個 代理人提供）（或者，在第（d）款的情況下，向相關代理人提供）：

(A) 在提交6.1(A)節所指財務報表的同時，由報告此類財務報表的獨立註冊會計師撰寫並簽署的信函，説明此類財務報表的範圍，並證明此類財務報表的列報方式準確並符合公認會計原則；

(B) 在根據第6.1節交付任何財務報表的同時，(I)負責官員的證書，説明據每名負責官員所知，在此期間，每一貸款方都遵守或履行了其所有契諾和其他協議，並滿足了本協議和它應遵守、履行或滿足的其他貸款文件中所包含的每一項條件，且該負責人對任何違約或違約事件一無所知，除非該證書和(Ii)季度或年度財務報表，(X)合規性證書，其中包含所有必要的信息和計算，以確定集團各成員在借款人的財政季度或財政年度(視具體情況而定)最後一天是否遵守本協議的規定，以及(Br)(Y)以前未向行政代理披露的程度。(1)描述任何借款方組織管轄權的任何變化，以及任何新子公司的組織名稱和管轄權，以及任何貸款方擁有的各類股本的百分比，以及(2)自根據第(Y)款提交的最新報告之日起申請、獲得或獨家許可給任何借款方的任何知識產權登記和申請的清單(如果是第一份這樣提交的報告，則是自截止日期以來)；

(C)借款人在每個財政年度結束後45天內，應儘快提交下一財政年度的綜合預算，並在可獲得的情況下，儘快就該財政年度(“預算”)對該預算作出重大修訂(如有的話)，在任何情況下，該預算均應附有負責人員的證明，説明該預算是基於合理的估計、資料和假設，而該負責人員並無理由相信該預算在任何重大方面是不正確或具誤導性的。不言而喻，該預算是基於借款人管理層認為在當時是合理的誠信估計和假設，並得到貸款人的認可。

未來事件不被視為事實，此類財務信息所涵蓋的一段或多段期間的實際結果可能與預算存在重大差異；以及

（d） 及時提供任何客户可能不時合理要求的其他財務和其他信息。

6.3 支付義務。在到期日或到期日之前或拖欠之前（視情況而定）支付、解除或以其他方式清償其與對其或對其收入或利潤或對其財產徵收的税款、評估和政府收費或徵税有關的義務和責任，除非其金額或有效性目前正以貨物 已在相關 集團成員的賬簿上提供了符合GAAP的相關準備金，或除非未能這樣做不會合理預期會導致重大不利影響。

6.4維持存在；遵守。(A)(I)保持、更新和全面保持其組織存在並使其生效 (但控股公司及其任何子公司可以改變其組織形式，只要該改變不對貸款人的利益造成不利影響)和(Ii)採取一切合理行動，以維持其正常業務開展所必需或適宜的所有權利、特權和特許經營權，但在每種情況下，第7.4節另有允許的情況除外，並且除非不能合理地預期不這樣做會產生重大不利影響。以及(B)遵守法律 的所有要求，但總體上不能合理預期不遵守法律會產生重大不利影響的情況除外。借款人將保持有效的政策和程序，並執行旨在確保借款人、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序。

6.5財產的維護；保險。(A)使與其業務有關的所有財產材料保持良好的工作狀態和狀況 符合行業慣例，普通損耗除外，除非無法合理預期 否則會產生重大不利影響；(B)以財務穩健和信譽良好的保險公司為其所有材料 財產保有金額和此類風險的保險(但在任何情況下，在商業合理條款下，包括公共責任)，產品責任和業務中斷)通常由從事相同或類似業務的公司在同一一般區域投保，以及(C)如果任何抵押財產的任何部分在任何時間位於聯邦緊急事務管理署(或任何後續機構)確定為特別洪水危險地區的地區，且已根據洪水保險法獲得洪水保險，則借款人應或應促使每一貸款方(I)向財務狀況良好且信譽良好的保險公司維持 ，(Ii)與行政代理人合作，並提供行政代理人為遵守洪水保險法而合理要求的信息，包括但不限於，就任何設施的任何增加、延長或更新，與 合作進行盡職調查，並提供遵守洪水保險法的證據；以及(Iii)向行政代理人提交行政代理人可合理接受的形式和實質的遵守情況的證據，包括但不限於此類保險的年度續期證據。

6.6財產檢查；賬簿和記錄；討論。(A)保存適當的記錄和帳簿，其中應按照GAAP和法律的所有要求對與其業務和活動有關的所有交易和交易進行全面、真實和正確的 分錄，並(B)允許行政代理在違約事件發生後和持續期間(與行政代理協調)允許任何貸款人的代表

於任何合理時間及在合理事先通知下，參觀及視察本集團任何物業，並審閲及摘錄其任何簿冊及記錄，並與本集團成員公司(包括ABG)的管理人員及僱員及其獨立註冊會計師討論本集團成員公司(包括ABG)的業務、營運、物業及財務及其他狀況，但須準許貸款方(包括ABG)的一名代表出席與上述獨立註冊會計師進行的任何討論。儘管有第10.5條的規定，除非任何此類訪問或檢查是在違約或違約事件持續期間進行的，否則借款人不應被要求支付行政代理、任何貸款人或貸款人代表因此類訪問或檢查而產生的任何費用或支出。

6.7通知。在獲得實際知識後，立即通知行政代理(行政代理應通知每個貸款人)：

(A)發生任何違約或違約事件；

(B) 任何(I)任何集團成員的任何合同義務下的違約或違約事件，或(Ii)任何集團成員與任何政府當局之間隨時可能存在的訴訟、調查或訴訟 ，在任何一種情況下，如果不能治癒或如果做出相反的決定(視情況而定)，都可以合理地預期會產生實質性的不利影響；

(C) 影響任何集團成員的任何訴訟或程序(I)所涉金額為50,000,000美元或以上且不在保險範圍內，(Ii)尋求強制令或類似的救濟，或(Iii)與任何貸款文件有關；

(D) 在借款人知道或有理由知道後30天內儘快發生以下事件： (I)任何計劃的任何可報告事件的發生，未能對計劃作出任何必要的貢獻，或未能滿足計劃的“最低資金標準”(如ERISA第302節或守則第412節所定義)，確定任何計劃是或合理地預期是，“處於風險”(在守則第430節或ERISA第303節的含義內)， 以PBGC或計劃為受益人的任何留置權的設立，或任何退出或終止、破產，任何多僱主計劃(或任何多僱主計劃處於“危險”或“危急”狀態(按守則第432節或ERISA第305節的含義))或(Ii)PBGC或借款人或任何共同控制的實體或任何多僱主計劃就任何計劃的退出或終止、破產而提起訴訟或採取任何其他行動； 和

(E) 已經或可以合理預期會產生重大不利影響的任何事態發展或事件。

根據本第6.7條發出的每份通知應附有一份負責官員的聲明，説明其中所指事件的細節，並説明有關集團成員擬對此採取的行動。

6.8環境法律。(A)遵守並使用商業上合理的努力，以確保所有租户和分租户(如果有)遵守所有適用的環境法律，並獲得並遵守和維護，並使用商業上合理的努力，以確保 所有租户和分租户獲得、遵守和維護任何和所有許可證、批准、約束

通知、 適用環境法要求的登記或許可，除非無法合理地 預期會產生重大不利影響。

(B)進行和完成所有調查、研究、採樣和測試，以及環境法要求的所有補救、清除和其他行動，並迅速遵守所有政府當局關於環境法的所有合法命令和指令，除非未能合理地 預期會產生重大不利影響。

6.9附加抵押品等。(A)對於構成擔保中所述抵押品的任何財產，以及任何借款方在重述生效日期後獲得的抵押品，對於行政代理人為貸款人的利益而沒有完善的留置權的，應立即(I)為貸款人的利益，對擔保和抵押品協議或行政代理人認為必要或適宜授予行政代理人的其他文件進行修改，並將其交付給行政代理人，根據美國法律對此類財產的擔保權益，以及(Ii)採取一切必要或適宜的行動，為貸款人的利益向行政代理授予對此類財產的完善的優先擔保權益，包括向美國專利商標局和美國版權局提交文件，並在《擔保和抵押品協議》或 法律要求或行政代理可能要求的司法管轄區內，根據擔保和抵押品協議的條款，提交統一商業法典融資聲明；條件是，在根據第6.2(B)節的規定向行政代理和每一貸款人提供描述知識產權的清單之前，貸款方不應被要求對重述生效日期後獲得的任何知識產權採取任何此類行動；此外，控股公司、借款人及其子公司不應被要求採取任何 行動來完善外國當地法律規定的知識產權擔保權益。

(B)對於任何貸款方在重述生效日期後創建或收購的任何新子公司(外國子公司、被排除的子公司、被排除的人、證券化實體或外國子公司的任何子公司、被排除的子公司或證券化實體除外)，應迅速(I) 簽署並向行政代理提交行政代理認為必要或適宜授予行政代理的擔保和抵押品協議修正案，以使貸款人受益，由任何貸款方擁有的對該新子公司股本的完善的第一優先權擔保，(Ii)向行政代理交付由有關貸款方的正式授權人員簽署和交付的代表該股本的證書以及未註明日期的股本權力，(Iii)使該新子公司(A)成為擔保和抵押品協議的一方；(B) 採取必要或可取的行動，為貸款人的利益向行政代理授予美國法律下的擔保和抵押品協議中所述抵押品的完善的第一優先權 有關該新附屬公司的 ，包括在擔保和抵押品協議或法律規定或行政代理可能要求的司法管轄區內提交統一商業法典融資聲明，以及(C)向行政代理交付該附屬公司的證書，主要採用附件C的形式，並附上適當的插頁和附件。和(Iv) 如果行政代理人提出合理要求，應向行政代理人提交與上述事項有關的法律意見 ，這些意見的形式和實質以及律師的意見應令行政代理人合理滿意。

(C)對於任何借款方(任何外國子公司、被排除的子公司、被排除的人或證券化實體除外)在重述生效日期後設立或獲得的任何新的外國子公司，應立即(I)簽署並向行政代理提交對擔保和抵押品協議的修改。

代理人認為有必要或適宜為貸款人的利益向行政代理人授予由任何該等貸款方擁有的該新附屬公司股本的一部分的完善的第一優先擔保權益(但在任何情況下不得要求如此質押任何該等新附屬公司的已發行股本總額的65%)，(Ii)向行政代理人交付代表該等股本的 證書連同未註明日期的股份權力，空白，並由有關集團成員的正式 授權人員籤立及交付，並採取必要的或行政代理人認為適宜的其他行動，以完善行政代理人的擔保權益，以及(Iii)如果行政代理人合理地提出要求，向行政代理人提交與上述事項有關的法律意見， 這些意見的形式和實質以及律師的意見應合理地令行政代理人滿意。

(D)對於任何貸款方在重述生效日期後獲得的價值至少10,000,000美元的不動產(受7.3(H)或7.3(O)條明確允許的留置權約束的不動產除外)的任何費用利息，立即(I)為貸款人的利益，以行政代理人為受益人，籤立 並交付優先抵押權，承保此類不動產 和(Ii)如果行政代理人提出合理要求，(X)向貸款人提供全國公認的所有權保險公司的所有權保險和擴大承保範圍的保險，該保險公司承保以行政代理人為受益人的該不動產的留置權 為優先留置權，僅受允許留置權的限制，金額至少等於該不動產的購買價格(或 行政代理人應合理指定的其他金額)，連同行政代理人可能合理要求的背書或共同保險，(Y)向行政代理人交付對該抵押財產的調查，其形式和實質為行政代理人合理接受，以及(Z)向行政代理人交付與上述 事項有關的法律意見，這些意見的形式和實質以及律師的意見應合理地令行政代理人滿意。即使本協議中有任何相反規定，在下列日期之前，不得執行抵押並將其交付給行政代理人：(I)如果該不動產不位於“指定洪水危險區域”，則在循環貸款人收到完整的“貸款壽命”聯邦緊急事務管理署標準洪水危險確定後五(5)天，以及(Ii)如果該不動產位於“指定洪水危險區域”，“(20)在 循環貸款人收到完整的”貸款壽命“聯邦緊急事務管理署標準洪水危險確定(連同借款人正式簽署的關於特殊洪災災區狀況和洪災援助的通知) 和第6.5條所要求的洪水保險證據，或行政代理為此類抵押規定的任何較早日期並通知循環貸款人後的20個工作日內，除非行政代理在該通知的五(5)個工作日內收到循環貸款人的書面反對意見。

6.10結算後債務。在附表6.10規定的適用期限內(或經行政代理以其合理的酌情決定權同意的從時間到時間的較晚日期)，向行政代理提供根據附表6.10所需的每一份文件。

第 節7.消極公約

控股公司和借款人在此共同和分別 同意，只要承諾仍然有效，任何信用證仍未結清，或任何貸款或其他金額欠任何貸款人或本協議項下的行政代理，控股公司和借款人各自不得，也不得允許其任何子公司 直接或間接：

7.1財務狀況公約。允許借款人在連續四個會計季度的任何期間的最後一天的綜合第一留置權槓桿率超過3.00至1.00。

7.2負債。產生、發行、招致、承擔、對任何債務承擔責任或忍受存在任何債務，但以下情況除外：

(A)任何借款方根據任何貸款文件承擔的債務；

(B)借款人對任何附屬公司、控股公司或母公司的負債，以及任何附屬擔保人對借款人或任何其他附屬公司的負債；

(C)借款人、控股公司和借款人的任何附屬公司就擔保和抵押品協議及任何其他擔保文件承擔的擔保義務。

(D)借款人、控股公司或其任何附屬公司對任何附屬擔保人、借款人或任何外國發行人的債務的擔保(符合其定義的要求)；

(E)與保證債券、銀行擔保、信用證和在正常業務過程中發生的類似義務有關的義務 ；

(F) 本協議日期未償債務或根據本協議日期存在的合同義務(伊索債務、中間點債務和證券化債務除外)而需要產生的債務，並列於附表7.2(F)和 任何允許的再融資；

(G)由7.3(H)節允許的留置權擔保的債務(包括但不限於資本租賃債務)，本金總額在任何一次未償還時不得超過100,000,000美元；

(H)借款人、安飛士預算融資公司和任何外國發行人就優先無擔保票據及其任何允許的再融資而承擔的債務；

(I) 控股公司及借款人的任何附屬公司就優先無抵押票據承擔的無抵押擔保義務；但條件是：根據擔保和抵押品協議或行政代理憑其合理酌情權批准的其他協議，優先無抵押票據或其任何準許再融資項下的每名擔保人應為該等債務的擔保人；

(J)伊索債務、中間價債務和額外外國車輛債務；

(K){br]證券化負債；

(L) 追索權車輛債務(包括與此有關的任何擔保義務)；

(M)借款人或其任何子公司根據製造商的回購計劃直接從該製造商購買車輛而產生的債務 ；但條件是：(I)此類債務不超過

此類工具和(Ii)此類工具不能根據伊索融資計劃或中心點融資計劃獲得融資；

(N) 根據碼頭租金調整條款產生的債務卡車租賃融資和為卡車融資提供擔保的貸款 用於借款人及其子公司的卡車租賃業務；但任何此類擔保貸款 不得由母公司擔保。

(O) 任何互換協議下的債務；

(P)任何外國子公司、不包括的子公司或證券化實體對借款人或任何子公司擔保人的債務；

(Q)借款人或任何附屬擔保人就任何外國附屬公司(不包括附屬公司或證券化實體)的債務承擔的擔保義務，其總額在任何一次未清償時不得超過50,000,000美元；

(R) 任何境外子公司、除外子公司或證券化實體對任何境外子公司、除外子公司或證券化實體的負債。

(S) 境外子公司、除外子公司或證券化實體因境外子公司、除外子公司或證券化實體的債務承擔的擔保義務 ；

(T) 任何外國子公司在任何一次未償債務本金總額不超過3.5億美元的債務及其允許的任何再融資。

(U) 根據一項指明交易成為附屬公司的任何人的債務，或借款人或其任何附屬公司以其他方式就一項指明交易承擔的債務，而該指明交易並非在考慮該項指明交易及其任何準許的再融資時招致的 ；

(V)借款人、控股公司、借款人的任何附屬擔保人、外國發行人或代管債務發行人的無擔保債務或次級債務(包括借款人、控股公司或任何附屬擔保人對此的任何擔保義務) 沒有預定的本金支付或預付款(但(I)由於控制權變更、資產出售或發行資本或債務) (2)防止任何此類債務被視為守則第163(1)(1)條所指的“適用的高收益貼現債務”所需的付款，(3)習慣過橋貸款的到期付款，或(4)在考慮到當時的現行市場條件後，根據類似債務的其他強制性提前還款要求 在最後期限貸款到期日之前就特定交易及其任何允許的再融資而支付的債務；

(W) 借款人或其任何附屬公司的額外債務，本金總額不得超過發生這種債務時未償綜合有形資產的3.25%，並對其進行任何允許的再融資；如果 本條(W)項下未償債務的本金總額不超過100,000,000美元，則可安排 本金付款或預付款(但不包括：(I)因控制權變更、資產出售或發行股本或債務，(Ii)為防止任何此類債務被視為“適用的高收益貼現債務”而支付的款項

《守則》第163(I)(1)節所指的(3)習慣過橋貸款的到期日付款或(br}(4)在考慮到當時的普遍市場狀況後，根據類似債務的其他強制性預付款要求，在每種情況下，均不與《準則》第2.11節所載的強制性預付款要求在最終循環終止日期後90天之前相牴觸；

(X) 因籌措任何保險費而產生的債務；

(Y) 借款人、控股公司或任何附屬擔保人或外國子公司或託管債務發行人的額外債務(包括借款人、控股公司或任何附屬擔保人就此承擔的任何擔保義務)，但沒有按計劃支付本金或預付款(除(I)控制權變更、資產出售或發行股本或債務外，(Ii)為防止任何此類債務被視為守則第163(I)(1)條所指的“適用的高收益貼現義務”而需支付的款項 ，(Iii)習慣過橋貸款的到期日付款)或(Iv)根據類似債務的其他強制性提前還款要求(br}在考慮到當時當時的市場狀況後，在最後循環終止日期及其任何允許的再融資後90天之前，在每種情況下， 不與第2.11節所載的強制性提前還款要求相沖突)；但(A)在對此類債務的產生和收益的使用給予形式上的影響後，綜合槓桿率應小於或等於5.00至1.00，(B)所有外國子公司(不包括任何外國發行人)根據本條款第7.2(Y)條規定的債務本金總額在任何時候不得超過1,000,000,000美元；和(C)關於根據本條款第(Br)7.2(Y)款發生的任何擔保債務：

(1) 擔保債務的留置權的權利和優先權應低於擔保債務的留置權，行政代理人應與債務持有人或代理人、受託人或其他代表和借款人簽訂第二留置權債權人間協議或其他債權人間協議(可修訂的)，並在形式和實質上合理地令行政代理人和借款人滿意的類似債務的發行訂立第二留置權債權人間協議或其他債權人間協議。經行政代理同意修改或更換)應保持完全有效，且在任何時候此類債務仍未清償。和

(2) 在對這類債務的產生和收益的使用給予形式上的影響後，(X)借款人應 在最近一個已交付財務報表的會計季度的最後一天遵守第7.1節的規定 和(Y)截至最近一個已交付財務報表的財務季度的最後一天，綜合擔保槓桿率不得超過4.50%至1.00。

(Z) (I)借款人及其附屬公司的債務(包括與此有關的任何擔保義務)，(X)為收購安飛士歐洲的一部分提供資金，或(Y)為任何定期貸款(包括任何增量定期貸款)再融資，以及在每個 案例中，任何允許的再融資，以及(Ii)安飛士歐洲公司及其子公司在安飛士完成交易之日或之後根據循環信貸安排產生的債務

收購歐洲公司，以滿足營運資金需求和安飛士歐洲公司及其子公司的一般公司目的，以及任何允許的再融資；

(Aa)第7.6節允許的債務和擔保 ；

(Bb) 增量等值債務；和

(Cc) 以上(A)至(Bb)款所述債務的所有保費(如有)、利息(包括請願後利息)、原始發行折扣的增加或攤銷、費用和額外或或有利息。

但條件是，如果集團成員的行為或事件 滿足上述條款中所述的一種以上債務類型的標準，借款人可自行決定將此類行為或事件 歸類(並重新歸類)在一個或多個條款中(包括部分地在一個此類條款下，部分在另一個 此類條款下)。為了確定是否遵守本第7.2節和第7.3節(S)，以美元以外的貨幣計價的任何債務的金額應為發生或承擔該債務之日的美元等值(在根據循環或延遲提取信貸安排進行債務的 情況下)；但如果為以美元以外的貨幣(或與所產生的債務不同的貨幣)計價的其他債務進行再融資而產生任何債務，並且如果此類再融資債務(或其美元等值)的金額是按此類再融資之日有效的有關貨幣匯率計算的，則此類再融資將導致超出第7.2節和第7.3節(S)中適用的美元計價上限。只要該再融資債務的本金總額(或於該再融資日期的美元等值)不超過(I)於該再融資日期進行再融資的未償還或已承諾本金總額(視何者適用而定)的美元等值 ，加上(Ii)與該再融資相關產生的手續費、承銷折扣、保費、累計利息及其他成本及開支的總額 ，則該以美元計值的上限應被視為未被超過。

7.3留置權。在其任何財產上創建、招致、承擔或容受存在任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的， 但：

(A)對尚未到期或正在通過適當程序真誠地提出異議的税款、評税、政府收費或其他類似債務的留置權，但借款人或其附屬公司(視屬何情況而定)應按照公認會計原則，在賬面上保持與之相關的充足準備金；

(B)在正常業務過程中產生的未逾期超過60天的承運人、倉庫保管員、機械師、房東留置權、物料工留置權、維修工留置權或其他類似留置權，或正通過適當程序真誠地提出異議的留置權；

(C)借款人在經營業務或擁有其資產時附帶的留置權，而該留置權並非因借款而產生，且總體上不會對借款人的資產價值造成重大減損，也不會對借款人在業務運作中使用資產造成重大損害；

(D)與工傷補償、失業保險和其他社會保障立法有關的認捐或存款；

(E)保證履行投標、貿易合同(借款除外)、租賃、法定義務、信用證、銀行擔保、擔保和上訴保證金、履約保證金和其他在正常業務過程中發生的類似義務的質押或保證金；

(F)在正常業務過程中產生的地役權、通行權、限制、契諾和其他類似的產權負擔，或記錄在案的地役權、通行權、限制、契諾和其他類似的產權負擔，合計起來數額不大，在任何情況下都不會對受其限制的財產的價值造成重大減損，也不會對借款人或其任何附屬公司的正常業務行為造成重大幹擾；

(G)在附表7.3(G)所列日期存在的、擔保第7.2(F)節所允許的債務的留置權，但此種留置權不得擴展至涵蓋重述生效日期之後的任何額外財產，且由此擔保的負債額不得增加；

(H)為借款人或根據第7.2(G)節產生的任何其他附屬公司的債務提供擔保的留置權，以資助收購、修復或建造固定資產或資本資產，但條件是：(I)此類留置權應在收購、修復或建造此類固定資產或資本資產後90天內設定，以及(Ii)此類留置權在任何時候都不會對以此類債務融資的財產以外的任何財產構成負擔；

(I)根據擔保文件設定的留置權；

(J)對任何相關的合格資產或因將相關的合格資產轉讓給證券化實體而產生的留置權；但此種轉讓須經《協議》以其他方式允許，以及擔保額外的外國車輛債務的留置權；

(K) (I)第7.2(J)、(K)、(L)、(M)和(N)節允許的債務擔保留置權，以及(Ii)留置權，包括對抵押品的留置權， 擔保第7.2(Y)節允許的債務，但以第7.2(Y)節的條款 允許擔保的債務為限；

(L) 擔保不構成違約事件的判決的留置權；

(M) 借款人或任何附屬公司作為出租人的租約中承租人的法定權利；

(N) (I)出租人根據借款人或任何其他附屬公司在其正常業務過程中訂立的任何租約而享有的任何權益或所有權 僅涵蓋如此租賃的資產，以及(Ii)許可人根據在正常業務過程中訂立的任何知識產權許可或再許可(包括任何公司間許可和再許可)所享有的任何權益或所有權；

(O)對任何集團成員收購前的任何財產或資產存在的留置權，或在任何 個人成為子公司(或與借款人或子公司合併或併入借款人或子公司或將該財產或資產轉讓給 借款人或子公司)後的任何財產或資產的留置權(或併入借款人或子公司或轉讓此類財產或資產)；但該留置權的設定不是考慮或與該收購或該人成為子公司有關的，而該留置權應僅擔保那些

在收購之日或該人成為附屬公司或合併為借款人或附屬公司之日所擔保的債務，以及對該等債務的任何允許的再融資；此外，根據本協議規定必須為附屬擔保人的任何人的股本，自該人被要求成為附屬擔保人之日起及之後，不得允許該等留置權存在；及

(P)與任何獲準投資或準許收購有關的僅附加於現金保證金的留置權；

(Q)保單及其收益上的留置權，以保證為保單的保險費提供資金；

(R)根據第7.12節允許的或根據與資產處置有關的協議而強加的產權負擔；

(S) 本節不允許的留置權，只要由此擔保的債務的未償還本金總額在任何時候不超過(對借款人和所有子公司而言)50,000,000美元；

(T)在根據託管或類似或有解除安排持有債務收益期間，第7.2節允許以託管代理人、賬户託管人或類似的第三方中間人為受益人的債務收益留置權；

(U)根據第7.2(T)節或第7.2(Z)(Ii)節(包括任何外國子公司對此類債務的擔保)，對外國子公司的資產和股本的留置權，使該外國子公司的債務得到擔保。

(V)對擔保債務的抵押品的留置權，該抵押品是第7.2(Z)節所允許的與收購安飛士歐洲公司有關的債務的第二優先權；但(X)此類債務不得以抵押品以外的任何貸款方的任何財產或資產作為擔保，(Y)擔保此類債務的留置權應受與證券文件基本相同的證券文件的管轄(經過合理地令行政代理滿意的修改；但條件是：(br}使擔保文件對貸款方的限制性降低的任何修改應令行政代理滿意)和(Z)行政代理應與債務持有人或其代理人和借款人簽訂第二份留置權債權人間協議或其他債權人間協議，以便在形式和實質上合理地令行政代理和借款人滿意的類似債務的發放，並且任何此類第二留置權債權人間協議或其他債權人間協議在任何時候仍應完全有效；

(W)第7.2(Bb)節所述的擔保債務的留置權；但條件是：(X)擔保此類債務的任何此類留置權， 以平價通行證在債務的基礎上(但不考慮救濟的控制)，應 遵守第一留置權債權人間協議或其他債權人間協議，該協議或其他債權人間協議通常適用於類似形式和實質的債務發行 行政代理和借款人與債務持有人或債務代理人和借款人之間合理地令其滿意，且任何此類第一留置權債權人間協議或其他債權人間協議應在此類債務仍未履行的任何時間保持完全有效，並且(Y)任何此類留置權保證

以擔保債務的留置權為基礎的抵押品擔保的此類債務，應遵守第二留置權債權人間協議或其他債權人間協議，該協議通常適用於在形式和實質上令行政代理和借款人與債務持有人或債務代理人和借款人合理滿意的類似債務的發放，任何此類第二留置權債權人間協議或其他債權人間協議應在任何時候保持完全有效，並在任何時候此類債務仍未履行。

(X)第7.2(Cc)節所述債務的擔保留置權，僅限於根據第7.3節的另一條款允許擔保此類債務所涉債務的範圍內；但在擔保此類債務的留置權必須遵守債權人間協議的範圍內，(X)擔保此類債務的任何此類留置權，如在同等基礎上由抵押品擔保(但不考慮救濟的控制)，則應遵守第一留置權債權人間協議或其他債權人間協議，該協議通常適用於類似債務的發放，其形式和實質應合理地令行政代理和借款人與債務持有人或其代理人和借款人滿意，任何此類第一留置權債權人間協議或其他債權人間協議應在任何時間保持完全的效力和作用， 此類債務仍未履行，且(Y)以擔保債務的留置權為抵押的任何此類留置權應受第二留置權債權人間協議或其他債權人間協議的約束，該協議或其他債權人間協議習慣於在形式和實質上令行政代理人和借款人與債務持有人或其代理人和借款人合理滿意的類似債務發行。任何此類第二留置權債權人間協議或其他債權人間協議在任何時間仍未履行此類債務時，應保持完全效力和效力；

但條件是，如果集團成員的行為或事件 符合上述條款中描述的一種以上留置權類型的標準，借款人可自行決定將此類行為或事件歸類(並重新分類)在一個或多個條款中(包括部分在一個條款下，部分在另一個條款下)。

7.4根本性變革。進行任何合併、合併或合併，或清算、結束或解散自己(或遭受任何清算或解散)，或處置其全部或幾乎所有財產或業務，但以下情況除外：

(A) 借款人的任何附屬公司可與借款人合併或合併為借款人(但借款人須為持續或尚存的法團)，或與任何全資附屬公司合併或合併為任何全資附屬公司(但全資附屬公司 須為持續或尚存的法團)；但附屬擔保人的任何此類合併或合併只可與借款人或另一附屬擔保人合併或合併為借款人或另一附屬擔保人；

(B) 借款人的任何附屬公司可將其任何或全部資產(I)處置給借款人或任何全資附屬公司(在自動清算或其他情況下)；但附屬擔保人的任何此類處置只能出售給借款人或另一附屬擔保人，或(Ii)根據第7.5條允許的處置；

(C) 第7.7條明確允許的任何投資可以合併、合併或合併的形式進行；

(D) 任何附屬公司如在解散、清盤或清盤時其資產價值不足100,000美元或處於休眠狀態，可隨時解散、清盤或結束其事務。

(E) 借款人可與任何人合併，或與任何人合併，或合併為任何人，條件是：

(I) 由此產生的、尚存的或受讓人(“繼承人公司”)將是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的人，繼任者公司(如果不是借款人)將明確承擔借款人在本協議和借款人為 一方的其他貸款文件項下的所有義務，並通過簽署並向行政代理提交本協議及其一份或多份其他文件或文書，在每種情況下， 以行政代理人合理滿意的形式；

(Ii) 緊接該項交易生效後(並將因該項交易而成為繼承人公司或任何附屬公司債務的任何債務視為在該項交易進行時由繼承人公司或該附屬公司招致的任何債務)，將不會發生違約，並且不會因此而繼續發生或將會導致違約；

(Iii) 緊接着實施該項交易(並將因該項交易而成為繼承人公司或任何附屬公司債務的任何債務視為繼承人公司或該附屬公司在該項交易進行時發生的債務)後，繼承人公司應遵守第7.1節規定的財務契約，截止日期為最近四個會計季度末，財務報表已根據第6.1節交付；

（iv） 各擔保人（除（x）將被免除其在擔保和抵押品協議下與該交易有關的義務的任何子擔保人和（y）任何該等合併或兼併的任何一方外）應已提交一份聯合文件或 一份或多份其他文件或文書，確認其在擔保和抵押品協議下的義務以及其在其他貸款文件下的義務 ;

（五） 母公司應已提交一份合併文件或一份或多份其他文件或文書，以確認其在母公司 保函項下的義務;及

（vi） 借款人應向行政代理機構（A）提交一份由負責官員簽署的證明，證明 該等合併或兼併以及該等聯合或與本協議或任何其他貸款文件有關的其他文件或文書 符合本第7.4（e）節所述的規定，（B）繼承公司及其子公司的法律顧問的法律意見書 ，其內容基本上與本協議附件E所列事項相同，以及（C）合理要求的所有文件和信息 貸款人在美國法律要求的合併或兼併的預計生效日期前至少三天書面通知。 監管機構根據適用的“瞭解客户”和反洗錢規則和法規，包括但不限於《愛國者法案》。

前提是，如果滿足本 （e）款的上述規定，則繼承公司將繼承並取代本協議項下的借款人。

7.5 財產的處置。處置其任何財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，或者，對於任何 子公司，向任何人發行或出售該子公司股本的任何股份，但以下情況除外：

（a） 處置（i）過時或磨損的財產或（ii）在借款人或其子公司的 業務經營中不再使用或有用的任何財產，在每種情況下，在正常業務過程中;

（b） 在正常經營過程中處置存貨;

（c） 第7.4（b）節第（i）款允許的處置、第7.7節（第7.7（m）節除外）允許的投資和第7.6節允許的受限付款;

（d） 向借款人或任何全資子公司出售或發行任何子公司的股本;但 任何子公司擔保人股本的出售或發行應僅限於向借款人或另一子公司擔保人出售或發行;

（e） 任何相關合格資產的處置（i）與AESOP融資計劃或中心點融資計劃有關， （ii）處置給任何證券化實體或（iii）處置與任何證券化債務的發生有關;

（f） 以借款人董事會確定的公平市場價值出售預算卡車部門;

（g） 處置其他財產，其公平市場價值在借款人的任何財政年度 總計不超過1，000，000，000美元;

（h） 附表7.5（h）所列的處置;

（i） 處置應被沒收、徵用或沒收的財產;

（j） 不動產或動產的租賃、轉租、許可和再許可，以及正常業務過程中的知識產權， 以及知識產權的任何公司間許可和再許可;

（k） 在正常業務過程中處置或使用現金和現金等價物;

（l） 在正常業務過程中知識產權或租賃財產的放棄、終止或其他處置; 以及

(m) 與應收賬款的收取或妥協有關的應收賬款的處置、折扣或寬免;

（n） 處置與第7.7節允許的投資有關的非核心資產，包括特定交易;

（o） 借款人或其任何子公司將任何外國子公司 出售給任何其他外國子公司，只要該其他外國子公司 股本的至少65%

根據第6.9節，子公司（或該其他外國子公司的任何母公司）被質押給 行政代理人;

(P)處置合資企業中的少數股權；以及

(Q) 因收購Avis Europe而成立的任何外國子公司和任何控股公司對借款人或其任何子公司的任何處置。

但本條款第7.5條第(Br)(F)和(G)(I)和(G)(Ii)段允許的所有處置應以公允價值進行，如果任何此類處置(或一系列相關處置)給任何貸款方帶來超過25,000,000美元的總收益，則至少75%的現金對價(在資產出售(或一系列相關資產出售)的情況下，不包括任何作為減免任何負債、或有其他責任的任何其他人的代價，非負債)(不言而喻，就上述但書而言，下列各項應被視為現金對價：(1)現金等價物，(2)借款人(借款人的不合格股票除外)或任何子公司的債務承擔，以及借款人及其子公司因償還此類債務而免除的所有責任，(3)因此類處置而不再是子公司的任何子公司的債務。借款人和其他子公司免除任何擔保義務或就此類債務提供信貸支持的任何其他義務，以及(4)借款人或任何子公司從受讓方收到的、由借款人或該子公司在180天內轉換為現金的證券)；此外，如果集團成員的行為或事件符合上述條款中所述的一種以上處置類型的標準，則借款人可自行決定將此類行為或事件歸類(並重新歸類)在一個或多個條款中(包括部分在一個條款下，部分在另一個條款下)。

7.6 限制付款。取消或支付任何股息（除僅以發放 此類股息的人員的普通股支付的股息外）對任何集團成員的任何股本進行購買、贖回、 廢止、報廢或其他收購，或為償債基金或其他類似基金支付任何款項，或為償債基金或其他類似基金留出資產（包括ABG），無論是現在還是以後的未清償款項， 或直接或間接地對其進行任何其他分配，無論是現金或財產或任何 集團成員的債務（統稱為“受限付款”），但以下情況除外：

(A) 任何子公司可以向借款人或任何子公司擔保人進行限制性付款；但條件是，任何非子公司擔保人可以向集團任何成員進行限制性付款；

(B) 只要沒有違約或違約事件發生並持續，借款人可以向控股公司支付股息，控股公司可以向ABG支付股息，以便在任何集團成員死亡、殘疾或終止僱用時，向集團任何成員的現任或前任高管或員工購買ABG普通股或普通股期權；

(C) 借款人可以向Holdings支付限制性款項，以允許Holdings(I)支付在正常業務過程中發生的公司管理費用，以及(Ii)支付Holdings或借款人應繳納的任何税款；

（d） （i） 借款人可向控股公司支付受限制付款，以允許控股公司向任何更高級別的實體支付股息，以支付 任何集團成員作為

合併後的集團或已根據《税收分享協議》為任何集團成員的賬户支付的款項，以及（ii） 只要未發生違約或違約事件且該違約或違約事件仍在繼續，借款人可向控股公司支付受限付款， 以允許控股公司向任何母公司支付總額不超過40，000，000美元的受限付款，減去根據第7.7（u）節進行的 投資金額和根據第7.8（a）（vi）節進行的付款;

(E)第7.7條允許的投資；

(F) 任何子公司均可根據持有該子公司股本的股東各自的所有權權益按比例向該股東支付限制性款項(包括管理費)；

(g) [保留區];

(H) 限制付款總額不得超過支付此類限制付款之日的可用金額，因此， 只要(I)不會發生違約或違約事件，且違約或違約事件不會因違約或違約事件而繼續發生，以及(Ii)在給予此類受限付款形式上的影響後，綜合承保比率將大於2.00至1.00；

(I) 在支付此類限制性付款時未償還的總金額不超過合併有形資產的1%的限制性付款，只要沒有發生違約或違約事件，並且違約或違約事件不會繼續發生或將由此導致的違約或違約事件；

（j） 借款人可向任何母公司支付受限付款，以支付股息或購買或回購該母公司的普通股或股權， 在任何財政年度內，金額不超過25，000，000美元，只要沒有發生違約或違約事件， 且違約或違約事件不會持續或將由此產生;

(K) 借款人可向任何母公司支付限制性款項，以向借款人或任何母公司的股本持有人支付款項，以代替發行此類股本的零碎股份，總額不得超過5,000,000美元，只要不發生違約或違約事件，且違約事件不會持續或將由此導致；

(L) 借款人可以通過交換或從借款人基本上同時發行或出售股本或基本上同時向借款人出資的收益中 支付有限的款項回購借款人的股本，只要不發生違約或違約事件，並且違約事件不會因違約或違約事件而持續或將由此導致；但條件是，在根據可用金額第(Br)(C)款進行的後續計算中，此類發行、出售或出資所得的現金淨額應不包括在內；

(M) 借款人可在宣佈之日起60天內支付股息，條件是在宣佈之日根據第7.6條本應允許支付股息，只要不會發生違約或違約事件，且違約或違約事件不會繼續或將由此導致；以及

(N) 任何其他受限制付款，如在給予該等受限制付款形式上的效力後，綜合槓桿率 不超過3.50至1.00，且只要不會發生違約或違約事件，且不會因此而繼續或將會導致違約或違約事件。

前提是，如果集團成員的行為或事件 符合上述條款中所述的一種以上受限付款類型的標準，借款人可自行決定 將此類行為或事件歸類（和重新歸類）到一個或多個條款中（包括部分歸類到一個條款中，部分歸類到另一個條款中）。

7.7 投資.提供任何墊款、貸款、信貸展期（通過擔保或其他方式）或出資， 或購買任何其他人的任何股本、債券、票據、債權證或其他債務證券，或構成任何其他人的業務單位的任何資產，或 對任何其他人進行任何其他投資（所有上述“投資”;有一項理解是， 截至任何確定日期，任何以擔保形式進行的投資應等於 相關主要債務的規定或可確定的金額，或其部分，如果未規定或可確定，由負責官員本着誠信原則確定的最大合理預期責任，但以下情況除外：

（a） 由貿易信貸展期構成的投資，以及為清償或部分清償債務而從 有財務問題的賬户債務人收到的投資，以及在正常業務過程中向供應商提供的其他信貸;

（b） 現金等價物投資;

（c） 第7.2節允許的擔保;

（d） 在正常業務過程中（包括差旅、娛樂和 搬遷費用）向任何集團成員的員工發放的貸款和預付款，在任何財政年度內總額不超過15，000，000美元;

（e） 借款人或其任何子公司 利用任何再投資遞延金額的收益對借款人及其子公司業務有用的資產進行的投資;

（f） 任何集團成員對借款人或任何人的公司間投資，在該投資之前，該人是子公司;

(g) [保留區];

(h) [保留區];

(i) [保留區];

（j） 第7.6節允許的以貸款和預付款形式向ABG支付的受限款項;

（k） 附表7.7（k）所列投資;

(L)允許 收購，條件是借款人和附屬擔保人支付的代價的總額(或在代價包括資產的情況下，為公平市場價值) (扣除已獲得的現金和現金等價物，不包括關於所收購車輛的 代價，只要(I)此類車輛的購買價格

不超過其公平市場價值，以及(Ii)此類工具將在借款人的正常業務運營中通過伊索融資計劃、中心點融資計劃或任何其他類似融資計劃獲得融資，或將被通過伊索融資計劃、中心點融資計劃或任何其他類似融資計劃融資的工具所取代)，用於允許 收購不得成為貸款方的人員(包括借款方(或成為貸款方的子公司)為倖存實體的任何合併)或不得由貸款方獲得的資產。在每一種情況下，根據第(Br)6.9節，在重述生效日期後，任何時候不得超過合併有形資產的15.0%；

(m) 由第7.2、7.3、7.4、7.5或7.6節分別允許的留置權、負債、基本變化、處置、限制性付款組成的投資;

（n） 與第7.5節允許的處置有關的任何賣方融資或其他非現金對價;

（o） 借款人或任何子公司可投資購買任何集團成員 擁有股權的任何合資企業實體的股本;但前提是，購買任何集團成員不擁有多數股權的任何合資企業實體的股本的總金額不得超過100，000，000美元;

(P) 除本節明確允許的投資外，借款人或其任何子公司在本協議期限內重述生效日期後的投資總額(按成本計值)不得超過400,000,000美元， 加上借款人或其任何子公司根據本條款(P)進行的投資的回報(無論是股息、利息、分配、資本返還、償還或其他方式)的現金淨收益總額；但應允許借款方根據第7.7(P)款對外國子公司進行任何投資，為外國子公司將進行的全部或部分投資提供資金 ，且不得減少任何其他條款下的可用投資能力；

(q) [保留區];

(R) 在該人成為附屬公司或與借款人合併或合併時存在的任何人的投資，或 任何附屬公司(包括與指定交易有關的)的投資，只要該等投資不是考慮到該 人成為附屬公司或該合併或合併的附屬公司，以及其任何修改、替換續期、再投資或擴展；

(S) 根據第7.5(O)節就轉讓外國子公司發行的公司間票據和應收賬款構成的投資；

(T) 投資總額不得超過投資作出之日的可用金額；

(U) 投資總額不超過40,000,000美元，減去根據第7.6(D)(Ii)條支付的限制性付款和根據第7.8(A)(Vii)條支付的金額；

(V)收購安飛士歐洲公司；

(W) 借款人或其任何子公司對任何外國子公司或因收購安飛士歐洲而成立的任何控股公司進行的任何收購，以及借款人或其任何子公司對任何子公司的任何貢獻；

（十） 對任何託管債務發行人的投資，其金額為提供與託管債務發行人發行的託管債務相關的必要付款所需的資金;以及

(Y) 任何其他投資，在給予該等投資形式上的效力後，綜合槓桿率不超過 4.00至1.00，且只要不會發生違約或違約事件，且不會因此而持續或將會導致違約或違約事件。

但條件是：(I)如果集團成員的行動或 事件符合上述條款中所述的一種以上投資類型的標準，借款人可全權酌情將該等行動或事件歸類(和重新分類)在一個或多個條款中(包括部分地根據一個條款和部分地在另一個條款下)和(Ii)借款人及其子公司不得對被排除的人進行任何投資，但第7.7(P)節允許的範圍除外。

7.8某些協議的可選付款和修改。(A)就第7.2(H)、(V)或(Y)條所允許的債務作出或提出作出任何可選擇或自願的 預付款、回購或贖回，或以其他方式或自願將資金作廢或隔離(不包括對該等債務的預定付款的任何預付款、回購或贖回)，只要：(I)在該等預付款、回購或贖回的形式生效後， 借款人及其子公司在按照公認會計原則在合併基礎上確定的現金和現金等價物總額超過100,000,000美元，以及(Ii)在預付款、回購或贖回之日沒有循環貸款或Swingline貸款未償還)；但條件是：

（i） 任何此類債務可在與許可再融資相關的情況下償還、預付、回購或贖回;

(Ii) 借款人或其附屬公司的任何債務可用任何增量定期貸款的收益償還、預付、回購或贖回，只要(X)截至該償還、預付、回購或贖回通知的日期，不會發生違約或違約事件，且在給予形式上的效力後， 不會因違約或違約事件而繼續發生，(Y)在對該等 預付款、償還、回購或贖回給予形式上的效力後，綜合擔保槓桿率低於2.00至1.00，且(Z)於該等提前還款、償還、回購或贖回當日並無循環貸款或Swingline貸款未償還；

（iii） 借款人或其子公司的任何債務可被償還、預付、回購或贖回，只要（w）截至該償還、預付、回購 或贖回通知之日，沒有發生、持續或將由此產生的違約 或違約事件，（x）在該預付、償還、回購或贖回產生形式上的效力後，（1）綜合槓桿率 低於4.00比1.00，以及（2）綜合擔保槓桿率低於2.00比1.00，（y）在該預付、償還、回購或贖回之日，沒有未償還的循環貸款或搖擺貸款 ，以及（z）該預付、償還，回購 或贖回不得使用循環貸款項下的任何借款收益進行;前提是，（A）只要滿足 上述（w）、（y）和（z）的要求，以及（B）在對此類提前還款、償還、回購 或贖回給予形式上的效力後，綜合有擔保槓桿率低於2.00至1.00，借款人或其子公司的任何債務 可

償還、預付、購回或贖回總金額不超過200，000，000美元的代價（包括就此支付的任何溢價）;

（iv） 本金總額不超過250，000，000美元的任何此類債務可被償還、預付、回購或贖回;

(V) 任何此類債務均可予以償還、預付、回購或贖回，但總額不得超過付款之日的可用金額 ；

(Vi) 任何此類債務總額不超過40,000,000美元，減去根據第(Br)7.6(D)(Ii)節支付的限制性付款和根據第7.7(U)節作出的投資，均可予以償還、預付、回購或贖回；以及

(Vii) 任何該等債務可予償還、預付、回購或贖回，條件是在對該等償還、預付、回購或贖回及任何相關交易給予形式上的效力後，綜合槓桿率不高於3.50至1.00，且只要 不會發生任何違約或違約事件，且不會因此而持續或將會導致違約或違約事件，則可予償還、預付、回購或贖回。

但條件是，如果集團成員的行為或事件 滿足上述條款中所述的一種以上付款類型的標準，借款人可自行決定將此類行為或事件歸類(並重新分類)在一個或多個條款中(包括部分在一個條款下，部分在另一個條款下)， 和

(b) 對優先無擔保票據的任何條款進行修訂、修改、放棄或以其他方式進行變更， 或同意或同意對優先無擔保票據的任何條款進行任何修訂、修改、放棄或以其他方式進行變更， 對貸款人構成重大不利影響，或（c）對優先無擔保票據的任何條款進行修訂、修改、放棄或以其他方式進行變更， 或同意或同意對優先無擔保票據的任何條款進行任何修訂、修改、放棄或以其他方式進行變更， 或同意或同意對優先無擔保票據的任何條款進行任何修訂、修改、放棄或以其他方式進行變更， 分離協議或税收分享協議的任何條款對 貸款人構成實質性不利，應理解，任何此類修訂導致的ABG義務或潛在責任的增加， 對《分立協議》或《税收分享協議》的修改或其他變更，其本身不得被視為對貸款人有實質性 不利影響。

7.9與關聯公司的交易。訂立任何交易(但下列交易除外)：(I)附表7.9所列交易；(Ii)第7.6條允許的交易；(Iii)第7.7條允許的投資；以及(V)發行股本，包括任何服務協議， 購買、出售、租賃或交換財產，提供任何服務或支付任何管理、諮詢或類似費用， 與任何附屬公司(控股公司除外，借款人或任何附屬公司)，除非該等交易的條款整體而言對有關集團成員有利，否則其與非聯營公司的人士按公平原則進行的類似交易所得不少於 。

7.10銷售和回租。與任何人士訂立任何安排，就任何集團成員已或將出售或轉讓予該人士或已或將獲該人士預支資金的任何人士的不動產或 個人財產作出任何安排，以擔保該等財產或該集團成員的租賃義務，但根據本協議允許出售該資產的情況除外。

7.11會計期間的變動。允許借款人的會計年度在12月31日以外的日期結束，或更改借款人確定會計季度的 方法。

7.12 Clauses Restricting Subsidiary Distributions. Enter into or suffer to exist or become effective any consensual encumbrance or restriction on the ability of any Subsidiary of the Borrower (other than a Securitization Entity) to (a) make Restricted Payments in respect of any Capital Stock of such Subsidiary held by, or pay any Indebtedness owed to, the Borrower or any other Subsidiary of the Borrower, (b) make loans or advances to, or other Investments in, the Borrower or any other Subsidiary of the Borrower or (c) transfer any of its assets to the Borrower or any other Subsidiary of the Borrower, except for such encumbrances or restrictions existing under or by reason of (i) any restrictions existing under the Loan Documents, (ii) any restrictions with respect to a Subsidiary or assets imposed pursuant to an agreement that has been entered into in connection with the Disposition of all or substantially all of the Capital Stock or assets of such Subsidiary or such assets other than the Senior Unsecured Note Indenture and such other agreements listed on Schedule 7.12 , (iii) restrictions which are not more restrictive than those contained in this Agreement contained in any documents governing any Indebtedness incurred in accordance with the provisions of this Agreement, (iv) any documents relating to joint ventures to the extent that such joint ventures are not prohibited hereunder, (v) any agreement in effect at the time a Person became a Subsidiary or assets are first acquired pursuant to an Investment permitted under Section 7.7, so long as (x) such agreement was not entered into solely in contemplation of such Investment and (y) such encumbrance or restriction applies only to such Person and assets, (vi) any agreement, including with respect to Indebtedness, of a Foreign Subsidiary permitted pursuant to this Agreement so long as such prohibitions or limitations are only with respect to such Foreign Subsidiary and its assets or any Subsidiary of such Foreign Subsidiary; (vii) with respect to the restrictions in clause (c), (x) restrictions or conditions imposed by any agreement relating to secured debt permitted by this Agreement if such restrictions or conditions apply only to the property or assets securing such debt, and (y) customary provisions in leases, licenses or contracts restricting assignability or subleasing prohibit the granting of Liens on the rights contained therein and (viii) restrictions imposed by any agreement governing Indebtedness incurred after the Restatement Effective Date and permitted under Section 7.2 that are, taken as a whole, in the good faith judgment of the Borrower, no more restrictive with respect to the Borrower or any Subsidiary than customary market terms for Indebtedness of such type, so long as the Borrower shall have determined in good faith that such restrictions will not adversely affect in any material respect its or any Subsidiary’s obligations or ability to make any payments required hereunder; provided that loans made by the Borrower or any Subsidiary to any other Subsidiary that is a Securitization Entity or a partner or direct equity owner of a Securitization Entity may be subject to customary repayment restrictions required by the lenders to such Securitization Entity.

7.13業務範圍。直接或通過任何子公司訂立與借款人及其子公司在本協議之日所從事的業務不相關、互補、協同、附帶或附屬的任何重大業務， 或其延期、發展或擴展。

7.14控股公司的業務活動。在控股的情況下，(I)進行、交易或以其他方式從事，或承諾進行、 交易或以其他方式從事借款人股本所有權以外的任何業務或經營， (Ii)招致、產生、承擔或承受任何債務或其他債務或財務義務，但(W)根據第7.2(C)條和第7.2(I)條允許的擔保義務、(X)法律實施規定的非一致同意義務除外，(Y)根據其為一方的貸款文件承擔的義務和(Z)與其股本有關的義務，或(Iii)擁有、租賃、管理或以其他方式經營任何財產或資產(包括現金(借款人根據第7.6節支付股息而收到的現金除外)和現金等價物(不包括從向借款人的股本出資或由控股公司發行股本收到的現金)，但不包括對借款人股本股份的所有權。

第 節8.違約事件

如果發生以下任何事件且 仍在繼續：

（a） 借款人或任何子借款人未能按照 本協議條款支付任何到期貸款或償付義務的任何本金;或

任何子公司借款人應在任何 此類利息或其他金額根據本協議條款到期後五天內，未能支付 任何貸款或償付義務的任何利息，或本協議項下或任何其他貸款文件項下的任何其他應付金額;或

(B) 任何貸款方在本協議或任何其他貸款文件中作出或視為作出的任何陳述或擔保，或在其根據本協議或與本協議有關的任何時間提供的任何證書、文件或財務或其他報表中所載的任何陳述或擔保，或 任何此類其他貸款文件應證明在作出或交付之日或之前在任何重要方面是虛假或誤導性的； 或

(C) 任何貸款方不得遵守或履行第6.4(A)條第(I)或(Ii)款(僅針對控股和借款人)、本協議第6.7(A)條或第7條或擔保和抵押品協議第6.4或6.6(B)條所載的任何協議；或

(D) 任何借款方在遵守或履行本協議或任何其他貸款文件中所包含的任何其他協議(本節(A)至(C)段規定的除外)時應違約，且在行政代理或所需貸款人通知借款人後，此類違約應在30天內繼續不予補救；或

(e) any Group Member shall (i) default in making any payment of any principal of any Indebtedness (including any Guarantee Obligation, but excluding the Loans) on the scheduled or original due date with respect thereto; or (ii) default in making any payment of any interest on any such Indebtedness beyond the period of grace, if any, provided in the instrument or agreement under which such Indebtedness was created; or (iii) default in the observance or performance of any other agreement or condition relating to any such Indebtedness or contained in any instrument or agreement evidencing, securing or relating thereto, or any other event shall occur or condition exist, the effect of which default or other event or condition is to cause, or to permit the holder or beneficiary of such Indebtedness (or a trustee or agent on behalf of such holder or beneficiary) to cause, with the giving of notice if required, such Indebtedness to become due prior to its stated maturity or (in the case of any such Indebtedness constituting a Guarantee Obligation) to become payable; provided that such failure is unremedied and is not waived by the holders of such Indebtedness; provided, further, that a default, event or condition described in clause (i), (ii) or (iii) of this paragraph (e) shall not at any time constitute an Event of Default unless, at such time, one or more defaults, events or conditions of the type described in clauses (i), (ii) and (iii) of this paragraph (e) shall have occurred and be continuing with respect to Indebtedness (x) the outstanding principal amount of which exceeds in the aggregate $50,000,000, (y) in the case of such Indebtedness which is Securitization Indebtedness (including AESOP Indebtedness and Centre Point Indebtedness), (1) an amortization or termination event pursuant to a securitization program prior to the end of the scheduled term or revolving period thereunder shall have occurred, (2) the Borrower and its Subsidiaries shall become unable to finance the purchase of vehicles and (3) the Borrower shall have failed, by the 45th day after the occurrence of an event referred to in clause (y)(1) and the expiration of all grace periods applicable thereto, to either (A) replace such securitization program with an alternative source of

融資條款不會對貸款人構成實質性不利 ，因為該計劃被取代或條款為所需貸款人所接受，或（B）從該證券化計劃下適用的所需票據持有人或貸款人處獲得關於 此類事件發生的豁免。在簽訂第（y）（1）（A）款所述的任何替代貸款時，借款人應向行政代理人提交一份書面的官員證明，證明借款人有足夠的車輛融資安排，可以繼續進行 其業務活動，在所有重大方面與其過去的做法一致;或

(F) (I)任何集團成員(不是重要附屬公司的任何附屬公司除外)應(A)根據任何司法管轄區的任何現有或未來法律，展開與破產、無力償債、重組或債務人救濟有關的任何案件、程序或其他行動，尋求就其作出濟助令，或尋求判定其破產或無力償債，或尋求重組、安排、調整、清盤、清算、解散、重整或其他關於其或其債務的濟助。或(B)尋求為其或為其全部或任何主要部分資產或任何集團成員(並非重要附屬公司的任何附屬公司除外)委任接管人、受託人、保管人、保管人或其他類似官員，應 為其債權人的利益進行一般轉讓；或(Ii)應針對任何集團成員展開任何案件、訴訟程序或上文第(I)款所述性質的其他訴訟，以(A)導致登錄救濟令或任何此類裁決或任命，或(B)在60天內保持不解聘或不解除；或(Iii)應針對任何集團成員啟動任何案件、訴訟或其他訴訟，尋求對其全部或任何實質性資產發出扣押、執行、扣押或類似程序的令狀，而該命令自提出之日起60天內不得被騰空、解除、擱置或擔保以待上訴；或(Iv)任何集團成員應採取任何行動，以促進或表明其同意或默許上文第(I)、(Ii)或(Iii)條所述的任何行為；或(V)任何集團成員一般不應或將無法或應以書面承認其無能力在債務到期時償還債務；或

(g) (i) any Person shall engage in any “prohibited transaction” (as defined in Section 406 of ERISA or Section 4975 of the Code) involving any Plan, (ii) any failure to satisfy the “minimum funding standard” (as defined in Section 302 of ERISA or Section 412 of the Code), whether or not waived, shall exist with respect to any Plan or any Lien in favor of the PBGC or a Plan shall arise on the assets of any Group Member or any Commonly Controlled Entity, (iii) a Reportable Event shall occur with respect to, or proceedings shall commence to have a trustee appointed, or a trustee shall be appointed, to administer or to terminate, any Single Employer Plan, which Reportable Event or commencement of proceedings or appointment of a trustee is, in the reasonable opinion of the Required Lenders, likely to result in the termination of such Plan for purposes of Title IV of ERISA, (iv) any Single Employer Plan shall terminate for purposes of Title IV of ERISA or be determined to be, or expected to be, “at risk” (within the meaning of Section 430 of the Code or Section 303 of ERISA), (v) any Group Member or any Commonly Controlled Entity shall, or in the reasonable opinion of the Required Lenders is likely to, incur any liability in connection with a withdrawal from, or the Insolvency of, a Multiemployer Plan (or any Multiemployer Plan is in “endangered” or “critical” status (within the meaning of Section 432 of the Code or Section 305 of ERISA)) or (vi) any other event or condition shall occur or exist with respect to a Plan; and in each case in clauses (i) through (vi) above, such event or condition, together with all other such events or conditions in this clause (g), if any, could reasonably be expected to have a Material Adverse Effect; or

（h） 對於涉及總負債的任何集團成員，應作出一項或多項判決或法令（在保險未支付或未完全覆蓋的範圍內

由承運人提供，不對承保範圍提出異議）50，000，000美元或以上，並且所有此類判決或 法令不得在自其生效之日起30天內被撤銷、解除、擱置或擔保以待上訴;或

(I) 任何擔保文件的任何實質性規定因任何原因應停止完全有效，或任何借款方或任何借款方的任何關聯公司應如此主張，或任何擔保文件設定的任何留置權應停止可強制執行 ，並具有據稱由此產生的對任何抵押品的相同效力和優先權，但具有最低價值的抵押品除外(除非由於行政代理的行動或不作為)；或

(J) 《擔保與抵押品協議》第2節和第3節所載的擔保因任何原因應停止完全有效，或任何貸款方或任何貸款方的任何關聯公司應如此主張；或

(K) 控制權發生變更；

然後，在任何此類情況下，(A)如果該事件是上文(F)段第(I)或(Ii)款規定的借款人或任何附屬借款人的違約事件，則承諾應自動立即終止，本協議項下的貸款(及其應計利息)和其他所有貸款單據(包括所有金額的L/信用證債務，無論當時未償還信用證的受益人是否已出示本協議所要求的文件)應立即到期並應支付。以及(B)如果該事件是任何其他違約事件，可採取下列兩種行動之一或兩種：(I)經所需貸款人同意，行政代理可，或應所需貸款人的請求，通過通知借款人，宣佈立即終止循環承付款，循環承付款應立即終止；和(Ii)經所需貸款人同意，行政代理可，或應所需貸款人的請求，向借款人發出通知，宣佈貸款(包括應計利息)和本協議及其他貸款文件項下的所有其他金額(包括L/信用證債務的所有金額，不論當時未清償信用證的受益人是否已提交本協議所要求的文件)立即到期並支付，並立即到期和支付。對於所有在根據本 款提速時未提示信用證的信用證，借款人或相關附屬借款人應在該時間將一筆金額存入管理代理人開立的現金抵押品賬户，金額相當於該等信用證當時未提取和未到期的總金額。行政代理應將此類現金抵押品賬户中持有的金額用於支付此類信用證項下開立的匯票，並在所有此類信用證到期或全部提取後，將其未使用部分 用於償還借款人和任何附屬借款人在本信用證和其他貸款文件項下的其他債務。在所有此類信用證到期或全部動用後，所有償還義務均已履行，借款人和其他貸款文件項下的任何附屬借款人的所有其他義務應已全額支付，此類現金抵押品賬户中的餘額(如有)應返還給借款人或附屬借款人(或合法享有權利的其他人)。除本節中明確規定的情況外，借款人和各附屬借款人在此明確放棄提示、要求、拒付和所有其他任何形式的通知。

第 節9.代理

9.1指定。 每家貸款人在此不可撤銷地指定和指定行政代理為本協議和其他貸款文件項下該貸款人的代理，並且每個此類貸款人不可撤銷地授權行政代理以此類身份根據本協議和其他貸款文件的規定代表其採取行動，並行使根據本協議和其他貸款文件條款明確授予行政代理的權力和履行 職責， 連同其他合理附帶的權力。儘管本協議其他地方有任何相反的規定，行政代理不應承擔任何義務或責任，但本協議明確規定的除外，或與任何貸款人的任何信託關係，且不得將任何默示契諾、功能、責任、義務、義務或債務解讀為本協議或任何其他貸款文件，或以其他方式對行政代理不利。

9.2職責下放。行政代理可以由或通過代理或事實律師履行本協議和其他貸款文件項下的任何職責，並有權就與該職責有關的所有事項聽取律師的建議。行政代理不對其以合理謹慎方式選擇的任何事實上的代理或律師的疏忽或不當行為負責。

9.3免責條款。任何代理人或其各自的高級職員、董事、僱員、代理人、事實律師或附屬公司均不(I)對其或該人根據或與 本協議或任何其他貸款文件合法採取或遺漏採取的任何行動負責(除非有管轄權的法院作出的最終且不可上訴的裁決 認定上述任何行為是由於其自身的嚴重疏忽或故意不當行為所致)或(Ii) 以任何方式對任何貸款人負責。本協議或任何其他貸款文件中所包含的任何借款方或其任何高級人員作出的陳述或擔保，或在本協議或任何其他貸款文件中或代理人根據本協議或任何其他貸款文件或因本協議或任何其他貸款文件所述或與之相關而收到的任何證書、報告、聲明或其他文件中作出的陳述或擔保，或對本協議或任何其他貸款文件的價值、有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性，或任何借款方未能履行本協議或任何其他貸款文件項下或項下義務的 。代理人沒有義務 對任何貸款人確定或查詢本協議或任何其他貸款文件中所包含的任何協議或條件的遵守或履行情況，或檢查任何貸款方的財產、賬簿或記錄。

9.4管理代理的可靠性。行政代理人應有權並應受到充分保護，以信賴行政代理人選擇的任何文書、書面、決議、通知、同意、證書、宣誓書、信件、傳真、電傳或電傳信息、電子郵件、 聲明、訂單或其他文件或談話是真實和正確的，並由適當的一個或多個人簽署、發送或作出，並依據行政代理人選定的法律顧問(包括ABG、控股公司或借款人的律師)、獨立會計師和其他專家的建議和聲明。除非已向行政代理提交轉讓、議付或轉讓的書面通知，否則行政代理可在所有情況下將任何票據的收款人視為該票據的所有人。行政代理完全有理由拒絕或拒絕根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動，除非它首先收到所需貸款人(或，如果本協議規定，則是所有貸款人)認為適當的建議或同意，或者貸款人應首先對其因採取或繼續採取任何此類行動而可能產生的任何和所有 責任和費用進行賠償，使其滿意。在所有情況下，行政代理應在根據本協議和其他貸款文件採取行動或不採取行動方面受到充分保護 應根據所需的請求

出借人(或，如果本協議規定，則為所有出借人)，該請求以及根據該要求採取的任何行動或未能採取行動應對所有出借人和所有未來的貸款持有人具有約束力。

9.5通知 違約。除非行政代理人已收到貸款人、控股公司、借款人或任何附屬借款人關於本協議的通知，描述該違約或違約事件，並説明該通知是“違約通知”，否則行政代理人不得被視為知悉或知悉任何違約或違約事件的發生。如果行政代理收到這樣的通知，行政代理應將此通知 通知貸款人。行政代理應就該違約或違約事件採取由所需貸款人(或，如果本協議規定，則為所有貸款人)合理指示的 應採取的行動；但除非且 在行政代理收到該等指示之前，行政代理可(但沒有義務) 就該違約或違約事件採取其認為符合貸款人最佳利益的行動或不採取行動。

9.6 Non-Reliance on Agents and Other Lenders. Each Lender expressly acknowledges that neither the Agents nor any of their respective officers, directors, employees, agents, attorneys-in-fact or affiliates have made any representations or warranties to it and that no act by any Agent hereafter taken, including any review of the affairs of a Loan Party or any affiliate of a Loan Party, shall be deemed to constitute any representation or warranty by any Agent to any Lender. Each Lender represents to the Agents that it has, independently and without reliance upon any Agent or any other Lender, and based on such documents and information as it has deemed appropriate, made its own appraisal of and investigation into the business, operations, property, financial and other condition and creditworthiness of the Loan Parties and their affiliates and made its own decision to make its Loans hereunder and enter into this Agreement. Each Lender also represents that it will, independently and without reliance upon any Agent or any other Lender, and based on such documents and information as it shall deem appropriate at the time, continue to make its own credit analysis, appraisals and decisions in taking or not taking action under this Agreement and the other Loan Documents, and to make such investigation as it deems necessary to inform itself as to the business, operations, property, financial and other condition and creditworthiness of the Loan Parties and their affiliates. Except for notices, reports and other documents expressly required to be furnished to the Lenders by the Administrative Agent hereunder, the Administrative Agent shall not have any duty or responsibility to provide any Lender with any credit or other information concerning the business, operations, property, condition (financial or otherwise), prospects or creditworthiness of any Loan Party or any affiliate of a Loan Party that may come into the possession of the Administrative Agent or any of its officers, directors, employees, agents, attorneys-in-fact or affiliates.

9.7 賠償。貸款人各自同意賠償每個代理人的能力，（在ABG、控股公司、借款人或任何子公司借款人未償還的範圍內，且不限制ABG、控股公司、借款人或任何子公司借款人償還的義務），根據在根據本節要求賠償 之日有效的各自的總風險敞口按比例償還（或者，如果在承諾終止且 貸款已全額支付之日後，根據該日期前的總風險敞口比率，要求賠償），針對 任何及所有負債、義務、損失、損害賠償、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用，任何種類的支出或支出 ，（無論是在貸款支付之前還是之後）以與承諾、本協議、任何其他貸款文件或本協議或本協議中預期或提及的任何文件，或本協議或本協議中預期或提及的交易，或 該代理商根據上述任何規定或與上述任何規定相關而採取或不採取的任何行動;但是，對於此類責任、義務、損失、損害賠償、罰款、訴訟，

經有管轄權的法院作出最終且不可上訴的裁決，認定該代理人的重大過失或 故意不當行為導致的判決、訴訟、成本、費用或支出。本節中的協議應在貸款和所有其他應付款項支付後繼續有效。

9.8 Acknowledgement of Lenders and Issuing Lenders. (a) Each Lender hereby agrees that (x) if the Administrative Agent notifies such Lender that the Administrative Agent has determined in its sole discretion that any funds received by such Lender from the Administrative Agent or any of its Affiliates (whether as a payment, prepayment or repayment of principal, interest, fees or otherwise; individually and collectively, a “Payment”) were erroneously transmitted to such Lender (whether or not known to such Lender), and demands the return of such Payment (or a portion thereof), such Lender shall promptly, but in no event later than one Business Day thereafter, return to the Administrative Agent the amount of any such Payment (or portion thereof) as to which such a demand was made in same day funds, together with interest thereon in respect of each day from and including the date such Payment (or portion thereof) was received by such Lender to the date such amount is repaid to the Administrative Agent at the greater of the NYFRB Rate and a rate determined by the Administrative Agent in accordance with banking industry rules on interbank compensation from time to time in effect, and (y) to the extent permitted by applicable law, such Lender shall not assert, and hereby waives, as to the Administrative Agent, any claim, counterclaim, defense or right of set-off or recoupment with respect to any demand, claim or counterclaim by the Administrative Agent for the return of any Payments received, including without limitation any defense based on “discharge for value” or any similar doctrine. A notice of the Administrative Agent to any Lender under this Section 9.8 shall be conclusive, absent manifest error.

(B)每家貸款人在此進一步同意，如果其從行政代理或其任何關聯公司(X)收到的付款金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該付款發出的付款通知(“付款 通知”)或(Y)中指定的付款通知(“付款通知”)或(Y)中指定的付款金額或日期不同，而付款通知之前或之後並未附有付款通知，則在每種情況下，均應通知該付款已出現 錯誤。每一貸款人同意，在每一種情況下，或如果它以其他方式意識到可能錯誤地發送了 付款(或其部分)，則該貸款人應立即將該事件通知行政代理，並在接到行政代理的要求時，應迅速(但在任何情況下不得晚於其後的一個營業日)將任何此類付款(或其部分)的金額退還給行政代理，該金額是在同一天的資金中提出的。合計 自貸款人收到付款(或部分款項)之日起計的每一天的利息 至按NYFRB利率和行政代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則確定的利率中較大者償還給行政代理人之日為止。

(C)借款人和每一其他借款方特此同意：(X)如果錯誤付款(或其部分)因任何原因未能從收到該付款(或其部分)的任何貸款人處追回，行政代理應代位該貸款人對該金額的所有權利，且(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他借款方所欠的任何義務，除非就第(Y)款而言，此類錯誤付款是，且僅針對 此類錯誤付款的金額，即由行政代理從借款人收到的資金或任何其他貸款 方為進行此類錯誤付款而支付的金額。

(D)每一方在本節9.8項下的義務應在行政代理人辭職或更換或貸款人的任何權利或義務轉移或替換後繼續有效。

終止承諾或償還、清償或履行任何貸款文件項下的所有義務。

9.9代理 以個人身份。每一代理人及其附屬公司均可向任何貸款方貸款、接受其存款以及與任何貸款方進行任何類型的業務，就像該代理人不是代理人一樣。對於其發放或續展的貸款以及 其簽發或參與的任何信用證，每個代理人在本協議和其他貸款文件下享有與任何貸款人相同的權利和權力，並可行使與其不是代理人相同的權利和權力，術語 “貸款人”和“貸款人”應包括以其個人身份行事的每個代理人。

9.10後續管理代理。行政代理可以辭去行政代理的職務，但需提前10天通知出借人和借款人。如果行政代理人根據本協議和其他貸款文件應辭去行政代理人的職務，則所需的貸款人應從貸款人中為貸款人指定一名繼任代理人，繼任代理人應 (除非根據第8(A)條或第8(F)條對借款人的違約事件已經發生且仍在繼續)須經借款人批准(不得無理拒絕或拖延批准)，繼任代理人應 繼承行政代理人的權利、權力和責任。“行政代理人”一詞是指在任命和批准後生效的該等繼任代理人，原行政代理人作為行政代理人的權利、權力和義務將終止，該前任行政代理人或本協議任何一方或貸款持有人不再有任何其他或進一步的行為或行為。如果在退休行政代理人發出辭職通知後10天內，沒有任何繼任代理人接受任命為行政代理人，則退休行政代理人 可代表貸款人並經借款人同意(不得無理拒絕)指定繼任行政代理人，該繼任行政代理人應是根據美利堅合眾國或其任何州的法律組織或獲得許可的商業銀行，其資本和盈餘合計至少為5億美元。繼任行政代理人接受本協議項下的任何行政代理任命後，該繼任行政代理人即繼承並被授予退休行政代理人的所有權利、權力、特權和義務，退休的行政代理人將被解除其在本協議項下的職責和義務。在任何即將退休的行政代理人辭去行政代理人職務後，就其在擔任行政代理人期間根據本協議和其他貸款文件採取或未採取的任何行動，第9節的規定應對其有利。

9.11聯合文件代理和聯合辛迪加代理。任何聯合文檔代理或聯合辛迪加代理均不 以其身份承擔本協議項下的任何職責或責任。

9.12 ERISA的某些事項。(A)每個貸款人(X)表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起， 和(Y)契諾從該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日， 為了行政代理、每個聯合牽頭安排人及其各自的關聯公司的利益，保證至少下列 之一為真實：

(I)該貸款人沒有在貸款、信貸函件或承諾書中使用一個或多個福利計劃的“資產計劃”(符合“資產計劃條例”的含義)，

(2)在一個或多個臨時技術經濟實體中規定的交易豁免，如PTE 84-14(由獨立合格專業資產確定的某些交易的類別豁免)

PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)， 適用，且此類豁免的條件已在以下方面得到滿足：貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議，

(Iii)(I)該貸款人是由“合格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部分所指)管理的投資基金，(Ii)該合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，以及(Iii)貸款、信用證、承諾書和本協議的訂立、參與、管理和履行。承諾和本協議滿足PTE 84-14第一部分(A) 至(G)小節的要求，或

(Iv)行政代理全權酌情與貸款人以書面商定的其他陳述、保證和契諾。

(b)此外，除非前一條款（a）中的子條款（i）對被擔保人而言是真實的，或該被擔保人已提供前一條款（a）中的子條款（iv）中規定的另一項陳述、保證和承諾，否則該被擔保人還（x）陳述並保證，自 該人成為本協議的一方之日起，以及（y）承諾，從該人成為本協議的一方之日起至該 人不再是本協議的一方之日止，為了行政代理人、每個聯合牽頭人及其各自的 關聯公司的利益，為免生疑問，為了借款人或任何其他貸款方的利益，行政代理人或任何聯合牽頭人，任何聯合銀團代理、任何聯合文件代理或其各自的任何關聯公司是擔保品或該擔保品資產的受託人 （包括與行政代理在本協議、任何貸款文件或與本協議或本協議相關的任何文件下保留或行使任何權利有關的受託人）。

(C)行政代理人和每一位聯合牽頭安排人、聯合辛迪加代理人和共同文件代理人特此通知貸款人，每個此等人士不承諾提供與本協議擬議交易有關的投資建議，或以受託身份提供建議，且此人在本協議擬進行的交易中有經濟利益，因為此人或其關聯公司(I)可就貸款、信用證、承諾書、本協議及任何其他貸款文件收取利息或其他付款，(Ii) 如果其發放的貸款、信用證或承諾書的金額少於在貸款、信用證或該貸款人的承諾書中支付的利息的金額，則可確認收益，或(Iii)可能收到與本協議擬進行的交易、貸款文件或其他交易有關的費用或其他付款，包括結構費、承諾費、安排費、融資費、預付費用、承銷費、計價費、代理費、行政代理或抵押品代理費、使用費、最低使用費、信用證費用、前置費、離場費或替代交易費、修改費、手續費、期限外保費、銀行承兑匯票費用、破損費或其他提前解約費或類似上述費用。

9.13 債權人間 協議。在不限制前述一般性的情況下，行政代理人有權簽訂任何第一留置權債權人間協議、任何第二留置權債權人間協議和/或與此相關的任何其他債權人間安排

(and any amendments, amendments and restatements, restatements or waivers of or supplements to or other modifications to, such agreements in connection with the incurrence by any Loan Party of any Indebtedness in order to permit such Indebtedness to be secured by a valid and enforceable lien (with such priority as may be designated by the Borrower or relevant Subsidiary, to the extent such priority is permitted by the Loan Documents)), and the parties hereto acknowledge that any First Lien Intercreditor Agreement (if entered into), any Second Lien Intercreditor Agreement (if entered into) and/or any other intercreditor arrangements entered into in connection herewith, will be binding upon them. Each Lender (a) hereby agrees that it will be bound by and will take no actions contrary to the provisions of any First Lien Intercreditor Agreement (if entered into), any Second Lien Intercreditor Agreement (if entered into) and/or any other intercreditor arrangements entered into in connection herewith and (b) hereby authorizes and instructs the Administrative Agent to enter into, if applicable, any First Lien Intercreditor Agreement, any Second Lien Intercreditor Agreement and/or any other intercreditor arrangements entered into in connection herewith (and any amendments, amendments and restatements, restatements or waivers of or supplements to or other modifications to, such agreements in connection with the incurrence by any Loan Party of any Indebtedness in order to permit such Indebtedness to be secured by a valid and enforceable lien (with such priority as may be designated by the Borrower or relevant Subsidiary, to the extent such priority is permitted by the Loan Documents)), and to subject the Liens on the Collateral securing the Obligations to the provisions thereof.

第 節10.雜項

10.1修正案 和豁免。(A)除非按照第10.1節的規定，否則不得修改、補充或修改本協議或任何其他貸款文件，或本協議或其中的任何條款。相關貸款文件的所需貸款人和各借款方可以，或經所需貸款人的書面同意，行政代理和各貸款方可不時(I)對本協議和其他貸款文件進行書面修改、補充或修改，以便在本協議或其他貸款文件中增加任何規定，或以任何 方式改變貸款人或本協議或本協議項下或協議項下的貸款方的權利，或(Ii)放棄：按所需貸款人或行政代理(視情況而定)在該票據中指定的條款和條件，本協議或其他貸款文件的任何要求或任何違約或違約事件及其後果；但不得(A)免除任何本金金額或延長任何貸款或任何償還義務的最終預定到期日，或延長任何定期貸款的 任何分期付款的預定日期(為清楚起見，上述各項不包括對預付款的任何豁免)，降低本協議項下應支付的利息或費用的規定利率(除(1)對違約後的任何利率增加的適用性的放棄(該豁免應在每項受不利影響的貸款的多數貸款人同意的情況下生效)，(2)關於放棄任何“最惠國”條款的適用性(豁免應在所需貸款人同意的情況下生效)和(3)對本協議金融契約中使用的定義術語的任何修改或修改，不構成對第(A)款的利率或費用的降低)，或延長任何付款的預定日期，或增加或延長任何貸款人的循環承諾的到期日，在每種情況下，未經直接受影響的貸款人的書面同意；(B) 未經任何貸款人書面同意，取消或減少該貸款人在第10.1款下的投票權；(C)減少 所需貸款人定義中規定的任何百分比，同意借款人或任何附屬借款人轉讓或轉讓其在本協議和其他貸款文件下的任何權利和義務，免除所有或幾乎所有抵押品，或免除所有或幾乎所有附屬擔保人在擔保和抵押品協議下的義務，在每種情況下，除非貸款文件中另有規定，在每種情況下，均未經所有貸款人書面同意；(D)修改、修改或放棄任何

未經多數貸款貸款人書面同意，就每項受其不利影響的貸款提供第2.11節，或未經受影響的每一貸款人書面同意，修訂、修改或放棄第2.17節的任何規定；(E)在未經該貸款下的所有貸款人書面同意的情況下，降低多數貸款貸款人對任何貸款的定義中規定的百分比；(F)在 重述生效日期後，未經多數貸款貸款人書面同意，修改、修改或放棄關於循環貸款的第5.2節的任何規定；(G)未經行政代理書面同意，修訂、修改或放棄第9節的任何規定；(H)未經各Swingline貸款人的書面同意，修訂、修改或放棄第2.6或2.7節的任何規定；(I)未經每一發放貸款的出借人書面同意，修訂、修改或放棄第3節的任何規定；或(J)除貸款文件中另有規定外，未經多數貸款機構對每項貸款的書面同意，免除ABG在母公司擔保下的義務。任何此類豁免和任何此類修改、補充或修改應平等地適用於每個貸款人，並對貸款方、貸款方、行政代理人和所有未來的貸款持有人具有約束力。在任何豁免的情況下，貸款方、貸款人和行政代理應恢復其在本協議和其他貸款文件下的以前地位和權利，放棄的任何違約或違約事件應被視為已得到補救，不再繼續；但此類豁免不得延伸至任何後續或其他違約或違約事件，或損害由此產生的任何權利。

(B)即使本協議或其他貸款文件中有任何相反規定，經行政代理、借款人和每個貸款人(或在修改生效後將成為貸款人的個人)書面同意，可對本協議或其他貸款文件進行修改，以提供相關的替換定期貸款(定義如下)，以允許對所有未償還的 定期貸款(“替換定期貸款”)進行再融資、替換或修改本協議項下的替換定期貸款部分(“替換定期貸款”)。但條件是(1)該置換定期貸款的本金總額不得超過該置換定期貸款的本金總額；(2)如果該置換定期貸款的最終到期日不晚於該置換定期貸款的最終到期日至少一年，則該置換定期貸款的利差不得比該置換定期貸款的利差高出50個基點，或者該置換定期貸款的利差超過50個基點。提高置換定期貸款的利差，使 置換定期貸款的利差不大於置換定期貸款的利差加50個基點；但適用於替換定期貸款或替換定期貸款的利差應 按照第2.23(B)節就增量定期貸款確定的方式確定，以及(3)此類替換定期貸款的加權平均期限不得短於此類替換定期貸款在進行再融資時的加權平均期限。

(C)此外，儘管有上述規定，本協議仍可在未經貸款人同意的情況下修改，只要沒有違約或違約事件發生且仍在繼續， 如下：

(I)在下列情況下指定借款人的任何國內子公司為循環貸款項下的境內子公司借款人：(A)提前十個工作日通知貸款人(該通知包含該子公司的名稱、主要營業地址和納税人識別號)；(B)借款人、該子公司和行政代理簽署並交付一份基本上以附件G (“合資協議”)形式的合併協議，規定該子公司成為附屬借款人；(C)借款人和每個其他附屬借款人達成的協議和確認擔保和抵押品協議涵蓋該附屬公司的債務， (D)借款人或該附屬公司交付第#項合理要求的所有文件和資料

貸款人至少在美國監管機構根據適用的《瞭解您的客户》和反洗錢規則和條例(包括但不限於《愛國者法》)所要求的此類指定的預期生效日期前三天書面提交(1)公司或其他適用的決議、其他公司或其他適用的文件、關於該子公司的證書和法律意見，這些文件合理地等同於在結算日期交付的可比文件，以及(2)行政代理應合理要求的與此相關的其他文件；以及

(Ii)在借款人簽署並向行政代理遞交關於此問題的書面通知並全額償還向該附屬借款人發放的所有貸款、就為該附屬借款人出具的任何信用證而承擔的所有L/C債務的現金抵押、以及該附屬借款人根據 本協議及其他貸款文件所欠的所有其他款項全額償還(雙方同意，任何該等償還應符合本協議的其他條款)後，解除該附屬借款人的附屬借款人身份。

(D)此外，儘管有上述規定， 經行政代理書面同意(不得無理扣留)，借款人和提供相關再融資安排的貸款人可在行政代理和借款人合理地認為必要或適當時對本協議和其他貸款文件進行必要或適當的修改，以允許根據本協議設立任何此類再融資安排和產生相關的再融資債務(任何此類修改，稱為“再融資修正案”)。

(E)此外，即使本協議或其他貸款文件中有任何相反規定，行政代理仍可在徵得借款人同意的情況下，對本協議或任何其他貸款文件進行修改、修改或補充，以糾正任何含糊、遺漏、缺陷或不一致之處，只要此類修改、修改或補充不會對任何貸款人的權利造成不利影響，且貸款人應在至少五個工作日之前收到有關書面通知，且行政代理應在向貸款人發出此類通知之日起五個工作日內未收到此類通知，由所需貸款人發出的書面通知，説明所需貸款人反對該項修訂。

10.2個通知。發往或要求雙方當事人的所有通知、請求和要求均應以書面形式發出(包括通過傳真或電子傳輸)，除非本合同另有明確規定，否則在送達時或在郵寄、預付郵資或電子傳輸的三個工作日後，應視為已正式發出或發出，如果是傳真通知或電子傳輸，當收到時，地址如下：控股公司、借款人和行政代理，以及在提交給行政代理的行政調查問卷中規定的地址。或發送至本合同各自當事人此後可能通知的其他地址：

但向行政代理或貸款人發出或向其發出的任何通知、請求或要求在收到之前不得生效。

本協議項下向貸款人發出的通知和其他通信可根據行政代理批准的程序以電子通信的方式交付或提供；但除非行政代理和適用的貸款人另有約定，否則前述 不適用於根據第2條發出的通知。行政代理人或借款人可酌情同意按照其批准的程序，以電子通信方式接受本合同項下向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。

10.3無豁免；累積補救。行政代理或任何貸款人未能行使或延遲行使本協議或其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不應視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權； 任何單獨或部分行使本協議項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，也不得妨礙其任何其他或進一步行使 或行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權。本協議規定的權利、補救措施、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救措施、權力和特權。

10.4申述和保證的存續。在本協議下、在其他貸款文件中以及在根據本協議交付的或與本協議相關的任何文件、證書或聲明中作出的所有陳述和保證，在本協議的簽署和交付以及本協議項下的貸款和其他信貸擴展期間仍然有效。

10.5費用和税款的支付；賠償；責任限制。

(A)借款人同意(A)向行政代理支付或償還與開發、本協議和其他貸款文件以及與本協議和其他貸款文件相關或與之相關而產生的所有合理的自付費用和開支，以及對本協議和其他貸款文件的任何修訂、補充或修改，以及

完成和管理預期的交易 ，包括Simpson Thacher&Bartlett LLP的合理費用和支出以及備案和記錄費用和開支，並在重述生效日期之前(如果是重述生效日期要支付的金額)以及此後按季度或行政代理認為適當的其他定期方式向借款人提交與上述有關的報表。(B)支付或償還每個貸款人和行政代理因執行或保留本協議項下的任何權利、其他貸款文件和任何此類文件而產生的所有合理的自付費用和開支，包括貸款人和行政代理律師的費用和支出；但借款人不應為貸款人承擔超過一家獨立公司的費用和支出(除非貸款人之間存在實際利益衝突)，該費用和支出與同一司法管轄區內的任何一項訴訟或任何單獨但基本相似或相關的訴訟有關，借款人也不對未經借款人書面同意的索賠的任何和解或司法外解決承擔責任，(C)支付、賠償並使每個貸款人和行政代理不受任何和所有記錄和備案費用及任何和所有責任損害，或因延遲支付印花税、消費税及類似税項(如有)而導致，及(D)支付、彌償及持有各聯席牽頭經辦人、貸款人及行政代理人及其各自的 高級人員、董事、僱員、附屬公司及他們各自的 高級人員、董事、僱員、附屬公司及他們各自的 高級人員、董事、僱員、關聯公司，或根據本協議、其他貸款文件及任何該等文件而作出的任何修訂、補充或修改，或任何豁免或同意，以及(D)支付、彌償及持有每名聯席牽頭經辦人、貸款人及行政代理人及其各自的 高級人員、董事、僱員、附屬公司、代理人和控制人(每個人，“受賠償人”)不受損害，不受任何責任、義務、損失、損害、懲罰、訴訟、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或任何種類或性質的支出(税務除外，僅受第2.19節管轄)，與本協議、其他貸款文件和任何此類文件的執行和管理有關，包括與貸款收益的使用或違反、不遵守或責任有關的任何前述條款，適用於任何集團成員或任何物業的運營的任何環境法，以及與任何受賠方根據任何貸款文件對任何貸款方提出的索賠、訴訟或訴訟有關的法律顧問的合理費用和開支(本(D)款中的所有前述事項，統稱為“受保障的責任”)，但借款人不應對任何受賠方承擔本協議項下的義務，條件是借款人不對受賠方承擔責任，前提是受賠方的重大疏忽或故意不當行為已由 有管轄權的法院作出最終且不可上訴的裁決；此外， 借款人不應為任何一項訴訟或同一司法管轄區內任何單獨但實質上相似或相關的訴訟中的任何一項訴訟或任何獨立但實質上相似或相關的訴訟而為任何受償方承擔責任(除非 這些受償方之間存在實際的利益衝突)，借款人也不對未經借款人書面同意而對此類受償方的索賠進行任何和解或 司法外解決承擔責任。

(B)在不限制上述第(Br)款的情況下，在適用法律允許的範圍內，借款人同意不主張並使其子公司不主張，並在此放棄並同意使其子公司放棄對根據環境法或與環境法有關的所有索賠、要求、罰款、罰款、責任、和解、損害賠償、任何種類或 性質的所有索賠、要求、罰款、罰款、責任、和解、損害賠償、費用和費用以及任何種類或 性質的費用和開支，這些索賠、要求、處罰、罰款、責任、和解、損害賠償、費用和費用以及任何種類或與環境法有關的費用和開支，根據環境法或與環境法有關的法規或其他方式，可能對任何聯合牽頭協調人、貸款人或行政代理人或其各自的高級管理人員提出索賠、要求、處罰、罰款、責任、和解、損害賠償、費用和開支，借款人同意不主張並使其子公司不主張並使其子公司不主張、並同意放棄其子公司的所有出資或任何其他追償權利。董事、員工、關聯公司、代理和控制人 (每個人都是“代理相關人士”)。在適用法律允許的範圍內，本協議任何一方均不得主張，且 每一方特此放棄根據任何責任理論對因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書而引起、與之相關或作為其結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)的任何索賠。

特此或由此預期的交易 任何貸款或信用證或其收益的使用；但本句中的任何內容不得免除借款人因第三方對代理相關人提出的特殊的、間接的、後果性的或懲罰性的損害賠償義務。代理相關人員 不對因非預期接收者使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或其他貸款文件或本協議或由此預期的交易有關的任何信息或其他材料而造成的任何損害承擔責任。根據本第10.5條規定應支付的所有款項應在書面要求付款後10天內支付。借款人根據第10.5款應支付的報表應提交給首席財務官(電話號碼：)(電訊號)、第10.2節中規定的借款人的地址，或借款人在此後向管理代理髮出的書面通知中指定的其他人或地址。本第10.5節中的協議在償還貸款和本協議項下應支付的所有其他 金額後繼續有效。

10.6繼任者和分配；參與和分配。(A)本協議的條款對本協議雙方及其允許的各自繼承人和受讓人(包括簽發任何信用證的開證貸款人的任何關聯公司)具有約束力並符合其利益，但以下情況除外：(I)未經每一貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(且借款人未經 同意而試圖轉讓或轉讓的任何行為均無效)；(Ii)除非按照本節的規定，否則任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務。

(B)(I)在符合以下(B)(Ii)段所列條件的情況下，任何貸款人均可轉讓給一名或多名受讓人(但(A)任何自然人(或為自然人的控股公司、投資或信託，或為自然人的主要利益而擁有或經營)、(B)借款人或其任何關聯公司或 (C)違約貸款人除外，受讓人)經以下各方事先書面同意，其在本協議項下的全部或部分權利和義務 (包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款)：

(A)借款人(這種同意不得被無理拒絕或拖延)，但轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司、核準基金(定義見下文)，或如第8條(A)或(F)項下的違約事件已經發生且仍在繼續，則不需要借款人同意；並進一步規定，借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人在收到書面通知後十(10)個工作日內向行政代理提出反對。

(B) 行政代理(此類同意不得被無理扣留或拖延)，但以下情況不需要行政代理的同意：(X)將定期貸款的全部或任何部分轉讓給貸款人、貸款人的附屬機構或經批准的基金，或(Y)貸款人將循環承諾和循環信貸延期的全部或任何部分轉讓給該貸款人的附屬機構 。

(C) 每個發放貸款的貸款人(不得無理扣留或拖延此類同意)，但轉讓全部或部分定期貸款或定期承諾不需得到發放貸款的貸款人的同意。

(2)轉讓應以下列附加條件為條件：

(A) 除非轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，或轉讓轉讓貸款人在任何貸款項下的承諾或貸款的全部剩餘金額，否則轉讓貸款人的承諾或貸款的金額不得少於5,000,000美元(如果是循環貸款，則不少於5,000,000美元；如果是定期貸款，則不少於5,000,000美元；如果是定期貸款，則為定期貸款。$1,000,000，除非借款人和行政代理另有同意，但條件是：(1)如果第8條(A)或(F)項下的違約事件已經發生並且仍在繼續，則不需要借款人的同意，以及(2)應就每個貸款人及其附屬公司或核準基金(如有)彙總此類金額；

(B) 每項轉讓的當事人應籤立並向行政代理人交付轉讓和假設(但條件是，與第2.22節或第2.26(A)(Iv)節有關的任何轉讓可按照借款人和行政代理人可能商定的其他程序進行，以代替轉讓和假定)，以及3,500美元的處理和記錄費；

(C) 如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。

就本第10.6節而言，“經批准的基金”是指在其正常業務過程中從事發放、購買、持有或投資於銀行貸款和類似信貸擴展的任何個人(自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有或經營的信託)除外，並由(A)貸款人、(B)貸款人的附屬公司或 (C)管理或管理貸款人的實體或其附屬公司管理的任何個人。

(Iii)根據下文第(B)(Iv)款接受並記錄的情況下，自每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，轉讓和假設項下的受讓人應為本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，且在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，轉讓貸款人應被解除其在本協議項下的義務(和，如果轉讓和假設涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，則該貸款人將不再是本協議的當事一方，但仍有權繼續享有第2.18、2.19、2.20和10.5節的利益)。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本協議第10.6節的規定，就本協議而言，應視為貸款人根據本節第(C)款的規定出售 參與此類權利和義務。

(Iv)為此目的而以借款人的非受信代理人身份行事的行政代理人應在其一個辦事處保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，用於記錄出借人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個出借人的貸款和L/C債務的承諾、本金和利息(“登記冊”)。 登記冊中的條目應為確鑿無誤，借款人、行政代理人、出借人和出借人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每一人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。註冊紀錄冊須可供

借款人、任何出借人和任何出借人在合理的事先通知下，在任何合理的時間和不時進行檢查。

(V)行政代理人在收到轉讓方貸款人和受讓方簽署的已完成的轉讓和假設、受讓方填寫的行政調查問卷(除非受讓方已經是本協議項下的貸款人)、本節第(B)款所指的處理和記錄費以及本節第(B)款要求的對此類轉讓的任何書面同意後，應接受此類轉讓和假設，並將其中所載信息記錄在登記冊中。任何轉讓，除非已按本款規定記錄在《登記冊》中，否則就本協議而言無效。

(C)(I)任何貸款人可在未經借款人、行政代理、發行貸款人或Swingline貸款人同意的情況下，向一個或多個銀行或其他 實體(不包括任何自然人(或為自然人的主要利益而擁有或經營的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有或經營的)(“參與者”)出售該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和欠其的貸款)；但條件是(A)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(B)該貸款人應繼續就履行該等義務對本協議的其他各方負全部責任，以及(C)借款人、行政代理、發行貸款人、Swingline貸款人和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務與該貸款人進行單獨和直接的交易。貸款人根據其出售此類參與的任何協議應規定，該貸款人應保留 強制執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議可規定，該貸款人在未經參與者同意的情況下，不得同意(1)根據第(Br)10.1和(2)節第二句的但書，要求直接受其影響的每一貸款人同意的任何修訂、修改或放棄。除本節第(C)(Ii)款另有規定外，借款人同意每個參與者 均有權享有第2.18、2.19和2.20節的利益，並應遵守第2.18節、第2.19節和第2.20節的限制，其程度與借款人 是貸款人並根據本節(B)段通過轉讓獲得其權益的程度相同。在法律允許的範圍內，在本節第(C)(Ii)款的約束下，每個參與者也有權享受第10.7(B)款的利益，就像它是貸款人一樣，但該參與者應受第10.7(A)款的約束，就像它是貸款人一樣。出售參與權的每個貸款人， 僅為此目的作為借款人的非受託代理人，應保存一份登記冊，在登記冊上登記每個參與人的名稱和地址，以及每個參與人在本協議項下的貸款或其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或其任何貸款文件下的其他義務中的利益有關的任何信息)，除非這種 披露是必要的，以確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第 5f.103-1(C)節以登記形式登記的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的， 且該貸款人、每一貸款方和行政代理應根據本協議的所有目的，將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有者，儘管有相反的通知。

(Ii)參與者無權根據第2.18或2.19節獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非這種獲得更多付款的權利是由於參與者獲得適用的參與後發生的法律要求的變化 所致。參與者無權直接從借款人獲得任何資金

關於第2.18、2.19、2.20或10.7節，除非該參與者已為此目的向以借款人的非受信代理人身份行事的行政代理人提供了根據上文(B)(Iv)段要求記錄在登記冊 中的信息，就好像該參與者是貸款人一樣。除非參與者將第2.19(E)和(F)節視為貸款人遵守，否則參與者無權享受第2.19節的利益。

(D)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括為擔保對聯邦儲備銀行或對該貸款人具有管轄權的任何其他中央銀行的義務而進行的任何質押或轉讓，且本節不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但該等擔保權益的質押或轉讓不得解除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的當事人。

(E)借款人在收到有關貸款人的書面通知 後，同意向任何要求發行票據的貸款人發行票據，以促進上文第(Br)(D)段所述類型的交易。

(F)儘管有上述規定，任何管道貸款機構均可將其根據本協議為其提供資金的任何或全部貸款轉讓給其指定的貸款機構，而無需徵得借款人或行政代理的同意，且不受第10.6(B)節規定的限制。ABG、Holdings、借款人、每個附屬借款人、每個貸款人和行政代理在此確認，在管道貸款人發行的最新到期商業票據全額償付後一年零一天內，不會對該管道貸款人提起或與其他任何人一起根據任何州破產法或類似法律對該管道貸款人提起破產、重組、安排、破產或清算程序。但是，只要在此指定任何管道貸款人的每個貸款人同意在寬限期內因無法對該管道貸款人提起訴訟而產生的任何損失、費用、損害或費用，向合同另一方作出賠償、保存並使其不受損害。

10.7調整；抵消。(A)除本協議明確規定將付款分配給特定貸款人或特定貸款項下的貸款人外，如果任何貸款人(“受益貸款人”)在貸款和本協議項下應支付的其他款項根據第8節立即到期並應立即支付後的任何時間， 收到對其所欠債務的全部或部分付款，或接受與此有關的任何抵押品(無論是自願或非自願的，根據第8(F)節所述的事件或程序或其他性質的事件或程序進行抵銷)，任何其他貸款人就欠該另一貸款人的債務向該其他貸款人支付的任何此類款項或收到的抵押品(如有)的比例高於 ，該受益貸款人應從其他貸款人以現金購買欠該其他貸款人的債務部分的參與權益，或應向該等其他貸款人提供任何該等抵押品的利益，以使該 受益的貸款人按比例與每一貸款人分享該抵押品的超額付款或利益；但條件是，如果此後向受益貸款人追回全部或部分超額付款或福利，則應在收回的範圍內撤銷購買，並退還購買價格和福利，但不計利息。

(B)除法律規定的貸款人的任何權利和補救措施外，每一貸款人及其每一附屬公司均有權在不事先通知ABG Holdings、借款人或任何附屬借款人的情況下，在適用法律允許的範圍內，在ABG、Holdings、借款人或任何附屬借款人 到期應支付的任何金額(無論是在規定的到期日、加速或其他情況下)以及在本協議中規定的任何適用寬限期之後的未付款項後，明確放棄任何此類通知。抵銷、挪用和抵銷任何及所有存款(一般

或特別、時間或要求(暫定或最終)，以及任何貨幣的任何其他信貸、債務或債權，不論是直接或間接的、絕對的或或有的、到期或未到期的，在該貸方或其關聯公司或其任何分支機構或代理機構持有或欠ABG、Holdings、借款人或該附屬借款人的信用或賬户的任何時間，視情況而定。每個貸款人 同意在貸款人或其關聯公司提出任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理，但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。

10.8個對應者。本協議可由本協議的一方或多方以任何數量的獨立副本 簽署，所有上述副本加在一起應視為構成一份相同的文書。通過傳真或其他電子傳輸方式交付已簽署的本協議簽字頁，應與交付手動簽署的副本一樣有效。應向借款人和行政代理提交一套由各方簽署的本協議副本。 在 中的“執行”、“簽署”、“簽署”、“交付”和類似含義的詞語，或與本協議和本協議擬簽署的任何文件有關的詞語，應被視為 包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，每一項應與手動簽署的簽名具有相同的法律效力、有效性或可執行性。實際交付或使用紙質記錄保存系統，視情況而定，在任何適用法律的範圍內和按照任何適用法律的規定，包括《全球和全國聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律；但本協議的任何規定均不得要求行政代理機構在未經其事先書面同意的情況下接受任何形式或格式的電子簽名。在不限制前述一般性的情況下，借款人特此(I)同意，出於所有目的，包括但不限於行政代理、貸款人和貸款當事人之間的任何處理、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟，本協議的電子圖像或任何其他貸款文件(在每種情況下，包括其任何簽名頁)應具有與任何紙質原件相同的法律效力、有效性和可執行性，並且(Ii)放棄任何爭論。僅基於缺少任何貸款文件的紙質原件(包括其任何簽名頁)而對貸款文件的有效性或可執行性提出抗辯或權利 。

10.9可分割性。本協議中在任何司法管轄區被禁止或無法執行的任何條款，在不使本協議其餘條款無效的情況下，對於該 司法管轄區而言，在該禁止或不可執行性範圍內無效。 任何此類禁令或不可執行性在任何司法管轄區不得使該條款在任何其他 司法管轄區失效或無法執行。

10.10整合。本協議和其他貸款文件代表ABG、Holdings、借款人、行政代理和貸款人就本協議及其標的達成的完整協議，行政代理或任何貸款人對本協議標的的任何承諾、承諾、陳述或擔保均未在本協議或其他貸款文件中明確闡述或提及。

10.11 治國理政法。 本協議及雙方在本協議下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。

10.12服從司法管轄權；豁免。代理、貸款人、ABG、控股、借款人和附屬借款人在此無條件、不可撤銷地：

(A) 在與本協議及其他貸款文件有關的任何法律訴訟或法律程序中，為其本身及其財產而向其作為一方的 提交，或向位於曼哈頓區的紐約州法院、位於曼哈頓區的美國紐約州南區法院以及來自其中任何一方的上訴法院提交非專屬一般管轄權，以承認和執行與本協議有關的任何判決；

(B) 同意任何此類訴訟或法律程序可在此類法院提起，並放棄它現在或以後可能對任何此類訴訟或法律程序在任何此類法院提起的任何異議，或該訴訟或法律程序是在不方便的法院提起的，並同意不對此提出抗辯或索賠；

(C) 同意在任何該等訴訟或程序中送達法律程序文件的方式為：以預付郵資的掛號或認證郵件(或任何實質上類似的郵件)郵寄一份副本至ABG控股公司、借款人或相關附屬借款人(視屬何情況而定)，地址為第10.2節規定的地址，或行政代理人已根據第10.2節獲得通知的其他地址；

(D) 同意，本協議的任何規定均不影響以法律允許的任何其他方式完成送達法律程序文件的權利，也不限制在任何其他司法管轄區提起訴訟的權利；以及

(E) 在法律不禁止的最大限度內，放棄在本節提及的任何法律訴訟或程序中要求或追討任何特殊的、懲罰性的、懲罰性的或後果性損害賠償的權利；但是，第10.12(E)節的任何規定不得限制或以其他方式損害第10.5節規定的借款人的義務。

10.13判決。借款人或任何附屬借款人就本協議及欠本協議任何一方的其他貸款文件 所承擔的義務，即使以一種貨幣(“判斷貨幣”)而非最初應支付給該方的金額(“原始貨幣”)作出判決，也應僅在該一方收到被判定為應以判斷貨幣支付的任何款項後的第二個營業日內，該 方可根據正常銀行程序購買具有判斷貨幣的原始貨幣；如果如此購買的原始貨幣的金額少於根據該判決最初應支付給該當事人的原始貨幣金額，借款人或該附屬借款人(視屬何情況而定)同意作為一項單獨的義務，儘管有任何此類判決，賠償 該當事人的損失，如果如此購買的原始貨幣的金額超過了本 協議任何一方最初應支付的金額，則該當事人同意將超出的部分匯給借款人。本第10.13節的規定在本協議終止、借款人和附屬借款人在本協議和其他貸款文件項下的義務得到償付後繼續有效。

10.14確認。ABG、Holdings、借款人和附屬借款人各自在此確認：

(A) 在本協議和其他貸款文件的談判、執行和交付過程中得到律師的建議；

(B) 行政代理人或任何其他代理人或貸款人與ABG、Holdings、借款人或任何附屬借款人因本協議或任何其他貸款文件而產生或與之相關的任何信託關係或責任，以及行政代理人、其他代理人和貸款人與ABG、Holdings、借款人或任何附屬借款人之間的關係，一方面與ABG、Holdings、借款人或任何附屬借款人之間的關係僅是債務人和債權人的關係；以及

(C) 借貸方之間或ABG、控股、借款方或任何附屬借款方與貸款方之間的交易不會在本協議或其他貸款文件中建立合資企業或以其他方式存在。

ABG、Holdings、借款人和子公司均進一步確認、同意並承認其附屬公司的理解，即每個貸款方及其關聯公司是從事證券交易和經紀活動以及提供投資銀行和其他金融服務的全方位服務證券或銀行公司。在正常業務過程中，任何貸款方可以為其自己的賬户和客户賬户提供投資銀行和其他金融服務，和/或收購、持有或出售ABG、控股、借款人、附屬借款人和其他可能與ABG、控股、借款人和附屬借款人有商業或其他關係的公司的股權、債務和其他證券和金融工具(包括銀行貸款和其他義務)。對於任何信用方或其任何客户如此持有的任何證券和/或金融工具，有關該等證券和金融工具的所有權利，包括任何投票權，將由權利持有人行使其全權酌情決定權。

此外，ABG、控股、借款人和子公司借款人均承認、同意並承認其子公司的理解，即每個貸款方及其 關聯公司可能向其他公司提供債務融資、股權資本或其他服務(包括財務諮詢服務) ABG、控股、借款人和子公司借款人可能就本文所述交易和其他交易存在利益衝突。任何貸款方都不會使用從ABG，Holdings，借款人或子公司 借款人那裏獲得的機密信息，這些信息是通過貸款文件預期的交易或與ABG，Holdings，借款人及子公司借款人的其他關係而獲得的，與該等貸款方為其他公司提供服務有關，任何貸款方 都不會向其他公司提供任何此類信息。ABG、Holdings、借款人和子公司借款人均承認，任何貸款方均無義務使用與貸款文件所擬進行的交易相關的信息，或向ABG、Holdings、借款人或子公司借款人提供從其他公司獲得的機密信息。

10.15擔保和留置權的解除。(A)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，行政代理在此獲得每個貸款人不可撤銷的授權(無需通知任何貸款人或徵得任何貸款人的同意，除非第10.1條明確要求)，以便在下列(B)段所述的情況下，採取借款人要求的任何行動，解除任何抵押品或擔保義務(I)，以允許完成任何貸款文件或根據第10.1節或(Ii)款同意的任何交易所不禁止的任何交易。根據第7.5條允許的交易轉讓的任何抵押品在任何貸款文件下授予的擔保 應在該處置完成後自動解除。

(B)貸款、償還債務和貸款文件項下的其他債務(指定互換協議和指定現金管理項下或與之相關的任何未確定的或有賠償義務和債務除外)

擔保文件所設定的留置權中的抵押品應被解除，行政代理和每一貸款方的擔保文件和擔保文件項下的所有義務(擔保文件除外)均應終止，而任何人均不交付任何文書或履行任何行為。

10.16保密。 每個行政代理和每個貸款人同意對所有信息保密(定義如下)；只要 本協議中的任何規定均不阻止行政代理或任何貸款人披露以下信息：(A)向行政代理、同意遵守本節規定的任何其他貸款人或其任何關聯公司披露任何此類信息；(B) 在遵守本節規定的協議的前提下，向任何實際或預期的受讓人或任何互換協議的任何直接或間接對手方(或該對手方的任何專業顧問)披露；(C)向其員工、董事、 代理人、律師、會計師及其他專業顧問或其任何附屬公司的專業顧問，以履行貸款文件的目的，(D)應任何政府當局的請求或要求，(E)響應任何法院或其他政府當局的任何命令或根據法律的任何要求，在通知借款人後，如果 合理可行，(F)如果在任何訴訟或類似程序中被要求或要求這樣做，則在通知借款人後，如果合理可行且未被禁止，(G)已被公開披露(違反本節或行政代理或該貸款人已知的欠ABG、Holdings、借款人或其任何子公司的任何其他保密義務的除外)，(H)向全國保險專員協會或任何類似組織或任何其他自律機構或任何國家認可的評級機構披露，要求獲得有關貸款人的投資組合的信息，該投資組合與對該貸款人發佈的評級有關，或向與借款人及其義務有關的任何信用保險提供商披露，(I)與行使本合同或任何其他貸款文件項下的任何補救措施有關，或在借款人完全酌情同意的情況下，向任何其他人支付。“信息”是指借款人在借款人披露之前從借款人收到的與借款人或其業務有關的所有信息，但行政代理或任何貸款人在非保密基礎上可獲得的任何此類信息(除非違反本節或行政代理或該貸款人所知的欠ABG、Holdings、借款人或其任何子公司的任何其他保密義務)，也不包括由安排者定期向服務於貸款行業的數據服務提供商(包括排名表提供商)提供的與本協議有關的信息；如果在本合同日期之後從借款人收到信息，則該信息在交付時應明確確定為機密信息。按照第10.16節的規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所做的一樣，則應被視為已遵守其義務。

各貸款人承認，根據本協議或其他貸款文件向其提供的信息可能包括關於借款人及其關聯方、關聯方或其各自證券的重大非公開信息，並確認其已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，並將根據這些程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

借款人或行政代理根據本協議或在管理本協議或其他貸款文件的過程中提供的所有信息，包括豁免和修改請求，都將是辛迪加級別的信息，其中可能包含關於借款人及其關聯方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息。因此，每個貸款人向借款人和行政代理陳述其已確定的

在其行政調查問卷中，根據其合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)，可能收到可能包含重要非公開信息的信息的信用聯繫人。

10.17放棄陪審團審判。本協議的每一方，包括ABG控股公司、借款人、行政代理和貸款人，在此不可撤銷且無條件地放棄在與本協議或任何其他貸款文件有關的任何法律訴訟或訴訟中的陪審團審判 或其中的任何反索賠。

10.18《美國愛國者法案》。各貸款人特此通知ABG、Holdings和借款人，根據《美國愛國者法案》(Pub.L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)) (《美國愛國者法案》)，要求獲得、核實和記錄識別ABG、Holdings和借款人的信息，其中包括Holdings和借款人的名稱和地址，以及允許此類 貸款人根據美國愛國者法案識別ABG、Holdings和借款人的其他信息和受益的 所有權法規。

10.19承認並同意接受受影響金融機構的自救。儘管在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方都承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何責任可能受到適用決議機構的減記 和轉換權力的約束，並同意、同意、承認並同意受以下約束：

(A)適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；和

(B)任何自救行動對任何此類責任的影響，如適用，包括：

(I)全部或部分減少或取消任何此種責任；

(Ii)將該等負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其上級實體或橋樑機構的股份或其他所有權文件，而該等股份或其他所有權文件可獲其發行或以其他方式授予，且該等股份或其他所有權文件將被其接受，以代替本協議或任何其他貸款文件所規定的任何該等債務的任何權利；或

(Iii)與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的該等責任的條款的變更。

10.20修訂和重述的影響 。自重述生效之日起，本協議將對現有信貸協議(包括對其進行的任何或有修改)進行修訂和重述，但不應構成對現有信貸協議的更新，也不應以任何方式損害或以其他方式影響雙方在該協議項下的權利或義務(包括與貸款和陳述及根據該協議作出的擔保有關的權利或義務)，除非該等權利或義務在此被修訂或修改。經修訂和重述的現有信貸協議應被視為雙方之間的持續協議，根據現有信貸協議交付的或與現有信貸協議相關交付的所有文件、文書和協議在雙方簽訂本協議時未被修訂和重述，均應在交付之日或該文件預期的其他日期根據其條款保持完全效力和效力。如對現有信貸協議的修改是以慣常形式在現有信貸協議的修正案中列明的， 除非該等文件、票據

或協議已根據或根據本協議、現有信貸協議或該等文件、文書或協議的條款，或本協議或協議所要求的 當事人另有約定的條款終止或過期。自重述生效之日起，行政代理人獲所需貸款人(除第10.1條明確要求外，無需通知任何貸款人或取得任何貸款人同意)不可撤銷地授權 (A)解除每個被排除地塊的抵押，及(B)修訂和重述截至2020年5月12日在控股公司、借款人及其借款方的子公司和行政代理人之間於2020年5月12日簽訂的第二份經修訂及重述的擔保及抵押協議，簽署擔保及抵押協議，大體上以附件附件的形式作為附件 H。

10.21 幾項義務。貸款人在本協議項下的各自義務是單獨的，而不是共同的，任何貸款人 都不對任何其他貸款人未能履行其在本協議項下的義務負責。

10.22 確認任何支持的QFC。如果貸款文件通過擔保 或其他方式為掉期協議或任何其他屬於QFC的協議或工具提供支持（此類支持“QFC信用支持” ，每個此類QFC稱為“支持的QFC”），雙方承認並同意以下關於解決權力 根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章，（連同據此頒佈的規例，“美國特別決議制度”） 就此類受支持的QFC和QFC信貸支持（儘管貸款文件 並且任何受支持的QFC實際上可以聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他 州的法律管轄）：

如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束， 轉讓該受支持的QFC和該QFC信用支持的利益(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，如果受支持的 QFC和此類QFC信用支持(以及財產上的任何此類權益、義務和權利)受美國或美國某個州的法律管轄，則從受擔保的 方獲得該受支持的QFC或該QFC信用支持(以及該QFC信用支持)的任何財產權利的效力將與在美國特別決議制度下轉讓的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟 ，貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或可能對該受保險方行使的任何 信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過該違約的程度 如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國各州的法律管轄，則可以在美國特別決議制度下行使權利。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，當事人關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於 支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

本第10節中使用的下列術語 具有以下含義：

方的“BHC法案關聯公司”是指“關聯公司”（該術語根據12 U.S.C.第1841章這樣的人

“涵蓋實體”： 以下任何一項：

(i)“涵蓋實體”， 該術語在12 C.F.R.中定義，並根據其進行解釋。§ 252.82（b）;

(2)“擔保銀行”，該術語在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)節中定義和解釋；或

(3)根據《聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋而定義的“保險金融安全倡議”。

“違約權”具有 12 C.F.R.中賦予該術語的含義，並應根據12 C.F.R.解釋。§§ 252.81、47.2或382.1（如適用）。

“QFC”具有 《美國法典》第12編中“合格金融合同”一詞的含義，並應根據《美國法典》第12編解釋。5390（c）（8）（D）。

[故意將頁面的其餘部分留空]

附件D

擔保及抵押品確認書格式

2023年12月27日

請參閲Avis Budget Car Rental，LLC、貸款人及其他各方與摩根大通銀行(北卡羅來納州)於2021年7月9日簽訂的第六份經修訂及重新簽署的信貸協議(經不時修訂的“信貸協議”)。大寫的 此處使用但未定義的術語，其含義與信貸協議中賦予它們的含義相同。

本協議各方 在此確認並同意《信貸協議》日期為2023年12月27日的《第七修正案》(以下簡稱《修正案》)，並就其作為締約方的每份貸款文件達成一致：

(A)該貸款文件項下的所有義務、負債和債務在修正案生效後應繼續保持完全效力和效力 在信貸協議項下對其他貸款方的義務、負債和債務的擔保(如有)應延伸至並涵蓋根據修正案提供的新循環承諾、根據該修正案提供的信貸延期、與此有關的利息、費用和開支以及與之相關的承諾。

(B)根據該等貸款文件而產生及產生的所有留置權及擔保權益 仍保持十足效力及持續有效，且每項該等留置權及擔保權益的完善地位及優先權持續全面有效及有效， 在修訂生效後，不受減損、不中斷及不解除，作為其在信貸協議及貸款文件中的擔保(如有)下的義務、負債及債務的抵押品，包括但不限於修訂項下的 義務。

茲證明，本擔保書和附屬品確認書已於上述日期起由各自適當和正式授權的人員正式籤立和交付。

附件E

保證確認書的格式

2023年12月27日

請參閲Avis Budget Car Rental，LLC、貸款人及其他各方與摩根大通銀行(北卡羅來納州)於2021年7月9日簽訂的第六份經修訂及重新簽署的信貸協議(經不時修訂的“信貸協議”)。大寫的 此處使用但未定義的術語，其含義與信貸協議中賦予它們的含義相同。

母公司特此確認 並同意自2023年12月27日起生效的第七次修正案（下稱“修訂”），並 同意其作為一方的每份貸款文件，負債和債務，以這種 在本修訂及其對 義務的擔保生效後，貸款文件應繼續保持完全效力，其他貸款方在信貸協議項下的負債和債務應延伸至並涵蓋根據修正案提供的新循環 承諾、其下的信貸展期、利息、費用和支出以及與其相關的承諾的其他 義務。

茲證明，下述簽名人 已促使其各自適當和正式授權的官員於文首所述日期正式簽署並交付本擔保確認書。