附錄 10.1

協議

本協議（“協議”）由特拉華州的一家公司Wrap Technologies, Inc.（以下簡稱 “公司”）與傑瑞德·諾維克（“高管”）於2023年12月26日（“生效日期”）訂立和簽訂。

1。就業。在僱傭期間（定義見第4節），公司應聘請高管和高管擔任公司首席運營官，並擔任公司董事會（“董事會”）可能不時分配的其他職位。高管應直接向公司執行董事長報告。

2。職責和責任。

(a) 在僱用期間，高管應根據董事會和執行主席的要求，將高管的最大努力及其幾乎所有的業務時間和精力用於公司的業務，前提是高管可以繼續擔任BlueVoyant LLC和佛羅裏達州董事會的董事，並且可以在與公司無關的其他董事會任職，但須經董事會審查和批准。

(b) 高管特此聲明並保證，高管不屬於任何非競爭、非拉客、限制性契約或保密協議，或任何其他協議、義務、限制或諒解的約束或諒解的約束或當事方，這些協議將禁止高管執行本協議或充分履行本協議項下的每項高管職責和責任，或以任何方式直接或間接限制或影響現在或將來可能存在的任何義務和責任根據下文分配給執行官。高管明確承認並同意，嚴格禁止Executive在為公司提供服務的過程中使用或披露任何前僱主的機密信息，高管承諾高管不會這樣做。高管不得向公司或公司任何董事、高級管理人員或僱員披露任何前僱主的機密信息。

(c) 高管在僱用期內的主要工作地點將是，高管必須每週至少三個工作日親自在公司佛羅裏達州邁阿密辦事處工作，但高管休假或因公司公務旅行履行職責和責任的日子除外，或者除非得到公司執行主席的協調和批准。

3.薪酬；股權獎勵。

(a) 基本工資。在僱傭期間，公司應向高管支付200,000美元的年化基本工資（“基本工資”），作為高管在本協議下提供的服務的報酬，按照公司不時對處境相似的員工的慣常工資發放慣例，分期支付基本相等，但頻率不低於每月一次。

(b) 獎金。高管有資格在本協議期限內結束的公司每個財年獲得年度全權獎金（“年度獎金”）（視任一部分僱用財政年度的比例而定），任何應付獎金的實際金額由董事會自行決定。年度獎金（如果有）應在公司與獎金相關的財政年度結束後儘快一次性支付，無論如何，都應在3月15日之前^第四這樣的一年。高管必須在支付獎金之日受僱於公司才有資格獲得獎金。儘管如此，在高管任職的第一年，公司同意向他支付75,000美元的現金簽約獎金（“簽約獎金”），分兩次等額支付（i）在生效日期（“第一筆獎金髮放日”）之後的第一個工資日支付50％，（ii）在生效日六個月週年紀念日（“第二次獎金支付日”）之後的第一個工資日支付50％，前提是公司在每個此類獎金髮放日都僱用高管，並且如果高管自願終止其工作在第一筆獎金支付日之後和第二次獎金支付日之前，高管同意向公司支付在第一次獎金髮放日支付的簽約獎金部分。

(c) 股權獎勵。根據經修訂的公司2017年股權薪酬計劃，在董事會（或其委員會）和公司股東（必要範圍內）批准後，高管應在可行範圍內儘快（但無論如何都在生效日後的十（10）個工作日內）獲得25萬股購買公司普通股期權的非合格期權（“股權計劃”），其條款和條件將在股權計劃中規定，公司的期權協議（定義見股權計劃）和本協議（“期權獎勵”）。從2024年12月31日開始，到2026年12月31日結束，公司第一至第三個財政年度結束時，期權獎勵將分三（3）次基本相等的分期付款。

4。僱用期限。根據本協議，高管的初始任期應為自生效之日起至生效之日兩週年結束的期限（“初始任期”）。在生效日期兩週年之際（如果高管未提前終止其任期），以及其後的每個週年紀念日，本協議規定的高管任期應自動續訂並延長十二 (12) 個月（每十二（12）個月為 “續約期限”），除非任何一方在不少於六十 (60) 天之前向另一方發出不予續約的書面通知當時存在的初始期限或續訂期限（如適用）的到期。無論本協議有任何其他規定，根據第 7 節，高管根據本協議的聘用可以隨時終止。從生效之日到本協議到期，或者如果在此之前，根據本協議終止高管的聘用，無論解僱的時間或原因如何，在本協議中均稱為 “僱傭期”。

5。業務費用。在不違反第23條的前提下，只要高管按照不時生效的公司政策的要求及時提交所有相關文件，公司就應向高管償還高管在僱用期內履行本協議規定的高管職責時實際產生的合理的自付業務相關費用。任何此類費用報銷均應由公司在收到此類文件後儘快支付（但無論如何，應不遲於高管發生費用的應納税年度之後的高管納税年度結束時）。在任何情況下，均不得向高管報銷在生效日期之前或高管終止與公司的僱傭關係之日之後產生的任何費用。

6。好處。在僱用期內，高管應有資格參與與其他高管級公司員工有資格參與的相同福利計劃和計劃，但須遵守不時生效的適用計劃和計劃的條款和條件。但是，由於本第 6 節，公司沒有義務制定、維持或避免更改、修改或終止任何此類計劃或政策，只要此類變更同樣適用於處境相似的公司員工。

7。終止僱用。

(a) 公司有理由終止高管僱用的權利。公司有權根據本協議隨時因故終止高管的聘用。就本協議而言，“原因” 是指：

(i) 高管嚴重違反本協議或高管與公司之間的任何其他書面協議，包括高管嚴重違反根據任何此類協議做出的任何陳述、保證或承諾；

(ii) 高管嚴重違反了公司制定的適用於高管的任何政策或行為準則，這些政策或行為準則先前已披露或提供給高管；

(iii) 行政部門違反任何適用於工作場所的法律（包括任何有關反騷擾、反歧視或反報復的法律）；

(iv) 行政人員違反信託義務、欺詐、盜竊或挪用公款；

(v) 高管故意的不當行為或重大過失，這些行為會對公司造成或合理預計會造成重大損害；

(vi) 行政部門對行政人員的指控、對行政人員的定罪或起訴，或抗辯 沒有競爭者高管對任何重罪（或同等州法律）或任何涉及道德敗壞或以其他方式可能對公司造成損害（包括損害公司聲譽）的罪行；或

(vii) 除殘疾（定義見下文）外，高管故意不履行或拒絕履行高管根據本協議承擔的義務或遵守董事會的任何合法指示； 提供的,然而，如果高管在第 7 (a) (i)、7 (a) (ii) 或 7 (a) (vii) 節中規定的作為或不作為的性質以至於董事會（如適用，不在高管陪同的情況下開會）確定這些行為或不作為可以由高管治理，則此類作為或不作為必須由高管予以糾正的書面通知後十 (10) 天內必須保持不變。

(b) 公司為方便起見終止的權利。在向高管發出書面通知後，為方便起見，公司有權隨時以任何理由或根本沒有理由終止高管的聘用。

(c) 行政人員有正當理由解僱的權利。高管有權隨時出於正當理由終止高管在公司的工作。就本協議而言，“正當理由” 是指：

(i) 高管基本工資的重大減少與全公司削減無關；

(ii) 高管權力、職責和責任的實質性削減（前提是，在任何情況下，高管職稱的變更均不構成高管終止本協議的正當理由）；或

(iii) 公司嚴重違反本協議規定的任何義務，其中包括董事會未能批准本協議第3 (c) 節規定的高管股權薪酬。

“全公司裁員” 是指公司僱用的全部或幾乎所有高級管理人員的工資的普遍降低，這種削減 (a) 對高管的影響與同樣受到此類普遍削減影響的其他高級管理人員的工資基本相同，而且 (b) 總體上不構成高管當時基本工資的百分之十（10％）的減少。儘管有任何相反的規定，但全公司範圍的削減不應構成本協議規定的違規行為。

儘管本第 7 (c) 節有上述規定或本協議的任何其他相反條款，但除非滿足以下所有條件，否則高管關於出於正當理由解僱的任何主張均無效：(A) 第 7 (c) (i)、(ii) 或 (iii) 節所述的導致高管解僱的條件必須是在未經高管同意的情況下出現的；(B) 高管必須提供書面通知在首次出現此類情況後的四十五 (45) 天內向董事會通報此類狀況的存在此類條件；(C) 此類通知中規定的條件必須在董事會收到此類書面通知後的三十 (30) 天內保持未更正狀態（“糾正期”）；以及（D）高管終止僱傭關係的日期必須在糾正期到期後的第二天立即生效。此外，儘管如此，在對高管涉嫌的不當行為進行任何調查時，公司要求休假或採取其他行動時，停職或減少高管的權力、職責和責任，都不應構成正當理由。

(d) 死亡或殘疾。高管去世後，或根據高管傷殘後公司的書面通知，高管在公司的聘用將自動終止（且無需任何個人或實體採取任何進一步行動），除應計權利（定義見下文）外，本協議中任何一方均不承擔任何其他義務。就本協議而言，“殘疾” 如果董事會認定高管無法履行高管職位的基本職能（在考慮了合理的便利條件後，如果適用且符合適用法律的要求），而這種損傷持續或可以合理預期會持續超過連續一百二十 (120) 天或一百八十 (180) 天，不論是否連續（或適用法律可能要求的任何更長時間）），在任何十二（12）個月的時間內。

(e) 行政部門為方便起見解僱的權利。除了高管有權出於正當理由終止高管的聘用外，高管有權在提前三十（30）天向公司發出書面通知後，出於任何其他原因或根本沒有理由隨時終止高管在公司的工作； 提供的,然而，如果高管已向公司發出高管終止僱傭關係的通知，則公司可以自行決定此類解僱應在該通知中規定的解僱生效日期之前的任何日期生效（如果要求更早的日期，則不得改變高管終止僱用的依據，也不得根據第7（b）條解釋或解釋為終止僱用）。

(f) 終止的影響.

(i) 如果任何一方出於任何原因終止了本協議中高管的聘用，則高管有權：(A) 在僱傭期內賺取但未支付的任何基本工資，適用於解僱日期之前的所有工資期（定義見下文）；(B) 根據第 5 節合理產生的任何未報銷的業務費用，前提是高管在解僱之日後的三十 (30) 天內提出報銷申請；(C) 任何員工根據公司的員工福利，高管可能有權獲得的福利高管在終止之日參與的計劃或計劃，受不時生效的適用計劃和計劃（統稱為 “應計權利”）的條款和條件的約束。

(ii) 如果公司根據第 7 (b) 條無故終止高管的聘用，或者高管根據第 7 (c) 條出於正當理由，或者由於公司根據上文第 4 節發出不續聘通知而在初始任期或續訂期限結束時（如果適用），則只要（且僅當）高管:(A) 在解僱當天或之前執行死刑到期日期（定義見下文），且不得在公司規定的任何時間內撤銷以合理形式解除所有索賠的解除協議公司可以接受（“免責聲明”），解除公司及其關聯公司以及上述實體各自的股東、成員、合夥人、管理人員、經理、董事、前任、繼任者、受託人、員工、代表、代理人和福利計劃（以及此類計劃的受託人）的任何和所有索賠，包括因高管的僱用、聘用或隸屬關係而產生的任何和所有訴訟理由與本公司合作或終止此類僱傭、聘用或隸屬關係，但不包括 (1) 全部根據本第 7 條，高管可能擁有的遣散費索賠，(2) 高管在解僱時在任何符合納税條件的員工計劃、任何受經修訂的《1974 年員工退休收入保障法》約束的退休計劃或任何股權激勵計劃（受本協議第 25 條約束）中可能擁有的任何既得和不可剝奪的權利，以及 (3) 高管在解僱時可能擁有的任何權利 (a) 根據公司組織文件或任何其他文件的條款進行賠償（以及預付的律師費和費用）高管與公司之間的協議，或（b）任何適用的董事和高級管理人員或類似責任保險的保險；以及（B）遵守第9、10和11節的條款，則公司應：（x）向高管支付總額等於高管基本工資十二（12）個月的遣散費（不考慮任何導致正當理由的減免）（此類遣散費總額被稱為 “遣散費”）；(y) 向高管支付任何賺取的遣散費（如由董事會決定），但對於在終止日期之前結束的任何已結束的獎金年度，年度獎金應在向公司高級管理人員支付年度獎金的同時支付，但無論如何都不遲於3月15日^第四終止日期發生的次年（“解僱獎金”），以及（z）提供COBRA福利（定義見下文）（以下統稱為 “遣散費、解僱獎金和COBRA福利金”）。遣散費將分成基本相等的分期付款，分期支付自高管解僱之日起的12個月內（“解僱日期”）。在公司的第一個定期付款日，即終止日後的六十（60）天（“首次遣散費日”），公司應不計利息地向高管支付一定數量的此類分期付款，該分期付款等於從終止之日起至第一個遣散費日止的期限內（如果按公司定期支付分期付款）本應支付的此類分期付款的數量在終止日期當天或之後的付款日期，以及其餘各項在這12個月的剩餘時間內，應在公司的定期付款日期支付分期付款。儘管如此，如果高管在公司交易（定義見股權計劃）完成後的兩（2）年內被解僱，則應一次性支付60美元的遣散費^第四終止日期後的第二天，以滿足上述發佈要求為準。

(iii) 如果高管的解僱使他有資格獲得遣散費，並且如果高管符合領取遣散費的條件，則在解僱之日後的十二 (12) 個月期間（“報銷期”）中，高管根據1985年《合併綜合預算調節法》選擇繼續為高管和高管的配偶和符合條件的受撫養人（如果有）提供保險的部分（如果有）（“COBRA”），前提是行政部門及時提交適用文件如本文所述，公司應立即按月向高管償還高管為生效和延續此類保險而支付的金額與公司處境相似的員工為此類團體健康計劃（“COBRA Benefit”）下相同或相似的保險（“COBRA Benefit”）支付的員工繳款金額之間的差額。COBRA福利的每筆款項應在高管向公司提交高管已支付適用保費的文件的下一個日曆月中公司的第一個定期發薪日支付給高管，高管應在支付適用保費之日起三十（30）天內向公司提交這些文件。高管有資格獲得此類報銷款的最早日期為：（i）報銷期的最後一天；（ii）高管不再有資格獲得COBRA延期保險的日期；以及（iii）高管有資格根據另一僱主贊助的團體健康計劃獲得保險的日期（高管應立即向公司報告任何此類資格）； 提供的, 然而，COBRA延續保險的選擇和與此類COBRA延續保險相關的任何應付保費仍由高管全權負責，公司不承擔支付與此類COBRA延續保險相關的任何此類保費的義務。根據1986年《美國國税法》（“《守則》”）第105（h）條或2010年《患者保護和平價醫療法案》，公司可以在避免對高管或公司造成任何不利後果的必要範圍內停止支付此類款項，並在此類付款不會造成任何此類不利後果的範圍內，公司應向高管（或高管的指定受益人或法定代表人，如果適用）提供月付款金額等於每月 COBRA 保費中該部分否則，公司將被要求根據本節為高管的COBRA保險支付費用，這筆款項將持續到本節中規定的補貼COBRA延續期結束為止。行政人員的任何合格受撫養人的行政權利和/或COBRA權利的存在和期限將根據該法典第4980B條確定。

(iv) 如果未在發行到期日當天或之前執行解除協議並將其退還給公司，並且在不撤銷高管解除聲明（“發佈條件”）的情況下，所需的撤銷期尚未完全到期，則高管無權獲得解僱補助金的任何部分。本文使用的 “發佈到期日” 是指公司向高管交付新聞稿之日起二十一 (21) 天（應不遲於解僱日期後的七 (7) 天）的日期，或者如果此類終止僱傭關係是 “與退出激勵或其他解僱計劃有關”（該短語的定義見1967年《就業年齡歧視法》），則為該日期在該交貨日期後四十五 (45) 天。

(v) 為避免疑問，如果高管在以下情況下終止僱用，則不支付遣散費、解僱獎金和COBRA福利（及其任何部分）：（i）由於高管發出不續約通知而導致的初始任期或續約期限到期，（ii）根據第7（d）條的規定，（iii）由於高管死亡或殘疾，（iii）由於高管因高管死亡或殘疾，（iii）根據第 7 (e) 條無正當理由辭職，或 (iv) 由於高管根據第 7 (a) 條因故被解僱。

(g) 儘管本協議中有任何相反的規定，但如果公司根據第 7 (f) 條確定高管有資格獲得遣散費、解僱獎金或 COBRA 福利，但在作出此類決定後，公司隨後獲得證據或確定：(i) 高管未能遵守第 9、10 或 11 節的條款；或 (ii) 在終止日期之前存在因果條件公司完全意識到這種情況，本來會賦予公司以下權利根據第7（a）條終止高管的聘用，則公司有權停止支付任何未來分期的遣散費、解僱獎金和COBRA福利，高管應立即向公司退還高管在公司確定本第7（g）條條件得到滿足之日之前收到的所有分期遣散費、解僱補助金和COBRA福利。

8。披露。

(a) 高管特此聲明並保證，自生效之日起，(i) 不存在實際或潛在的利益衝突（定義見下文），（ii）不存在針對或涉及高管或行政部門擁有或控制的任何信託或車輛的當前或未決訴訟、索賠、指控或仲裁。

(b) 在得知 (i) 任何實際或潛在的利益衝突或 (ii) 針對或涉及高管或高管擁有或控制的任何信託或車輛提起的訴訟、索賠或仲裁後，無論如何，在三 (3) 個工作日內），高管應向董事會披露此類實際或潛在的利益衝突或此類訴訟、索賠或仲裁。當高管從事或計劃參與任何與高管對公司的職責、責任、權限或義務相沖突或與高管的職責、責任、權限或義務相沖突的活動、協會或利益時，即存在 “利益衝突”。“工作日” 是指除星期六、星期日或法律授權或要求紐約、紐約或亞利桑那州鳳凰城商業銀行關閉的其他日子以外的任何一天。

9。保密性。在高管在公司任職以及代表公司履行高管職責的過程中，將向高管提供並有權訪問機密信息（定義見下文）。

(a) 在僱用期內及以後，除非本協議或董事會指示明確允許，否則高管不得向任何個人或實體披露任何機密信息，也不得為公司利益使用任何機密信息。高管應遵守公司關於所有包含機密信息的文件和其他材料安全的所有政策和協議（無論機密信息存儲在何種介質上）。除代表公司履行高管職責所需的範圍外，高管不得從公司設施中移除任何設備、圖紙、註釋、報告、手冊、發明記錄、計算機軟件、客户信息或其他以任何方式與機密信息相關的數據或材料，無論是紙質還是電子的，無論這些數據或材料是由高管出示還是由公司獲得。本第 9 (a) 節的契約應適用於所有機密信息，無論是現在已知還是後來在高管受僱於公司或隸屬公司期間為高管所知。

(b) 儘管第 9 (a) 節有任何相反的規定，但行政部門仍可對機密信息進行以下披露和使用：

(i) 向需要了解與公司業務有關信息的公司其他員工披露；

(ii) 向客户和供應商披露信息，前提是高管合理和真誠地認為，此類披露與高管履行本協議規定的高管職責有關，符合公司的最大利益；

(iii) 董事會書面批准的披露和用途；或

(iv) 向已經 (x) 本公司聘用以向公司提供服務並且 (y) 書面同意以公司可接受的形式遵守保密協議條款的個人或實體進行披露。

(c) 僱用期到期後，以及應公司的要求在任何其他時間，高管應立即向公司交出所有文件（包括電子存儲的信息）及其所有副本以及包含或與所有機密信息以及高管持有、保管或控制的任何其他公司財產（包括公司發放的任何計算機、移動設備或其他設備）相關的任何性質的所有其他材料，高管不得保留任何此類文件或其他材料或者公司的財產。在提出任何此類請求後的五（5）天內，高管應以書面形式向公司證明所有此類文件、材料和財產均已歸還給公司。

(d) “機密信息” 是指在公司僱用高管期間（無論是在工作時間還是其他地方，無論是在公司場所還是其他地方），由高管單獨或與其他人共同構思、製作、開發或獲取或披露（無論是口頭還是書面傳達）的所有機密、具有競爭價值、非公開或專有的信息，包括：(i) 公司、其關聯公司、其客户或其他方面的技術信息第三方，包括計算機程序，軟件、數據庫、數據、想法、專有技術、公式、成分、工藝、發現、機器、發明（無論是否可獲得專利）、設計、開發或實驗工作、技術、改進、在制工作、研究或測試結果、原創作品、培訓計劃和程序、圖表、業務和產品開發計劃以及類似項目；(ii) 與公司業務或財產、產品或服務相關的信息 (包括與公司機會, 運營有關的所有此類信息,未來計劃、經商方法、商業計劃、發展業務和市場份額的戰略、研究、財務和銷售數據、定價條款、評估、意見、解釋、收購前景、客户或收購目標的身份或其要求、客户組織內或收購前景組織內關鍵聯繫人的身份、或營銷和銷售技巧、潛在名稱和商標）；以及（iii）公司的其他有價值的機密信息和商業祕密，其關聯公司、其客户或其他第三方。此外，所有文件、錄像帶、書面陳述、小冊子、圖紙、備忘錄、筆記、記錄、文件、信函、手冊、模型、規格、計算機程序、電子郵件、語音信箱、電子數據庫、地圖、圖紙、建築演示文稿、模型以及包括或體現任何此類信息、想法、概念、改進、發現、發明和其他類似表現形式的所有其他著作或材料，現在和將來都是公司的唯一和專有財產，並受到同樣的限制披露適用於本協議規定的所有機密信息。就本協議而言，機密信息不應包括 (x) 因高管或任何高管代理人的披露或不當行為而向公眾或公司行業內其他實體公開或公開獲得的任何信息；(y) 在公司披露信息之前以非機密方式提供給高管；或 (z) 以非機密方式從公司以外來源向高管提供的任何信息； 提供的, 然而，該來源不受與本公司簽訂的保密協議或其他保密義務的約束。

(e) 儘管有上述規定，但本協議中的任何內容均不禁止或限制行政部門使用其一般行業知識或合法地：(i) 就可能違反任何法律的行為直接與任何政府機構進行溝通、合作、向其提供信息、促使向其提供信息或以其他方式協助其進行調查；(ii) 迴應任何此類政府機構向行政部門提出的任何詢問或法律程序；(iii) 作證、參與或以其他方式協助任何此類政府機構就可能的違法行為採取的任何行動或程序；或 (iv) 作出受任何適用法律舉報人條款保護的任何其他披露。此外，根據2016年聯邦《捍衞商業祕密法》，根據任何聯邦或州商業祕密法，個人不得因披露以下商業祕密而承擔刑事或民事責任：（A）（1）直接或間接地向聯邦、州或地方政府官員祕密披露商業祕密，或向律師披露商業祕密；（2）僅出於舉報或調查涉嫌違法行為的目的；（B）是該個人的律師參與因舉報嫌疑人而提起的報復訴訟違法；或 (C) 在訴訟或訴訟中提起的投訴或其他文件中提出，前提是此類文件是密封提交的。本協議中的任何內容均不要求高管在從事本段所述的任何行為之前必須事先獲得授權，也沒有要求高管通知公司Executive參與了任何此類行為。

10。禁止競爭；禁止拉客。

(a) 公司應向高管提供機密信息的訪問權限，僅供僱傭期間使用，高管承認並同意，公司將委託高管以高管的獨特和特殊身份發展公司的商譽，作為公司簽訂本協議並根據本協議僱用高管的明確激勵措施，高管自願同意本第10節規定的契約。高管同意並承認，本協議中規定的限制和限制，包括對某些競爭活動的地理和時間限制，在所有方面都是合理的，不會干擾公共利益，不會給高管造成不必要的困難，並且是本協議中旨在防止不正當競爭和保護公司機密信息、商譽、客户關係和合法商業利益的重要和實質性部分。

(b) 在禁令期內，未經董事會事先書面批准，高管不得直接或間接地為行政部門或代表任何性質的任何其他個人或實體或與其合作：

(i) 在市場區域內參與或參與與公司競爭的業務的任何方面，該禁令將阻止高管直接或間接：(A) 擁有、管理、經營任何與公司在市場區域競爭的企業或擔任高級管理人員或董事，或 (B) 加入任何從事或計劃參與或計劃參與的個人或實體的僱員或顧問，或以其他方式與其有關聯在市場領域從事與本公司的競爭或預期的競爭中的任何業務能力（關於本條款（B）），其中高管的職責或責任：（x）與高管代表公司承擔的職責或責任相同或相似，（y）涉及對與高管代表公司承擔的職責或責任相同或相似的職責或責任的直接或間接監督或責任，或（z）以其他方式涉及高管對業務負責；

(ii) 挪用公司在市場區域內的任何商業機會或與之相關的任何商業機會；

(iii) 尋求、遊説、接觸、鼓勵、引誘或誘導任何高管代表公司與之接觸的客户或供應商，或其高管在公司工作的最後二十四 (24) 個月內獲得機密信息，停止或減少該客户或供應商與公司的業務；或

(iv) 徵求、遊説、接觸、鼓勵、誘使或誘使公司的任何員工或承包商終止其對公司的僱用或聘用。

(c) 為避免疑問，上文第10 (b) (i) (B) 條不得阻止高管人員在終止日期之後受僱或聘用從事該業務的多元化實體，前提是：(x) 該實體與該業務相關部分相關的收入少於該實體收入的十 (10%)；以及 (y) 高管的直接和間接責任不是與業務有關。

(d) 由於難以衡量因違反或威脅違反第9節和第10節規定的契約而給公司造成的經濟損失，也由於公司可能立即遭受無法彌補的損失，而他們沒有其他足夠的補救措施，因此如果發生違約或威脅違約，公司有權通過禁令和禁令尋求執行上述契約任何有管轄權的法院下達的限制令，無需出示任何實際情況損害賠償金或金錢損害賠償無法提供充分的補救措施，也無需支付任何保證金或其他擔保。上述公平救濟不應是公司對違規行為的唯一補救措施，而應是公司在法律和衡平法上可獲得的所有其他權利和補救措施的補充。

(e) 本第10節中的契約及其中的每項條款和部分是可分割和獨立的，任何特定契約（或其中的一部分）的不可執行性不應影響任何其他盟約（或其中的一部分）的規定。此外，如果任何仲裁員或具有司法管轄權的法院認定所規定的範圍、時間或地域限制不合理，則各方當事人打算在該仲裁員或法院認為合理的最大範圍內執行此類限制，從而對本協議進行改革。

(f) 以下術語應具有以下含義：

(i) “業務” 應指與高管在僱用期內提供服務或高管獲取機密信息的公司開展的業務和業務相同或相似的業務和業務，包括但不限於開發、營銷、分發、交付、提供或銷售的業務：(x) 公共安全技術和服務，包括但不限於虛擬現實培訓平臺；(y) 執法和安全人員的現代警務解決方案；以及 (z) 遠程約束工具專注於緩和執法遭遇的局面。

(ii) “商業機會” 應指與業務相關的任何商業、投資或其他商業機會。

(iii) “市場區域” 指美國。

(iv) “禁用期” 是指公司僱用高管並在公司不再僱用高管之日起持續十二 (12) 個月的期限。

11。知識產權的所有權.

(a) 高管同意，公司應擁有並轉讓與任何和所有發明（不論是否可申請專利）、發現、開發、改進、創新、著作作品、面具作品、設計、專有技術、想法有關的所有權利、所有權和利益（包括專利權、版權、商業祕密權、口罩作品權、商標權以及世界各地任何種類的所有其他知識產權和工業產權），高管特此分配、編寫、創造、貢獻、製作或製作的公式、流程、技術、數據和信息無論是否根據美國法律或其他司法管轄區的法律註冊，高管在公司任職或曾經僱用高管期間全部或部分構思或淪為實踐，或者 (b) 在構思時歸結為實踐、創造、衍生或開發，或者 (b) 根據任何數量的研究或開發而開發公司的時間或使用公司的設備、用品、設施或機密信息信息（以上所有內容在此統稱為 “公司知識產權”），執行部門應立即以書面形式向公司披露所有公司知識產權。為了支持高管在此處履行的披露義務，高管應以公司可能不時規定的形式，保留和保存高管在公司任職或曾經受僱或隸屬公司期間（單獨或與其他人共同）製作的所有公司知識產權的充足和最新的書面記錄。這些記錄應始終可供公司查閲，並始終是公司的專有財產。

(b) Executive在Executive受僱於公司或隸屬公司期間以及在高管僱用或聘用範圍內創作的所有作者作品和相關版權均應被視為1976年《版權法》所指的 “供出租的作品”。如果高管無法將公司知識產權的任何權利、所有權和利益轉讓給公司，高管應授予並特此授予公司獨家、永久、免版税、可轉讓、不可撤銷的全球許可（包括通過多級分許可持有者進行再許可的權利），以製作、製作、使用、出售、要約銷售、進口、出口、複製、實踐和以其他方式將此類權利商業化，標題和利息。

(c) 高管承認，本協議不應被視為要求轉讓Executive完全在不使用公司的設備、用品、設施、商業祕密或機密信息的情況下完全依靠Executive自己時間開發的任何發明或知識產權。此外，本協議不適用於根據任何特別適用的州法律或法規完全符合保護條件免受轉讓給公司的任何發明。

(d) 在法律允許的範圍內，本節適用於所有可能被稱為或被稱為 “精神權利”、“藝術家權利”、“道德法” 等的權利，包括但不限於《美國法典》第17編第106A節中規定的權利（統稱為 “精神權利”）。在高管根據適用法律保留任何精神權利的範圍內，高管特此批准並同意公司可能就此類精神權利採取的任何行動，高管特此放棄並同意不主張與此類精神權利相關的任何精神權利。高管應根據公司的要求不時確認任何此類批准、同意、豁免和協議。

(e) 所有發明（不論是否可獲得專利）、原創作品、設計、專有技術、面具作品、想法、商標或名稱、信息、開發、改進和商業祕密，這些發明、開發、改進和商業祕密，這些發明是在高管受僱於公司或與公司有聯繫之前由高管提出或開發的，或者高管主張任何知識產權，且適用的信息、開發、改進和商業祕密與業務、產品、服務或明顯預期的業務、產品、服務或以任何方式相關聯公司的研發或業務（“先前發明”）列於附錄A，執行官表示，附錄A是所有此類先前發明的完整清單。如果未附上此類清單，行政部門特此聲明並保證不存在先前發明，行政部門不得對任何先前發明主張任何權利。如果在高管受僱於公司或與公司建立聯繫的過程中，高管使用與公司的產品、工藝或設備有關或以其他方式將其納入公司的產品、工藝或設備中，則公司特此獲得並將獲得非排他性、免版税、不可撤銷、永久的全球許可，允許其製造、製造、修改、使用、進口、出口、要約出售、出售或以其他方式將此類先前發明作為其一部分或以其他方式商業化與 (i) 本公司的此類產品、流程或設備以及 (ii) 業務開展的關係該公司的。

(f) 高管應在高管受僱或加入公司期間及之後，採取公司認為必要或可取的所有行動，以允許和協助公司在全球範圍內獲得和執行根據本協議分配、將要轉讓或許可給公司的公司知識產權和機密信息中的全部利益、享有、權利和所有權，費用由公司承擔。此類行為可能包括執行文件和協助或合作（i）在任何適用的專利、版權、掩模作品或其他申請的歸檔、起訴、註冊和記憶轉讓方面，（ii）執行任何適用的專利、版權、面具作品、精神權利、商業祕密或其他所有權，以及（iii）與公司知識產權或機密信息相關的其他法律訴訟中。

(g) 如果公司出於任何原因無法確保高管簽署任何保密信息或公司知識產權（包括衍生作品、改進、續訂、延期、延期、延期、延期、延期、延期、延期、繼續、繼續、分割）所需要的任何文件，以提交、起訴、註冊或記住任何專利、版權、掩模作品、道德權利、商業祕密或其他專有權利部分是持續的專利申請、補發和重新審查此類公司知識產權），高管特此不可撤銷地指定並任命公司和公司每位經正式授權的高級管理人員和代理人為高管的代理人和事實上的律師，代表高管行事，而不是高管（i）執行、提交、起訴、登記和紀念任何此類申請的轉讓，（ii）執行和歸檔此類執法所需的任何文件，以及（iii）採取所有其他合法允許的行為來推進申報, 起訴, 登記,紀念機密信息或公司知識產權下的專利、版權、面具作品、精神權利、商業祕密或其他權利的轉讓、發行和執行，所有這些都具有與行政部門執行相同的法律效力和效力。

(h) 如果高管簽訂了與任何機密信息或公司知識產權有關的任何合同或協議，則高管應在高管解僱之前立即將此類合同或協議轉讓給公司。如果公司出於任何原因無法獲得高管對轉讓上述合同或協議所需的任何文件的簽名，或者如果高管在高管解僱之前沒有將上述合同或協議轉讓給公司，則高管特此不可撤銷地指定並任命公司和公司每位正式授權的高級管理人員和代理人為高管的代理人和事實上的律師，代表高管行事，而不是高管執行上述任務，以及採取所有其他合法允許的行為來推動執行上述文件。

12。仲裁。

(a) 在不違反第 12 (b) 條的前提下，高管與公司之間因本協議或高管僱用或與公司合作而產生的或與之相關的任何爭議、爭議或索賠（“爭議”）將根據當時存在的美國仲裁協會（“AAA”）規則，最終在特拉華州威爾明頓通過仲裁解決。仲裁裁決為最終裁決，對雙方均具有約束力。根據本第 12 節進行的任何仲裁均應是私下的，應由根據當時適用的美國仲裁協會規則選定的單一仲裁員（“仲裁員”）進行審理。仲裁員應迅速審理和裁決與爭議有關的所有事項。除非本協議中另有明確的相反規定，否則仲裁員有權 (i) 收集仲裁員認為與其面前的爭議相關的材料、信息、證詞和證據（各方將提供仲裁員要求的材料、信息、證詞和證據），以及（ii）給予禁令救濟並強制執行具體的履行。所有爭議均應在個人基礎上進行仲裁，本協議各方特此放棄並放棄將任何爭議作為集體訴訟或集體訴訟、合併或以代表身份代表聲稱處境相似的其他個人或實體進行仲裁，或作為集體成員參與此類訴訟的任何權利。仲裁應保密，由當事方和參與者保密。仲裁員的裁決應説明理由，以書面形式作出，是最終裁決，對爭議各方具有約束力，各方同意任何具有司法管轄權的法院均可對該裁決作出判決。除了根據該仲裁或相關判決作出的任何其他裁決外，仲裁員認定為此類仲裁的勝訴方（應是獲得所尋求救濟的主要當事方）還應從另一方獲得與該仲裁和相關判決相關的所有合理法律費用和費用的補償。

(b) 儘管有第12 (a) 條的規定，但任何一方均可及時申請並獲得司法緊急救濟或臨時禁令救濟，以執行第9至11節的任何規定； 但是，前提是，任何此類爭議的其餘部分（緊急或臨時禁令救濟申請除外）應根據本第 12 節進行仲裁。通過簽訂本協議並訂立本第 12 節的仲裁條款，雙方明確承認並同意，他們是在知情、自願和故意地放棄陪審團審判的權利。

(c) 本第 12 節中的任何內容均不禁止本協議的一方 (i) 提起訴訟以執行任何仲裁裁決，或 (ii) 與本協議的另一方一起參與由非本協議當事方的個人或實體提起的訴訟。此外，本第12節中的任何內容均不妨礙行政部門向聯邦、州或其他政府行政機構提出指控或投訴。

(d) 此外，儘管有上述規定，但如果高管與公司之間的任何爭議源於或與上述第3（b）或3（c）節中提及的任何股權獎勵或其他股權協議有關，則此類爭議應受適用裁決或其他協議中規定的爭議解決程序的約束。

13。索賠辯護。在僱用期內及之後，應公司的要求，高管應與公司合作，為公司可能提出的與高管實際或先前責任領域有關的任何索賠或訴訟進行辯護。在僱用期結束後申請任何此類合作時，公司應考慮高管的專業和個人承諾。對於僱用期之後的任何此類合作，公司應補償高管為提供此類合作而實際產生的合理費用，只要此類費用在發生之前得到公司的書面批准。

14。預扣款；扣除額。公司可以扣留和扣除根據本協議支付或將要支付的任何福利和款項（a）根據任何法律或政府法規或裁決可能要求的所有聯邦、州、地方和其他税款，以及（b）行政部門書面同意的任何扣除額。

15。標題和標題; 構造.本文各節的標題和標題僅供參考，不得以任何方式限制、定義或以其他方式影響本協議的條款。出於所有目的，本協議中提及的所有附錄均通過此類引用納入本協議並構成本協議的一部分。除非上下文另有要求，否則凡提及法律、法規、合同、文件、協議和文書，均指可能不時修訂、重述或以其他方式修改的法律、法規、文件、協議和文書，凡提及法律或法規的特定條款均指任何後續法律或法規的相應條款。本協定中凡提及 “美元” 或 “美元” 之處均指美元。“此處”、“本文中”、“下文” 等詞語以及 “此處” 一詞的其他複合詞應指整個協議，包括本協議所附的所有附錄，而不是本協議的任何特定條款。除非上下文另有要求，否則 “或” 一詞不是排他性的。只要背景需要，男性性別包括陰性或中性，單數包括複數和反向數字。所有提及 “包括” 的內容均應解釋為 “包括但不限於”。無論是根據任何解釋規則還是其他規定，均不得對本協議的任何一方解釋或解決本協議中的任何不確定性或模稜兩可之處。恰恰相反，本協議各方已對本協議進行了審查，並應根據所用詞語的通常含義進行解釋和解釋，以便公平地實現本協議各方的宗旨和意圖。

16。適用法律；服從司法管轄權。本協議在所有方面均應根據特拉華州法律進行解釋，不考慮可能導致適用其他司法管轄區法律的法律衝突原則。對於與本協議有關或由本協議引起的任何索賠或爭議，雙方特此同意第 12 節的仲裁條款，並承認並同意，如果本協議有必要並允許訴諸法院，則雙方同意位於特拉華州紐卡斯爾縣的州和聯邦法院（如適用）的專屬管轄權、法庭和審判地。

17。完整協議和修正案。本協議包含雙方就本協議所涉事項達成的完整協議，並取代雙方先前和同期就本協議標的達成的所有口頭或書面協議和諒解（包括任何要約書或類似協議）。儘管如此，本協議是對高管在保密、不披露、不競爭或不招攬方面對公司承擔的任何義務的補充和補充（且不取代或取代），包括因高管作為董事會成員的身份或服務而產生的所有義務，無論此類義務是否由合同、法規、普通法或其他原因產生。本協議只能通過雙方簽署的書面文書進行修改。

18。違約豁免。對本協議的任何豁免必須由當事方執行才能受此類豁免的約束。本協議任何一方對另一方違反本協議任何條款，或對該另一方遵守本協議任何條件或規定的豁免，均不構成或被解釋為對該另一方隨後在同一或任何時間違反任何類似或不同的條款或條件的放棄。本協議任何一方因任何違規行為而未能採取任何行動都不會剝奪該方在任何時候採取行動的權利。

19。任務。本協議是高管個人的，高管不得轉讓或以其他方式轉讓本協議及本協議下的任何權利或義務，除非在高管去世時歸還給其遺產。公司可以在未經高管同意的情況下將本協議轉讓給公司全部或幾乎所有股權、資產或業務的任何繼任者或收購者（無論是通過合併、收購還是其他方式）。

20。通知。本協議中規定的通知應為書面形式，並應視為已按時收到：(a) 當面送達；(b) 此類通知通過快遞隔夜快遞服務發送後的第一個工作日；或 (c) 在向國際認可的第二日快遞服務存款後的第二個工作日，並保留收據憑據，視情況而定：

如果寄給本公司，請寄至：

Wrap Technologies, Inc. 西四街 1817 號
亞利桑那州坦佩 85281
注意：董事會

如果是給高管，則寄到公司記錄在案的地址。

21。同行。本協議可以在任意數量的對應方中籤署，包括通過電子郵件或傳真，每份對應方在簽署和交付時均為原件，但所有這些對應方共同構成同一份文書。每個對應方可能包含一份包含多個簽名頁的副本，每個簽名頁均由一方簽名，但由雙方共同簽署。

22。被視為辭職。除非董事會另有決定或高管與公司在高管終止與公司的僱傭關係之前另有書面協議，否則任何高管的終止僱用均構成高管自動辭職：(a) 公司高管職務；(b) 退出董事會。

23。第 409A 節。

(a) 儘管本協議中有任何相反的規定，但本協議的所有條款均旨在遵守《守則》第409A條以及根據該條發佈的適用的財政部條例和行政指導（統稱為 “第409A節”）或其豁免，應根據該意圖進行解釋和管理。根據本協議可能不受第 409A 條限制的任何款項，無論是由於非自願離職而作為離職補助金，還是作為短期延期付款，均應最大限度地排除在第 409A 條的範圍之外。就第 409A 節而言，本協議規定的每筆分期付款應視為單獨付款。只有當行政人員終止僱用關係構成第 409A 條所規定的 “離職” 時，才應支付根據本協議支付的任何款項。

(b) 如果根據本協議報銷費用或支付任何實物福利的任何權利均構成不合格遞延補償（根據第 409A 條的定義），(i) 任何此類費用報銷均應由公司在高管發生此類費用的應納税年度之後的應納税年度的最後一天支付，(ii) 報銷權或實物福利不受清算的約束或交換另一項福利，以及 (iii) 有資格獲得的支出金額在任何應納税年度內提供的報銷或實物福利均不影響在任何其他應納税年度有資格獲得報銷或實物福利的費用； 提供的, 對於根據《守則》第105（b）條所涵蓋的任何安排報銷的費用，不得僅僅因為此類費用受與該安排生效期相關的限額限制而違反上述條款。

(c) 儘管本協議中有任何相反的規定，但如果高管沒有延遲到高管去世之日或終止日期（該日期，“第 409A 條付款日期”）之後的六 (6) 個月（該日期，“第 409A 條付款日期”）後六 (6) 個月，則不得提供此類補助金或福利，則不得提供此類補助金或福利，則不得提供此類補助金或福利，則不得提供此類補助金或福利，則不得提供此類補助金或福利，則不得提供此類補助金或福利，則不得提供此類補助金或福利，則不得提供此類補助金或福利在第 409A 條付款日期之前，向高管（或高管的財產，如果適用）分配。儘管如此，公司對本協議中提供的款項和福利不受第409A條的約束或遵守該條款不作任何陳述，在任何情況下，公司均不承擔高管因不遵守第409A條而可能產生的任何税款、罰款、利息或其他費用的全部或任何部分。

24。某些消費税。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果高管是 “取消資格的個人”（定義見《守則》第280G (c) 條），則本協議中規定的付款和福利，以及高管有權從公司或其任何關聯公司獲得的任何其他付款和福利，將構成 “降落傘付款”（定義見《守則》第280G (b) (2) 條）），則本協議中規定的付款和福利應（a）減少（但不低於零），使現值為高管從公司或其任何關聯公司獲得的此類總金額和福利應比高管 “基本金額”（定義見《守則》第280G (b) (3) 條）的三倍少一美元（1.00美元），因此，高管獲得的此類金額和福利的任何部分均不應繳納《守則》第4999條規定的消費税，或 (b) 全額支付，以產量較好者為準高管的税後淨頭寸（考慮到《守則》第4999條規定的任何適用的消費税和任何其他適用税）。如果適用，應通過以下方式減少本協議項下的補助金和福利：首先按照支付或提供此類付款或福利的順序，減少本協議項下應以現金支付的款項或福利（從按時支付的付款或福利開始，在必要的範圍內，一直延續到最先按時支付的付款或福利），然後減少根據本協議以實物形式提供的任何福利類似的訂單。關於是否有必要減少本協議規定的付款和福利金額（或者高管是否需要繳納此類消費税）的決定應由獨立會計師事務所、律師事務所或董事會在相應的控制權變更交易完成之前真誠選定的其他估值專家由公司承擔，適用的獨立會計師、律師事務所或其他估值專家應考慮該價值（如果有）行政部門的限制契約（包括此處規定的不競爭限制）作為其分析的一部分，視情況而定，視情況而定。如果減少或提供的付款或福利，並且由於錯誤或其他原因，該款項或福利與用於確定 “降落傘付款” 是否存在的公司或其任何關聯公司提供的其他付款和福利合計超過一美元（1.00美元），少於高管基本金額的三倍，則高管應在收到多付款項的通知後立即向公司償還超額款項。本第24條中的任何內容均不要求公司就高管根據《守則》第4999條承擔的消費税負債向高管提供總付款。

25。Clawback。在公司政策、適用法律、政府法規或任何適用的證券交易所上市標準要求的範圍內，根據本協議或股票計劃支付或應付的款項應遵守公司通過並普遍適用於公司高管的任何適用回扣政策或程序的規定，包括適用法律、政府法規或適用的證券交易所上市要求，這些回扣政策或程序可能規定沒收和/或補償在出現重大錯誤陳述、財務重報、其他不良行為（或不作為）或其他符合任何擬議政府法規或擬議證券交易所上市要求的事件或事件時，根據本協議或股票計劃支付或應支付的款項。未經高管同意，公司保留採取任何與前一句一致的回扣政策和程序的權利，包括適用於本協議和具有追溯效力的股權計劃的政策和程序。

26。終止的影響。本協議終止以及高管與公司之間的僱傭關係終止後，第7、9-14和22條的規定以及解釋和執行這些條款所必需的條款應繼續有效。

27。第三方受益人。未簽署本協議的每家子公司均應是執行部門根據第8、9、10、11、12和22條承擔的義務的第三方受益人，並有權像本協議當事方一樣執行此類義務。

28。可分割性。如果仲裁員或具有合法管轄權的法院確定本協議的任何條款（或其中的一部分）無效或不可執行，則該條款（或其一部分）的無效或不可執行性不應影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性，所有其他條款應保持完全的效力和效力。

[頁面的剩餘部分故意留空；

簽名頁面如下]

高管和公司均促使本協議自生效之日起生效。

高管和公司均促使本協議自生效之日起生效。

附錄 A

先前的發明

1。以下是與公司僱用高管主題有關的所有先前發明的完整清單，這些發明是在高管受僱於公司或加入公司之前由高管單獨或與其他人共同創造或構思或首先付諸實踐的：

檢查相應的空間：

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2。行政部門提議將前僱主或其他有保密義務的人的以下設備、材料和文件交由行政部門聘用，這些設備、材料和文件通常不向公眾公開，根據行政部門前僱主或其他人員的明確書面授權（本協議副本附於本協議），可在高管僱用中使用這些材料和文件：

檢查相應的空間：

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