附件10.7

租契的第二次修訂

 

本租賃第二修正案(“修正案”)於2023年9月14日(“修正案生效日期”)由LIPT 170 Park Avenue，LLC(“業主”)(特拉華州有限責任公司)與CELULARITY Inc.(特拉華州一家公司(“承租人”))訂立及簽訂。

獨奏會

 

A.
承租人與LSREF4 Turtle LLC(作為“原業主”)於2019年3月13日訂立該若干租賃協議(“原租賃”)，該協議經於2020年10月30日生效的該若干租賃第一修正案(“第一修訂”連同原租賃即“租賃”)修訂，據此，業主(作為原業主的權益繼承人)將一幢約147,215平方尺的樓宇租賃予租客，該土地及改善工程俗稱為新澤西州Florham Park Park大道170號(“已轉讓物業”)。
B.
根據租約第1.05節，承租人有責任按租約序言第15節所載的規定繳交租金(“固定租金”)。
C.
根據第三十六條，承租人須持有一份不可撤銷及無條件轉讓的備用信用證(“信用證”)，以保障承租人全面及忠實地履行其在本租賃下的所有義務，以補償業主因承租人在本租賃下的任何違約事件而可能蒙受的所有損害賠償，金額為1472.15萬00/100(14,721,500.00美元)(“信用證金額”)。
D.
業主和租客已同意按照本修正案的規定修訂租約，以增加固定租金，以補償信用證金額的減少以及本修正案中規定的其他條款和條件。

因此，現在，考慮到在此引用的上述陳述、本文所載的相互契諾和條件以及其他有價值的對價，房東和租客同意如下：

 

1.
合併獨奏曲和大寫術語。前述演奏會在此併入，就好像在下面完全闡述一樣。本文中使用的未另作定義的大寫術語應具有本租賃中賦予該等術語的含義。

 

2.
固定租金。自符合租賃要求的更新信用證(定義見下文)交付後的第一個歷月的第一天起及之後(目前預計為2023年10月1日)，應支付下表所述租賃序言第15款所述的固定租金。儘管如此，如果更新後的信用證沒有按照以下條款和條件交付給房東，一旦房東收到更新後的信用證，房東將根據附件A出具確認租金時間表的證書。

 

1

 

期間

每平方英尺租金

年固定租金

每月固定租金

年份4 1/1/23-9/30/23

$19.75

$2,180,622.15*

$242,291.35

第4年10/1/23-12/31/23

$22.45

$826,198.39*

$275,399.46

年份5 1/1/24-12/31/24

$22.95

$3,378,401.05

$281,533.42

年份6 1/1/25-12/31/25

$23.45

$3,452,008.55

$287,667.38

第7年1/1/26-12/31/26

$23.95

$3,525,616.05

$293,801.34

年份8 1/1/27-12/31/27

$24.45

$3,599,223.55

$299,935.30

年份9 1/1/28-12/31/28

$25.00

$3,672,831.05

$306,069.25

年份10 1/1/29-12/31/29

$25.45

$3,746,438.55

$312,203.21

年份11 1/1/30-12/31/30

$25.95

$3,820,046.05

$318,337.17

年份12 1/1/31-12/31/31

$26.45

$3,893,653.55

$324,471.13

年份13 1/1/32-12/31/32

$26.95

$3,967,261.05

$330,605.09

年份14 1/1/33-12/31/33

$27.45

$4,040,868.55

$336,739.05

年份15 1/1/34-12/31/34

$27.95

$4,114,476.05

$342,873.00

年份16 1/1/35-12/31/35

$28.45

$4,188,083.55

$349,006.96

(存根)1/1/36-1/31/36

$2.37*

$349,006.96*

$349,006.96

*=按比例分攤

 

3.
信用證。A.不遲於2023年9月27日，作為上文第2節規定的固定租金調整生效的先決條件，承租人應向業主提交符合租約要求並符合以下條款的更新信用證(“更新信用證”)。本租約序言第20款規定的信用證金額應修訂為981萬4333美元。

 

B.現將本租賃的第36.05節全部刪除，代之以修訂後的第36.05節：

 

“36.05.但本租賃項下不存在違約事件，且承租人應始終按照本租約所要求的金額維護信用證，承租人可按如下方式減少信用證金額：

(a)
(I)在2027年1月1日增加4,907,167美元，此後(Ii)在2030年1月1日增加2,907,167美元，此後(Iii)在2032年1月1日增加2,000,000美元，但為免生疑問，在任何情況下，如果信用證已根據第36.05(B)節降低到低於第36.05(A)節規定的適用門檻，則信用證不得增加第36.05(A)節；或
(b)
儘管有上述(A)款的規定，承租人可以將信用證的金額減少如下：(I)至4,907,167.00美元，如果承租人向房東證明其持續持有的流動資產超過5億美元/100(500,000,000.00美元)。

緊接2027年1月1日之前的連續季度(或其後任何時間連續兩(2)個季度)；及(Ii)如租户須證明

 

2

 

使房東合理信納，在緊接2030年1月1日之前的連續兩(2)個季度(或之後的任何時間連續兩(2)個季度)，其流動資產持續超過5億00/100(500,000,000.00)美元；但為免生疑問，在任何情況下，如果信用證已根據第36.05(A)節的規定降低到低於第36.05(B)節規定的適用門檻，則信用證不得增加第36.05(B)節。

這種減少(S)應通過以下方式實現：(X)承租人更換符合第36條要求的替代信用證，以降低現有信用證的金額，或(Y)銀行對信用證進行修改，降低其金額(但不以其他方式修改或修改)，如果銀行要求，房東應立即會籤或書面授權。房東承認並同意，如果承租人為承租人提供經第三方會計師事務所審計的經審計的財務報表，則該財務報表應成為根據第36.05(B)條確定承租人流動資產的充分證據，S。

 

4.
可持續發展。現將以下條款作為題為“可持續性”的新章節添加到本租約中。

 

a.
房東和租客同意真誠合作，實施物業的可持續發展計劃，並採取旨在改善物業表現的舉措。承租人同意，房東可以實施房東合理認為對承租人沒有重大不利財務影響、不會對承租人使用房產或承租人在本租約下的權利和義務產生重大不利影響的可持續發展倡議，而無需任何承租人的批准或同意。任何租户的改善工作和/或改建將按照房東的可持續性做法進行，租户已接受該做法作為租賃協議的一部分。房東和租客還同意使用各自的通知地址來討論與可持續性有關的問題。

 

b.
承租人同意在合理通知後允許業主進入物業，目的是(I)實施和維持房東合理認為不會對承租人造成重大財務不利影響、不會以其他方式對承租人使用物業或承租人的權利和義務產生重大不利影響的舉措，或承租人以其他方式同意的舉措；(Ii)監測公用事業消耗，包括但不限於安裝水錶或分水錶；以及(Iii)分析租户為改善物業的可持續性所做的努力，包括清潔程序和產品以及廢物處理。

 

c.
承租人同意共享與該房屋和/或建築物有關的可持續發展績效數據(如下所述)。承租人應至少每年向業主提供可用的能源、水和廢物數據(“可持續發展表現數據”)，無論是否以公用事業賬單的形式提供。
d.
在為房屋尋求綠色建築認證(例如，LEED、BREEAM、WELL)時，承租人同意按照認證的要求進行合作，只要參與認證不會對承租人造成財務影響(最小程度除外)，也不會對承租人對房屋的使用或承租人在租賃項下的權利和義務產生實質性的不利影響。如果認證要求租户共享有關以下方面的任何數據

 

3

 

承租人同意在這方面遵守商業上合理的規則，以經營或使用房屋，例如但不限於使用水、暖氣和空調。
e.
承租人進一步同意，其將真誠地、在商業上合理的努力，在資本改善項目上與業主合作和合作：(I)主要是為了降低當前或未來的運營費用成本，或以其他方式大幅提高物業的運營效率；或(Ii)要求遵守修訂日期後頒佈或首次解釋為適用於物業的任何法律。業主應在項目開始前給予合理的通知。房東應按回收期(定義見下文)或房東合理確定的資本改善使用年限中較短的時間按直線攤銷任何此類包括的資本改善的成本，租户將支付該等費用。根據房東的選擇，資本改善的攤銷成本可以包括實際或推算的利息，利率是房東為支付資本改善成本而合理支付的利率。“回收期”是指資本改善所節省的成本與資本改善的總成本相等所需的合理估計時間。

 

5.
共享辦公桌。儘管經修訂的租約中有任何相反的規定，與租客有合同關係的Regeneron的僱員(每個人是“允許用户”)暫時佔用房產內的空間，無需事先徵得業主的同意，但條件是：(1)租客不單獨出租這些空間，且允許用户與租户共同使用進入房產的共同通道以及共用的中央服務，如接待處；(2)允許用户總共不佔用房產內超過1,500平方英尺的可出租空間；(3)準許使用者佔用處所內的空間作準許用途，而非作其他用途或用途；。(4)該等“共用辦公桌”安排鬚為有效的商業用途，且不得規避租約的分租或轉讓條款；及。(5)租客在佔用處所的任何部分前，以書面通知業主任何該等準許使用者的身份。如任何許可使用者佔用本租約任何部分，雙方同意：(A)許可使用者必須遵守本租約的所有規定，任何許可使用者的違約應被視為承租人在本租約下的違約；(B)本租約要求業主的所有通知應僅根據本租約的條款轉發給承租人，在任何情況下，房東均不需要向任何準許用户發送任何通知；(C)在任何情況下，任何允許使用人對處所任何部分的使用或佔用不得解除或解除承租人在本租約下的任何義務；

(d)在任何情況下，任何許可使用者使用或佔用該房屋的任何部分均不得被視為在業主與該許可使用者之間建立業主/租户關係;（e）在任何情況下，儘管許可使用者佔用該房屋的任何部分，但承租人應被視為本租約項下的唯一租户;及（f）該等“共用辦公桌”安排將於本租約終止時自動終止。承租人應及時向出租人提供出租人合理要求的任何文件或信息

關於任何許可用户的身份和使用。承租人的權利根據本節應限於Celularity，Inc.，而該等權利不得以其他方式轉讓。

6.
通知。儘管租約中有任何相反規定，出租人的通知地址特此更新為：

副本寄至： c/o LaSalle投資管理公司

 

4

 

333 W. Wacker Drive，23rd Floor Chicago，Illinois 60606

收件人：總法律顧問

 

並抄送 c/o LaSalle投資管理公司

333 W. Wacker Drive，23rd Floor Chicago，Illinois 60606

收件人：資產經理- 170 Park Avenue，Florham Park，NJ

 

7.
陳述。各方向另一方聲明，其擁有執行本修訂的全部權力和權限。承租人聲明，在執行時，其未對租賃或其中或批租房屋中的任何權益進行任何轉讓、轉租、轉移、讓與，但本協議明確規定的除外。

 

8.
完整協議。經本修正案修正後，本租約應保持完全效力，特此予以批准和重申。除本修訂中明確規定外，本修訂中的任何內容均不得視為：（a）修改、放棄或影響租賃的任何條款、條件或契約;（b）放棄承租人或業主違反租賃的任何行為;（c）放棄業主或承租人針對另一方履行租賃的任何權利;或（d）擴大出租人或承租人在租賃下的義務，除非本合同另有明確規定。
9.
Brokerage.業主和承租人各自聲明並保證，其未與任何經紀人、代理人或中介人就本修訂的協商或執行達成任何協議或以其他方式進行任何交易，這些協議或交易可能構成任何此類經紀人、代理人或中介人就經紀費或佣金、中介費或任何其他種類或性質的補償提出任何索賠的依據。業主和承租人同意賠償並使另一方免受任何合理費用（包括但不限於訴訟費、調查費和律師費）、費用以及與本修訂相關的佣金或其他賠償責任的損害，這些費用可能因與任何此類經紀人、代理人或發現者的任何協議或交易或聲稱的協議或交易而產生。

 

10.
約束效應。本修訂中包含的條款和規定應具有約束力，並符合本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人的利益。

 

11.
衝突或不一致。如本修正案所載條款及條款與租賃條款及條款之間有任何衝突或不一致之處，本修正案所載條款及條款將取代及控制雙方的義務及責任。
12.
標題。本文中的標題旨在方便查找標的物，不得作為本修正案的一部分，也不得用於確定本修正案或租賃各方的意圖。
13.
對應者；簽名本修正案的一份或多份副本可由本修正案的部分或所有各方簽署；以及(A)每一份此類副本應被視為正本，所有副本在如此簽署和交付時應共同構成一項單一修正案；(B)以可移植文件格式(PDF)傳輸的本修正案的籤立副本的交換應構成本修正案的有效執行和交付

 

5

 

各方在所有目的下的簽名；以及(C)在所有目的下，通過PDF傳輸的各方的簽名應被視為其原始簽名。

 

14.
受新澤西州法律管轄的修正案。經本修正案修訂的初始租約應受新澤西州法律管轄。雙方承認，經本修正案修訂的初始租約計劃在新澤西州履行，雙方就租約或本修正案下的所有爭議服從新澤西州法院的管轄權。

 

 

[以下頁面上的簽名]

 

6

 

自修正案生效之日起，房東和租客已正式簽署本修正案，特此為證。

房東：

利普特170 Park Avenue，LLC

 

作者：S/佈雷特·A·鮑曼

姓名：佈雷特·A·鮑曼

職務：總裁副

 

 

租户：CELULARITY Inc.

 

作者：S/David C.比爾斯

姓名：David C.比爾斯

職位：首席財務官

 

7

 

附件A

確認租金表的證明書

本證書(以下簡稱“證書”)於20日(“證書生效日期”)由LIPT 170 Park Avenue，LLC(“房東”)(特拉華州有限責任公司)和CELULARITY Inc.(特拉華州公司(“租户”))共同製作並簽訂。本證書各方希望確認以下事項：

1.
房東確認已收到更新後的信用證，截止日期

，2023年，根據日期為2023年的第二修正案中規定的條款和條件。

2.
第二修正案中規定的固定租金應根據以下固定租金明細表進行更新：

 

期間

每件租金

平方英尺

年固定租金

每月固定租金

年份4 1/1/23-10/30/23

$19.75

$2,180,622.15*

$242,291.35

第4年11/1/23-12/31/23

 

 

 

年份5 1/1/24-12/31/24

 

 

 

年份6 1/1/25-12/31/25

 

 

 

第7年1/1/26-12/31/26

 

 

 

年份8 1/1/27-12/31/27

 

 

 

年份9 1/1/28-12/31/28

 

 

 

年份10 1/1/29-12/31/29

 

 

 

年份11 1/1/30-12/31/30

 

 

 

年份12 1/1/31-12/31/31

 

 

 

年份13 1/1/32-12/31/32

 

 

 

年份14 1/1/33-12/31/33

 

 

 

年份15 1/1/34-12/31/34

 

 

 

年份16 1/1/35-12/31/35

 

 

 

(存根)1/1/36-1/31/36

 

 

 

*=按比例分攤

3.
除非根據租賃條款提前終止，否則租賃期將於2036年1月31日屆滿。

請簽署並將本證書的三（3）份完全執行的副本返回給業主，以確認上述內容和您對佔有的接受。承租人在向承租人交付本證書後十（10）天內未簽署並返還本證書，或未對本證書中的陳述提出書面異議，應視為承租人認可本證書中的陳述。

 

8