附件10.6
2023年9月18日
Celularity Inc.
發信人：David C.比爾斯公園大道170號
弗洛拉姆公園，新澤西州，07932
Re：對預付預付款購買力平價協議(“PPA”)的補充信函協議，日期為
2022年9月15日Celularity Inc.(“本公司”)與YA II PN，Ltd.(“YA II”)之間的交易
尊敬的比爾斯先生：
我是代表YA II撰寫這篇文章的，YA II是由約克維爾顧問全球公司管理的。請參閲PPA。本文中未另作定義的大寫術語應具有PPA中賦予它們的含義。
正如我們在2023年8月2日的信中所述，PPA第2.03(C)節中描述的事件(即觸發事件)發生在2023年8月1日，原因是VWAP“在連續七(7)個交易日內至少有五(5)個交易日低於底價”。根據PPA，公司必須在2023年8月8日之前向YA II支付6,340,191.00美元，其中包括本金6,000,000.00美元，應計利息40,191.00美元和支付溢價#
300,000.00美元(“八月觸發付款”)。該公司未能在到期時支付8月份的觸發付款。
在本補充函件協議條款的規限下，YA II同意不會因本公司未能及時支付8月份觸發付款而發生違約事件而執行其在PPA項下的權利，並進一步同意將初步預付預付款項的到期日延長至2023年12月31日。自本附函之日起，預付款餘額的利率應恢復到每年6%的非違約利率(除非或直到發生經本邊函修改的PPA中規定的違約事件，屆時每年15%的違約率將生效)。
作為上一段所述協議的對價，本公司同意向YA II支付：(A)在本協議生效之日起兩(2)天內，通過發行2,707,308股本公司普通股以及附帶登記權的該等股份，向YA II支付截至2023年9月15日的PPA未償還餘額的5%的延長期費用(雙方在此約定為16,622,873.00美元)，從而使YA II對該等股票的轉售應包括在本公司自本協議日期後提交的任何此類登記聲明中；及(B)於2023年10月5日或之前支付2,000,000.00元現金(“第一次現金支付”)；及(C)於2023年10月31日或之前支付500,000元現金(“第二次現金支付”)。第一次現金付款和第二次現金付款金額應分別用於根據PPA條款付款時預付預付款的未償還餘額。此外，自本條例生效之日起，在首次預付預付款仍未清償的情況下，如果本公司完成一項融資活動，即在該融資活動結束後的一(1)個交易日內，其資產負債表上反映的本公司無限制現金及現金等價物超過8,000,000美元，本公司同意
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向YA II支付相當於公司#年無限制現金和現金等價物的金額
超過該$8,000,000(“超額得益付款”)。在任何情況下，超額過程付款不得超過初始預付預付款的未償還餘額加上應計利息。雙方承認並同意，公司違反本補充函件協議，包括但不限於未能支付第一次現金付款、第二次現金付款和/或到期和應付的超額收益付款，根據PPA條款，應構成違約事件。
本公司特此聲明並向YA II保證，根據PPA條款，沒有發生任何違約事件，也沒有發生任何因發出通知或時間推移而構成PPA條款下違約事件的事件，但8月份的觸發付款和公司根據PPA第2.03(C)節到期應支付的任何其他付款除外。
於簽署本補充函件協議後，YA II同意，本公司未能於到期日(經本補充函件協議修訂)前支付八月觸發付款及本公司根據PPA第2.03(C)節到期及應付的任何其他付款，並不構成PPA條款下的違約事件。為免生疑問，在2024年1月1日之前，YA II同意不會就未能支付第2.03(C)節規定的到期和應付款項而宣佈違約事件。本函件協議或本公司與YA II之間的任何其他協議均不構成YA II對公司違反本補充函件協議的任何規定或與PPA第2.03(E)節規定的違約事件有關的任何權利的放棄(且在任何此類違約事件發生時，YA II將享有PPA項下的所有權利和補救措施，包括但不限於加速和接受初始預付預付款項下全額未償餘額的付款的權利)，本公司未支付根據PPA第2.03(C)節到期和應付的款項(包括8月觸發付款)的情況除外。
該公司將尋求其有擔保的貸款人C.V.Starr&Co.和Resorts World Inc Pte Ltd的容忍，以便這些貸款人至少在2023年12月31日之前不會尋求加快各自貸款下的到期金額，因為它們違反了各自貸款協議中的某些約定。
本公司在此承認並同意，本公司不對YA II或其任何代理人、僱員、律師、顧問、高級管理人員、董事、員工、關聯公司、合夥人、成員、經理、前任、繼任者和受讓人(單獨和集體，作為“被解除方”)就PPA、其項下的義務或PPA中預期的其他或其他方面，或以其他方式對YA II或其任何代理人、僱員、律師、顧問、高級管理人員、董事、員工、關聯方、合夥人、成員、經理、前任、繼任者和受讓人(單獨或集體，作為“被解除方”)提出任何抵銷、抗辯、索賠或反訴，並且如果公司現在或曾經對任何被免約方提出任何抵銷、抗辯、索賠或反索賠，無論是已知的或未知的，無論是法律上還是衡平法上的，自發布之日起至本補充函件簽署之日止，所有免責條款均於此明確免除，本公司特此免除每一被免責各方對此所負的一切責任。
本公司特此批准、確認並重申，所有和單獨的PPA條款和條件，並承認並同意，除非根據本補充附函的條款和條件另有明確修訂，否則上述所有條款和條件應保持完全效力和作用。
真誠地
約克維爾顧問公司全球有限公司
作者：約克維爾顧問全球公司，LLC ITS：普通合夥人
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作者：S/特洛伊·J·裏洛
特洛伊·J·裏洛，會員
接受並同意：
Celularity Inc.
作者：S/David啤酒
首席財務官David·比爾斯
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