附錄 3.2
章程
的
LAIRD SUPERFOOD, INC.
第一條
公司辦公室
1.1 註冊辦事處。
Laird Superfood, Inc.（“公司”）在內華達州的註冊辦事處地址及其在該地址的註冊代理人的名稱應在公司的公司章程中確定，可能會不時修改和/或重述該地址（“公司章程”）。
1.2 其他辦公室
正如公司董事會（“董事會”）可能不時設立或公司業務可能不時要求的那樣，公司可能在內華達州內外的任何地方或地點設立其他辦事處。
第二條
股東會議
2.1 會議地點。
股東會議應在內華達州內外由董事會指定的地點（如果有）舉行。董事會可根據內華達州修訂法規（不時修訂，“NRS”）78.320（4）以及NRS第78章或其任何後續條款的任何其他適用部分的授權，自行決定股東會議不得在任何地點舉行，而只能通過遠程通信方式舉行。在沒有任何此類指定或決定的情況下，股東大會應在公司的主要執行辦公室舉行。
2.2 年度會議。
董事會應指定年度會議的日期和時間。在年會上，應選舉董事，並可根據本章程第2.4節妥善處理其他適當事項。
2.3 特別會議。
在尊重任何系列優先股持有人的權利的前提下，董事會、董事會主席或公司首席執行官或總裁（在沒有首席執行官的情況下）可以隨時召集股東特別會議，不得由任何其他人召開。
除該會議通知中規定的業務外，任何業務均不得在任何股東特別會議上進行交易。本第2.3節中的任何內容均不得解釋為限制、固定或以其他方式影響董事會通過行動召集的股東會議的時間。
2.4 會議前業務的預先通知程序。
(iii) 對於提名人提議提名競選董事的每位人士，(A) 如果該擬議被提名人是提名人，則根據本第 2.5 節要求在股東通知中列出的與該擬議被提名人有關的所有信息；(B) 必須在委託書或其他相關文件中披露的與該擬議被提名人有關的所有信息根據第 14 (a) 條在有爭議的選舉中為選舉董事徵集代理人根據《交易法》，(C) 描述任何提名人與每位擬議被提名人或此類招標的任何其他參與者之間或彼此之間的任何重大合同或協議中的任何直接或間接的重大利益，包括但不限於根據S-K條例第404項要求披露的所有信息，前提是該提名人是該規則和擬議規則的 “註冊人” 被提名人是該註冊人的董事或執行官，並且 (D) a按照第 2.5 (f) 節的規定填寫並簽署了問卷、陳述和協議，以及 (E) 該人書面同意在公司的委託書中被指定為提名人的提名人並在當選後擔任董事；以及
(iv) 公司可要求任何擬議被提名人提供公司合理要求的其他信息（A），以確定該擬議被提名人是否有資格根據公司的《公司治理準則》擔任公司獨立董事，或（B）可能對合理的股東理解此類擬議被提名人的獨立性或缺乏獨立性具有重要意義的信息。
(d) 就本第2.5節而言，“提名人” 一詞是指（i）在會議上提供擬議提名通知的登記股東，（ii）在會議上發出擬議提名通知的受益所有人或受益所有人（如果不同），以及（iii）此類招標的任何其他參與者。
(e) 就擬在會議上提出的任何提名發出通知的股東應在必要時進一步更新和補充此類通知，以使根據本2.5節在該通知中提供或要求提供的信息自有權在會議上投票的股東的記錄之日起以及截至會議或任何休會或延期前十 (10) 個工作日為止的真實和正確無誤，等等更新和補充資料應交付給祕書或由其郵寄和接收公司在有權在會議上投票的股東在記錄之日起五（5）個工作日之內在公司主要執行辦公室辦理（如果更新和補充要求自該記錄日起作出），並且不遲於會議日期前八（8）個工作日，或在可行的情況下休會或延期（如果不可行，則應在第一次切實可行的情況下）會議休會或推遲日期之前的日期）（如果是更新和補充）必須在會議或任何休會或延期之前十 (10) 個工作日作出）。為避免疑問，本款或本章程任何其他部分規定的更新和補充義務不應限制公司對股東提供的任何通知中任何缺陷的權利、延長本協議下任何適用的截止日期、允許或被視為允許先前根據本章程提交通知的股東修改或更新任何提名或提交任何新的提名。
(f) 要獲得在年度會議或特別會議上被提名為公司董事的資格，候選人必須按照本第2.5節規定的方式獲得提名，並且必須（按照董事會或代表董事會向該擬議被提名人發出的通知中規定的期限）向公司主要執行辦公室的祕書交付一份填寫好的書面問卷（在有關背景、資格、股票的表格（由公司提供）此類擬議被提名人的所有權和獨立性，以及（ii）一份書面陳述和協議（以公司提供的形式），該擬議被提名人（A）在任期內不是，如果當選為董事，則不會成為 (1) 與任何個人或實體達成的協議、安排或諒解的當事方，也沒有也不會就該擬議被提名人的方式向任何人或實體提供任何承諾或保證，如果當選為公司董事，將就具有以下條件的任何議題或問題（“投票承諾”）採取行動或進行投票未向公司披露或 (2) 任何可能限制或幹擾該擬議被提名人在當選為公司董事後遵守適用法律規定的受託義務的能力的投票承諾，(B) 不是也不會成為與公司以外的任何個人或實體就任何直接或間接服務薪酬或報銷達成的任何協議、安排或諒解的當事方尚未向公司披露的公司董事，以及 (C)如果當選為公司董事，將遵守所有適用的公司治理、利益衝突、保密性、股票所有權和交易以及適用於董事並在該人任期內有效的公司其他政策和準則（而且，如果任何擬議的被提名人提出要求，公司祕書應向該擬議被提名人提供當時有效的所有此類政策和準則）。
(g) 董事會還可要求任何提名為董事的候選人在股東會議之前以書面形式合理要求提供其他信息，以便董事會根據公司的《公司治理準則》確定該候選人是否有資格被提名為公司獨立董事。
(h) 除了本第 2.5 節對在會議上提出的任何提名的要求外，每位提名人還應遵守《交易法》中關於任何此類提名的所有適用要求。
(i) 除非擬議的被提名人和尋求提名該擬議被提名人的姓名的提名人遵守了本第2.5節（如適用），否則任何擬議的被提名人都沒有資格被提名為公司董事。如果事實允許，主持會議的人應確定提名沒有按照本第2.5節正確提名，如果他或她這樣決定，他或她應向會議宣佈這一決定，有缺陷的提名將被忽視，對擬議的被提名人進行任何選票（但對於列出其他合格候選人的任何形式的選票，只有選票適用於有關被提名人）應是無效的，沒有武力或效果。
(j) 儘管本章程中有任何相反的規定，除非根據本第 2.5 節提名和當選，否則年度會議或特別會議的提名候選人均無資格擔任公司董事
2.6 股東大會通知。
除非法律、公司章程或本章程另有規定，否則任何股東大會的通知均應根據本章程第2.7節或第8.1節在會議舉行日期前不少於十（10）天或六十（60）天發出，發給截至確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期，有權在該會議上投票的每位股東。該通知應具體説明會議的地點（如果有）、日期和時間、確定有權在會議上投票的股東的記錄日期（如果該日期與有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同）、股東和代理持有人被視為親自出席會議並在該會議上投票的遠程通信方式（如果有），以及特別會議的目的或召開會議的目的。
2.7 發出通知的方式；通知的宣誓書。
任何股東大會的通知均應視為已發出：
(a) 如果郵寄到美國郵政中，則預付郵資，寄往公司記錄中顯示的股東地址；
(b) 如果通過快遞服務送達，則以收到通知或留在公司記錄上顯示的股東地址為較早者；或
(c) 如果以電子方式傳輸，如本章程第 8.1 節所規定。
公司祕書或助理祕書或公司過户代理人或任何其他代理人的宣誓書，證明通知是通過郵寄或電子傳輸形式（如適用）發出的，在沒有欺詐的情況下，應成為其中所述事實的初步證據。
2.8 法定人數。
除非法律、公司章程或本章程另有規定，否則公司已發行和未償還並有權投票的股本中多數表決權的持有人親自出席，或通過遠程通信（如果適用），或由代理人代表，應構成所有股東會議上業務交易的法定人數。如果需要就某一事項按類別或系列進行單獨表決，則該類別或系列的多數表決權持有者應構成該事項的法定人數，該類別或系列的表決權過半數的持有者應構成該事項的法定人數，如適用，則該類別或系列的表決權持有人應構成該事項的法定人數。一旦在會議上確定了法定人數，就不應因為撤回足夠的選票而使之低於法定人數。但是，如果沒有法定人數出席或派代表出席任何股東會議，則 (a) 會議主持人或 (b) 有權在會議上投票、親自出席或通過遠程通信（如果適用）或由代理人代表的股東的多數表決權均有權按照本章程第2.9節規定的方式不時休會直到達到法定人數或代表法定人數。
2.9 休會、推遲和取消會議。
任何股東大會，無論是年度會議還是特別會議，均可由主持人或董事會不時休會或推遲，無需股東批准即可在同一地點或其他地點重新召開或召開。當會議休會或推遲時，如果會議的時間和地點（如果有），以及可視為股東和代理持有人親自出席並在休會或延期會議上投票的遠程通信手段（如果有），則無需通知休會或延期的會議，或就延期的會議公開宣佈。在任何休會或延期的會議上，公司可以處理可能在原會議上處理的任何業務。如果休會或延期超過三十（30）天，則應向有權在會議上投票的每位登記在冊的股東發出休會或延期會議的通知。如果在休會或推遲之後，確定休會或延期會議有資格投票權的股東的新記錄日期，則董事會應為此類續會或延期會議的通知設定新的記錄日期，並應將休會或延期會議的通知通知截至該休會通知的記錄日期，向每位有權在該續會或延期會議上投票的股東發出休會或延期會議的通知會議已推遲或推遲。董事會可通過決議取消先前安排的任何年度或特別股東會議。
2.10 業務行為。
股東會議應由董事會主席（如果有）主持，如果董事會主席缺席，則由首席執行官主持；如果上述人員缺席，則由總裁主持；如果上述人員缺席，則由董事會指定的主席主持。公司祕書應擔任會議祕書，但在他或她缺席且沒有任何助理祕書缺席的情況下，會議主席可以任命任何人擔任會議祕書。股東將在會議上投票的每項事項的投票開始和結束的日期和時間應由董事會或會議主持人決定，並由會議主持人在會議上宣佈。董事會可通過決議通過其認為適當的股東會議舉行規章制度，包括有關股東通過遠程通信參與的規章制度。除非與董事會通過的規章制度不一致，否則主持任何股東會議的人都有權和權力召集和（出於任何原因或無理由）休會和/或休會，制定規則、規章和程序（不必以書面形式），並採取所有在會議主持人認為適合會議正常進行的情況下行事。此類規則、規章或程序，不論是由董事會通過還是由會議主持人制定，均可包括但不限於以下內容：(a) 制定會議議程或工作順序；(b) 維持會議秩序和出席者安全的規則和程序（包括但不限於將破壞性人員排除在會議之外的規則和程序）；(c) 對出席或參與的限制在會議上，對於有權在會議上投票的股東，他們的經正式授權和組成的代理人或由會議主持人決定的其他人士; (d) 限制在規定的開會時間之後參加會議; (e) 對分配給與會者提問或評論的時間的限制。主持任何股東大會的人，除了做出任何可能適合會議進行的其他決定（包括但不限於就董事會通過或由會議主持人規定的任何會議規則、規章或程序的管理和/或解釋作出決定）外，還應在事實允許的情況下確定並向會議宣佈某一事項或事務不正確帶到會議之前，如果是，則由他主持該人應這樣決定，該主持人應向會議申報，任何未適當地提交會議的事項或事項均不得處理或審議。除非董事會或會議主持人決定，否則不應要求根據議事規則舉行股東會議。
2.11 投票。
有權在任何股東大會上投票的股東應根據本章程第2.13節的規定確定。
除非公司章程中另有規定，否則每位股東有權對該股東持有的每股股本獲得一（1）張選票。在股東大會上進行投票不必通過書面投票。
在任何正式召集或召集的有法定人數的股東大會上，對於董事的選舉，所投的多數票應足以選出董事。除非公司章程、本章程、適用於公司的任何證券交易所規則或條例，或者適用於公司或其證券的任何法律或法規（在這種情況下，這種不同或最低票數應是對該事項的適用投票）要求不同的或最低投票，否則在正式召開或召集的會議上向股東提出的所有其他選舉和問題均應由贊成票決定大多數選票的持有者（不包括有權就此事項進行表決的持有人棄權（和經紀人不投票）。
2.12 股東未經會議通過書面同意採取行動。
公司股東要求或允許採取的任何行動都必須在正式召開的公司年度股東大會或特別股東大會上進行，不得經這些股東書面同意而生效；但是，優先股持有人要求或允許採取的任何行動，作為一個系列單獨表決或作為一個或多個其他此類系列的類別單獨投票，都可以在不舉行會議的情況下不經會議採取或允許採取的行動事先通知且不經表決，但以明確規定的範圍為限與此類優先股系列相關的適用指定證書。
2.13 股東通知的記錄日期；投票。
為了使公司能夠確定有權獲得任何股東會議或任何休會通知的股東，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，除非法律另有規定，否則哪個記錄日期不得超過該會議日期的六十（60）天或少於該會議日期的十（10）天。如果董事會如此確定日期，則該日期也應作為確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在確定該記錄日期時確定會議日期或之前的較晚日期為做出此類決定的日期。如果董事會未確定記錄日期，則確定有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的股東的記錄日期應為發出通知之日的下一天營業結束之日，或者，如果免除通知，則為會議舉行日的前一天營業結束之日。對有權在股東大會上獲得通知或投票的登記股東的決定適用於會議的任何休會；但是，前提是董事會可以為確定有權在休會會議上投票的股東設定新的記錄日期，在這種情況下，還應將有權獲得延會通知的股東的記錄日期定為與確定股東相同或更早的記錄日期持有人有權在休會期間按此進行投票。
為了使公司能夠確定有權獲得任何股息或其他分配或分配任何權利的股東，或有權行使與股本變動、轉換或交換有關的任何權利的股東，或為任何其他合法行動的目的行使任何權利的股東，董事會可以確定一個記錄日期，該日期不得超過此類行動之前的六十（60）天。如果沒有確定此類記錄日期，則出於任何此類目的確定股東的記錄日期應為董事會通過相關決議之日營業結束之日。
除非公司章程另有限制，否則為了使公司能夠確定有權在不舉行會議的情況下以書面形式表示同意公司行動的股東，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，該記錄日期不得超過董事會通過確定記錄日期的決議之日起十 (10) 天。如果董事會未確定有權在不舉行會議的情況下以書面形式表示同意公司行動的股東的記錄日期，(i) 當法律不要求董事會事先採取行動時，為此目的的記錄日期應為根據適用法律首次向公司提交已簽署的書面同意書的日期，以及 (ii) 如果法律要求董事會事先採取行動，為此目的的記錄日期應為當天營業結束之日董事會通過了採取此類事先行動的決議。
2.14 個代理。
每位有權在股東大會上投票或在不舉行會議的情況下以書面形式表示同意公司行動的股東均可授權另一人或多人通過書面文書授權的代理人代表該股東行事，或法律允許根據會議規定的程序提交的傳送文件，但自代理人之日起六（6）個月後，不得對此類委託進行表決或採取行動，除非代理人規定更長的期限不超過七 (7) 年。如果代理人表面上表明其不可撤銷，並且該代理具有足夠的法律權益以支持不可撤銷的權力，並且只能持續很長時間，則該代理人是不可撤銷的。股東可以通過出席會議並親自投票、交付書面文件表明委託書已被撤銷或向公司祕書提交另一份日期稍後的委託書來撤銷任何不可撤銷的委託書。代理可以採用電報、電報或其他電子傳輸手段的形式，其中載列或提交的信息可以確定電報、電報或其他電子傳輸手段是股東授權的。
2.15 有權投票的股東名單。
公司應在每次股東大會前至少十（10）天編制一份有權在會議上投票的股東的完整名單（但是，如果確定有權投票的股東的記錄日期在會議日期前不到十（10）天，則該名單應反映截至會議日期前十天有權投票的股東），並按字母順序排列，以及顯示每位股東的地址以及以每位股東名義註冊的股票數量。不得要求公司在該清單上包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息。此類清單應在會議前至少十（10）天內出於與會議相關的任何目的向任何股東開放：（a）在合理可訪問的電子網絡上，前提是會議通知中提供訪問該名單所需的信息，或（b）在正常工作時間內在公司主要執行辦公室。如果公司決定通過電子網絡提供清單，則公司可以採取合理措施確保此類信息僅提供給公司的股東。如果要在某個地點舉行會議，則清單應在會議期間在會議的時間和地點編制和保存，並可由任何出席的股東檢查。如果會議僅通過遠程通信方式舉行，則清單還應在會議期間通過合理訪問的電子網絡向任何股東開放，供其審查，並且應在會議通知中提供訪問該清單所需的信息。除非法律另有規定，否則股票賬本是證明有權親自或通過代理人投票的股東的身份以及他們每人持有的股票數量以及有權審查本第2.15節所要求的股東名單的唯一證據。
2.16 名選舉檢查員。
在任何股東大會之前，公司可以而且如果法律要求，應任命一名或多名選舉檢查員在會議或休會或延期會議上採取行動，並就此提出書面報告。檢查員的人數應為一 (1) 或三 (3)。公司還可以指定一人或多人擔任候補檢查員，以接替任何未能採取行動或拒絕採取行動的檢查員。如果任何被任命為監察員的人及其指定的候補人員（如果有）未能出席、未能或拒絕採取行動，則會議主持人應指定一人填補該空缺。除非法律另有規定，否則檢查員可以是公司的官員、僱員或代理人。此類監察員應履行法律規定的職責。每位檢查員在開始履行其職責之前，應宣誓並簽署一份誓言，嚴格不偏不倚，盡其所能，忠實履行檢查員的職責。如果有三（3）名選舉檢查員，則多數的決定、行為或證明作為所有人的決定、行為或證明在所有方面均有效。選舉檢查員提交的任何報告或證明都是其中所述事實的初步證據。選舉監察員可任命此類人員協助他們履行其決定的職責。
第三條
導演們
3.1 權力。
除NRS或公司章程中另有規定外，公司的業務和事務應由董事會管理或在其指導下進行。
3.2 董事人數。
組成整個董事會的董事總數應不時通過董事會的決議確定，但須遵守公司當時尚未發行的任何系列優先股的持有人在特定情況下選舉額外董事的權利。在任何董事的任期到期之前，減少董事的授權人數都不等於將該董事免職。
3.3 董事的選舉、資格和任期。
除本章程第3.4節另有規定外，每位董事，包括但不限於當選填補空缺或新設董事職位的董事，應任期至下一次年度股東大會，直到該董事的繼任者當選並獲得資格為止，或直到該董事提前去世、辭職或免職。除非公司章程或本章程有要求，否則董事不必是股東。公司還可以由董事會酌情任命董事會主席和董事會副主席。公司章程或這些章程可能會規定董事的其他資格。
3.4 辭職和空缺。
任何董事均可在向董事會主席或公司首席執行官、總裁或祕書發出書面通知或通過電子方式隨時辭職。辭職應在其中規定的時間或其中規定的事件發生時生效，如果未指明時間或事件，則在收到辭職時生效。除非辭職通知中另有規定，否則接受辭職不是使辭職生效的必要條件。當一名或多名董事辭職且辭職在將來某個日期或將來發生事件時生效時，當時在職的大多數董事，包括已辭職的董事，應有權填補此類空缺或空缺，就此進行表決，以便在該辭職或辭職生效時生效，並且如此選定的每位董事在填補其他空缺時應按照本節的規定任職。
除非公司章程或本章程中另有規定，並受任何系列優先股持有人的權利約束，否則董事會的任何空缺或因董事人數增加而產生的任何新設立的董事職位，在每種情況下，都只能由當時在職的多數董事填補，即使少於法定人數，也只能由剩下的唯一董事填補。根據前一句任命的任何董事的任期應持續到下一次年度股東大會，直到選出該董事的繼任者並獲得資格為止。在任何董事去世、免職或辭職的情況下，董事會空缺應被視為存在。
3.5 會議地點；電話會議。
董事會可以在內華達州內外舉行定期和特別會議。
除非公司章程或本章程另有限制，否則董事會成員或董事會指定的任何委員會成員可以通過會議電話或其他通信設備參加董事會或任何委員會的會議，所有參與會議的人員均可通過這些設備聽取對方的意見，根據本章程參加會議即構成親自出席會議。
3.6 定期會議。
董事會可以在董事會不時確定的時間和地點舉行定期會議，恕不另行通知；但應將決定通知任何在做出此類決定時缺席的董事。董事會例行會議可以在股東年會之後立即舉行，恕不另行通知。
3.7 特別會議；通知。
出於任何目的或目的的董事會特別會議可以在董事會主席、首席執行官、總裁或當時在任的大多數董事決定的任何時間和地點舉行。
特別會議的時間和地點的通知應為：
(a) 親自派送、通過快遞或電話交付；
(b) 通過美國頭等郵件發送，預付郵費；
(c) 通過傳真發送；或
(d) 通過電子郵件、電子傳輸或其他類似方式發送，
在每種情況下，應按公司記錄中顯示的董事地址、電話號碼、傳真號碼或電子郵件或其他電子地址（視情況而定）發送給每位董事。
如果通知 (a) 親自送達、通過快遞或電話送達，(b) 通過傳真發送或 (c) 通過電子郵件、電子傳輸或其他類似方式發送，則應在會議舉行前至少二十四 (24) 小時送達或發送。如果通知是通過美國郵件發送的，則應在會議舉行前至少四（4）天將其存放在美國郵政中。該通知無需具體説明會議的地點（如果會議將在公司的主要執行辦公室舉行），也不必具體説明會議的目的。
3.8 法定人數。
在董事會的所有會議上，董事會根據本章程第 3.2 節確定的董事人數中的大多數應構成業務交易的法定人數。除非法規、公司章程或本章程另有明確規定，否則出席任何達到法定人數的會議的過半數董事的投票應為董事會的行為。如果出席董事會任何會議的法定人數不足，則出席會議的大多數董事可以不時休會，除非在會議上宣佈，否則無需另行通知，直至達到法定人數。
3.9 董事會未經會議通過同意採取行動。
除非公司章程或本章程另有限制，否則如果董事會或委員會的所有成員（視情況而定）以書面或電子傳輸方式同意，則董事會或其任何委員會會議要求或允許採取的任何行動都可以在不舉行會議的情況下采取。採取行動後，書面或書面或電子傳輸或傳輸應與董事會或委員會的會議記錄一起提交。如果會議記錄以紙質形式保存，則此類歸檔應採用紙質形式；如果會議記錄以電子形式保存，則應採用電子形式。
3.10 董事的費用和薪酬。
除非公司章程或本章程另有限制，否則董事會有權確定董事以任何身份向公司提供服務的薪酬，包括費用和費用報銷。
3.11 罷免董事。
在公司當時已發行的任何系列優先股的持有人的權利的前提下，有權在董事選舉中投票的公司已發行股本中擁有至少三分之二表決權的持有人投贊成票，無論是否有理由，均可免去整個董事會或任何個人董事的職務。
第四條
委員會
4.1 董事委員會。
董事會可以指定一（1）個或多個委員會，每個委員會由公司一（1）名或多名董事組成。委員會的每位成員必須符合適用法律以及公司證券上市或報價交易的任何證券交易所或報價系統的規則和條例規定的成員資格要求（如果有）。董事會可以指定一（1）名或多名董事作為任何委員會的候補成員，他們可以在委員會的任何會議上接替任何缺席或被取消資格的成員。在遵守公司證券上市或報價交易的任何證券交易所或報價系統的規則和條例的前提下，在委員會成員缺席或取消資格的情況下，出席任何會議且未被取消投票資格的成員均可一致任命另一名董事會成員代替任何缺席或被取消資格的成員在會議上行事，無論該成員是否構成法定人數。在法律允許的範圍內，董事會決議或本章程中規定的範圍內，任何此類委員會應擁有並可以行使董事會管理公司業務和事務的所有權力和權限，並可授權在所有可能需要的文件上蓋上公司印章；但任何此類委員會均無權或權力（a）批准或通過或向股東推薦，NRS明確要求的任何行動或事項（選舉或罷免董事除外）提交股東批准，或（b）通過、修改或廢除公司的任何章程。儘管本第 IV 條中有任何相反的規定，董事會設立任何董事會委員會的決議和/或任何此類委員會的章程均可確立與此類委員會治理和/或運作相關的要求或程序，這些要求或程序與本章程中規定的要求或程序不同或補充，如果這些章程與任何此類決議或章程之間存在任何不一致之處，則以此類決議或章程的條款為準。
4.2 委員會會議記錄。
每個委員會應定期保存其會議記錄，並在需要時向董事會報告。
4.3 委員會的會議和行動。
委員會的會議和行動應受以下各項規定的管轄、舉行和採取：
(a) 本章程第 3.5 節（會議地點和電話會議）；
(b) 本章程第 3.6 節（例行會議）；
(c) 本章程第 3.7 節（特別會議和通知）；
(d) 本章程第 3.8 節（法定人數）；
(e) 本章程第 3.9 節（不舉行會議的行動）；以及
(f) 本章程第 7.12 節（豁免通知），
在每種情況下，根據章程進行必要的修改，以取代委員會及其成員取代董事會及其成員。
然而
(i) 委員會例會的時間可由董事會決議或委員會決議決定；
(ii) 委員會特別會議可根據委員會的決議或董事會的決議召開；以及
(iii) 還應向所有候補委員發出委員會特別會議的通知, 他們有權出席委員會的所有會議。
第五條
軍官們
5.1 軍官。
公司的高級管理人員應包括首席執行官和祕書。公司還可由董事會酌情設董事會主席（必須是董事）、董事會副主席（必須是董事）、總裁、首席財務官、財務主管、一（1）位或多位副總裁、一（1）位或多位助理副總裁、一（1）位或多位助理財務主管、一（1）位或多位助理祕書以及根據本章程的規定可能任命的任何其他官員。同一個人可以擔任任意數量的職位。
5.2 任命官員；下屬官員。
董事會應任命公司的高級職員。董事會可以任命或授權首席執行官，如果沒有首席執行官，則授權總裁任命公司業務可能需要的其他高管和代理人。每位官員的任期應符合本章程的規定或董事會可能不時決定的期限。
5.3 官員的免職和辭職。
在遵守任何僱傭合同的高級職員（如果有）的權利的前提下，董事會可以將任何官員免職，無論是否有理由，董事會均可將其免職，除非是董事會選出的高級職員，否則董事會可能授予此類免職權的任何高級職員。
任何高級管理人員均可通過向公司發出書面通知或通過電子方式隨時辭職。任何辭職應在收到該通知之日或該通知中規定的任何晚些時候生效。除非辭職通知中另有規定，否則接受辭職不是使辭職生效的必要條件。任何辭職均不影響公司根據該高級管理人員所簽訂的任何合同所享有的權利（如果有）。
5.4 辦公室空缺。
公司任何辦公室出現的任何空缺應由董事會填補，或按照本章程第 5.2 節的規定填補。
5.5 代表其他實體的股份。
董事會主席、首席執行官、總裁、財務主管、公司祕書或助理祕書，或董事會或首席執行官或總裁授權的任何其他人員，有權投票、代表和行使與以公司名義持有的任何其他實體或實體的任何和所有證券相關的所有權利。此處授予的權力可以由該人直接行使，也可以由受權人正式簽署的代理人或委託書授權的任何其他人行使。
5.6 官員的權力和職責。
公司的所有高級管理人員應分別擁有董事會可能不時指定的公司業務管理權力和職責，在未規定的範圍內，應受董事會控制，但如果沒有這樣的權力，則應履行與各自辦公室有關的一般權力和職責。
第六條 記錄和報告 :
由一份或多份記錄組成的股票分類賬應由公司管理或代表公司管理，其中記錄了公司所有登記股東的姓名、以每位此類股東名義註冊的股份的地址和數量以及公司股票的所有發行和轉讓。在正常業務過程中由公司或代表公司管理的任何記錄，包括股票分類賬、賬簿和會議記錄，均可保存在任何信息存儲設備或方法上，或以任何信息存儲設備或方法或一個或多個電子網絡或數據庫（包括一個或多個分佈式電子網絡或數據庫）的形式保存，前提是如此保存的記錄能夠在合理的時間內轉換為清晰易讀的紙質形式而且，就庫存分類賬而言，這些記錄記錄了存貨的轉移股票受《統一商法》第8條管轄。
第七條
一般事項
7.1 執行公司合同和文書。
董事會可以授權任何高級職員或高級職員，或代理人以公司的名義和代表公司簽訂任何合同或執行任何文書，這種權力可能是一般性的，也可能僅限於特定情況。除非董事會如此授權或批准，或者在高級管理人員的代理權力範圍內，否則任何高級職員、代理人或僱員均無權或權力通過任何合同或合同約束公司，也不得質押信貸或使其為任何目的或任何金額承擔責任。
7.2 股票證書；部分支付的股票。
除非董事會批准的決議中另有規定，否則在本章程通過之日之後發行的所有公司股本應為無證股票。儘管如此，在本章程通過之日之前簽發的證書所代表的公司股本應為認證股份，直到向公司交出此類證書。公司無權簽發不記名證書。
公司可以按部分支付的方式發行其全部或任何部分股份，但需要為此支付剩餘的對價。在為代表任何此類已部分支付的股份而發行的每份股票憑證的正面或背面，如果是未經認證的部分已付股份，則應在公司的賬簿和記錄上註明為此支付的對價總額和支付的金額。在宣佈全額支付的股份的任何股息後，公司應宣佈對同類別的部分支付的股份進行分紅，但只能根據實際支付的對價的百分比進行分紅。
7.3 多個類別或系列的股票。
如果公司獲準發行多個類別的股票或任何類別的多個系列，則應在公司為代表該類別或系列股票而簽發的證書的正面或背面全面或概述每類股票或其系列的權力、名稱、優先權和相對、參與、可選或其他特殊權利以及此類優惠和/或權利的資格、限制或限制；前提是，但是，這取代了前述內容要求，公司為代表此類或系列股票而應在證書的正面或背面列出一份聲明，公司將免費向要求獲得每類股票或其系列的權力、名稱、優惠和相對、參與、可選或其他特殊權利以及此類優惠和/或權利的資格、限制或限制的每位股東提供聲明。在發行或轉讓無證股票後的合理時間內，公司應向其註冊所有者發送一份書面通知，其中包含證書上要求列出或陳述的信息或聲明，公司將免費向每位要求獲得每類股票或其系列的權力、指定、優惠和相對參與權、可選或其他特殊權利以及此類優惠和/或權利的資格、限制或限制的股東提供該等優惠和/或權利的資格、限制或限制。
7.4 證書丟失。
除本第7.4節另有規定外，除非根據適用法律將先前簽發的證書交還給公司，否則不得發行新的股票證書來取代先前簽發的證書。在聲稱股票證書丟失、被盜或銷燬的人就該事實作宣誓書後，董事會可以指示簽發新的股票證書或無證股票，以取代公司迄今為止簽發的任何據稱丟失、被盜或銷燬的證書。在授權發行新的股票證書或無憑證股票時，董事會可自行決定並作為發行該證書的先決條件，要求此類丟失、被盜或銷燬的證書的所有者或該所有者的法定代表人以董事會要求的相同方式做廣告和/或向公司提供其可能指示的金額的保證金，作為對因而可能向公司提出的任何索賠的賠償任何此類證書的據稱丟失、被盜或毀壞，或發行此類新證書或無憑證股票。
7.5 結構；定義。
除非上下文另有要求，否則NRS中的一般規定、結構規則和定義應指導這些章程的構建。在不限制本條款一般性的前提下，單數包括複數，複數包括單數，“個人” 一詞是指任何個人、普通合夥企業、有限合夥企業、有限責任公司、公司、信託、商業信託、股份公司、合資企業、非法人協會、合作社或協會或任何其他性質的法律實體或組織，並應包括此類實體的任何繼任者（通過合併或其他方式）。
7.6 股息。
在（a）NRS或（b）公司章程或適用法律中包含的任何限制的前提下，董事會可以申報和支付其股本的股息。股息可以以現金、財產或公司股本支付。
董事會可從公司任何可用於分紅的資金中撥出一筆或多筆用於任何正當用途的儲備金，並可取消任何此類儲備金。此類目的應包括但不限於均衡分紅、修復或維護公司的任何財產以及應付意外開支。
7.7 財政年度。
公司的財政年度應由董事會決議確定，並可由董事會更改。
7.8 封條。
公司可以採用公司印章，該印章應由董事會採用和修改。公司可以使用公司印章，使其或其傳真被打印、粘貼或以任何其他方式複製。
7.9 股票的轉讓。
公司的股份可按照適用法律和本章程規定的方式轉讓。公司的股票應在公司賬簿上發行，如果是有證股票，則只能由證書中註明的人或以書面形式合法組成的該人的律師發行，在交出證書後，經適當背書以轉讓和支付所有必要的轉讓税；或者，如果是無證股票，則在收到股票註冊持有人的適當轉讓指示後或由該人的律師以書面形式合法組建，以及在繳納了所有必要的轉讓税並遵守了以無憑證形式轉讓股份的適當程序後；但是，在公司高管決定免除此類要求的任何情況下，均不要求此類退還和背書、合規或繳納税款。對於有證股票，公司祕書或助理祕書或其過户代理人應在註銷日期向公司交換、退還或交出的每份憑證上標記 “已取消”，並註明取消日期。任何股票轉讓在公司的股票記錄中都不得以任何目的對公司有效，除非該股權轉讓應以顯示轉讓人姓名和受讓人姓名的條目記入公司的股票記錄。
7.10 股票轉讓協議。
公司有權與公司任何一個或多個類別或系列股票的任意數量的股東簽訂和履行任何協議，限制以NRS未禁止的任何方式轉讓此類股東擁有的任何一個或多個類別或系列的公司股票。
7.11 註冊股東。
在法律允許的最大範圍內，公司：
(a) 有權承認在其賬簿上註冊為股份所有者的人以該所有者的身份獲得股息和投票的專有權利；以及
(b) 除非內華達州法律另有規定，否則無義務承認他人對該等股份的任何股權或其他權利主張或權益，無論其是否有明確的或其他通知。
7.12 免除通知。
每當根據NRS、公司章程或本章程的任何規定需要發出通知時，由有權獲得通知的人簽署的書面豁免書或有權獲得通知的人通過電子傳輸方式發出的豁免，無論是在發出通知的事件發生之前還是之後，均應被視為等同於通知。某人出席會議即構成對該會議通知的放棄，除非該人出席會議的明確目的是在會議開始時反對任何事務的交易，因為該會議不是合法召開或召集的。除非公司章程或本章程有要求，否則任何書面通知豁免書或任何電子傳輸豁免書中均無需具體説明股東或董事會任何例行或特別會議的交易目的。
第八條
電子傳輸通知
8.1 通過電子傳輸發出通知。
在不限制根據NRS、公司章程或本章程向股東有效發出通知的方式的前提下，公司根據NRS、公司章程或本章程的任何規定向股東發出的任何通知，如果根據適用法律以電子傳輸形式發出，則應生效。儘管如此，從以下時間起及之後，不得通過電子傳輸發送通知：
(a) 公司無法通過電子傳輸連續交付公司發出的兩（2）份通知；以及
(b) 公司的祕書或助理祕書、過户代理人或其他負責發出通知的人知道這種無能為力；
但是, 無意中未能治療這種無能為力不應使任何會議或其他行動無效.
根據前款發出的任何通知應視為已發出：
(i) 如果通過傳真電信，則當轉到股東同意接收通知的號碼時；
(ii) 如果通過電子郵件，則發送到電子郵件地址，除非股東以書面或電子方式通知公司反對通過電子郵件接收通知；
(iii) 如果是通過在電子網絡上發帖並單獨通知股東發佈此類特定帖子，則在 (i) 該張貼和 (ii) 發出此類單獨通知之後以較晚者為準；以及
(iv) 如果通過股東同意的任何其他電子傳輸形式，則當轉發給股東時。
8.2 電子傳輸的定義。
就本章程而言，“電子傳輸” 是指任何形式的通信，不直接涉及紙張的物理傳輸，包括使用或參與一個或多個電子網絡或數據庫（包括一個或多個分佈式電子網絡或數據庫），該記錄可由接收者保留、檢索和審查，並且此類接收者可以通過自動化流程直接以紙質形式複製。
第九條
補償和預支開支
9.1 對董事和高級管理人員的賠償。
公司應在目前存在或可能修改的NRS允許的最大範圍內，對任何因他或她作為法定代表人的人而成為或可能成為當事方或以其他方式參與任何行動、訴訟或訴訟，無論是民事、刑事、行政還是調查（“訴訟”）的人進行賠償，並使其免受損害，現在或曾經是公司的董事或高級職員，或者在擔任公司董事或高級管理人員期間，正在或曾經在公司任職公司作為另一家公司或合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利實體的董事、高級職員、僱員或代理人提出的要求，包括與僱員福利計劃有關的服務，以支付該人在任何此類程序中遭受的所有責任和損失以及合理產生的費用（包括律師費）。儘管有前一句話，除非第9.4節另有規定，否則只有在董事會批准該人啟動的訴訟（或其一部分）啟動該程序（或其中的一部分）時，公司才需要對該人啟動的訴訟（或其中的一部分）進行賠償。
9.2 對他人的賠償。
在董事會授權的範圍內，公司可以在現行或今後可能修改的適用法律允許的最大範圍內，對因其或她作為法定代表人的人現在或曾經是僱員而被任命或可能成為或可能成為任何訴訟當事方或以其他方式參與任何訴訟的公司任何僱員或代理人進行賠償並使其免受損害公司的其他代理人，或者正在或曾經應公司的要求擔任董事、高級職員，另一家公司或合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利實體的僱員或代理人，包括與員工福利計劃有關的服務，以抵消該人員在任何此類程序中遭受的所有責任和損失以及合理產生的費用。
9.3 預付費用。
公司應在適用法律未禁止的最大範圍內，支付公司任何高級管理人員或董事所產生的費用（包括律師費），並可支付公司任何僱員或代理人在最終處置之前為任何訴訟進行辯護所產生的費用；但是，在法律要求的範圍內，訴訟最終處置前的此類費用只能在收到承諾時支付如果應該的話，由該人償還所有預付款最終確定該人無權根據本第九條或其他條款獲得賠償。
9.4 裁決；索賠。
如果根據本第九條提出的賠償申請（在此類訴訟的最終處置之後）未在六十（60）天內全額支付，或者在公司收到書面索賠後的三十（30）天內未全額支付，則索賠人可以在此後（但不在此之前）提起訴訟，追回此類索賠的未付金額，如果全部勝訴或部分地應有權在法律允許的最大範圍內獲得起訴此類索賠的費用.在任何此類訴訟中，公司有責任證明索賠人無權根據適用法律獲得所要求的賠償或預付費用。
9.5 權利的非排他性。
本第九條賦予任何人的權利不排除該人根據任何法規、公司章程的規定、本章程、協議、股東或無私董事的投票或其他規定可能擁有或此後獲得的任何其他權利。
9.6 保險。
公司可以代表現任或曾經是公司董事、高級職員、僱員或代理人的任何人購買和維持保險，或應公司的要求擔任另一家公司或合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利實體的董事、高級職員、僱員或代理人，包括與員工福利計劃有關的服務，以抵消他或她以任何此類身份產生的任何損失、責任或費用，或者由於其本人身份而產生的，不管公司是否會有權根據NRS的規定向該人賠償此類損失、責任或費用。
9.7 其他來源。
公司根據本第九條向個人提供賠償或預支費用的義務（如果有）應減少該人可能從保險收益中收取的任何金額，或者如果該人曾經或正在應公司的要求擔任另一公司、合夥企業、合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利實體的董事、高級職員、僱員或代理人，作為對該其他公司的補償或預付開支、合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利實體。如果公司向與訴訟有關的任何人支付任何賠償或預付款，隨後該人從任何其他來源收到的與該訴訟有關的保險、賠償或預付款中獲得補償，則該人應立即將此類賠償或預付款退還給公司，但不得超出此類報銷的範圍。
9.8 繼續賠償。
儘管該人已停止擔任公司董事或高級職員，但本第九條提供或根據本第九條授予的賠償和預支費用的權利應繼續有效，並應為該人的遺產、繼承人、遺囑執行人、管理人、遺贈人和受讓人的利益投保。
9.9 修正或廢除；解釋。
本第九條的規定應構成公司與另一方面在公司任職或曾經擔任董事或高級職員（無論是在本章程通過之前還是之後）之間的合同，以此人提供此類服務為代價，並且根據本第九條，公司打算對公司的每位此類現任或前任董事或高級管理人員具有法律約束力。對於公司的現任和前任董事和高級管理人員，本第九條賦予的權利是現有的合同權利，這些權利在章程通過後立即完全歸屬，並應被視為已全部歸屬。對於在本章程通過後開始任職的任何公司董事或高級管理人員，本條款賦予的權利應為合同權利，此類權利應在該董事或高級管理人員開始擔任公司董事或高級管理人員後立即完全歸屬，並被視為已全部歸屬。對本第九條前述條款的任何廢除或修改均不會對以下任何人的任何權利或保護產生不利影響：(i) 任何人在廢除或修改之前發生的任何作為或不作為所享有的任何權利或保護，或 (ii) 根據任何在廢除或修改之前有效的向公司高級管理人員或董事提供補償或預付費用的協議。
本第九條中對公司高管的任何提及均應視為僅指董事會主席、董事會副主席、總裁、祕書、首席執行官、首席財務官、根據本章程第五條任命的財務主管，以及 (x) 董事會根據本章程第五條任命的任何副總裁、助理祕書、助理財務主管或其他高管章程或 (y) 董事會授權其任命官員的官員根據本章程第五條，凡提及任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託、其他企業、非營利實體或員工福利計劃的高級管理人員，均應視為僅指該其他實體的董事會（或同等管理機構）根據該其他公司、合夥企業、合資企業、信託、其他企業、非營利實體的公司章程和章程（或同等組織文件）任命的高級管理人員員工福利計劃。任何現在或曾經是公司僱員或任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託、其他企業、非營利實體或員工福利計劃的僱員的人已經獲得或曾經使用過 “副總裁” 頭銜或任何其他可解釋為暗示或暗示該人是或可能擔任公司或此類其他公司、合夥企業、合資企業、信託、其他企業、非營利實體的高級管理人員這一事實或僱員福利計劃不應導致該人成為，或就本第九條而言，被視為公司或其他公司、合夥企業、合資企業、信託、其他企業、非營利實體或員工福利計劃的高級管理人員。
9.10 其他補償和預付費用。
本第九條不限制公司在法律允許的最大範圍內以法律允許的方式在適當的公司行動授權下向為公司服務的其他人員提供補償和預付費用的權利。
第 X 條
修正案
在遵守公司章程規定規定的限制的前提下，董事會被明確授權採納、修改、修改或廢除公司章程。股東不得通過、修改、修改或廢除公司章程，也不得通過任何與章程不一致的條款，除非此類行動除法律和公司章程要求的任何其他表決外，經有權投票的公司已發行股本多數表決權的持有人贊成票獲得批准。
9.3 ADVANCEMENT OF EXPENSES.
The Corporation shall to the fullest extent not prohibited by applicable law pay the expenses (including attorneys’ fees) incurred by any officer or director of the Corporation, and may pay the expenses incurred by any employee or agent of the Corporation, in defending any Proceeding in advance of its final disposition; provided, however, that, to the extent required by law, such payment of expenses in advance of the final disposition of the Proceeding shall be made only upon receipt of an undertaking by the person to repay all amounts advanced if it should be ultimately determined that such person is not entitled to be indemnified under this Article IX or otherwise.
9.4 DETERMINATION; CLAIM.
If a claim for indemnification (following the final disposition of such Proceeding) under this Article IX is not paid in full within sixty (60) days, or a claim for advancement of expenses under this Article IX is not paid in full within thirty (30) days, after a written claim therefor has been received by the Corporation, the claimant may thereafter (but not before) file suit to recover the unpaid amount of such claim and, if successful in whole or in part, shall be entitled to be paid the expense of prosecuting such claim to the fullest extent permitted by law. In any such action, the Corporation shall have the burden of proving that the claimant is not entitled to the requested indemnification or advancement of expenses under applicable law.
9.5 NON-EXCLUSIVITY OF RIGHTS.
The rights conferred on any person by this Article IX shall not be exclusive of any other rights which such person may have or hereafter acquire under any statute, provision of the articles of incorporation, these bylaws, agreement, vote of stockholders or disinterested directors or otherwise.
9.6 INSURANCE.
The Corporation may purchase and maintain insurance on behalf of any person who is or was a director, officer, employee or agent of the Corporation, or is or was serving at the request of the Corporation as a director, officer, employee or agent of another corporation or of a partnership, joint venture, trust, enterprise or non-profit entity, including service with respect to employee benefit plans, against any loss, liability or expense incurred by him or her in any such capacity, or arising out of his or her status as such, whether or not the Corporation would have the power to indemnify such person against such loss, liability or expense under the provisions of the NRS.
9.7 OTHER SOURCES.
The Corporation’s obligation, if any, to indemnify or advance expenses to a person pursuant to this Article IX shall be reduced by any amount such person may collect from the proceeds of insurance or, to the extent such person was or is serving at the Corporation’s request as a director, officer, employee or agent of another corporation, partnership, joint venture, trust, enterprise or non-profit entity, as indemnification or advancement of expenses from such other corporation, partnership, joint venture, trust, enterprise or non-profit entity. In the event the Corporation makes any indemnification or advancement payments to any person in connection with a Proceeding, and such person is subsequently reimbursed from the proceeds of insurance or indemnification or advancement payments received from any other source in connection with such Proceeding, such person shall promptly refund such indemnification or advancement payments to the Corporation to the extent of such reimbursement.
9.8 CONTINUATION OF INDEMNIFICATION.
The rights to indemnification and to advancement of expenses provided by, or granted pursuant to, this Article IX shall continue notwithstanding that the person has ceased to be a director or officer of the Corporation and shall inure to the benefit of the estate, heirs, executors, administrators, legatees and distributees of such person.
9.9 AMENDMENT OR REPEAL; INTERPRETATION.
The provisions of this Article IX shall constitute a contract between the Corporation, on the one hand, and, on the other hand, each individual who serves or has served as a director or officer of the Corporation (whether before or after the adoption of these bylaws), in consideration of such person’s performance of such services and, pursuant to this Article IX, the Corporation intends to be legally bound to each such current or former director or officer of the Corporation. With respect to current and former directors and officers of the Corporation, the rights conferred under this Article IX are present contractual rights and such rights are fully vested, and shall be deemed to have vested fully, immediately upon adoption of theses bylaws. With respect to any directors or officers of the Corporation who commence service following adoption of these bylaws, the rights conferred under this provision shall be present contractual rights and such rights shall fully vest, and be deemed to have vested fully, immediately upon such director or officer commencing service as a director or officer of the Corporation. Any repeal or modification of the foregoing provisions of this Article IX shall not adversely affect any right or protection (i) hereunder of any person in respect of any act or omission occurring prior to the time of such repeal or modification or (ii) under any agreement providing for indemnification or advancement of expenses to an officer or director of the Corporation in effect prior to the time of such repeal or modification.
Any reference to an officer of the Corporation in this Article IX shall be deemed to refer exclusively to the chairperson of the Board, a vice chairperson of the Board, the president, the secretary, a chief executive officer, a chief financial officer, a treasurer appointed pursuant to Article V of these bylaws, and to any vice president, assistant secretary, assistant treasurer, or other officer of the Corporation appointed by (x) the Board pursuant to Article V of these Bylaws or (y) an officer to whom the Board has delegated the power to appoint officers pursuant to Article V of these bylaws, and any reference to an officer of any other corporation, partnership, joint venture, trust, other enterprise, non-profit entity or employee benefit plan shall be deemed to refer exclusively to an officer appointed by the board of directors (or equivalent governing body) of such other entity pursuant to the articles of incorporation and bylaws (or equivalent organizational documents) of such other corporation, partnership, joint venture, trust, other enterprise, non-profit entity or employee benefit plan. The fact that any person who is or was an employee of the Corporation or an employee of any other corporation, partnership, joint venture, trust, other enterprise, non-profit entity or employee benefit plan has been given or has used the title of “vice president” or any other title that could be construed to suggest or imply that such person is or may be an officer of the Corporation or of such other corporation, partnership, joint venture, trust, other enterprise, non-profit entity or employee benefit plan shall not result in such person being constituted as, or being deemed to be, an officer of the Corporation or of such other corporation, partnership, joint venture, trust, other enterprise, non-profit entity or employee benefit plan for purposes of this Article IX.
9.10 OTHER INDEMNIFICATION AND ADVANCEMENT OF EXPENSES.
This Article IX shall not limit the right of the Corporation, to the fullest extent and in the manner permitted by law, to indemnify and to advance expenses to other persons serving the Corporation when and as authorized by appropriate corporate action.
ARTICLE X
AMENDMENTS
Subject to the limitations set forth in the provisions of the articles of incorporation, the Board is expressly empowered to adopt, amend, alter or repeal the bylaws of the Corporation. The stockholders may not adopt, amend, alter or repeal the bylaws of the Corporation, or adopt any provision inconsistent therewith, unless such action is approved, in addition to any other vote required by law and the articles of incorporation, by the affirmative vote of the holders of a majority of the voting power of the outstanding shares of capital stock of the Corporation entitled to vote thereon.