附錄 3.1
公司章程
的
LAIRD SUPERFOOD, INC.
第一條
該公司的名稱是萊爾德超級食品有限公司（“公司”）。
第二條
公司在內華達州的註冊辦事處地址是內華達州卡森市南卡森街701號200套房 89701。其在該地址的註冊代理商名稱為CT公司系統。
第三條
公司開展或促進的業務或目的的性質是從事根據《內華達州修訂法規》第78章可以組建公司的任何合法行為或活動，前提是該法規存在或可能在以後進行修訂（“NRS”）。
第四條
第 1 節。公司有權發行的所有類別股票的總股數為1.05億股，包括兩類：1億股普通股，每股面值0.001美元（“普通股”），以及5,000,000股優先股，每股面值0.001美元（“優先股”）。在任何系列優先股持有人的權利的前提下，在NRS允許的範圍內，任何普通股或優先股的授權股份數量可以通過擁有投票權的公司股票多數表決權持有人投贊成票，增加或減少（但不低於當時已發行的股票數量），並且任何普通股或優先股的持有人不投票為此，必須分組進行表決。
第 2 節根據內華達州法律規定的任何限制，公司董事會（“董事會”）有權通過不時通過的一項或多項決議，規定發行一個或多個系列的優先股，並根據內華達州適用法律提交指定證書（“指定證書”），不時確定優先股的數量，但須遵守內華達州法律規定的任何限制股票將包含在每個此類系列中，以確定名稱、授權、權力（包括投票）每個此類系列股份的權力）、優先權和相對權利、參與權、可選權或其他權利（及其資格、限制或限制），以及增加（但不超過該類別的授權股份總數）或減少（但不低於該系列當時已發行的股票數量）任何此類系列的股份數量。
第 3 節除非根據本第四條上述規定指定任何系列優先股的任何指定證書中另有明確規定，否則，(i) 未經普通股持有人或優先股或任何系列優先股持有人批准，均可由董事會按照此處的規定指定、固定和確定任何新的優先股系列，以及 (ii) 任何此類新系列可能擁有權力、優惠和權利，包括但不限於投票權、股息權、清算權、贖回權利和轉換權，高級到，初級到或 pari passu擁有普通股、優先股或任何未來類別或系列的優先股或普通股的權利。
第 4 節普通股的每股已發行股東應有權就正確提交給公司股東投票的每項事項進行一次表決；但是，除非法律另有要求，否則普通股持有人無權對僅與一個或多個已發行優先股系列的條款有關的本公司章程（包括與任何系列優先股相關的任何指定證書）的任何修正案進行表決此類受影響系列的標題是根據本公司章程（包括與任何系列優先股相關的任何指定證書），單獨或與一個或多個其他此類系列的持有人一起進行投票。不得進行累積投票。
第 5 節。如果由董事會決定，則可以申報和支付普通股的股息，但須遵守當時已發行優先股的任何優先股的任何優先股或其他權利以及適用法律的要求。
第 6 節。公司解散或清算後，無論是自願還是非自願的，普通股持有人都有權獲得公司所有可供股東的資產，按比例按比例分配給股東，但須遵守當時已發行優先股的任何優先股的任何優先權或其他權利。
第五條
第 1 節。除非法律另有規定，否則公司的業務和事務應由董事會管理或在其指導下進行。除了法規、本公司章程或公司章程（“章程”）明確賦予他們的權力和權限外，特此授權董事行使公司可能行使或做的所有此類權力和所有行為和事情。
第 2 節。根據任何系列優先股的持有人在特定情況下選舉額外董事的權利，構成整個董事會的董事總人數應不時由董事會通過的決議確定。除非章程中另有規定，否則董事的選舉不必通過書面投票。
第 3 節在任何系列優先股的持有人有權選舉董事的前提下，每位董事的任期應在當選該董事的年度股東大會之後的下一次年度股東大會之日結束；前提是每位董事的初始任期應在普通股首次公開交易之日後的公司第一次年度股東大會上屆滿；此外，每位董事的任期應持續到當選為止，以及其繼任者的資格，但以他或她早些時候去世、辭職或免職為前提。
第 4 節在遵守當時未償還的任何系列優先股持有人的權利的前提下，除本公司章程規定或確定的任何系列優先股的持有人選出的額外董事（如果有）外，經有權在選舉中投票的公司已發行股本中至少三分之二表決權的持有人投贊成票，無論是否有理由，均可將公司董事免職導演們。
第 5 節在尊重任何系列優先股持有人的權利的前提下，董事會的任何空缺或新設立的董事職位，無論出現什麼情況，都只能由當時在職的多數董事投票填補，即使少於法定人數，也只能由剩下的唯一董事投票填補，不得由股東填補。當選填補空缺的董事的任期應於該董事當選後的下一次年度股東大會之日結束；前提是該董事的任期應持續到其繼任者當選和獲得資格為止，前提是他或她提前去世、辭職或被免職。
第 6 節。在任何期限內，任何系列優先股的持有人，無論是作為一個系列單獨投票，還是與一個或多個系列一起投票，都有權選出更多董事，然後在該權利持續的期限內：(i) 公司當時的授權董事總人數應自動增加該規定的董事人數，此類優先股的持有人有權選出如此規定或固定的額外董事根據上述規定，以及 (ii) 每名額外董事的任期應直至該董事的繼任者經正式選出並獲得資格，或者直到該董事根據上述條款終止其擔任該職務的權利為止，以較早發生者為準，但其先前去世、辭職、取消資格或被免職。除非任何指定任何系列優先股的指定證書中另有明確規定，否則任何系列優先股的持有人根據該股票的規定被剝奪了該權利，則該股票持有人選出的所有此類額外董事的任期，或選擇填補因此類額外董事死亡、辭職、取消資格或被免職而導致的任何空缺的任期，均應立即終止（在這種情況下，每位這樣的董事此後，將不再具有董事資格，並將不再是董事），公司的授權董事總人數將相應減少。
第 7 節。在尊重任何系列優先股持有人的權利的前提下，應按照章程規定的方式提前通知股東在股東大會之前提出的董事選舉和其他事項。
第 8 節。儘管有任何其他法律規定、本公司章程或章程，儘管法律可能規定較低的百分比，但應要求公司已發行股本中至少三分之二的有投票權的持有人投贊成票，才能修改或廢除或通過與本第五條不一致的任何條款。
第六條
第 1 節。公司股東在任何年度或特別股東大會上要求或允許採取的行動均不得通過股東書面同意代替會議來實施；但是，優先股持有人要求或允許採取的任何行動，無論是作為一個系列單獨表決還是與其他一個或多個此類系列一起投票，都可以在不經會議、事先通知和不經表決的情況下向股東採取任何行動與此相關的適用指定證書明確規定的範圍優先股系列。
第 2 節。儘管有任何其他法律規定、本公司章程或章程，儘管法律可能規定較低的百分比，但應要求公司已發行股本中至少三分之二的有表決權的持有人投贊成票，才能修改或廢除或通過與本第六條不一致的任何條款。
第七條
第 1 節。在尊重任何系列優先股持有人的權利的前提下，出於任何目的或目的的股東特別會議只能由公司董事會、董事會主席或首席執行官或總裁（在首席執行官缺席的情況下）隨時召開，任何其他人或個人都不得召開。在任何股東特別會議上交易的業務應僅限於會議通知中規定的目的或目的。
第 2 節儘管有任何其他法律規定、本公司章程或章程，儘管法律可能規定較低的百分比，但應要求公司已發行股本中至少三分之二的有表決權的持有人投贊成票，才能修改或廢除或通過與本第七條不一致的任何條款。
第八條
第 1 節。為了促進但不限制NRS賦予的權力，在遵守任何系列優先股的條款的前提下，董事會有權通過、修改、修改或廢除章程。股東不得通過、修改、修改或廢除章程，也不得通過任何與章程不一致的條款，除非此類行動除法律和本公司章程要求的任何其他投票外，經有權投票的公司已發行股本中至少三分之二的表決權持有人投贊成票後獲得批准。
第 2 節。儘管有任何其他法律規定、本公司章程或章程，儘管法律可以規定較低的百分比，但必須修改或廢除或通過與本第八條不一致的任何條款，公司已發行股本中至少三分之二的表決權持有人投贊成票。
第九條
第 1 節。應在法律允許的最大範圍內取消或限制公司董事和高級職員的責任。如果此後對NRS或內華達州任何其他法律進行了修訂，授權公司採取行動進一步取消或限制董事和高級管理人員的責任，則應在該修訂之日自動取消或限制NRS或經修訂的內華達州其他法律允許的最大範圍內，公司董事或高級管理人員的責任，無需採取進一步行動。
第 2 節。公司應在法律允許的最大範圍內（包括但不限於NRS 78.7502、NRS 78.751和NRS 78.752），向任何因其或其立遺囑人或其立遺囑人而成為或威脅成為刑事、民事、行政或調查訴訟、訴訟當事方的人進行賠償和預付費用，現在或曾經是公司或公司任何前身的董事或高級管理人員，或應以下人員的要求在任何其他企業擔任或擔任董事或高級職員公司或公司的任何前身。
第 3 節。在法律允許的最大範圍內（包括但不限於NRS 78.7502、NRS 78.751和NRS 78.752），公司可以向任何因其或其立遺囑人或未遺囑而成為或威脅成為刑事、民事、行政或調查訴訟、訴訟當事方的任何人進行賠償和預付費用，現在或曾經是公司或公司任何前身的僱員或代理人，或應公司的要求以僱員或代理人的身份在任何其他企業服務或服務公司或公司的任何前身。
第 4 節對本第九條的任何修正或廢除，或以修正本公司章程的方式通過任何與本第九條不一致的條款，均不得消除、減少或以其他方式對本第九條對本第九條在廢除該修正案之前發生的任何事項或產生或產生的任何行動或程序的影響，或在該修正案廢除時存在的任何事項或採用這種前後矛盾的條款.
第 5 節。在不限制前述條款的一般性或效力的前提下，公司可以與任何人簽訂一項或多項協議，其中規定的賠償金大於或不同於本第九條規定的賠償。
第 X 條
第 1 節除非公司以書面形式同意選擇替代法庭，否則特拉華州財政法院應在法律允許的最大範圍內成為 (i) 代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟，(ii) 聲稱公司任何董事、高級職員、其他僱員或股東違反公司應承擔的信託義務的任何訴訟的唯一和專屬的論壇或公司的股東，（iii）任何聲稱根據公司任何條款提出的索賠的訴訟特拉華州通用公司法或本公司章程或章程（可能會不時修訂），或特拉華州通用公司法賦予特拉華州財政法院專屬管轄權的任何行動，(iv) 為解釋、適用、執行或確定這些公司章程或章程的有效性而採取的任何行動，或 (v) 任何主張受內政原則管轄的索賠的訴訟，除非, 對於上述 (i) 至 (v) 項中的每一項索賠, 大法法院認定的任何申訴有一個不可或缺的當事方不受大法法院的管轄（且不可或缺的一方在裁定後的十天內不同意大法法院的屬人管轄），該當事方屬於大法法院以外的法院或法庭的專屬管轄權，或者大法官法院對該當事方沒有屬事管轄權；前提是當且僅當大法官法院具有屬事管轄權特拉華州以缺乏屬事管轄權為由駁回任何此類訴訟，此類訴訟可以在特拉華州的其他州或聯邦法院受審。除非公司書面同意選擇替代法庭，否則美利堅合眾國聯邦地方法院應是解決任何主張根據經修訂的1933年《證券法》提起的訴訟理由的投訴的唯一論壇。為避免疑問，本第十條中的任何規定均不妨礙根據經修訂的1934年《證券交易法》或其任何後續法向美利堅合眾國聯邦地方法院提出索賠，或美利堅合眾國聯邦地區法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。任何個人或實體購買或以其他方式收購公司股本的任何權益，均應被視為已知悉本第十條的規定，並在法律允許的最大範圍內同意本第十條的規定。
第 2 節。儘管有任何其他法律規定、本公司章程或章程，儘管法律可以規定較低的百分比，但應要求公司已發行股本中至少三分之二的有投票權的持有人投贊成票，才能修改或廢除或通過與本第X條不一致的任何條款。
第十一條
儘管本公司章程中有任何其他相反的規定，但根據NRS 78.378的規定，NRS 78.378至78.3793（包括在內）或任何後續法規中與收購公司控股權有關的規定均不適用於公司或對公司任何股本的任何收購。
第十二條
如果出於任何原因，本公司章程的任何條款被認定為適用於任何個人或實體或情況的無效、非法或不可執行，那麼 (i) 該條款仍應在與此類裁定一致的最大範圍內執行，(ii) 此類條款對其他人或實體的適用不應因此受到任何影響或損害，以及 (iii) 這些公司章程的其餘條款（包括，但不限於任何部分的每個部分這些公司章程中包含任何被視為無效、非法或不可執行的條款（其本身並不被認為是無效、非法或不可執行的），將保持完全的效力和效力。
第十三條
除非本文另有規定，否則公司保留按照NRS和本公司章程現在或將來規定的方式修改、更改、更改或廢除這些公司章程中包含的任何條款的權利，並且此處賦予股東、董事或任何其他人的所有權利均受本保留的約束。
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