10-Q
Q3假的--12-3100015275990001527599美國公認會計準則：貨幣市場基金成員2023-09-300001527599SYBX：流動負債成員sybx: roche合作與期權協議會員2023-09-300001527599US-GAAP：股票補償計劃成員2023-01-012023-09-300001527599SYBX：美國財政部和政府長期債務證券會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-09-300001527599US-GAAP：留存收益會員2021-12-310001527599美國通用會計準則：普通股成員2022-12-310001527599美國通用會計準則：設備會員2022-12-310001527599US-GAAP：在建會員2023-09-3000015275992022-11-250001527599sybx: 預先注資的認股權證會員sybx：ginkgoBioworks sincMemb2023-09-300001527599US-GAAP：商業票據成員US-GAAP：現金和現金等價物成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-09-300001527599SYBX: 美國政府機構債務證券和國債會員2022-12-310001527599US-GAAP：留存收益會員2023-01-012023-09-300001527599sybx: UnvestedRestedStockaWardsMember2023-01-012023-09-300001527599美國通用會計準則：普通股成員2019-06-012019-06-300001527599US-GAAP：美國國債普通股會員2022-12-310001527599US-GAAP：商業票據成員US-GAAP：現金和現金等價物成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-09-300001527599US-GAAP：後續活動成員2023-10-032023-10-030001527599US-GAAP：研發費用會員2022-07-012022-09-300001527599US-GAAP：限制性股票成員2023-09-300001527599US-GAAP：留存收益會員2022-12-310001527599US-GAAP：研發費用會員2023-07-012023-09-3000015275992023-01-012023-09-300001527599US-GAAP：留存收益會員2022-09-300001527599SYBX: 計算機和辦公設備會員2022-12-310001527599US-GAAP：額外實收資本會員2022-12-310001527599美國公認會計準則：貨幣市場基金成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001527599US-GAAP：員工股權會員2022-01-012022-09-300001527599美國公認會計準則：貨幣市場基金成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-09-300001527599US-GAAP：商業票據成員2023-09-300001527599US-GAAP：股票補償計劃成員2022-01-012022-09-3000015275992023-09-270001527599sybx：ginkgoBioworks sincMemb2019-06-300001527599US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-09-300001527599US-GAAP：額外實收資本會員2021-12-310001527599US-GAAP：公允價值輸入二級會員SYBX：美國財政部和政府長期債務證券會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001527599sybx: 預先注資的認股權證會員sybx：ginkgoBioworks sincMemb2019-06-300001527599US-GAAP：員工股票會員2023-01-012023-09-300001527599US-GAAP：額外實收資本會員2023-06-300001527599SYBX：美國財政部和政府長期債務證券會員US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001527599US-GAAP：員工股票會員2023-07-012023-09-300001527599US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-09-300001527599US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2021-12-310001527599US-GAAP：商業票據成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-3100015275992023-09-272023-09-270001527599US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：商業票據成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001527599US-GAAP：傢俱和固定裝置成員2022-12-310001527599SYBX：美國財政部和政府長期債務證券會員US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-09-300001527599sybx: roche合作與期權協議會員2022-01-012022-09-3000015275992022-06-300001527599SYBX: Atmarket 提供會員2023-01-012023-09-300001527599美國通用會計準則：普通股成員2021-12-310001527599US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-01-012023-09-300001527599美國公認會計準則：貨幣市場基金成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-09-300001527599US-GAAP：限制性股票成員2022-01-012022-09-300001527599US-GAAP：員工股票會員2023-09-300001527599US-GAAP：一般和管理費用會員2022-01-012022-09-300001527599US-GAAP：公允價值輸入二級會員美國公認會計準則：貨幣市場基金成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-09-300001527599US-GAAP：商業票據成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-09-300001527599SYBX: 計算機和辦公設備會員2023-09-300001527599US-GAAP：限制性股票成員2022-07-012022-09-3000015275992021-12-310001527599SYBX：美國財政部和政府長期債務證券會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001527599美國公認會計準則：貨幣市場基金成員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001527599US-GAAP：公允價值輸入二級會員SYBX：美國財政部和政府長期債務證券會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-09-300001527599US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-09-300001527599US-GAAP：現金和現金等價物成員SYBX：美國財政部和政府長期債務證券會員2023-09-300001527599US-GAAP：留存收益會員2023-07-012023-09-300001527599sybx: roche合作與期權協議會員2023-01-012023-09-300001527599US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-01-012022-09-300001527599美國通用會計準則：設備會員2023-09-300001527599sybx: 預先注資的認股權證會員2019-06-300001527599sybx：ginkgoBioworks sincMemb美國通用會計準則：普通股成員2019-06-012019-06-300001527599US-GAAP：商業票據成員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001527599US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-07-012022-09-300001527599US-GAAP：研發費用會員2023-01-012023-09-300001527599US-GAAP：一般和管理費用會員2023-01-012023-09-300001527599US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員SYBX：美國財政部和政府長期債務證券會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001527599美國通用會計準則：普通股成員2023-01-012023-09-300001527599US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-12-310001527599US-GAAP：現金和現金等價物成員SYBX：美國財政部和政府長期債務證券會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-09-300001527599US-GAAP：後續活動成員2023-10-030001527599US-GAAP：員工股票會員2023-01-012023-01-010001527599sybx: 預先注資的認股權證會員2023-09-3000015275992022-12-310001527599US-GAAP：留存收益會員2022-01-012022-09-300001527599US-GAAP：在建會員2022-12-310001527599US-GAAP：LeaseHoldiments 成員2022-12-310001527599美國通用會計準則：普通股成員2022-06-3000015275992022-01-012022-09-3000015275992022-07-012022-09-300001527599US-GAAP：額外實收資本會員2022-09-300001527599US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：商業票據成員US-GAAP：現金和現金等價物成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-09-300001527599SYBX: Atmarket 提供會員2022-01-012022-09-3000015275992023-11-0200015275992022-09-300001527599美國通用會計準則：普通股成員2022-09-300001527599US-GAAP：LeaseHoldiments 成員2023-09-300001527599US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001527599US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001527599美國通用會計準則：普通股成員2022-01-012022-09-300001527599US-GAAP：後續活動成員2023-10-310001527599US-GAAP：留存收益會員2023-06-300001527599US-GAAP：商業票據成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-09-3000015275992023-06-300001527599US-GAAP：額外實收資本會員2022-01-012022-09-300001527599US-GAAP：後續活動成員2023-12-310001527599US-GAAP：員工股權會員2022-07-012022-09-300001527599US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-07-012023-09-300001527599US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員SYBX：美國財政部和政府長期債務證券會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-09-300001527599sybx: Att Market 會員sybx: jefferiesLLC 會員2021-07-012021-07-310001527599US-GAAP：商業票據成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001527599US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-09-300001527599US-GAAP：限制性股票成員2023-07-012023-09-300001527599SYBX: 2015 年長期激勵計劃會員2023-01-012023-01-010001527599US-GAAP：一般和管理費用會員2022-07-012022-09-300001527599US-GAAP：員工股票會員2022-01-012022-09-300001527599美國通用會計準則：普通股成員2022-07-012022-09-300001527599US-GAAP：員工股權會員2022-01-012022-09-300001527599US-GAAP：研發費用會員2022-01-012022-09-300001527599US-GAAP：額外實收資本會員2023-07-012023-09-300001527599美國公認會計準則：貨幣市場基金成員2022-12-310001527599US-GAAP：額外實收資本會員2022-06-3000015275992023-07-012023-09-300001527599US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-06-300001527599SYBX: 美國政府機構債務證券和國債會員2023-09-300001527599US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-06-300001527599sybx：ginkgoBioworks sincMemb2023-07-012023-09-300001527599美國通用會計準則：普通股成員2023-06-300001527599sybx：ginkgoBioworks sincMemb2019-06-012019-06-300001527599US-GAAP：額外實收資本會員2023-09-3000015275992023-09-300001527599sybx：兩千十七和二千十五股權激勵獎勵計劃會員2023-09-300001527599US-GAAP：額外實收資本會員2022-07-012022-09-300001527599US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-012023-09-300001527599sybx: 預先注資的認股權證會員SRT: 最大成員sybx：ginkgoBioworks sincMemb2019-06-300001527599US-GAAP：限制性股票成員2023-01-012023-09-300001527599US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-09-300001527599US-GAAP：員工股票會員2022-07-012022-09-300001527599SYBX：購買普通股成員可行使的期權2023-09-300001527599美國通用會計準則：普通股成員2023-09-300001527599US-GAAP：商業票據成員US-GAAP：現金和現金等價物成員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-09-300001527599US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-09-300001527599US-GAAP：公允價值輸入二級會員美國公認會計準則：貨幣市場基金成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001527599US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：商業票據成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-09-300001527599US-GAAP：員工股權會員2023-07-012023-09-300001527599US-GAAP：後續活動成員sybx: roche合作與期權協議會員2023-10-310001527599US-GAAP：現金和現金等價物成員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員SYBX：美國財政部和政府長期債務證券會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-09-300001527599US-GAAP：商業票據成員US-GAAP：現金和現金等價物成員2023-09-300001527599美國公認會計準則：貨幣市場基金成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001527599sybx: UnvestedRestedStockaWardsMember2022-01-012022-09-300001527599美國通用會計準則：普通股成員2023-07-012023-09-300001527599sybx：ginkgoBioworks sincMemb2023-09-300001527599美國公認會計準則：貨幣市場基金成員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-09-300001527599US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-09-300001527599sybx：ginkgoBioworks sincMemb2023-01-012023-09-300001527599US-GAAP：美國國債普通股會員2023-06-300001527599US-GAAP：留存收益會員2022-06-300001527599US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-09-300001527599US-GAAP：一般和管理費用會員2023-07-012023-09-300001527599US-GAAP：留存收益會員2022-07-012022-09-300001527599US-GAAP：美國國債普通股會員2023-09-300001527599sybx: Att Market 會員sybx: jefferiesLLC 會員2023-01-012023-09-300001527599US-GAAP：傢俱和固定裝置成員2023-09-300001527599US-GAAP：商業票據成員2022-12-310001527599US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001527599US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001527599US-GAAP：留存收益會員2023-09-30iso421:USDxbrli: 股票xbrli: 股票sybx: 投資iso421:USD

 

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

表單 10-Q

 

（Mark One）

 

☒

根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的季度報告

 

在截至的季度期間 9月30日 2023

 

☐

根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提出的過渡期從到的過渡期的過渡報告

 

委員會檔案編號 001-37566

 

SYNLOGIC, INC

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

 

特拉華

（州或其他司法管轄區

公司或組織）

 

26-1824804

（美國國税局僱主

證件號）

 

 

 

賓尼街 301 號, 402 套房

劍橋, MA

（主要行政辦公室地址）

 

02142

（郵政編碼）

(617) 401-9975

（註冊人的電話號碼，包括區號）

 

根據該法第12（b）條註冊的證券：

 

每個班級的標題

交易符號

註冊的交易所名稱

普通股，面值每股0.001美元

SYBX

這個 納斯達資本市場

 

用複選標記註明註冊人是否：（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）中是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，並且（2）在過去的90天中一直受到此類申報要求的約束。 是的 ☒沒有 ☐

 

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的 ☒沒有 ☐

 

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b—2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

 

大型加速過濾器

☐

 

加速過濾器

☐

非加速過濾器

☒

 

規模較小的申報公司

☒

 

 

 

新興成長型公司

☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

 

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐沒有 ☒

 

截至2023年11月2日，有 9,189,353註冊人的已發行普通股，面值每股0.001美元。

 

 

 

前瞻性陳述

這份10-Q表季度報告包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們根據1995年《私人證券訴訟改革法》和其他聯邦證券法的安全港條款發表此類前瞻性陳述。除此處包含的歷史事實陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，你可以通過諸如 “可能”、“將”、“應該”、“期望”、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛力”、“繼續” 或這些術語或其他類似術語的負面等術語來識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

 

•
我們研發工作的成功；
•
我們的候選產品臨牀試驗的啟動、進展、時間、成本和結果；
•
我們的候選產品獲得監管部門批准所涉及的時間和成本；
•
我們與第三方合作的成功；
•
開發製造工藝和製造產品所涉及的進展、時間和成本，以及與第三方製造商達成的協議；
•
我們商業化活動的進展速度和成本；
•
如果獲得批准，我們在營銷和銷售候選產品時產生的費用；
•
如果獲得批准，我們的候選產品的銷售所產生的收入；
•
相互競爭或互補的技術發展的出現；
•
我們可能建立的任何其他合作、許可或其他安排的條款和時間；
•
收購企業、產品和技術；
•
我們需要實施額外的基礎設施和內部系統；
•
我們需要增加人事、財務和管理信息系統，以支持我們的產品開發和未來潛在的商業化工作，並使我們能夠作為上市公司運營；以及
•
其他風險和不確定性，包括第二部分第 1A 項所列的風險和不確定性。“風險因素”。

本10-Q表季度報告中的任何前瞻性陳述都反映了我們目前對未來事件或未來財務業績的看法，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。可能導致實際業績與當前預期存在重大差異的因素包括第二部分第1A項下列出的因素。“風險因素” 以及本10-Q表季度報告中的其他內容。鑑於這些不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。除非法律要求，否則我們沒有義務出於任何原因更新或修改這些前瞻性陳述，即使將來有新信息可用。

本10-Q表季度報告還包含有關我們的行業、業務和某些疾病市場的估計、預測和其他信息，包括有關某些疾病的發病率和流行率的數據。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本質上會受到不確定性的影響，實際事件或情況可能與這些信息中反映的事件和情況存在重大差異。除非另有明確説明，否則我們從市場研究公司和其他第三方、行業、醫學和一般出版物、政府數據和類似來源編制的報告、研究調查、研究和類似數據中獲得該行業、業務、市場和其他數據。

 

 

SYNLOGIC, INC

10-Q 表季度報告

目錄

 

 

 

頁面

 

 

 

第一部分-財務信息

 

 

 

 

 

第 1 項。財務報表

 

 

 

 

 

未經審計的合併資產負債表

 

1

 

 

 

未經審計的合併運營報表和綜合虧損

 

2

 

 

 

未經審計的股東權益合併報表

 

3

 

 

 

未經審計的合併現金流量表

 

4

 

 

 

未經審計的合併財務報表附註

 

5

 

 

 

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

 

13

 

 

 

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

 

24

 

 

 

第 4 項。控制和程序

 

24

 

 

 

第二部分-其他信息

 

 

 

 

 

第 1 項。法律訴訟

 

25

 

 

 

第 1A 項。風險因素

 

25

 

 

 

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

 

60

 

 

 

第 3 項。優先證券違約

 

60

 

 

 

第 4 項。礦山安全披露

 

60

 

 

 

第 5 項。其他信息

 

60

 

 

 

第 6 項。展品

 

61

 

 

 

簽名

 

62

 

 

 

SynLogic, Inc. 及其

未經審計的合併ted 資產負債表

（以千計，股份金額除外）

 

 

 

9月30日

 

 

十二月三十一日

 

 

 

2023

 

 

2022

 

資產

 

 

 

 

 

 

流動資產：

 

 

 

 

 

 

現金和現金等價物

 

$

24,536

 

 

$

15,861

 

短期有價證券

 

 

8,879

 

 

 

61,768

 

預付費用和其他流動資產

 

 

4,365

 

 

 

2,153

 

流動資產總額

 

 

37,780

 

 

 

79,782

 

財產和設備，淨額

 

 

5,949

 

 

 

7,323

 

資產使用權——經營租賃

 

 

12,827

 

 

 

14,356

 

限制性現金

 

 

1,097

 

 

 

1,097

 

預付研發，扣除當期部分

 

 

8,586

 

 

 

8,300

 

其他資產

 

 

15

 

 

 

7

 

總資產

 

$

66,254

 

 

$

110,865

 

負債和股東權益

 

 

 

 

 

 

流動負債：

 

 

 

 

 

 

應付賬款

 

$

708

 

 

$

1,785

 

應計費用

 

 

3,679

 

 

 

5,290

 

遞延收入

 

 

264

 

 

 

882

 

租賃負債-經營租賃

 

 

4,485

 

 

 

4,152

 

融資租賃債務

 

 

8

 

 

 

13

 

流動負債總額

 

 

9,144

 

 

 

12,122

 

長期負債：

 

 

 

 

 

 

租賃負債-經營租賃，扣除流動部分

 

 

13,706

 

 

 

16,129

 

減去流動部分的融資租賃債務

 

 

—

 

 

 

4

 

長期負債總額

 

 

13,706

 

 

 

16,133

 

承付款和或有開支（注12）

 

 

 

 

 

 

股東權益

 

 

 

 

 

 

普通股，$0.001面值

 

 

 

 

 

 

250,000,000截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日授權的股份，
  4,878,089已發行的股票和 4,598,297截至2023年9月30日的已發行股票以及 4,728,874已發行的股票和 4,449,082截至2022年12月31日的已發行股份

 

 

5

 

 

 

5

 

額外的實收資本

 

 

445,679

 

 

 

442,303

 

累計其他綜合收益（虧損）

 

 

5

 

 

 

(161

)

累計赤字

 

 

(399,767

)

 

 

(357,019

)

庫存股，按成本計算（279,792股票（截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日）

 

 

(2,518

)

 

 

(2,518

)

股東權益總額

 

 

43,404

 

 

 

82,610

 

負債和股東權益總額

 

$

66,254

 

 

$

110,865

 

 

附註是未經審計的合併財務報表的組成部分。

1

 

Synlogic, INC. 及其子公司

未經審計的合併 S經營和綜合虧損報表

（以千計，股票和每股金額除外）

 

 

在已結束的三個月中

 

 

在結束的九個月裏

 

 

2023年9月30日

 

 

2022年9月30日

 

 

2023年9月30日

 

 

2022年9月30日

 

收入

$

393

 

 

$

678

 

 

$

602

 

 

$

1,074

 

運營費用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

研究和開發

 

9,616

 

 

 

14,610

 

 

 

33,831

 

 

 

38,405

 

一般和行政

 

3,400

 

 

 

4,402

 

 

 

11,291

 

 

 

12,785

 

運營費用總額

 

13,016

 

 

 

19,012

 

 

 

45,122

 

 

 

51,190

 

運營損失

 

(12,623

)

 

 

(18,334

)

 

 

(44,520

)

 

 

(50,116

)

其他收入（支出）：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利息和投資收入

 

549

 

 

 

422

 

 

 

1,794

 

 

 

658

 

利息支出

 

—

 

 

 

(1

)

 

 

(1

)

 

 

(3

)

其他收入（支出）

 

(1

)

 

 

1

 

 

 

(9

)

 

 

10

 

其他收入總額，淨額

 

548

 

 

 

422

 

 

 

1,784

 

 

 

665

 

所得税前虧損

 

(12,075

)

 

 

(17,912

)

 

 

(42,736

)

 

 

(49,451

)

所得税支出

 

(3

)

 

 

—

 

 

 

(12

)

 

 

—

 

淨虧損

$

(12,078

)

 

$

(17,912

)

 

$

(42,748

)

 

$

(49,451

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

每股淨虧損——基本虧損和攤薄後

$

(2.57

)

 

$

(3.73

)

 

$

(9.17

)

 

$

(10.29

)

已發行加權平均普通股——基本和攤薄

 

4,699,847

 

 

 

4,807,207

 

 

 

4,662,444

 

 

 

4,804,127

 

綜合損失：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

淨虧損

$

(12,078

)

 

$

(17,912

)

 

$

(42,748

)

 

$

(49,451

)

有價證券的未實現（虧損）淨收益

 

3

 

 

 

42

 

 

 

166

 

 

 

(346

)

綜合損失

$

(12,075

)

 

$

(17,870

)

 

$

(42,582

)

 

$

(49,797

)

 

附註是未經審計的合併財務報表的組成部分。

2

 

Synlogic, INC和子公司

未經審計的合併報表股東權益

（以千計，股份金額除外）

 

 

普通股
面值 0.001 美元

 

額外
付費

 

累積的
其他
綜合的

 

累積的

 

國庫股

 

總計

 

 

股份

 

金額

 

首都

 

收入（虧損）

 

赤字

 

股份

 

金額

 

公正

 

 

截至2023年9月30日的三個月

 

截至 2023 年 6 月 30 日的餘額

 

4,854,048

 

$

5

 

$

444,974

 

$

2

 

$

(387,689

)

 

(279,792

)

$

(2,518

)

$

54,774

 

根據員工股票購買計劃發行普通股

 

27,156

 

 

—

 

 

65

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

65

 

取消限制性股票

 

(3,008

)

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

反向拆分：部分份額調整

 

(107

)

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

基於股權的薪酬支出

 

—

 

 

—

 

 

640

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

640

 

證券未實現收益（虧損）

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

3

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

3

 

淨虧損

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

(12,078

)

 

—

 

 

—

 

 

(12,078

)

截至 2023 年 9 月 30 日的餘額

 

4,878,089

 

$

5

 

$

445,679

 

$

5

 

$

(399,767

)

$

(279,792

)

$

(2,518

)

$

43,404

 

 

截至2022年9月30日的三個月

 

截至2022年6月30日的餘額

 

4,682,014

 

$

5

 

$

440,189

 

$

(433

)

$

(322,411

)

 

—

 

$

—

 

$

117,350

 

根據員工股票購買計劃發行普通股

 

4,409

 

—

 

 

54

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

54

 

取消限制性股票

 

(725

)

—

 

—

 

—

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

基於股權的薪酬支出

—

 

—

 

 

894

 

—

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

894

 

證券未實現收益（虧損）

—

 

—

 

—

 

 

42

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

42

 

淨虧損

—

 

—

 

—

 

—

 

 

(17,912

)

 

—

 

 

—

 

 

(17,912

)

2022 年 9 月 30 日的餘額

 

4,685,698

 

$

5

 

$

441,137

 

$

(391

)

$

(340,323

)

 

—

 

$

—

 

$

100,428

 

 

在截至2023年9月30日的九個月中

 

截至2022年12月31日的餘額

 

4,728,874

 

$

5

 

$

442,303

 

$

(161

)

$

(357,019

)

 

(279,792

)

$

(2,518

)

$

82,610

 

發行與市場發行相關的普通股的收益，扣除發行成本

 

115,966

 

 

—

 

 

1,249

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

1,249

 

發行限制性股票

 

10,814

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

根據員工股票購買計劃發行普通股

 

34,489

 

 

—

 

 

124

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

124

 

取消限制性股票

 

(11,947

)

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

反向拆分：部分份額調整

 

(107

)

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

基於股權的薪酬支出

 

—

 

 

—

 

 

2,003

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

2,003

 

證券未實現收益（虧損）

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

166

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

166

 

淨虧損

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

(42,748

)

 

—

 

 

—

 

 

(42,748

)

截至 2023 年 9 月 30 日的餘額

 

4,878,089

 

$

5

 

$

445,679

 

$

5

 

$

(399,767

)

 

(279,792

)

$

(2,518

)

$

43,404

 

在截至2022年9月30日的九個月中

 

截至2021年12月31日的餘額

 

4,646,590

 

$

5

 

$

438,178

 

$

(45

)

$

(290,872

)

 

—

 

$

—

 

$

147,266

 

行使期權

 

2,370

 

—

 

 

61

 

—

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

61

 

發行限制性股票

 

33,817

 

—

 

—

 

—

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

根據員工股票購買計劃發行普通股

 

7,108

 

—

 

 

137

 

—

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

137

 

取消限制性股票

 

(4,187

)

—

 

—

 

—

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

基於股權的薪酬支出

—

 

—

 

 

2,761

 

—

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

2,761

 

證券未實現收益（虧損）

—

 

—

 

—

 

 

(346

)

—

 

 

—

 

 

—

 

 

(346

)

淨虧損

—

 

—

 

—

 

—

 

 

(49,451

)

 

—

 

 

—

 

 

(49,451

)

2022 年 9 月 30 日的餘額

 

4,685,698

 

$

5

 

$

441,137

 

$

(391

)

$

(340,323

)

 

—

 

$

—

 

$

100,428

 

 

附註是未經審計的合併財務報表的組成部分。

3

 

Synlogic, INC和子公司

未經審計的合併 S現金流量表

（以千計）

 

 

九個月已結束

 

 

九個月已結束

 

 

 

2023年9月30日

 

 

2022年9月30日

 

來自經營活動的現金流：

 

 

 

 

 

 

淨虧損

 

$

(42,748

)

 

$

(49,451

)

為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整：

 

 

 

 

 

 

折舊

 

 

1,555

 

 

 

1,907

 

處置財產和設備的收益

 

 

(11

)

 

 

—

 

基於股權的薪酬支出

 

 

2,003

 

 

 

2,761

 

投資證券的增值/攤銷

 

 

(512

)

 

 

(364

)

經營租賃使用權資產賬面金額變動

 

 

2,469

 

 

 

2,347

 

運營資產和負債的變化：

 

 

 

 

 

 

應收賬款

 

 

—

 

 

 

(1,500

)

預付費用和其他流動資產

 

 

(2,212

)

 

 

419

 

預付研發，扣除當期部分

 

 

(286

)

 

 

1,780

 

應付賬款和應計費用

 

 

(2,688

)

 

 

107

 

遞延收入

 

 

(618

)

 

 

440

 

經營租賃負債

 

 

(3,030

)

 

 

(2,932

)

其他資產

 

 

(8

)

 

 

(9

)

用於經營活動的淨現金

 

 

(46,086

)

 

 

(44,495

)

來自投資活動的現金流：

 

 

 

 

 

 

購買有價證券

 

 

(8,831

)

 

 

(66,191

)

有價證券到期所得的收益

 

 

62,398

 

 

 

110,366

 

購買財產和設備

 

 

(186

)

 

 

(685

)

出售財產和設備的收益

 

 

16

 

 

 

—

 

投資活動提供的淨現金

 

 

53,397

 

 

 

43,490

 

來自融資活動的現金流：

 

 

 

 

 

 

融資租賃債務的付款

 

 

(9

)

 

 

(9

)

發行與市場發行相關的普通股的收益，扣除發行成本

 

 

1,249

 

 

 

—

 

員工購買股票和行使股票期權的收益

 

 

124

 

 

 

198

 

融資活動提供的淨現金

 

 

1,364

 

 

 

189

 

現金、現金等價物和限制性現金的淨增加（減少）

 

 

8,675

 

 

 

(816

)

期初現金、現金等價物和限制性現金

 

 

16,958

 

 

 

17,535

 

期末現金、現金等價物和限制性現金

 

$

25,633

 

 

$

16,719

 

 

 

 

 

 

 

 

非現金投資活動的補充披露：

 

 

 

 

 

 

根據經營租賃義務收購的資產

 

$

940

 

 

$

2,698

 

財產和設備採購包括在應付賬款和應計費用中

 

$

—

 

 

$

35

 

非現金融資活動的補充披露：

 

 

 

 

 

 

為所得税支付的現金

 

$

12

 

 

$

—

 

支付利息的現金

 

$

1

 

 

$

2

 

發行成本包含在應付賬款和應計費用中

 

$

295

 

 

$

—

 

 

附註是未經審計的合併財務報表的組成部分。

4

 

SYNLOGIC, INC和子公司

未經審計的控制枱注意事項註明日期的財務報表

(1)
業務性質

組織

Synlogic, Inc. 及其全資和合並子公司（Synlogic或公司）是一家處於後期階段的生物製藥公司，基於公司的合成生物產品平臺開發針對嚴重疾病的新型、口服給藥、非全身吸收療法。合成生物由Synlogic的專有平臺生成，利用可重複的模塊化方法來生成具有或提供關鍵治療功能的新型候選藥物。合成生物製劑旨在代謝有毒物質，補償缺失或受損的代謝途徑或提供多種治療因子。Synlogic的目標是發現、開發並最終將合成生物製劑商業化。自成立以來，該公司已將大部分精力投入到候選產品的研究和開發上。

風險和不確定性

截至 2023 年 9 月 30 日，該公司擁有大約 $33.4百萬現金及現金等價物，美元1.1百萬美元的限制性現金，累計赤字約為 $399.8百萬。自成立至2023年9月30日以來，該公司主要通過發行優先股、單位和認股權證、出售普通股以及包括與羅氏在內的合作為其運營提供資金。在運營中沒有正現金流的情況下，公司高度依賴其以債務或股權融資的形式尋找額外資金來源的能力。包括2023年10月出售公司普通股獲得的淨現金收益，如附註14所進一步描述， 後續事件，管理層認為，自這些財務報表發佈之日起的至少十二個月內，公司有足夠的現金和其他流動性來源，包括現金等價物，為其運營提供資金。

作為一家處於臨牀階段的公司，該公司面臨着其他生命科學公司常見的許多風險，包括但不限於籌集額外資金、競爭對手開發新技術創新、臨牀前和臨牀研究失敗的風險、其候選產品在臨牀試驗中的安全性和有效性、依賴合同研究組織（CRO）和合同製造組織（CMO）等外部各方的風險、監管批准程序，公司產品的市場接受度一旦獲得批准，就缺乏營銷和銷售記錄，對關鍵人員的依賴以及專有技術的保護。該公司的治療項目目前處於預商業化階段，從發現到開發，在任何候選產品的商業化之前，將需要大量的額外研發工作，包括廣泛的臨牀前和臨牀測試以及監管部門的批准。這些努力需要大量的額外資金、充足的人員、基礎設施和廣泛的合規報告能力。無法保證公司的研發將成功完成，無法保證公司的知識產權將獲得足夠的保護，開發的任何產品都將獲得必要的監管批准，也無法保證任何經批准的產品在商業上都具有可行性。即使公司的產品開發工作取得了成功，也不確定公司何時（如果有的話）將從產品銷售中獲得收入。公司可能永遠無法實現盈利，除非實現盈利，否則將繼續需要籌集額外資本或從戰略合作或聯盟等其他來源獲得融資。

新冠肺炎

儘管該公司尚未意識到 COVID-19 疫情持續至 2023 年 9 月 30 日會產生重大影響，COVID-19 疫情將在多大程度上直接或間接影響公司的業務、經營業績和財務狀況，包括費用和製造、臨牀試驗和研發成本，取決於目前尚不確定的未來發展。

5

 

(2)
重要會計政策摘要

公司截至2022年12月31日止年度的經審計財務報表中描述的重要會計政策及其附註包含在公司於2023年3月29日向美國證券交易委員會（SEC）提交的截至2022年12月31日年度的10-K表年度報告（2022年年度報告）中，除以下附註外，沒有重大變化。

反向股票分割

2023年9月27日，公司對其已發行和流通普通股進行了每十五股的反向股票拆分，還調整了所有未償還的認股權證。 因此，在適用的情況下，對隨附的簡明合併財務報表及其附註中列報的所有時期的所有股票和每股金額進行了追溯調整，以反映此次股票拆分。反向股票拆分產生的所有部分股票均以現金支付。

 

演示基礎

隨附的截至2023年9月30日以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的合併財務報表和相關披露未經審計，是根據美國普遍接受的會計原則（GAAP）和美國證券交易委員會的中期財務報表規則和條例編制的。因此，它們不包括GAAP要求的完整財務報表的所有信息和附註。這些中期合併財務報表應與2022年年度報告中包含的公司2022年和2021年經審計的合併財務報表和附註一起閲讀。此處包含的截至2022年12月31日的合併資產負債表來自截至該日的經審計的財務報表，但不包括所有披露，包括GAAP要求的完整財務報表附註。管理層認為，未經審計的中期合併財務報表反映了公允列報公司截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的財務狀況和經營業績所必需的所有調整，包括正常和經常性調整。中期經營業績不一定代表截至2023年12月31日止年度的預期業績或任何其他過渡期或未來年份或時期。

 

整合原則

 

隨附的合併財務報表包括Synlogic及其全資子公司的賬目。在合併中，所有公司間賬户和交易均已清除。

 

最近發佈的會計公告

 

財務會計準則委員會（FASB）不時發佈新的會計聲明，美國證券交易委員會發布公司在指定日期已經或將要採用的規則。除非另有説明，否則管理層不認為財務會計準則委員會最近發佈的任何會計聲明或美國證券交易委員會發布的指導意見已經或預計會對公司當前或未來的財務報表產生重大影響。

 

(3)
金融工具的公允價值

下表列出了有關定期按公允價值計量的公司資產的信息，並指出了附註2所述公司用來確定此類公允價值的估值技術的公允價值層次結構, 重要會計政策摘要,在《2022年年度報告》中包含的經審計的財務報表中。

該公司的投資組合包括許多固定收益證券，這些證券並不總是每天都在交易。因此，公司使用的定價服務通過基準收益率、證券基準、行業分組和矩陣定價等流程應用了其他適用的可用信息來準備評估。此外，還使用模型流程來評估利率影響和制定預付款方案。這些模型考慮了相關的信用信息、預期的市場走勢、行業新聞和經濟事件。這些模型的輸入可能包括基準收益率、報告的交易、經紀交易商報價、發行人利差和其他相關數據。

6

 

在 2023年9月30日和2022年12月31日，公司將定期按公允價值計量的資產歸類如下（以千計）：

 

 

 

使用報告日的公允價值測量

 

 

 

9月30日

 

 

活躍報價
同類產品市場
資產

 

 

重要的其他
可觀測的輸入

 

 

意義重大
不可觀察的輸入

 

描述

 

2023

 

 

（第 1 級）

 

 

（第 2 級）

 

 

（第 3 級）

 

貨幣市場基金（包含在現金和現金等價物中）

 

$

13,574

 

 

$

13,574

 

 

$

—

 

 

$

—

 

商業票據（包含在現金和現金等價物中）

 

 

8,978

 

 

 

—

 

 

 

8,978

 

 

 

—

 

商業票據

 

 

2,472

 

 

 

 

 

 

2,472

 

 

 

—

 

美國國債（包含在現金和現金等價物中）

 

 

1,984

 

 

 

1,984

 

 

 

 

 

 

 

美國政府機構證券和國債

 

 

6,407

 

 

 

1,973

 

 

 

4,434

 

 

 

—

 

總計

 

$

33,415

 

 

$

17,531

 

 

$

15,884

 

 

$

—

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

使用報告日的公允價值測量

 

 

 

十二月三十一日

 

 

活躍報價
同類產品市場
資產

 

 

重要的其他
可觀測的輸入

 

 

意義重大
不可觀察的輸入

 

描述

 

2022

 

 

（第 1 級）

 

 

（第 2 級）

 

 

（第 3 級）

 

貨幣市場基金（包含在現金和現金等價物中）

 

$

15,861

 

 

$

15,861

 

 

$

—

 

 

$

—

 

商業票據

 

 

44,375

 

 

 

—

 

 

 

44,375

 

 

 

—

 

美國國債

 

 

17,393

 

 

 

17,393

 

 

 

—

 

 

 

—

 

總計

 

$

77,629

 

 

$

33,254

 

 

$

44,375

 

 

$

—

 

 

2023年9月30日和2022年12月31日的現金等價物、預付費用和其他流動資產、應付賬款和應計費用因其短期到期日而按接近公允價值的金額入賬。2023年9月30日和2022年12月31日的融資租賃債務接近公允價值，因為它們的利率接近市場利率。

 

下表彙總了按公允價值計量的現金和現金等價物列報的資產的估計公允價值以及未實現的持股損益總額（以千計）：

 

2023年9月30日

 

攤銷成本

 

 

未實現收益總額

 

 

未實現損失總額

 

 

公允價值

 

貨幣市場基金（包含在現金和現金等價物中）

 

$

13,574

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

13,574

 

商業票據（包含在現金和現金等價物中）

 

 

8,977

 

 

 

1

 

 

 

—

 

 

$

8,978

 

美國國債（包含在現金和現金等價物中）

 

 

1,984

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

$

1,984

 

總計

 

$

24,535

 

 

$

1

 

 

$

—

 

 

$

24,536

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2022年12月31日

 

攤銷成本

 

 

未實現收益總額

 

 

未實現損失總額

 

 

公允價值

 

貨幣市場基金（包含在現金和現金等價物中）

 

$

15,861

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

15,861

 

總計

 

$

15,861

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

15,861

 

 

7

 

(4)
可供出售證券

 

下表彙總了持有的可供出售證券 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日（以千計）：

 

2023年9月30日

 

攤銷成本

 

 

未實現總額
收益

 

 

未實現總額
損失

 

 

公允價值

 

商業票據

 

$

2,472

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

2,472

 

美國政府機構證券和國債

 

 

6,403

 

 

 

4

 

 

 

—

 

 

 

6,407

 

總計

 

$

8,875

 

 

$

4

 

 

$

—

 

 

$

8,879

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2022年12月31日

 

攤銷成本

 

 

未實現總額
收益

 

 

未實現總額
損失

 

 

公允價值

 

商業票據

 

$

44,437

 

 

$

8

 

 

$

(70

)

 

$

44,375

 

美國國債

 

 

17,492

 

 

 

—

 

 

 

(99

)

 

 

17,393

 

總計

 

$

61,929

 

 

$

8

 

 

$

(169

)

 

$

61,768

 

 

截至2023年9月30日，公司持有的所有證券的合同到期日均為四個月或更短，此類證券均未處於未實現虧損狀態。截至2022年12月31日，有15項投資處於未實現虧損頭寸， 無 of 該公司的未實現虧損狀況已超過十二個月。截至2022年12月31日處於未實現虧損狀態的證券的總公允價值是 $36.6百萬。每當投資的公允價值低於攤銷成本且有證據表明投資的賬面金額無法在合理的時間內收回時，公司就會審查其投資是否存在非臨時減值。為了確定減值是否不是臨時性的，公司會考慮其是否有能力和意圖在市場價格回升之前持有該投資，並考慮表明投資成本可收回的證據是否超過相反的證據。

投資銷售的已實現損益總額對公司的合併運營報表並不重要。

(5)
財產和設備，淨額

財產和設備，淨包括以下內容（以千計）：

 

 

 

9月30日

 

 

十二月三十一日

 

 

 

2023

 

 

2022

 

實驗室設備

 

$

9,350

 

 

$

9,313

 

計算機和辦公設備

 

 

793

 

 

 

793

 

傢俱和固定裝置

 

 

500

 

 

 

500

 

租賃權改進

 

 

9,820

 

 

 

9,820

 

在建工程

 

 

135

 

 

 

37

 

 

 

 

20,598

 

 

 

20,463

 

減去累計折舊

 

 

(14,649

)

 

 

(13,140

)

財產和設備，淨額

 

$

5,949

 

 

$

7,323

 

 

(6)
應計費用

應計費用包括以下內容（以千計）：

 

 

 

9月30日

 

 

十二月三十一日

 

 

 

2023

 

 

2022

 

工資相關

 

$

2,356

 

 

$

3,401

 

專業費用

 

 

838

 

 

 

152

 

研究和開發

 

 

385

 

 

 

1,624

 

其他

 

 

100

 

 

 

113

 

應計費用總額

 

$

3,679

 

 

$

5,290

 

8

 

(7)
股東權益

反向股票分割

2023 年 9 月 27 日公司對其普通股進行了反向股票拆分，根據該拆分，其已發行和流通普通股的每十五（15）股自動轉換為一（1）股已發行和流通的普通股，其面值不發生任何變化0.001每股。 反向股票拆分已獲得股東的批准 2023年9月21日在股東特別會議上。

2019年6月，該公司向Ginkgo Bioworks, Inc.（Ginkgo）發行了總額為 422,718普通股，每股收購價為美元135，以及預先注資的認股權證（Ginkgo預先注資認股權證），最多可購買總額為 169,874普通股，行使價為 $135每股，以美元計134.85發行結束時支付的此類行使價。公司的淨收益約為 $79.9百萬。 沒有截至目前，銀杏預先注資的認股權證已行使 2023 年 9 月 30 日。（參見注釋 9， 合作協議: 銀杏合作）。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，由於反向股票拆分，普通股和銀杏預先籌資購買普通股的認股權證進行了調整。

2021年7月，公司與傑富瑞集團有限責任公司（Jefferies）就市場上市（ATM）發行計劃簽訂了銷售協議。在自動櫃員機發行中，交易所上市公司通過指定的經紀交易商以現行市場價格逐步向二級交易市場出售新發行的股票。根據自動櫃員機發行計劃，公司可以不時自行決定發行和出售總銷售收益不超過美元的普通股50.0百萬。傑富瑞無需出售任何特定數量的普通股，但會根據其正常交易和銷售慣例做出商業上合理的努力，充當公司的銷售代理。在此期間 截至2023年9月30日的九個月, 115,966普通股是根據與傑富瑞集團的銷售協議出售的，淨收益約為 $1.25百萬。

公司已預留以下與可能行使銀杏預先注資認股權證、行使股票期權和員工股票購買計劃相關的普通股供未來發行：

 

 

2023年9月30日

 

可根據銀杏預先注資認股權證發行的普通股

 

169,874

 

可行使購買普通股的期權

 

292,805

 

員工股票購買計劃

 

—

 

總計

 

462,679

 

 

(8)
基於股權的薪酬

2023年1月1日，根據2015年股權激勵獎勵計劃（2015年計劃）和2015年員工股票購買計劃（ESPP）可供發行的普通股數量增加了 222,454股票和 44,490分別是由於年度常青準備金用於增加2015年計劃和ESPP下的可用股份。截至 2023年9月30日，總共有 175,874根據2017年股票激勵計劃（2017年計劃）和2015年計劃可供未來授予的股份，以及 95,134ESPP 下可供未來授予的股份。

下表彙總了公司合併運營報表中基於股權的薪酬支出和綜合虧損 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月（以千計）：

 

 

 

截至9月30日的三個月

 

 

 

截至9月30日的九個月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

 

2023

 

 

2022

 

研究和開發

 

$

223

 

 

$

390

 

 

 

$

739

 

 

$

1,143

 

一般和行政

 

 

417

 

 

 

504

 

 

 

 

1,264

 

 

 

1,618

 

 

 

$

640

 

 

$

894

 

 

 

$

2,003

 

 

$

2,761

 

 

9

 

下表按獎勵類型彙總了基於權益的薪酬支出 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月（以千計）：

 

 

 

截至 9 月 30 日的三個月

 

 

 

截至9月30日的九個月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

 

2023

 

 

2022

 

股票期權

 

$

509

 

 

$

764

 

 

 

$

1,656

 

 

$

2,429

 

限制性股票獎勵

 

 

93

 

 

 

111

 

 

 

 

280

 

 

 

277

 

特別是

 

 

38

 

 

 

19

 

 

 

 

67

 

 

 

55

 

 

 

$

640

 

 

$

894

 

 

 

$

2,003

 

 

$

2,761

 

在截至2023年9月30日的九個月中，該公司授予了 303,810加權平均行使價為美元的股票期權9.31每股。截至 2023年9月30日，有 $3.9與未歸屬股票期權授予相關的未確認的基於股份的薪酬的數百萬美元，預計將在加權平均期限內予以確認 2.25年份。未確認的基於股份的薪酬成本總額將根據實際沒收情況進行調整。

在截至2023年9月30日的九個月中，該公司授予了 10,803限制性股票獎勵，加權平均授予日每股公允價值為 $9.30。截至 2023年9月30日，大約有 $0.8與限制性股票獎勵相關的數百萬份未確認的基於股份的薪酬，預計將在加權平均期限內予以確認 2.2年份。未確認的基於股份的薪酬成本總額將根據實際沒收情況進行調整。

有關公司股權計劃的完整描述，請參閲附註9， 基於股權的薪酬和股權激勵計劃在 2022 年年度報告中。

 

(9)
合作協議

 

羅氏合作

2021年6月，公司與F. Hoffmann-La Roche Ltd.（羅氏巴塞爾）和霍夫曼-拉羅氏公司（羅氏美國，以及羅氏巴塞爾、羅氏）簽訂了試點合作和期權協議（羅氏合作和期權協議）。根據羅氏合作和期權協議的條款，公司和羅氏將尋求合作，研究和臨牀前開發合成生物製劑，以解決治療炎症性腸病的未公開新靶標。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，公司確認了 $0.6百萬和美元1.1與羅氏合作和期權協議相關的合作收入分別為百萬美元。合作的遞延收入為 $0.3截至2023年9月30日，百萬美元，全部包含在流動負債中。

有關羅氏合作和期權協議的完整描述，請參閲附註10， 合作協議 在 2022 年年度報告中。

銀杏合作

 

2017年，該公司與Ginkgo建立了技術合作關係。2019年6月，該公司擴大了合作範圍，與Ginkgo簽訂了研究和開發工程微生物治療產品的協議（見注7）。根據2019年的擴大協議，該公司向Ginkgo支付了$的預付款30.0百萬美元用於其鑄造服務，該服務將在初始期限內向公司提供 五年，可以再延長三個（3) 年，但須滿足特定條件。鑄造服務的預付款記錄在預付費用和其他流動資產以及預付研發中，扣除當期部分 2023 年 9 月 30 日合併資產負債表。截至2023年9月30日，該公司的剩餘餘額為 $0.8百萬和美元5.2 與本次交易相關的當前和非當期預付研發費用分別為百萬美元。在該初始期限屆滿以及額外期限（如果適用）到期後，Ginkgo 將保留未用於從 Ginkgo 購買服務的任何預付款部分。

10

 

(10)
每股淨虧損

每股基本淨虧損是使用該期間已發行普通股的加權平均數計算得出的。攤薄後的每股淨虧損是使用該期間已發行普通股的加權平均數之和計算得出的，如果進行了稀釋，則使用潛在普通股（包括未歸屬的限制性普通股和已發行股票期權）的加權平均數。2019 年 6 月，該公司出售了 422,718普通股和預先出資的認股權證，用於購買總計 169,874普通股，行使價為 $135每股，以美元計134.85發行結束時支付的此類行使價（見附註8， 股東權益和 Note 10，合作：Ginkgo Collaboration，在2022年年度報告中包含的經審計的財務報表中）。 調整了普通股和銀杏預先籌資購買普通股的認股權證，在截至2023年9月30日的三個月中，由於股票反向拆分。 就計算每股淨虧損而言，可以行使認股權證的普通股被視為流通股。

公司的潛在攤薄股票，包括已發行股票期權、未歸屬的限制性普通股和根據ESPP可發行的潛在股票，被視為普通股等價物，僅在攤薄後每股淨虧損的計算中才包括在攤薄後每股淨虧損的計算中。

根據每個期末的未償還金額列報的以下潛在普通股被排除在所述期間歸屬於普通股股東的攤薄後每股淨虧損之外，因為將它們包括在內會產生反稀釋作用。

 

 

 

截至9月30日，

 

 

 

2023

 

 

2022

 

未歸屬限制性普通股獎勵

 

 

41,798

 

 

 

43,951

 

購買普通股的未決期權

 

 

653,927

 

 

 

491,151

 

根據ESPP可發行的潛在股票

 

 

—

 

 

 

—

 

 

(11)
股票回購

 

2022年11月25日，作為私下談判交易的一部分，公司與股東簽訂了最終的股票回購協議，以進行回購 279,792他們持有的普通股，總收購價為美元2.5百萬，或 $9.00每股。此次回購已於2022年11月28日完成。

回購的股票作為庫存股按成本持有，直到它們報廢或重新發行。在截至2023年9月30日的九個月中，沒有其他股票回購，也沒有退出或重新發行庫存股。

 

(12)
承付款和或有開支

 

在正常業務過程中，公司可能會受到法律訴訟、索賠和訴訟的約束，因為公司在一個容易受到專利法律索賠的行業中運營。如果法律訴訟和索賠損失是可能和可估算的，則公司會核算這些損失的估計損失。與這些事項相關的法律費用在發生時記作支出。公司目前不是任何重大法律訴訟的當事方。

在截至2023年9月30日的九個月中，公司截至2022年12月31日止年度的合併財務報表中描述的公司承諾以及2022年年度報告中包含的附註沒有重大變化.

(13)
關聯方交易

2019年6月，該公司擴大了合作，並與Ginkgo簽訂了研究和開發工程微生物治療產品的協議。截至 2023 年 9 月 30 日，Ginkgo 擁有 422,718公司已發行普通股的股份。參見注釋 10，Ginkgo 合作，在《2022年年度報告》中包含的經審計的財務報表中。

根據協議，公司向Ginkgo支付了預付款 $30.0百萬美元用於其鑄造服務，該服務將在初始期限內向公司提供 五年。在 2023年9月30日，該公司的剩餘餘額為美元0.8百萬和美元5.2與本次交易相關的當期和非當期預付研發費用分別為百萬美元。該公司使用了美元0.8百萬和美元2.3預付的研發費用中的百萬美元 截至 2023 年 9 月 30 日的三個月和九個月，分別地.

11

 

(14) 後續事件

2023 年 10 月 3 日，公司通過承銷公開發行發行和出售：

•
3,921,928其普通股的股票價格為美元2.84每股減去承保折扣和佣金；
•
預先注資的認股權證，最多可購買 3,472,435其普通股的股票價格為美元2.839在發行完成後立即進行，以及；
•
隨附的普通股認股權證，最多可購買 7,394,363其普通股的股票價格為美元3.408每股可在發行後立即行使，自發行之日起五年後到期。

其每股普通股和每份預先注資的認股權證都與普通認股權證一起出售，以購買其普通股的一股。 如果預先注資認股權證的持有人及其關聯公司在行使認股權證生效後立即實益擁有已發行普通股數量的4.99％（如果持有人選擇則為9.99％）以上，則該認股權證的持有人不得行使認股權證。 扣除承保折扣和佣金以及公司應付的發行費用後，通過此次發行出售普通股和預先注資認股權證給公司的淨收益約為美元19.6百萬。

2023 年 10 月，公司實現了羅氏合作與期權協議條款規定的第三個預先確定的研究里程碑並獲得了第三筆里程碑付款 $2.5百萬，在45天內支付給公司。公司將確認遞延收入餘額的剩餘部分，美元0.3百萬，在 2023 年第四季度.

12

 

第 2 項。管理層對以下問題的討論與分析財務狀況和經營業績。

前瞻性信息

中期財務報表以及本管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析應與我們在2023年3月29日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告（“2022年年度報告”）中包含的截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的經審計的財務報表和附註一起閲讀。除歷史信息外，本討論和分析還包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述。請查看頁面開頭的 “風險因素” [23]本10-Q表季度報告，討論適用於我們的業務、財務狀況和經營業績的某些風險因素。經營業績不一定代表整個財年或任何其他未來時期可能出現的業績。2017年8月28日，Synlogic, Inc.（前身為Mirna Therapeutics, Inc.（納斯達克股票代碼：MIRN）（Mirna），根據截至2017年5月15日的合併和重組協議和計劃（合併協議），完成了與私營公司Synlogic的業務合併，根據該合併，該私人Synlogic實體作為米爾納的全資子公司得以倖存（合併）。合併完成後，米爾納立即更名為 “Synlogic, Inc.”（納斯達克股票代碼：SYBX）。“Private Synlogic” 一詞是指合併完成前的Synlogic運營公司（前身為Synlogic, Inc.）。除非另有説明，否則提及 “合併後的公司”、“Synlogic”、“公司”、“我們” 和 “我們” 等術語是指合併完成之前的Private Synlogic以及本文所述合併完成後的Synlogic, Inc.（前身為Mirna Therapeutics, Inc.）及其子公司。“Mirna” 一詞是指合併前的Mirna Therapeutics, Inc.及其子公司。

 

概述

我們是一家處於臨牀階段的生物技術公司，致力於開發新型、口服、非全身吸收的生物療法，以改變需要新治療選擇的嚴重疾病的護理方式。我們的後期研發項目側重於罕見代謝疾病，由labafenogene marselecobac（以前稱為 SYNB1934）牽頭，目前正在研究作為苯丙酮尿症（PKU）的潛在治療方法，這是一項全球性的關鍵性三期研究。其他候選產品涉及高半胱氨酸尿症 (HCU)、腸道高草酸尿症、痛風和胱氨酸尿症等疾病。該產品線由合成生物平臺提供動力，該平臺基於合成生物學原理和技術，將編程和工程應用於生物部件、系統和生物體，將精準基因工程應用於特徵明確的益生菌。

 

我們的候選藥物管線：專注於罕見代謝性疾病的後期項目

 

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1527599/000095017023061493/img120690966_0.jpg 

 

我們專注於推進罕見代謝疾病的後期候選藥物，這些疾病與合成生物學上具有很強的生物學契合度，並在臨牀試驗的執行和商業化方面發揮協同作用。代謝性疾病是由身體分解或產生正常功能所需的重要代謝物或分子的方式的改變所致。在患有這些疾病的患者中，某些酶的缺乏會導致代謝物積聚在腸道和全身系統中。我們的方法允許設計受GI限制的口服藥物，這些藥物旨在消耗或改變疾病特異性代謝物，這種方法非常適合PKU和HCU，以及其他疾病特異性代謝物通過胃腸道傳播的疾病，為這些合成生物藥物提供經過驗證的靶標。

13

 

此外，罕見代謝性疾病的患者通常由同一個相對較小且人脈密切的醫學思想領袖社區進行治療，並在同一臨牀醫生網絡的同一家診所接受治療。患者社區本身也經常相互關聯。這些考慮因素為臨牀試驗的執行和管理針對不同但相關的疾病的多個項目的效率以及未來的產品發佈和商業化提供了顯著的優勢。

PKU

我們的產品線由labafenogene marselecobac牽頭，這是一種口服給藥、非全身吸收的潛在治療藥物。PKU是一種罕見的代謝性疾病，由遺傳突變引起，會損害苯丙氨酸（Phe）的分解，苯丙氨酸（Phe）是一種存在於所有含蛋白質食物中的氨基酸。PKU 管理的目標是將血漿 Phe 降低到神經毒性水平以下，從而降低出現神經認知併發症的風險。由於安全性和有效性，目前PKU的治療選擇有限，這使得大多數PKU患者沒有醫療管理，PHE不受控制。我們設計了 labafenogene marselecobac，通過將精確基因工程應用於特徵良好的益生菌，靶向並消耗胃腸道中的苯丙酮。迄今為止的結果表明，labafenogene marselecobac有可能成為美國食品藥品管理局第一個也是唯一一種口服、非全身吸收的藥物治療選擇，可供患者單獨服用，也可以作為其他治療PKU藥物的輔助藥物。繼第二階段取得成功的結果之後，labafenogene marselecobac目前正在進行Synpheny-3的評估，這是一項全球性的關鍵性三期研究。Labafenogene marselecobac除了獲得歐洲藥品管理局（EMA）的孤兒藥認定外，還獲得了美國食品藥品管理局頒發的孤兒藥認定、快速通道認證和罕見兒科疾病認定（RPDD）。

高胱氨酸尿症

HCU 是一種罕見的遺傳性代謝疾病，由基因缺陷引起，導致同型半胱氨酸和其他有毒化學物質及其副產物積聚在血液和尿液中。同型半胱氨酸水平升高與危及生命的急性缺血性中風的風險以及多系統併發症有關，例如眼部損傷（扁豆異位和/或嚴重近視）、骨骼系統和神經認知影響（發育遲緩和智力障礙）。

必需氨基酸甲硫氨酸（Met）通常存在於膳食蛋白質中，會被代謝成同型半胱氨酸，而HCU的第一個治療幹預措施通常是限制甲硫氨酸的飲食，目的是降低血漿中總同型半胱氨酸（THCY）的水平以降低出現併發症的風險。SYNB1353 是我們的 HCU 候選藥物，旨在利用這一途徑，在胃腸道中攝入甲硫氨酸作為降低全身四氫大麻酚水平的一種手段。與 labafenogene marselecobac 一樣，SYNB1353 是一種口服給藥、非全身吸收的研究性生物療法。2022年11月，我們宣佈，基於一項使用高半胱氨酸尿症飲食模型對健康志願者進行的 1 期研究的積極發現，該研究表明，SYNB1353 通過代謝甲硫氨酸並阻止其在胃腸道吸收來降低血漿蛋氨酸。迄今為止，美國食品藥品管理局已將 SYNB1353 快速通道、孤兒藥和罕見兒科疾病列為HCU的潛在治療藥物。我們針對 SYNB1353 的下一步是推進一項針對 HCU 患者的二期研究。

其他臨牀管道和臨牀前研究項目

2022年，我們實現了針對腸道高草酸尿症的 SYNB8802 的概念驗證，腸道高草酸尿症是眾所周知的複發性腎結石病因。2022年，我們還宣佈命名 SYNB2081，這是一種合成生物製劑，旨在代謝尿酸，作為痛風的潛在生物療法，目前正在進行支持臨牀試驗的研究。我們認為，這兩種候選產品都為幫助急需新治療選擇的患者提供了絕佳的機會。我們還認為，當我們專注於罕見代謝疾病的應用時，與在各自的靶向治療領域具有經驗和專業知識的組織合作，這將是對我們自身在合成生物平臺上的臨牀和監管專業知識的補充。我們還正在開展臨牀前研究活動，以開發一種治療胱氨酸尿症的合成生物製劑。胱氨酸尿症是複發性腎結石的罕見遺傳原因，也是由潛在的代謝失調引起的。

此外，我們繼續與羅氏開展臨牀前研究合作，重點是炎症性腸病（IBD），該合作始於2021年6月。目前的IBD療法側重於免疫系統調節和抑制炎症，炎症與全身免疫抑制有關，包括更容易受到傳染病和癌症的侵害。由於我們的方法是基於局部輸送到胃腸道炎症部位而不是全身給藥，因此我們預計我們的合成生物藥物有可能在該治療類別中提供有吸引力的安全性，與當今可用的選擇相比，安全性是產品概況中特別需要的屬性。

 

14

 

最近的事態發展

2023 年 10 月 3 日，我們通過承銷公開發行發行和出售：

•
3,921,928股普通股，價格為每股2.84美元，減去承保折扣和佣金；
•
預先注資的認股權證，將在發行完成後立即以2.839美元的價格購買最多3,472,435股普通股，以及；
•
隨附的普通股認股權證，以每股3.408美元的價格購買最多7,394,363股普通股，可在發行後立即行使，自發行之日起五年後到期。

我們的每股普通股和每份預先注資的認股權證都與普通認股權證一起出售，以購買其普通股的一股。如果預先注資認股權證的持有人及其關聯公司在行使認股權證生效後立即實益擁有已發行普通股數量的4.99％（如果持有人選擇則為9.99％）以上，則該認股權證的持有人不得行使認股權證。扣除承保折扣和佣金以及我們應付的發行費用後，通過此次發行出售普通股和預先注資的認股權證獲得的淨收益約為1,960萬美元。

 

業務概述

我們目前在一個應報告的業務領域開展業務——基於我們的合成生物產品平臺，發現和開發針對嚴重疾病的新型、口服給藥、非全身吸收的生物療法。迄今為止，我們幾乎將所有活動都用於研究和開發候選產品。迄今為止，我們的運營資金主要來自出售優先股、普通股、優先股、認股權證、根據羅氏合作和期權協議收到的付款、先前的合作、投資所得利息以及合併中獲得的現金。

迄今為止，我們尚未從產品銷售中產生任何收入，並且自成立以來蒙受了巨大的運營損失。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，我們的淨虧損分別約為1,210萬美元和4,270萬美元，在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，淨虧損分別為1,790萬美元和4,950萬美元。截至2023年9月30日，我們的累計赤字約為3.998億美元，隨着我們開發候選產品，我們預計在可預見的將來將蒙受損失。我們預計，與持續活動相關的支出和資本要求將大幅增加，因為我們：

•
完成臨牀前研究，啟動並完成候選產品的臨牀試驗；
•
在內部製造候選產品或製造候選產品的合同；
•
推進與研發相關的活動，以擴大我們的產品線；
•
為我們的候選產品尋求監管部門的批准；
•
維護、擴大和保護我們的知識產權組合；
•
僱用更多員工，包括臨牀、科學、商業和管理人員；
•
擴大我們現有的基礎設施和設施中的安全空間，以支持我們研發工作的持續增長；以及
•
增加運營和財務人員以支持產品開發工作。

除非我們單獨或與第三方合作，成功完成臨牀開發並獲得監管部門對候選產品的批准，否則我們預計不會產生產品收入。此外，我們預計將利用第三方合同研究組織（CRO）和合同製造組織（CMO）來開展我們的臨牀開發和製造活動，而且我們還沒有商業組織。如果我們的任何候選產品獲得監管部門的批准，我們預計將承擔與發展內部商業化能力以支持產品銷售、營銷和分銷相關的鉅額費用。因此，我們預計我們將尋求通過公開或私募股權或債務融資、合作或許可、融資租賃交易或其他可用的融資交易為我們的運營提供資金。但是，在需要時，我們可能無法通過這些或其他方式籌集額外資金。由於與產品開發相關的眾多風險和不確定性，我們無法預測支出增加的時間或金額，也無法預測何時或是否能夠實現或維持盈利能力。即使我們能夠創造產品收入，我們也可能無法盈利。

 

15

 

通貨膨脹的影響

我們認為，在本報告所述期間，通貨膨脹對我們的業務或經營業績沒有重大影響。但是，通貨膨脹已經並將繼續影響我們為吸引和留住合格人員而產生的人力成本、進行臨牀試驗的成本和其他運營成本。通貨膨脹成本可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，通貨膨脹率上升已經並可能繼續對利率產生影響。提高利率可能會對我們的借款利率以及我們獲得任何潛在額外資金的能力或獲得任何潛在額外資金的條款產生不利影響。

財務概覽

收入

截至2023年9月30日的三個月和九個月的收入來自羅氏合作和期權協議。2021年6月，我們宣佈簽訂了羅氏合作和期權協議，以發現用於治療IBD的新型合成生物製劑。該合作協議包含多項交付成果，其中包括羅氏談判最終合作和許可協議以進一步開發候選產品（定義見羅氏合作和期權協議）並獲得研發里程碑的獨家選擇權。參見注釋 9 合作協議： 羅氏合作在本10-Q表季度報告中其他地方的未經審計的合併財務報表附註中，以全面討論該安排。

 

研發費用

研發費用包括與發現和開發我們的候選產品有關的費用，包括進行臨牀前和臨牀研究以及產品開發，這些費用在發生時計為支出。這些費用主要包括：

•
薪酬、福利和其他與僱員相關的費用；
•
支持我們內部研發工作的物資；
•
與研發相關的設施和折舊成本；
•
租賃的製造空間；以及
•
與研究、工藝和配方開發、臨牀前和臨牀研究以及監管運營相關的第三方合同成本。

確保新藥監管部門批准的漫長過程需要花費大量資源。任何延遲或未能獲得監管部門批准的行為都將對我們的候選產品開發工作和整體業務產生重大不利影響。鑑於藥品開發固有的不確定性，我們無法肯定地估計獲得監管部門批准和營銷候選產品的可能性、時機或成本，因此，我們的候選產品何時（如果有的話）將產生收入和現金流。

我們的候選產品的成功開發具有很大的不確定性，並且存在許多風險。請參閲標題下的風險因素 與開發我們的候選產品相關的風險在第二部分第1A項中，在本10-Q表季度報告的其他地方找到。

我們在管道中謹慎投資，為我們的發展計劃後續每個階段提供資金的承諾取決於收到的清晰、支持性的數據。我們預計，我們將根據每種候選產品的科學和臨牀數據，以及競爭格局和對此類候選產品商業潛力的持續評估，決定繼續開展哪些額外項目以及為每個項目提供多少資金。我們預計，在可預見的將來，我們的研發成本將很高。我們預計，隨着項目通過臨牀試驗以及新項目進入IND和開發階段，與我們的候選藥物開發相關的成本將增加。

我們跟蹤直接研發費用，主要包括外部成本，例如與合同研究組織相關的成本、臨牀前和臨牀藥物產品的製造以及特定產品項目的其他外包研發費用。與特定候選產品相關的成本將在選擇候選產品時進行跟蹤。我們不會將員工和諮詢相關成本、與我們的平臺和設施費用相關的成本（包括折舊或其他間接成本）分配給特定的候選產品計劃，因為這些成本部署在研發中的多個候選產品計劃中，因此是分開分類的。

16

 

 

 

一般和管理費用

一般和管理費用主要包括行政、財務、法律、信息技術、投資者關係、業務發展和人力資源職能人員的薪酬、福利和其他與員工相關的費用。其他一般和管理費用包括為我們的知識產權尋求專利保護的法律費用、設施和信息技術基礎設施成本、董事和高級管理人員保險以及會計、税務、法律和諮詢服務的專業費用。我們預計，隨着我們支持候選產品的持續研發和潛在商業化，未來我們的一般和管理費用將增加。此外，如果我們認為監管部門有可能批准第一個候選產品，那麼我們預計，由於我們為商業運營做準備，尤其是與候選產品的銷售和營銷有關，工資和相關費用將增加。

 

其他收入（支出）

利息和投資收入包括投資所得收入。利息支出包括與我們的融資租賃相關的費用。其他支出主要包括外幣發票的損益。

關鍵會計政策與估計

我們對財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們根據美國公認會計原則（GAAP）編制的合併財務報表。這些財務報表的編制要求我們做出某些估計和假設，這些估計和假設會影響報告的資產和負債金額、報告期內報告的收入和支出金額以及相關披露。

我們的2022年年度報告中描述了我們的關鍵會計政策。在截至2023年9月30日的九個月中，我們現有的關鍵會計政策沒有新的或實質性的變化。我們認為，這些既定的政策對於充分了解和評估我們的財務狀況和經營業績至關重要。

我們的估計和假設，包括與收入確認和研發費用相關的估計和假設，都由我們進行監控和分析，以瞭解事實和情況的變化，這些估計值將來可能會發生實質性變化。我們的收入確認政策中涉及的估計和假設，特別是（a）評估履約義務的數量；（b）確定交易價格；（c）確定履行義務的模式，包括完成履約義務的估計，以及合同研究應計流程中涉及的估計和假設，尤其是對迄今已完成工作的估計，涉及更大程度的判斷，因此我們考慮收入確認和研發費用將成為我們的關鍵會計政策。我們會持續評估我們的估計和假設。在不同的假設或條件下，實際結果可能與我們的估計有所不同。

17

 

運營結果

以下討論總結了我們的管理層認為了解合併財務業績所必需的關鍵因素。

截至2023年9月30日的三個月與截至2022年9月30日的三個月相比

 

 

 

在已結束的三個月中

 

 

改變

 

 

 

2023年9月30日

 

 

2022年9月30日

 

 

$

 

 

 

（以千計）

 

收入

 

$

393

 

 

$

678

 

 

$

(285

)

運營費用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

研究和開發

 

 

9,616

 

 

 

14,610

 

 

 

(4,994

)

一般和行政

 

 

3,400

 

 

 

4,402

 

 

 

(1,002

)

運營費用總額

 

 

13,016

 

 

 

19,012

 

 

 

(5,996

)

運營損失

 

 

(12,623

)

 

 

(18,334

)

 

 

5,711

 

其他收入（支出）：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利息和投資收入

 

 

549

 

 

 

422

 

 

 

127

 

利息支出

 

 

—

 

 

 

(1

)

 

 

1

 

其他收入（支出）

 

 

(1

)

 

 

1

 

 

 

(2

)

其他收入總額，淨額

 

 

548

 

 

 

422

 

 

 

126

 

所得税前虧損

 

 

(12,075

)

 

 

(17,912

)

 

 

5,837

 

所得税支出

 

 

(3

)

 

 

—

 

 

 

(3

)

淨虧損

 

$

(12,078

)

 

$

(17,912

)

 

$

5,834

 

 

收入

截至2023年9月30日的三個月，收入為40萬美元，而2022年同期的收入為70萬美元。這兩個時期的收入都與我們在2021年6月達成的羅氏合作下提供的服務有關。

運營費用

研發費用

截至2023年9月30日的三個月，研發費用為960萬美元，而2022年同期為1,460萬美元，減少了500萬美元。下表彙總了我們截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的研發費用（以千計）：

 

 

 

在已結束的三個月中

 

 

 

 

 

 

9月30日

 

 

改變

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

$

 

按項目劃分的外部費用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Labafenogene marselecobac (SYNB1934)

 

$

3,057

 

 

$

1,734

 

 

$

1,323

 

SYNB1618

 

 

(112

)

 

 

1,326

 

 

 

(1,438

)

SYNB8802

 

 

(32

)

 

 

1,080

 

 

 

(1,112

)

SYNB1353

 

 

48

 

 

 

1,207

 

 

 

(1,159

)

SYNB1891

 

 

4

 

 

 

28

 

 

 

(24

)

外部預開發候選人成本
和未分配的費用

 

 

1,010

 

 

 

1,850

 

 

 

(840

)

外部費用總額

 

 

3,975

 

 

 

7,225

 

 

 

(3,250

)

內部成本：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

員工薪酬和福利（包括基於股權的薪酬支出）

 

 

2,777

 

 

 

4,169

 

 

 

(1,392

)

設施及其他

 

 

2,864

 

 

 

3,216

 

 

 

(352

)

內部成本總額

 

 

5,641

 

 

 

7,385

 

 

 

(1,744

)

研發費用總額

 

$

9,616

 

 

$

14,610

 

 

$

(4,994

)

 

18

 

研發費用的減少主要是由於以下原因：

•
研發成本減少了330萬美元，主要包括：
o
與 SYNB1618（Labafenogene marselecobac 的前一代）、SYNB8802（2022年實現概念驗證）、SYNB1353（2022年證明機制驗證）和 SYNB1891（2021年11月完成註冊）相關的臨牀、製造和專業成本減少了370萬美元；
o
其他早期開發候選人和未分配費用減少了90萬美元；以及
o
被與Labafenogene marselecobac臨牀和製造成本相關的130萬美元增加的130萬美元所抵消，Synpheny-3是一項全球性的關鍵性3期研究，目前正在研究作為PKU的潛在治療方法。
•
內部研發成本減少了170萬美元，這主要是由於員工人數減少，因此薪酬、福利和其他與員工相關的支出減少。

一般和管理費用

截至2023年9月30日的三個月，一般和管理費用為340萬美元，而2022年同期為440萬美元。減少的主要原因是專業服務成本下降以及員工人數減少導致薪酬、福利和其他與員工相關的支出減少。

其他收入（支出）

截至2023年9月30日的三個月，其他收入為50萬美元，而2022年同期為40萬美元。其他收入增加10萬美元是由於我們的現金、現金等價物和短期投資餘額的收入增加，這主要與更高的利率有關。

 

截至2023年9月30日的九個月對比截至2022年9月30日的九個月

 

 

 

在結束的九個月裏

 

 

改變

 

 

 

2023年9月30日

 

 

2022年9月30日

 

 

$

 

 

 

（以千計）

 

收入

 

$

602

 

 

$

1,074

 

 

$

(472

)

運營費用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

研究和開發

 

 

33,831

 

 

 

38,405

 

 

 

(4,574

)

一般和行政

 

 

11,291

 

 

 

12,785

 

 

 

(1,494

)

運營費用總額

 

 

45,122

 

 

 

51,190

 

 

 

(6,068

)

運營損失

 

 

(44,520

)

 

 

(50,116

)

 

 

5,596

 

其他收入（支出）：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利息和投資收入

 

 

1,794

 

 

 

658

 

 

 

1,136

 

利息支出

 

 

(1

)

 

 

(3

)

 

 

2

 

其他收入（支出）

 

 

(9

)

 

 

10

 

 

 

(19

)

其他收入總額，淨額

 

 

1,784

 

 

 

665

 

 

 

1,119

 

所得税前虧損

 

 

(42,736

)

 

 

(49,451

)

 

 

6,715

 

所得税支出

 

 

(12

)

 

 

—

 

 

 

(12

)

淨虧損

 

$

(42,748

)

 

$

(49,451

)

 

$

6,703

 

 

19

 

收入

截至2023年9月30日的九個月中，收入為60萬美元，而2022年同期為110萬美元。這兩個時期的收入主要與我們在2021年6月達成的羅氏合作下提供的服務有關。

運營費用

研發費用

截至2023年9月30日的九個月中，研發費用為3,380萬美元，而2022年同期為3,840萬美元，減少了460萬美元。下表彙總了我們截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的研發費用（以千計）：

 

 

 

在結束的九個月裏

 

 

 

 

 

 

9月30日

 

 

改變

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

$

 

按項目劃分的外部費用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Labafenogene marselecobac (SYNB1934)

 

$

8,654

 

 

$

2,489

 

 

$

6,165

 

SYNB1618

 

 

640

 

 

 

2,842

 

 

 

(2,202

)

SYNB8802

 

 

976

 

 

 

3,138

 

 

 

(2,162

)

SYNB1353

 

 

341

 

 

 

1,477

 

 

 

(1,136

)

SYNB1891

 

 

(135

)

 

 

482

 

 

 

(617

)

外部預開發候選人成本
和未分配的費用

 

 

3,911

 

 

 

5,822

 

 

 

(1,911

)

外部費用總額

 

 

14,387

 

 

 

16,250

 

 

 

(1,863

)

內部成本：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

員工薪酬和福利（包括基於股權的薪酬支出）

 

 

10,569

 

 

 

12,450

 

 

 

(1,881

)

設施及其他

 

 

8,875

 

 

 

9,705

 

 

 

(830

)

內部成本總額

 

 

19,444

 

 

 

22,155

 

 

 

(2,711

)

研發費用總額

 

$

33,831

 

 

$

38,405

 

 

$

(4,574

)

 

研發費用的減少主要是由於以下原因：

•
研發費用減少了190萬美元，主要包括：
o
與 SYNB1618（Labafenogene marselecobac 的前一代）、SYNB8802（2022年實現概念驗證）、SYNB1353（2022年證明瞭機制驗證）和 SYNB1891（2021年11月完成註冊）相關的臨牀、製造和專業成本減少了610萬美元；
o
其他早期開發候選項目和未分配費用減少了190萬美元；以及
o
被與Labafenogene marselecobac臨牀和製造成本相關的610萬美元增加的610萬美元所抵消。Synpheny-3是一項全球性的關鍵性3期研究，目前正在研究作為PKU的潛在治療方法。
•
內部研發成本減少了270萬美元，這主要是由於員工人數減少，因此薪酬、福利和其他與員工相關的支出減少。

20

 

 

一般和管理費用

截至2023年9月30日的九個月中，一般和管理費用為1,130萬美元，而2022年同期為1,280萬美元。減少的主要原因是專業服務成本降低，以及員工人數減少導致薪酬、福利和其他與員工相關的支出減少。

其他收入（支出）

截至2023年9月30日的九個月中，其他收入為180萬美元，而2022年同期為70萬美元。其他收入增加110萬美元是由於我們的現金、現金等價物和短期投資餘額的收入增加，這主要與更高的利率有關。

流動性和資本資源

自2014年3月14日成立以來，我們已經蒙受了損失，截至2023年9月30日，我們的累計赤字約為3.998億美元。迄今為止，我們的業務主要通過出售優先股、普通股、優先股和認股權證、根據合作協議收到的款項，包括與銀杏的技術合作、羅氏合作和期權協議，以及先前的合作、投資所得利息以及合併中獲得的現金，為我們的運營提供資金。截至2023年9月30日，我們有大約3340萬美元的現金和現金等價物。我們的現金和現金等價物包括貨幣市場基金、商業票據和美國國債中持有的金額，按成本加上未實現損益（近似於公允市場價值）列報。在截至2023年9月30日的九個月中，我們的可供出售證券包括商業票據以及美國政府機構證券和國債中持有的金額。根據我們的投資政策，我們的投資政策限制了我們可以投資於任何一種投資的金額，並要求我們持有的所有投資保持國家認可的統計評級組織的最低評級，以便主要實現流動性和資本保值。

在截至2023年9月30日的九個月中，我們的現金、現金等價物和短期有價證券餘額減少了約4,420萬美元。下降的主要原因是用於經營業務的現金，包括在我們繼續投資主要候選藥物和支持專有平臺開發的過程中與研發以及一般和管理費用等相關的付款。

下表列出了以下每個時期現金、現金等價物和限制性現金的主要來源和用途（以千計）：

 

 

 

截至9月30日的九個月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

 

（以千計）

 

提供的淨現金、現金等價物和限制性現金（用於）

 

 

 

 

 

 

經營活動

 

$

(46,086

)

 

$

(44,495

)

投資活動

 

 

53,397

 

 

 

43,490

 

籌資活動

 

 

1,364

 

 

 

189

 

現金、現金等價物和限制性現金的淨增加（減少）

 

$

8,675

 

 

$

(816

)

 

來自經營活動的現金流

截至2023年9月30日的九個月中，用於經營活動的淨現金、現金等價物和限制性現金約為4,610萬美元。現金的主要用途是我們的淨虧損4,270萬美元，資產和負債的變化890萬美元，部分被550萬美元的非現金項目所抵消，主要包括折舊、股權補償和使用權資產。我們資產和負債的變化包括預付研發費用的增加、預付費用和其他流動資產的增加，以及經營租賃負債、應付賬款和應計費用以及遞延收入的減少。預計未來時期用於經營活動的淨現金、現金等價物和限制性現金將低於截至2023年9月30日的三個月和九個月中報告的金額，這主要是由於公司優先考慮其PKU計劃的資源。

截至2022年9月30日的九個月中，用於經營活動的淨現金、現金等價物和限制性現金約為4,450萬美元。現金的主要用途是我們4,950萬美元的淨虧損，170萬美元的資產和負債變動，部分被670萬美元的非現金項目所抵消，主要包括折舊、股權薪酬和權利

21

 

有用資產。我們資產和負債的變化包括銀杏合作工作完成導致的預付研發費用減少、經營租賃負債的減少、預付費用和其他流動資產的減少、2022年8月與羅氏合作取得里程碑後應收賬款的增加、應付賬款和應計費用的增加以及遞延收入的增加。

來自投資活動的現金流

截至2023年9月30日的九個月中，投資活動提供的淨現金為5,340萬美元，主要來自6,240萬美元的有價證券到期收益。這被購買的880萬美元有價證券和20萬美元的財產和設備所抵消。

截至2022年9月30日的九個月中，投資活動提供的淨現金為4,350萬美元，主要來自有價證券的到期收益1.104億美元。購買的6,620萬美元有價證券和70萬美元的財產和設備抵消了這一點。

來自融資活動的現金流

截至2023年9月30日的九個月中，融資活動提供的淨現金總額為140萬美元，主要與出售自動櫃員機發行計劃普通股的120萬美元淨收益和來自ESPP捐款的20萬美元淨收益有關。

截至2022年9月30日的九個月中，融資活動提供的淨現金總額為20萬美元，主要與ESPP的捐款有關。

資金需求

迄今為止，我們尚未將任何產品商業化，也沒有實現盈利。我們預計，隨着我們進一步開發候選產品，投資我們的專有平臺技術並作為一家上市公司運營，未來幾年我們將繼續蒙受可觀的淨虧損。

我們目前通過與羅氏的合作創造收入，歷來也從之前的合作中創造了收入，但自成立以來沒有產生任何產品收入，除非我們的候選產品獲得監管部門的批准，否則預計不會產生任何產品收入。包括2023年10月出售公司普通股獲得的淨現金收益，如附註14所進一步描述， 後續事件，我們認為，自本申報之日起，我們的現金和現金等價物將足以滿足我們至少未來12個月的預期現金需求。我們對財務資源足以支持運營的時間段的預測是一項前瞻性陳述，涉及風險和不確定性，實際業績可能會因多種因素而出現重大和負面差異，包括本10-Q季度報告中題為 “風險因素” 的部分中討論的因素。我們的估計是基於可能被證明是錯誤的假設，我們可以比目前預期的更快地利用我們的可用資本資源。

由於我們的候選產品的開發存在許多風險和不確定性，我們無法準確估計完成候選產品的開發和獲得監管部門批准所需的資本支出和運營支出。我們的資金需求將取決於許多因素，包括但不限於以下因素：

•
我們研發工作的成功；
•
我們的候選產品臨牀試驗的啟動、進展、時間、成本和結果；
•
我們的候選產品獲得監管部門批准所涉及的時間和成本；
•
開發製造流程和與第三方製造商簽訂協議所涉及的進度、時間和成本；
•
我們商業化活動的進展速度和成本；
•
我們在營銷和銷售候選產品時產生的費用；
•
我們的候選產品的銷售所產生的收入；
•
相互競爭或互補的技術發展的出現；

22

 

•
提交、起訴、辯護和執行任何專利索賠和其他知識產權的費用；
•
我們可能建立的任何其他合作、許可或其他安排的條款和時間；
•
收購企業、產品和技術；
•
我們需要實施額外的基礎設施和內部系統；
•
我們需要增加人事、財務和管理信息系統，以支持我們的產品開發和未來潛在的商業化工作，並使我們能夠作為上市公司運營；以及
•
我們的業務在多大程度上受到冠狀病毒爆發或其他健康流行病或流行病的負面影響；以及
•
其他風險和不確定性，包括第二部分第一節A項所列的風險和不確定性。“風險因素”。

作為一家處於臨牀階段的公司，我們面臨着其他生命科學公司常見的許多風險，包括但不限於籌集額外資金的能力、競爭對手開發新技術創新的能力、臨牀前研究失敗的風險、臨牀試驗候選產品的安全性和有效性、監管批准程序、高效製造產品的能力、產品獲得批准後的市場接受度、缺乏營銷和銷售歷史的依賴，關於關鍵人員和保護專有技術。我們的治療項目目前處於預商業化階段，從發現到早期開發，將需要大量的額外研發工作，包括在任何候選產品商業化之前進行廣泛的臨牀前和臨牀測試以及監管部門的批准。這些努力需要大量的額外資本、充足的人員基礎設施和廣泛的合規報告能力。無法保證我們的研究與開發將成功完成，無法保證我們的知識產權得到充分保護，任何開發的產品都將獲得必要的監管批准，也無法保證任何經批准的產品在商業上是可行的。即使我們的產品開發工作取得了成功，也不確定何時（如果有的話）將從產品銷售中獲得收入。我們可能永遠無法實現盈利，除非實現盈利，否則我們將繼續需要籌集額外資金或從其他來源（例如戰略合作或夥伴關係）獲得融資。如果我們因為缺乏足夠的資本而無法擴大業務或以其他方式利用我們的商機，那麼我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

合同承諾和義務

本標題下規定的我們的合同義務和承諾沒有實質性變化 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——合同義務和承諾”在我們的 2022 年年度報告中。

關聯方交易

有關可能在本節報告期之外與關聯方進行的交易的描述，請參閲標題為” 的部分某些關係和關聯人交易”在我們於 2023 年 5 月 1 日向美國證券交易委員會提交的委託書中。

最近發佈的會計公告

有關最近發佈的會計公告以及對合並財務報表的預期影響的詳細信息，見附註2， 的摘要 重要會計政策在本10-Q表季度報告中其他地方顯示的未經審計的合併財務報表附註中。

23

 

第 3 項定量和定性關於市場風險的披露

根據《交易法》第12b-2條的規定，我們是一家規模較小的申報公司，無需提供本項目所要求的信息。

第 4 項。控件和程序

披露控制的定義和限制

我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）是控制措施和其他程序，旨在確保在根據《交易法》提交的報告（例如本報告）中要求披露的信息在SEC規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序還旨在確保收集此類信息並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。我們的管理層持續評估這些控制和程序。

任何披露控制制度和程序的有效性都存在固有的侷限性。這些限制包括人為錯誤的可能性、規避或推翻控制和程序以及合理的資源限制。此外，由於我們根據關於未來事件可能性的某些假設設計了控制系統，我們認為這些假設是合理的，因此我們的控制系統可能無法在未來所有可能的條件下實現其預期目的。因此，我們的披露控制和程序為實現其目標提供了合理的保證，但不是絕對的保證。

評估披露控制和程序

我們的首席執行官兼首席財務官在評估了截至本表格10-Q所涵蓋期結束時我們的披露控制和程序（定義見交易法第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性後，得出結論，根據此類評估，我們的披露控制和程序是有效的，可以確保記錄我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息，在 SEC 規定的時間段內處理、彙總和報告'的規則和表格，將酌情收集並傳達給我們的管理層，包括我們的主要執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時就所需的披露做出決定。

內部控制的變化

在我們截至2023年9月30日的財政季度中，對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有任何變化，這些內部控制措施對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。

24

 

第二部分 — 其他信息

 

 

我們目前不是任何重大法律訴訟的當事方。

 

1A。Risk 因子。

投資我們的普通股涉及高度的風險。我們的業務、前景、財務狀況或經營業績可能會受到下述風險以及我們目前未知或我們目前認為不重要的其他風險的重大不利影響。此外，這些因素代表風險和不確定性，可能導致實際結果與前瞻性陳述所暗示的結果存在重大差異。因此，在評估我們的業務時，除了本10-Q表季度報告和我們向美國證券交易委員會提交的其他公開文件中包含的其他信息外，我們鼓勵您全面考慮以下有關風險因素的討論。未來我們向美國證券交易委員會提交的其他報告可能會不時修改、補充或取代以下風險因素。

在以下關於風險因素的討論中，提及的 “我們”、“我們的” 和類似術語是指Synlogic, Inc.在2017年8月28日合併後的合併業務。

 

風險因素摘要

我們的業務面臨許多風險和不確定性，包括下文本節中重點介紹的風險和不確定性，這些風險和不確定性代表了我們在成功實施戰略方面面臨的挑戰。以下風險因素中詳細描述的一種或多種事件或情況的發生，無論是單獨發生還是與其他事件或情況相結合，都可能對我們的業務、現金流、財務狀況和經營業績產生不利影響。此類風險包括但不限於：

•
我們是一家處於臨牀階段的生物製藥公司，有虧損歷史，我們預計在可預見的將來將繼續蒙受損失，而且我們可能永遠無法實現或維持盈利。
•
我們將需要大量的額外資金，而這些資金可能無法以可接受的條件提供，或者根本無法獲得。
•
我們的季度和年度經營業績將來可能會波動。因此，我們可能無法達到研究分析師或投資者的預期，這可能會導致我們的股價下跌。
•
我們的股價波動很大，我們的股東可能無法以或高於他們支付的價格轉售我們的普通股。
•
我們短暫的運營歷史可能使股東難以評估我們迄今為止的業務成功與否以及評估我們的未來可行性。
•
影響金融服務行業的不利事態發展，例如涉及流動性、違約或金融機構或交易對手不履行義務的實際事件或擔憂，可能會對我們當前和預計的業務運營及其財務狀況和經營業績產生不利影響。
•
臨牀試驗成本高昂、耗時且存在內在風險，我們可能無法證明安全性和有效性令相關監管機構滿意。
•
我們正在採用的利用合成生物學發現和開發新療法來創造新藥物的方法尚未得到證實，而且可能永遠無法生產出適銷對路的產品。
•
我們的候選產品可能會引起不良的副作用或具有其他特性，這些特性可能會延遲或阻礙其監管部門的批准，限制經批准的標籤的商業可行性，或者在上市批准後導致重大的負面後果（如果有）。
•
產品開發涉及漫長而昂貴的過程，結果不確定，早期的臨牀前研究和臨牀試驗的結果可能無法預測未來的臨牀試驗結果。
•
如果我們在臨牀試驗患者入組方面遇到延遲或困難，我們的成本可能會高於預期，並且我們獲得必要的監管批准可能會被推遲或阻止。
•
我們可能會面臨潛在的產品責任索賠，而且，如果成功地向我們提出索賠，我們可能會承擔鉅額責任和成本。如果使用或濫用我們的候選產品會傷害患者，或者被認為會傷害患者，即使這種傷害與我們的候選產品無關，我們的監管部門批准（如果有）可能會被撤銷或受到其他負面影響，我們可能會受到代價高昂且具有破壞性的產品責任索賠。如果我們無法獲得

25

 

足夠的保險或需要支付因索賠而產生的負債，不包括在我們的保險範圍之內或超出我們的保險範圍內，此類責任可能會對我們的財務狀況產生不利影響。
•
疫情、流行病或傳染病的爆發，例如 COVID-19，或地緣政治緊張局勢，例如俄羅斯和烏克蘭之間的武裝衝突或中東衝突，可能會對我們的業務和財務業績產生重大不利影響。
•
即使我們獲得監管部門對候選產品的批准，我們仍將受到持續監管要求的約束。
•
我們可能直接或間接地受到聯邦和州醫療保健欺詐和濫用法、虛假索賠法以及健康信息隱私和安全法的約束。如果我們無法遵守或沒有完全遵守此類法律，我們可能會面臨嚴厲的處罰。
•
我們可能受或將來可能受美國聯邦和州以及外國法律和法規的約束，這些法律和法規對我們如何收集、使用、披露、存儲和處理個人信息規定了義務。我們實際或認為未能履行此類義務可能會導致責任或聲譽損害，並可能損害我們的業務。確保遵守此類法律還可能損害我們維持和擴大客户羣的努力，從而減少我們的收入。
•
如果我們不遵守環境、健康和安全法律法規，我們可能會被處以罰款或處罰，或承擔可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響的費用。
•
我們的內部計算機系統，或者我們的合作者、其他承包商或顧問的計算機系統，可能會出現故障或遭受安全漏洞，這可能會導致我們的產品開發計劃受到重大幹擾。
•
對合成生物學和基因工程的倫理、法律和社會問題可能會限制或阻止我們技術的使用，限制我們的收入。
•
通過收購和許可，我們可能無法成功獲得或維護合成生物製品、候選產品和開發流程的必要權利。
•
我們可能沒有足夠的專利期限保護來保護我們的候選產品，無法有效保護我們的業務。
•
如果我們無法維持候選產品或任何未來候選產品的有效所有權，我們可能無法在我們提議的市場中進行有效的競爭。
•
第三方的知識產權侵權索賠可能會阻礙或延遲我們的開發和商業化工作。
•
我們可能會捲入保護或強制執行我們的專利或許可方專利的訴訟，這可能昂貴、耗時且不成功。
•
我們可能會受到質疑我們專利和其他知識產權的發明權的索賠。
•
我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權。
•
我們依靠第三方來進行我們的產品配方、研究、臨牀前和臨牀研究的某些方面，而這些第三方的表現可能不令人滿意，包括未能在截止日期之前完成此類配方、研究或測試。
•
我們依靠第三方供應和製造合作伙伴為我們的後期臨牀活動提供藥物，也可能對候選產品的任何商業供應採取同樣的做法。
•
將來，我們可能會嘗試就我們的候選產品進行合作，但我們可能做不到，這可能會導致我們改變開發和商業化計劃。
•
如果候選產品的市場機會小於我們的預期，我們可能無法達到我們的收入預期，假設候選產品獲得批准，我們的業務可能會受到影響。由於我們的候選產品市場上的患者羣體可能很少，因此我們必須能夠成功識別患者並獲得可觀的市場份額，以實現盈利和增長。
•
我們面臨着激烈的競爭，我們的競爭對手可能會比我們更快或更成功地發現、開發或商業化產品。
•
我們的員工、獨立承包商、首席調查員、CRO、顧問和合作者可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求以及內幕交易。

26

 

•
我們與執行官簽訂的僱傭協議可能要求我們向任何因控制權變更而被解僱的人員支付遣散費，這可能會損害我們的業務、財務狀況或經營業績。
•
我們的主要股東和管理層擁有我們很大比例的股票，並且能夠對須經股東批准的事項施加重大控制。
•
未來出售我們的普通股或可轉換或可兑換為普通股的證券可能會壓低我們的股價。
•
我們的章程文件或特拉華州法律的規定可能會推遲或阻止對我們的收購，即使此次收購對我們的股東有利，也可能使您更難更換管理層。
•
我們預計在可預見的將來不會為普通股支付任何現金分紅；因此，在可預見的將來，普通股的資本增值（如果有）將是您的唯一收益來源。
•
如果我們未能遵守納斯達克資本市場的持續上市要求，我們的普通股可能會被退市，普通股的價格和進入資本市場的能力可能會受到負面影響。

 

 

 

與我們的財務狀況、資本要求和經營業績相關的風險

我們是一家處於臨牀階段的生物製藥公司，有虧損歷史，我們預計在可預見的將來將繼續蒙受損失，而且我們可能永遠無法實現或維持盈利。

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於合成生物製藥的開發，自成立以來，我們已經蒙受了巨大的營業損失。截至2023年9月30日的三個月和九個月，我們的淨虧損分別約為1,210萬美元和4,270萬美元，截至2022年9月30日的三個月和九個月的淨虧損分別為1,790萬美元和4,950萬美元。截至2023年9月30日，我們的累計赤字約為3.998億美元。迄今為止，我們還沒有產生任何產品收入。我們幾乎所有的損失都源於與我們的研發計劃有關的費用以及與我們的業務有關的一般和管理費用。我們在市場上沒有產品，預計要過很多年（如果有的話）我們的候選產品才能獲準商業化。

在可預見的將來，我們沒有創造任何產品收入，而且我們預計在可預見的將來將繼續蒙受鉅額營業損失，這是由於研發、臨牀前研究和臨牀試驗、候選產品的監管審查程序以及任何獲準商業銷售的候選產品的製造和營銷能力的發展。我們未來的潛在損失金額尚不確定。為了實現盈利，我們必須成功開發候選產品，獲得監管部門批准以營銷和商業化候選產品，以商業上合理的條件生產任何經批准的候選產品，為任何經批准的候選產品建立銷售和營銷組織或合適的第三方替代品，並籌集足夠的資金來資助我們的業務活動。我們可能永遠無法在這些活動中取得成功，即使我們成功了，也可能永遠無法創造足以實現盈利的鉅額或鉅額收入。即使我們確實實現了盈利，我們也可能無法維持或提高每季度或每年的盈利能力。我們未能實現盈利並保持盈利將降低我們的價值，並可能損害我們籌集資金、維持研發工作、擴大業務或繼續運營的能力。我們的價值下降也可能導致我們的股東損失全部或部分投資。

我們將需要大量的額外資金，而這些資金可能無法以可接受的條件提供，或者根本無法獲得。

我們已經使用大量資金來發現和開發我們的合成生物學項目和專有藥物開發平臺，並將需要大量額外資金來進行進一步的研發，包括候選產品的臨牀前研究和臨牀試驗，為我們的候選產品尋求監管部門的批准，以及製造和銷售任何獲準商業銷售的產品。我們未來的資本需求以及我們預計現有資源支持運營的時期可能與我們的預期有很大差異。我們的每月支出水平因新的和正在進行的研發和企業活動而異。由於我們無法確定與成功開發和商業化候選產品相關的時間或活動，因此我們無法估計開發和商業化這些候選產品所需的實際資金。

我們預計在可預見的將來不會從產品銷售或特許權使用費中獲得任何可觀的收入（如果有的話）。除非我們的候選產品完成臨牀開發並獲準商業化併成功上市，或者我們與合作者達成第三方協議，否則我們的收入來源將非常有限。迄今為止，我們主要通過出售證券、第三方合作和合併為我們的運營提供資金。我們打算將來通過合作、股權或債務融資、信貸或貸款機制或其中一種或多種融資來源的組合來尋求額外資金。我們籌集額外資金的能力將取決於金融、經濟和其他因素，其中許多是

27

 

超出我們的控制範圍。我們可能無法以可接受的條件或根本無法獲得額外資金。如果我們通過發行股票或可轉換債務證券籌集更多資金，我們的股東將遭受稀釋，任何融資條款都可能對股東的權利產生不利影響。此外，作為向我們提供額外資金的條件，未來的投資者可能會要求並可能被授予優先於現有股東的權利。債務融資（如果有）可能涉及限制性契約，限制我們開展未來業務活動的靈活性，而且，如果破產，將在股權證券持有人獲得公司資產的任何分配之前償還債務持有人。

如果我們無法及時或以可接受的條件獲得資金，或者根本無法獲得資金，我們可能不得不推遲、限制或終止我們的研發計劃和臨牀前研究或臨牀試驗（如果有），限制戰略機會或裁員或其他公司重組活動。我們還可能被要求通過與合作者或其他方的安排來尋求資金，這些安排可能要求我們放棄對某些候選產品或技術的版權，否則我們將自行開發這些候選產品或技術。

我們的季度和年度經營業績將來可能會波動。因此，我們可能無法達到研究分析師或投資者的預期，這可能會導致我們的股價下跌。

由於各種因素，我們的財務狀況和經營業績可能會在未來每個季度和逐年波動，其中許多因素是我們無法控制的。可能導致這些波動的與我們的業務相關的因素包括以下因素，以及本10-Q表季度報告中其他地方描述的因素等：

•
我們實現或維持盈利能力的能力；
•
我們開發和維護合成生物技術的能力；
•
我們管理增長的能力；
•
研究項目、臨牀試驗或其他產品開發和批准程序的結果；
•
我們及時準確報告財務業績的能力；
•
我們對關鍵管理人員和其他人員的依賴以及吸引和留住這些人員的必要性；
•
我們獲得、保護和行使我們的知識產權的能力；
•
我們防止盜竊或盜用我們的知識產權、專有技術或技術的能力；
•
我們有能力與我們的合作者（例如羅氏）一起實現里程碑；
•
我們的競爭對手和潛在競爭對手在獲得資金或開發競爭技術或產品方面可能具有的潛在優勢；
•
我們獲得擴展業務所需的額外資本的能力；以及
•
我們無法控制的其他宏觀經濟因素。

由於上述各種因素以及其他因素，不應將之前任何季度或年度的業績作為我們未來經營業績的指標。

我們的股價波動很大，我們的股東可能無法以或高於他們支付的價格轉售我們的普通股。

我們普通股的交易價格波動很大，可能會因各種因素而大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的，例如行業分析師的報告、投資者的看法、總體行業趨勢、宏觀經濟狀況,或其他公司發佈的涉及類似技術或疾病的負面公告。這些因素還包括本10-Q表季度報告的 “風險因素” 部分中討論的因素以及其他因素，例如：

•
與我們在候選產品的開發或商業化方面可能達成的合作相關的公告；
•
與接收、修改或終止政府合同或補助金有關的公告；
•
終止或延遲開發計劃；
•
與我們的臨牀試驗或候選產品相關的產品責任索賠；
•
當前的經濟狀況；

28

 

•
關於合成生物學和基因工程的觀點；
•
對競爭對手計劃的看法;
•
關鍵人員的增加或離職；
•
自然災害造成的業務中斷；
•
與我們的知識產權或其他所有權有關的爭議；
•
FDA 或其他影響我們或我們行業的美國或外國監管行動；
•
公司、我們的執行官和董事或股東將來出售我們的普通股；
•
我們未來出售或發行股權或債務證券；
•
我們的普通股市場缺乏活躍、流動性和有序的市場；
•
我們季度經營業績的波動；以及
•
發佈新的或變更的證券分析師關於我們的報告或建議。

此外，整個股票市場，尤其是製藥、生物製藥和生物技術股票的市場，都經歷了極大的波動，這種波動往往與發行人的經營業績無關。這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股的交易價格或流動性產生不利影響。過去，當股票的市場價格波動時，該股票的持有人有時會對發行人提起證券集體訴訟。如果我們的任何股東對我們提起這樣的訴訟，我們可能會承擔鉅額的訴訟辯護費用，管理層的注意力將從業務運營上轉移開。

我們短暫的運營歷史可能使股東難以評估我們迄今為止的業務成功與否以及評估我們的未來可行性。

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，運營歷史有限。我們於 2014 年開始積極運營。迄今為止，我們的業務僅限於組織和配備公司、研發活動、業務規劃和籌集資金。我們將需要從一家專注於研究和臨牀開發的公司轉變為一家能夠開展商業活動的公司。我們還沒有證明我們有能力成功完成大規模的關鍵臨牀試驗，獲得上市許可，生產商業規模的產品，或安排第三方代表我們這樣做，或者開展成功產品商業化所必需的銷售和營銷活動。通常，從發現一種新的候選產品到可用於治療患者，開發出一種新的候選產品需要很多年。我們可能會遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤以及其他已知和未知的因素，這些因素可能會阻礙我們成功地將一種或多種候選產品商業化。此外，藥物開發是一項資本密集型和高度投機性的工作，涉及很大程度的風險。您應該根據公司在開發和臨牀試驗的早期階段經常遇到的成本、不確定性、延遲和困難來考慮我們的前景。關於我們未來前景、計劃或可行性的任何前瞻性陳述可能不像我們有更長的運營歷史或成功開發和商業化藥品的歷史那樣準確。

 

影響金融服務行業的不利事態發展，例如涉及流動性、違約或金融機構或交易對手不履行義務的實際事件或擔憂，可能會對我們當前和預計的業務運營及其財務狀況和經營業績產生不利影響。

涉及流動性有限、違約、不履行義務或其他影響金融服務行業或金融服務行業其他公司的交易對手或其他不利事態發展的實際事件，或對任何此類事件或其他類似風險的擔憂或傳聞，過去和將來都可能導致整個市場的流動性問題。例如，2023年3月10日，加州金融保護與創新部關閉了硅谷銀行（SVB），該部指定聯邦存款保險公司（FDIC）為收款人。同樣，2023年3月12日，Signature Bank和Silvergate Capital Corp. 分別進入破產管理階段，2023年5月1日，第一共和國銀行進入破產管理階段。儘管財政部、美聯儲和聯邦存款保險公司的一份聲明表示，SVB的所有存款人在關閉僅一個工作日後就可以獲得所有資金，包括未投保的存款賬户中的資金，但整個金融服務行業的流動性問題仍然存在不確定性。過去也發生過類似的影響，例如在2008-2010年金融危機期間。

通貨膨脹和利率的快速上升導致先前發行的利率低於當前市場利率的政府證券的交易價值下降。儘管美國財政部、聯邦存款保險公司和聯邦儲備委員會宣佈了一項計劃，向由某些此類政府擔保的金融機構提供高達250億美元的貸款

29

 

金融機構為減輕出售此類工具的潛在損失風險而持有的證券、對客户提款的廣泛要求或金融機構對即時流動性的其他流動性需求可能超出此類計劃的容量。無法保證在其他銀行或金融機構關閉的情況下，美國財政部、聯邦存款保險公司和聯邦儲備委員會將來會提供未投保資金的渠道，也無法保證他們會及時這樣做。

儘管我們會酌情審查我們的銀行關係，但我們獲得足以為我們當前和預計的未來業務運營提供資金或資本化的資金來源和其他信貸安排的機會可能會受到影響我們、直接與我們有安排的金融機構或金融服務行業或整個經濟的因素的嚴重損害。除其他外，這些因素可能包括流動性限制或倒閉、根據各種金融、信貸或流動性協議或安排履行義務的能力、金融服務行業或金融市場的混亂或不穩定，或對金融服務行業公司前景的擔憂或負面預期等事件。這些因素可能涉及與我們有財務或業務關係的金融機構或金融服務行業公司，但也可能包括涉及金融市場或整個金融服務行業的因素。

涉及其中一個或多個因素的事件或問題的結果可能包括對我們當前和預計的業務運營以及我們的財務狀況和經營業績的各種重大和不利影響。其中可能包括但可能不限於以下內容：

•
延遲存款或其他金融資產，或未投保的存款或其他金融資產損失；
•
失去獲得營運資金來源的機會；
•
可能或實際違反要求我們維持信函或信用或其他信貸支持安排的合同義務；或
•
終止現金管理安排和/或延遲存取款或實際損失受現金管理安排約束的資金。

此外，投資者對美國或國際金融體系的擔憂可能導致不太有利的商業融資條件，包括更高的利率或成本以及更嚴格的財務和運營契約，或者對獲得信貸和流動性來源的系統性限制，從而使我們更難以可接受的條件或根本無法獲得融資。除其他風險外，可用資金或獲得現金和流動性資源的機會的任何減少都可能對我們履行運營費用、財務義務或履行其他義務的能力產生不利影響，導致我們的財務和/或合同義務被違反，或導致違反聯邦或州的工資和工時法。任何這些影響，或由上述因素或上述未描述的其他相關或類似因素造成的任何其他影響，都可能對我們的流動性以及我們當前和/或預計的業務運營、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

此外，宏觀經濟或金融服務行業的任何進一步惡化都可能導致與我們開展業務的各方虧損或違約，這反過來又可能對我們當前和/或預計的業務運營以及經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

與開發我們的候選產品相關的風險

臨牀試驗成本高昂、耗時且存在內在風險，我們可能無法證明其安全性和有效性令相關監管機構滿意。

候選產品的臨牀開發既昂貴又耗時，而且風險很大。我們不能保證我們承諾進行的任何臨牀試驗都將按計劃進行或按計劃完成。在任何開發階段，一項或多項臨牀試驗都可能失敗。可能阻礙我們候選產品成功或及時完成臨牀開發的事件包括但不限於：

•
無法生成令人滿意的臨牀前或其他非臨牀數據，包括毒理學或其他數據 在活體中要麼 體外支持啟動或繼續臨牀試驗的數據或診斷；
•
延遲與 CRO 和臨牀試驗機構就可接受的條款達成協議，其條款可能需要進行廣泛的談判，不同的 CRO 和臨牀試驗機構之間可能會有很大差異；
•
每個臨牀試驗場所延遲獲得所需的機構審查委員會批准；
•
在對在研新藥或同等國外申請或修正案進行審查後，不允許監管機構進行臨牀試驗；
•
延遲招募合格患者參加我們的臨牀試驗；
•
臨牀機構、CRO 或其他第三方未能遵守臨牀試驗要求；

30

 

•
我們、臨牀機構、CRO 或其他第三方未能按照 FDA 的良好臨牀實踐要求或適用的外國監管指南行事；
•
退出臨牀試驗的患者；
•
與我們的候選產品相關的不良事件、不可接受的副作用或毒性問題的發生；
•
美國食品和藥物管理局實施臨牀擱置或其他類似監管機構要求推遲或停止一項或多項臨牀試驗；
•
監管要求和指南的變更，需要修改或提交新的臨牀方案或進行額外的非臨牀研究；
•
我們候選產品的臨牀試驗成本的最終可承受性；
•
我們的臨牀試驗結果為陰性或尚無定論，這可能會導致我們決定或監管機構要求我們進行額外的臨牀試驗，或者放棄針對候選產品其他正在進行或計劃中的適應症的此類臨牀試驗和/或臨牀試驗或開發計劃；以及
•
延遲與第三方製造商確定可接受的條款或就可接受的條款達成協議，延遲開發和轉讓可重現、可擴展的製造工藝，或者延遲或未能生產足夠數量的用於臨牀試驗的候選產品。

任何無法成功完成臨牀開發和獲得監管部門對候選產品的批准都可能導致我們額外的成本或削弱我們的創收能力。此外，如果我們對候選產品進行生產或配方變更，則可能需要進行額外的臨牀前研究和/或臨牀試驗，否則此類新配方獲得的結果可能與先前獲得的結果不一致。臨牀試驗的延遲還可能縮短我們的候選產品的預期專利獨佔期，並可能使競爭對手能夠在我們之前開發產品並將其推向市場，這可能會損害我們成功將候選產品商業化的能力，並可能損害我們的業務和經營業績。

我們正在採用的利用合成生物學發現和開發新療法來創造新藥物的方法尚未得到證實，而且可能永遠無法生產出適銷對路的產品。

構成我們努力生成和開發候選產品基礎的科學發現是相對較新的。支持基於我們的方法開發藥物的可行性的科學證據既是初步的，也是有限的。合成生物素代表一種新的治療方式，我們成功開發合成生物藥物可能需要額外的研究和努力來優化其治療潛力。我們開發的任何候選產品都可能無法在患者身上證明其在實驗室和其他臨牀前研究中賦予他們的治療特性，並且它們可能以不可預見的、無效的甚至有害的方式與人體生物系統相互作用。在一項關鍵臨牀試驗中，我們尚未成功，也可能永遠無法成功證明我們當前或任何未來的候選產品的療效和安全性。如果我們無法成功開發基於這種技術方法的候選產品並將其商業化，我們可能永遠無法盈利，資本存量的價值可能會下降。

我們的合成生物候選產品基於一項相對較新的技術，這使得很難預測開發以及隨後獲得監管部門批准的時間和成本（如果有的話）。

迄今為止，我們將研發工作集中在基於合成生物治療平臺的有限數量的候選產品上，包括演示用於PKU的labafenogene marselecobac（SYNB1934）的概念驗證，用於腸道高草酸尿症的 SYNB8802 概念驗證，以及HCU SYNB1353 的機制證明。我們未來的成功取決於我們成功開發出可行的候選產品。無法保證我們在開發候選產品時不會遇到問題或延遲，也無法保證此類問題或延遲不會造成意想不到的成本，也無法保證任何此類開發問題都能得到解決。

FDA、EMA和其他監管機構的臨牀試驗和生產要求，以及這些監管機構用來確定候選產品的安全性和有效性的標準，根據候選產品的類型、複雜性、新穎性、預期用途和市場而有很大差異。與其他知名或研究更廣泛的治療方式相比，合成生物素等新候選產品的監管批准程序可能更昂貴且花費更長的時間。很難確定我們的候選產品需要多長時間或花費多少錢才能在美國或歐盟獲得監管部門的批准，也很難確定將我們的候選產品商業化需要多長時間，即使獲準上市。EMA或國家監管機構的批准可能無法表明FDA可能需要什麼才能獲得批准，反之亦然，並且可能需要不同或額外的臨牀前研究或臨牀試驗來支持每個司法管轄區的監管批准。延遲或未能獲得將潛在候選產品推向市場所需的監管部門批准，或者在獲得監管部門批准方面付出意想不到的代價，可能會降低我們創造足夠產品收入的能力，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到損害。

31

 

我們使用和擴展我們的開發平臺來建立候選產品渠道的努力可能不會成功。

我們戰略的一個關鍵要素是利用我們有針對性的重點以及經驗豐富的管理和科學團隊來開發可用於治療各種人類疾病的合成生物製劑，從而建立候選產品管道。儘管我們迄今為止的研發工作已經找到了潛在的候選產品，但我們可能無法繼續識別和開發其他候選產品。即使我們成功地繼續建立我們的產品線，我們確定的潛在候選產品可能不適合臨牀開發。例如，這些潛在的候選產品可能被證明具有有害的副作用或其他特徵，表明它們不太可能成為獲得上市批准和獲得市場認可的藥物。如果我們不能根據我們的方法成功開發和商業化候選產品，我們將無法在未來獲得產品收入，這可能會對我們的財務狀況造成重大損害。無法保證我們的臨牀前和臨牀開發會取得成功，無論如何，獲得監管部門批准的過程將需要花費大量的時間和財政資源。

我們的候選產品可能會造成不良副作用或具有其他特性，這些特性可能會延遲或阻礙其監管部門的批准，限制已批准標籤的商業可行性，或者在上市批准後產生重大負面後果（如果有）。

我們的候選產品引起的不良副作用可能導致我們或監管機構中斷、延遲或終止我們的臨牀試驗，或者導致限制性標籤或延遲美國食品藥品管理局或類似外國當局的監管批准。不良副作用和其他適應症的陰性結果可能會對我們的候選產品的開發及其擬議適應症獲得批准的可能性產生負面影響。

此外，即使我們的一個或多個候選產品獲得上市許可，並且我們或其他人隨後發現此類產品引起的不良副作用，也可能導致潛在的重大負面後果，包括但不限於：

•
監管機構可以撤回對此類產品的批准或吊銷許可證；
•
監管機構可能會要求在此類產品的標籤上添加額外警告；
•
我們可能需要制定REMS計劃，其中可能包括一份藥物指南，概述此類副作用的風險，以便分發給患者，醫療保健提供者的溝通計劃和/或其他確保安全使用的要素；
•
我們可能需要進行額外的臨牀試驗或昂貴的上市後測試和監測，以監測產品的安全性；
•
我們可能會被起訴並追究對患者造成的傷害的責任；以及
•
我們的聲譽可能會受到影響。

這些事件中的任何一個都可能使我們無法獲得或維持市場對候選產品的認可，即使獲得批准，也可能嚴重損害我們的業務、經營業績和前景。

我們的產品開發計劃可能無法發現服用我們候選產品的患者可能遇到的所有可能的不良事件。在臨牀試驗期間接觸我們候選產品的受試者數量和臨牀開發計劃中的平均暴露時間可能不足以檢測罕見的不良事件或偶然發現，只有在向更多患者服用該產品和更長時間後，才能檢測到這些不良事件或偶然發現。

臨牀試驗的性質是使用潛在患者羣體的樣本。但是，由於患者數量有限，暴露時間有限，我們無法完全保證我們的候選產品的罕見或嚴重副作用會被發現。只有在接觸該藥物的患者人數明顯增加的情況下，才能發現這種副作用。如果在候選產品上市後出現或發現此類安全問題，美國食品和藥物管理局可能會要求我們修改產品的標籤或召回該產品，甚至可能撤回對該產品的批准。這些事件中的任何一個都可能使我們無法獲得或維持市場對候選產品的認可，即使獲得批准，也可能嚴重損害我們的業務、經營業績和前景。

32

 

我們在很大程度上依賴候選產品的成功與否。迄今為止，我們的一些候選產品已經在臨牀前和臨牀環境中取得了結果，但我們的候選產品都沒有完成所有必需的臨牀試驗，而且我們無法保證我們會為任何候選產品生成足夠的數據以獲得監管部門對計劃適應症的批准，而這些藥物在商業化之前需要獲得監管部門的批准。

我們已經投入了大量精力和財務資源來識別、收購和開發我們的候選產品組合。我們未來的成功取決於我們成功地進一步開發、獲得監管部門批准和商業化一種或多種候選產品的能力。我們目前沒有任何產品的銷售收入，我們可能永遠無法開發或商業化候選產品。

此外，在我們的候選產品中，只有labafenogene marselecobac已進入其擬議適應症的關鍵臨牀試驗，而我們的其他產品的任何關鍵臨牀試驗可能要過幾年才能啟動，包括labafenogene marselecobac在內的任何產品的關鍵臨牀試驗可能要過幾年才能完成，如果有的話。在獲得 FDA 或類似外國監管機構的監管批准之前，我們不得銷售或推廣我們的任何候選產品，而且我們可能永遠不會獲得任何候選產品的監管批准。我們無法確定我們的任何候選產品是否會在臨牀試驗中成功或獲得監管部門的批准。此外，我們的候選產品即使在臨牀試驗中取得成功，也可能無法獲得監管部門的批准。如果我們的候選產品沒有獲得監管部門的批准，我們可能無法繼續運營。

如果我們未能獲得或維持某些產品的孤兒藥獨家經營權，我們的競爭對手可能會獲得批准，出售治療相同疾病的競爭藥物，我們的收入就會減少。

作為我們業務戰略的一部分，我們已經開發並可能在未來開發可能有資格獲得FDA和歐盟委員會孤兒藥認定的候選產品。2023年5月，美國食品藥品管理局授予labafenogene marselecobac的孤兒藥稱號，用於治療PKU。根據《孤兒藥法》，如果一種產品旨在治療、診斷或預防影響不到20萬人的罕見疾病或病症，美國食品和藥物管理局可以將該產品指定為孤兒藥。在歐盟，用於治療、診斷或預防一種危及生命或慢性衰弱的疾病的藥物，在歐盟，可以授予孤兒藥稱號，這種疾病的患病率不超過每萬人中有五人。2023年3月，歐洲藥品管理局對我們申請用於治療PKU的labafenogene marselecobac的孤兒認定發表了積極的看法。2022年11月，我們獲得美國食品藥品管理局的孤兒藥認定，將 SYNB1353 作為HCU的潛在治療方法。首次獲得美國食品藥品管理局批准的用於相關罕見疾病的指定孤兒藥的公司將獲得為期七年的上市獨家許可，允許該藥物在規定的條件下使用。在某些情況下，孤兒藥的獨家銷售權可能會喪失，包括美國食品和藥物管理局後來認定指定申請存在重大缺陷，或者製造商無法保證該藥物的足夠數量。類似的法規也在歐盟生效，市場獨佔期為十年。

由於我們的某些候選產品的專利保護範圍和範圍可能有限，因此對於任何可能有資格獲得孤兒藥認定的候選產品而言，獲得孤兒藥認證尤為重要。對於符合條件的產品，我們計劃依靠《孤兒藥法》規定的獨家經營期來保持競爭地位。如果我們沒有為沒有廣泛專利保護的候選產品獲得孤兒藥稱號，那麼我們的競爭對手可能會尋求銷售一種競爭藥物來治療同樣的疾病，我們的收入（如果有的話）可能會因此受到不利影響。

儘管我們已經為一些候選產品獲得了孤兒藥認證，並打算為其他候選產品尋求孤兒藥認證，但無法保證我們將是第一個獲得任何特定罕見適應症上市批准的公司。此外，儘管我們已經為某些候選產品獲得了孤兒藥稱號，或者即使我們獲得了其他潛在候選產品的孤兒藥稱號，但這種認定可能無法有效保護我們免受競爭，因為不同的藥物可以被批准用於相同的疾病，同一個藥物可以被批准用於不同的疾病，並有可能在孤兒適應症中在標籤外使用。即使在孤兒藥獲得批准之後，美國食品和藥物管理局隨後也可以批准用於相同疾病的競爭藥物，原因有很多，包括美國食品和藥物管理局得出結論，後一種藥物更安全、更有效，或者對患者護理做出了重大貢獻。孤兒藥的指定既不會縮短藥物的開發時間或監管審查時間，也不會使該藥物在監管審查或批准過程中具有任何優勢。

 

我們可能會為我們的一個或多個候選產品尋求罕見兒科疾病稱號（RPDD）。但是，我們的一個或多個候選產品的 BLA 在獲得批准後可能不符合優先審核憑證的資格標準。

2023 年 1 月，labafenogene marselecobac 因苯丙酮尿症接受了 RPDD，2022 年 12 月，SYNB1353 因高半胱氨酸尿症接受了 RPDD。隨着2012年美國食品藥品監督管理局安全與創新法案的頒佈，國會授權FDA向某些符合法律規定標準的罕見兒科疾病產品申請的發起人發放優先審查券。該條款旨在鼓勵開發用於預防和治療某些罕見兒科疾病的新藥和生物製品。具體而言，根據該計劃，獲得 “罕見兒科疾病” 藥物或生物製劑批准的贊助商可能有資格獲得代金券，該代金券可用於對其他產品的後續上市申請進行優先審查。獲得優先審評券的罕見兒科疾病藥物的贊助商

33

 

可以將代金券轉讓（包括出售）給其他贊助商。只要進行轉讓的贊助商尚未提交申請，代金券可以在使用代金券之前多次進一步轉讓。如果獲得優先審查憑證的罕見兒科疾病藥物在批准之日起一年內未在美國上市，美國食品和藥物管理局也可以撤銷任何優先審查憑證。

就本計劃而言，“罕見兒科疾病” 是指（a）嚴重或危及生命的疾病，其嚴重或危及生命的表現主要影響出生至18歲的個人，包括通常被稱為新生兒、嬰兒、兒童和青少年的年齡組；（b）罕見疾病或《孤兒藥法》所指的疾病。美國食品和藥物管理局在獲得批准後，可能會確定我們的一種或多種候選產品的BLA不符合優先審查憑證的資格標準。此外，由於RPDD和代金券計劃目前的法定權限，FDA不得將代金券發放給上市申請的贊助商，除非（i）該藥物自2024年9月30日起獲得罕見兒科疾病認定，然後不遲於2026年9月30日獲得FDA的批准；或（ii）國會重新批准該計劃。儘管我們在目前的法定截止日期（2024年9月30日）之前獲得了labafenogene marselecobac和 SYNB1353 的罕見兒科疾病認定，但如果我們在2026年9月之前沒有獲得批准，我們可能無法收到代金券。即使頒佈了延長罕見兒科疾病指定藥物的批准必須獲得批准才能獲得優先審查憑證的期限的立法，我們也可能無法在該日期之前獲得批准，即使我們獲得批准，也可能無法獲得優先審查憑證。

產品開發涉及漫長而昂貴的過程，結果不確定，早期的臨牀前研究和臨牀試驗的結果可能無法預測未來的臨牀試驗結果。

候選產品的臨牀前研究或早期臨牀試驗的結果可能無法預測後續受試者或該候選產品或任何其他候選產品的後期臨牀試驗中將獲得的結果。在臨牀試驗取得良好進展之前，臨牀試驗設計中的缺陷可能不會顯現出來。我們在設計臨牀試驗方面的經驗有限，我們可能無法設計和執行臨牀試驗來支持監管部門批准我們的候選產品。此外，臨牀前研究和臨牀試驗數據通常容易受到不同的解釋和分析的影響，許多公司認為其候選產品在臨牀前研究和臨牀試驗中表現令人滿意，但未能獲得監管機構的批准。儘管如此，在臨牀前研究和臨牀試驗中看似表現令人滿意的候選產品仍可能無法獲得監管部門的批准。正在進行臨牀試驗的藥物失敗率很高。儘管在早期的研究中取得了令人鼓舞的結果，但製藥和生物技術行業的許多公司仍在臨牀開發方面遭受了重大挫折。除其他外，這些挫折是由臨牀試驗進行期間得出的臨牀前發現，或臨牀前研究和臨牀試驗中的安全性或有效性觀察造成的，包括以前未報告的不良事件。我們臨牀開發中的任何此類挫折都可能對我們的業務和經營業績產生負面影響。

如果我們在臨牀試驗患者入組方面遇到延遲或困難，我們的成本可能會高於預期，並且我們獲得必要的監管批准可能會被推遲或阻止。

新候選產品的臨牀試驗需要招募足夠數量的健康志願者或患有候選產品要治療的疾病或病症且符合其他資格標準的患者。我們的臨牀試驗的時間取決於我們招募符合條件的受試者參與的能力以及所需的後續評估的完成。患者和健康志願者可能不願參與我們的臨牀試驗，原因包括與新治療方法相關的不良事件、針對類似患者羣體的競爭性臨牀試驗、當前治療方法的存在或其他原因，包括 COVID-19 疫情帶來的擔憂。患者入院率受許多因素的影響，包括潛在患者羣體的規模、患者的年齡和狀況、疾病或病情的階段和嚴重程度、協議的性質和要求、患者與臨牀場所的距離、相關疾病或病症的有效治療的可得性、感知的風險、合同研究組織 (CRO) 或臨牀試驗場所的臨牀試驗管理做法、CRO或臨牀試驗場所的勞動力短缺試用網站、福利和正在研究的候選產品的管理便利性、醫生的患者轉診做法、臨牀試驗場所對我們試驗的關注程度、我們的努力和CRO的努力、我們為促進及時註冊臨牀試驗所做的努力以及臨牀試驗的資格標準。患者入組延遲或困難或難以留住試驗參與者，包括現有或其他研究性治療方法的可用性，都可能導致成本增加、開發時間延長或臨牀試驗終止。

此外，我們的成功可能在一定程度上取決於我們能否識別有資格參加我們的臨牀試驗或可能從我們可能開發的任何候選產品中受益的患者，這將要求這些潛在患者接受篩查測定，以確定是否存在特定的遺傳序列或臨牀特徵。一般而言，基因定義的疾病，尤其是我們目前的候選產品所針對的疾病，患病率可能相對較低。例如，我們估計，在美國、歐洲和亞洲，大約有15萬名患者可能被診斷出患有苯丙酮尿症。如果我們或我們聘請的任何第三方無法成功識別出患有這些疾病的患者，或者在這方面遇到延遲，那麼我們可能無法充分發揮我們開發的任何候選產品的商業潛力。

34

 

我們可能會面臨潛在的產品責任索賠，如果成功向我們提出索賠，我們可能會承擔鉅額責任和費用。如果使用或濫用我們的候選產品對患者造成傷害，或者即使此類危害與我們的候選產品無關也被認為會傷害患者，則我們的監管批准（如果有）可能會被撤銷或受到其他負面影響，並且我們可能會面臨代價高昂和破壞性的產品責任索賠。如果我們無法獲得足夠的保險，或者需要支付因不在保險範圍之外或超出保險範圍的索賠而產生的負債，則此類責任可能會對我們的財務狀況產生不利影響。

在臨牀試驗中使用或濫用我們的候選產品以及銷售任何我們可能獲得上市批准的產品，都會使我們面臨潛在產品責任索賠的風險。消費者、醫療保健提供者、製藥公司或其他銷售或以其他方式接觸我們的候選產品和經批准的產品（如果有）可能會對我們提起產品責任索賠。我們的候選產品存在誘發不良事件的風險。如果我們無法成功抵禦產品責任索賠，我們可能會承擔鉅額責任和費用。我們的候選產品所針對疾病的患者可能已經處於疾病的嚴重和晚期，並且存在已知和未知的重大先前存在且可能危及生命的健康風險。在治療過程中，患者可能會出現不良事件，包括死亡，原因可能與我們的候選產品有關。此類事件可能會使我們面臨代價高昂的訴訟，要求我們向受傷的患者支付大量資金，推遲、負面影響或終止我們獲得或維持監管部門批准以銷售產品的機會，或者要求我們暫停或放棄我們的商業化努力。即使在不良事件與我們的候選產品無關的情況下，對情況的調查也可能很耗時或沒有定論。這些調查可能會延遲我們的監管批准程序，或者影響和限制我們的候選產品獲得或維持的監管批准類型。由於這些因素，產品責任索賠即使成功辯護，也可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

儘管我們有產品責任保險，涵蓋我們可能在美國或國際上進行的任何臨牀試驗，但我們的保險可能不足以補償我們可能遭受的任何費用或損失。我們還可能被要求增加我們計劃啟動的高級臨牀試驗的產品責任保險覆蓋範圍。如果我們的任何候選產品獲得上市批准，我們將需要擴大保險範圍，將商業產品的銷售包括在內。無法知道我們是否能夠繼續獲得產品責任保險並獲得我們可能需要的擴大承保範圍，其金額足以保護我們免受責任造成的損失，條件可接受或根本沒有。我們可能沒有足夠的資源來支付因被排除在我們的保險範圍之外或超出保險範圍的索賠而產生的任何責任。如果我們根據與第三方簽訂的協議向第三方提供了賠償，則這些第三方也有可能承擔責任並根據此類賠償提出索賠。個人可以向我們提出產品責任索賠，指控我們的候選產品或產品造成或聲稱造成了傷害或被發現不適合消費者使用。任何此類產品責任索賠都可能包括製造缺陷、設計缺陷、未警告產品固有的危險、疏忽、嚴格責任和違反保修的指控。也可以根據州消費者保護法提出索賠。對我們提起的任何產品責任索賠，無論是否有法律依據，都可能導致：

•
臨牀試驗志願者、研究者、患者或試驗場所的退出或對批准適應症的限制；
•
無法將我們的候選產品商業化，或者如果商業化，對我們的候選產品的需求就會減少；
•
如果已商業化，產品召回、取消標籤、營銷或促銷限制或需要修改產品；
•
監管機構啟動調查；
•
收入損失；
•
鉅額訴訟費用，包括對患者或其他索賠人的金錢賠償；
•
大大超過我們的產品責任保險的負債，然後我們將需要自己支付這些責任；
•
我們的產品責任保險費率提高或將來無法以可接受的條件維持保險（如果有的話）；
•
將管理層的注意力從我們的業務上轉移開；
•
關鍵員工流失；以及
•
損害我們的聲譽以及我們的產品和技術的聲譽。

產品責任索賠可能會使我們面臨上述風險和其他風險，這可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

35

 

我們或我們所依賴的第三方可能會受到自然災害的不利影響，我們的業務連續性和災難恢復計劃可能無法充分保護我們免受嚴重災難的影響。

自然災害可能會嚴重幹擾我們的運營，並對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。如果發生自然災害、停電或其他事件，使我們無法使用總部的全部或很大一部分，損壞了關鍵基礎設施，例如我們的第三方合同製造商的製造設施，或者以其他方式中斷了運營，則我們可能很難或在某些情況下不可能在很長一段時間內繼續開展業務。如果發生嚴重災難或類似事件，我們制定的災難恢復和業務連續性計劃可能不夠充分。由於我們的災難恢復和業務連續性計劃性質有限，我們可能會承擔鉅額開支，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

流行病、流行病或傳染病的爆發，例如 COVID-19，或地緣政治緊張局勢，例如俄羅斯和烏克蘭之間的武裝衝突或中東衝突， 可能會對我們的業務和財務業績產生重大不利影響。

在過去的幾年中，冠狀病毒的爆發影響了全球經濟的各個部分，並可能繼續對我們的運營產生重大影響，包括我們的臨牀試驗活動可能會嚴重中斷。此外，COVID-19 可能會對美國食品藥品管理局或其他衞生機構的業務產生持續影響，這可能導致審查和批准延遲，包括對我們的候選產品的審查和批准。COVID-19 疫情，包括病例激增，也可能對我們在美國和其他地方的臨牀試驗業務產生重大不利影響，包括我們招募和留住患者、主要研究人員和現場工作人員的能力，如果疫情在其所在地區發生，作為醫療保健提供者，他們接觸 COVID-19 的風險可能會增加。COVID-19 還可能影響位於受影響地區的第三方合同研究機構和合同製造組織的員工，我們依賴這些組織進行臨牀試驗。儘管冠狀病毒疫情帶來的潛在經濟影響和持續時間可能難以評估或預測，但大規模的疫情可能會導致全球金融市場的重大幹擾，有可能降低我們獲得資本的能力，這可能會對我們的流動性產生負面影響。同樣，當前烏克蘭和俄羅斯之間以及中東的衝突造成了全球資本市場的極端波動，預計將產生進一步的全球經濟後果，包括全球供應鏈和能源市場的中斷。由於 COVID-19 的持續蔓延或俄羅斯和烏克蘭以及中東的地緣政治緊張局勢導致的衰退或市場調整可能會對我們的業務和普通股價格產生重大影響。

與我們的候選產品的監管批准和其他法律合規事項相關的風險

美國食品和藥物管理局和其他類似外國監管機構的監管批准程序漫長、耗時且本質上不可預測，如果我們最終無法獲得監管部門對候選產品的批准，我們的業務將受到嚴重損害。

獲得美國食品藥品管理局和其他類似外國監管機構的新型治療產品上市批准所需的時間是不可預測的，但在臨牀試驗開始後通常需要很多年，並且取決於許多因素，包括監管機構的實質性自由裁量權。此外，在候選產品的臨牀開發過程中，批准政策、法律或法規或獲得批准所需的臨牀數據的類型和數量可能會發生變化，並且可能因司法管轄區而異。我們尚未獲得監管部門對任何候選產品的商業化批准，我們現有的候選產品或將來可能尋求開發的任何候選產品都無法獲得該批准。

我們的候選產品可能無法獲得監管部門的批准，原因有很多，包括：

•
FDA 或類似的外國監管機構可能不同意我們臨牀試驗的設計或實施；
•
我們可能無法以令美國食品藥品管理局或其他類似的外國監管機構滿意的方式證明我們的候選產品是安全、純淨、有效的，或者對擬議適應症有效；
•
臨牀試驗的結果可能不符合美國食品和藥物管理局或其他類似外國監管機構為支持批准而要求的統計重要性水平；
•
我們可能無法證明候選產品的臨牀和其他益處大於其安全風險；
•
FDA 或其他類似的外國監管機構可能不同意我們對臨牀前研究或臨牀試驗數據的解釋；
•
從我們的候選產品的臨牀試驗中收集的數據可能不足以支持向美國食品和藥物管理局提交BLA或其他同等的上市許可申請以獲得美國或其他地方的監管部門批准；

36

 

•
在審查我們的臨牀試驗場所和數據後，美國食品藥品管理局或類似的外國監管機構可能會發現我們的記錄保存或對臨牀試驗場所或研究人員的記錄保存不足；
•
美國食品和藥物管理局或其他類似的外國監管機構可能會發現我們與之簽訂臨牀和商業用品合同的第三方製造商的製造工藝或設施存在缺陷或未獲得批准；以及
•
美國食品藥品管理局或其他類似的外國監管機構的批准政策或法規或他們執行的法律可能會發生重大變化，從而使我們的臨牀數據不足以獲得批准。

漫長的批准程序以及未來臨牀試驗結果的不可預測性可能導致我們無法獲得監管部門的批准來銷售我們的任何候選產品，這將嚴重損害我們的業務、財務狀況和經營業績。美國食品和藥物管理局和其他類似的外國監管機構在批准過程中擁有很大的自由裁量權，可以決定何時或是否為我們的任何候選產品獲得監管部門的批准，以及是否對此類上市批准施加任何條件，如下所述。即使我們認為從候選產品的臨牀試驗中收集的數據令人鼓舞，但這些數據可能不足以支持FDA或其他類似外國監管機構的批准。

此外，即使我們獲得了批准，監管機構也可能會批准我們的任何候選產品，但其適應症數量少於或多於我們的要求，如果有的話，他們可能會根據昂貴的上市後臨牀試驗的進行而批准的候選產品，或者他們可能批准的候選產品的標籤不包含該候選產品成功商業化所必需或理想的標籤聲明，或限制性風險緩解措施或警告語言或禁忌症產品更難或更昂貴的商業化。上述任何情景都可能對我們的候選產品的商業前景造成重大損害。

 

我們可能會為我們的一個或多個候選產品尋求突破性療法稱號，但我們可能不會獲得此類稱號，即使我們這樣做了，這種指定也可能無法加快開發或監管審查或批准流程，也不會增加我們的候選產品獲得上市批准的可能性。

我們可能會為我們的一些候選產品尋求美國食品藥品管理局的突破性療法認定。突破性療法的定義是旨在單獨或與一種或多種其他藥物聯合使用來治療嚴重或危及生命的疾病或病症的藥物或生物製品，其初步臨牀證據表明，該藥物或生物製品在一個或多個具有臨牀意義的終點（例如臨牀開發早期觀察到的實質性治療效果）上可能顯示出與現有療法相比的實質性改進。對於被指定為突破性療法的藥物或生物製品，美國食品和藥物管理局與該試驗發起人之間的互動和溝通有助於確定最有效的臨牀開發途徑。被美國食品藥品管理局指定為突破性療法的藥物也可能有資格獲得加速批准。

被指定為突破性療法由美國食品藥品管理局自行決定。因此，即使我們認為我們的候選產品之一符合突破性療法的指定標準，美國食品藥品管理局也可能不同意，而是決定不批准此類認定。無論如何，與根據美國食品藥品管理局傳統程序考慮批准的藥物相比，獲得候選產品的突破性療法稱號可能不會加快開發、審查或批准的速度，也不能保證最終獲得美國食品和藥物管理局的批准。此外，即使我們的一種或多種候選產品符合資格並被指定為突破性療法，美國食品和藥物管理局稍後仍可能決定這些藥物或生物製品不再符合指定條件，該指定可能會被撤銷。

我們已經獲得了三種候選產品的快速通道稱號，並可能為我們的一個或多個其他候選產品尋求此類稱號，但我們可能不會獲得此類稱號，即使我們獲得了，此類認證實際上也可能無法加快開發或監管審查或批准流程。

如果候選產品用於治療嚴重疾病，並且非臨牀或臨牀數據表明有可能解決該疾病未得到滿足的醫療需求，則產品贊助商可以申請快速通道認定。我們於 2018 年 4 月獲得了 SYNB1618（前一代 labafenogene marselecobac）的快速通道稱號，2023 年 7 月獲得了 labofenogene marselecobac 的快速通道稱號，並於 2022 年 8 月獲得了 SYNB1353 的快速通道稱號。Fast Track 的指定並不能確保我們將獲得候選產品的上市批准，也不能確保我們在任何特定的時間範圍內獲得批准。與傳統的 FDA 程序相比，使用 Fast Track 認證，我們的開發、監管審查或批准流程可能不會更快。此外，如果美國食品藥品管理局認為我們的臨牀開發計劃數據不再支持該稱號，則可以撤回該稱號。僅憑快速通道的指定並不能保證獲得美國食品和藥物管理局優先審查程序的資格。

37

 

即使我們獲得監管部門對候選產品的批准，我們仍將受到持續的監管要求的約束。

如果我們的任何候選產品獲準上市，我們將受到持續的監管要求的約束，包括與製造、標籤、包裝、存儲、廣告、促銷、抽樣、記錄保存、上市後臨牀試驗的進行以及安全性、有效性和其他批准後信息的提交有關的監管要求，包括美國聯邦和州的要求以及類似外國監管機構的要求。

製造商和製造商的設施必須持續遵守美國食品藥品管理局和類似的外國監管機構的要求，包括確保質量控制和製造程序符合現行良好生產規範 (cGMP) 法規和相應的外國監管制造要求。因此，我們和我們的合同製造商將接受持續的審查和檢查，以評估對cGMP的遵守情況以及對任何BLA或營銷授權申請中做出的承諾的遵守情況。

我們獲得的候選產品的任何監管批准都可能受到候選產品上市的批准指定用途的限制或批准條件的約束，或者包含可能昂貴的上市後測試（包括4期臨牀試驗）以及監測候選產品安全性和有效性的監測的要求。我們將被要求向美國食品和藥物管理局和類似的外國監管機構報告不良反應和生產問題（如果有）。任何針對藥物安全問題的新立法都可能導致產品開發或商業化的延遲，或增加確保合規的成本。如果我們對候選產品的原始上市批准是通過加速批准途徑獲得的，則可能要求我們成功進行上市後臨牀試驗，以確認我們產品的臨牀益處。上市後臨牀試驗失敗或未能完成此類試驗可能會導致撤回上市許可。

如果監管機構發現產品存在以前未知的問題，例如意想不到的嚴重程度或頻率的不良事件，或產品的生產設施出現問題，或者不同意產品的促銷、營銷或標籤，則監管機構可能會對該產品或我們施加限制，包括要求該產品退出市場。如果我們未能遵守適用的監管要求，監管機構或執法機構除其他外可能：

•
發出無標題或警告信；
•
處以民事或刑事處罰；
•
暫停或撤回監管部門批准或吊銷許可證；
•
暫停我們正在進行的任何臨牀試驗；
•
拒絕批准待處理的申請或對我們提交的已批准申請的補充；
•
對我們的運營施加限制，包括關閉合同製造商的設施；或
•
要求召回產品。

預計政府對涉嫌違法行為的任何調查都將要求我們花費大量時間和資源進行迴應，並可能引起負面宣傳。任何不遵守現行監管要求的行為都可能對我們開發和商業化產品的能力產生重大不利影響，我們的價值和經營業績也將受到不利影響。

在一個司法管轄區獲得和維持我們當前和未來的候選產品的上市批准並不意味着我們將成功獲得其他司法管轄區當前和未來的候選治療產品的上市批准。

在一個司法管轄區獲得和維持我們當前和未來候選產品的上市批准並不能保證我們能夠在任何其他司法管轄區獲得或維持上市許可，而在一個司法管轄區未能或延遲獲得上市批准可能會對其他司法管轄區的上市批准程序產生負面影響。例如，即使美國食品和藥物管理局批准了候選產品的上市許可，外國司法管轄區的類似外國監管機構也必須批准候選產品在這些國家的製造、銷售和推廣。批准程序因司法管轄區而異，所涉及的要求和行政審查期可能與美國不同，甚至更長，包括額外的臨牀前研究或臨牀試驗，因為在一個司法管轄區進行的臨牀研究可能不被其他司法管轄區的監管機構接受。在美國以外的許多司法管轄區，候選產品必須獲得報銷批准，然後才能獲準在該司法管轄區銷售。在某些情況下，我們打算為未來產品收取的價格也需要獲得批准。

38

 

除美國外，我們可能會在其他國家提交營銷申請。美國以外司法管轄區的監管機構對候選產品的批准有要求，在這些司法管轄區上市之前，我們必須遵守這些要求。獲得國外上市批准和遵守外國監管要求可能會給我們帶來嚴重的延誤、困難和成本，並可能延遲或阻止我們的產品在某些國家的推出。如果我們未能遵守國際市場的監管要求和/或獲得適用的營銷批准，我們的目標市場將減少，我們實現候選產品全部市場潛力的能力將受到損害。

美國食品和藥物管理局、美國證券交易委員會和其他政府機構的資金不足可能會阻礙他們僱用和留住關鍵領導層和其他人員的能力，阻礙新產品和服務的及時開發或商業化，或者以其他方式阻礙這些機構履行我們業務運營可能依賴的正常業務職能，這可能會對我們的業務產生負面影響。

美國食品和藥物管理局審查和批准新產品的能力可能受到多種因素的影響，包括政府預算和資金水平、僱用和留住關鍵人員和接受支付用户費的能力，以及法規、監管和政策變更。因此，近年來，該機構的平均審查時間有所波動。此外，政府對美國證券交易委員會和其他我們運營可能依賴的政府機構的資助，包括為研發活動提供資金的政府資金受政治進程的約束，而政治進程本質上是不穩定和不可預測的。

美國食品藥品管理局和其他機構的中斷也可能會減緩必要的政府機構審查和/或批准新藥所需的時間，這將對我們的業務產生不利影響。例如，在過去的幾年中，美國政府多次關閉，某些監管機構，例如FDA和SEC，不得不讓重要的FDA、SEC和其他政府僱員休假，並停止關鍵活動。冠狀病毒疫情也對必要的政府機構的運作產生了不利影響。如果政府長期關閉，可能會嚴重影響美國食品和藥物管理局及時審查和處理我們的監管申報的能力，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。此外，未來的政府關閉可能會影響我們進入公開市場和獲得必要資本以適當資本和繼續運營的能力。此外，來自其他公司的競爭要求或問題可能會影響美國食品和藥物管理局審查和處理我們的監管申報的及時性。

醫療保健立法改革措施可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

在美國，已經並將繼續有許多控制醫療費用的立法舉措。例如，2010年3月，經2010年《醫療保健和教育協調法》（統稱為 “ACA”）修訂的《患者保護和平價醫療法案》獲得通過，這極大地改變了政府和私人保險公司為醫療保健融資的方式，並對美國製藥業產生了重大影響。除其他外，ACA使生物製品面臨低成本生物仿製藥的潛在競爭，探討了一種新方法，根據該方法，製造商在醫療補助藥品回扣計劃下所欠的回扣是針對吸入、注入、灌輸、植入或注射的藥物和生物製劑計算的，提高了製造商在醫療補助藥品回扣計劃下應得的最低醫療補助返利，並將回扣計劃擴大到在醫療補助管理醫療組織註冊的個人，規定了製造商的年費和税收某些品牌的處方藥和生物製劑，並制定了新的Medicare D部分保障缺口折扣計劃，在該計劃中，製造商必須同意在保險間隔期內向符合條件的受益人提供70％（高於2019年生效的2018年兩黨預算法案的50％）的銷售點折扣，這是製造商的門診藥物或生物製劑受醫療保險D部分承保的條件。

儘管尚不清楚任何此類變更或任何法律將採取什麼形式，以及它如何或是否會影響整個生物製藥行業或我們未來的業務，但仍有可能根據ACA進行進一步的立法和監管變革。我們預計，ACA、醫療保險和醫療補助計劃的變更或增加，例如允許聯邦政府直接談判藥品價格的變更，以及其他醫療改革措施，特別是在個別州的醫療保健准入、融資或其他立法方面的變化，可能會對美國的醫療保健行業產生重大不利影響。

此外，自ACA頒佈以來，還提出並通過了其他立法變更。2011年8月2日，2011年《預算控制法》簽署成為法律，除其他外，該法案導致每個財政年度向提供者支付的醫療保險費用減少2％，該法於2013年4月1日生效，由於隨後對該法規進行了立法修訂，除非國會採取更多行動，否則該法案將持續到2032年。2013年1月2日，《2012年美國納税人救濟法》簽署成為法律，該法案除其他外，減少了向包括醫院和癌症治療中心在內的多家提供商的醫療保險付款，並將政府向提供者追回多付款項的時效期限從三年延長至五年。再舉一個例子，2021年《合併撥款法》於2020年12月27日簽署成為法律，納入了廣泛的醫療保健條款和對現行法律的修正案，包括要求所有藥品製造商都必須這樣做

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Medicare B部分所涵蓋的生物製品向HHS報告該產品的平均銷售價格（ASP），但須通過民事罰款執行。

此外，在過去的幾年中，政府加強了對生物製藥製造商為其上市產品設定價格的方式的審查，這導致美國國會進行了幾次調查，並提出並頒佈了聯邦和州立法，其目的包括提高產品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，改革藥品的政府計劃報銷方法。這些新宣佈的政策成功的可能性尚不清楚，其中許多政策受到了聯邦法院系統的法律質疑，它們對美國處方藥市場的潛在影響尚不清楚。按照目前的設想實施這些改革，可能會持續面臨政治和法律挑戰。例如，2021年7月，拜登總統發佈了一項關於促進美國經濟競爭的全面行政命令，其中包括與製藥和醫療保險行業有關的多項規定，並呼籲國土安全部發布一項打擊高處方藥價格的全面計劃。HHS於2021年9月針對該行政命令發佈的藥品定價計劃明確表示，拜登政府支持採取積極行動應對藥品價格上漲問題，包括允許國土安全部就Medicare B部分和D部分藥物的成本進行談判，但這種重大變化將需要國會通過新立法或採取耗時的行政行動。

最近，拜登總統在2022年8月簽署了《2022年通貨膨脹降低法》（IRA），使之成為法律。除其他外，IRA有多項條款，可能會影響向醫療保險計劃出售的藥品以及在美國各地銷售的藥品的價格。從2023年開始，如果醫療保險B部分或D部分所涵蓋的藥物或生物製品的價格上漲速度快於通貨膨脹率，則該產品的製造商必須向聯邦政府支付折扣。該計算是根據逐個藥品進行的，應付給聯邦政府的回扣金額直接取決於Medicare B部分或D部分支付的藥品數量。此外，從2026年付款年度開始，CMS將每年就特定數量的單一來源D部分藥物的藥品價格進行談判，無需仿製藥或生物仿製藥競爭。CMS還將就特定數量的B部分藥物的藥品價格進行談判，該藥品開始於2028年付款。如果CMS選擇一種藥品進行談判，則該藥物產生的收入預計將減少。IRA對我們的業務和整個醫療保健行業的影響尚不清楚。聯邦政府讓患者更負擔得起藥物治療費用的方法仍然存在很大的不確定性。

在州一級，越來越多的立法機構通過立法和實施旨在控制藥品和生物製品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入和營銷成本披露的限制以及透明度措施，在某些情況下，還旨在鼓勵從其他國家進口和批量採購。例如，如果漲幅超過16％，加利福尼亞州要求製藥商在產品批發購置成本（WAC）的任何預定漲幅前至少60天通知某些購買者，包括健康保險公司和政府健康計劃，還要求藥品製造商解釋產品的變更或改進是否需要這樣的上漲。同樣，佛蒙特州要求製藥商披露某些處方藥的價格信息，如果推出WAC超過Medicare D部分特種藥物門檻的新藥，則應通知該州。2020年12月，美國最高法院還一致裁定，聯邦法律並不能優先於各州監管藥品福利經理（PBM）以及醫療保健和藥品供應鏈其他成員的能力，這一重要決定似乎導致各州在這一領域做出進一步和更積極的努力。聯邦貿易委員會在2022年年中還對PBM行業的做法展開了全面調查，這可能會導致針對此類實體的業務、藥房網絡或財務安排的更多聯邦和州立法或監管提案。改變美國目前存在的PBM行業的重大努力可能會影響整個藥品供應鏈和其他利益相關者的業務，包括像我們這樣的生物製藥開發商。法律規定的第三方付款人對付款金額的價格控制或其他限制可能會損害我們的業務、經營業績、財務狀況和前景。此外，地區醫療保健當局和個別醫院越來越多地使用競標程序來確定其處方藥和其他醫療保健計劃中將包括哪些藥品和哪些供應商。如果獲得批准，這可能會減少對候選產品的最終需求，或者給我們的產品定價帶來壓力，這可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生負面影響。

在歐盟，類似的政治、經濟和監管發展可能會影響我們實現產品商業化的盈利能力。除了價格和成本控制措施的持續壓力外，歐盟或歐盟成員國層面的立法進展還可能導致大量的額外要求或障礙，從而增加我們的運營成本。

40

 

我們無法預測未來立法或行政或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或範圍。我們預計，未來將採取更多的聯邦和州醫療改革措施，其中任何措施都可能限制聯邦和州政府為醫療保健產品和服務支付的金額，一旦獲得批准，這可能會導致承保範圍和報銷有限，對我們產品的需求減少，或者額外的定價壓力。

我們可能直接或間接地受到聯邦和州醫療欺詐和濫用法、虛假索賠法以及健康信息隱私和安全法的約束。如果我們無法遵守或未完全遵守此類法律，我們可能會面臨嚴厲的處罰。

如果我們的任何候選產品獲得美國食品藥品管理局的批准並開始在美國商業化這些產品，我們的業務可能會受到各種聯邦和州的欺詐和濫用法律的約束，包括但不限於聯邦反回扣法規、聯邦虛假索賠法和醫生陽光法律法規。除其他外，這些法律可能會影響我們提議的銷售、營銷和教育計劃。此外，我們可能受到聯邦政府和我們開展業務的州的患者隱私監管。可能影響我們運營能力的法律包括：

•
聯邦反回扣法規，除其他外，禁止個人故意和故意直接或間接地索取、接受、提供或支付報酬，以誘使或作為回報，購買或推薦根據聯邦醫療保健計劃（例如醫療保險和醫療補助計劃）可報銷的物品或服務；
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聯邦民事和刑事虛假索賠法以及民事罰款法，除其他外，禁止個人或實體故意向醫療保險、醫療補助或其他第三方付款人提出虛假或欺詐性的付款索賠；
•
1996年的聯邦《健康保險便攜性和問責法》（HIPAA），該法案制定了新的聯邦刑事法規，禁止執行欺詐任何醫療福利計劃的計劃和作出與醫療保健問題有關的虛假陳述；
•
經《健康信息技術和臨牀健康法》修訂的HIPAA及其實施條例，該法對隱私、安全和個人身份健康信息的傳輸提出了具體要求；
•
ACA下的聯邦醫生付款 sunshine 要求藥物、器械、生物製劑和醫療用品的製造商每年向國土安全部報告與向醫生、其他醫療保健提供者和教學醫院支付和其他價值轉移有關的信息，以及醫生和其他醫療保健提供者及其直系親屬和適用的團體購買組織持有的所有權和投資權益；以及
•
上述每項聯邦法律的相應州法律，例如反回扣和虛假索賠法，這些法律可能適用於由任何第三方付款人（包括政府和私人付款人）報銷的物品或服務，以遵守制藥行業的自願合規指南和聯邦政府頒佈的相關合規指南，或以其他方式限制可能向醫療保健提供者和其他潛在轉診來源的付款；要求藥品製造商報告與付款相關的信息的州法律向醫生和其他醫療保健提供者進行的其他價值轉移或營銷支出，以及管理特定情況下健康信息隱私和安全的州法律，其中許多法律在很大程度上相互不同，可能產生不同的效果，因此使合規工作複雜化。

由於這些法律的廣度以及可用的法定例外情況和安全港的範圍狹窄，我們的某些業務活動可能會受到一項或多項此類法律的質疑。此外，最近的醫療改革立法加強了這些法律。例如，ACA除其他外，修訂了聯邦反回扣和刑事醫療欺詐法規的意圖要求。個人或實體不再需要實際瞭解本法規或違反該法規的具體意圖。此外，ACA規定，美國政府可以斷言，就虛假索賠法而言，包括因違反聯邦反回扣法規而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠。

如果發現我們的業務違反了上述任何法律或適用於我們的任何其他政府法規，我們可能會受到處罰，包括民事和刑事處罰、損害賠償、罰款、禁止參與醫療保險和醫療補助等政府醫療保健計劃、監禁以及削減或重組我們的業務，所有這些都可能對我們的業務經營能力和經營業績產生不利影響。

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我們可能受或將來可能受美國聯邦和州以及外國法律和法規的約束，這些法律和法規對我們如何收集、使用、披露、存儲和處理個人信息規定了義務。我們實際或認為未能履行此類義務可能會導致責任或聲譽損害，並可能損害我們的業務。確保遵守此類法律還可能損害我們維持和擴大客户羣的努力，從而減少我們的收入。

在許多活動中，包括開展臨牀試驗，我們受有關數據隱私以及保護健康相關信息和其他個人信息的法律法規的約束。世界各地收集、使用、保護、共享、傳輸和其他處理信息的監管框架正在迅速演變，在可預見的將來可能仍不確定。例如，收集、使用、披露、傳輸或以其他方式處理有關歐盟個人的個人數據，包括個人健康數據，受《通用數據保護條例》（GDPR）的約束，該條例於2018年5月25日在歐洲經濟區（EEA）的所有成員國生效。英國退出歐盟以及隨後這些地區的數據保護制度的分離意味着我們必須遵守歐盟和英國的單獨數據保護法，這可能會導致額外的合規成本，並可能增加我們的整體風險。類似的法律和法規適用於我們對個人數據的處理，包括個人數據的收集、訪問、使用、分析、修改、存儲、傳輸、安全漏洞通知、銷燬和處置。根據個人數據的來源和處理地點，我們必須遵守與國際傳輸個人數據相關的法律法規。儘管有法律機制可以促進個人數據從歐洲經濟區（EEA）和瑞士向美國的傳輸，但歐洲法院宣佈安全港框架無效的裁決增加了歐盟隱私法要求遵守情況的不確定性。由於該決定，不再可能依賴安全港認證作為從歐盟向美國實體傳輸個人數據的法律依據。2016年2月，歐盟委員會宣佈與商務部（DOC）達成協議，用新的歐盟-美國取代失效的安全港框架。“隱私盾牌。”但是，在2020年7月，歐盟法院（CJEU）限制了組織合法地將個人數據從歐洲經濟區轉移到美國的方式，方法是宣佈歐盟-美國隱私盾無效，並對標準合同條款（SCC）的使用施加了進一步的限制，包括要求公司進行傳輸隱私影響評估，該評估除其他外，評估了管理訪問歐洲經濟區個人數據的法律受援國並考慮補充措施是否提供除SCC提供的隱私保護外，還需要實施隱私保護，以確保與歐洲經濟區提供的數據保護水平基本相同。歐盟委員會隨後於2021年6月發佈了新的SCC，以考慮CJEU的決定和歐洲數據保護委員會提出的建議，而這些決定反過來又相對更為繁重。

存儲、維護、接收或傳輸（包括電子方式）的個人身份信息的隱私和安全受到美國和國外的嚴格監管。在我們努力遵守所有適用的隱私和安全法律法規的同時，隱私法律標準仍在不斷髮展，任何不遵守或認為不遵守的行為都可能導致政府機構或其他機構對我們提起訴訟或採取行動，或者可能造成聲譽損害，從而對我們的業務產生重大不利影響。

許多外國、聯邦和州法律法規規範個人身份健康信息的收集、傳播、使用和保密，包括州隱私和保密法（包括要求披露違規行為的州法律）；聯邦和州消費者保護和就業法；HIPAA；以及歐洲和其他外國數據保護法。這些法律和法規的複雜性和數量越來越多，可能經常發生變化，有時甚至會發生衝突。

HIPAA制定了一套國家隱私和安全標準，以保護個人可識別的健康信息，包括健康計劃、某些以電子方式提交某些承保交易的醫療信息交換所和醫療保健提供商，或受保實體以及其 “商業夥伴”，即為受保實體或代表受保實體提供涉及創建、接收、維護或傳輸PHI的某些服務的個人或實體。雖然我們目前不是 HIPAA 的承保實體或商業夥伴，但我們可能會從這些實體那裏收到可識別的信息。未能正確接收這些信息可能會使我們受到HIPAA的刑事處罰，其中可能包括每次違規最高50,000美元的罰款和/或監禁。此外，迴應政府對涉嫌違反這些法律法規和其他法律法規的調查，即使最終得出結論，沒有發現違規行為或未實施任何處罰，也會消耗公司資源，影響我們的業務，如果公開，也會損害我們的聲譽。

此外，加利福尼亞州和馬薩諸塞州等各州也實施了類似的隱私法律法規，例如《加州醫療信息保密法》，對健康信息和其他個人身份信息的使用和披露施加了限制性要求。除了對違規者處以罰款和處罰外，其中一些州法律還賦予認為自己的個人信息被濫用的個人採取私人訴訟的權利。例如，加利福尼亞州的患者隱私法規定了最高25萬美元的罰款，並允許受害方提起訴訟，要求賠償。此外，加利福尼亞州頒佈了《加州消費者隱私法》（CCPA），該法於2020年1月1日生效，由加利福尼亞州司法部長於2020年7月1日生效，並被稱為美國第一個 “類似 GDPR” 的法律。

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CCPA要求受保公司向加州消費者提供新的披露信息（該術語的廣義定義），併為此類消費者提供選擇退出某些個人信息銷售的新方式，從而賦予加州居民更大的訪問和刪除其個人信息、選擇不共享某些個人信息以及獲得有關如何使用其個人信息的詳細信息的權利。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，並規定了對數據泄露的私人訴訟權，預計這將增加數據泄露訴訟。此外，加利福尼亞州最近通過了《加州隱私權法》（CPRA）。CPRA將對在加州開展業務的公司規定額外的數據保護義務，包括額外的消費者權益程序、對數據使用的限制、對高風險數據的新審計要求以及選擇不使用敏感數據的某些用途。它還將成立一個新的加州數據保護機構，授權其發佈實質性法規，並可能導致加強隱私和信息安全執法。大多數條款已於2023年1月1日生效，可能需要額外的合規投資和潛在的業務流程變更。儘管CCPA目前豁免了某些健康相關信息，包括臨牀試驗數據，但CCPA和CPRA可能會增加我們的合規成本和潛在責任。其他州（例如內華達州、弗吉尼亞州、康涅狄格州、猶他州和科羅拉多州）也通過了類似的法律，或者其他州和聯邦一級也提出了類似的法律，如果獲得通過，此類法律的要求可能會相互衝突，從而給合規帶來挑戰。

聯邦和州法律的相互作用可能會受到法院和政府機構的不同解釋，這給我們和我們的客户帶來了複雜的合規問題，並有可能使我們面臨額外的開支、負面宣傳和責任。此外，隨着監管對隱私問題的關注持續增加，以及有關個人信息保護的法律法規的擴大和變得越來越複雜，我們業務面臨的這些潛在風險可能會加劇。

此外，消費者法、健康相關法律和數據保護法的解釋和適用往往不確定、相互矛盾且不斷變化。

隱私和數據安全的立法和監管格局持續發展，人們越來越關注可能影響我們業務的隱私和數據安全問題。不遵守當前和未來的法律法規可能會導致政府採取執法行動（包括處以重罰），導致我們和我們的高級管理人員和董事承擔刑事和民事責任，私人訴訟和/或負面宣傳，從而對我們的業務產生負面影響。

如果我們不遵守環境、健康和安全法律法規，我們可能會被處以罰款或處罰，或承擔可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響的費用。

我們的研發活動以及第三方製造商和供應商的活動涉及危險物質的受控儲存、使用和處置，包括我們的候選產品的成分和其他危險化合物。我們以及我們的製造商和供應商受有關這些危險物質的使用、製造、儲存、處理和處置的法律和法規的約束。在某些情況下，這些危險材料和因使用而產生的各種廢物會儲存在我們和我們製造商的設施中，等待使用和處置。我們無法消除污染風險，污染風險可能會導致我們的研發工作、商業化工作和業務運營中斷，並造成環境損害，從而導致昂貴的清理工作，並根據有關這些材料和特定廢物的使用、儲存、處理和處置的適用法律和法規承擔責任。儘管我們認為我們和我們的第三方製造商在處理和處置這些材料時使用的安全程序通常符合這些法律法規規定的標準，但我們無法保證情況確實如此，也無法消除這些材料意外污染或傷害的風險。在這種情況下，我們可能對由此造成的任何損害承擔責任，此類責任可能會超出我們的資源，州或聯邦或其他適用機構可能會減少我們對特定材料的使用和/或中斷我們的業務運營。此外，環境法律和法規很複雜，變化頻繁，而且往往變得更加嚴格。我們無法預測此類變更的影響，也無法確定我們未來的合規性。鑑於我們開展的研發工作的性質，我們目前不提供生物或危險廢物保險。

管理國際業務的法律和法規可能禁止我們在美國境外開發、製造和銷售某些產品，並要求我們制定、實施和維護成本高昂的合規計劃。

為了在美國境外開發、製造和銷售某些產品，我們必須投入資源來遵守我們運營所在的每個司法管轄區的眾多法律和法規。《反海外腐敗法》（FCPA）禁止任何美國個人或企業直接或間接向任何外國官員、政黨或候選人支付、提供、授權付款或提供任何有價值的東西，以影響外國實體的任何行為或決定，以協助該個人或企業獲得或保留業務。《反海外腐敗法》還規定，證券在美國上市的公司必須遵守某些會計規定，要求公司保存賬簿和記錄以準確、公平地反映公司的所有交易，包括國際子公司，併為國際業務設計和維持適當的內部會計控制體系。

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遵守《反海外腐敗法》既昂貴又困難，尤其是在腐敗已成為公認問題的國家。此外，《反海外腐敗法》給製藥行業帶來了特殊的挑戰，因為在許多國家，醫院由政府經營，醫生和其他醫院僱員可能被視為政府僱員或外國官員。在其他情況下，向醫院支付的與臨牀試驗和其他工作有關的某些款項被視為對政府官員的不當付款，並導致了《反海外腐敗法》的執法行動。

各種法律、法規和行政命令還限制在美國境外使用和傳播，或與某些非美國國民共享出於國家安全目的而保密的信息，以及與這些產品相關的某些產品和技術數據。這些法律可能禁止我們在美國境外開發、製造或銷售某些產品和候選產品，這可能會限制我們的增長潛力並增加我們的開發成本。

不遵守管理國際商業慣例的法律可能會導致重大的民事和刑事處罰，以及暫停或禁止政府簽訂合同。美國證券交易委員會還可能因違反《反海外腐敗法》的會計規定和出口管制法而暫停或禁止發行人在美國交易所交易證券。

我們的內部計算機系統，或者我們的合作者或其他承包商或顧問的內部計算機系統，可能會出現故障或遭受安全漏洞，這可能會導致我們的產品開發計劃受到重大幹擾。

我們的內部計算機系統以及我們當前和任何未來的合作者、其他承包商、顧問或臨牀試驗場所的內部計算機系統容易受到網絡攻擊、計算機病毒、未經授權的訪問、自然災害、恐怖主義、戰爭和電信以及電氣故障的損壞。網絡攻擊的頻率、複雜性和強度都在增加，並且變得越來越難以發現。網絡攻擊可能包括部署有害惡意軟件、勒索軟件、拒絕服務攻擊、未經授權訪問或刪除文件、社會工程、網絡釣魚和其他影響服務可靠性並威脅信息機密性、完整性和可用性的手段。隨着時間的推移，這些威脅的數量和複雜性繼續增加。如果上述任何事件發生並導致我們的運營中斷，都可能導致我們的開發計劃和業務運營發生實質性中斷，無論是由於我們的商業祕密或其他專有信息的丟失還是其他類似的中斷。例如，臨牀前或臨牀試驗數據的丟失可能會導致我們的監管批准工作延遲，並大大增加我們恢復或複製數據的成本。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞，或者機密或專有信息的不當披露，我們可能會承擔責任，我們的競爭地位可能會受到損害，候選產品的進一步開發和商業化可能會被推遲。市場對我們安全措施有效性的看法可能會受到損害，我們的聲譽和信譽可能會受到損害。儘管我們開發和維護旨在防止這些事件發生的系統和控制措施，並且我們有識別和緩解威脅的流程，但這些系統、控制和流程的開發和維護成本高昂，隨着技術的變化和克服安全措施的努力變得越來越複雜，需要持續的監控和更新。此外，儘管我們作出了努力，但無法完全消除這些事件發生的可能性。隨着我們將更多的信息系統外包給供應商，與付款人和患者進行更多的電子交易，以及更多地依賴基於雲的信息系統，相關的安全風險將增加，我們將需要花費更多資源來保護我們的技術和信息系統。此外，無法保證我們的內部信息技術系統或第三方承包商的信息技術系統，或者我們的顧問為實施適當的安全和控制措施所做的努力，足以保護我們在系統出現故障時免受故障、服務中斷、數據惡化或丟失的影響，也無法保證在發生可能導致財務的網絡攻擊、安全漏洞、工業間諜攻擊或內部威脅攻擊時防止數據被盜或損壞，法律、商業或聲譽損害。

對合成生物學和基因工程的倫理、法律和社會問題可能會限制或阻止我們技術的使用，限制我們的收入。

我們的技術涉及合成生物學和基因工程的使用。公眾對合成生物學和基因工程的安全和環境危害以及倫理問題的看法可能會影響公眾對我們的技術、候選產品和工藝的接受。如果我們和我們的合作者無法克服與合成生物學和基因工程相關的道德、法律和社會問題，我們的技術、候選產品和流程可能不會被接受。這些擔憂可能導致支出增加、監管審查和監管加強、對合成生物素進口的貿易限制、我們的計劃或公眾對合成生物素的接受和商業化的延誤或其他障礙。此外，使用我們的技術製造的合成生物藥物有可能對健康造成不利影響或其他不良事件，這也可能導致負面宣傳。我們設計和生產的候選產品的特性與受控實驗室中自然存在的生物或酶中的特性相似或不利；但是，此類生物釋放到不受控制的環境中可能會產生意想不到的後果。此類發佈造成的任何不利影響都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響，我們可能對由此造成的任何損害承擔責任。

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與我們的知識產權相關的風險

通過收購和許可，我們可能無法成功獲得或維護合成生物製品、候選產品和開發流程的必要權利。

目前，通過第三方的許可以及我們擁有的專利和專利申請，我們擁有某些知識產權的權利。我們業務的增長可能部分取決於我們獲得、維護或執行我們和我們的許可人的知識產權以及獲得或許可其他所有權的能力。例如，我們的計劃可能涉及其他候選產品或交付系統，可能需要使用第三方持有的額外所有權。

此外，我們的候選產品可能需要特定的配方才能有效和高效地發揮作用，這些權利可能由其他第三方擁有。我們可能無法從我們確定的第三方那裏開發、獲取或許可組合物、使用方法、工藝或其他第三方知識產權。第三方知識產權的許可和收購是一個競爭領域，許多其他公司也可能在推行許可或收購我們可能認為有吸引力的第三方知識產權的策略。由於這些公司的規模、現金資源以及更強的臨牀開發和商業化能力，它們可能比我們更具競爭優勢。

例如，根據與學術機構的書面協議，我們以前曾並將繼續與學術機構合作，以加快我們的臨牀前研究或開發。通常，這些機構提供就合作產生的機構任何技術權利的許可進行談判的選項。無論知識產權的首次談判權如何，我們都可能無法在規定的時間範圍內或根據其可接受的條款談判許可證。如果我們無法這樣做，該機構可能會向其他方提供知識產權，這可能會阻礙我們開展計劃的能力。

此外，將我們視為競爭對手的公司可能不願向我們轉讓或許可權利。我們也可能無法按照允許我們獲得適當投資回報的條款許可或收購第三方知識產權。如果我們無法成功獲得第三方知識產權，我們的業務、財務狀況和增長前景可能會受到影響。

根據《生物製劑價格競爭與創新法》（BPCIA），我們打算依靠專利權和候選產品的地位（如果獲得批准），作為有資格獲得獨家經營權的生物製劑。如果Synlogic無法通過這些方法的組合獲得或保持排他性，那麼Synlogic可能無法在我們的市場上進行有效的競爭。

我們依靠或將要依賴專利、商業祕密保護和保密協議的組合來保護與我們的技術和候選產品相關的知識產權。我們的成功在很大程度上取決於我們和我們的許可人是否有能力獲得監管排他性，並在美國和其他國家維持與我們的專有技術和產品有關的專利和其他知識產權保護。

我們一直在通過在美國和國外提交與對我們的業務至關重要的候選產品相關的專利申請來保護我們的專有地位。這個過程既昂貴又耗時，我們可能無法以合理的成本或及時地提交和起訴所有必要或理想的專利申請。在獲得專利保護為時已晚之前，我們也有可能無法確定研發成果中可獲得專利的方面。

生物技術和製藥公司的專利地位通常非常不確定，涉及複雜的法律和事實問題，法律原則仍未得到解決。我們擁有或獲得許可的專利申請可能無法導致已頒發的專利，其權利要求涵蓋我們在美國或其他國家的候選產品。無法保證與我們的專利和專利申請相關的所有潛在相關現有技術都已找到，這可能會使專利無效或阻止正在審理的專利申請中頒發專利。即使專利成功頒發，即使此類專利涵蓋了我們的候選產品，第三方也可能會質疑其有效性、可執行性或範圍，這可能會導致此類專利被縮小、被認定不可執行或無效。此外，即使沒有受到質疑，我們的專利和專利申請也可能無法充分保護我們的知識產權，為我們的候選產品提供排他性，或阻止他人圍繞我們的主張進行設計。這些結果中的任何一個都可能損害我們防止來自第三方競爭的能力，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們獨立或與我們的許可人或合作者一起提交了多項專利申請，涵蓋了我們候選產品的各個方面。我們無法提供任何保證，説明哪些專利（如果有的話）、任何此類專利的廣度，或者任何已頒發的專利是否會被認定為無效和不可執行，或者會受到第三方的威脅。成功反對這些專利或專利頒發後我們擁有或許可給我們的任何其他專利，都可能剝奪我們可能開發的任何候選產品成功商業化所必需的權利。此外，如果我們在監管部門批准方面遇到延遲，我們可以縮短在專利保護下推銷候選產品的時間。

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即使我們無法從我們的監管努力和知識產權（包括專利保護、數據獨家經營權或孤兒藥獨家經營權）中獲得和維持有效的排他性保護，但我們相信我們的候選產品將受到排他性的保護，從生物仿製藥聲稱相似的產品首次獲得批准之日起，十二年內禁止美國批准生物仿製藥。但是，2009年《生物製劑價格競爭與創新法》，《專利保護和平價醫療法案》第七章A小節，Pub.L.No.111-148，124 Stat.119，第7001-02條於2010年3月23日簽署成為法律，並編入42《美國法典》第262條（BPCIA），為生物仿製藥創建了一個詳盡而複雜的專利爭議解決機制，這可能會阻止我們在美國推出候選產品美國或可能大幅推遲此類發射。當前的生物仿製藥訴訟正在解決BPCIA的某些要求，這給如何解釋BPCIA的某些條款帶來了不確定性，這給生物製劑創新者和生物仿製藥方都帶來了不確定性。生物仿製藥申請人所需的BPCIA機制可能會構成更大的風險，即專利侵權訴訟將幹擾我們的活動，增加開支並轉移管理層的注意力。如果我們的一種候選產品的生物仿製藥在美國獲得批准，可能會對我們的業務產生負面影響。

我們可能沒有足夠的專利期限保護來保護我們的候選產品，無法有效保護我們的業務。

專利的期限有限。在美國，專利的法定有效期通常為申請後的20年。儘管可能有各種延期，但專利的有效期及其提供的保護是有限的。即使獲得了涵蓋我們候選產品的專利，一旦候選產品的專利壽命到期，我們也可能對競爭持開放態度。此外，在美國頒發專利後，任何專利期限都可以根據申請人或美國專利商標局造成的特定延遲進行調整。

根據美國的Hatch-Waxman法案和歐洲的補充保護證書，可以延長我們的候選產品的專利或數據排他性條款。我們可能會尋求專利期限延長，但我們無法保證將獲得任何此類專利期限的延長，如果是，延長多長時間。因此，在監管部門批准（如果有）後，我們可能無法在很長一段時間內保持候選產品的排他性，這將對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生負面影響。如果我們沒有足夠的專利條款或監管排他性來保護我們的候選產品，我們的業務和經營業績將受到不利影響。

美國和外國專利法的變化可能會降低專利的總體價值，從而削弱我們保護產品的能力，而最近的專利改革立法可能會增加圍繞我們的專利申請的起訴以及對我們已頒發的專利的執法或辯護的不確定性和成本。

與其他生物技術公司一樣，我們的成功在很大程度上取決於專利。在生物技術行業獲得和執行專利涉及技術和法律方面的複雜性，因此成本高昂、耗時且本質上是不確定的。此外，美國最近頒佈並正在實施範圍廣泛的專利改革立法。美國最高法院最近的裁決縮小了特定情況下可用的專利保護範圍，削弱了特定情況下專利所有者的權利。除了增加我們未來獲得專利的能力的不確定性外，這種事件的組合還給專利一旦獲得的價值帶來了不確定性。根據美國國會、聯邦法院和美國專利商標局的決定，管理專利的法律法規可能會以不可預測的方式發生變化，這將削弱我們獲得新專利或執行現有專利和未來可能獲得的專利的能力。

歐洲統一專利 (UP) 和統一專利法院 (UPC) 已於2023年6月1日生效，預計歐洲專利慣例將發生變化。新制度將影響待處理的歐洲申請和已獲得批准的歐洲專利，這一變化的長期影響仍然存在不確定性。UPC 尤其可能給我們保護和執行專利權的能力帶來不確定性，使其免受歐洲競爭對手的侵害。雖然實施UPC是為了提高整個歐洲的專利執法的確定性和效率，但它也將為我們的競爭對手提供一個新的論壇來集中撤銷我們的歐洲專利。我們還需要幾年時間才能瞭解將獲得承認的專利權的範圍以及UPC將提供的專利補救措施的力量。在最初的七年中，我們將有權選擇將我們的專利排除在UPC系統之外，但這樣做可能會使我們無法意識到新的統一法院的好處。

獲得和維持我們的專利保護取決於對政府專利機構規定的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求的遵守情況，如果不遵守這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。

任何已頒發專利的定期維護費應在專利有效期內分幾個階段支付給美國專利商標局和外國專利機構。美國專利商標局和各種外國政府專利機構要求在專利申請過程中遵守許多程序、文件、費用支付和其他類似規定。儘管在許多情況下，無意中失效可以通過支付滯納金或根據適用規則通過其他方式予以糾正，但在某些情況下，不合規行為可能會導致專利或專利申請的放棄或失效，從而導致相關司法管轄區的專利權部分或全部喪失。可能導致專利或專利申請被放棄或失效的不合規事件包括未能在規定的時限內對官方行為作出迴應、不支付費用以及未能

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正確合法化並提交正式文件。在任何此類情況下，我們的競爭對手都可能能夠進入市場，這將對我們的業務產生重大不利影響。

如果我們無法維護候選產品或任何未來候選產品的有效所有權，則我們可能無法在擬議的市場中進行有效競爭。

除了專利提供的保護外，我們還依靠商業祕密保護和保密協議來保護不可申請專利或我們選擇不申請專利的專有技術。我們還採用專利難以執行的流程。此外，我們產品的其他要素以及候選產品發現和開發流程的許多要素都涉及專利未涵蓋的專有知識、信息或技術。商業祕密可能難以保護。我們力求通過與員工、顧問、合作者、顧問、獨立承包商或其他第三方簽訂保密協議來保護我們的專有技術和流程。我們還努力維護我們數據和商業祕密的完整性和機密性，包括維護我們的場所和信息技術系統的物理和電子安全。儘管我們對這些個人、組織和系統充滿信心，但協議或安全措施可能會遭到違反，我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何違規行為。此外，競爭對手可能會以其他方式獲得我們的商業祕密或獨立開發基本等同的信息和技術。此外，一些外國法律保護所有權的程度或方式與美國法律的保護程度或方式不同。因此，在美國和國外，我們在保護和捍衞我們的知識產權方面可能會遇到重大問題。如果我們無法防止未經授權向第三方披露我們的知識產權，或防止第三方盜用我們的知識產權，我們可能無法在市場上建立或保持競爭優勢，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

儘管我們希望所有員工和顧問將其發明轉讓給我們，我們所有的員工、顧問、合作者、顧問、獨立承包商和任何有權獲得我們專有知識、信息或技術的第三方簽訂保密協議，但我們無法保證所有此類協議均已得到正式執行，也無法保證我們的商業祕密和其他機密專有信息不會被泄露，或者競爭對手不會以其他方式獲得我們的商業祕密或祕密獨立開發基本等效的信息和技術。盜用或未經授權披露我們的商業祕密可能會損害我們的競爭地位，並可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。此外，如果為維護我們的商業祕密而採取的措施被認為不充分，我們可能沒有足夠的追索權來對付盜用商業祕密的第三方。

第三方對知識產權侵權的索賠可能會阻礙或延遲我們的開發和商業化工作。

我們的商業成功在一定程度上取決於我們開發、製造、營銷和銷售我們的候選產品的能力，以及在不侵犯第三方專利權的情況下使用我們的專有技術的能力。在合成生物學領域，有許多美國和非美國的第三方頒發的專利和待處理的申請。我們知道第三方擁有的美國和外國專利以及待處理的專利申請，這些專利涵蓋了與我們正在開發的候選產品類似的治療用途。我們目前正在監控這些專利和專利申請。將來，我們可能會在美國和外國專利局提起訴訟，質疑這些專利和專利申請的有效性。此外，或者，我們可以考慮是否尋求就一項或多項此類專利和專利申請所涵蓋的技術權利的許可進行談判。如果任何專利或專利申請涵蓋我們的候選產品或技術，則在沒有此類許可證的情況下，我們可能無法按計劃自由製造或銷售我們的候選產品，而此類許可證可能無法按商業合理的條款提供給我們，或者根本無法獲得。

我們也可能未能確定相關的第三方專利或應用程序。例如，在 2000 年 11 月 29 日之前提交的申請以及在該日期之後提交的、不會在美國境外提交的申請在專利頒發之前是保密的。此外，包括我們在內的行業參與者很難確定可能與我們的候選產品和技術相關的所有第三方專利權，因為專利之間的術語差異、數據庫不完整以及難以評估專利索賠的意義，專利檢索並不完美。我們可能無法識別相關的專利或專利申請，或者可能無法識別潛在利益的待處理專利申請，但錯誤地預測了此類專利可能與我們的技術相關的索賠的可能性。此外，我們可能不知道有一項或多項已頒發的專利因製造、銷售或使用當前或未來的候選產品而受到侵犯，或者我們可能錯誤地得出第三方專利無效、不可執行或未被我們的活動侵權的結論。此外，在規定限制的前提下，已經發布的待處理專利申請可以在以後進行修改，以涵蓋我們的技術、候選產品或候選產品的使用。

第三方提起了許多涉及生物技術和製藥行業專利和其他知識產權的訴訟和其他訴訟，包括專利侵權訴訟、幹預、異議以及在美國專利局和相應的外國專利局進行的複審、授予後審查和同等訴訟。在我們開發候選產品的領域中，存在許多由第三方擁有的美國和外國頒發的專利和待處理的專利申請。隨着生物技術和製藥行業的擴張以及更多專利的頒發，我們的候選產品可能因侵犯第三方的專利權而受到索賠的風險增加。

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對我們提出索賠的各方可能會獲得禁令或其他公平救濟，這可能會有效地阻礙我們進一步開發和商業化我們的一種或多種候選產品的能力。為這些索賠進行辯護，無論其依據如何，都將涉及鉅額訴訟費用，並將嚴重分散員工資源從我們的業務中轉移出去。如果我們成功提出侵權索賠，我們可能必須支付鉅額賠償金，包括故意侵權行為的三倍賠償金和律師費、支付特許權使用費、重新設計我們的侵權產品或從第三方獲得一個或多個許可，這可能是不可能的，或者需要大量的時間和金錢支出。

我們在某種程度上依賴我們的許可方提交、起訴、維護、捍衞和執行對我們的業務具有重要意義的專利和專利申請。

雖然我們通常會尋求並獲得對與候選產品相關的專利申請進行全面起訴的權利，但有時候，支持我們候選產品的專利申請可能由我們的許可方控制。如果我們現有或未來的許可方未能對涵蓋我們任何候選產品的專利進行適當和廣泛的起訴和維護專利保護，那麼我們開發和商業化這些候選產品的能力可能會受到不利影響，我們可能無法阻止競爭對手製造、使用、進口和銷售競爭產品。此外，即使我們現在有權控制對我們從第三方許可的專利和專利申請的專利起訴，在我們控制專利起訴之前，許可人的作為或不作為仍然可能對我們產生不利影響或偏見。

如果我們未能遵守向第三方許可知識產權和其他權利的協議中的義務，或者我們與許可方的業務關係中斷，我們可能會失去對我們的業務至關重要的許可權。

我們是某些知識產權許可協議的當事方，預計將來還會簽訂其他許可協議。我們的現有協議規定了某些義務，未來的許可協議可能會規定某些義務，包括根據使用許可方許可的技術銷售產品的收入支付里程碑和特許權使用費，此類義務可能會對我們可能尋求商業化的任何產品的整體盈利能力產生不利影響。此外，在許可協議所涵蓋的候選產品的臨牀開發、銷售和營銷的許多方面，我們將需要外包並依賴第三方。這些第三方的延遲或失敗可能會對我們與第三方許可方的許可協議的延續產生不利影響。如果我們未能履行這些協議下的義務，或者我們面臨破產，則許可方可能會終止這些協議，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們可能會參與訴訟以保護或執行我們的專利或許可人的專利，這可能昂貴、耗時且不成功。

競爭對手可能會侵犯我們的專利或許可方的專利。為了停止此類侵權行為或未經授權的使用，我們或我們的許可合作伙伴可能需要對第三方提起專利侵權索賠，以強制執行我們的一項專利，這種專利可能昂貴、耗時且不可預測。此外，在針對我們的侵權訴訟或宣告性判決訴訟中，法院可能會裁定我們的一項或多項專利無效或不可執行，或者可能以我們的專利不涵蓋相關技術為由拒絕阻止另一方使用有爭議的技術。任何訴訟或辯護程序的不利結果都可能使我們的一項或多項專利面臨失效、無法執行或狹義解釋的風險，並可能使我們的專利申請面臨不予頒發的風險。為這些索賠進行辯護，無論其依據如何，都將涉及鉅額訴訟費用，並將嚴重分散員工資源從我們的業務中轉移出去。

如果我們或我們的許可合作伙伴對第三方提起法律訴訟，以強制執行涵蓋我們候選產品的專利，則被告可以反訴涵蓋我們候選產品的專利無效和/或不可執行。在美國的專利訴訟中，被告聲稱專利無效和/或不可執行的反訴司空見慣，第三方可以根據多種理由主張專利無效或不可執行。對有效性提出質疑的理由可能是據稱未能滿足多項法定要求中的任何一項，包括缺乏新穎性、顯而易見性、書面描述、清晰度或不啟用。聲稱不可執行性的理由可能是指控與專利起訴有關的人在起訴期間向美國專利商標局隱瞞了相關信息，或者發表了誤導性陳述。第三方也可以向美國或其他司法管轄區的行政機構提出類似的索賠，即使在訴訟範圍之外也是如此。此類機制包括複審, 各方之間 外國司法管轄區的審查、授權後審查和同等程序，例如異議或推斷程序。此類訴訟可能導致我們的專利被撤銷或修改，使其不再涵蓋和保護我們的候選產品。在法律上斷言無效和不可執行之後的結果是不可預測的。例如，關於我們的專利的有效性，我們無法確定沒有我們、我們的專利律師和專利審查員在起訴期間沒有意識到的無效的現有技術。如果被告以無效、不可專利和/或不可執行的法律主張勝訴，我們可能會失去對候選產品的至少部分，甚至全部的專利保護。這種專利保護的喪失可能會對我們的業務產生重大的不利影響。

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可能需要由第三方挑起、由我們提起或由美國專利商標局宣佈的幹擾或推導程序，才能確定發明的優先順序或糾正與我們的專利或專利申請或我們的許可人的專利或專利申請相關的發明權。不利的結果可能會導致我們失去目前的專利權，並可能要求我們停止使用相關技術或嘗試從勝訴方那裏向我們許可權利。如果勝訴方不以商業上合理的條款向我們提供許可，我們的業務可能會受到損害。我們對訴訟、推導或干涉程序的辯護可能會導致不利於我們利益的決定，即使成功，也可能導致鉅額費用並分散我們的管理層和其他員工的注意力。此外，我們可能無法籌集必要的資金來進行臨牀試驗、繼續我們的研究計劃、向第三方許可必要的技術或建立有助於我們將候選產品推向市場的開發合作伙伴關係。

此外，由於知識產權訴訟需要進行大量的披露，因此我們的一些機密信息有可能因此類訴訟中的披露而受到泄露。也可以公開宣佈聽證結果、動議或其他臨時程序或進展情況。任何機密信息的披露都可能對我們的業務產生不利影響。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，則可能會對我們的普通股價格產生重大的不利影響。

我們可能會受到質疑我們專利和其他知識產權的發明權的索賠。

將來，我們可能會面臨這樣的索賠：前員工、顧問、合作者、顧問、獨立承包商或其他第三方作為發明人或共同發明人對我們的專利或其他知識產權擁有利益，或者對我們的專利發明權或知識產權（包括我們許可的專利和知識產權）的所有權提出質疑。因此，我們對這些專利的權利可能不是排他性的，包括競爭對手在內的第三方可能有權獲得對我們的業務至關重要的知識產權。此外，我們尚未獲得許可或轉讓的共同所有人可能會圍繞該專利家族最終頒發的專利的發明權或所有權提出索賠，這可能會導致根據現有許可協議我們所頒發的專利沒有權利。此外，在美國以外的司法管轄區，除非所有知識產權所有者都同意或同意許可，否則許可可能無法執行。此外，我們可能會因顧問或其他參與開發候選產品的人的義務衝突而發生發明權爭議。為了對這些和其他質疑我們專利發明權的索賠進行辯護，可能需要提起訴訟。如果我們未能為任何此類索賠進行辯護，除了支付金錢賠償金外，我們還可能會失去寶貴的知識產權，例如寶貴知識產權的專有所有權或使用權。這樣的結果可能會對我們的業務產生重大不利影響。即使我們成功地為此類索賠進行辯護，訴訟也可能導致鉅額費用，並分散管理層和其他員工的注意力。

我們可能會被指控我們的員工、顧問、合作者、顧問、獨立承包商或其他第三方錯誤地使用或披露了第三方的機密信息，或者我們的員工錯誤地使用或披露了其前僱主的涉嫌商業祕密。

我們已經收到了來自第三方的機密和專有信息。此外，我們僱用以前在大學、學術研究機構和其他生物技術或製藥公司工作的人員，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。儘管我們與員工、顧問、合作者、顧問、獨立承包商或其他第三方在為我們工作中不使用他人的專有信息或知識產權，但將來我們可能會聲稱我們的員工、顧問、合作者、顧問、獨立承包商或其他第三方無意中或故意使用或披露了這些第三方的機密信息。為了對這些索賠進行辯護，可能需要提起訴訟。如果我們未能為任何此類索賠進行辯護，除了支付金錢賠償金外，我們還可能會失去寶貴的知識產權或人員，這可能會對我們的業務產生不利影響。即使我們成功地為此類索賠進行辯護，訴訟也可能導致鉅額費用，並分散管理層和其他員工的注意力。

我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權。

我們在美國以外的知識產權有限。在全球所有國家申請、起訴和捍衞候選產品的專利將非常昂貴，而且美國以外的一些國家的知識產權可能具有不同的範圍和實力，其範圍和實力可能不如美國那麼廣泛。此外，一些外國法律對知識產權的保護程度與美國聯邦和州法律的保護程度不同。因此，我們可能無法阻止第三方（包括競爭對手）在美國以外的所有國家實施我們的發明，或者在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。競爭對手可能會在我們尚未獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品，此外，競爭對手可能會將其他侵權產品出口到我們有專利保護但執法權不如美國的地區。這些產品可能與我們的產品競爭，而我們的專利或其他知識產權可能不有效或不足以阻止它們競爭。

49

 

許多公司在保護和捍衞外國司法管轄區的知識產權方面遇到了重大問題。一些國家，尤其是一些發展中國家的法律制度，不贊成執行專利、商業祕密和其他知識產權保護，尤其是與生物製藥產品有關的知識產權保護，這可能使我們在這些司法管轄區難以停止侵犯或挪用我們的專利或其他知識產權，或阻止違反我們所有權的競爭產品的銷售。在外國司法管轄區強制執行我們的專利和其他知識產權的訴訟，無論成功與否，都可能導致鉅額成本，並將我們的精力和注意力從業務的其他方面轉移開來。此外，此類訴訟可能使我們的專利面臨無效、不可執行或狹義解釋的風險，並可能使我們的專利申請面臨無法簽發的風險，並可能促使第三方對我們提出侵權或挪用索賠。我們可能無法在我們提起的任何訴訟中勝訴，裁定的損害賠償或其他補救措施（如果有）可能沒有商業意義。因此，我們在全球範圍內行使知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。

如果我們的商標和商品名稱得不到充分保護，我們可能無法在我們的利益市場中建立知名度，我們的業務可能會受到不利影響。

我們已經申請了與當前品牌相關的某些商標的商標註冊。如果我們的商標和商品名稱得不到充分保護，我們可能無法在我們的利益市場中建立知名度，我們的業務可能會受到不利影響。我們未註冊的商標或商品名稱可能會受到質疑、侵權、規避或被宣佈為通用商標或被認定為侵犯其他商標。我們可能無法保護我們對這些商標和商品名稱的權利，我們需要這些商標和商品名稱來建立我們感興趣的市場的潛在合作伙伴或客户的知名度。有時，競爭對手可能會採用與我們相似的商品名稱或商標，從而阻礙我們建立品牌標識的能力，並可能導致市場混亂。此外，其他註冊商標或包含我們未註冊商標或商品名稱變體的商標的所有者可能會提出潛在的商品名稱或商標侵權索賠。從長遠來看，如果我們無法成功註冊我們的商標和商品名稱，也無法根據我們的商標和商品名稱建立名稱認可，那麼我們可能無法有效競爭，我們的業務可能會受到不利影響。我們執行或保護與商標、商業祕密、域名、版權或其他知識產權相關的專有權利的努力可能無效，並可能導致鉅額成本和資源轉移，並可能對我們的財務狀況或經營業績產生不利影響。

與我們依賴第三方相關的風險

我們依靠第三方來進行我們的產品配方、研究、臨牀前和臨牀研究的某些方面，而這些第三方的表現可能不令人滿意，包括未能在截止日期之前完成此類配方、研究或測試。

我們一直依賴並計劃繼續依賴第三方，包括獨立臨牀研究人員、合同實驗室和第三方CRO，根據適用的監管要求進行臨牀前研究和臨牀試驗，以及某些候選產品的發現和開發活動，並監測和管理我們正在進行的臨牀前和臨牀項目的數據。我們依賴這些各方來執行我們的臨牀前研究和臨牀試驗，並且僅控制其活動的某些方面。但是，我們有責任確保我們的每項研究和試驗都按照適用的協議、法律和監管要求以及科學標準進行，我們對這些第三方的依賴不會減輕我們的監管責任。我們和我們的第三方承包商和CRO必須遵守適用的良好實驗室規範（GLP）和良好臨牀規範（GCP）要求，這些要求是FDA、EMA和其他類似的外國監管機構對我們所有臨牀開發產品實施的法規和指南。監管機構通過定期檢查進行GLP研究的實驗室以及在審核GCP合規性時對臨牀試驗發起人、主要研究人員、CRO和試驗場所進行定期檢查來執行這些GLP和GCP。如果我們、我們的研究人員或我們的任何CRO或簽約實驗室未能遵守適用的GLP和GCP（如適用），則我們的臨牀前研究和臨牀試驗中生成的數據可能被視為不可靠，FDA、EMA或其他類似的外國監管機構可能會要求我們在批准候選治療產品的上市申請之前進行額外的臨牀前研究或臨牀試驗。我們無法向您保證，在特定監管機構的檢查後，該監管機構將確定我們的任何臨牀前研究或臨牀試驗符合適用的GLP或GCP法規。此外，我們的臨牀試驗必須使用符合適用的 cGMP 法規生產的產品進行。我們未能遵守這些法規可能要求我們重複臨牀前研究或臨牀試驗，這將推遲監管機構的批准程序。

此外，這些實驗室、研究人員和CRO不是我們的員工，除了通過合同外，我們將無法控制他們為我們的候選產品和臨牀試驗投入的資源量，包括時間。如果獨立實驗室、研究人員或CRO未能投入足夠的資源來開發我們的候選產品，或者他們的性能不合格，則可能會延遲或損害我們開發的任何候選產品的批准和商業化的前景。此外，使用第三方服務提供商要求我們向這些方披露我們的專有信息，這可能會增加這些信息被盜用的風險。

50

 

只有有限數量的第三方服務提供商具備實現我們的業務目標所需的專業知識。如果我們與這些第三方實驗室、CRO或臨牀研究者的任何關係終止，我們可能無法與替代實驗室、CRO或研究人員達成協議，也無法及時或以商業上合理的條件達成協議。如果實驗室、CRO或臨牀研究人員未能成功履行其合同職責或義務或在預期的最後期限之前完成工作，如果他們需要更換，或者由於未能遵守我們的臨牀前或臨牀方案、監管要求或其他原因，他們獲得的臨牀數據的質量或準確性受到損害，我們的臨牀前研究或臨牀試驗可能會延期、延遲或終止，我們可能無法獲得監管部門批准或成功將我們的產品商業化候選人。結果，我們的經營業績和候選產品的商業前景將受到損害，我們的成本可能會增加，我們的創收能力可能會延遲。

更換或增加額外的實驗室或CRO（或研究人員）需要額外的成本，並且需要管理時間和精力。此外，當新的實驗室或合同研究組織開始工作時，會有一個自然的過渡期。結果，延遲發生，這可能會對我們滿足所需臨牀開發時間表的能力產生重大影響。儘管我們謹慎管理與簽約實驗室和CRO的關係，但無法保證將來不會遇到類似的挑戰或延誤，也無法保證這些延誤或挑戰不會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

此外，臨牀研究人員可能會不時擔任我們的科學顧問或顧問，並可能因此類服務而獲得現金補償。如果這些關係和任何相關的補償導致感知到的或實際的利益衝突，或者美國食品和藥物管理局得出結論，財務關係可能影響了臨牀前研究或臨牀試驗的解釋，則在適用的臨牀前研究或臨牀試驗現場生成的數據的完整性可能會受到質疑，臨牀前研究或臨牀試驗本身的效用可能會受到威脅，這可能導致美國食品藥品管理局的延遲或拒絕。任何此類延遲或拒絕都可能使我們無法將臨牀階段的候選產品或未來可能開發的任何候選治療產品商業化。

我們依靠第三方供應和製造合作伙伴為我們的後期臨牀活動提供藥物，也可能對候選產品的任何商業供應採取同樣的做法。

我們依靠第三方供應和製造合作伙伴來提供材料和組件，以製造後期臨牀試驗藥物供應。我們尚未以商業規模製造或配製任何候選產品，也可能無法為我們的任何候選產品製造或配方。我們將努力開發和優化我們的製造工藝，但我們無法確定該過程能否產生安全、有效、或數量滿足我們商業需求的療法。

例如，我們與Azzur Cleanrooms-Ondemandy簽訂了協議，在他們的工廠租賃潔淨室空間，用於為我們的臨牀試驗生產和配製cGMP材料，我們已同意向Azzur支付翻新和升級潔淨室空間以擴大使用範圍。如果Azzur不遵守我們的協議，或者遭受重大不良事件影響了他們向我們提供的服務，那麼我們開展臨牀運營的能力就會受到影響。

無法保證我們的研發、臨牀前和臨牀開發藥物以及其他材料的供應不會在某些地理區域受到限制、中斷、限制，也無法保證質量令人滿意，也無法保證繼續以可接受的價格供應。特別是，我們可能聘請的任何產品配方製造商的任何替代品都可能需要大量的努力和專業知識，因為合格的替代品數量可能有限。

合成生物製劑複雜且難以製造。我們可能會遇到生產或技術轉讓問題，導致我們的開發或商業化計劃延遲或以其他方式對我們的業務產生不利影響。製造過程中的問題，即使與正常流程略有偏差，都可能導致產量不足、產品缺陷或製造故障，從而導致批次故障、庫存不足和產品召回。

大多數生物製劑和藥物製造中常見的許多因素也可能導致生產中斷，包括原材料短缺、原材料故障、生長介質故障、設備故障、設施污染、勞動問題、自然災害、公用事業服務中斷、恐怖活動或我們無法控制的天災。在招聘和留住操作製造流程所需的經驗豐富的專業人員方面，我們也可能會遇到問題，這可能會導致我們的生產延誤或難以遵守適用的監管要求。

我們的製造流程或設施中的任何問題都可能使我們對學術研究機構和其他各方的吸引力降低，這可能會限制我們獲得更多有吸引力的開發計劃的機會，導致我們的臨牀開發或營銷計劃延遲，損害我們的業務。

候選產品的製造過程需要接受美國食品和藥物管理局和外國監管機構的審查。供應商和製造商必須滿足適用的製造要求，並接受監管機構要求的嚴格設施和流程驗證測試，以遵守監管標準，例如 cGMP 法規。我們的任何供應商或製造商

51

 

可能無法遵守此類要求或履行我們在質量、時間或其他方面對我們的義務，或者我們的部件或其他材料的供應可能由於其他原因而受到限制或中斷。在這種情況下，我們可能會選擇或被迫自己製造我們目前沒有能力或資源的材料，在第三方的設施中與第三方合作製造，或者與其他第三方簽訂協議，如果有的話，我們可能無法在合理的條件下做到這一點。在某些情況下，製造我們的候選產品所需的技術技能或技術可能是原始製造商獨有的或專有的，我們可能會遇到困難，或者可能存在合同限制，禁止我們將此類技能或技術轉讓給其他第三方，並且可能不存在可行的替代方案。這些因素將增加我們對此類製造商的依賴，或者要求我們獲得此類製造商的許可，才能讓其他第三方生產我們的候選產品。如果出於任何原因我們需要更換製造商，我們將需要驗證新制造商的設施和程序是否符合質量標準和所有適用的法規和指南，並且可能需要進行過渡性研究或重複臨牀試驗，以確保類似的安全性、純度和效力。與新制造商驗證相關的延遲可能會對我們及時或在預算範圍內開發候選產品的能力產生負面影響。

如果我們獲得任何候選產品的監管批准，我們可能會依賴第三方製造商。只要我們與第三方現有或將來簽訂了生產協議，我們將依賴這些第三方根據合同和監管要求及時履行其義務，包括與質量控制和保證相關的義務。如果我們無法為候選產品獲取或維持第三方製造，或者無法以商業上合理的條件進行第三方製造，則我們可能無法成功開發和商業化我們的候選產品。我們或第三方未能執行我們的製造要求可能會以多種方式對我們的業務產生不利影響，包括：

•
無法啟動或繼續對正在開發的候選產品的臨牀試驗，這可能會影響我們的潛在經濟利益；
•
延遲提交候選產品的監管申請或獲得監管部門的批准；
•
失去合作者的合作；
•
對我們的候選產品進行監管機構的額外檢查；
•
要求停止分銷或召回我們的候選產品批次；以及
•
如果候選產品獲準上市和商業化，則無法滿足我們產品的商業需求。

我們在正常業務過程中籤訂了各種合同，根據這些合同，我們對合同的另一方進行賠償。如果我們必須根據這些賠償條款行事，則可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

在正常業務過程中，我們會定期簽訂包含賠償條款的學術、商業、服務、合作、許可、諮詢和其他協議。關於我們的學術和其他研究協議，我們通常會賠償與根據我們獲得許可的協議製作、使用、銷售或執行的產品、流程或服務相關的索賠，以及我們或我們的分許可受讓人行使協議項下的權利而產生的索賠，對機構和關聯方造成的損失。關於我們的合作協議，我們通常會賠償合作者因生產、使用或消費產品而可能導致的任何第三方產品責任索賠，以及第三方涉嫌侵犯任何專利或其他知識產權的行為。關於諮詢協議，我們賠償顧問因誠信履行服務而產生的索賠。

如果我們在賠償條款下的義務超過適用的保險承保範圍，或者如果我們被拒絕保險，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。同樣，如果我們依靠合作者來賠償我們，而合作者被剝奪了保險，或者賠償義務超過了適用的保險承保範圍，如果合作者沒有其他資產可以賠償我們，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

只要我們能夠達成合作安排或戰略聯盟，我們就可能面臨與這些合作和聯盟相關的風險。

生物技術公司有時會依賴合作安排或戰略聯盟來完成候選產品的開發和商業化。如果我們選擇簽訂合作安排或戰略聯盟，這些安排可能會使我們的候選產品的開發超出我們的控制範圍，可能需要我們放棄重要權利，或者可能以其他方式對我們不利。

52

 

依賴合作安排或戰略聯盟將使我們面臨許多風險，包括：

•
我們可能無法控制我們的合作者可能為相關候選產品投入的資源數量和時間；
•
我們的合作者可能會遇到財務困難；
•
我們可能被要求放棄重要的權利，例如營銷和分銷權；
•
業務合併或合作者業務戰略的重大變化也可能對合作者履行我們在任何安排下的義務的意願或能力產生不利影響；
•
合作者可以獨立使用獨立開發的競爭候選藥物，也可以與其他人（包括我們的競爭對手）合作開發；以及
•
合作安排通常會被終止或允許到期，這將推遲開發，並可能增加開發我們候選藥物的成本。

將來我們可能會嘗試就我們的候選產品建立合作，但我們可能無法這樣做，這可能會導致我們改變我們的開發和商業化計劃。

我們可能會嘗試就我們的計劃或平臺與第三方建立戰略合作、創建合資企業或簽訂許可協議，我們認為這將補充或增強我們的現有業務。在尋找合適的戰略合作者方面，我們可能會面臨激烈的競爭，而確保適當條款的談判過程既耗時又複雜。我們可能無法成功地按照我們可接受的條件或根本無法成功地為任何候選產品和項目建立這樣的戰略合作。這可能是因為我們的候選產品和項目可能被認為處於合作開發階段還為時過早，我們的研發渠道可能被認為不足，競爭或知識產權格局可能被認為過於激烈或風險，宏觀經濟條件可能不利於合作，和/或第三方可能不認為我們的候選產品和項目具有足夠的商業化潛力，包括足夠的安全性和有效性的可能性。

在確定合適的合作者以及簽訂開發和/或商業化我們的候選產品的協議方面的任何延誤都可能延遲我們的候選產品的開發或商業化，即使它們進入市場，也可能會降低他們的競爭力。如果沒有戰略合作者，我們將需要自費開展開發和/或商業化活動。如果我們選擇自己資助和開展開發和/或商業化活動，我們可能需要獲得額外的專業知識和額外的資本，而這些資金可能無法以可接受的條件提供，甚至根本無法提供。如果我們做不到，我們可能無法開發候選產品或將其推向市場，我們的業務可能會受到重大不利影響。

與我們的候選產品商業化相關的風險

如果我們的任何候選產品獲得營銷和商業化批准，而我們無法自行發展銷售、營銷和分銷能力，也無法與第三方簽訂協議，以可接受的條件履行這些功能，那麼我們將無法成功將任何此類未來產品商業化。

我們目前沒有銷售、營銷或分銷能力或經驗。如果我們的任何候選產品獲準進行營銷和商業化，我們將需要發展內部銷售、營銷和分銷能力，以將此類產品商業化，這將既昂貴又耗時，或者與第三方合作提供這些服務。如果我們決定直接銷售我們的產品，我們將需要投入大量的財務和管理資源，以建立一支具有技術專長和支持分銷、管理和合規能力的營銷和銷售隊伍。如果我們依賴具有此類能力的第三方來推銷我們的產品或決定與合作者共同推廣產品，我們將需要與第三方建立和維持營銷和分銷安排，並且無法保證我們能夠以可接受的條件或根本無法保證我們能夠以可接受的條件達成此類安排。在簽訂第三方營銷或分銷安排時，我們獲得的任何收入都將取決於第三方的努力，並且無法保證此類第三方會建立足夠的銷售和分銷能力，也無法保證任何經批准的產品成功獲得市場認可。如果我們無法成功地將任何獲準在未來進行營銷和商業化的產品商業化，無論是靠我們自己還是通過第三方，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景都可能受到不利影響。

53

 

如果候選產品的市場機會小於我們的預期，我們可能無法達到我們的收入預期，假設候選產品獲得批准，我們的業務可能會受到影響。由於我們的候選產品市場上的患者羣體可能很少，因此我們必須能夠成功識別患者並獲得可觀的市場份額，以實現盈利和增長。

鑑於患有我們目標疾病的患者人數很少，我們符合條件的患者羣體和定價估算值可能與候選產品的實際市場存在顯著差異。我們對患有適用疾病的人數以及有可能從候選產品的治療中受益的部分患有這些疾病的人羣的預測都是基於我們的信念和估計。這些估計來自各種來源，包括科學文獻、患者基金會或市場研究，可能被證明是不正確的。此外，新的研究可能會改變這些疾病的估計發病率或流行率。事實證明，患者人數可能低於預期。我們的每種候選產品的潛在潛在患者羣體可能有限，或者可能不適合使用我們的候選產品進行治療，而且新患者可能變得越來越難以識別或獲得接觸，這將對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生不利影響。

我們面臨激烈的競爭，我們的競爭對手可能比我們更快或更成功地發現、開發或商業化產品。

新產品的開發和商業化競爭非常激烈。在我們未來可能尋求開發或商業化的候選產品方面，我們面臨着來自全球主要製藥公司、專業製藥公司、生物技術公司、大學和其他研究機構的競爭。我們的競爭對手可能會成功地開發、獲取或許可比我們目前正在開發或可能開發的候選產品更有效或成本更低的技術和產品，這可能會使我們的候選產品過時且缺乏競爭力。除了我們在候選產品中針對的疾病的替代療法所面臨的競爭外，我們還知道有幾家公司也在專門開發工程細菌作為細胞藥物療法。此外，還有幾家公司正在開發其他類似的產品。包括政府和私人保險公司在內的第三方付款人也可能鼓勵使用仿製藥。

如果我們的競爭對手比我們更快地獲得美國食品藥品管理局或類似外國監管機構的上市批准，則可能導致我們的競爭對手在我們進入市場之前建立強大的市場地位。

與我們相比，我們的許多競爭對手的知名度要高得多，財務、製造、營銷、研究和藥物開發資源也要多得多。生物技術和製藥行業的其他併購可能會導致更多的資源集中在競爭對手身上。特別是大型製藥公司在臨牀前和臨牀測試以及獲得藥品監管批准方面擁有豐富的專業知識。此外，學術機構、政府機構和其他開展研究的公共和私人組織可能會就潛在的競爭產品或技術尋求專利保護。這些組織還可能與我們的競爭對手建立獨家合作或許可關係。我們的候選產品無法與既定的治療方案進行有效競爭，或者將來無法與目前正在開發的新產品競爭，將損害我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。

我們當前或未來的任何候選產品的商業成功將取決於醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人的市場接受程度。

即使獲得美國食品藥品管理局和類似的外國監管機構的批准，我們產品的商業成功也將部分取決於醫療保健提供者、患者和第三方付款人是否接受我們的候選產品具有醫療用處、具有成本效益和安全性。我們推向市場的任何產品都可能無法獲得醫生、患者和第三方付款人的市場認可。我們的任何產品的市場接受程度將取決於多種因素，包括但不限於：

•
臨牀試驗中證明的該產品的功效以及與競爭療法相比的潛在優勢；
•
臨牀試驗中證明的產品的安全性和副作用特徵以及與競爭療法相比的潛在優勢；
•
目標疾病的患病率和嚴重程度；
•
獲得批准的臨牀適應症，包括產品批准的標籤中包含的任何限制或警告；
•
管理的便利性和易用性；

54

 

•
治療費用；
•
患者和醫生願意接受由細菌和這些療法制成的產品；
•
醫生、患者和付款人對這些療法的風險和益處的感知比例，以及醫生根據這些風險和益處向患者推薦這些療法的意願；
•
產品的營銷、銷售和分銷支持；
•
有關產品或競爭產品和治療方法的宣傳；以及
•
第三方保險和報銷的定價和可用性。

即使產品在獲得批准後表現出良好的療效和安全性，該產品的市場接受度仍不確定。教育醫學界和第三方付款人瞭解產品益處的努力可能需要大量的投資和資源，而且可能永遠不會成功。如果我們的產品未能獲得醫生、患者、第三方付款人和其他醫療保健提供者的足夠接受水平，我們將無法創造足夠的收入來實現或保持盈利。

我們在識別、許可、發現、開發或商業化其他候選產品方面可能無法成功。

儘管我們的大量工作將集中在現有候選產品的臨牀測試、潛在批准和商業化上，但預計我們業務的成功也將部分取決於我們識別、許可、發現、開發或商業化其他候選產品的能力。確定新候選產品的研究計劃需要大量的技術、財務和人力資源。我們可能會將精力和資源集中在最終被證明不成功的潛在項目或候選產品上。由於多種原因，我們的研究計劃或許可工作可能無法產生更多用於臨牀開發和商業化的候選產品，包括但不限於以下原因：

•
我們的研究或業務開發方法或搜索標準和流程可能無法成功識別潛在的候選產品；
•
我們可能無法或不願意籌集足夠的資源來收購或發現其他候選產品；
•
我們的候選產品可能無法在臨牀前或臨牀測試中取得成功；
•
我們的潛在候選產品可能被證明具有有害的副作用，或者可能具有其他可能使產品無法銷售或不太可能獲得上市批准的特徵；
•
競爭對手可能會開發替代方案，使我們的候選產品過時或吸引力降低；
•
我們開發的候選產品可能受第三方專利或其他專有權利的保護；
•
候選產品的市場可能會在開發或商業化過程中發生變化，因此此類產品可能變得不合理，無法繼續開發或商業化；
•
候選產品可能無法以可接受的成本以商業數量生產，或者根本無法生產；以及
•
患者、醫學界或第三方付款人可能不認為候選產品是安全有效的。

如果發生任何此類事件，我們可能被迫放棄對一種或多種候選產品的開發工作，或者我們可能無法識別、許可、發現、開發或商業化其他候選產品，這將對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響，並可能導致我們停止運營。

未能獲得或維持足夠的產品報銷或保險（如果有），可能會限制我們銷售這些產品的能力，降低我們的創收能力。

我們批准的產品的定價、承保範圍和報銷（如果有）必須足以支持我們的商業努力和其他開發計劃，而包括政府和私人保險公司在內的第三方付款人提供的承保和報銷的可用性和充足性對於大多數患者能夠負擔得起昂貴的治療至關重要。我們批准的產品（如果有）的銷售將在很大程度上取決於我們批准的產品（如果有）的費用將在多大程度上由健康維護、管理式護理、藥房福利和類似的醫療保健管理組織或政府付款人和私人付款人支付或報銷。如果不提供保險和賠償，或者僅提供有限的金額，我們可能需要補貼或免費提供產品，否則我們可能無法成功地將我們的產品商業化。

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此外，新批准產品的保險範圍和報銷方面存在很大的不確定性。在美國，有關新藥保險和報銷的主要決定通常由國土安全部下屬的醫療保險和醫療補助服務中心（CMS）做出，由CMS決定是否以及在多大程度上將新藥納入醫療保險的承保和報銷。私人付款人傾向於在很大程度上遵循CMS制定的保險報銷政策。很難預測CMS將在像我們這樣的新型候選產品的報銷方面做出什麼決定，以及如果獲得批准，我們的候選產品將獲得哪些報銷代碼。在美國，第三方付款人之間沒有統一的藥品保險和報銷政策。因此，藥品的承保範圍和報銷可能因付款人而異。因此，承保範圍的確定過程通常是一個耗時且昂貴的過程，這將要求我們分別向每位付款人提供使用我們產品的科學和臨牀支持，而不能保證能夠持續適用承保範圍和足夠的補償，也無法保證在第一時間獲得承保範圍和足夠的補償。此外，有關報銷的規章制度經常發生變化，有時是在短時間內發生變化，我們認為這些細則和條例很可能會發生變化。

第三方付款人越來越多地質疑藥品和服務的價格，當有同等的仿製藥/生物仿製藥或更便宜的療法可用時，許多第三方付款人可能會拒絕為特定藥物提供保險和報銷。第三方付款人可能會將我們的候選產品和其他療法視為可替代療法，並且只能報銷患者購買更便宜的產品。即使與其他現有和同類產品相比，我們的候選產品的療效提高或給藥的便利性也有所提高，但現有藥物的定價可能會限制我們為其候選產品收取的費用。這些付款人可能會拒絕或撤銷給定藥品的報銷狀態，或者將新產品或現有上市產品的價格定在過低的水平上，使其無法從我們在產品開發方面的投資中獲得適當的回報。如果沒有保險和報銷，或者僅在有限的水平上提供，我們可能無法成功地將我們的候選產品商業化，也可能無法為我們可能開發的產品獲得令人滿意的財務回報。

對於在醫生監督下服用的產品，獲得保險和足夠的報銷可能特別困難，因為此類藥物的價格通常較高。此外，可能無法單獨報銷產品本身或使用該產品的治療或程序，這可能會影響醫生的使用率。例如，在這種情況下，醫生可能會限制他們開處方或管理我們的產品的數量或在什麼情況下開處方，患者可以交付購買此類產品。反過來，這可能會影響我們成功實現產品商業化的能力，並影響我們的盈利能力、經營業績、財務狀況和未來的成功。

在美國以外，國際業務通常受到廣泛的政府價格控制和其他價格限制性法規的約束，我們認為，歐洲、加拿大和其他國家越來越重視成本控制舉措已經並將繼續給產品的定價和使用帶來壓力。在許多國家，作為國家衞生系統的一部分，產品的價格受不同的價格控制機制的約束。其他國家允許公司自行確定醫療產品的價格，但監控和控制公司的利潤。價格控制或定價法規的其他變化可能會限制我們能夠為產品收取的金額（如果有）。因此，在美國以外的市場中，銷售我們產品的潛在收入可能不足以產生商業上合理的收入和利潤。

此外，美國和國外的政府和私人付款人越來越多地努力限制或降低醫療費用，這可能會導致新產品的承保範圍和報銷水平受到限制，因此，他們可能無法為我們的產品提供保險或提供足夠的付款。由於醫療保健管理的趨勢日益增強，包括健康維護組織的影響力越來越大，以及其他立法變化，我們預計將面臨與產品相關的定價壓力。總體而言，醫療保健成本，尤其是處方藥成本的下行壓力已經增加，預計未來還會繼續增加。因此，即使我們的產品獲得監管部門的批准，其盈利能力（如果有的話）也可能更加難以實現。

與我們的業務運營和員工相關的風險

我們未能吸引和留住高級管理層和關鍵科學人員，可能會使我們無法成功開發候選產品或任何未來的候選產品，無法進行臨牀試驗和將任何產品商業化。

我們的成功在一定程度上取決於我們能否持續吸引、留住和激勵高素質的管理、臨牀和科學人員。我們認為，我們未來的成功在很大程度上取決於我們的高級管理層，特別是我們的總裁兼首席執行官，以及我們的資深科學家和高級管理團隊其他成員的貢獻。這些人中任何一個失去服務都可能延遲或阻礙我們產品線的成功開發、我們計劃的臨牀試驗的完成或我們開發的產品的商業化。

儘管我們在吸引和留住合格員工方面從未遇到過重大困難，但將來我們可能會遇到這樣的問題。例如，由於擁有我們行業所需的技能和經驗的人數有限，生物技術和製藥領域對合格人員的競爭非常激烈。隨着我們擴大臨牀開發和商業活動，我們將需要僱用更多的人員。我們可能無法以可接受的條件吸引和留住高素質的人才，甚至根本無法吸引和留住高素質的人才。

56

 

我們的員工、獨立承包商、首席調查員、CRO、顧問和合作者可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求以及內幕交易。

我們面臨員工、獨立承包商、顧問和合作者可能從事欺詐行為或其他非法活動的風險。這些當事方的不當行為可能包括故意、魯莽和/或疏忽行為或未經授權的活動，這些行為違反：(1) 我們開展與候選產品相關的活動的司法管轄區監管機構的法規，包括要求向此類機構報告真實、完整和準確信息的法律；(2) 製造法規和標準；(3) 欺詐和濫用以及反腐敗法律法規；或 (4) 要求報告真實和準確財務信息和數據的法律。特別是，醫療保健行業的銷售、營銷和業務安排受旨在防止欺詐、偏見、不當行為、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律和法規的約束，這些法律可能因國而異。這些法律法規可能會限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户激勵計劃和其他業務安排。這些活動還包括不當使用在臨牀試驗過程中獲得的信息，這可能會導致監管制裁併嚴重損害我們的聲譽。並非總是能夠識別和阻止員工和其他第三方的不當行為，我們為發現和防止這種活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或無法管理的風險或損失，也無法保護我們自己免受因未能遵守此類法律或法規而導致的政府調查或其他行動或訴訟。如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功地捍衞自己或維護我們的權利，則這些行為可能會對我們的業務產生重大影響，包括施加重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、可能被禁止參與特定國家的補貼醫療保健計劃、合同損失、聲譽損害、利潤和未來收入減少以及削減我們的業務，所有這些都可能對我們的運營能力產生不利影響我們的業務以及我們的經營業績。

 

與我們的普通股相關的風險

我們的主要股東和管理層擁有我們很大一部分的股票，並能夠對須經股東批准的事項行使重大控制權。

根據截至2023年11月2日我們普通股的實益所有權，我們的執行官和董事，以及已發行普通股5％或以上的持有人及其各自的關聯公司，實益擁有我們約53.0％的普通股。因此，這些股東對需要股東批准的公司行動的結果具有重大影響力，包括選舉董事、合併或出售我們的全部或基本全部資產或任何其他重大公司交易。這些股東的利益可能與您的利益不同，甚至可能與您的利益衝突。例如，這些股東可能會推遲或阻止控制權的變更，即使這種控制權變更會使我們的其他股東受益，這可能會剝奪我們的股東在出售公司或資產時獲得普通股溢價的機會，並可能影響我們普通股的現行市場價格。股票所有權的高度集中可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響，因為投資者認為利益衝突可能存在或出現。

未來出售我們的普通股或可轉換或可兑換為普通股的證券可能會壓低我們的股價。

如果我們現有的股東或期權持有人在公開市場上出售或表示打算出售大量普通股，那麼我們普通股的交易價格可能會下跌。市場認為這些銷售可能發生，也可能導致我們普通股的交易價格下跌。截至2023年11月2日，我們的已發行普通股共有9,189,353股。

我們的季度經營業績可能會大幅波動或可能低於投資者或證券分析師的預期，每種情況都可能導致我們的股價波動或下跌。

我們預計我們的經營業績將受到季度波動的影響。我們的淨虧損和其他經營業績將受到多種因素的影響，包括：

•
我們運營費用水平的變化；
•
政府合同或補助金的接收、修改或終止，以及我們在這些安排下收到付款的時間；
•
我們對任何合作、許可或類似安排的執行，以及我們根據這些安排可能支付的付款時間；以及
•
我們可能參與的任何知識產權侵權訴訟或異議、幹預或取消程序。

57

 

如果我們的季度經營業績低於投資者或證券分析師的預期，我們的普通股價格可能會大幅下跌。此外，我們經營業績的任何季度波動反過來都可能導致公司股票價格大幅波動。我們認為，對我們的財務業績進行季度比較不一定有意義，不應將其作為我們未來表現的指標。

我們的章程文件或特拉華州法律的規定可能會推遲或阻止對我們的收購，即使此次收購對我們的股東有利，也可能使您更難更換管理層。

我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程中的規定可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的合併、收購或其他控制權變更，包括股東可能獲得股份溢價的交易。此外，這些規定可能會使更換或罷免董事會變得更加困難，從而阻礙或阻止我們股東更換或罷免我們現任管理層的任何企圖。這些規定包括：

•
董事會保密，因此並非所有董事都同時選出；
•
禁止股東通過書面同意採取行動；
•
在董事選舉中不累積投票；
•
我們董事會擁有選舉董事以填補因董事會擴大或董事辭職、去世或免職而產生的空缺的專有權利；
•
要求股東特別會議只能由董事會、董事會主席、首席執行官召開，如果首席執行官缺席，則由總裁召開；
•
股東提案和提名的提前通知要求；
•
我們董事會根據董事會可能確定的條款發行優先股的權力；以及
•
要求通過股東行動投票修改任何章程或修改公司註冊證書的具體條款的我們所有已發行股本中不少於66 2/ 3% 的股本的批准。

此外，特拉華州法律禁止特拉華州上市公司在其成為利益股東的交易之日起的三年內與利益相關股東（通常是與其關聯公司一起擁有或在過去三年內持有公司15％或以上的有表決權股票的人）進行業務合併，除非業務合併以規定的方式獲得批准。因此，特拉華州法律可能會阻止、推遲或阻止公司控制權的變更。

此外，在法律允許的最大範圍內，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州財政法院將是以下事項的專屬論壇：任何以我們名義提起的衍生訴訟或訴訟；任何聲稱違反信託義務的訴訟；根據特拉華州通用公司法或DGCL（我們經修訂和重述的公司註冊證書）對我們提起的任何索賠的訴訟，或我們修訂和重述的章程；或任何對我們提出索賠的訴訟受內政學説管轄。這項專屬法庭條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟。但是，它可能適用於屬於專屬法庭條款中列舉的一個或多個類別並根據《證券法》提出索賠的訴訟，因為《證券法》第22條規定聯邦和州法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有並行管轄權。目前尚不確定法院是否會對《證券法》下的索賠執行此類條款，我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其相關規章制度的遵守。

這種法庭選擇條款可能會限制股東在其認為有利於我們或我們的任何董事、高級管理人員或其他員工的爭議的司法論壇上提出索賠的能力，這可能會阻礙就此類索賠提起訴訟。或者，如果法院認定我們重述的公司註冊證書中包含的訴訟地選擇條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會承擔與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們的章程和特拉華州法律的其他條款中的條款可能會限制投資者將來願意為我們的普通股支付的價格。

58

 

我們預計在可預見的將來不會為普通股支付任何現金分紅；因此，在可預見的將來，普通股的資本增值（如果有）將是您的唯一收益來源。

我們從未申報或支付過普通股的現金分紅。我們預計在可預見的將來不會為普通股支付任何現金分紅。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，為我們的運營提供資金。此外，任何未來債務融資安排的條款都可能包含禁止或限制我們普通股申報或支付的股息金額的條款。因此，在可預見的將來，我們普通股的資本增值（如果有）將是您的唯一收益來源。

如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告，或發表不準確或不利的研究，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將部分取決於證券或行業分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告。如果報道我們的一位或多位分析師下調普通股評級或發佈有關我們業務的不準確或不利的研究，我們的股價可能會下跌。此外，如果我們的經營業績未能達到分析師的預期，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，則對普通股的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價和交易量下降。

會計細則和條例的變更或解釋可能會導致不利的會計費用或要求我們更改薪酬政策。

生物製藥公司的會計方法和政策，包括有關收入確認、研發和相關費用以及股票薪酬會計的政策，有待包括美國證券交易委員會在內的相關會計機構的進一步審查、解釋和指導。會計方法或政策的變更或解釋可能要求我們重新分類、重述或以其他方式更改或修改我們的財務報表，包括本定期報告中包含的財務報表。

 

如果我們未能遵守納斯達克資本市場的持續上市要求，我們的普通股可能會被退市，普通股的價格和進入資本市場的能力可能會受到負面影響。

我們的普通股目前在納斯達克資本市場上市，此前曾在納斯達克全球市場上市。為了維持我們的普通股在納斯達克全球市場的上市，我們必須滿足最低財務和其他持續上市要求和標準，包括與普通股價格相關的要求和標準。2022年12月6日，我們收到了納斯達克股票市場（納斯達克）上市資格部門的書面通知，通知我們，基於我們連續30個工作日的普通股收盤價低於每股1.00美元，我們不再遵守上市規則5450（a）（1）中納斯達克繼續在納斯達克全球市場上市的最低出價要求。

根據納斯達克上市規則5810 (c) (3) (A)，我們獲得的初始合規期為自收到通知之日起的180個日曆日，或直到2023年6月5日，以恢復對最低出價要求的遵守。為了恢復合規，除其他要求外，我們普通股的出價需要在180天的寬限期內至少連續10個工作日收於每股1.00美元或以上。

2023年5月25日，我們向納斯達克上市資格部門提交了一份申請，要求將我們的普通股上市從納斯達克全球市場轉移到納斯達克資本市場。2023年6月6日，我們收到了上市資格部門的通知（“延期通知”），通知我們，納斯達克允許我們再延長180個日曆日，或直到2023年12月4日，以恢復遵守納斯達克市場規則5550（a）（2）繼續在納斯達克資本市場上市的最低收盤價要求。根據延期通知，我們的普通股上市已從納斯達克全球市場轉移到納斯達克資本市場，自2023年6月7日起生效。延期通知對我們的普通股上市沒有其他直接影響。2023年9月27日，我們對普通股實施了反向股票拆分，根據該拆分，我們已發行和流通普通股的每十五（15）股自動轉換為一（1）股已發行和流通的普通股，每股0.001美元的面值沒有任何變化，我們的普通股已滿足恢復最低出價要求的要求。我們的股東於2023年9月21日在股東特別會議上批准了反向股票拆分。

2023年10月13日，我們收到了納斯達克上市資格部門的書面通知，通知我們已經恢復了對上市規則5550（a）（2）的遵守，此事已經結案。但是，無法保證我們將來會遵守最低出價要求，也無法保證我們的普通股在將來的某個時候不會從納斯達克退市。如果我們的普通股從納斯達克退市，並且沒有資格在其他市場或交易所報價或上市，則我們的普通股只能在場外市場或為非上市證券設立的電子公告板上進行，例如Pink Sheets或場外交易公告板。在這種情況下，處置普通股或獲得準確的普通股報價可能會變得更加困難，而且證券分析師和新聞媒體的報道也可能會減少，這可能導致我們的普通股價格進一步下跌。此外，如果我們不在主要交易所上市，我們可能很難籌集額外資金。

59

 

第 2 項。未註冊的股權出售y 證券和收益的使用。

沒有。

第 3 項。默認 Upon 高級證券。

沒有。

第 4 項。Mine SafTey 披露。

不適用。

第 5 項。其他信息。

規則 10b5-1 交易計劃

在截至2023年9月30日的財政季度中，我們的董事或執行官均未通過、修改或終止任何旨在滿足第10b5-1（c）條或任何 “非規則10b5-1交易安排” 的肯定辯護條件的購買或出售我們證券的合同、指示或書面計劃。

60

 

第 6 項。E展出。

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備案

日期

 

秒

文件/註冊。

數字

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

   3.1

 

2023 年 9 月 27 日修訂和重述的 Synlogic, Inc. 公司註冊證書修正證書（反向股票拆分）

 

 

 

8-K 表格

 

2023年6月15日

 

001-37566

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

   4.1

 

預付認股權證表格

 

 

 

8-K 表格

 

2023 年 9 月 28 日

 

001-37566

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

   4.2

 

購買權證的形式

 

 

 

8-K 表格

 

2023 年 9 月 28 日

 

001-37566

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

  10.1

 

Synlogic Operating Company, Inc.和Hoffman-La Roche Inc.對截至2023年8月16日的試點合作和期權協議的修正案

 

X

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

  31.1

 

細則13a-14 (a) 或細則15d-14 (a) 要求的首席執行官認證。

 

X

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

  31.2

 

第13a-14 (a) 條或第15d-14 (a) 條要求對臨時首席財務官進行認證。

 

X

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

  32.1*

 

《美國法典》（18 U.S.C. §1350）第 13a-14 (b) 條或規則 15d-14 (b) 以及《美國法典》第 18 編第 63 章第 1350 條要求的認證。

 

X

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

  32.2*

 

《美國法典》（18 U.S.C. §1350）第 13a-14 (b) 條或規則 15d-14 (b) 以及《美國法典》第 18 編第 63 章第 1350 條要求的認證。

 

X

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

101.INS

 

內聯 XBRL 實例文檔 — 實例文檔不出現在交互式日期文件中，因為 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中。

 

X

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

101.SCH

 

內聯 XBRL 分類擴展架構文檔

 

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101.CAL

 

內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔

 

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101.DEF

 

內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔

 

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101.LAB

 

內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔

 

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101.PRE

 

內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔

 

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104

 

封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）

 

X

 

 

 

 

 

 

 

(*) 本10-Q表季度報告附錄32.1和附錄32.2所附的認證不被視為已向美國證券交易委員會提交，也不得以引用方式納入Synlogic, Inc.根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》（無論是在10-Q表格發佈之日之前還是之後提交）提交的任何文件中，無論此類文件中包含何種通用註冊措辭備案。

 

 

 

61

 

信號圖雷斯

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列經正式授權的簽署人代表其簽署本報告。

日期：2023 年 11 月 9 日

 

 

SYNLOGIC, INC

 

 

 

 

 

來自：

 

 /s/AOIFE BRENNAN

 

 

 

Aoife Brennan

 

 

 

總裁兼首席執行官

 

 

 

（首席執行官）

 

 

 

 

 

 

來自：

 

/s/ 邁克爾·詹森

 

 

 

邁克爾·詹森

 

 

 

首席財務官

 

 

 

（首席財務官兼首席會計官）

 

62