美國證券交易所 委員會
華盛頓, 哥倫比亞特區 20549
表格 10-Q
þ | 根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條提交的季度報告 | |
截至 2021 年 3 月 31 日 的季度期間 |
☐ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(d)條提交的過渡報告 | |
適用於從 ________ 到 ________ 的過渡期。 |
委員會文件編號 1-12711
福爾特環球控股有限公司
(註冊人章程中註明的確切名稱 )
特拉華 | 94-1721931 |
(註冊成立的州或其他司法管轄區或 組織) |
(美國國税局僱主識別號) |
11411 南方高地 Pkwy #240
內華達州拉斯維加斯 89141
(主要行政辦公室地址)
(949) 444-5464
(註冊人的電話號碼, 包括區號)
根據該法第12(b)條註冊的證券:
每個班級的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
A 類普通股,面值 0.001 美元 | DPW | 紐約證券交易所美國分所 |
用複選標記註明 註冊人 (1) 是否在前一年(或註冊人需要提交 此類報告的較短期限)提交了 1934 年 第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告,以及 (2) 在過去 90 天內是否受此類申報要求的約束。是的否
用複選標記表示 在過去的 12 個月內(或在 註冊人必須提交此類文件的較短時間內),是否以電子方式提交了根據 S-T 法規(本章第 232.405 條)第 405 條 要求提交的所有互動日期文件。是的否
用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長 公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司 公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 § | 加速過濾器 § |
非加速文件管理器 | 規模較小的申報公司 |
新興成長型公司§ |
如果 是一家新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期,因為 遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。§
用複選標記表示 註冊人是否為空殼公司(定義見《交易法》第 12b-2 條)。是 § 否
截至2021年5月20日,註冊人已流通49,774,538股 普通股。
福爾特環球控股有限公司
目錄
頁面 | |||
第一部分 — 財務信息 | |||
第 1 項。 | 財務報表 | ||
截至2021年3月31日和2020年12月31日的簡明合併資產負債表 (未經審計) | F-1 — F-2 | ||
簡明合併損益表和綜合收益(虧損) 截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月(未經審計) |
F-3 | ||
三家公司股東權益變動簡明合併報表 個月,截至 2021 年 3 月 31 日和 2020 年 3 月 31 日(未經審計) |
F-4 — F-5 | ||
截至三個月的簡明合併現金流量表 2021 年 3 月 31 日和 2020 年 3 月 31 日(未經審計) |
F-6 — F-7 | ||
簡明合併財務報表附註(未經審計) | F-8 — F-33 | ||
第 2 項。 | 管理層對財務狀況和業績的討論和分析 操作 |
1 | |
第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 8 | |
第 4 項。 | 控制和程序 | 8 | |
第二部分 — 其他信息 | |||
第 1 項。 | 法律訴訟 | 10 | |
第 1A 項。 | 風險因素 | 12 | |
第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 12 | |
第 3 項。 | 優先證券違約 | 12 | |
第 4 項。 | 礦山安全披露 | 12 | |
第 5 項。 | 其他信息 | 12 | |
第 6 項。 | 展品 | 13 |
前瞻性陳述
本10-Q表季度報告包含前瞻性 陳述,涉及許多風險和不確定性。諸如 “預期”、“期望”、“打算”、 “目標”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”、“繼續”、 “可能”、“將”、“應該”、“可能” 等詞語以及此類詞語的變體和 類似表述旨在識別此類前瞻性陳述。此外,任何提及 我們未來財務業績的預測、我們業務的預期增長和趨勢、不確定事件或假設以及對未來事件或情況的其他描述 的陳述均為前瞻性陳述。此類陳述基於管理層截至本文件提交之日的預期,涉及許多風險和不確定性,可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述中表達或暗示的 存在重大差異。此類風險和不確定性包括本報告和截至2020年12月31日止年度的10-K表年度 報告,尤其是此類報告的 “風險因素” 部分,中描述的風險和不確定性。鑑於 這些風險和不確定性,提醒讀者不要過分依賴此類前瞻性陳述。我們敦促 仔細審查和考慮本10-Q表格以及我們不時向 美國證券交易委員會提交的其他文件中披露的各種披露,這些文件披露了可能影響我們業務的風險和不確定性。本10-Q表中的前瞻性陳述 未反映截至2021年5月24日 尚未完成的任何剝離、合併、收購或其他業務合併的潛在影響。此外,本10-Q表格中的前瞻性陳述是自本申報之日起 作出的,除非法律可能要求披露,否則我們不承諾也明確不承擔更新此類陳述的任何責任,無論是由於新信息、 新進展還是其他原因。
第一部分 — 財務信息
第 1 項。財務報表。
沃爾特環球控股有限公司和子公司
簡明的合併資產負債表
(未經審計)
3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
2021 | 2020 | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產 | ||||||||
現金和現金等價物 | $ | 107,801,265 | $ | 18,679,848 | ||||
有價股權證券 | 18,153,863 | 2,562,983 | ||||||
根據轉售協議購買的證券 | 33,647,059 | — | ||||||
應收賬款 | 3,506,451 | 3,852,033 | ||||||
賬款和其他應收賬款,關聯方 | 1,196,379 | 1,196,379 | ||||||
應計收入 | 1,533,215 | 1,695,905 | ||||||
庫存 | 3,476,512 | 3,373,851 | ||||||
預付費用和其他流動資產 | 2,918,284 | 2,988,080 | ||||||
流動資產總額 | 172,233,028 | 34,349,079 | ||||||
無形資產,淨額 | 4,240,420 | 4,390,388 | ||||||
善意 | 9,466,577 | 9,645,686 | ||||||
財產和設備,淨額 | 6,288,714 | 2,122,730 | ||||||
使用權資產 | 4,816,798 | 4,317,778 | ||||||
投資期票、關聯方 | 13,467,783 | 10,668,470 | ||||||
對衍生品和普通股的投資,關聯方 | 14,822,439 | 6,139,391 | ||||||
投資債務和股權證券 | 2,320,539 | 261,767 | ||||||
投資有限合夥企業 | 1,869,000 | 1,869,000 | ||||||
應收貸款 | 596,568 | 750,174 | ||||||
其他投資、關聯方 | 3,465,000 | 802,500 | ||||||
其他資產 | 443,543 | 326,419 | ||||||
總資產 | $ | 234,030,409 | $ | 75,643,382 | ||||
負債和股東權益 | ||||||||
流動負債 | ||||||||
應付賬款和應計費用 | $ | 9,020,134 | $ | 10,579,501 | ||||
應付證券購買對價 | 33,310,589 | — | ||||||
應付賬款和應計費用,關聯方 | 32,569 | 35,687 | ||||||
經營租賃負債,當前 | 855,933 | 524,326 | ||||||
循環信貸額度 | 117,215 | 125,188 | ||||||
應付票據,淨額 | 2,154,676 | 4,048,009 | ||||||
應付票據、關聯方 | 149,489 | 187,818 | ||||||
可轉換應付票據,關聯方 | 400,000 | 400,000 | ||||||
認股權證責任 | 4,870,821 | 4,192,052 | ||||||
其他流動負債 | 1,836,937 | 1,789,825 | ||||||
流動負債總額 | 52,748,363 | 21,882,406 |
隨附的附註是 這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
F-1 |
沃爾特環球控股有限公司和子公司
簡明合併資產負債表(續)
3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
2021 | 2020 | |||||||
(未經審計) | ||||||||
長期負債 | ||||||||
經營租賃負債,非當期 | 4,020,877 | 3,854,573 | ||||||
應付票據 | 319,047 | 336,500 | ||||||
應付票據、關聯方 | 66,083 | 51,537 | ||||||
可轉換票據應付款 | 406,327 | 386,283 | ||||||
負債總額 | 57,560,697 | 26,511,299 | ||||||
承付款和意外開支 | ||||||||
股東權益 | ||||||||
A系列可轉換優先股,每股申報價值25.00美元, | 7 | 7 | ||||||
面值 0.001 美元 — 已獲授權 1,000,000 股;7,040 股 | ||||||||
已於 2021 年 3 月 31 日和 2020 年 12 月 31 日發行並尚未到期, | ||||||||
分別為(贖回金額和清算優先權為17.6萬美元) | ||||||||
截至 2021 年 3 月 31 日和 2020 年 12 月 31 日) | ||||||||
B系列可轉換優先股,每股申報價值10美元, | 125 | 125 | ||||||
股票,面值0.001美元 — 已授權50萬股;已發行12.5萬股 | ||||||||
以及截至2021年3月31日和2020年12月31日的未償還款項(清算) | ||||||||
2021 年 3 月 31 日和 2020 年 12 月 31 日的優惠金額為 1,250,000 美元) | ||||||||
A類普通股,面值0.001美元——已授權5億股; | 49,499 | 27,754 | ||||||
截至2021年3月31日已發行和流通的49,498,676和27,753,562股股票 | ||||||||
分別是 2020 年 12 月 31 日和 | ||||||||
B類普通股,面值0.001美元——已授權25,000,000股; | - | - | ||||||
截至2021年3月31日和2020年12月31日已發行和流通的股份為零 | ||||||||
額外的實收資本 | 292,763,040 | 171,397,199 | ||||||
累計赤字 | (119,403,734 | ) | (121,396,715 | ) | ||||
累計其他綜合收益(虧損) | 1,158,542 | (1,717,934 | ) | |||||
DPW 控股股東權益總額 | 174,567,479 | 48,310,436 | ||||||
非控股權益 | 1,902,233 | 821,647 | ||||||
股東權益總額 | 176,469,712 | 49,132,083 | ||||||
負債總額和股東權益 | $ | 234,030,409 | $ | 75,643,382 |
隨附的附註是 這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
F-2 |
沃爾特環球控股有限公司和子公司
簡明合併收益表 和綜合收益(虧損)(未經審計)
在已結束的三個月中 | ||||||||
3月31日 | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
收入 | $ | 7,904,511 | $ | 5,569,282 | ||||
收入,加密貨幣挖礦 | 129,896 | — | ||||||
收入、貸款和交易活動 | 5,210,222 | 36,152 | ||||||
總收入 | 13,244,629 | 5,605,434 | ||||||
收入成本 | 5,107,908 | 3,853,435 | ||||||
毛利潤 | 8,136,721 | 1,751,999 | ||||||
運營費用 | ||||||||
工程和產品開發 | 601,918 | 440,626 | ||||||
銷售和營銷 | 1,241,542 | 338,163 | ||||||
一般和行政 | 5,092,268 | 2,902,994 | ||||||
信貸損失準備金 | — | 1,000,000 | ||||||
運營費用總額 | 6,935,728 | 4,681,783 | ||||||
來自持續經營業務的收入(虧損) | 1,200,993 | (2,929,784 | ) | |||||
其他收入(支出) | ||||||||
利息收入 | 36,923 | 320 | ||||||
利息支出 | (313,934 | ) | (1,086,163 | ) | ||||
有價股權證券公允價值的變化 | 1,959,791 | (365,359 | ) | |||||
有價證券的已實現收益 | 397,331 | — | ||||||
清償債務的收益(虧損) | 481,533 | (463,134 | ) | |||||
認股權證負債公允價值的變化 | (678,769 | ) | 4,411 | |||||
其他收入(支出)總額,淨額 | 1,882,875 | (1,909,925 | ) | |||||
所得税前持續經營的收入(虧損) | 3,083,868 | (4,839,709 | ) | |||||
所得税(費用)補助 | (5,901 | ) | 5,905 | |||||
來自持續經營的淨收益(虧損) | 3,077,967 | (4,833,804 | ) | |||||
已終止業務的淨虧損,扣除税款 | — | (1,697,744 | ) | |||||
淨收益(虧損) | 3,077,967 | (6,531,548 | ) | |||||
減去:歸屬於非控股權益的淨收益 | (1,080,586 | ) | — | |||||
歸屬於奧爾特環球控股的淨收益(虧損) | 1,997,381 | (6,531,548 | ) | |||||
優先股息 | (4,400 | ) | (4,460 | ) | ||||
普通股股東可獲得的淨收益(虧損) | $ | 1,992,981 | $ | (6,536,008 | ) | |||
普通股每股基本淨收益(虧損): | ||||||||
持續運營 | $ | 0.05 | $ | (1.07 | ) | |||
已終止的業務 | — | (0.37 | ) | |||||
普通股每股淨收益(虧損) | $ | 0.05 | $ | (1.44 | ) | |||
普通股攤薄後的每股淨收益(虧損): | ||||||||
持續運營 | $ | 0.05 | $ | (1.07 | ) | |||
已終止的業務 | — | (0.37 | ) | |||||
普通股每股淨收益(虧損) | $ | 0.05 | $ | (1.44 | ) | |||
已發行基本普通股的加權平均值 | 39,256,336 | 4,533,217 | ||||||
加權平均攤薄後已發行普通股 | 40,202,443 | 4,533,217 | ||||||
綜合收益(虧損) | ||||||||
普通股股東可獲得的收入(虧損) | $ | 1,992,981 | $ | (6,536,008 | ) | |||
其他綜合收益(虧損) | ||||||||
外幣折算調整 | (92,694 | ) | (148,607 | ) | ||||
關聯方衍生證券的未實現淨收益(虧損) | 2,969,170 | (1,242,094 | ) | |||||
其他綜合收益(虧損) | 2,876,476 | (1,390,701 | ) | |||||
綜合收益總額(虧損) | $ | 4,869,457 | $ | (7,926,709 | ) |
隨附的附註是 這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
F-3 |
沃爾特環球控股有限公司和子公司
股東權益變動簡明合併報表 (未經審計)
截至2021年3月31日的三個月
累積的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
A系列和B系列 | 額外 | 其他 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
優先股 | 普通股 | 付費 | 累積的 | 全面 | 非控制性 | 股東 | ||||||||||||||||||||||||||||||
股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 收入(虧損) | 利息 | 公平 | ||||||||||||||||||||||||||||
餘額,2021 年 1 月 1 日 | 132,040 | $ | 132 | 27,753,562 | $ | 27,754 | $ | 171,397,199 | $ | (121,396,715 | ) | $ | (1,717,934 | ) | $ | 821,647 | $ | 49,132,083 | ||||||||||||||||||
股票薪酬: | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
選項 | — | — | — | — | 19,602 | — | — | — | 19,602 | |||||||||||||||||||||||||||
發行普通股以換取現金 | — | — | 21,561,900 | 21,562 | 124,961,743 | — | — | — | 124,983,305 | |||||||||||||||||||||||||||
發行普通股進行轉換 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
可轉換應付票據的百分比 | — | — | 183,214 | 183 | 449,333 | — | — | — | 449,516 | |||||||||||||||||||||||||||
與 普通股銷售相關的融資成本 | — | — | — | — | (4,064,837 | ) | — | — | — | (4,064,837 | ) | |||||||||||||||||||||||||
淨收入 | — | — | — | — | 1,997,381 | — | — | 1,997,381 | ||||||||||||||||||||||||||||
優先股息 | — | — | — | — | — | (4,400 | ) | — | — | (4,400 | ) | |||||||||||||||||||||||||
衍生品未實現淨收益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
在關聯方中 | — | — | — | — | — | — | 2,969,170 | — | 2,969,170 | |||||||||||||||||||||||||||
外幣折算調整 | — | — | — | — | — | — | (92,694 | ) | — | (92,694 | ) | |||||||||||||||||||||||||
歸屬於非控股權的淨收益 興趣 | 1,080,586 | 1,080,586 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
餘額,2021 年 3 月 31 日 | 132,040 | $ | 132 | 49,498,676 | $ | 49,499 | $ | 292,763,040 | $ | (119,403,734 | ) | $ | 1,158,542 | $ | 1,902,233 | $ | 176,469,712 |
隨附的附註是 這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
F-4 |
沃爾特環球控股有限公司和子公司
股東權益變動簡明合併報表 (未經審計)
截至2020年3月31日的三個月
累積的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
額外 | 其他 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
首選 股票 | 普通股票 | 付費 | 累積的 | 全面 | 非控制性 | 股東 | ||||||||||||||||||||||||||||||
股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 損失 | 利息 | 公平 | ||||||||||||||||||||||||||||
餘額,2020 年 1 月 1 | 132,040 | $ | 132 | 3,318,390 | $ | 3,318 | $ | 101,099,347 | $ | (88,650,465 | ) | $ | (5,511,624 | ) | $ | 8,242 | $ | 6,948,950 | ||||||||||||||||||
基於股票 的薪酬: | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
選項 | — | — | — | — | 19,956 | — | — | — | 19,956 | |||||||||||||||||||||||||||
普通股票 | — | — | 65,000 | 65 | 73,385 | — | — | — | 73,450 | |||||||||||||||||||||||||||
發行 普通股以支付 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
短期 期預付款,關聯方 | — | — | 660,667 | 661 | 739,287 | — | — | — | 739,948 | |||||||||||||||||||||||||||
發行 普通股以支付 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
應計 負債 | — | — | 12,500 | 13 | 73,141 | — | — | — | 73,154 | |||||||||||||||||||||||||||
發行 普通股進行轉換 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
的債務 | — | — | 1,345,164 | 1,345 | 2,118,617 | — | — | — | 2,119,962 | |||||||||||||||||||||||||||
相關的有益的 轉換功能 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
使用 可轉換票據 | — | — | — | — | 20,345 | — | — | — | 20,345 | |||||||||||||||||||||||||||
相關認股權證的公允價值 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
使用 可轉換票據 | — | — | — | — | 414,895 | — | — | — | 414,895 | |||||||||||||||||||||||||||
全面 損失: | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | — | — | — | — | (6,531,548 | ) | — | — | (6,531,548 | ) | ||||||||||||||||||||||||||
首選 股息 | — | — | — | — | — | (4,460 | ) | — | — | (4,460 | ) | |||||||||||||||||||||||||
衍生品未實現 淨虧損 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
在 關聯方中 | — | — | — | — | — | — | (1,242,094 | ) | — | (1,242,094 | ) | |||||||||||||||||||||||||
外國 貨幣折算調整 | — | — | — | — | — | — | (148,607 | ) | — | (148,607 | ) | |||||||||||||||||||||||||
餘額, 2020 年 3 月 31 日 | 132,040 | $ | 132 | 5,401,721 | $ | 5,402 | $ | 104,558,973 | $ | (95,186,473 | ) | $ | (6,902,325 | ) | $ | 8,242 | $ | 2,483,951 |
隨附的附註是 這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
F-5 |
沃爾特環球控股有限公司和子公司
簡明合併現金流量表 (未經審計)
在截至3月31日的三個月中, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
來自經營活動的現金流: | ||||||||
淨虧損 | $ | 3,077,967 | $ | (6,531,548 | ) | |||
減去:已終止業務的淨虧損 | — | (1,697,744 | ) | |||||
來自持續經營的淨收益(虧損) | 3,077,967 | (4,833,804 | ) | |||||
調整淨收益(虧損)與經營活動中使用的淨現金: | ||||||||
折舊 | 161,713 | 174,947 | ||||||
攤銷 | 104,130 | 83,285 | ||||||
使用權資產的攤銷 | 228,703 | 122,034 | ||||||
攤銷,關聯方 | 7,500 | 7,500 | ||||||
利息支出——債務折扣 | 20,044 | 677,022 | ||||||
償還債務的收益 | (481,533 | ) | — | |||||
認股權證負債公允價值的變化 | 678,769 | (4,411 | ) | |||||
增加應收票據的原始發行折扣——關聯方 | (3,870 | ) | — | |||||
增加應收票據的原始發行折扣 | (64,596 | ) | (3,738 | ) | ||||
應收票據的應計利息增加——關聯方 | (745 | ) | — | |||||
基於股票的薪酬 | 19,602 | 122,763 | ||||||
其他投資的已實現虧損 | — | 27,500 | ||||||
出售有價證券的已實現收益 | (4,891,601 | ) | (14,442 | ) | ||||
有價股票證券的未實現(收益)虧損 | (2,259,739 | ) | 121,068 | |||||
股權證券的未實現(收益)虧損——關聯方 | (153,576 | ) | 181,990 | |||||
股票證券的未實現(收益)虧損 | (57,560 | ) | 92,930 | |||||
貸款損失準備金 | - | 1,000,000 | ||||||
運營資產和負債的變化: | ||||||||
有價股權證券 | (8,869,664 | ) | — | |||||
應收賬款 | 300,848 | (607,615 | ) | |||||
應計收入 | 104,231 | 403,955 | ||||||
庫存 | (117,654 | ) | 25,590 | |||||
預付費用和其他流動資產 | (90,656 | ) | 103,636 | |||||
其他資產 | (85,525 | ) | (46,813 | ) | ||||
應付賬款和應計費用 | (1,709,982 | ) | 894,001 | |||||
應付賬款、關聯方 | (3,118 | ) | (9,725 | ) | ||||
其他流動負債 | 77,677 | 480,477 | ||||||
租賃負債 | (229,812 | ) | (115,350 | ) | ||||
用於持續經營活動的淨現金 | (14,238,447 | ) | (1,117,200 | ) | ||||
已終止經營活動提供的淨現金 | — | 1,246 | ||||||
用於經營活動的淨現金 | (14,238,447 | ) | (1,115,954 | ) | ||||
來自投資活動的現金流: | ||||||||
購買財產和設備 | (4,348,871 | ) | (155,981 | ) | ||||
投資期票、關聯方 | (3,594,698 | ) | (50,661 | ) | ||||
對衍生負債和普通股的投資,關聯方 | (4,756,302 | ) | (1,413 | ) | ||||
不動產投資,關聯方 | (2,670,000 | ) | — | |||||
購買有價股權證券 | - | — | ||||||
有價股權證券的銷售 | 430,124 | 106,589 | ||||||
投資債務和股權證券 | (1,787,010 | ) | (510 | ) | ||||
用於投資活動的淨現金 | $ | (16,726,757 | ) | $ | (101,976 | ) |
隨附的附註是 這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
F-6 |
沃爾特環球控股有限公司和子公司
簡明合併現金流量表 (未經審計)(續)
在截至3月31日的三個月中, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
來自融資活動的現金流: | ||||||||
出售普通股和認股權證的總收益 | $ | 124,983,305 | $ | — | ||||
與出售股權證券相關的融資成本 | (4,064,837 | ) | — | |||||
應付票據的收益 | — | 600,000 | ||||||
短期預付款的收益-關聯方 | — | 573,754 | ||||||
短期預付款——關聯方 | — | (28,779 | ) | |||||
應付票據的付款 | (971,925 | ) | (80,782 | ) | ||||
未來收款預付款的付款 | — | (20,000 | ) | |||||
優先股息的支付 | (4,400 | ) | (4,460 | ) | ||||
循環信貸額度的付款,淨額 | (7,973 | ) | 231,957 | |||||
融資活動提供的淨現金 | 119,934,170 | 1,271,690 | ||||||
匯率變動對現金和現金等價物的影響 | 152,451 | 89,194 | ||||||
現金和現金等價物的淨增加(減少) | 89,121,417 | 142,954 | ||||||
期初的現金和現金等價物 | 18,679,848 | 483,383 | ||||||
期末的現金和現金等價物 | $ | 107,801,265 | $ | 626,337 | ||||
現金流信息的補充披露: | ||||||||
在此期間支付的利息現金 | $ | 658,042 | $ | 38,345 | ||||
非現金投資和融資活動: | ||||||||
取消應付普通股的票據 | $ | 449,516 | $ | 1,909,350 | ||||
用數字貨幣支付應付賬款 | $ | 118,627 | $ | — | ||||
取消短期預付款,關聯方入股 | ||||||||
的普通股 | $ | — | $ | 739,948 | ||||
購買有價股權證券以供未來支付 | $ | 33,647,059 | $ | — |
隨附的附註是 這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
F-7 |
沃爾特環球控股有限公司和子公司
簡明合併財務報表附註 — 未經審計
2021年3月31日
1。業務描述
Ault Global Holdings, Inc., 一家特拉華州公司(“Ault Global” 或 “公司”),前身為DPW Holdings,於2017年9月成立。該公司是一家多元化的控股公司,擁有子公司,從事以下運營業務:商業和國防 解決方案、商業貸款和先進的紡織技術。該公司的全資運營子公司是Gresham Worldwide、 Inc.(“GWW”)、Coolisys Technologies Corp.(“Coolisys”)、格雷沙姆電力電子有限公司(f/k/a Digital Power Limited) (“Gresham Power”)、Relec Electronics Ltd.(“Relec”)、數字電力貸款有限責任公司(“DP Lending”)、Ault 聯盟,(“Ault Alliance”)、Ault顛覆性技術公司有限責任公司和Tansocial LLC(“Tansocial”)。這家 公司還擁有Enertec Systems 2001 Ltd(“Enertec”)、Microphase Corporation(“Microphase”) 和Alliance Cloud Services, LLC(“聯盟雲服務”)的控股權。該公司有三個可報告的細分市場:
· | GWW — 國防解決方案,由 Microphase、Enertec、 Gresham Power 和 Relec 開展行動, |
· | Coolisys — 商用電子解決方案, 和 |
· | Ault Alliance — 通過 DP Lending、Alliance Cloud Services 和 Tansocial 進行商業貸款和 數字學習。 |
2020年3月,公司 停止了I.AM, Inc.(“I.AM”)的餐廳運營。管理層確定,永久關閉位於聖地亞哥地區的Prep Kitchen品牌餐廳的I.AM的餐廳業務 符合將 列為已終止業務的標準。因此,餐廳運營板塊的業績在 我們的簡明合併經營報表和綜合虧損報表中以已終止業務的形式列報,不包括在 列報的所有期間的持續經營中。2020年11月2日,I.AM根據第7章向加利福尼亞中區聖安娜分部 的美國破產法院提交了自願破產申請,案件編號為 8:20-bk-13076。由於I.AM於2020年11月2日申請破產,Ault Global將管理該業務的權力割讓給了破產法院。出於這個原因,該公司得出結論,Ault Global已經失去了對I.AM的控制,不再對I.AM產生重大影響。因此,隨着2020年11月申請第11章破產案,公司解散了自 起生效的I.AM。
2021年3月,由於多種因素,公司 恢復了加密貨幣挖礦業務,這些因素對公司 運營的活躍礦工數量產生了積極影響,包括數字貨幣的市場價格以及2021年1月29日購買的 的密歇根雲數據中心的優惠電力成本。
2021 年 1 月 19 日,公司 將其公司名稱從 DPW Holdings, Inc. 更改為 Ault Global Holdings, Inc.。根據2021年1月7日的協議和合並計劃,公司名稱變更是通過母公司/子公司 的短期合併實現的。合併和由此產生的名稱變更不影響公司證券持有人的 權利。該公司的普通股繼續在美國紐約證券交易所上市,股票代碼為 “DPW”。
2。流動性和財務狀況
截至2021年3月31日, 公司的現金及現金等價物為1.078億美元,營運資金為1.195億美元,股東權益總額為1.765億美元。過去,公司主要通過發行可轉換債券、期票和 股權證券為其運營提供資金。在截至2021年3月31日的三個月中,公司繼續成功獲得額外的股權融資。
該公司認為,自這些財務報表 發佈之日起,其目前的手頭現金 足以滿足其至少未來十二個月的運營和資本需求。
F-8 |
AULT 全球控股公司和子公司
簡明合併財務報表附註 — 未經審計(續)
2021年3月31日
3.列報基礎和重要會計政策 政策
隨附的未經審計的 簡明合併財務報表是根據10-Q表的説明編制的,S-X和 條例不包括美利堅合眾國公認會計原則 (“GAAP”)要求的所有信息和披露。公司已經做出了影響我們簡明合併財務 報表和附註中報告的金額的估算和判斷。公司經歷的實際業績可能與我們的估計存在重大差異。簡明的 合併財務信息未經審計,但反映了管理層認為所有正常調整, 是提供所列中期公允業績表所必需的。這些簡明合併財務報表應與公司於2021年4月15日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月 31日止年度的10-K表年度報告中的合併財務報表一起閲讀。截至2020年12月31日 31日的簡明合併資產負債表來自公司經審計的2020年財務報表,該財務報表包含在上述10-K表中。 截至2021年3月31日的三個月, 的業績不一定表示截至2021年12月 31日的全年業績的預期。
重要會計政策
除了下文披露的 外,與先前在2020年年度報告中披露的會計政策相比,公司的重大會計政策沒有重大變化。
金融工具的公允價值
根據 ASC No. 820, 公允價值計量和披露,公允價值定義為退出價格,或截至計量之日, 出售資產或為在市場參與者之間的有序交易中轉移負債而支付的金額。
該指南還為用於衡量公允價值的輸入建立了 層次結構,通過要求在可用時使用最可觀測的輸入,最大限度地利用可觀測的輸入,並最大限度地減少不可觀測的 輸入的使用。可觀察的輸入包括市場參與者 在對資產或負債進行估值時使用的輸入,這些輸入是根據從獨立於公司的來源獲得的市場數據得出的。不可觀察的 輸入是反映公司對市場參與者在估值資產 或負債時將使用的因素的假設的輸入。該指南確定了可用於衡量公允價值的三個投入級別:
級別 1:相同資產或負債的活躍市場 的報價。
級別 2:除 1 級以外的 可直接或間接觀測的輸入,例如類似資產或負債的報價; 非活躍市場的報價;或模型推導的估值。我們估值中使用的所有重要輸入都是可觀察的,也可以主要來自 ,也可以用基本上整個資產或負債期限的可觀察市場數據來證實。二級投入還包括根據證券特定限制調整的 報價,這些報價與內部開發的模型(例如 作為折扣現金流模型)的產出進行了比較。
第 3 級:幾乎沒有或根本沒有市場活動支持 且對資產或負債的公允價值具有重要意義的不可觀察的投入。
由於此類工具的短期到期,按成本計值的金融 工具的賬面金額,包括現金和現金等價物、應收賬款和其他應收賬款——相關 方、投資、應收票據、貿易應付賬款和應付貿易應付賬款——關聯方的賬面價值近似於其公允價值。
F-9 |
AULT 全球控股公司和子公司
簡明合併財務報表附註 — 未經審計(續)
2021年3月31日
最近通過的會計公告
2019 年 12 月,FASB 發佈了 ASU 2019-12, 所得税(主題 740):簡化所得税會計 (“亞利桑那州立大學2019-12”), 旨在簡化與所得税會計相關的各個方面。亞利桑那州立大學 2019-12 刪除了主題 740 中一般 原則的某些例外情況,還澄清和修訂了現有指南,以提高應用的一致性。本指導方針對2020年12月15日之後開始的財政年度和這些財政年度中的過渡期有效。公司已經完成了評估 流程,2021年1月1日的通過並未對公司截至2021年3月31日的三個月的合併財務報表產生重大影響。
4。 收入分類
下表彙總了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的分類客户 合同收入和收入來源。合併收入中包含的貸款和交易 活動的收入主要是利息、股息和其他投資收益,根據公認會計原則,這些收入不被視為 與客户簽訂合同的收入。
在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月中,公司的分解收入包括 以下各項:
截至 2021 年 3 月 31 日的三個月 | ||||||||||||||||
GWW | Coolisys | Ault聯盟 | 總計 | |||||||||||||
主要地域市場 | ||||||||||||||||
北美 | $ | 1,889,262 | $ | 1,207,400 | $ | 302,039 | $ | 3,398,701 | ||||||||
歐洲 | 1,910,002 | 109,141 | — | 2,019,143 | ||||||||||||
中東 | 2,389,063 | — | — | 2,389,063 | ||||||||||||
其他 | 161,692 | 65,808 | — | 227,500 | ||||||||||||
與客户簽訂合同的收入 | 6,350,019 | 1,382,349 | 302,039 | 8,034,407 | ||||||||||||
收入、貸款和交易活動 | 5,210,222 | 5,210,222 | ||||||||||||||
總收入 | $ | 6,350,019 | $ | 1,382,349 | $ | 5,512,261 | $ | 13,244,629 | ||||||||
主要商品 | ||||||||||||||||
射頻/微波濾波器 | $ | 1,214,901 | $ | — | $ | — | $ | 1,214,901 | ||||||||
探測器對數視頻放大器 | 71,070 | — | — | 71,070 | ||||||||||||
電源裝置 | 238,423 | 1,382,349 | — | 1,620,772 | ||||||||||||
電源系統 | 2,233,287 | — | — | 2,233,287 | ||||||||||||
醫療保健診斷系統 | 184,725 | — | — | 184,725 | ||||||||||||
防禦系統 | 2,407,613 | — | — | 2,407,613 | ||||||||||||
數字貨幣挖礦 | 129,896 | 129,896 | ||||||||||||||
其他 | — | — | 172,143 | 172,143 | ||||||||||||
與客户簽訂合同的收入 | 6,350,019 | 1,382,349 | 302,039 | 8,034,407 | ||||||||||||
收入、貸款和交易活動 | 5,210,222 | 5,210,222 | ||||||||||||||
總收入 | $ | 6,350,019 | $ | 1,382,349 | $ | 5,512,261 | $ | 13,244,629 | ||||||||
收入確認的時機 | ||||||||||||||||
在某個時間點轉移的貨物 | $ | 3,757,681 | $ | 1,382,349 | $ | 302,039 | $ | 5,442,069 | ||||||||
一段時間內轉移的服務 | 2,592,338 | — | — | 2,592,338 | ||||||||||||
與客户簽訂合同的收入 | $ | 6,350,019 | $ | 1,382,349 | $ | 302,039 | $ | 8,034,407 |
F-10 |
AULT 全球控股公司和子公司
簡明合併財務報表附註 — 未經審計(續)
2021年3月31日
截至2020年3月31日的三個月 | ||||||||||||||||
GWW | Coolisys | Ault聯盟 | 總計 | |||||||||||||
主要地域市場 | ||||||||||||||||
北美 | $ | 1,672,726 | $ | 866,928 | $ | - | $ | 2,539,654 | ||||||||
歐洲 | 310,569 | 227,328 | — | 537,897 | ||||||||||||
中東 | 2,306,288 | — | — | 2,306,288 | ||||||||||||
其他 | 97,864 | 87,579 | — | 185,443 | ||||||||||||
與客户簽訂合同的收入 | 4,387,447 | 1,181,835 | - | 5,569,282 | ||||||||||||
收入、貸款和交易活動 | 36,152 | 36,152 | ||||||||||||||
總收入 | $ | 4,387,447 | $ | 1,181,835 | $ | 36,152 | $ | 5,605,434 | ||||||||
主要商品 | ||||||||||||||||
射頻/微波濾波器 | $ | 1,501,380 | $ | — | $ | — | $ | 1,501,380 | ||||||||
探測器對數視頻放大器 | 288,846 | — | — | 288,846 | ||||||||||||
電源裝置 | — | 1,181,835 | — | 1,181,835 | ||||||||||||
電源系統 | 290,933 | — | — | 290,933 | ||||||||||||
醫療保健診斷系統 | 214,303 | — | — | 214,303 | ||||||||||||
防禦系統 | 2,091,985 | — | — | 2,091,985 | ||||||||||||
與客户簽訂合同的收入 | 4,387,447 | 1,181,835 | - | 5,569,282 | ||||||||||||
收入、貸款和交易活動 | 36,152 | 36,152 | ||||||||||||||
總收入 | $ | 4,387,447 | $ | 1,181,835 | $ | 36,152 | $ | 5,605,434 | ||||||||
收入確認的時機 | ||||||||||||||||
在某個時間點轉移的貨物 | $ | 2,081,159 | $ | 1,181,835 | $ | - | $ | 3,262,994 | ||||||||
一段時間內轉移的服務 | 2,306,288 | — | — | 2,306,288 | ||||||||||||
與客户簽訂合同的收入 | $ | 4,387,447 | $ | 1,181,835 | $ | - | $ | 5,569,282 |
產品銷售
公司通過直接和間接銷售隊伍通過銷售其產品獲得收入 。公司的交付產品 的履行義務在客户收到產品之時,即客户獲得對貨物的控制權時即得到滿足。 公司提供標準擔保,這些擔保不單獨定價,保證產品按預期運行。公司 主要收取產品銷售的固定對價。公司與分銷商簽訂的一些合同包括六個月後的庫存週轉權 緩慢變動的庫存,這代表着可變的對價。公司使用預期價值法 來估算可變對價,並限制預計的股票週轉的收入,直到確認的累計收入金額可能不會發生重大逆轉 。迄今為止,回報率微不足道。公司的客户 通常在收到發票後的 30 天內付款。
由於公司的 產品銷售協議的預計期限為一年或更短,因此公司選擇採用ASC 606-10-50-14(a)中的實際權宜之計,即不披露有關其剩餘履約義務的信息。
製造服務
該公司提供製造 服務主要是為了換取固定費用;但是,根據MTIX的5000萬美元 採購訂單,最初的兩個MLSE單位的定價是可變的。根據MLSE採購訂單的條款,公司有權為前兩臺MLSE單位的製造 支付成本外加100,000美元。該公司已確定,製造MLSE單元的成本將隨着時間的推移而下降,因為 的學習曲線將導致最初兩個MLSE單位的確認收入增加。
F-11 |
AULT 全球控股公司和子公司
簡明合併財務報表附註 — 未經審計(續)
2021年3月31日
對於製造服務, ,包括Enertec產生的收入,以及在某些情況下由Gresham Power產生的收入,隨着時間的推移,公司的製造服務業績義務將得到滿足,因為公司根據客户獨有 的標準創建或增強資產,並且客户在資產的創建或增強時進行控制。通常,公司根據一段時間內的 成比例績效來確認收入,使用成本對成本法,該方法根據在履行其履行義務時產生的總預期成本 所產生的成本來衡量進展情況。這種方法描述了提供製造服務的進展情況,因為 公司產生的成本與向客户轉移製造服務之間存在直接關係。 根據比例績效法確認的製造服務作為服務 隨着時間的推移而轉移,如果客户沒有為這些收入開具發票,則在隨附的 合併資產負債表中作為應計收入包括在上表中。對公司估計值的修訂可能會導致收入和收入的增加或減少, 反映在首次確定收入和收入的時期的合併財務報表中。
公司選擇了 切實可行的權宜之計,即從公司向客户轉移承諾的商品或服務到客户在一年內付款 之間,不調整承諾的對價金額 。
截至2021年3月31日,分配給部分未履行的業績義務的 交易價格總額為4,800萬美元,相當於24個MLSE單位。根據我們對生產過程資金的預期以及我們在製造第一臺機器 方面的經驗,公司預計將在估計的三年內確認與部分未履行的績效義務 相關的剩餘收入。公司將在確認剩餘收入的預計 期內分期支付該履行義務的款項。
貸款活動和交易活動
Ault Alliance通過DP Lending主要通過利息、發放費和滯納金/其他費用從貸款活動中獲得收入。 這些產品的利息收入是根據合同利率計算的,並記作利息收入作為所得利息收入。發放費或 原始發行折扣在貸款期限內使用實際利率法進行確認。
交易活動中使用的 金融工具按公允價值記賬。公允價值通常基於相同或相似資產 和負債的報價市場價格。如果這些市場價格不可用,則根據交易商報價、定價模型、貼現 現金流方法或類似技術估算公允價值,在這些技術中,公允價值的確定可能需要管理層的重大判斷或估計。 已實現收益和虧損按交易日記錄。已實現和未實現的損益在 貸款活動的收入中確認。
區塊鏈挖礦
該公司通過與礦池運營商簽訂合同,進入 數字資產礦池,為礦池提供計算能力。合同 可由任何一方隨時終止,公司的強制性賠償權只有在公司向礦池運營商提供 計算能力時才開始。作為提供計算能力的交換,公司有權獲得礦池運營商因成功向區塊鏈添加區塊而獲得的固定數字貨幣獎勵的一小部分 (減去向礦池運營商 支付的數字資產交易費用,這些費用記作收入成本的一部分)。該公司的派系 份額基於公司向礦池運營商提供的計算能力佔所有礦池參與者在求解當前算法時貢獻的總計算能力 的比例。
F-12 |
AULT 全球控股公司和子公司
簡明合併財務報表附註 — 未經審計(續)
2021年3月31日
在數字資產交易驗證服務中提供計算能力 是公司日常活動的產出。提供 此類計算能力是公司與礦池運營商簽訂的合同中唯一的履行義務。公司收到的交易對價 (如果有)是非現金對價,公司在收到之日按公允價值進行衡量,與合同開始時或公司從資金池中獲得獎勵時的公允價值沒有實質性差異。需要考慮的是 都是變量。由於累計收入不太可能發生重大逆轉,對價將受到限制 ,直到礦池運營商成功放置區塊(成為第一個求解算法的人),並且公司收到對價的確認 ,屆時收入得到確認。這些交易中沒有重要的融資部分。
收到的數字 貨幣獎勵的公允價值是根據收到時相關數字貨幣的市場匯率確定的。
目前,在公認會計原則或替代會計框架下,對於確認為收入或 持有的數字貨幣的會計沒有具體的 明確指導,管理層在確定適當的會計處理方式時做出了重大判斷。如果財務會計準則委員會頒佈權威的 指導方針,則公司可能需要更改其政策,這可能會影響公司 的合併財務狀況和經營業績。
與經營 加密貨幣採礦業務相關的費用,例如設備報廢和電力成本,被記錄為收入成本的一部分。
5。 金融工具的公允價值
估值層次結構中金融 工具的分類基於對公允價值衡量重要的最低投入水平。 下表列出了公司在 公允價值層次結構中按級別定期按公允價值計量的金融工具:
2021 年 3 月 31 日的公允價值計量 | ||||||||||||||||
總計 | 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | |||||||||||||
對AVLP和Ault的可轉換和定期期票的投資 公司 — 關聯方 | $ | 13,467,783 | $ | — | $ | — | $ | 13,467,783 | ||||||||
投資普通股和衍生品 AVLP 的文書 — 關聯方 | 10,335,348 | 819,324 | — | 9,516,024 | ||||||||||||
投資普通股和認股權證 Alzamend — 關聯方 | 4,487,091 | — | — | 4,487,091 | ||||||||||||
對有價股票證券的投資 | 18,153,863 | 18,153,863 | — | — | ||||||||||||
根據轉售協議購買的證券 | 33,647,059 | 33,647,059 | ||||||||||||||
投資債務和股權證券 | 2,320,539 | — | 506,574 | 1,813,965 | ||||||||||||
投資總額 | $ | 82,411,683 | $ | 52,620,246 | $ | 506,574 | $ | 29,284,863 |
F-13 |
AULT 全球控股公司和子公司
簡明合併財務報表附註 — 未經審計(續)
2021年3月31日
截至2020年12月31日的公允價值計量 | ||||||||||||||||
總計 | 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | |||||||||||||
投資可轉換期票
以及 AVLP 和 Alzamend 的預付款 — 相關 個派對 | $ | 10,668,470 | $ | — | $ | — | $ | 10,668,470 | ||||||||
投資普通股和衍生品 AVLP 的 工具 — 關聯方 | 5,486,140 | 499,588 | — | 4,986,552 | ||||||||||||
投資普通股和認股權證 Alzamend — 關聯方 | 653,251 | — | — | 653,251 | ||||||||||||
對有價股票證券的投資 | 2,562,983 | 2,562,983 | — | — | ||||||||||||
投資債務和股權證券 | 261,767 | — | — | 261,767 | ||||||||||||
投資總額 | $ | 19,632,611 | $ | 3,062,571 | $ | — | $ | 16,570,040 |
我們根據用於衡量公允價值的投入在 市場中的可觀察程度,使用三層層次結構來評估用於衡量公允價值的投入 。
我們在非經常性基礎上衡量股票投資 ,但沒有易於確定的公允價值。這些投資的公允價值是根據估值 技術使用現有的最佳信息確定的,可能包括報價市場價格、市場可比數據和折扣現金流預測。 我們的其他流動金融資產和流動金融負債的公允價值接近其賬面價值。
我們根據用於衡量公允價值的投入在 市場中的可觀察程度,使用三層層次結構來評估用於衡量公允價值的投入 。
投資
我們認為所有在購買之日到期日為三個月或更短的高流動性 利息收益投資均為現金等價物。 這些投資的公允價值接近其賬面價值。通常,原始到期日超過三個月, 剩餘到期日少於一年的投資被歸類為短期投資。到期日超過一年的投資由於其高流動性質以及此類有價證券代表現金投資, 可用於當前業務的現金投資可能被歸類為短期投資。
債務投資被歸類為可供出售,已實現的收益和虧損使用特定的識別方法記錄。公司做出了不可撤銷的 選擇,利用美國公認會計原則下提供的公允價值期權,以公允價值記錄可供出售的債務投資。該公司 認為,按公允價值進行這些投資可以更好地描繪投資的經濟實質。根據公允價值 期權,債務投資的收益和損失包含在每個報告期 淨收益內的未實現投資收益/(虧損)中。公允價值是根據公開的市場信息或管理層確定的其他估計值計算的。如果一項投資的成本 超過其公允價值,我們將評估總體市場狀況、債務工具 發行人的信用質量以及公允價值低於成本的程度等因素。為了確定信用損失,我們採用系統方法, 會考慮可用的定量和定性證據。此外,我們會考慮與被投資者的財務 健康狀況和業務前景相關的特定不利條件。如果我們計劃出售證券,或者很可能需要在復甦之前出售證券,則公允價值低於成本的下降將記作其他收入 (支出)的減值費用,淨額,並建立新的投資成本基礎。如果市場、行業和/或投資狀況惡化,我們 可能會在未來出現減值。
F-14 |
AULT 全球控股公司和子公司
簡明合併財務報表附註 — 未經審計(續)
2021年3月31日
股權投資
以下內容討論我們的 有價股權證券、非有價股票證券、有價和非有價股權證券的收益和虧損。
我們的有價股票證券 是按公允價值計量的公開交易股票或基金,歸類為公允價值層次結構中的1級和2級,因為我們 對活躍市場中的相同資產使用報價,或者根據活躍 市場中類似工具的報價對投入使用報價。
我們的非流通股票 證券是對私人控股公司的投資,市值不易確定。根據同一發行人的相同或相似投資或減值 (稱為衡量替代方案)的可觀察交易,我們的非流通 股票證券的賬面價值將調整為公允價值。在此期間根據可觀測的 交易重新計量的非有價股票證券被歸類為公允價值層次結構中的二級或三級,因為我們根據估值方法 估算價值,其中可能包括交易當日可觀察的交易價格和其他不可觀察的輸入的組合,包括波動率、 權利和我們所持證券的義務。由於 減值而重新計量的非有價股票證券的公允價值歸類為第 3 級。
我們會定期進行定性評估 ,如果有足夠的指標表明投資的公允價值低於 賬面價值,我們會確認減值。價值的變化計入其他收入(支出)淨額。
衍生品
衍生工具被認定為資產或負債,按公允價值計量。衍生品公允價值變動的核算取決於 該衍生品的預期用途和由此產生的名稱。
對於未被指定為套期保值的衍生工具 ,公允價值變動的收益和損失主要計入其他收入(支出)淨額。
下表彙總了截至2021年3月31日的三個月中,使用大量不可觀測的 投入(第 3 級),按公允價值計量和記賬的債務和股權證券投資的變化 :
投資於 | ||||
債務和股權 | ||||
證券 | ||||
截至2021年1月1日的餘額 | $ | 261,767 | ||
投資可轉換期票 | 500,000 | |||
認股權證投資 | 1,000,000 | |||
認股權證公允價值的變化 | 57,560 | |||
折扣的增加 | 52,198 | |||
截至2021年3月31日的餘額 | $ | 2,320,539 |
在截至2021年3月31日的三個月中,AVLP、Alzamend和Ault & Company的投資變動 使用大量不可觀察的投入(第三級)定期按公允價值計量和記賬,請參閲附註12。
F-15 |
AULT 全球控股公司和子公司
簡明合併財務報表附註 — 未經審計(續)
2021年3月31日
6。 每股淨收益(虧損)
截至2021年3月31日的三個月,每股普通股的基本和攤薄後淨收益 計算方式如下:
截至2021年3月31日的三個月 | ||||||||||||
收入 | 股份 | 每股 | ||||||||||
(分子) | (分母) | 金額 | ||||||||||
歸屬於奧爾特環球控股的淨收益(虧損) | $ | 1,997,381 | ||||||||||
減去:優先股股息 | (4,400 | ) | ||||||||||
每股基本收益 | ||||||||||||
普通股股東可獲得的淨收益 | 1,992,981 | 39,256,336 | $ | 0.05 | ||||||||
稀釋性證券的影響 | ||||||||||||
股票期權 | - | 505,245 | ||||||||||
8% 的可轉換票據,關聯方 | 8,000 | 275,862 | ||||||||||
4% 可轉換票據 | 6,600 | 165,000 | ||||||||||
攤薄後的每股收益 | ||||||||||||
普通股股東可獲得的收入加上假設的轉化率 | $ | 2,007,581 | 40,202,443 | $ | 0.05 |
在截至2020年3月31日的三個月 中,每股淨虧損的計算方法是將普通股股東的淨虧損除以已發行普通股 的加權平均數。 截至2020年3月31日的三個月的基本每股收益和攤薄後每股收益的計算方法相同, ,因為由於公司該期間的淨虧損狀況,潛在普通股等價物的影響具有反稀釋作用。 截至2020年3月31日 可轉換為公司普通股或可行使的反稀釋證券包括以下證券:
2020年3月31日 | ||||
股票期權 | 950 | |||
認股證 | 765,422 | |||
可轉換票據 | 561,158 | |||
優先股的轉換 | 2,232 | |||
總計 | 1,329,762 |
7。 已停止的業務
2020 年 3 月 16 日,為了嘗試 減輕 COVID-19 的傳播,聖地亞哥縣衞生官員發佈命令,要求所有餐廳都必須停止堂食服務。 由於這些臨時關閉以及公司餐飲業務的業務狀況惡化,公司 得出結論,終止I.AM的運營最終符合其最大利益。
在2020年第一季度, 管理層確定永久關閉餐廳業務符合列為已終止業務的標準。 因此,餐飲業績在公司簡明合併 經營報表和綜合收益(虧損)報表中列報為已終止業務,不包括在所有列報期間的持續經營中。 2020年11月2日,I.AM根據第7章向位於加利福尼亞州中部 區的美國破產法院聖安娜分庭提交了自願破產申請,案件編號為 8:20-bk-13076。由於I.AM於2020年11月2日申請破產, Ault Global將業務管理權移交給了破產法院。出於這個原因,該公司得出結論,Ault Global 已經失去了對I.AM的控制,不再對I.AM產生重大影響。因此,自2020年11月申請第11章破產以來,公司解散了I.AM,自 起生效。
F-16 |
AULT 全球控股公司和子公司
簡明合併財務報表附註 — 未經審計(續)
2021年3月31日
截至2020年3月16日(餐廳關閉之日),餐廳業務 作為已停止的業務包含在我們的業績中。下表 彙總了已終止業務虧損中包含的主要細列項目:
為了三人 | ||||
已結束的月份 | ||||
2020年3月31日 | ||||
收入 | $ | 543,327 | ||
收入成本 | (160,310 | ) | ||
銷售和營銷 | — | |||
一般和行政 | (555,445 | ) | ||
財產和設備減值以及使用權資產 | (1,525,316 | ) | ||
來自已終止業務的收入(虧損) | $ | (1,697,744 | ) |
8。有價股權證券
截至2021年3月31日和2020年12月31日,具有易於確定的市場價格的股權 證券中的有價證券包括以下內容:
截至2021年3月31日的有價股權證券 | |||||||||||||||||
未實現總額 | 未實現總額 | ||||||||||||||||
成本 | 收益 | 損失 | 公允價值 | ||||||||||||||
普通股 | $ | 15,225,347 | $ | 3,733,672 | $ | (805,156 | ) | $ | 18,153,863 |
截至2020年12月31日的有價股權證券 | |||||||||||||||||
未實現總額 | 未實現總額 | ||||||||||||||||
成本 | 收益 | 損失 | 公允價值 | ||||||||||||||
普通股 | $ | 1,505,686 | $ | 1,083,532 | $ | (26,235 | ) | $ | 2,562,983 |
有價的 股權證券
下表提供了有關有價股票證券的更多信息 :
可銷售 | ||||
股票證券 | ||||
截至2021年1月1日的餘額 | $ | 2,562,983 | ||
在運營中購買有價股權證券 | 62,994,562 | |||
在運營中出售有價股權證券 | (54,124,898 | ) | ||
有價股權證券的銷售 | (430,124 | ) | ||
有價股票證券的已實現收益 | 4,891,601 | |||
有價股票證券的未實現收益 | 2,259,739 | |||
截至2021年3月31日的餘額 | $ | 18,153,863 |
F-17 |
AULT 全球控股公司和子公司
簡明合併財務報表附註 — 未經審計(續)
2021年3月31日
截至2021年3月31日和2020年12月31日,公司已投資了某些上市公司的有價股權證券。公司對有價股權證券的投資 將在每個資產負債表日進行重新估值。截至2021年3月31日和2020年12月31日,公司持有的有價 股權證券的公允價值是基於活躍市場報價的一級衡量標準。
截至2021年3月31日和2020年12月31日,公司還對有限合夥企業進行了投資。該投資沒有易於確定的公允價值 ,是按成本減去減值(如果有)進行計量的,並根據相同或相似投資的可觀察到的價格變化進行了調整。
裸品牌集團股票購買協議
2021年3月29日,DP Lending 與一家機構投資者(“賣方”)簽訂了股票購買協議,購買了Naked Brand Group Limited的47,058,824股股票(“NAKD股票”)。根據該協議,DP Lending同意出售NAKD股票,並向賣方 支付出售淨收益的99%。截至2021年3月31日,NAKD股票的公允價值為3,360萬美元,包含在根據轉售協議購買的證券 中。截至2021年3月31日,該公司還記錄了3330萬美元的應付股票購買對價和33.6萬美元的合約 負債。
9。財產和設備,淨額
2021 年 3 月 31 日和 2020 年 12 月 31 日, 財產和設備包括:
2021年3月31日 | 2020年12月31日 | |||||||
加密貨幣機器和相關設備 | $ | 593,226 | $ | 567,216 | ||||
計算機、軟件和相關設備 | 3,340,446 | 3,056,711 | ||||||
辦公室傢俱和設備 | 751,272 | 489,315 | ||||||
土地 | 2,566,621 | — | ||||||
建築 | 1,283,311 | |||||||
租賃權改進 | 1,343,162 | 1,352,124 | ||||||
9,878,038 | 5,465,366 | |||||||
累計折舊和攤銷 | (3,589,324 | ) | (3,342,636 | ) | ||||
財產和設備,淨額 | $ | 6,288,714 | $ | 2,122,730 |
在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月,折舊費用分別為16.2萬美元和17.5萬美元。
收購密歇根州 雲數據中心
2021年1月29日,其全資子公司Ault Alliance的多數股權子公司Alliance Cloud Services, LLC以 390萬美元的收購價完成了對位於密歇根州南部34.5英畝土地上的61.7萬平方英尺的節能設施的收購。該設施受環境保護署的最終糾正措施計劃的約束。賣方在密歇根工廠開展了與歷史土壤和地下水污染有關的 補救活動,公司負責 持續監測和最終補救計劃。該公司的環境修復義務估計成本約為300,000美元,反映了其根據當前評估數據和 監管義務對未來可能的補救成本的最佳估計。未來的成本將取決於許多因素,包括實施監測和最終 補救計劃所需的工作量以及公司的補救時限。公司未來可能產生的實際成本與該估計值存在重大差異 ,此類成本可能會對記錄期間的經營業績、財務狀況和現金流 產生重大影響。
F-18 |
AULT 全球控股公司和子公司
簡明合併財務報表附註 — 未經審計(續)
2021年3月31日
10。無形資產,淨額
截至2021年3月31日和2020年12月31日,無形資產包括:
2021年3月31日 | 2020年12月31日 | |||||||
商品名稱和商標 | $ | 1,555,571 | $ | 1,551,197 | ||||
客户名單 | 3,391,272 | 3,441,654 | ||||||
域名和其他無形資產 | 665,295 | 689,920 | ||||||
5,612,138 | 5,682,771 | |||||||
累計折舊和攤銷 | (1,371,718 | ) | (1,292,383 | ) | ||||
無形資產,淨額 | $ | 4,240,420 | $ | 4,390,388 |
該公司的 商品名稱和商標被確定為無限期有效期。剩餘的固定活期無形資產主要是在其估計的使用壽命內按直線分期攤銷。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月,攤銷費用分別為10.4萬美元和83,000美元, 。
11。善意
下表總結了 在截至2021年3月31日的三個月中我們的商譽變化:
善意 | ||||
截至2021年1月1日的餘額 | $ | 9,645,686 | ||
匯率變動的影響 | (179,109 | ) | ||
截至 2021 年 3 月 31 日的餘額 | $ | 9,466,577 |
12。投資 — 關聯方
截至2021年3月31日和2020年12月31日 2020年12月31日對AVLP、Alzamend Neuro, Inc.(“Alzamend”)和Ault and Company, Inc.(“Ault & Company”)的投資包括以下內容:
3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
2021 | 2020 | |||||||
投資AVLP的可轉換期票 | $ | 13,924,136 | $ | 11,269,136 | ||||
阿爾扎蒙德的短期進展 | - | 750,000 | ||||||
投資阿爾扎門德的可轉換期票 | - | 50,000 | ||||||
投資Ault & Company的期票 | 2,500,000 | - | ||||||
期票、關聯方的應計利息 | 2,027,557 | 2,026,812 | ||||||
對期票、關聯方的總投資——總額 | 18,451,693 | 14,095,948 | ||||||
減去:原始發行折扣 | (1,560,302 | ) | (3,870 | ) | ||||
減去:貸款損失準備金 | (3,423,608 | ) | (3,423,608 | ) | ||||
對期票、關聯方的總投資 | 13,467,783 | 10,668,470 | ||||||
投資AVLP的衍生工具 | 9,516,024 | 4,986,552 | ||||||
投資AVLP的普通股 | 819,324 | 499,588 | ||||||
投資阿爾扎門德的普通股和認股權證 | 4,487,091 | 653,251 | ||||||
對衍生品和普通股的投資,關聯方 | 14,822,439 | 6,139,391 | ||||||
關聯方投資總額 — 淨額 | $ | 28,290,222 | $ | 16,807,861 | ||||
對衍生品和普通股的投資,關聯方 | $ | 14,822,439 | $ | 6,139,391 | ||||
投資期票、關聯方 | 13,467,783 | 10,668,470 | ||||||
關聯方投資總額 — 淨額 | $ | 28,290,222 | $ | 16,807,861 |
F-19 |
AULT 全球控股公司和子公司
簡明合併財務報表附註 — 未經審計(續)
2021年3月31日
下表彙總了 截至2021年3月31日的三個月中我們在AVLP、Alzamend和Ault & Company的投資變化:
投資於 | ||||||||||||
投資於 | 期票 | 總計 | ||||||||||
認股權證和 | 和進步 | 投資 | ||||||||||
普通股 | AVLP 的 | 在 AVLP 中, | ||||||||||
的 AVLP 和 | 阿爾扎蒙德和 | 阿爾扎蒙德和 | ||||||||||
Alzamend | 成人與公司 | Ault & Company,網絡 | ||||||||||
截至2021年1月1日的餘額 | $ | 6,139,391 | $ | 10,668,470 | $ | 16,807,861 | ||||||
投資AVLP的可轉換期票 | — | 1,094,698 | 1,094,698 | |||||||||
投資阿爾扎門德的可轉換期票 | — | (50,000 | ) | (50,000 | ) | |||||||
投資Ault & Company的期票 | — | 2,500,000 | 2,500,000 | |||||||||
投資AVLP和Alzamend的普通股 | 3,046,016 | — | 3,046,016 | |||||||||
投資 Alzamend 的認股權證 | 953,984 | — | 953,984 | |||||||||
阿爾扎蒙德的短期進展 | — | (750,000 | ) | (750,000 | ) | |||||||
AVLP發行的衍生工具的公允價值 | 1,560,302 | — | 1,560,302 | |||||||||
AVLP衍生工具的未實現收益 | 2,969,170 | — | 2,969,170 | |||||||||
Alzamend 認股權證的未實現虧損 | (13,086 | ) | — | (13,086 | ) | |||||||
AVLP和Alzamend普通股的未實現收益 | 166,662 | — | 166,662 | |||||||||
折扣的增加 | — | 3,870 | 3,870 | |||||||||
應計利息 | — | 745 | 745 | |||||||||
截至2021年3月31日的餘額 | $ | 14,822,439 | $ | 13,467,783 | $ | 28,290,222 |
對 AVLP 的投資
公司對由公司子公司Philou Ventures, LLC(“Philou”)控制的關聯方AVLP的投資 包括可兑換 期票、衍生工具和AVLP普通股。截至2021年3月31日,向AVLP提供的貸款總額為1,390萬美元, 除了12%的可轉換本票外,AVLP還向公司發行了認股權證,以每股0.50美元的行使價購買2780萬股AVLP普通 股,為期五年。認股權證被視為衍生金融工具。
截至2021年3月31日,公司 的AVLP認股權證投資累計未實現收益為190萬美元,而截至2020年12月31日的累計未實現虧損為 110萬美元,這是公司合併資產負債表中股東權益部分中 公司累計其他綜合收益中認股權證的成本基礎與估計公允價值之間的差額。在截至2021年3月31日的三個月中,公司在其他綜合收益(虧損)中確認關聯方衍生證券的未實現淨收益 為300萬美元,而在截至2020年3月31日的三個月中,關聯方 衍生證券的未實現淨虧損為120萬美元。公司對AVLP的投資將在每個資產負債表 日進行重新估值。
公司持有的AVLP認股權證中 的公允價值是使用Black-Scholes期權定價方法和以下假設估算的:
行使價格 | $0.50 | |
剩餘合同期限(年) | 1.68 — 5.0 | |
波動性 | 68.7% — $104.6% | |
加權平均無風險利率 | 0.13% — 2.98% | |
預期股息收益率 | 0% |
F-20 |
AULT 全球控股公司和子公司
簡明合併財務報表附註 — 未經審計(續)
2021年3月31日
波動係數是 根據市值低於1億美元的類似科技公司的歷史股價確定的。認股權證 估值是三級衡量標準。
在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月中,公司對AVLP的投資未確認任何利息收入。公司評估了AVLP中可轉換期票的利息和本金的可收性 ,以確定是否存在減值。根據當前的 信息和事件,主要是基礎轉換特徵的價值和當前的經濟 事件,公司得出結論,存在減值。截至2021年3月31日,公司確定AVLP中 可轉換本票的公允價值為1,250萬美元。公司確定公允價值的依據是未來流動性事件的估計當前 價值以及AVLP普通股截至2021年3月31日的收盤價。減值評估 需要做出重大判斷,並基於與借款人的信用風險、財務業績、 預期銷售額和抵押品估計公允價值相關的重要假設。
總的來説,該公司 擁有999,175股AVLP普通股,佔AVLP已發行普通股的18.0%。截至2021年3月31日, AVLP普通股的收盤市價為0.82美元,高於2020年12月31日的0.50美元。根據截至2021年3月31日AVLP普通股的收盤價 ,該公司對AVLP普通股的投資未實現收益為71,000美元。
公司已確定 AVLP 是可變權益實體(“VIE”),因為它沒有足夠的風險股權。公司不合並 AVLP,因為公司不是主要受益人,也沒有控股財務權益。要成為主要受益人, 實體必須有權指導 VIE 的經濟表現以及 其他因素的最大影響 VIE 的活動。儘管公司對AVLP進行了大量投資,但公司已確定Philou是主要的 受益人,該公司通過其股權投資賦予的投票權控制 AVLP,並被認為與AVLP的關係更為密切。因此,AVLP的財務狀況和經營業績未合併到我們的財務狀況和 經營業績中。
在 Alzamend 的投資
截至2020年12月31日, 公司向阿爾扎蒙德提供了75萬美元的短期預付款,並投資了5萬美元購買了8%的可轉換期票。 在發行8%的可轉換本票的同時,Alzamend向公司發行了認股權證,以每股3.00美元的行使價購買16,667股Alzamend 普通股,為期五年。
2021年3月9日,DP Lending與Alzamend簽訂了證券購買協議,向Alzamend普通股 和認股權證投資1,000萬美元,前提是實現某些里程碑。DP Lending在執行證券 購買協議後融資了400萬美元,其中包括轉換總金額為 80萬美元的短期預付款和可轉換本票。剩餘的600萬美元將在 Alzamend 實現與美國食品藥品監督管理局 批准 Alzamend 的研究性新藥申請和 Alzamend 鋰基 離子共晶療法(即 AL001)的 1a 期人體臨牀試驗相關的某些里程碑後提供資金。根據證券購買協議,Alzamend已同意以1,000萬美元或每股1.50美元的價格向DP Lending出售最多6,666,667股普通股,並向DP Lending發行認股權證,以每股3.00美元的價格收購多達3,333,334股Alzamend普通股。在收到Alzamend的第三方估值報告後,該交易獲得了公司獨立 董事的批准。
除了2021年3月9日收購阿爾扎門德普通股 外,該公司還持有在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中以25.2萬美元的價格收購的427,888股Alzamend普通股。截至2021年3月31日,阿爾扎門德普通股的估計公允價值為1.14美元。 根據截至2021年3月31日阿爾扎門德普通股的估計公允價值,公司對阿爾扎門德普通股的投資有 的未實現收益為23.6萬美元。
F-21 |
AULT 全球控股公司和子公司
簡明合併財務報表附註 — 未經審計(續)
2021年3月31日
投資Ault & Company, Inc.
2021年2月25日,關聯方Ault & Company向公司出售併發行了本金為250萬美元的8%有擔保本票。有擔保本票的本金,加上所有應計和未付利息,每年 年利率為8%,將於2022年2月25日到期並支付。
13。其他投資、關聯方
執行主席 搬遷補助金
2021年2月23日,作為我們的執行董事長米爾頓·奧爾特三世的搬遷補助金的一部分,該公司同意以270萬美元的價格收購奧爾特先生在加利福尼亞的住所,該補助金涉及公司總部從加利福尼亞州紐波特海灘 遷至內華達州的拉斯維加斯。該交易 的結構是,在隨後的住宅出售結束時,公司不得確認交易的收益或損失 。該公司和奧爾特先生同意託管收購價中的25.4萬美元,以防隨後出售 住宅出現虧損。2021年4月,公司簽訂了隨後出售該住宅的協議,該協議於2021年4月19日關閉 。
14。基於股票的薪酬
截至2021年3月31日, 的未償還期權已按行使價進行分類,如下所示:
傑出 | 可鍛鍊 | ||||||||||||||||
加權 | |||||||||||||||||
平均值 | 加權 | 加權 | |||||||||||||||
剩餘的 | 平均值 | 平均值 | |||||||||||||||
運動 | 數字 | 合同的 | 運動 | 數字 | 運動 | ||||||||||||
價格 | 傑出 | 壽命(年) | 價格 | 可鍛鍊 | 價格 | ||||||||||||
$480 - $560 | 894 | 4.70 | $ | 537.34 | 695 | $ | 530.84 | ||||||||||
$1,208 - $1,352 | 25 | 3.00 | $ | 1,336.00 | 25 | $ | 1,336.00 | ||||||||||
$480 - $1,352 | 919 | 4.65 | $ | 559.07 | 720 | $ | 558.82 | ||||||||||
計劃以外的發行 | |||||||||||||||||
$1.79 | 850,000 | 9.47 | $ | 1.79 | 0 | $ | 0.00 | ||||||||||
期權總數 | |||||||||||||||||
$480 - 1,856 | 850,919 | 9.47 | $ | 2.39 | 720 | $ | 558.82 |
2021年3月31日和2020年12月31日,沒有已發行和可行使的股票期權的總內在價值。股票期權的 內在價值是根據標的獎勵的行使價和截至期末該獎勵的公允價值 計算得出的。
F-22 |
AULT 全球控股公司和子公司
簡明合併財務報表附註 — 未經審計(續)
2021年3月31日
截至2021年3月31日,公司股票期權計劃下的期權活動 摘要以及截至三個月的變化如下:
出色的期權 | |||||||||||||||||||||
加權 | |||||||||||||||||||||
加權 | 平均值 | ||||||||||||||||||||
股份 | 平均值 | 剩餘的 | 聚合 | ||||||||||||||||||
可用 | 數字 | 運動 | 合同的 | 固有的 | |||||||||||||||||
為了格蘭特 | 的股份 | 價格 | 壽命(年) | 價值 | |||||||||||||||||
2021年1月1日 | 6,693 | 925 | $ | 564.43 | 4.87 | $ | — | ||||||||||||||
被沒收 1 | — | (6 | ) | $ | 1,352.00 | ||||||||||||||||
2021年3月31日 | 6,693 | 919 | $ | 559.07 | 4.65 | $ | — |
1包括根據公司 2002 年計劃發行且未來不可發行的期權 。
15。認股權證
在截至2021年3月31日的三個月中,公司沒有發行任何認股權證。下表彙總了截至2021年3月31日未償還的普通股認股權證 的相關信息:
傑出 | 可鍛鍊 | ||||||||||||||||
加權 | |||||||||||||||||
平均值 | 加權 | 加權 | |||||||||||||||
剩餘的 | 平均值 | 平均值 | |||||||||||||||
運動 | 數字 | 合同的 | 運動 | 數字 | 運動 | ||||||||||||
價格 | 傑出 | 壽命(年) | 價格 | 可鍛鍊 | 價格 | ||||||||||||
$ — | 6,500 | 3.00 | $ | — | 6,500 | $ | — | ||||||||||
$0.88 - $1.91 | 3,237,016 | 4.05 | $ | 1.43 | 3,237,016 | $0.88 - $1.91 | |||||||||||
$8.00 - $19.80 | 53,452 | 3.13 | $ | 12.74 | 53,452 | $8.00 - $19.80 | |||||||||||
$440 - $920 | 16,225 | 1.95 | $ | 733.40 | 16,225 | $440 - $920 | |||||||||||
$1,040 - $2,000 | 2,367 | 1.93 | $ | 1,404.85 | 2,367 | $1,040 - $2,000 | |||||||||||
$0.88 - $2,000 | 3,315,560 | 4.02 | $ | 6.19 | 3,315,560 | $ | 6.19 |
2020年發行的認股權證需要股東批准
普通股上市的國家證券交易所 《紐約證券交易所美國證券交易所》第713條規定,除公開發行外,涉及發行人出售、發行或潛在發行普通股(或可轉換為普通股或可行使的 證券),其價格低於賬面價值或市值中較大值,再加上高管、董事或委託人的銷售 發行人的股東等於當前已發行普通股的20%或以上,或等於20%或以上目前已發行的 股票,價格低於該股票賬面價值或市值中較大值,或者發行或可能發行額外股票 將導致發行人控制權的變更。因此,未經股東批准,除非認股權證獲得股東批准,否則在2020年10月22日至2020年11月19日期間發行的旨在購買總共2,627,394股普通股的認股權證持有人不得行使認股權證 和獲得普通股。該公司預計將在2021年7月尋求股東 批准行使所有認股權證。
F-23 |
AULT 全球控股公司和子公司
簡明合併財務報表附註 — 未經審計(續)
2021年3月31日
該公司使用了Black-Scholes 期權定價模型和截至2020年3月31日的三個月中使用的假設:
行使價格 | $0.88 - $1.91 |
剩餘合同期限(年) | 5.0 |
波動性 | 86.3% |
加權平均無風險利率 | 0.46% — 1.38% |
預期股息收益率 | 0% |
16。其他流動負債
2021 年 3 月 31 日、 和 2020 年 12 月 31 日的其他流動負債包括:
2021年3月31日 | 2020年12月31日 | |||||||
應計工資税和工資税 | $ | 1,497,374 | $ | 1,411,728 | ||||
保修責任 | 91,043 | 90,640 | ||||||
其他應計費用 | 248,520 | 287,457 | ||||||
$ | 1,836,937 | $ | 1,789,825 |
17。租賃
我們有 辦公空間的運營租約。我們的租約剩餘租賃期為2個月至11年,其中一些可能包括永久延長 租約的選項,有些可能包括在1年內終止租約的選項。
下表提供截至2021年3月31日按資產負債表類別劃分的租賃摘要:
2021年3月31日 | ||||
運營使用權資產 | $ | 4,816,798 | ||
經營租賃負債——當前 | 855,933 | |||
經營租賃負債——非當期 | 4,020,877 |
截至2021年3月31日的三個月 的租賃費用組成部分如下:
三個月已結束 | ||||
2021年3月31日 | ||||
運營租賃成本 | $ | 345,755 | ||
短期租賃成本 | — | |||
可變租賃成本 | — |
下表提供了 截至2021年3月31日的三個月中與租賃相關的其他信息的摘要:
2021年3月31日 | ||||
為計量租賃負債所含金額支付的現金: | ||||
來自經營租賃的運營現金流 | $ | 346,864 | ||
為換取新的經營租賃負債而獲得的使用權資產 | $ | — | ||
加權平均剩餘租賃期限-經營租賃 | 6.4 年 | |||
加權平均折扣率——經營租賃 | 9.0 | % |
F-24 |
AULT 全球控股公司和子公司
簡明合併財務報表附註 — 未經審計(續)
2021年3月31日
公司確定 使用9%的折扣率是合理的,因為這與 期內與租賃條款相稱的商業地產抵押貸款利率一致。
截至2021年3月31日,我們不可取消的經營租賃下的租賃負債 的到期日如下:
按期到期的付款 | ||||
2021(剩餘時間) | $ | 1,033,945 | ||
2022 | 1,292,334 | |||
2023 | 992,390 | |||
2024 | 914,693 | |||
2025 | 697,692 | |||
此後 | 1,793,975 | |||
租賃付款總額 | 6,725,029 | |||
減少利息 | (1,848,219 | ) | ||
租賃負債的現值 | $ | 4,876,810 |
18。應付票據
2021 年 3 月 31 日 和 2020 年 12 月 31 日的應付票據包括以下內容:
2021年3月31日 | 2020年12月31日 | |||||||
Esousa 購買了紙幣 | $ | — | $ | 200,000 | ||||
短期應付票據 | 1,087,491 | 1,088,899 | ||||||
應付給富國銀行的票據 | 174,290 | 182,615 | ||||||
應付給經濟和社區發展部的票據 | 185,546 | 196,597 | ||||||
薪資保護計劃貸款 | 447,201 | 1,162,302 | ||||||
SBA 經濟傷害災難貸款 | 150,000 | 150,000 | ||||||
短期銀行信貸 | 429,195 | 1,404,096 | ||||||
應付票據總額 | $ | 2,473,723 | $ | 4,384,509 | ||||
減去:當前部分 | (2,154,676 | ) | (4,048,009 | ) | ||||
應付票據—長期部分 | $ | 319,047 | $ | 336,500 |
主交換協議
2020年2月10日, 公司與Esousa Holdings, LLC(“Esousa” 或 “債權人”)簽訂了主交換協議(“主交換協議”),後者收購了公司先前發行的某些期票。2021年1月 期間,公司通過交換本金 和利息向投資者共發行了183,214股公司普通股,金額分別為20萬美元和15,948美元。根據交易所當日公司普通股的公允價值, 普通股的清償損失確認了234,000美元。
Paycheck 保護計劃
2020年4月 期間,公司根據薪資保護計劃(“PPP”) 獲得了本金為71.5萬美元的貸款,公司的多數股權子公司Microphase獲得了本金為46.7萬美元的 貸款。貸款本金可以免除,但不得超過發放後八週內支付的工資總成本、抵押貸款利息 款項、租金和水電費。2021 年 1 月 11 日,公司獲得本金71.5萬美元的豁免 。公司預計,根據PPP收到的剩餘 金額也將被免除。
F-25 |
AULT 全球控股公司和子公司
簡明合併財務報表附註 — 未經審計(續)
2021年3月31日
19。應付票據 — 關聯方
應付票據 — 2021 年 3 月 31 日和 2020 年 12 月 31 日的相關 方包括以下內容:
2021年3月31日 | 2020年12月31日 | |||||||
應付票據、關聯方 | $ | 215,572 | $ | 239,355 | ||||
減去:當前部分 | (149,489 | ) | (187,818 | ) | ||||
應付票據,關聯方 — 長期部分 | $ | 66,083 | $ | 51,537 |
Microphase是與其六名前任高管、員工及其家庭成員簽訂了多份 應付票據協議的當事方。截至2021年3月31日,根據這些應付票據協議,未償還的 餘額總額(包括33,000美元的應計利息)為24.8萬美元,年利率 在3.00%至6.00%之間。
20。可轉換票據
2021年3月31日和2020年12月31日的應付可轉換票據 包括以下內容:
2021年3月31日 | 2020年12月31日 | |||||||
4% 可轉換期票 | $ | 660,000 | $ | 660,000 | ||||
減去:未攤銷的債務折扣 | (253,673 | ) | (273,717 | ) | ||||
扣除融資成本後的可轉換票據總額 | $ | 406,327 | $ | 386,283 |
4% 可轉換本票
2019年5月20日,公司 與一位投資者簽訂了證券購買協議,以50萬美元的收購價出售4%的原始發行折****r}(“OID”)可轉換本票,總面額為66萬美元,以及一份五年期認股權證,用於購買 共12,500股公司普通股。公司必須按季度支付利息,該票據的 本金將於2024年5月20日到期。該票據可轉換為普通股,每股4.00美元。認股權證的行使價 為每股12.00美元。此外,公司執行董事長同意擔保並擔保 公司根據個人擔保償還票據的義務。
該公司使用Black-Scholes期權定價模型計算了認股權證的公允價值,根據該計算結果,根據認股權證的估計公允價值,記錄的債務折扣為58,000美元。在票據發行時,普通股 的收盤價超過了有效轉換價格,根據有效轉換價格與交易承諾日公司 普通股的公允價值之間的差額,收益轉換特徵 (“BCF”)為18.8萬美元。
根據認股權證、BCF和OID的相對公允價值,公司 共錄得406,896美元的債務折扣。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月中,來自債務 折扣攤銷的非現金利息支出分別為2萬美元和2萬美元。認股權證的公允價值是使用Black-Scholes期權定價法估算的。2.18% 的無風險利率來自 的美國國債收益率曲線,與認股權證的期限相符,在計量之日生效。87.51%的波動係數 是根據類似科技公司的歷史股價確定的。
F-26 |
AULT 全球控股公司和子公司
簡明合併財務報表附註 — 未經審計(續)
2021年3月31日
21。承諾和突發事件
區塊鏈採礦供應與服務有限公司
2018年11月28日,向我們的子公司出售計算機的供應商區塊鏈 礦業供應與服務有限公司(“區塊鏈礦業”)在美國紐約南區地方法院對我們和我們的子公司Digital Farms, Inc.(f/k/a Super Crypto Mining, Inc.)提起訴訟( “申訴”),訴訟標題是 區塊鏈採礦供應與服務有限公司訴超級加密礦業、 Inc. 和 DPW Holdings, Inc.,案例編號 18-cv-11099。
該投訴稱 對公司及其子公司提出違反合同和承諾禁止反言的索賠,原因是該子公司涉嫌未能履行其在購買協議下的義務。該申訴要求金錢賠償超過1,388,495美元,外加律師的 費用和費用。
公司打算大力 就該訴訟中針對其提出的索賠進行辯護。
2020 年 4 月 13 日,公司 及其子公司共同提出動議,要求完全駁回針對我們的投訴,並以 的形式駁回針對其子公司的承諾禁止反言索賠。同一天,該公司的子公司還對與 違約索賠有關的投訴做出了部分答覆。
2020年4月29日,區塊鏈 礦業提出了修改後的申訴(“修正後的投訴”)。修正後的申訴主張與初次申訴相同的訴訟理由並要求 相同的賠償。
2020年5月13日,公司 及其子公司共同提出動議,要求完全駁回針對公司的修正申訴以及針對其子公司的承諾性 禁止反言索賠。同一天,該公司的子公司還對與違約索賠有關的經修訂的 投訴做出了部分答覆。
在部分答案中, 公司的子公司承認了有爭議的合同的有效性,並就 的正確計算提出了許多肯定性辯護。
2020 年 12 月 4 日,法院 發佈了一項命令,指示雙方進行有限的發現(“有限發現”),在 2021 年 3 月 4 日之前完成。與此相關,法院還無偏見地駁回了被告的駁回動議。
該公司及其子公司 已通知法院,他們打算提出修訂後的動議,駁回修正後的申訴,並預計在法院發佈簡報時間表時提出該動議,要求駁回 。
根據公司 對索賠事實的評估、訴訟的不確定性以及案件的初步階段,公司 無法合理估計該訴訟可能造成的潛在損失或損失範圍。儘管如此,公司已設立 準備金,金額相當於購買協議中未付部分的金額。不利的結果可能會對 我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
谷丁(a/k/a Frank Gu)和王曉丹訴訟
2020 年 1 月 17 日,Ding Gu(a/k/a Frank Gu)(“Gu”)和 Xiaodan Wang(“Wang” 和 “Gu” 合稱 “原告”)在紐約州最高法院向紐約州最高法院對我們和我們的首席執行官米爾頓·奧爾特三世提起申訴(“申訴”),訴訟內容如上所述 Ding Gu(a/k/a Frank Gu)和王曉丹訴DPW Holdings, Inc.和 Milton C. Ault III(a/k/a Milton Todd Ault III ault 三世 a/k/a Todd Ault,索引編號 650438/2020。
F-27 |
AULT 全球控股公司和子公司
簡明合併財務報表附註 — 未經審計(續)
2021年3月31日
投訴稱 的訴訟起因 涉及宣告性判決、具體履行、違約、轉換、律師費、永久禁令、 執行擔保、不當致富、資金往來和收到以及欺詐,其起因是:(i) 顧與我們以及顧和奧特在2019年5月左右達成的一系列交易;以及 (ii) 介於兩者之間簽訂的條款表原告和 DPW,在 2019 年 7 月左右,或 。除其他外,該投訴要求賠償超過110萬美元的金錢賠償,外加一項具體績效法令 ,指示公司向顧交付無限制普通股,外加律師費和費用。
公司打算大力 就該訴訟中針對其提出的索賠進行辯護。
2020年5月4日,公司 和Ault共同提出動議,要求在有偏見的情況下全部駁回申訴。
2020年7月24日,原告 對公司的聯合解僱動議提交了反對文件。
已經聽取了全面的解僱動議,目前正等待法院審理。
根據公司 對上述索賠所依據事實的評估、訴訟的不確定性以及案件的初步階段,公司 無法合理估計該訴訟可能造成的潛在損失或損失範圍。不利的結果可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
傳票
該公司收到了美國證券交易委員會的傳票 ,要求其自願出示文件。公司正在全力配合這項非公開的實況調查, 管理層認為公司的業務符合所有適用法律。傳票明確規定 不得將調查解釋為委員會或其工作人員表明發生了任何違反聯邦證券 法的行為,也不應將其視為對任何個人、實體或證券的反映。但是,無法保證 此事的結果。
F-28 |
AULT 全球控股公司和子公司
簡明合併財務報表附註 — 未經審計(續)
2021年3月31日
其他訴訟事項
公司參與因正常業務過程中其他事項而引起的 訴訟。我們經常受到索賠、訴訟、監管和政府 調查,以及其他涉及勞動和就業、商業糾紛和其他事項的訴訟。此類索賠、訴訟、監管 和政府調查以及其他程序可能會導致罰款、民事處罰或其他不利後果。
這些懸而未決的 事項中有一些包括投機性、大額或不確定的金額。當公司認為 很可能蒙受損失且金額可以合理估計時,公司會記錄負債。如果公司確定損失是合理的 可能發生的,並且可以估計損失或損失範圍,則公司會披露合理可能的損失。公司評估其法律事務的發展情況 ,這些事態發展可能影響先前應計的責任金額,以及披露的事項和相關的 可能的損失,並酌情做出調整。需要作出重大判斷,以確定 存在的可能性以及與此類事項相關的估計損失金額。
關於公司 的其他未決事項,據公司目前所知,公司認為,合理的 可能損失的金額或範圍不會對公司的業務、合併 的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。但是,這些問題的結果本質上是不可預測的, 存在很大的不確定性。
22。股東權益
優先股
公司獲準發行2500萬股優先股,面值0.001美元。董事會已將100萬股指定為 A系列可轉換優先股(“A系列優先股”),50萬股指定為B系列可轉換優先股 (“B系列優先股”),2,500股為C系列可轉換可贖回優先股(“C系列 優先股”)。剩餘的2350萬股優先股 股的權利、優惠、特權和限制尚未確定。董事會有權指定一系列新的優先股並確定股票數量, 以及授予或施加給任何系列優先股的權利、優惠、特權和限制。截至2021年3月31日,共有7,040股A系列優先股,12.5萬股B系列優先股,沒有其他 股優先股已發行或流通。
普通股
普通股賦予持有人 獲得通知的權利,允許他們參加公司任何股東大會並進行投票,在宣佈時獲得股息, ,以及在公司清算後參與剩餘資產的分配。B類普通股 擁有10股A類普通股的投票權。
2021 年 ATM 優惠
2021年1月22日,公司 與Ascendiant Capital Markets, LLC或銷售代理簽訂了市場發行銷售協議,該協議於2021年2月17日修訂,隨後於2021年3月5日修訂(“2021年銷售協議”),內容涉及出售招股説明書補充文件和隨附招股説明書所發行的普通股,該協議經2月16日銷售協議修正案修訂,2021 年和 2021 年 3 月 5 日。根據2021年銷售協議的條款,公司可以不時通過銷售代理髮行和出售 總髮行價不超過2億美元的普通股。截至2021年3月5日,公司已根據銷售協議共出售 2160萬股普通股,總收益為1.25億美元。
F-29 |
AULT 全球控股公司和子公司
簡明合併財務報表附註 — 未經審計(續)
2021年3月31日
發行普通股以轉換 債務
2021年1月,公司 通過本金和利息交換向埃索薩共發行了183,214股公司普通股,金額分別為20萬美元和16,000美元。根據交易所當日公司普通股的公允價值 確認了普通股的清償損失234,000美元。
23。關聯方交易
a. | 公司與AVLP簽訂了貸款和擔保協議(“AVLP貸款協議”), 的生效日期為2017年8月21日。截至2021年3月31日,公司已向AVLP提供了本金為1,390萬美元的貸款 ,除了12%的可轉換本票外,AVLP還向公司發行了購買2780萬股AVLP 普通股的認股權證。根據AVLP貸款協議的條款,AVLP發行的任何票據均由AVLP的資產擔保。截至2021年3月31日,公司記錄了歸因於AVLP貸款協議的200萬美元應收合同利息,以及340萬美元的 貸款損失準備金。 |
該公司擁有其在公開市場上收購的999,175股AVLP 普通股。截至2021年3月31日,公司對AVLP普通股的投資未實現的 收益為71,000美元。
Philou 是 AVLP 的控股股東。 Ault 先生是 AVLP 董事會主席兼公司董事會執行主席。霍恩先生是 首席財務官兼AVLP董事兼首席執行官、副董事長兼公司首席執行官、副董事長兼董事。尼瑟先生是AVLP的總法律顧問,也是公司的總裁、總法律顧問兼董事。
2017年3月,該公司獲得了 一份價值5000萬美元的採購訂單,用於製造、安裝和維修多路激光表面增強(“MLSE”) 等離子激光系統。2019年4月12日,該公司收到了270萬美元的款項,用於在第一個 MLSE系統上提供的製造服務。截至2020年12月31日,該公司已從MTIX記錄了120萬美元的應收賬款。
b. | 2021年3月12日,DP Lending與Alzamend簽訂了證券購買協議,向Alzamend普通股和認股權證投資1,000萬美元 ,前提是實現某些里程碑。DP Lending在執行證券購買協議 後融資了400萬美元,其中包括轉換75萬美元的短期預付款和5萬美元的可轉換期票 。剩餘的600萬美元將在 Alzamend 實現與美國食品藥品監督管理局 批准 Alzamend 的研究性新藥申請和 Alzamend 鋰基 離子共晶療法(即 AL001)的 1a 期人體臨牀試驗相關的某些里程碑後提供資金。根據證券購買協議,Alzamend已同意以1,000萬美元或每股1.50美元的價格向DP Lending出售最多6,666,667股普通股,並向DP Lending發行認股權證,以收購多達3,333,334股Alzamend普通股,行使價為每股3.00美元。在收到Alzamend的第三方估值報告後,該交易獲得了公司獨立 董事的批准。 |
除了2021年3月9日購買的Alzamend普通股 外,該公司還持有在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中以25.2萬美元的價格收購的427,888股Alzamend普通股。截至2021年3月31日,阿爾扎門德普通股的估計公允價值為1.50美元。 根據截至2021年3月31日阿爾扎門德普通股的估計公允價值,公司對阿爾扎門德普通股的投資有 的未實現收益為23.6萬美元。
F-30 |
AULT 全球控股公司和子公司
簡明合併財務報表附註 — 未經審計(續)
2021年3月31日
奧爾特先生是 Alzamend 董事會的執行主席兼董事會主席。威廉·霍恩先生和亨利·尼瑟先生是阿爾扎門德和公司的董事。 Kenneth S. Cragun 先生是 Alzamend 及該公司的首席財務官。
c. | 2021年2月25日,關聯方Ault & Company出售 並向公司發行了本金為250萬美元的8%有擔保本票。有擔保本票 的本金,加上每年8%的應計和未付利息,將於2022年2月25日到期並支付。Ault and Company 是Philou的經理,該公司目前擁有公司B系列優先股的12.5萬股股份。奧爾特先生和霍恩先生分別擔任 Ault & Company 的首席執行官和首席財務官。 |
d. | 2021 年 2 月 23 日,作為我們的執行主席 Milton C. Ault, III, 與公司總部從加利福尼亞州紐波特海灘遷至內華達州拉斯維加斯有關的搬遷福利的一部分,公司同意以270萬美元的價格收購奧爾特先生在加利福尼亞的住所。該交易的結構是,在隨後的住宅出售結束時, 公司不應確認交易的收益或損失。2021年4月,公司簽訂了 隨後出售該住宅的協議,該協議於2021年4月19日結束。 |
24。細分市場、客户和地理信息
該公司有三個可申報的 細分市場;有關公司業務的簡要描述,請參閲附註1。
以下數據顯示了公司運營部門的收入、 支出和其他運營數據,並根據ASC第280號列報。由於Ault Global Holdings的公司支出,公司應申報板塊的運營總收入(虧損) 與公司的合併運營收益(虧損) 不同。
截至 2021 年 3 月 31 日的三個月 | ||||||||||||||||
GWW | Coolisys | Ault聯盟 | 總計 | |||||||||||||
收入 | $ | 6,350,019 | $ | 1,382,349 | $ | 172,143 | $ | 7,904,511 | ||||||||
收入、貸款和交易 活動 | — | — | 5,210,222 | 5,210,222 | ||||||||||||
收入,加密貨幣 採礦 | — | — | 129,896 | 129,896 | ||||||||||||
總收入 | $ | 6,350,019 | $ | 1,382,349 | $ | 5,512,261 | $ | 13,244,629 | ||||||||
折舊和 | ||||||||||||||||
攤銷費用 | $ | 213,217 | $ | 6,810 | $ | 45,816 | $ | 265,843 | ||||||||
運營損失 | $ | 211,658 | $ | (200,332 | ) | $ | 4,033,013 | $ | 4,044,339 | |||||||
的資本支出 | ||||||||||||||||
分部資產,截至 | ||||||||||||||||
2021年3月31日 | $ | 92,268 | $ | - | $ | 4,256,603 | $ | 4,348,871 | ||||||||
截至的可識別資產 | ||||||||||||||||
2021年3月31日 | $ | 29,838,776 | $ | 1,720,894 | $ | 202,470,739 | $ | 234,030,409 |
F-31 |
AULT 全球控股公司和子公司
簡明合併財務報表附註 — 未經審計(續)
2021年3月31日
截至2020年3月31日的三個月 | ||||||||||||||||
GWW | Coolisys | Ault聯盟 | 總計 | |||||||||||||
收入 | $ | 4,387,447 | $ | 1,181,835 | $ | — | $ | 5,569,282 | ||||||||
收入、貸款和交易 活動 | — | — | 36,152 | 36,152 | ||||||||||||
總收入 | $ | 4,387,447 | $ | 1,181,835 | $ | 36,152 | $ | 5,605,434 | ||||||||
折舊和 | ||||||||||||||||
攤銷費用 | $ | 150,014 | $ | 108,218 | $ | — | $ | 258,232 | ||||||||
運營損失 | $ | 95,756 | $ | (218,544 | ) | $ | (35,713 | ) | $ | (158,501 | ) | |||||
的資本支出 | ||||||||||||||||
分部資產,截至 | ||||||||||||||||
2020年3月31日 | $ | 138,672 | $ | 669 | $ | 16,640 | $ | 155,981 | ||||||||
截至的可識別資產 | ||||||||||||||||
2020年3月31日 | $ | 20,827,301 | $ | 15,352,192 | $ | 1,586,215 | $ | 37,765,708 |
集中風險:
下表提供了 截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月中歸屬於單一客户的總收入的百分比,該百分比佔總收入的10%或 以上。
在已結束的三個月中 | ||||||||
2021年3月31日 | ||||||||
總收入 | 的百分比 | |||||||
由少校撰寫 | 道達爾公司 | |||||||
顧客 | 收入 | |||||||
客户 A | $ | 2,107,072 | 16 | % |
在已結束的三個月中 | ||||||||
2020年3月31日 | ||||||||
總收入 | 的百分比 | |||||||
由少校撰寫 | 道達爾公司 | |||||||
顧客 | 收入 | |||||||
客户 A | $ | 1,854,295 | 33 | % |
來自客户 A 的收入 歸因於 Enertec。此外,截至2021年3月31日,MTIX代表公司的所有賬款和其他應收賬款關聯方。
25。後續事件
延長 AVLP 貸款協議
2021 年 4 月 13 日,AVLP 貸款協議增加至最高 15,000,000 美元,並延長至 2023 年 12 月 31 日。截至2021年4月14日,公司已向AVLP提供了本金為13,924,136美元的貸款 ,除了12%的可轉換本票外,AVLP還向公司發行了認股權證 ,以每股0.50美元的行使價購買27,848,272股AVLP普通股,為期五年。
以可轉換本票 票據發行普通股
2021年5月12日,公司向Ault & Company, Inc.發行了275,862股普通股,此前該公司將40萬美元的本金 轉換為日期為2020年2月5日的8%可轉換本票。
F-32 |
AULT 全球控股公司和子公司
簡明合併財務報表附註 — 未經審計(續)
2021年3月31日
出售裸品牌集團股票
2021 年 4 月 22 日,DP Lending 出售了 Naked Brand Group Limited 的 47,058,824 股股票,總收益為 2930 萬美元。DP Lending將99%的收益匯給了 機構投資者,並保留了1%,即29.3萬美元,這筆款項將在2021年4月記作收入。
F-33 |
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
在本季度報告中, “公司”、“DPW Holdings”、“我們” 和 “我們的” 是指奧爾特環球控股公司、特拉華州的一家公司、我們的全資子公司格雷沙姆環球公司、Coolisys Technologies、Ault Alliance, Inc.、 數字電力貸款有限責任公司、數字農場公司、格雷沙姆電力電子、Enertec Systems 2001 Ltd. 和我們的控股子公司 Microphase Corporation。
最近的事態發展
2021 年 ATM 優惠
2021 年 1 月 22 日,我們與 Ascendiant Capital Markets, LLC 或銷售代理簽訂了 場上發行銷售協議,該協議於 2021 年 2 月 17 日修訂,隨後於 2021 年 3 月 5 日修訂(“2021 年銷售 協議”),內容涉及 提供的普通股,經銷售協議修正案修訂 2021 年 2 月 16 日和 2021 年 3 月 5 日。根據2021年銷售協議的條款,我們可能會不時通過銷售代理髮行和出售總髮行價不超過2億美元的普通股。截至2021年3月5日,我們根據銷售協議共出售了2160萬股 股普通股,總收益為1.25億美元。
發行普通股以轉換 債務
2021年1月,通過發行183,214股普通股 ,我們的債務證券的本金 和應計利息分別為20萬美元和16,000美元。由於本次發行,我們確認了清償損失234,000美元。
收購密歇根州 雲數據中心
2021年1月29日,其全資子公司Ault Alliance的多數股權子公司Alliance Cloud Services, LLC以 390萬美元的收購價完成了對位於密歇根州南部34.5英畝土地上的61.7萬平方英尺的節能設施的收購。收購價格由公司自有營運資金支付。
投資 Alzamend Neuro, Inc.
2021年3月12日,我們宣佈其全資子公司DP Lending與關聯方Alzamend簽訂了證券購買協議,將向Alzamend普通股和認股權證投資1000萬美元,前提是某些里程碑的實現。我們同意 在證券購買協議執行後提供400萬美元的資金,並在Alzamend實現某些里程碑時為餘額提供資金 ,這些里程碑與美國食品藥品監督管理局批准Alzamend的研究性新藥申請和Alzamend的鋰基離子共晶療法(稱為 AL001)的1a期人體 臨牀試驗有關。根據證券購買協議,Alzamend 已同意以1000萬美元或每股1.50美元的價格向DPL出售最多6,666,667股普通股,並向DPL發行認股權證,以 以每股3.00美元的行使價收購多達3,333,334股Alzamend普通股。在收到Alzamend的第三方估值報告後,該交易獲得了我們的 獨立董事的批准。
投資Ault & Company, Inc.
250萬美元每年8% 2021年2月25日,關聯方Ault & Company向我們出售併發行了本金為250萬美元的 8%的有擔保本票。有擔保本票的本金,加上任何 應計和未付利息,年利率為8%,將於2022年2月25日到期並支付。
1 |
執行主席 搬遷補助金
2021年2月23日,作為我們執行主席米爾頓·奧爾特三世的搬遷補助金的一部分,我們同意以該物業 的評估市值為270萬美元購買奧爾特先生在加利福尼亞的住所,該房產 的估值為270萬美元。該交易的結構是,在隨後的住宅出售結束時,公司 應未確認交易的收益或損失。2021年4月,公司簽訂了一項協議,隨後出售該住宅 ,該協議於2021年4月19日關閉。
免除債務
2021年1月11日,我們在PPP下獲得了 筆貸款的豁免,本金為71.5萬美元。
冠狀病毒對我們運營的影響
COVID-19 疫情在 2021 年繼續 帶來重大的業務挑戰。在 2021 年第一季度,我們與 COVID-19 相關的每個 業務領域繼續受到影響,主要是與冠狀病毒相關的成本持續增加、供應商交付延遲、出行限制、場地訪問和檢疫限制的影響,以及遠程工作和調整工作時間表的影響。在 第一季度,我們繼續採取措施保護員工的健康和安全,包括根據州和地方指導方針促進向員工提供 疫苗的措施。我們還繼續與客户和供應商合作,以最大限度地減少 中斷。
儘管 COVID-19 疫情並未對我們 2021 年第一季度的財務業績產生重大影響,但 COVID-19 對我們未來時期的運營和財務 業績的最終影響,包括我們在預期的時間範圍內執行項目的能力,仍不確定,將取決於 未來與疫情相關的事態發展,包括疫情持續時間、任何潛在的後續一波COVID-19 感染、 COVID-19 的有效性、分佈和接受程度疫苗和相關的政府行動為了預防和管理疾病傳播, 所有這些都是不確定的,無法預測。COVID-19 對我們產品和服務需求的長期影響也難以預測,但可能會對我們未來的業績和業務運營產生負面影響。有關公司面臨的與 COVID-19 疫情相關的其他風險,請參閲我們截至2020年12月31日止年度的10-K表年度報告第1A項,風險因素。
將軍
作為控股公司,我們的 業務戰略旨在增加股東價值。根據該戰略,我們專注於管理和財務支持 我們現有的子公司和合作夥伴公司,目標是尋求盈利機會並最大限度地提高股東的回報 。我們已經、正在並將考慮各種舉措,其中包括:公開募股、出售個人合夥人 公司、出售合作伙伴公司在二級市場交易中的部分或全部權益,或兩者的組合,以及 其他實現股東價值最大化的機會。我們預計在滿足債務義務 和營運資金需求後,將為股東帶來回報。
我們會不時與 其他對我們的子公司或合作伙伴公司感興趣的公司進行討論,以迴應詢問或作為我們啟動的 流程的一部分。在某種程度上,我們認為不同的所有權結構最能支持 子公司的進一步增長和發展,或者如果我們認為這符合股東的最大利益,我們將尋求出售我們在子公司或合作伙伴公司的部分 或全部股權。這些銷售可以採取私下協商出售股票或資產、 合併和收購、子公司或合夥公司證券的公開發行,如果是公開交易的 夥伴公司,則在公開市場上出售其證券。我們的計劃可能包括通過供股和定向股票認購計劃將子公司或合作伙伴公司上市 。我們將繼續考慮這些(或類似)計劃以及在二級市場交易中出售 某些子公司或合作伙伴公司的權益,以最大限度地提高股東的價值。
2 |
最近,我們 提供了資本和相關專業知識,以推動國防/航空航天、工業、電信、醫療 和紡織業業務的增長。我們向子公司以及我們擁有股權或可能積極參與 的合作伙伴公司提供了資本,通過董事會代表和管理層支持來影響發展。
我們是一家特拉華州公司, 我們的公司辦公室位於內華達州拉斯維加斯市南高地大道 #240 11411 號 89141。我們的電話號碼是 949-444-5464,我們的 網站地址是 www.aultglobal.com。
運營結果
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的經營業績
下表彙總了 我們截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的經營業績。
在已結束的三個月中 | ||||||||
3月31日 | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
收入 | $ | 7,904,511 | $ | 5,569,282 | ||||
收入,加密貨幣挖礦 | 129,896 | — | ||||||
收入、貸款和交易活動 | 5,210,222 | 36,152 | ||||||
總收入 | 13,244,629 | 5,605,434 | ||||||
收入成本 | 5,107,908 | 3,853,435 | ||||||
毛利潤 | 8,136,721 | 1,751,999 | ||||||
運營費用總額 | 6,935,728 | 4,681,783 | ||||||
來自持續經營業務的收入(虧損) | 1,200,993 | (2,929,784 | ) | |||||
利息收入 | 36,923 | 320 | ||||||
利息支出 | (313,934 | ) | (1,086,163 | ) | ||||
有價股權證券公允價值的變化 | 1,959,791 | (365,359 | ) | |||||
有價證券的已實現收益 | 397,331 | — | ||||||
清償債務的收益(虧損) | 481,533 | (463,134 | ) | |||||
認股權證負債公允價值的變化 | (678,769 | ) | 4,411 | |||||
所得税前持續經營的收入(虧損) | 3,083,868 | (4,839,709 | ) | |||||
所得税(費用)補助 | (5,901 | ) | 5,905 | |||||
來自持續經營的淨收益(虧損) | 3,077,967 | (4,833,804 | ) | |||||
已終止業務的淨虧損,扣除税款 | — | (1,697,744 | ) | |||||
淨收益(虧損) | 3,077,967 | (6,531,548 | ) | |||||
減去:歸屬於非控股權益的淨收益 | (1,080,586 | ) | — | |||||
歸屬於奧爾特環球控股的淨收益(虧損) | 1,997,381 | (6,531,548 | ) | |||||
優先股息 | (4,400 | ) | (4,460 | ) | ||||
普通股股東可獲得的淨收益(虧損) | $ | 1,992,981 | $ | (6,536,008 | ) | |||
綜合收益(虧損) | ||||||||
普通股股東可獲得的收入(虧損) | $ | 1,992,981 | $ | (6,536,008 | ) | |||
其他綜合收益(虧損) | ||||||||
外幣折算調整 | (92,694 | ) | (148,607 | ) | ||||
關聯方衍生證券的未實現淨收益(虧損) | 2,969,170 | (1,242,094 | ) | |||||
其他綜合收益(虧損) | 2,876,476 | (1,390,701 | ) | |||||
綜合收益總額(虧損) | $ | 4,869,457 | $ | (7,926,709 | ) |
3 |
收入
截至2021年3月31日和2020年3月31日的 三個月,按細分市場劃分的收入如下:
在截至3月31日的三個月中, | 增加 | |||||||||||||||
2021 | 2020 | (減少) | % | |||||||||||||
GWW | $ | 6,350,019 | $ | 4,387,447 | $ | 1,962,572 | 45 | % | ||||||||
Coolisys | 1,382,349 | 1,181,835 | 200,514 | 17 | % | |||||||||||
成人聯盟: | ||||||||||||||||
收入,加密貨幣挖礦 | 129,896 | — | 129,896 | - | ||||||||||||
收入、貸款和交易活動 | 5,210,222 | 36,152 | 5,174,070 | 14312 | % | |||||||||||
其他 | 172,143 | — | 172,143 | — | ||||||||||||
總收入 | $ | 13,244,629 | $ | 5,605,434 | $ | 7,639,195 | 136 | % |
截至2021年3月31日的三個月,我們的收入從截至2020年3月31日的三個月的5,605,434美元增長了 7,639,195美元,增幅136%,至13,244,629美元。
GWW
截至2021年3月31日的三個月,GWW收入從截至2020年3月31日的三個月的440萬美元增長了200萬美元,增長了45%,至640萬美元。我們的Gresham Worldwide板塊為軍事市場定製解決方案的收入增加反映了基於公司總體資本結構改善而分配給國防業務的資本的收益。2021 年 GWW 收入包括來自 Relec 的 180 萬美元,該公司於 2020 年 11 月 30 日收購。截至2021年3月31日的三個月,來自Enertec的收入主要包括一段時間內確認的收入 ,較上年同期增長了13.3萬美元,增長了5.8%。
Coolisys
截至2021年3月31日的三個月,Coolisys的收入從截至2020年3月31日的三個月的120萬美元增長了20.1萬美元,增長了16%,達到140萬美元。
Ault聯盟
由於業務狀況改善,我們在2021年第一季度恢復了加密貨幣 採礦業務,我們的加密貨幣 採礦業務收入較截至2020年3月31日的三個月增加了13萬美元,增長了100%。我們決定在2021年恢復加密貨幣挖礦 業務是基於多個因素,這些因素對我們運營的活躍礦工數量產生了積極影響,包括數字貨幣的 市場價格以及我們密歇根數據中心可用的有利電力成本。
截至2021年3月31日的三個月,我們的貸款 和交易活動的收入從截至2020年3月31日的三個月的36,000美元增至520萬美元,這要歸因於我們最近的股權融資交易向貸款和投資組合的大量資本分配。 在其商業模式下,DP Lending通過向借款人收取的發放費和每筆 貸款產生的利息來創造收入。DP Lending還可能通過對有價證券的投資以及在任何特定融資中向DP Lending發行的任何普通股 標的可轉換票據或認股權證的增值來產生收入。
毛利率
截至2021年3月31日的三個月,毛利率增至 61.2%,而截至2020年3月31日的三個月,毛利率為31.3%。我們的毛利率通常在 33% 到 37% 之間,根據收入的整體構成,略有不同。
在截至2021年3月31日的三個月中,我們確認的毛利率為61.2% ,這受到了我們貸款和交易活動的有利利潤率的影響。 不包括貸款和交易活動利潤率的影響,截至2021年3月31日 的三個月,調整後的毛利率將為36.1%,與我們的歷史平均水平一致。
4 |
工程和產品開發
截至2021年3月31日的三個月,工程和產品開發 費用從截至2020年3月31日的三個月的44.1萬美元增加了16.1萬美元,至60.2萬美元。工程和產品開發費用的增加是由於Coolisys產生的與開發我們的 電動汽車充電器產品相關的成本。
銷售和營銷
截至2021年3月31日的三個月,銷售和營銷費用 為120萬美元,而截至2020年3月31日的三個月為33.8萬美元,增長了90.3萬美元,增長了267.1%。這一增長是人事成本增加的結果,這直接歸因於Ault Alliance的銷售和營銷 人員和顧問的增加,主要是通過Tansocial和數字學習進行數字營銷。
一般和行政
截至2021年3月31日的三個月,一般和管理 支出為510萬美元,而截至2020年3月31日的三個月為290萬美元, 增加了220萬美元。與上期相比,一般和管理費用有所增加,這主要是由於諮詢、 審計、法律和保險成本的增加。此外,我們增加了與密歇根數據中心有關的一般和管理成本, 由聯盟雲服務運營。2021 年的一般和管理費用包括來自 Relec 的 34.1 萬美元費用,該公司於 2020 年 11 月 30 日收購 。
來自持續經營業務的收入(虧損)
截至2021年3月31日的三個月,我們記錄的 持續經營收入為120萬美元,而截至2020年3月31日的三個月 的營業虧損為290萬美元。上一年度包括100萬美元的信貸損失準備金。此外,經營 業績的改善歸因於收入和毛利率的增加,被一般和管理費用的增加部分抵消。
信貸損失準備金
貸款 通常按未付本金金額入賬,並根據未賺取的貸款費用和原始發行折扣進行調整,這些費用使用實際利率法在貸款期限內攤銷 。貸款利息根據未償本金累計。 在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月中,我們評估了AVLP中可轉換 期票的利息和本金的可收性,以確定是否存在減值。截至2020年3月31日,根據當時可用的信息和事件,主要是基礎轉換功能的價值和最近的經濟事件,我們得出結論,存在減值 ,因此,我們記錄了100萬美元的信貸損失準備金。
利息收入
截至2021年3月31日的三個月,利息收入為37,000美元,而截至2020年3月31日的三個月,利息收入為320美元。
利息支出
截至2021年3月31日的三個月,利息支出為31.4萬美元,而截至2020年3月31日的三個月,利息支出為110萬美元。截至2021年3月31日的三個月,利息 支出的減少主要與我們的借款水平下降有關。
5 |
認股權證負債公允價值的變化
在截至2020年3月31日的三個月中,2020年通過一系列債務融資發行的認股權證的公允價值增加了67.9萬美元。這些認股權證的 公允價值在每個財務報告期和行使前夕重新測量,在合併運營報表和綜合收益報表(虧損)中, 公允價值的任何變動均記錄為認股權證負債公允價值的變化。
有價股權證券公允價值的變化
截至2021年3月31日的三個月,有價證券的公允價值變動為200萬美元的收益,而截至2020年3月31日的三個月 的虧損為36.5萬美元。
有價證券的已實現收益
截至2021年3月31日的三個月,有價證券的已實現收益為39.7萬美元。
清償債務的收益(虧損)
截至2021年3月31日的三個月, 債務的清償收益為48.2萬美元,而截至2020年3月31日的三個月的虧損為46.3萬美元。 在截至2021年3月31日的三個月中,通過發行183,214股普通股,我們的債務證券 分別償還了20萬美元和16,000美元的本金和應計利息。根據交易所當日普通股的公允價值,我們確認了由於本次普通股發行的 虧損234,000美元。 發行183,214股普通股所造成的清償損失被我們本金為71.5萬美元的Paycheck 保護計劃貸款的豁免所抵消。
已終止業務的淨虧損
由於聖地亞哥縣餐廳暫時關閉 以及公司餐飲業務的業務狀況惡化,在 2020年第一季度,該公司得出結論,終止I.AM的運營最終符合其最大利益。管理層 確定,永久關閉餐廳業務符合列為已終止業務的標準。因此, 餐廳的經營業績在我們的合併經營報表和綜合 虧損報表中作為已終止業務列報,不包括在列報的所有期間的持續經營中。此外,2020年11月2日,I.AM根據第7章向加利福尼亞中區聖安娜分庭的美國破產法院提交了自願的 破產申請, 案件編號為 8:20-bk-13076。由於I.AM於2020年11月2日申請破產,Ault Global將管理 業務的權力割讓給了破產法院。出於這個原因,我們得出結論,Ault Global已經失去了對I.AM的控制,不再對I.AM產生重大的 影響力。因此,自2020年11月申請第11章破產後,我們解散了I.AM。
淨收益(虧損)
出於上述原因, 截至2021年3月31日的三個月, 我們的淨收入為310萬美元,而截至2020年3月31日的三個月 的淨虧損為650萬美元。考慮到分別為4,400美元和4,460美元的優先股息,以及截至2021年3月31日的三個月中歸屬於非控股權益的淨收益110萬美元,普通股股東 在截至2021年3月31日的三個月中可獲得的淨收益為200萬美元,而截至2020年3月31日的三個月中普通股股東的淨虧損為650萬美元 。
其他綜合收益(虧損)
截至2021年3月31日的三個月,其他綜合收益 為490萬美元,而截至2020年3月31日的三個月 的其他綜合虧損為790萬美元。截至2021年3月31日的三個月中,其他綜合收益增加了我們的股權,這主要是 由於我們投資關聯方Avalanche International、 Corp.(AVLP)而獲得的認股權證衍生證券的未實現收益。在截至2020年3月30日的三個月中,AVLP的權證衍生證券 的未實現虧損是其他綜合虧損的主要組成部分。
6 |
流動性和資本資源
2021 年 3 月 31 日,我們有 現金及現金等價物為1.078億美元。相比之下,截至2020年12月31日,現金及現金等價物為1,870萬美元。現金及現金等價物的增加 主要歸因於與我們 2021 年自動櫃員機產品相關的融資活動提供的現金。
截至2021年3月31日的三個月,用於持續 經營活動的淨現金總額為1,420萬美元,而截至2020年3月31日的三個月,淨現金為110萬美元。用於經營活動的現金包括用於與DP Lending運營相關的交易活動 的有價證券的890萬美元淨現金以及用於減少應付賬款和應計負債的170萬美元現金。
截至2021年3月31日的三個月,用於投資 活動的淨現金為1,670萬美元,而截至2020年3月31日的三個月為10.2萬美元,反映了以下交易:
· | 收購密歇根雲數據中心- 2021年1月29日,其全資子公司Ault Alliance的多數股權子公司Alliance Cloud Services, LLC 以390萬美元的收購價完成了對位於密歇根州南部34.5英畝土地上的61.7萬平方英尺的節能 設施的收購。 |
· | 投資 Alzamend Neuro, Inc.- 2021年3月12日,我們宣佈,其全資子公司 DP Lending與關聯方Alzamend簽訂了證券購買協議,將向Alzamend普通股 和認股權證投資1000萬美元,前提是實現某些里程碑。我們同意在證券購買 協議執行後提供400萬美元資金,並在Alzamend實現與美國食品藥品監督管理局批准Alzamend的研究性新藥申請和Alzamend的鋰基離子共晶療法(即 AL001)1a期人體臨牀試驗相關的某些里程碑後為餘額提供資金。根據證券購買協議,Alzamend已同意以1,000萬美元或每股1.50美元的價格向DPL出售最多6,666,667股普通股 ,並向DPL發行認股權證,收購多達3,333,334股Alzamend普通股, 的行使價為每股3.00美元。在收到Alzamend的第三方估值 報告後,我們的獨立董事批准了該交易。 |
· | 投資Ault & Company, Inc.- 2021年2月25日, ,關聯方Ault & Company向我們出售併發行了本金為250萬美元的8%有擔保本票。 有擔保本票的本金,加上年利率為8%的應計和未付利息, 將於2022年2月25日到期並支付。 |
· | 執行主席搬遷補助金- 2021年2月23日,作為我們的執行董事長米爾頓·奧爾特三世的搬遷補助金的一部分,我們同意以該物業的估值270萬美元購買奧爾特先生在加利福尼亞的住所,該物業的估值為270萬美元,該物業的估值為270萬美元。房屋 隨後於2021年4月出售,出售該物業的收益或損失未得到確認。 |
從歷史上看,我們的運營資金主要是通過發行可轉換債券、期票和股權證券。2021 年,我們繼續 成功獲得額外的股權融資。截至2021年3月31日和2020年3月31日的 三個月,融資活動提供的淨現金分別為1.199億美元和130萬美元。截至2021年3月31日的三個月中的融資活動,主要與2021年自動櫃員機發行的收益有關。2021 年 1 月 22 日,我們與 Ascendiant Capital Markets, LLC 或 銷售代理簽訂了市場發行銷售協議,該協議於 2021 年 2 月 17 日修訂 ,隨後於 2021 年 3 月 5 日修訂(“2021 年銷售協議”),內容涉及出售招股説明書補充文件和隨附招股説明書中發行的普通股,該協議經銷售協議修正案修訂 2021 年 2 月 16 日和 2021 年 3 月 5 日。根據2021年銷售 協議的條款,我們可以不時通過 銷售代理髮行和出售總髮行價不超過2億美元的普通股。截至2021年3月5日,我們根據銷售協議共出售了2160萬股普通股, 總收益為1.25億美元。
7 |
我們認為,自截至2021年3月31日的財季財務報表 發佈之日起,我們目前的手頭現金 足以滿足至少未來十二個月的運營和資本需求。
關鍵會計政策
金融 工具的公允價值
根據 ASC No. 820, 公允價值計量和披露,公允價值定義為退出價格,或截至計量之日, 出售資產或為在市場參與者之間的有序交易中轉移負債而支付的金額。
該指南還為用於衡量公允價值的投入建立了三層層次結構,通過要求在可用時使用最可觀測的輸入,最大限度地利用可觀測的投入,並最大限度地減少不可觀測的 輸入的使用。可觀察的輸入包括市場參與者 在對資產或負債進行估值時使用的輸入,這些輸入是根據從獨立於公司的來源獲得的市場數據得出的。不可觀察的 輸入是反映公司對市場參與者在估值資產 或負債時將使用的因素的假設的輸入。
我們根據用於衡量公允價值的投入在 市場中的可觀察程度,使用三層層次結構來評估用於衡量公允價值的投入 。
公司對由公司子公司Philou控制的關聯方AVLP的投資 包括可轉換本票、衍生工具 和AVLP普通股。截至2020年12月31日,公司已向AVLP提供了本金為13,924,136美元的貸款, 除了12%的可轉換本票外,AVLP還向公司發行了認股權證,以每股0.50美元的行使價購買27,858,272股AVLP普通 股,為期五年。管理層同時使用市場和收益方法來量化 可轉換票據的賬面金額,包括信用風險。市場方法考慮了AVLP普通股 的公允價值,並根據對可能影響可轉換票據結算時間的潛在流動性 事件發生時機的預期,考慮了貨幣的時間價值。收益方法主要基於貼現 現金流分析,其中假設預測收入、營業利潤率和風險調整後折現率,以計算此類現金流的 淨現值。
在確定折扣現金流分析中使用的收入 和支出假設時,公司考慮了AVLP 多重激光表面增強(“MLSE”)等離子激光系統的顛覆性質、紡織品處理的市場規模、客户 需求、現有處理方法、MLSE系統的性能能力以及業務執行和顛覆性採用AVLP的風險 技術。
第 3 項。 關於市場風險的定量和定性披露
不適用於較小的申報公司。
第 4 項。 控制和程序
評估披露控制和程序
我們已經建立了披露 控制措施和程序,旨在確保在 SEC 規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易所法》提交或提交的報告中要求披露的信息,並收集並傳達給管理層,包括首席執行官和首席財務官,以便及時就所需的 披露做出決定。
8 |
截至本季度報告所涉期末,我們的首席執行官 和首席財務官在公司其他管理層成員的協助下,評估了 我們的披露控制和程序(該術語的定義見 交易法第13a-15(e)條和第15d-15(e)條)的設計和運作的有效性。根據我們的評估,我們的首席執行官 兼首席財務官得出結論,截至本10-Q表季度報告所涉期末 ,公司對財務報告的內部控制並未生效,因為公司尚未完成對先前在截至2020年12月31日 年底的10-K表年度報告中發現和披露的 重大缺陷的補救措施最近的財政年度。
具體而言,管理層已確定,我們的會計職能部門沒有足夠的資源,這限制了我們及時收集、分析和適當 審查與財務報告相關的信息的能力,包括運用與合併會計 和公允價值估算相關的複雜會計原則。此外,由於我們的規模和性質,隔離所有相互衝突的職責可能並不總是可能的,在經濟上也可能不可行。
重大缺陷是控制 缺陷或控制缺陷的組合,導致無法預防或發現年度 或中期財務報表的重大錯報的可能性微乎其微。
計劃中的補救措施
管理層在審計委員會的意見、監督和支持下, 已確定了以下措施,以加強我們的控制 環境和對財務報告的內部控制。
2020 年 8 月 19 日,霍恩先生辭去了我們的首席財務官一職並被任命為我們的總裁,後來成為我們的首席執行官 官。自2018年10月1日起擔任公司首席會計官的克拉貢先生接替霍恩先生擔任公司 首席財務官。2018年1月,我們聘請了一家財務會計諮詢公司的服務。2019 年 1 月, 我們聘請了一位財務高級副總裁。2019 年 5 月,我們聘請了執行副總裁兼總法律顧問,他後來成為我們的 總裁兼總法律顧問。最後,在 2021 年 1 月,我們聘請了報告董事。這些人的任務是擴大 和監督公司的內部控制,對複雜的財務問題進行更高層次的審查,並協助 進行財務報告。2019 年 10 月 7 日,我們成立了一個執行委員會,目前由我們的執行主席、 首席執行官兼總裁組成。執行委員會每天舉行會議,以滿足公司的關鍵需求, 提供了一個批准交易的論壇,我們的首席執行官每兩週將這些交易傳達給公司的首席財務官兼財務高級副總裁 ,他還審查公司的所有重大交易, 審查我們每家子公司的財務業績。2020 年 12 月 16 日,經與審計委員會主席協商, 我們聘請了一家專業服務公司來審查管理層對 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 條遵守情況的評估,並確定內部控制流程改進機會。這些變化改善和簡化了我們的內部流程 ,並加強了控制。儘管這些變更改善和簡化了我們的內部流程,增強了控制,但 這些增強措施的實施時間還不夠長,管理層無法通過測試得出這些控制措施 有效運作的結論。此外,隨着我們繼續擴大內部會計部門,審計委員會主席將 執行以下任務:
· | 協助記錄和實施政策和程序,監測控制措施,以及 |
· | 審查所有在正常業務過程中未考慮的預期交易,以協助 儘早發現會計問題,並確保在公司的財務報表中進行適當的披露 |
9 |
如上所述,我們目前正在努力 改善和簡化我們的內部流程並實施強化控制,以解決 財務報告內部控制中的重大缺陷,並糾正我們的披露控制和程序的無效性。除非適用的補救控制措施運行了足夠長的一段時間 ,並且管理層通過測試得出這些控制措施有效運行的結論,否則這些實質性 缺陷才會被視為已得到補救。
儘管存在這些 重大弱點,但我們認為,本期 表10-Q季度報告所涵蓋期間的合併財務報表在所有重大方面都公允地反映了我們 列報期間的財務狀況、經營業績和現金流量,均符合美國公認的會計原則。
財務報告內部控制的變化。
除上述詳述外, 在最近的2021財季中,我們的財務報告內部控制沒有發生重大變化(例如, 術語定義在《交易法》第13a-15(f)條和第15d-15(f)條)中),這些變化對我們的財務報告的內部控制產生了重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
第二部分 — 其他信息
第 1 項。 法律訴訟
區塊鏈採礦供應與服務有限公司
2018年11月28日,向我們的子公司出售計算機的供應商區塊鏈 礦業供應與服務有限公司(“區塊鏈礦業”)在美國紐約南區地方法院對我們和我們的子公司Digital Farms, Inc.(f/k/a Super Crypto Mining, Inc.)提起訴訟( “申訴”),訴訟標題是 區塊鏈採礦供應與服務有限公司訴超級加密礦業、 Inc. 和 DPW Holdings, Inc.,案例編號 18-cv-11099。
該投訴主張 對我們和我們的子公司提出違反合同和承諾的禁止反言的索賠,原因是該子公司涉嫌未能履行其在購買協議下的 義務。該投訴要求金錢賠償超過1,388,495美元,外加律師費 和費用。
公司打算大力 就該訴訟中針對其提出的索賠進行辯護。
2020 年 4 月 13 日,我們和我們的子公司 共同提出動議,要求完全駁回針對我們的投訴,以及對子公司 的承諾禁止反言索賠。同一天,我們的子公司還對與違約 索賠有關的投訴做出了部分答覆。
2020年4月29日,區塊鏈 礦業提出了修改後的申訴(“修正後的投訴”)。修正後的申訴主張與初次申訴相同的訴訟理由並要求 相同的賠償。
2020 年 5 月 13 日,我們和我們的 子公司共同提出動議,要求完全駁回針對我們的修正申訴,並以 的形式駁回針對我們子公司的承諾禁止反言索賠。同一天,我們的子公司還對與 違約索賠有關的修正投訴做出了部分答覆。
在部分答案中, 公司的子公司承認了有爭議的合同的有效性,並就 的正確計算提出了許多肯定性辯護。
2020年12月4日,法院 發佈了一項命令,指示雙方進行有限的發現(“有限發現”),該發現已於2021年3月4日 4日完成。與此相關,法院還無偏見地駁回了被告的駁回動議。
10 |
該公司及其子公司 已通知法院,他們打算提出修訂後的動議,駁回修正後的申訴,並預計在法院發佈簡報時間表時提出該動議,要求駁回 。
根據我們對 索賠所依據的事實、訴訟的不確定性以及案件初步階段的評估,我們無法合理估計該訴訟可能造成的 潛在損失或損失範圍。儘管如此,我們已經按購買協議中 未付部分的金額設立了儲備金。不利的結果可能會對我們的業務、財務狀況 和經營業績產生重大不利影響。
谷丁(a/k/a Frank Gu)和王曉丹訴訟
2020 年 1 月 17 日,Ding Gu(a/k/a Frank Gu)(“Gu”)和 Xiaodan Wang(“Wang” 和 “Gu” 合稱 “原告”)在紐約州最高法院向紐約州最高法院對我們和我們的首席執行官米爾頓·奧爾特三世提起申訴(“申訴”),訴訟內容如上所述 Ding Gu(a/k/a Frank Gu)和王曉丹訴DPW Holdings, Inc.和 Milton C. Ault III(a/k/a Milton Todd Ault III ault 三世 a/k/a Todd Ault,索引編號 650438/2020。
投訴稱 的訴訟起因 涉及宣告性判決、具體履行、違約、轉換、律師費、永久禁令、 執行擔保、不當致富、資金往來和收到以及欺詐,其起因是:(i) 顧與我們以及顧和奧爾特在2019年5月左右達成的一系列交易;以及 (ii) 介於兩者之間簽訂的條款表原告和 DPW,在 2019 年 7 月左右,或 。除其他外,該申訴要求賠償超過1,100,000美元的金錢賠償,外加一項具體績效法令 ,指示DPW向顧交付DPW的無限制普通股,外加律師費和費用。
公司打算大力 就該訴訟中針對其提出的索賠進行辯護。
2020年5月4日,我們和Ault 共同提出動議,要求在有偏見的情況下全部駁回申訴。
2020年7月24日,原告 對我們的聯合駁回動議提交了反對文件。
已經聽取了全面的解僱動議,目前正等待法院審理。
根據我們對 上述索賠所依據的事實、訴訟的不確定性以及案件的初步階段的評估,我們無法合理估計 此訴訟可能造成的潛在損失或損失範圍。不利的結果可能會對我們的 業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
傳票
該公司收到了美國證券交易委員會的傳票 ,要求其自願出示文件。公司正在全力配合這項非公開的實況調查, 管理層認為公司的業務符合所有適用法律。傳票明確規定 不得將調查解釋為委員會或其工作人員表明發生了任何違反聯邦證券 法的行為,也不應將其視為對任何個人、實體或證券的反映。但是,無法保證 此事的結果。
11 |
其他訴訟事項
公司參與因正常業務過程中其他事項而引起的 訴訟。我們經常受到索賠、訴訟、監管和政府 調查,以及其他涉及勞動和就業、商業糾紛和其他事項的訴訟。此類索賠、訴訟、監管 和政府調查以及其他程序可能會導致罰款、民事處罰或其他不利後果。
這些懸而未決的 事項中有一些包括投機性、大額或不確定的金額。當我們認為很可能 蒙受損失且金額可以合理估計時,我們會記錄負債。如果我們確定損失是合理可能的,並且可以估算損失 或損失範圍,則我們會披露合理可能的損失。我們會評估可能影響先前應計負債金額的法律事務的發展,以及披露的事項和相關合理可能的損失, 會酌情進行調整。需要作出重大判斷,以確定與此類事項有關的損失的可能性和估計的損失金額 。
關於我們的其他 未決事項,根據我們目前的瞭解,我們認為 的損失金額或範圍無論是單獨還是總體而言,都不會對我們的業務、合併財務狀況、經營業績、 或現金流產生重大不利影響。但是,這些問題的結果本質上是不可預測的,並且存在很大的不確定性。
第 1A 項。 風險因素
我們在2020年10-K表年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 中描述的 風險可能會對我們的 業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響,普通股的交易價格可能會下跌。這些風險因素 並不能確定我們面臨的所有風險——我們的運營還可能受到我們目前未知或我們目前 認為對我們的運營無關緊要的因素的影響。由於已知和未知的風險和不確定性,我們過去的財務業績可能不是 未來業績的可靠指標,不應使用歷史趨勢來預測未來時期的業績或趨勢。 我們《2020年10-K表年度報告》中的 “風險因素” 部分在所有重大方面均保持最新狀態。
第 2 項。 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
沒有
第 3 項。 優先證券違約
沒有
第 4 項。 礦山安全披露
沒有
第 5 項。 其他信息
沒有
12 |
第 6 項。 展品
展品編號 | 描述 | |
3.1 | 公司註冊證書,日期為2017年9月22日。參照2017年12月29日提交的8-K表最新報告作為附錄3.1納入此處。 | |
3.2 | 章程,發佈於 2017 年 9 月 25 日。參照2017年12月29日提交的8-K表最新報告作為附錄3.2納入此處。 | |
3.3 | 公司註冊證書修正證書,日期為2019年1月2日。參照2019年1月3日提交的8-K表最新報告作為附錄3.1納入。 | |
3.4 | 2019年3月14日的公司註冊證書(普通股1比20反向拆分)修正證書。參照2019年3月14日提交的8-K表最新報告作為附錄3.1納入此處。 | |
3.5 | 日期為2018年9月13日的10%A系列累積可贖回永久優先股的權利和優先權指定證書。參照2018年9月14日提交的8-K表最新報告作為附錄3.1納入此處。 | |
3.6 | 2017年3月3日B系列可轉換優先股的優先權、權利和限制確定證書表格。參照2017年3月9日提交的8-K表最新報告作為附錄3.1納入。 | |
3.7 | C系列可轉換可贖回優先股的權利和優先權指定證書,日期為2019年2月27日。參照2019年2月28日提交的8-K表最新報告作為附錄3.1納入此處。 | |
3.8 | 2020 年 8 月 13 日的章程。參照2020年8月14日提交的當前8-K表報告作為附錄3.1納入此處。 | |
3.9 | 2021年1月7日的協議和合並計劃(將公司名稱更改為奧特環球控股有限公司)。參照2021年1月19日提交的8-K表最新報告作為附錄2.1納入此處。 | |
10.1 | 2021年1月22日與Ascendiant Capital Markets, LLC簽訂了市場發行銷售協議。參照2021年1月25日提交的8-K表最新報告作為附錄10.1納入此處。 | |
10.2 | 2021年2月17日與Ascendiant Capital Markets, LLC於2021年1月22日簽訂的市場發行銷售協議的第1號修正案。參照2021年2月17日提交的8-K表最新報告作為附錄10.1納入此處。 | |
10.3 | 2021年3月5日與Ascendiant Capital Markets, LLC於2021年1月22日簽訂的市場發行銷售協議的第2號修正案。參照2021年3月5日提交的8-K表最新報告作為附錄10.1納入此處。 | |
31.1* | 規則 13a-14 (a) 或規則 15d-14 (a) 要求對首席執行官進行認證 | |
31.2* | 第 13a-14 (a) 條或第 15d-14 (a) 條要求的首席財務官認證 | |
32.1** | 《美國法典》第 13a-14 (b) 條或第 15d-14 (b) 條和第 18編第 63 章第 1350 條要求的首席執行官和首席財務官認證 | |
101.INS* | XBRL 實例文檔 | |
101.SCH* | XBRL 分類擴展架構文檔 | |
101.CAL* | XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.DEF* | XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
101.LAB* | XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
101.PRE* | XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔 |
* 隨函提交。
** 隨函提供。
13 |
簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求, 註冊人已正式安排下列簽署人代表其簽署本報告,經正式授權。
日期:2021 年 5 月 24 日
AULT GLOBAL 控股有限公司 | |||
來自: | /s/ 威廉·B·霍恩 | ||
威廉·B·霍恩 | |||
首席執行官 | |||
(首席執行官) | |||
來自: | //Kenneth S. Cragun | ||
肯尼思·S·克拉根 | |||
首席財務官 | |||
(首席會計官) |
14