美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期(最早報告事件的日期):2023 年 12 月 27 日 (
(註冊人的確切姓名如其章程所示)
(州或其他司法管轄區) 公司註冊的) |
(委員會 文件號) |
(美國國税局僱主 證件號) |
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
(
註冊人的電話號碼,包括區號
不適用
(如果自上次報告以來發生了變化,則以前的姓名或以前的地址)
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務,請勾選下面的相應方框:
根據《證券法》(17 CFR 230.425)第425條提交的書面通信 |
根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵集材料 |
根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2 (b) 條進行啟動前通信 |
根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4 (c) 條,進行啟動前通信 |
根據該法第12(b)條註冊的證券:
每個班級的標題 |
交易 符號 |
每個交易所的名稱 在哪個註冊了 | ||
(納斯達克資本市場) | ||||
(納斯達克資本市場) | ||||
(納斯達克資本市場) |
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條或1934年《證券交易法》第12b-2條所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。
項目 5.03 | 公司章程或章程修正案;財政年度變更。 |
2023 年 12 月 22 日,Slam Corp.(“公司”)舉行了特別股東大會(”股東大會”)修改公司經修訂和重述的公司備忘錄和章程(“章程”)以延長日期(”終止日期”)根據該協議,公司必須從2023年12月25日起完成業務合併(“條款延期”)(”修改後的終止日期”)至 2024 年 1 月 25 日(“條款延期日期”),並允許公司在沒有其他股東投票的情況下,選擇將終止日期,以每月最多十一次完成業務合併,每次延長一個月,如果Slam Sponsors, LLC提出要求,則應公司董事會的決議,並在適用的終止日期之前提前五天發出通知,延長至2024年12月25日或之後總共十二個月修改後的終止日期,除非業務合併的關閉應具有發生在該日期之前(“延期修正提案”)。公司股東在股東大會上批准了延期修正提案,並於2023年12月27日提交了經修訂和重述的公司備忘錄和章程的第二修正案(”條款修正案”)向開曼羣島公司註冊處處長註冊,自2023年12月22日起生效。
參照《條款修正案》對上述描述進行了全面限定,該修正案的副本作為附錄3.1附於此,並以引用方式納入此處。
項目 5.07 | 將事項提交證券持有人投票。 |
2023年12月22日,公司舉行了股東大會,批准了延期修正提案和一項提案,允許在必要時將股東大會延期到一個或多個日期,(i) 根據股東大會時的表決結果,如果A類普通股不足,每股面值0.0001美元(“公開股票”),則允許進一步徵集代理人並進行投票,以及 B類普通股,面值每股0.0001美元(”班級B 普通股”,與公開股一起,”普通股”),代表公司(親自或通過代理人)批准延期修正提案,或者(ii)如果公開股的持有人選擇贖回與延期修正提案相關的一定數量的股份,從而使公司無法遵守納斯達克資本市場的持續上市要求,公司於2023年12月8日提交的最終委託書中對每項要求進行了更全面的描述。
由於有足夠的選票批准延期修正提案,並且在贖回了與延期修正提案相關的之後,公司遵守了納斯達克資本市場的持續上市要求,因此沒有向股東提交延期提案。
截至2023年11月30日(股東大會的記錄日期)登記在冊的公司34,418,945股普通股的持有人親自或通過代理人出席了會議,約佔截至股東大會記錄之日公司普通股投票權的86.68%,構成了業務交易的法定人數。
延期修正提案的投票結果如下:
對於 |
反對 |
棄權 | ||
34,418,945 | 4,300,693 | 100 |
在批准延期修正提案的投票中,16,257,204股公開股票的持有人正確行使了以每股約10.85美元的贖回價格將其股票贖回現金的權利,總贖回金額約為176,359,122美元。在完成此類贖回並收到信託賬户的80,000美元初始存款後,信託賬户的餘額將約為98,558,243美元。截至2023年12月20日,共有9,077,959股已發行公開股。
項目 9.01。 | 財務報表和展品 |
(d) 展品
展品編號 |
描述 | |
3.1 | 經修訂和重述的公司備忘錄和章程的第二修正案。 | |
104 | 封面交互式數據文件(嵌入在行內 XBRL 文檔中) |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式安排以下經正式授權的簽署人代表其簽署本報告。
日期:2023 年 12 月 27 日 |
大滿貫公司 | |||||
來自: |
/s/ Himanshu Gulati | |||||
姓名: |
希曼舒·古拉蒂 | |||||
標題: |
主席 |