附件10.1

執行版本

定期貸款信貸協議第1號修正案，日期為2024年1月2日(本修正案)，由私營有限責任公司RYAM Lux SARL(社會責任限額)根據盧森堡法律註冊成立，註冊辦事處位於盧森堡L-1611Gare大街61號，並在RCS註冊編號B 278475(連同其允許的繼承人，借款人)、本合同的其他貸款方、本合同的貸款方和橡樹基金管理有限責任公司作為行政代理。

魏則西S S E T H：

鑑於借款人、其他不時的借款人、行政代理和抵押品代理是截至2023年7月20日的特定定期貸款信用協議(在此日期之前經修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改)、現有信用協議和經本修正案修訂的現有信用協議、經修訂的信用協議)；

鑑於借款人已要求按照本協議的規定對現有信貸協議進行修改，且作為貸款人的每一方當事人(每一方均為同意的貸款人)已同意此類修改；以及

因此，現在，在審議本協議所載的契諾和協議以及其他善意和有價值的對價時，本協議各方同意如下：

第1節定義的術語。此處使用但未定義的大寫術語應與現有信貸協議中賦予該術語的含義相同。

第2條修訂自第1號修正案生效之日起及之後(定義如下)，現對現有信貸協議進行修訂，如附件A所示，插入標有下劃線的文字，刪除標有刪除線的文字。

第三節陳述和保證。為了促使貸款人和行政代理簽訂本修正案，各貸款方特此向同意的貸款人和行政代理保證，自修正案第1號生效之日起：

(A)該借款方在修訂後的《信貸協議》第六條中所作的陳述和保證，在第一號修正案生效之日起，在所有重要方面均屬真實和正確，並具有與該日期相同的效力，除非該等陳述和保證明確地與較早的日期有關(在這種情況下，該等陳述和保證在該較早的日期在所有重要方面均為真實和正確的)，並且除非該等陳述和保證符合重大程度或重大不利影響或類似條款，在這種情況下，該等陳述和保證在所有方面都是真實和正確的。就本第3(A)節而言，經修訂信貸協議第6.01(F)(Ii)節所載的陳述及保證應視為指根據經修訂信貸協議第7.04(A)節提供的最新財務報表。

(B)沒有發生失責或失責事件，並且在第1號修正案生效日期(緊接本修正案生效之前)仍在繼續，或在緊接本修正案生效後會導致失責或失責事件。

(C)本修正案已由作為本修正案一方的每一借款方正式籤立並交付，構成每一借款方的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對作為借款方的該借款方強制執行，但受破產、破產或其他與債權人權利和一般衡平法原則的強制執行有關或影響的一般適用法律的限制除外(無論是否在衡平法訴訟中或在法律上考慮)。

(D)借款方簽署、交付和履行本修正案(I)已得到借款方所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，並且(Ii)沒有(W)違反其任何組織文件的條款，(X)違反法律的任何規定，而該法律規定可能會產生重大不利影響，(Y)與任何實質性合同、貸款協議、契據、按揭、信託契約相沖突或導致違約，或構成違約或要求根據任何重大合同、貸款協議、契據、按揭、信託契約支付任何款項，對任何借款方或其任何財產具有約束力或對其任何財產具有約束力的租賃或其他重要文書，在每種情況下，都有可能產生重大不利影響，或(Z)導致或要求對任何貸款方的任何財產設定或施加任何留置權或 (貸款文件中有利於行政代理的除外)。

第四節修正案生效的條件上文第2節所述修正案的有效性取決於滿足(或每個同意的貸款人放棄)以下先決條件(該滿足或豁免的日期為修正案1生效日期 日期)：

(A)行政代理應已收到由借款方正式授權的人員簽署的本協議副本。

(B)RYAM應已支付(或導致支付)所有合理和有文件記錄的費用自掏腰包行政代理人和擔保貸款人在本協議日期或之前產生的費用和開支（包括但不限於Sullivan & Cromwell LLP作為行政代理人和擔保貸款人的法律顧問的法律費用和開支），包括與本修訂 的編制、執行和交付以及本修訂 項下交付的其他文書和文件有關的費用和開支。

（c） 本修訂第3條所載貸款方的每項陳述和保證自修訂1號生效日期起在所有重大方面均為真實和正確的，其效力與在該日期作出的相同，除非 此類陳述和保證明確與較早日期相關（在此情況下，該等陳述和保證截至該較早日期在所有重大方面均為真實和正確的），除非該等 陳述和保證附有“重大性”或“重大不利影響”或類似條款，在此情況下，該等陳述和保證在所有方面均為真實和正確的。

（d） 在修訂1生效日期（本修訂生效前），未發生且仍在繼續的違約或違約事件，或在本修訂生效後立即發生的違約或違約事件。

（e） 行政代理人應已收到RYAM的證書，該證書由RYAM的負責人簽署，註明日期為 1號修訂生效日期，證明符合本第4條第（c）和（d）款規定的要求。

-2-

（f） RYAM應在本修訂生效前向 行政代理人支付（或促使支付）同意費，該同意費為各擔保人的應納税賬户，相當於該擔保人持有的貸款本金總額的0.75%。

第5款. 對貸款文件的影響。

（a） 在本修訂生效之日及之後，任何貸款文件中提及的“修訂信貸協議”應指“修訂信貸協議”，而“修訂信貸協議”中提及的“修訂本協議”、“本協議項下的修訂”、“本協議項下的修訂”或類似含義的詞語應指“修訂信貸協議”。“”

（b） 在不限制前述規定的情況下，各貸款方進一步 （i）特此同意，在本修訂生效後以及在修訂1生效日期完成任何交易後，所有擔保、質押和擔保權益授予（如適用），貸款文件項下（在修訂案1生效日期前即刻生效）應繼續完全有效，並自1號修訂案生效之日起生效， 應繼續符合貸款人和擔保文件項下的其他擔保方的利益，並且，在其作為股票發行人的範圍內，成員權益，或根據任何擔保文件質押給 行政代理人的其他股權，以其發行人的身份，特此同意並批准此類質押，並且（ii）特此批准、確認並同意所有授予、轉讓、或由該 人根據其作為一方的任何擔保文件轉讓的，仍然完全有效，不被釋放或減少，在本修訂生效後以及在 修訂1生效日期擬完成的任何交易生效後，繼續為擔保方的利益而支持擔保代理人，以確保債務的全額支付和履行，並且此類留置權繼續不受損害，並具有相同的優先級，以確保 償還該等債務，無論是此前或此後發生的，不需要進行新的備案，也不需要採取其他行動來完善或維持該等留置權的完善。

（c） 本修訂的簽署、交付和生效不應視為對任何貸款文件項下的任何貸款人或行政代理人的任何權利、權力或 補救措施的放棄，也不應構成對貸款文件任何規定的放棄，或以任何方式限制、損害或以其他方式影響貸款文件項下的行政代理人或 貸款人的權利和補救措施。本修訂和經修訂的信貸協議不構成現有信貸協議或其他貸款文件的補充。

（d） 借款人和本協議的其他各方確認並同意，在第1號修訂生效日及之後，本修訂應構成《經修訂的信貸協議》的所有目的的貸款文件。

第 節6. 雜項。

（a） 本修訂對貸款方及其各自的繼承人和允許的受讓人、行政代理人和貸款人及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。通過簽署本協議，行政代理人特此確認 本修訂的條款。

（b） 在適用法律要求允許的範圍內，本 修訂的任何條款在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行的，在該司法管轄區內，在不影響本 修訂其餘條款的有效性、合法性和可執行性的情況下，在該無效性、非法性或不可執行性的範圍內無效;而某項條文在某一司法管轄區內無效，並不使該條文在任何其他司法管轄區內無效。

-3-

（c） 經修訂的信貸協議第11.04（a）、11.04（c）、11.04（f）、11.11、11.16、11.17和 11.23節通過引用併入本協議， 作必要的變通.

(D)本修正案可執行副本(以及由本合同的不同當事人執行不同的副本)，每一副本應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，應構成一份單一合同。通過傳真傳輸或其他電子傳輸(即pdf或tif)交付本修正案簽字頁的已簽署副本應與手動交付本修正案副本一樣有效。在本修正案中或與本修正案或與本修正案相關的任何其他文件中或與之相關的詞語，應視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，其法律效力、有效性或可執行性均應與手動簽署的簽名或紙質記錄保存系統的使用(視具體情況而定)相同，並符合任何適用法律的規定，包括《全球和國家商法中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》、或以《統一電子交易法》為基礎的任何其他類似的州法律； 除非行政代理按照其批准的程序明確同意，否則行政代理沒有義務同意接受任何形式或任何格式的電子簽名。

[頁面的其餘部分故意留空。]

-4-

茲證明，自上述第一次寫入之日起，雙方已促使其正式授權的官員簽署並交付本修正案。

RYAM LUX SARL
發信人：

/S/邁克爾·H·沃爾什

姓名： 邁克爾·H·沃爾什
標題： A級管理人及獲授權簽署人
雷諾先進材料有限公司。
Rayonier A.M.產品公司
羅尼埃AM中國有限公司
Rayonier A.M.遠東有限公司
Rayonier A.M.Finance LLC
Rayonier A.M.投資美國II公司
Rayonier A.M.紙板銷售公司
Rayonier A.M.Properties LLC
Rayonier A.M.銷售和技術公司
雷諾先進材料實業有限公司。
人造絲高性能纖維有限公司
發信人：

/S/邁克爾·H·沃爾什

姓名： 邁克爾·H·沃爾什
標題： 總裁副祕書長兼司庫
南方森林皮德蒙特公司
發信人：

/S/理查德·科爾比·斯萊特

姓名： 理查德·科爾比·斯勞特
標題： 總裁

[定期貸款信貸協議第1號修正案的簽字頁]

加拿大Rayonier A.M.加拿大G.P./Rayonier A.M.加拿大，法國興業銀行，通過其管理合夥人Rayonier A.Canada Industries Inc.
發信人：

/S/林恩·波里爾

姓名： 林恩·波里爾
標題： 司庫
Rayonier A.M.加拿大工業公司，
Rayonier A.M.建築公司
RYAM加拿大控股ULC/Gery RYAM加拿大SRI
發信人：

/S/林恩·波里爾

姓名： 林恩·波里爾
標題： 司庫

[定期貸款信貸協議第1號修正案的簽字頁]

OPIF RYAM Holdings，L.P.

作為貸款人

發信人： 橡樹基金AIF系列，L.P.
ITS： 普通合夥人
發信人： 橡樹基金GP AIF，LLC
ITS： 普通合夥人
發信人： 橡樹基金GP III，L.P.
ITS： 管理成員
發信人：

/S/史蒂夫·特索裏雷

姓名：史蒂夫·特索裏爾
標題：授權簽字人
發信人：

/S/帕維爾·卡加納斯

姓名：帕維爾·卡加納斯
標題：授權簽字人
Xi RYAM控股公司，L.P.
作為貸款人
發信人： 橡樹基金有限責任公司
ITS： 普通合夥人
發信人： 橡樹基金GP I，L.P.
ITS： 管理成員
發信人：

/S/布魯克·辛奇曼

姓名：布魯克·辛奇曼(Brook Hinchman)
標題：授權簽字人
發信人：

/S/但丁·誇佐

姓名：但丁·誇佐
標題：授權簽字人
OPS XII RYAM Holdings，L.P.
作為貸款人
發信人： 橡樹基金GP IIA，LLC
ITS： 普通合夥人
發信人： 橡樹基金GP II，L.P.
ITS： 管理成員
發信人：

/S/布魯克·辛奇曼

姓名：布魯克·辛奇曼(Brook Hinchman)
標題：授權簽字人
發信人：

/S/但丁·誇佐

姓名：但丁·誇佐
標題：授權簽字人

[定期貸款信貸協議第1號修正案的簽字頁]

由以下人員確認：
橡樹基金管理有限責任公司作為行政代理
發信人：

/S/布魯克·辛奇曼

姓名：布魯克·辛奇曼(Brook Hinchman)
標題：經營董事
發信人：

/S/但丁·誇佐

姓名：但丁·誇佐
頭銜：高級副總裁

[定期貸款信貸協議第1號修正案的簽字頁]

附件A

執行版本

美國：250,000,000美元

定期貸款信貸協議

日期：2023年7月20日

經2024年1月2日定期貸款信貸協議第1號修正案修訂

其中

RYAM LUX SARL，

作為借款人，

保證人從 時不時地派發到這裏，

出借人不時與本合同有關的當事人，

橡樹基金管理有限責任公司，

作為管理代理

和

ComputerShare Trust Company，N.A.(作為富國銀行的繼任者

銀行，國家協會)，

作為抵押品代理

目錄

頁

第一條

定義和會計術語

第1.01節 某些已定義的術語 1
第1.02節 時間段的計算 73
第1.03節 會計術語 73
第1.04節 匯率.貨幣等價物.比率和籃子計算 73
第1.05節 貨幣兑換 74
第1.06節 一天中的時間 74
第1.07節 有限的條件獲取 74
第1.08節 師 75
第1.09節 利率 76
第1.10節 魁北克解釋條款 76
第1.11節 盧森堡解釋條款 77
第1.12節 章節朗誦 78

第二條

貸款的金額和期限

第2.01節 貸款。 78
第2.02節 借款程序 78
第2.03節 為借款提供資金。 79
第2.04節 [已保留] 79
第2.05節 收益的使用 79
第2.06節 [已保留]. 79
第2.07節 定期還款和提前還款一般;應用。 79
第2.08節 利息 79
第2.09節 提前還款 80
第2.10節 承諾終止 84
第2.11節 付款 84
第2.12節 計算 85
第2.13節 抵銷 85
第2.14節 費用 86
第2.15節 成本增加 86
第2.16節 非法性 88
第2.17節 無法確定費率 88

第三條

擔保

第3.01節 擔保 90
第3.02節 貸款方的豁免 91
第3.03節 保證的好處；加速的停頓 91
第3.04節 代位權等的居次次序 91

i

第3.05節 [已保留] 92
第3.06節 限制 92
第3.07節 關於保證義務的分擔 92
第3.08節 累計負債 93
第3.09節 釋放擔保人 93
第四條

付款、税款、延期等。

第4.01節 S探員追回 94
第4.02節 税費 95
第4.03節 貸款人分擔付款 100
第4.04節 債務/借款的證據 100
第五條

條件

第5.01節 貸款借款的先決條件 101
第5.02節 借款後的條件 106
第六條

申述及保證

第6.01節 貸款當事人的陳述和擔保 106
第七條

貸款方的契約

第7.01節 平權契約 112
第7.02節 消極契約 116
第7.03節 經濟贍養費公約 141
第7.04節 報告要求 141
第7.05節 借款人契約。 144
第7.06節 知識產權很重要。 155
第7.07節 紅木計劃 156
第八條

違約事件

第8.01節 違約事件 157
第8.02節 資金的運用 160
第8.03節 收益率保護保費的支付 161
第九條

特工們

第9.01節 委任及主管當局 162
第9.02節 作為貸款人的權利 162

II

第9.03節 免責條款 162
第9.04節 行政代理人和擔保代理人的信賴 163
第9.05節 職責轉授 164
第9.06節 辭職 164
第9.07節 對行政代理、抵押品代理和其他貸款人不信任 166
第9.08節 行政代理人和擔保代理人可以提交索賠證明;信用投標 167
第9.09節 貸款人ERISA很重要 168
第9.10節 抵押品和擔保事宜 170
第9.11節 債權人間協議 171
第十條
抵押品代理人
第10.01條 抵押品代理人 171
第10.02條 授權擔保代理人根據擔保文件採取行動。 174
第10.03條 根據擔保文件，行政代理人和擔保代理人的資金接收授權。 175
第10.04條 接管人或擔保代理人可行使的權力。 175
第十一條
其他
第11.01條 修訂等 176
第11.02條 通知等 177
第11.03條 沒有放棄；補救措施 179
第11.04條 成本和開支 179
第11.05條 [已保留] 181
第11.06條 捆綁效應 181
第11.07條 作業和參與 181
第11.08節 預留付款 185
第11.09條 條文的可分割性 185
第11.10條 條款的獨立性 186
第11.11條 保密性 186
第11.12條 [已保留] 186
第11.13條 標題 186
第11.14條 完整協議 186
第11.15條 在對應方中執行 187
第11.16條 對司法管轄權的同意 187
第11.17條 管治法律 187
第11.18條 《美國愛國者法案》 187
第11.19條 不承擔諮詢或受託責任 188
第11.20條 判斷貨幣 188
第11.21條 轉讓和某些其他文件的電子籤立 189

三、

第11.22條 承認並同意接受受影響金融機構的自救 189
第11.23條 放棄陪審團審訊 190
第11.24條 關於任何受支持的QFC的確認 190

四.

時間表和展品

附表

附表1.01(A)

 - 承付款

附表1.01(B)

 - 材料協議

附表1.01(C)

 - 步驟計劃

附表6.01(H)

 - 合規守法

附表6.01(I)

 - ERISA很重要

附表6.01(S)

 - 存款賬户

附表6.01(T)

 - 加拿大固定福利計劃

附表6.01(U)

 - 結構圖

附表6.01(W)

 - 知識產權

附表6.01(X)

 - IT資產；數據隱私

附表7.01(M)

 - 結束交易後的事項

附表7.02(F)

 - 截止日期留置權

附表7.05(A)

 - 借款人成交日期債務

附表7.05(B)(I)

 - 已有債務

附表7.05(B)(V)

 - 現有投資

附表7.06(A)

 - 許可的IP

附表7.06(B)

 - 許可商標

附表11.02

 - 代理S辦公室；通知的某些地址

展品

附件A

 - 紙幣的格式

附件B

 - 轉讓和驗收的格式

附件C

 - 借用通知書的格式

附件D-1

 - 美國税務合規證書表格(適用於非合夥企業的外國貸款人)

附件D-2

 - 美國納税證明表格(適用於非美國聯邦所得税合夥企業的外國參與者)

附件D-3

 - 美國納税證明表格(適用於為美國聯邦所得税目的的合夥企業的外國參與者)

附件D-4

 - 美國税務合規證明表格（適用於作為美國聯邦所得税合夥企業的外國貸方）

附件E

 - 保證人加入形式

附件F - 公司間從屬協議格式

“”RYAM Lux SARL（一傢俬人有限責任公司）與RYAM Lux SARL（SOIété àresponsabilité限制ée）根據盧森堡法律成立，其註冊辦事處位於61，avenue de la Gare，L-1611 Luxembourg，Luxembourg，並在RCS註冊，編號為B 278475（連同其允許的繼承人， “借款人”），其他貸款方（該術語以及本前言中使用但未定義的其他大寫術語具有第一條賦予的含義）， 本協議的貸款方，橡樹基金管理有限責任公司，作為本協議項下貸款方的行政代理人（連同任何允許的繼任者，“行政代理”人）和本協議項下貸款方的抵押 代理人（定義見下文）。

獨奏會：

貸款人願意根據本協議規定的條款和條件向借款人提供貸款;

然而，貸款人願意向借款人提供貸款的先決條件是，每個擔保人 無條件地擔保所有債務，並通過向擔保代理人授予擔保物中的擔保權益來擔保所有債務，以保證擔保方的利益，並且擔保人已同意提供此類 擔保並授予此類擔保權益來擔保債務;以及’

因此，擔保人將從向借款人提供本協議項下的貸款及其收益的使用中直接獲得實質性利益。

鑑於 前提和下文所載的相互契約，以及其他良好和有價值的對價，雙方特此達成如下協議：

第一條

定義和會計術語

第1.01節 某些定義的術語。本協議中使用的下列術語應具有以下 含義（該等含義同樣適用於所定義術語的單數和複數形式）：

“2024年票據指RAM產品2014年5月22日發行的2024年到期的5.50%優先票據，初始 本金總額為550，000，000美元。

“2024年5月22日，RAM產品、其每一方委託人和Computershare Trust Company，N.A.之間簽訂的契約。”(as Wells Fargo Bank，National Association），作為受託人。

2024年票據贖回是指根據2024年票據契約的條款，向受託人(定義見2024年票據契約)遞交無條件及不可撤銷的贖回通知，以悉數贖回2024年票據。

2026年票據是指RAM Products/高級擔保票據 於2020年12月23日發行，初始本金總額為500,000,000美元。

Br}《加拿大知識產權安全協議》統稱為以下文件，每份文件的日期均為2020年12月23日，每份文件均由抵押品代理與加拿大RAM G.P.之間簽署，且每份文件均經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改 ：

(i)

《版權安全協議》；

(Ii)

《專利擔保協議》；

(Iii)

《商標保護協議》。

“2026加拿大票據擔保協議”是指抵押品代理、RAM Canada G.P.、Rayonier A.M.Construction Company Inc.和其他擔保人之間於2020年12月23日簽署的某些加拿大票據擔保協議(截至本協議日期為(I)RAM Canada G.P.、(Ii)Rayonier A.M.Construction Company Inc.、(Iii)Rayonier A.M.Canada Industries Inc.及(Iv)RYAM Canada ULC)，經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。

？2026加拿大票據擔保協議加入(信用協議)是指抵押品代理、RAM Canada G.P.、Rayonier A.Construction Company Inc.、RYAM Canada ULC、Rayonier A.M.Canada Inc.和行政代理之間就本協議加入的2026票據加拿大擔保協議(日期為截止日期)的額外現金流 當事人。

？2026年票據加拿大抵押協議加入(同業公司貸款)是指在抵押品代理、RAM Canada G.P.、Rayonier A.M.Construction Company Inc.、RYAM Canada ULC、Rayonier A.Canada Industries Inc.和借款人(以其授權代表和額外現金流量擔保方的身份)之間，於截止日期就Pari passu公司間貸款協議加入的2026年票據加拿大抵押協議的額外現金流擔保方。

？2026年票據文件統稱為2026年票據契約、2026年票據加拿大安全協議、2026年票據美國安全協議、2026年票據加拿大知識產權安全協議和2026年票據美國知識產權安全協議，每一項均在截止日期前不時進行修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改。

？2026年票據契約是指在RAM 產品中的契約，日期為2020年12月23日，由擔保方、受託人和抵押品代理人各自擔保。

2

Br}《2026票據美國知識產權安全協議》是指抵押品代理、RYAM和Rayonier Performance Fibers，LLC之間的下列文件，每份文件的日期均為2020年12月23日，經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改：

(i)

《專利擔保協議》；

(Ii)

《商標保護協議》。

《2026年票據美國證券協議》是指抵押品代理、RYAM、RAM Products和其他擔保人之間的某些美國票據證券協議，日期為2020年12月23日(截至本協議日期為(I)RYAM、(Ii)RAM Products、(Iii)Rayonier A.M.中國有限公司、(Iv)Rayonier A.M.Far East Ltd.、(V)Rayonier A.M.Finance LLC、(Vi)Rayonier A.M.Investments USA II Inc.、(Vii)Rayonier A.M.Papboard Sales Inc.，(Viii)Rayonier A.M.Properties LLC，(Ix)Rayonier A.M.Sales and Technology Inc.， (X)Rayonier Advanced Material Industries Ltd.，(Xi)Rayonier Performance Fibers，LLC及(Xii)Southern Wood Piedmont Company)，經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。

？2026票據美國證券協議加入(信用協議)是指在抵押品代理、RYAM、RAM產品和行政代理之間就本協議加入日期為2026年票據美國證券協議的額外現金流擔保方 。

？2026年票據美國擔保協議加入(公司間貸款)是指抵押品代理、RYAM、RAM產品和借款人(以授權代表 和額外現金流量擔保方的身份)加入2026年票據美國擔保協議的額外現金流擔保方，日期為截止日期，涉及對等過户公司間貸款協議。

“ABL/現金流債權人間協議“是指ABL抵押代理和第一留置權票據代理之間於2020年12月23日簽訂的債權人間協議，根據其條款不時進行修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改。

“ABL修正案“是指在截止 日或之前，由RYAM、RAM產品、擔保人、ABL抵押代理人和其他各方簽署的ABL信貸協議的第2號修正案。

ABL 擔保代理人是指ABL信貸協議項下的行政代理人和/或擔保代理人。

“ABL信貸協議是指RAM產品、擔保人、ABL抵押品代理和其他方之間於2020年12月10日簽訂的某些循環信貸協議， 經修訂、重述、補充、放棄、更新、替換（無論是否在終止時，也無論是否與原始貸款人 或其他方）、重組、償還、退款、再融資或

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根據本協議條款隨時進行修改（根據 第7.02（a）（i）節，根據ABL信貸協議產生任何債務的能力）。

“ABL信貸協議文件”是指 對ABL信貸協議、根據該協議發行的任何票據及其擔保以及與之相關的抵押文件、文書和協議的統稱， 根據本協議的條款，隨時全部或部分重述、補充、放棄、更新、 替換（無論是否在終止時，也無論是否與原始貸款人一起）、重組、償還、退款、再融資或以其他方式修改（但 根據第7.02（a）（i）節，根據ABL信貸協議產生任何債務的能力）。

“可轉讓資產負債表債務具有可轉讓資產負債表/現金流債權人間協議中賦予該術語的含義。

“ABL優先擔保品具有ABL/現金流債權人間協議中賦予該術語的含義。

“應收賬款”具有UCC或PPSA（如適用）中規定的含義，也指對金錢債務的付款 權利，無論是否通過履行而獲得，（a）針對已經或將要出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置的財產，或（b）針對已提供或將要提供的服務。

ACH？指的是自動結算所轉賬。

“獲得的債務”是指，就任何特定人士而言：（1）任何其他人士 在與該特定人士合併、整合或合併或成為該特定人士的子公司時存在的債務，以及（2）由留置權擔保的債務，留置權包含該特定人士獲得的任何資產。就前一句第（1）款而言，在該人成為子公司之日，以及就前一句第（2）款而言，在完成 此類資產收購之日，獲得的 債務將被視為已經產生。

“對於任何人，收購是指：（a）該人收購任何其他人的股本，導致該其他人成為該人的子公司，（b）該人收購任何其他人的全部或幾乎全部資產或該人的部門或業務線，或（c）任何合併”，該人或該人的子公司與任何其他人的合併或整合，只要該合併、合併或 整合的存續或持續實體是該人或該人的子公司。

《法案》具有 第11.18節中規定的含義。

“行動”具有 第10.01（f）節中規定的含義。

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“額外再融資金額”是指，與 任何再融資債務或借款人集團再融資債務（如適用）的發生相關的，為支付應計和未付利息而發生的額外債務、不合格股票或優先股的本金總額、 溢價（包括投標溢價）、費用、撤銷成本和相關費用。

“行政 代理”具有本協議序言中規定的含義。

“行政代理人” “當事人”具有第11.02（c）條規定的含義。

“行政代理人辦公室”是指，就任何貨幣而言，行政代理人的地址和（視情況而定）附件11.02中規定的賬户，或行政代理人可能不時通知借款人和貸款人的其他地址或賬户。’

“受影響的金融機構” 指（a）任何歐洲經濟區金融機構，或（b）任何英國金融機構。

對任何人來説，附屬公司是指直接或間接控制、由該人控制或與其共同控制的任何其他人。

關聯交易？具有第7.02(E)節中指定的含義。

《協議》具有序言中規定的含義。

？總承諾額？是指所有貸款人的承諾額之和。截至截止日期， 承諾總額為250,000,000美元。

？協議貨幣？具有第11.20節中規定的含義。

？可分配量具有第3.07(B)節中規定的含義。

？分配的淨收益？意味着：

(I)就借款人或借款人的任何附屬公司出售資產所得的淨收益而言，為該等淨收益的100%；

(Ii)就出售ABL的淨收益 優先抵押品而言，如RYAM或其任何附屬公司沒有在收到該等淨收益後365天內將該等淨收益用於預付ABL債務，並同時取消承諾，則按比例計算該等淨收益的份額；及

(Iii)在其他情況下，按比例在該等淨收益中所佔份額；

如果按比例分攤的比例等於貸款本金與第一留置權票據義務(包括債務)本金總額的比例，則第一留置權票據義務(包括債務)必須與該資產出售或借款人選擇的 更高百分比相關的強制預付(或強制回購要約)。

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“ 修正案編號：1是指定期貸款信貸協議的第1號修正案，日期為2024年1月2日。

“ 修正案編號：1生效日期？具有第1號修正案中賦予該術語的含義。

？批准的基金是指 由(A)貸款人、(B)貸款人的附屬機構或(C)管理或管理貸款人的實體或其附屬機構管理或管理的任何基金或賬户。

？資產出售意味着：

(1)財產或資產的出售、轉易、轉讓、許可、再許可、租賃、再租賃或其他處置(不論是在單一交易或一系列相關交易中)(包括以賣回/回租交易的方式)(在本定義中均稱為處置)；或

(2)發行或出售RYAM或任何附屬公司的股權(董事不包括符合資格的股份和在適用法律要求的範圍內向外國人或其他第三方發行的股份 )，(I)就構成抵押品的股權向擔保人發行或出售，(Ii)就不構成抵押品的任何受限制附屬公司的股權向RYAM或另一受限制附屬公司發行或出售，以及(Iii)就借款人的任何附屬公司的股權發行或出售。借款人或借款人的另一子公司)(無論是在單個交易中還是在一系列相關交易中)，

在以下情況以外的每一種情況下：

(A)在正常業務過程中向不是RYAM或其附屬公司之一的任何人出售現金等價物或投資級證券。

(B)構成控制權變更的任何處置；

(C)根據第7.02(B)節或第7.05(B)(Ii)和(V)節(以適用者為準)允許並 作出的任何限制性付款或投資；

(D)處置(X)RYAM或任何受限制附屬公司的資產或發行或出售任何受限制附屬公司的股權，而在任何單一交易或一系列相關交易中如此處置或發行的資產或股權的公平市價總額(由RYAM真誠釐定)低於2,500萬美元或(Y)借款人或任何附屬公司或發行或出售任何附屬公司的股權，在任何單一交易或一系列關聯交易中如此處置或發行的資產或股權的總公平市場價值(由RYAM真誠確定)低於500萬美元；

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(E)(I)RYAM或受限制附屬公司對RYAM或受限制附屬公司的任何財產或資產處置，或向RYAM或受限附屬公司發行證券，或(Ii)借款人或其附屬公司之一向借款人或其附屬公司之一作出的任何財產或資產處置，或向借款人或其附屬公司之一發行證券；

(F)RYAM或任何受限附屬公司的任何資產交換(包括資產和現金等價物的組合) ，以交換與RYAM和受限附屬公司作為一個整體的業務具有相當或更大市值或有用性的類似業務的資產，前提是RYAM或受限附屬公司也是收購實體；

(G)針對RYAM或任何附屬公司的任何財產或其他資產的止贖或任何類似行動 ；

(H)在正常業務過程中處置陳舊、損壞或破舊的財產或設備；

(I)在正常業務過程中將任何不動產或非土地財產租賃、轉讓或分租給不是RYAM或其附屬公司之一的任何人；

(J)在正常業務過程中向不是RYAM或其附屬公司之一的任何人出售庫存或其他資產；

(K)在正常業務過程中按照過去的做法授予專利、工業品外觀設計、商標、專有技術或任何其他知識產權的任何非排他性許可；

(L)RYAM或任何受限制子公司的任何資產互換或租賃、轉讓或轉租，以換取對RYAM和受限制子公司的整體業務具有相當或更大價值或用處的服務(包括與任何外包安排相關的服務)，由RYAM真誠確定 ；

(M)轉讓證券化融資定義中規定的類型的資產(或其中的零星權益)，包括由證券化子公司在符合條件的證券化融資中轉讓；

(n) [保留區];

(O)包括第7.05(B)(Iv)節明確允許的借款人及其子公司資產的允許留置權或留置權的處置；

(P)根據與一名人士(RYAM或受限制附屬公司除外)或該受限制附屬公司從其取得其業務及資產(與該項收購有關而新成立)的人(RYAM或受限制附屬公司除外)達成的協議或對該人的其他義務而作出的任何受限制附屬公司股本的任何處置，作為該項收購的一部分，而在每種情況下均包括與該項出售或收購有關的全部或部分代價；

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(Q)在銷售/回租交易中出售RYAM或任何受限制附屬公司的任何物業，但依據(Q)條款根據銷售/回租交易出售的所有該等物業的公平市價不得超過5,000萬美元 和完成該等銷售/回租交易時總資產的2.0%；

(R)在正常業務過程中或在破產或類似程序中與妥協、結算或收回有關的應收款的處置，但不包括保理或類似安排；

(S)任何合同權利的放棄、期滿或放棄，或任何種類的合同、侵權或其他索賠的和解、免除、追回或交出；

(T)處置Southern Wood Piedmont Company或Rayonier Properties LLC或其各自的受限制附屬公司的繼承人或受讓人擁有的棕地財產 (及相關資產)；

(U)RYAM或其任何附屬公司對慈善基金會的處置，非營利組織或其他類似組織，其公平市場總價值在任何日曆年不超過500萬美元；以及

(V)根據許可供應商應收賬款銷售計劃出售、轉讓、租賃、許可或以其他方式處置應收賬款資產。

？轉讓和承兑是指貸款人和合格受讓人簽訂並由行政代理接受的轉讓和承兑(如果本協議要求這樣的承兑)，基本上以附件B的形式進行。

？可歸屬債務是指，截至任何確定日期，對於出售/回租交易，承租人在此類交易中所包括的租賃的剩餘期限內(包括出租人唯一選擇的延期)支付租金的總債務(按此類交易所含租賃中隱含的利率折現為現值)(不包括因物業税、維護、維修、保險、評估、公用事業、運營和勞動力成本以及其他不構成產權付款的項目而需要支付的金額)。

？Avebene工廠是指位於法國Tartas-40400路的房地產。

紓困行動是指適用的決議機構對受影響金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

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Br}自救立法是指：(A)對於執行歐洲議會和歐盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國，歐盟自救立法附表中描述的不時對該歐洲經濟區成員國實施的法律、規則、條例或要求，以及(B)就英國而言，是指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則，投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、破產管理或其他破產程序進行的除外)。

受益所有權 認證是指《受益所有權條例》要求的有關受益所有權的認證。

《受益所有權條例》係指《聯邦判例彙編》第31編1010.230節。

？BIA？是指《破產與破產法案》(加拿大)。

·彭博是指彭博指數服務有限公司。

？董事會對任何人來説，是指該人的董事會或經理，或該人的任何直接或間接母公司(或，如果該人是合夥企業，則指該人的普通合夥人的董事會或其他管理機構)或其任何正式授權的委員會。

借款人？具有本協議序言中規定的含義。

借款人集團對債務進行再融資具有第7.05(B)(I)(I)節中規定的含義。

？借款人材料具有第7.04節中給出的含義。

？借款？是指在截止日期借入貸款。

？借款基數是指(A)RYAM及其子公司庫存的85%和(B)各自應收賬款的85%，按照公認會計原則計算。

借入通知是指以附件C的形式發出的書面通知。

？營業日是指紐約市或盧森堡的商業銀行未獲授權或未被要求關閉的一天(星期六或星期日除外)。

？加拿大抵押品是指由加拿大擔保人擁有的抵押品(如果此類抵押品已被取消抵押品贖回權，則在緊接喪失抵押品贖回權之前由加拿大擔保人擁有)。

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加拿大固定福利計劃是指包含ITA第147.1(1)款中定義的固定福利條款的加拿大養老金計劃。

？加拿大融資是指(A)截至截止日期未償還的債務(和產生債務的承諾)報刊êt (貸款要約)(文件D129013)於2012年3月9日在魁北克投資公司、加拿大RAM G.P.(前身為Tembec)、Rayonier A.M.Canada Industries Inc.(前身為Tembec Industries Inc.)之間簽訂和Rayonier A.M.Canada Energy LP(前稱坦貝克美國證券交易委員會)，在截止日期前不時修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改，以及(br}本金總額不超過44,196,641.00加元和(B)根據上述任何再融資債務而未償還的債務(和產生債務的承諾)， 金額不得超過此類再融資債務產生之日的未償還本金，加上為支付保費(包括投標保費)、累計 和未付利息、未付利息而產生的任何額外債務。費用、敗訴費和與此相關的費用。

加拿大擔保人 是指根據加拿大或其任何省或地區的法律註冊或以其他方式組織的每一位擔保人。

加拿大擔保是指根據本協議第7.01(N)條，由加拿大第三條款中的擔保人或擔保人共同承擔本協議項下每一貸款方的義務的擔保。

？加拿大多僱主計劃是指《加拿大多僱主計劃》第147.1(1)款中定義的多僱主計劃，或要求根據適用的加拿大聯邦或省級養老金福利標準立法進行登記的養老金計劃，貸款方或有義務向其繳費，但不是由任何貸款方發起或管理的，並且允許不是任何貸款方附屬公司的僱主參加，在這兩種情況下，該計劃都包含如《國際税法協會》第147.1(1)款所定義的明確福利條款。

？加拿大養老金事件是指(A)貸款方從加拿大固定福利計劃或加拿大多僱主計劃中全部或部分退出，而這種退出將或可以合理地預期引發貸款方的任何提取責任或其他額外資金義務；(B)修訂或提交意向通知，以全部或部分終止加拿大固定福利計劃，如果這種終止導致或一旦有效將導致 結束資金短缺；(C)政府當局擬決定全部或部分終止加拿大固定福利計劃的命令或通知，如終止導致、 或一旦生效，合理地預期會導致清盤資金短缺；(D)政府當局分別任命管理人或受託人管理或 擔任加拿大固定福利計劃的信託受託人；(E)發生任何情況，允許政府當局下令全部或部分

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根據適用的養卹金福利標準立法終止加拿大固定收益計劃，如果這種終止導致或一旦生效將導致結束資金短缺；(G)政府當局撤銷註冊，或由政府當局發出意向通知，撤銷根據《國際税法》註冊的加拿大固定收益計劃；(H)在加拿大養老金報告中，就單個加拿大固定福利計劃或與每個加拿大固定福利計劃的最新加拿大養老金報告一起，説明持續經營企業無資金來源的負債和償付能力不足合計75,000,000加元；或(I)貸款方未能向加拿大養老金計劃繳納必要的繳款，從而產生留置權，即 不是允許留置權。

？加拿大養老金計劃是指《加拿大養老金計劃》第147.1(1)款中定義的註冊養老金計劃，或根據適用的加拿大聯邦或省級養老金福利標準立法要求註冊的養老金計劃，在每種情況下，都是由任何貸款方就其加拿大僱員或前僱員 發起或管理的，但為免生疑問，不包括加拿大多僱主計劃或任何法定計劃，如加拿大養老金計劃和魁北克養老金計劃。

？加拿大養老金報告？就加拿大養老金計劃而言，是指第14節或第15節中所指的報告一般信息規例R.R.O.1990，REG909，根據《養老金福利法》(安大略省)，或類似的加拿大聯邦或省級養老金福利標準立法所要求的類似報告 。

？《加拿大擔保文件》統稱為《2026年票據加拿大擔保協議》、《2026年票據加拿大知識產權擔保協議》和任何加拿大擔保人授予擔保人、作為擔保方抵押權代表的任何抵押權契約，經修訂、重述、補充 或以其他方式不時修改。

加拿大子公司是指根據加拿大或其任何省或地區的法律註冊或組織的任何子公司。

？資本支出是指，在任何期間，RYAM及其合併子公司的物業、廠房和設備、資本化投資和開發成本以及其他資本支出(包括資本化軟件)的增加，這些支出在(或應該)根據GAAP編制的RYAM關於該期間的綜合現金流量表中列出。

*任何人的資本租賃是指作為承租人的人 對任何財產(無論是不動產、非土地財產或混合財產)的任何租賃，根據2018年12月31日生效的公認會計準則，該租賃應在該人的資產負債表上作為資本租賃入賬。

？資本租賃債務是指，在作出任何決定時，與資本租賃有關的負債的金額，在此時需要根據2018年12月31日生效的GAAP進行資本化並在資產負債表(不包括其腳註)上反映為負債，就本協議而言，此類債務的金額應為根據GAAP確定的資本化金額。

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？資本市場負債是指在(A)根據證券法註冊的公開發行或(B)根據證券法第144A條或S規則轉售給機構投資者的私募中發行的債券、債權證、票據或其他類似債務證券，無論它是否包括使該等債務證券的持有人有權在美國證券交易委員會登記的登記權。

·資本存量意味着：

(1)公司、公司股票或股份；

(2)協會或企業實體的任何及所有股份、權益、參與、權利或其他等價物(不論如何指定)；

(3)合夥或有限責任公司、合夥或會員權益(不論是一般權益或有限權益)；及

(4)使某人有權從發行人的損益或資產分配中分得一杯羹的任何其他權益或參與。

？現金等價物意味着：

(1)美元、英鎊、歐元、加元、任何歐盟成員國的國家貨幣或此類其他當地貨幣；

(2)由美國政府、加拿大、瑞士或任何歐盟成員國或其任何機構或機構發行的或由美國政府、加拿大、瑞士或任何歐盟成員國直接擔保或擔保的證券，每種證券的到期日均不超過購買之日起兩年；

(3)自收購之日起期限不超過一年的存單、定期存款和歐洲美元定期存款、銀行承兑匯票(每一種情況下期限不超過一年)和隔夜銀行存款，每一種情況下資本和盈餘超過2.5億美元的商業銀行以及其長期債務被穆迪、S或S評級為A/A或同等評級的商業銀行(或另一家國際公認評級機構的合理同等評級)；

(4)與符合上文第(3)款所述條件的金融機構訂立的上述第(2)款和第(3)款所述標的證券的回購義務；

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(5)由一家公司(借款人的關聯公司除外)發行的評級至少為A-1或穆迪S或S的同等評級(或另一家國際公認評級機構的合理同等評級)的商業票據 ，且在每種情況下均在收購之日後一年內到期；

(6)由美利堅合眾國任何州或其任何行政區或加拿大任何省份發行的可隨時出售的直接債券，每種債券的到期日均不超過兩年，分別由穆迪給予S的Aa3評級或S的評級為AA-(或另一家國際公認評級機構的合理同等評級)；

(7)S評級為A或以上或穆迪S評級為A-2或以上(或另一家國際公認評級機構的合理同等評級)的人士在每種情況下發行的債務，期限自收購之日起不超過兩年；

(8)將至少95%的資產投資於上述第(1)至(7)款所述類型的證券的投資基金；以及

(9)與上文第(1)至(8)款所述等同的票據，以任何外幣計價，在信用質量和期限上與上述票據相當，並在美國以外的任何司法管轄區內為現金管理目的而被公司普遍使用，且在與在該司法管轄區內組織的任何子公司所開展的任何業務有關的合理需要的範圍內。

？現金流優先抵押品具有在ABL/現金流債權人間協議中分配給術語第一留置權票據優先抵押品的含義。

*CCAA？指的是 公司’《債權人安排法》(加拿大)。

CERCLA指修訂後的《1980年環境反應、補償和責任法》(《美國法典》第42編第9601節及其後)以及根據該法頒佈的任何法規。

？cfc？指《守則》第957節所指的受控外國公司。

？法律變更具有第2.15節中規定的含義。

？控制變更？指以下任何情況的發生：

(I)在一項或一系列 相關交易中，將RYAM及其子公司的全部或幾乎所有資產作為整體出售、租賃或轉讓(合併或合併以外的方式)給任何個人或集團(《交易所法》第13(D)(3)條或第14(D)(2)條或任何後續規定)，但RYAM或其任何子公司除外；

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(Ii)RYAM知悉(通過報告或任何 根據《交易所法》第13(D)條、委託書、投票、書面通知或其他方式提交的文件)任何個人或團體(《交易所法》第13(D)(3)條或第14(D)(2)條或任何 後續規定)的收購，包括以收購、持有或處置證券為目的的任何團體(《交易所法》第13d-5(B)(1)條所指的)，通過合併、合併、合併或其他業務合併或購買實益所有權(在《交易法》或任何後續條款下的規則13d-3的含義內)超過RYAM有表決權總投票權的50%或以上的一系列相關交易，但在緊接收購前持有RYAM有表決權股票的持有者在緊接該收購之前持有RYAM最終母公司50%或以上有表決權股票的收購除外。RYAM或緊接收購後的繼承人(條件是在緊接收購前的RYAM的表決權股票持有人沒有直接或間接擁有RYAM的最終母公司或緊接收購後的繼承者的表決權的50%以上)；

(Iii)RYAM不再擁有RAM產品的100%投票權；

(4)RAM Products不再擁有借款人100%的股權；

(V)借款人不再擁有Rayonier A.France SAS 100%的股權；

(Vi)Rayonier A.France SAS停止擁有Rayonier A.Tartas SAS、Rayonier A.Avebene SAS(受第7.07節約束)或Rayonier A.France Innovation的100%股權；

(Vii)在任何連續12個月的期間內，RYAM董事會的多數成員將不再由留任董事組成；或

(Viii)在2026年票據契約項下發生的控制權變更(定義見2026年票據契約)或RYAM或其附屬公司的任何其他未償債務本金總額應超過25,000,000美元。

？索賠是指(幷包括)任何索賠、要求、申訴、申訴、訴訟、申請、訴訟、訴因、命令、指控、起訴、起訴、判決或其他類似程序，無論是關於評估或重估、債務、負債、費用、費用、損害或損失、或有，不論是已清算或未清算、已到期或未到期、有爭議或無爭議、合同、法律或衡平法，包括價值損失、專業費用(包括法律顧問的費用和支出)，以及調查或進行上述任何或與上述任何法律程序有關的所有費用。

？截止日期？表示2023年7月20日。

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？CME？指CME Group Benchmark Administration Limited。

？《税法》是指經不時修訂的《1986年國內税法》。

“擔保品”具有ABL/現金流債權人間協議中規定的含義。

“抵押代理人”指Computershare Trust Company，N.A. (as Wells Fargo Bank，National Association的繼任者），以其作為第一留置權票據代理人的身份，連同任何獲準的繼任者。

“對於借款人或RYAM的任何其他子公司，“主要利益中心”是指其主要利益中心（該術語在《破產條例》第3（1）條中使用）。

貸款承諾是指附表1.01（a）中規定的每個貸款人根據第2.01節提供貸款的承諾 。

“保密信息”是指RYAM或其任何子公司不時以口頭、書面、電子或其他形式披露的與貸款文件有關的某些非公開、保密或 專有信息和材料。保密信息應包括但不限於RYAM及其子公司的所有技術信息，以及：合同、客户名單、財務信息、財務預測、銷售和營銷計劃以及信息和業務計劃、產品和產品設計; 預測和結果;創意，設計和藝術品的所有類型的營銷，廣告，公共關係和商業（包括與萬維網和RYAM或任何子公司的任何網站相關的想法、設計和藝術品）;軟件程序;圖標;示意圖;源文件;發明;設計;廣告、戰略、計劃和結果;採購信息;供應商名單、潛在產品標籤和標記想法;所有材料，包括但不限於文件、圖紙、樣品、草圖、設計以及由RYAM或任何子公司提供給經銷商的調色板和顏色標準的任何其他信息;客户羣;以及與RYAM或任何子公司業務相關的其他非公開 信息’。

“一致性變更”是指 關於定期SOFR或任何擬議後續利率（如適用）的使用、管理或與之相關的任何慣例，對“定期SOFR”和“計息期”定義、 確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他技術、管理或運營事項（為避免疑問，包括“營業日”和“美國”的定義）的任何一致性變更。政府證券營業日，” 借款請求或提前還款、轉換或延續通知的時間以及回顧期的長度），由行政代理人酌情決定（與借款人協商），以反映此類適用利率的 採用和實施，並允許行政代理機構以與市場慣例基本一致的方式對其進行管理（或，如果行政代理機構確定採用此類市場慣例的任何 部分

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在管理上不可行，或不存在管理該利率的市場慣例，但行政代理人（與借款人協商後）認為，管理該利率的其他管理方式對於管理本協議和任何其他貸款文件而言是合理必要的。

“關聯所得税”是指對淨收入（無論如何計價）徵收或按淨收入衡量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“綜合財務報表及其任何衍生工具 指的是，關於任何人的賬目或財務報告，根據公認會計原則確定的該人及其每個子公司的綜合賬目或財務報告，包括 合併原則，與第6.01（f）節中提到的RYAM綜合財務報表編制中應用的原則一致。

“合併流動資產”是指，在任何確定日期，RYAM及其子公司在合併基礎上的總資產，可以根據GAAP正確分類為流動資產，不包括現金和現金等價物，基於收入或利潤的當期或遞延税項應計費用，待售資產，向第三方提供的貸款，養老金資產，遞延銀行費用和衍生金融工具。

“綜合流動負債是指，對於RYAM及其子公司，在任何確定日期的綜合基礎上，根據GAAP，在RYAM及其子公司的綜合資產負債表上分類為流動負債的所有負債，但不包括 （a）任何債務的流動部分”，（b）應計綜合利息收入（不包括到期和未付的合併利息），（c）基於收入或利潤的當期或遞延税項的應計費用， （d）任何交易成本的應計費用，如果有，（e）與（i）截止日期前員工的遣散費或終止合同或（ii）獎金、養老金和其他退休後福利 義務相關的任何成本或費用的應計項目，以及（f）其定義第（4）、（5）和（6）條中所包括的EBITDA的應計項目。

？綜合折舊和攤銷費用，對於任何人來説，是指該人及其子公司在任何期間的折舊和攤銷費用總額，包括無形資產的攤銷和遞延融資費用，以及與養老金和其他離職後福利有關的未確認先前服務成本和精算損益的攤銷， 根據公認會計準則以其他方式確定。為計算RYAM的合併折舊和攤銷費用，應對RYAM及其子公司進行此類 計算。

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？綜合利息支出是指對任何 個人而言，在任何時期內，不重複的以下金額：

(1)該人及其附屬公司在該期間的綜合利息開支，在計算綜合淨收入(包括資本租賃債務的利息部分和根據利率 對衝債務、遞延融資費用攤銷和原始發行折扣、債務發行成本、佣金、手續費和支出、任何橋樑費用、承諾費或其他融資費用和 可歸因於對衝債務或其他衍生品(在每種情況下均允許)的市值變動的非現金利息支出)中扣除的部分；

(2)該人及其附屬公司在該期間的合併資本化利息，不論是已支付的或應計的；

(3)支付給RYAM及其子公司以外的其他人的與證券化融資有關的佣金、折扣、收益率和其他費用；-

(四)該期間的利息收入。

就本定義而言，資本租賃債務的利息應視為按RYAM根據公認會計原則合理釐定的利率計提，該利率為該資本租賃債務所隱含的利率。為計算RYAM的綜合利息支出，應計算RYAM及其 子公司的綜合利息支出。

？綜合淨收入，就任何人而言，是指該人及其附屬公司在該期間的綜合淨收入的總和；提供, 然而，，即：

(1)任何税後非常、非經常性或不尋常的淨損益(減去所有與此有關的費用和開支)或開支或收費應不包括在內。

(2)任何遣散費、搬遷費用、重組費用、養老金和退休後員工福利計劃的削減或修改，超額養老金費用，任何與任何重建、退役、重新啟用或重新配置固定資產有關的費用，以及與設施關閉成本、收購整合成本、設施開放成本、項目啟動成本、業務優化成本、簽署、保留或完成獎金、與任何發行、回購、退休或收購股權、投資、收購、處置、資本重組或發行、償還、再融資、在每一種情況下，債務的修正或修改(無論是否成功)，以及與交易有關的任何費用、開支、收費或控制付款的變更(包括與審計前期有關的任何成本、任何與過渡有關的費用以及在截止日期之前、當日或之後發生的交易費用)，均應不包括在內；但根據第(2)款不包括在綜合淨收入內的總款額，連同

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(X)根據EBITDA定義第(6)款加回EBITDA的總額，以及(Y)為計算某一年的EBITDA的目的形式上在此基礎上，根據綜合擔保淨槓桿率定義或固定費用覆蓋率定義(視情況而定)第五段，在該測試期內包含在EBITDA中的運營費用削減和其他運營改進或協同作用的總額不得超過任何測試期EBITDA的30%(在實施任何此類調整之前確定)；

(3)購進會計調整的影響(包括該人和該子公司的此類調整的影響，包括但不限於對(A)資本租賃債務或(B)任何其他收入遞延的調整的影響)，應不包括因應用購進會計或攤銷或註銷任何税額而產生的GAAP要求或允許的金額的影響；

(四)該期間的淨收益不包括該期間會計原則變更的累計影響；

(五)不包括因處置、放棄、轉移、關閉、停止經營或固定資產而產生的税後淨收益或虧損，以及因處置、放棄、轉移、關閉或停止經營或固定資產而產生的任何税後淨損益。提供，即使任何人、業務、資產或經營由於已就其達成出售、轉讓或其他處置的最終協議而被歸類為非持續經營，該人不得排除可歸因於任何該等税後淨收益或損失或任何可歸因於該等淨税後損益的任何該等税後收益或虧損，直至該等出售、轉讓或其他處置完成為止；

(6)不包括在正常業務過程中可歸因於業務處置或資產處置(由RYAM管理層真誠確定)的任何税後淨收益或虧損(減去所有與此有關的費用和支出)；

(7)因提前清償債務、套期保值義務或其他衍生工具而產生的任何税後淨收益或虧損(減去與此有關的所有費用和費用)應不包括在內；

(8)(A)任何人如不是該人的附屬公司或以權益會計方法計算，則該期間的淨收入只計入就該期間以現金(或轉換為現金)支付予有關人士或其附屬公司的股息、分派或其他付款的數額；及(B)該期間的淨收入須包括任何股息，被推薦人或其子公司從任何人收到的現金分配或其他付款(或在一定程度上轉換為現金) 超過(A)款所列金額，但不重複；

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(9)僅為確定累計信貸定義第(1)款下可用於限制性付款的金額，任何子公司(任何擔保人(RYAM除外)除外)該期間的淨收入應被排除在以下範圍內：在確定之日，該子公司宣佈或支付股息或類似分配的淨收入不是在確定之日未經任何政府事先批准(未獲得)或直接或間接地通過其章程條款或任何協議、文書、判決、法令、命令、法規、適用於該子公司或其股東的規則或政府法規，除非在支付股息或類似分配方面的此類限制已被合法放棄; 提供 該人的綜合淨收入須按任何該等附屬公司以現金(或轉換為現金)實際支付予該人的股息或其他分派或其他付款的款額增加 (或轉換為現金)，但不得計入其中；

(10)不包括根據公認會計原則產生的減值費用或資產沖銷，以及根據公認會計原則產生的無形資產攤銷和其他公允價值調整；

(11)不包括股票期權計劃、員工福利計劃、股票授予或出售、股票增值或類似權利、股票期權、限制性股票、優先股或其他權利所實現或產生的任何非現金支出；

(12)任何(A)非現金 補償費用，(B)在結算日後與僱用被解僱僱員有關的成本和開支，或(C)與股票增值或類似權利、股票期權或高級職員、董事和僱員結算日存在的其他權利相關或產生的成本或開支，均不包括在內；

(13)不包括在截止日期後12個月內建立或調整的應計項目和準備金，以及根據公認會計原則或者因採用或修改會計政策而需要建立或調整的應計項目和準備金；

(14)不包括GAAP及相關解釋中適用準則所要求的公允價值會計產生的非現金損益和收支；

(15)(A)與債務的貨幣重新計量有關的任何貨幣換算收益和損失以及因貨幣兑換風險的套期交易而產生的任何淨虧損或收益應不包括在內，(B)其他長期和/或非流動資產和負債(在每種情況下均根據公認會計準則確定)和因與此有關的套期交易而產生的任何淨虧損或收益(以及在本(B)款的任何情況下，包括與養老金和其他退休福利有關的公司間債務和債務以及與環境有關的負債)均應不包括在內；

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(16)(A)在保險承保的範圍內且實際獲償付的範圍內，或只要該人已斷定有合理證據證明該款額事實上會由保險人償付，且只限於(I)適用承運人並未在180天內以書面拒絕及(Ii)事實上在該證據的日期起計365天內獲償付(並扣除任何如此增加的款額，但不得在365天內獲償付)，與責任或傷亡事件或業務中斷有關的費用應不包括在內，(B)此人已確定有合理證據表明此類金額實際上將通過保險補償的金額應計入與責任或傷亡事件或業務中斷有關的收入或收益損失(扣除實際收到的金額，但不得超過估計金額，但應計入未來一段時間的綜合淨收入)；和

(17)遞延税項的非現金費用 資產估值準備不包括在內。

為計算RYAM的綜合淨收入，應對RYAM及其子公司進行此類 計算。

？合併 非現金費用是指任何人在任何期間的非現金支出(合併折舊和攤銷費用除外) 該人及其子公司在合併基礎上減去該人在該期間的綜合淨收入，並按照公認會計原則以其他方式確定的非現金支出；但如任何該等非現金開支代表任何未來期間潛在現金項目的應計或準備，則該未來期間與該等非現金項目有關的現金支付應從該未來期間的EBITDA中減去已支付的金額，但為免生疑問，本但書不包括已於前一期間支付的預付現金項目的攤銷。為計算RYAM的合併非現金費用 ，應對RYAM及其子公司進行此類計算。

？合併擔保淨額 槓桿計算日期？具有合併擔保淨槓桿率定義中指定的含義。

？綜合有擔保淨槓桿率是指在任何日期對任何人而言，(1)該人及其附屬公司截至該計算日期的有擔保債務比率(根據公認會計原則綜合確定)，減去將於釐定日期在該人士及其附屬公司的資產負債表上列報並由該人士及其附屬公司持有的任何受限現金以外的現金及現金等價物的金額，以(Ii)該人士在緊接產生該等額外債務的日期前有內部財務報表的四個完整財政季度的EBITDA(或在按照第7.04(A)或(B)節就該四個完整財政季度的第四個財政季度提交財務報表後，該等財務報表)。

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如果RYAM或其任何附屬公司在計算綜合有擔保淨槓桿率的期間開始後但在計算綜合有擔保淨槓桿率的事件(綜合有擔保淨槓桿率計算日期)之前產生、償還、回購或贖回任何債務或發行、回購或贖回不合格股票或優先股，則綜合有擔保淨槓桿率應按PRO 表格影響債務的發生、償還、回購或贖回，或不合格股票或優先股的發行、回購或贖回，就如同在適用的四個季度開始時發生的一樣;前提是（x）RYAM可以根據’交付給行政代理的官員證書選擇將任何債務下的全部或任何部分承諾視為在在此情況下， 就本計算而言，該承諾項下的任何後續債務發生均不得視為該後續時間的債務發生;以及（y）任何債務發生的現金收益，在收到後不得 以其他方式應用，不得用於減少 形式上根據前款第（一）項的規定。

如果（i）RYAM根據’提交給行政代理人的官員證書選擇將任何債務下的全部或任何部分承諾視為已發生，或（ii）RYAM或其任何子公司根據債務指定條款（a）選擇將債務視為在實際發生之前已發生，RYAM應將此類承諾或此類債務的全部或部分視為適用，為計算 RYAM或其任何子公司做出任何此類選擇的任何期間以及任何後續期間的合併有擔保淨槓桿比率，已發生且未償還，直至此類承諾或此類債務（如適用）不再未償還或直至RYAM或其任何子公司選擇撤回此類選擇。

為進行上述計算，投資、收購、處置、兼併、合併、 合併和終止經營（根據公認會計原則確定），在每種情況下，關於業務的運營單位，以及任何運營變化，業務重組項目或舉措，RYAM或其任何子公司決定進行和/或在以下四個期間進行的重組或 重組：季度基準期或該基準期之後，以及合併擔保淨 槓桿計算日當天或之前或同時（就本定義而言，“每個預估事件”）應根據 形式上假設所有此類投資、收購、處置、兼併、合併、 合併、終止經營和其他經營變化、業務重組項目或舉措、重組或重組（以及任何相關固定費用義務的變更和由此產生的EBITDA變更）發生在四個季度參考期的第一天;但是，儘管任何人、業務、資產或經營被分類為終止經營，因為已經簽訂了關於出售、轉讓或其他處置的最終協議，借款人不得對 形式上

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在出售、轉讓或其他處置完成之前的任何時期內，任何此類分類的基礎。如果自該期間開始以來，任何人後來成為RYAM的子公司，或自該期間開始以來與RYAM或RYAM的任何子公司合併或合併為RYAM或RYAM的任何子公司的人，應已完成形式上需要根據此定義進行調整的事件，則合併的擔保淨槓桿率應計算為形式上在猶如上述情況下的期間內有效形式上這一事件發生在適用的四個季度期初。

就本定義而言，無論何時形式上效力適用於任何形式上事件時，PRO 表格計算應由RYAM負責的財務或會計官員真誠地進行。任何這樣的形式上計算可包括適當的調整，根據S警官證書中規定的對RYAM的合理善意確定，以反映在適用活動完成之日起12個月內合理預期的運營費用減少和其他運營改進或協同效應； 在計算綜合有擔保淨槓桿率期間的營運開支削減及其他營運改善或協同效應的總額，連同(X)根據綜合有擔保淨槓桿率定義第(2)條從綜合淨收入中扣除的總金額及(Y)根據其定義第(6)條計入EBITDA的總金額，不得超過該期間的EBITDA的30%(在實施任何該等調整前釐定)。

如果任何債務具有浮動利率 並且正在給予形式上如該等債務的利息已生效，則該等債務的利息應視為於綜合有擔保淨槓桿計算日期的有效利率為整個期間的適用利率(如該等對衝債務的剩餘期限超過12個月，則須考慮適用於該等債務的任何對衝責任)。資本租賃債務的利息應被視為按RYAM的負責財務或會計官員根據公認會計準則合理確定的利率計提，該利率為該資本租賃債務中隱含的利率。為進行上述計算，循環信貸融資項下任何債務的利息按形式上基數應根據適用期間內此類債務的日均餘額計算。根據最優惠利率或類似利率、歐洲貨幣銀行間同業拆放利率或其他利率中的一個因素，可以選擇性地按利率確定的債務利息，應被視為基於實際選擇的利率，如果沒有，則基於RYAM指定的可選利率。

就本定義而言，以美元以外的貨幣計算的任何金額，將根據確定日期之前最近12個月期間該貨幣的平均匯率以與計算適用期間的EBITDA時所用的方式一致的方式換算為美元。

？對於任何人來説，綜合税金是指在任何時期內，根據收入、利潤或資本計提的税金，包括但不限於州、省、特許經營税和類似税種、國外預扣税(包括與這些税種有關或因税務審查產生的罰款和利息)以及在計算綜合淨收入時計入的任何税種分配。

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？綜合總負債是指截至 確定日期的金額等於(1)RYAM及其子公司所有未償還債務(不包括任何未提取信用證)的本金總額(不包括任何未提取的信用證)，其中包括銀行承兑匯票和借款債務，加上(2)RYAM及其子公司所有未償還的不合格股票和所有子公司的所有優先股的總金額，該等不合格股票和優先股的金額等於各自自願或非自願清算優先股中較大者，在每種情況下均根據公認會計準則確定。

*綜合營運資本於任何確定日期，就綜合基礎上的RYAM及其附屬公司而言，是指於確定日期的綜合流動資產減去確定日期的綜合流動負債；但綜合流動資本的增加或減少應在計算時不考慮因(I)根據公認會計原則對資產或負債進行任何重新分類(視何者適用而定)而導致的綜合流動資產或綜合流動負債的任何變動。

？組織文件對於任何人來説，是指公司成立或註冊證書(如適用，包括名稱變更證書)、公司章程或組織章程、組織章程備忘錄、章程、章程、有限合夥企業證書、合夥協議、信託協議、合資企業協議、成立證書、組織章程、有限責任公司運營或成員協議、合資企業協議或構成該人的組織或組成的一個或多個類似協議、文書或文件。

？或有債務對任何人來説，是指該人以任何方式(無論直接或間接)擔保任何不構成任何其他人(主要債務人)債務(主要義務)的任何租賃、股息或其他義務，包括但不限於該人的任何義務，不論是否或有：

(1)購買任何此類主要債務或構成其直接或間接擔保的任何財產，

(2) 墊付或提供資金：

(A)購買或支付任何該等主要債務；或

(B)維持主債務人的營運資本或權益資本，或以其他方式維持主債務人的資產淨值或償付能力；或

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(3)購買財產、證券或服務 的主要目的是向任何該等主要債務的擁有人保證，主債務人有能力就該等主要債務支付有關損失。

？持續的董事？指於任何決定日期，任何在控制權變更定義第(Vii)條所述的適用連續12個月期間的第一天 (1)是該董事會成員的任何RYAM董事會成員，或(2)經在批准、任命、提名或選舉時身為該董事會成員的多數留任董事批准、委任、提名或選舉進入該董事會的任何成員。

？合同對價？應具有超額現金流定義中賦予該術語的含義。

？合同是指任何合同、許可證、租賃、協議、義務、承諾、承諾、諒解、安排、文件、承諾、權利或約定，根據這些合同，個人有或將有任何責任或或有責任(在每種情況下，無論是書面或口頭的、明示的或默示的，也無論是關於金錢義務、履行義務或其他方面的)。

？合同義務，就任何人而言，是指此人簽發的任何擔保，或此人為當事一方的任何文件或承諾(貸款文件除外)，或該人或其任何財產受其約束或其任何財產受其約束的任何文件或承諾。

？版權是指已出版和未出版的原創作品，無論是否可享有版權，包括軟件、網站和移動內容、數據、數據庫和其他信息彙編，在每種情況下，無論是否註冊，以及上述內容中的任何和所有版權，連同其中的所有普通法權利和精神權利， 以及所有版權、版權登記和版權登記申請，包括所有續訂、延期、恢復、衍生作品及其在世界各地的恢復，以及由此產生或與之相關的所有普通法權利、精神權利和其他權利。

？契約式交易？具有第1.04節中規定的含義。

？累計積分是指(無重複項)的總和：

(1)自2023年7月1日至S最近結束的會計季度結束的期間(作為一個會計期間)RYAM的合併淨收入的50%，在該限制付款時有內部財務報表可用(或者，如果該期間的綜合淨收入為赤字，則減去該赤字的100%)；加

(2)RYAM在截止日期後收到的總收益淨額的100%，包括現金和RYAM善意確定的非現金財產的公平市價(淨收益除外)

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根據第7.02(A)(Xiii)節，因發行或出售RYAM或RYAM的任何直接或間接母實體的股權(不包括退還股本、指定優先股、除外出資和不合格股票)，包括因行使認股權證或期權而發行的股權(發行或出售給RYAM或其子公司除外)，產生債務、不合格股票或優先股)；加

(3)RYAM在截止日期後收到的現金和現金以外財產的公平市場價值(不包括出資、退還股本、指定優先股和不合格股以及根據第7.02(A)(Xiii)節用於產生債務、不合格股或優先股的出資除外)的總額的100%。加

(4)已轉換或交換於RYAM或RYAM的任何直接或間接母公司的股權(不包括向RYAM的附屬公司發行的負債或不合格股份除外) 於截止日期後發行的任何RYAM的任何債務，或清盤優先權或最高固定回購價格(視乎情況而定)的本金額的100%(如屬任何該等母公司，則該等債務或不合格股份將予註銷或 清償)。

對於任何適用的確定日期，每日簡單SOFR是指在該日期在紐約聯邦儲備銀行S網站(或任何後續來源)上發佈的SOFR 。

債務人救濟法是指美國破產法、BIA、CCAA、《清盤與重組法》(加拿大)、《破產條例》和所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或美國、加拿大或其他適用司法管轄區的類似債務人救濟法，包括但不限於任何司法管轄區允許債務人獲得債權人對其債權的中止或妥協的任何司法管轄區法律。

如果沒有發出通知或經過時間的要求，或兩者兼而有之，違約事件指的是構成違約事件的事件。

？違約率？具有第2.08(B)節中給出的含義。

？指定非現金 對價是指RYAM或其附屬公司就資產出售而收取的非現金對價的公平市價(由RYAM真誠釐定)，而該等非現金對價是指根據列明該等估值的指定非現金對價S證書而如此指定為 指定非現金對價，減去因隨後出售該等指定非現金對價而收到的現金等價物金額。

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？指定優先股是指RYAM或RYAM的任何直接或間接母公司的優先股(不合格股票除外)，以現金方式發行(RYAM或其任何子公司或RYAM或其任何子公司設立的員工持股計劃或信託除外)，且在發行日期根據高級官員S證書被指定為指定優先股。

？處置？是指任何財產、任何出售、租賃、許可、出售和回租、轉讓、 轉讓、轉讓或其他處置(包括根據《特拉華州有限責任公司法》的分割計劃或根據任何類似法律進行的任何類似交易)。處置和處置這兩個術語應具有相關含義。

被取消資格的貸款人是指 (I)在截止日期或之前被RYAM以書面形式向貸款人確認為被取消資格的貸款人的人，以及(Ii)在此之後(在第(Ii)款的情況下)被RYAM不時以書面形式向行政代理確認的人(在RYAM善意確定的情況下)，通過向行政代理交付通知，列出該人或這些人(或以前被行政代理識別為不再被視為不再被視為不合格的貸款人的 人)；但根據第(Ii)款進行的任何此類更新不得被視為追溯地取消了 先前已獲得貸款的分配、轉讓或參與權益的任何一方繼續按照本條款所述條款為未喪失資格的貸款人持有或表決此類先前獲得的分配、轉讓和參與的資格。

？對於任何人來説，不合格股票是指根據其條款(或根據其可轉換為或可交換的任何證券或其他股權的條款)，或在任何事件或條件發生時，該人的任何股本中的部分：

（一） 到期或可強制贖回或要求該人盡力贖回該股本 ，包括根據償債基金義務或其他，

(2)該人或其任何附屬公司的債務或不合格股票可兑換或可兑換。

(3)可由持有人選擇全部或部分贖回(僅因控制權變更或資產出售而贖回的除外)，

(4)規定定期支付股息或其他現金或其他證券分配，以構成不合格股票；

在每一種情況下，在貸款到期日或貸款不再未償還的日期之前的91天之前；但是，如果向任何員工或任何為控股或其子公司員工的利益計劃發行此類股本，或通過任何此類計劃向此類員工發行股本，則此類股本不應僅因為以下原因而構成不合格股本

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為履行適用的法定或監管義務或由於該僱員因S離職、死亡或傷殘而被要求回購； 此外，只要該人士的任何類別的股本按其條款授權該人士通過交付並非不合格股份的股本來履行其義務，則不應被視為 不合格股份。

？文件是指UCC中定義的所有文件或PPSA中定義的所有權文件(視情況而定)，現在由任何貸款方擁有或以後由任何貸款方在任何地點獲得。

？美元、？美元和符號？$？分別表示美國的合法貨幣。

國內子公司是指根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立的RYAM的任何直接或間接子公司。

對於任何人來説，息税折舊攤銷前利潤是指該人及其附屬公司在該期間的綜合淨收入加，不重複，但在計算綜合淨收入時扣除相同的部分：

(1)綜合税項；加上

(二)與融資活動有關的擔保債券的固定收費和成本；

(3)合併折舊及攤銷費用；

(4)綜合非現金收費；加上

(5)與本協議允許產生的任何股權發行、投資、收購、處置、資本重組或債務的發生、修改或償還有關的任何費用或費用(合併折舊和攤銷費用除外)(無論是否成功)，包括(I)與交易、2026年票據或ABL信貸協議有關的費用、費用或收費，(Ii)本協議的任何修訂或其他修改或其他債務，以及 (Iii)佣金、折扣、與任何符合條件的證券化融資有關的收益率和其他費用(包括任何利息支出)；加號

(6)業務優化費用和其他重組費用、準備金或支出(為免生疑問，應包括設施關閉、設施合併、保留、遣散費、系統建立成本、合同終止成本、未來租賃承諾和超額養老金費用的影響)；但根據第(6)款加回EBITDA的總額，連同(X)根據其定義第(2)條從綜合淨收入中扣除的總額和(Y)計算EBITDA時的總額

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在形式上在此基礎上，根據綜合擔保淨槓桿率定義或固定費用覆蓋率定義(視情況而定)第五段，在該測試期內包含在EBITDA中的運營費用減少和其他運營改進或協同效應的總額不得超過任何測試期EBITDA的30%(在實施任何此類調整之前確定)；

(7)與符合條件的證券化融資有關的向證券化子公司出售資產的損失或折價金額；

(8)根據任何管理層股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或協議或任何股票認購或股東協議而發生的任何成本或支出，僅限於該等成本或支出由貢獻給借款人或任何擔保人資本的現金收益或發行RYAM股權(不合格股票除外)的現金收益淨額提供，但該等現金收益淨額不包括在累計信貸的計算範圍內；

(9)就不是子公司的任何合資企業而言，僅就綜合淨收入定義第(7)款所指的任何淨收入而言，相當於上文第(1)款和第(2)款所述與該合資企業相對應的項目比例的數額，與S人民幣及其子公司在該合資企業中按比例分享的綜合淨收入(視同該合資企業為子公司一樣確定)；加

(10)與上市公司成立相關的一次性成本 合規；加

(11) [保留區]；加上

(12)與環境補救、養老金義務或其他離職後福利義務有關的任何費用或支出；以及

在不重複的情況下，減少增加的綜合淨收入，

(13)增加該期間綜合淨收入的非現金項目(不包括確認 遞延收入或任何項目，該項目代表沖銷任何前期減少EBITDA的預期現金費用的應計項目或現金儲備，以及任何前期收到現金的項目)；

(14)在此期間支付的與環境補救、養卹金義務或其他離職後福利義務有關的任何現金付款。

為計算RYAM的EBITDA，應對RYAM及其子公司進行此類計算。

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EEA金融機構是指(A)在任何EEA成員國設立的、受EEA決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在EEA成員國設立的、屬於本定義第(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在EEA成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並接受與其母公司合併監管的任何金融機構。

歐洲經濟區成員國是指歐盟的任何成員國，包括冰島、列支敦士登和挪威。

EEA決議機構是指負責EEA金融機構決議的任何公共行政機構或受託任何EEA成員國公共行政機構的任何人(包括任何受權人)。

？合格受讓人是指(A)貸款人；(B)貸款人的附屬公司或分支機構；(C)經批准的 基金；以及(D)經(I)行政代理批准的任何其他金融機構、財務公司、機構貸款人或基金；以及(Ii)除非違約事件已經發生且仍在繼續，否則借款人(第(I)和(Ii)款中的每項此類批准不得被無理扣留、延遲或附加條件)。任何被取消資格的貸款人、貸款方或其任何受控關聯公司都不是任何貸款或任何承諾的合格受讓人。

歐洲貨幣聯盟立法是指歐洲理事會為引入、轉換或運作單一或統一的歐洲貨幣而採取的立法措施。

？環境法是指與(A)有害物質的產生、使用、搬運、運輸、處理、儲存、處置、釋放或排放，(B)污染或環境、健康和安全或自然資源的保護，或(C)職業安全和健康、工業衞生、土地使用或動植物保護，包括但不限於《》有關的任何 法律的任何要求，在每種情況下，包括不時修訂的法規和根據其不時發佈的裁決。

？股權是指股本和收購股本的所有認股權證、期權或其他權利(但不包括可轉換為股本或可交換為股本的任何債務證券)。

？ERISA？係指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》、頒佈的法規和根據該法規發佈的裁決。

？ERISA關聯方是指與任何貸款方共同控制的任何貿易或業務 (無論是否註冊成立)，屬於守則第414(B)或(C)節(以及守則第414(M)和(O)節關於守則第412節或ERISA第302節的規定的目的)。

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ERISA事件：(A)與養老金計劃有關的可報告事件；(B)任何貸款方或任何ERISA關聯公司未能滿足養老金籌資規則下的所有適用要求，或貸款方或任何ERISA關聯公司申請免除養老金籌資規則下的最低籌資標準；(C)任何貸款方或任何ERISA關聯公司根據ERISA第4063或4064條產生任何負債，或根據ERISA第4062(E)條的含義終止與養老金計劃有關的業務；(D)任何貸款方或任何ERISA附屬機構全部或部分退出多僱主計劃，或通知多僱主計劃破產(按ERISA第四章的含義)；(E)根據ERISA第4041條提交終止養卹金計劃的意向通知，或根據ERISA第4041條將養卹金計劃修正案視為終止；(F)PBGC啟動終止養卹金計劃的程序；(G)根據《僱員退休保障條例》第4042條，構成終止任何養卹金計劃或任命受託人管理任何養卹金計劃的任何事件或條件；。(H)確定任何養卹金計劃處於危險狀態(《守則》第430節或《僱員退休保障條例》第303條所指)或多僱主計劃處於危險或危急狀態(《守則》第432條或《僱員退休保障條例》第305條所指)；。(I)向任何貸款方或任何ERISA關聯公司施加或產生ERISA第四章規定的任何責任，但根據ERISA第4007條到期但未拖欠的PBGC保費除外； (J)任何貸款方或任何ERISA關聯公司參與可能受ERISA第4069條或第4212(C)條約束的交易；(K)根據《ERISA守則》第430(K)條或ERISA第303(K)條對任何貸款方施加留置權；或(L)對養老金計劃作出可能導致根據守則第436(F)(1)條登記保證金或擔保的修正案。

歐盟自救立法時間表是指由貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的不時有效的歐盟自救立法時間表。

？違約事件具有第8.01節中規定的含義。

？超額現金流指的是，在任何時期內，超額現金流應等於：

(A)以下各項的總和，不得重複：

(I)RYAM在該期間的綜合淨收入，加上

(Ii)相當於該期間的所有非現金費用(包括折舊和攤銷)的數額，但不包括代表未來任何期間潛在現金項目的應計或準備金的任何此類非現金費用，不包括在前一期間支付的預付現金項目的攤銷

(Iii)該期間綜合營運資金的減少(不包括因RYAM及其附屬公司在該期間完成的正常業務過程以外的收購或處置而產生的任何此類減少)，加上

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(Iv)相等於RYAM及其附屬公司在該期間的處置(正常業務過程中的處置除外)合計的非現金淨虧損總額，但減去的部分為綜合淨收入， 加

(V)在確定綜合淨收入時作為税費扣除的數額，超過該期間已繳納的現金税款(包括但不重複的税收分配)和預留或應付的税收分配準備金，外加

(Vi)在該期間內與對衝協議有關的現金收入，但不得包括在該綜合淨收入內；

(B)以下各項的總和，不得重複：

(I)相當於計算上述綜合淨收入(但不包括上文(A)(2)款所述應計或準備金的沖銷的任何非現金信貸)所包括的所有非現金貸方的數額，以及根據綜合淨收入定義第(1)至(12)條(第(7)和(8)款除外)排除的現金費用

(2)(X)在不重複根據下文第(B)(7)款或第(B)(2)款在以前各期間扣除的數額的情況下，在此期間以現金形式應計或取得的資本支出或知識產權購置的數額，但不得以融資債務的收益提供資金；和(Y)(A)RYAM及其子公司的所有債務本金(包括貸款和與資本租賃義務有關的付款的主要部分)的總額，以及(B)在不重複上述條款的情況下，以現金支付購買或回購任何此類債務的款項，在本條款(Y)的每一種情況下，在此類付款不是由融資債務的收益提供資金的情況下，不包括對循環貸款的任何預付款，如果根據該條款作出的承諾沒有同等的永久減少，加上

(Iii)等同於RYAM及其附屬公司在該期間內出售的非現金淨收益合計(正常業務過程中的出售除外)，包括在得出該等綜合淨收入時所包括的數額，以及出售所產生的現金淨虧損 以其他方式相加得出綜合淨收入的數額，加上

（iv） 該期間合併 營運資金的增加（RYAM及其子公司在該期間完成的正常業務過程之外的收購或出售產生的任何此類增加除外），加上

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（五） RYAM及其子公司 在此期間實際支付的現金，但不包括任何購買價格保留、盈利義務、RYAM及其子公司的長期負債 （負債除外）在該期間內未支出或在計算該期間的綜合淨收入時未扣除的付款（只要在計算該會計年度的合併淨收入時，該等付款沒有任何減少），加上

（vi） 在不重複 根據下文第（b）（vii）款在以往期間扣除的金額的情況下，（在每種情況下，包括與之相關的成本和費用）在該期間內根據 第7.02（b）節或第7.05節進行的投資或收購，如果該等投資或收購不是用融資債務的收益融資，在計算合併淨收入時未扣除， 加上

(Vii)在不重複從前期超額現金流中扣除金額的情況下， RYAM或其子公司根據具有約束力的合同、承諾或具有約束力的採購訂單(如果不是由融資債務的收益提供資金，則為對價)在該期間之前或期間簽訂的與許可收購(或類似於許可收購的投資)或在該期間結束後的連續四個財政季度內完成或進行的資本支出有關的現金支付的總對價。除以(X)債務或股票發行的現金淨收益，或(Y)出售資產所得的淨收益提供資金的範圍外；如果 在任何期間實際用於資助此類許可收購(或與許可收購類似的對第三方的投資)或資本支出的總金額少於減少上一期間超額現金流量的合同對價，則該差額應計入該期間超額現金流量的計算中，加上

(8)在該期間內繳納的現金税款(包括罰款和利息)或預留的税款或應付的(無重複的)税款，超過在計算該期間的綜合淨收入時扣除的税項支出的數額，加上

(Ix)該期間與對衝協議有關的現金支出，但不得在計算綜合淨收入時扣除。

？超額現金流期間是指RYAM的每個會計年度，從RYAM的會計年度 開始，截止於2024年12月31日。

？交易法是指1934年修訂的《證券交易法》以及據此頒佈的《美國證券交易委員會》的規則和條例。

排除的資產具有適用的《2026年票據美國安全協議》或《2026年票據加拿大安全協議》中賦予該術語的含義。

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被排除的加拿大子公司是指根據其作為一方的任何加拿大融資的條款，不被允許成為本協議擔保人的每一家加拿大子公司，或作為任何加拿大融資的一方的子公司或擔保人而受到限制或禁止的每一家加拿大子公司； 但如果任何此類加拿大子公司在截止日期後由於加拿大融資的償還、終止或修改而不再受所有此類限制，則該子公司在貸款文件下的所有目的下應不再是被排除的加拿大子公司。截至截止日期，唯一被排除在外的加拿大子公司是Rayonier A.M.Canada Energy Inc.和Rayonier A.M.Canada Energy LP，(I)RAM Canada G.P.、(Ii)Rayonier A.M.Canada Industries Inc.、(Iii)Rayonier A.M.Construction Company Inc.和(Iv)RYAM Canada ULC均不被視為被排除的加拿大子公司。

？不包括的捐款？指在結算日期 之後的任何時候RYAM收到的現金和現金等價物，來自：

(A)對其普通股股本的出資；及

(B)出售(出售予RYAM的附屬公司或任何附屬公司管理層股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或僱員福利計劃或協議除外)RYAM的股本(不合格股及指定優先股除外)，

在每一種情況下，根據幹事S證書被指定為被排除的捐款。

·排除的子公司？指的是：

(A)並非全資附屬公司的每間附屬公司(只要該附屬公司仍是非全資附屬公司)；

(B)被適用法律、規則或條例禁止擔保本協議項下義務或需要政府當局同意、批准、許可或授權的每家子公司(除非已收到此類同意、批准、許可或授權)；

(C)在截止日期或子公司成為子公司之日存在的任何合同義務所禁止的每家子公司(與非善意交易有關的任何合同義務除外，該交易的主要目的是使該子公司成為被排除的子公司，並在一定程度上不因成為子公司而招致)，並且在每一種情況下，只要該限制、任何替代或更新有效，即不得擔保本合同項下的義務；

(D)(X)任何外國子公司(加拿大子公司除外)和 (Y)屬於氟氯化碳的外國子公司(加拿大子公司除外)的任何國內子公司；

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(E)任何被排除在外的加拿大附屬公司；

(F)任何證券化附屬公司；

(G)非重大附屬公司的任何附屬公司，連同根據本條(F)被剔除的所有其他全資附屬公司，截至S最近結束的會計季度的最後一天，其資產價值不超過總資產的5.0%或佔截至該日綜合基礎上的RYAM及其附屬公司總收入(包括第三方收入但不包括公司間收入)的5.0%；

(H)任何其他附屬公司(包括作為FSHCO的任何附屬公司)，如可合理預期該附屬公司提供抵押品或擔保本協議項下的義務，會對RYAM或其任何附屬公司造成重大和不利的税務後果(由RYAM善意決定)；但此 條款(G)不適用於任何加拿大附屬公司，除非該加拿大附屬公司提供擔保的重大和不利的税務後果是在截止日期後法律更改所致；及

(I)任何附屬公司，而RYAM合理地書面同意，提供擔保的成本或其他 後果相對於由此向貸款人提供的價值而言可能過高，且不擔保ABL信貸協議、2026年票據、貸款方的任何其他資本市場債務或貸款方本金總額超過25,000,000美元的任何其他債務；

但儘管有上述規定，(X)作為任何ABL義務或任何其他第一留置權票據義務的發行人或擔保人的任何附屬公司都不構成被排除的子公司，(Y)借款人或借款人的任何母實體都不是被排除的子公司。

？不含税是指對任何收款方或就任何收款方徵收的或要求從向收款方支付的款項中扣繳或扣除的下列任何税項：(A)對淨收入(無論面值如何)、特許經營税和分行利潤税徵收或衡量的税項，在每種情況下，(I)由於收款方根據法律組織，或其主要辦事處或(對於任何貸款人)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税(或其任何政治分支)的司法管轄區內，或(Ii)屬於其他關聯税， (B)就貸款人而言，美國聯邦預扣税是根據一項貸款或承諾中的適用權益而對應付給該貸款人或為該貸款人的賬户徵收的税款，該法律在以下情況下有效： (I)該貸款人獲得該貸款或承諾中的該權益(不是根據借款人根據第11.07(G)條提出的轉讓請求)或(Ii)該貸款人變更其放款辦公室，但根據第4.02(A)節或第4.02(C)節的規定，有關該等税項的款項，須在緊接該貸款人 取得有關承諾書或貸款的適用權益之前付給該貸款人或S轉讓人，或在緊接該貸款人更改其放款之前付給該貸款人

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(Br)辦公室，(C)該收款人S未能遵守第4.02(F)節規定的税款，(D)由於以下原因而徵收的任何加拿大聯邦預扣税：(br}(I)收款人未與貸款方保持S距離(按國際信託協議的含義)進行交易，或(Ii)收款人是借款方的指定股東(該術語在國際信託協會第18(5)款中定義)或不是與該指定股東進行公平交易的人(非獨立股東關係產生的情況除外)，或者，如果收款人是指定股東，或者沒有與指定股東S保持距離交易，則收件人不得因收款人籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件收受擔保權益、在其項下收取或完善擔保權益、或根據或強制執行任何貸款文件而進行任何其他交易)，以及(E)根據FATCA徵收的任何税項。

？公平市場價值，就任何資產或財產而言，是指在S長度的交易中，自願的賣家和願意和有能力的買家之間可以用現金進行談判的價格，雙方都不會受到完成交易的過大壓力或強迫。

？FATCA？指在本守則生效之日生效的《守則》第1471至1474條(以及實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、根據其發佈的任何現行或未來的財務條例或其官方解釋、在本守則日期生效的根據守則第1471(B)(1)節訂立的任何協議(或上述任何修訂或後續版本)，以及政府當局之間實施該等守則各節的任何政府間協議、條約或公約(以及任何相關的立法、規則或官方行政指導)。

？聯邦基金有效利率指的是，在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行根據存款機構進行的S聯邦基金交易(以紐約聯邦儲備銀行在其公共網站上不時公佈的方式確定)計算，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為聯邦基金有效利率的利率；但條件是：(A)如果該日不是營業日，則該日的聯邦基金有效利率應為在前一個營業日的下一個營業日公佈的該等交易的實際利率，以及(B)如果在該下一個營業日沒有公佈該利率，則該日的聯邦基金有效利率應為行政代理決定的該日向三(3)家主要銀行收取的該等交易的平均利率；此外，如果如此確定的聯邦基金有效利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

？費用函是指借款人和行政代理人之間日期為2023年7月20日的費用函。

？第一留置權票據代理？具有ABL/現金流協議中賦予該術語的含義 債權人間協議。

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？第一留置權票據義務具有在ABL/現金流債權人間協議中分配給 此類術語的含義。

？第一留置權票據擔保當事人在ABL/現金流債權人間協議中為此類術語分配了 含義。

？財政季度是指任何財政年度的任何 季度，該季度的持續時間是根據公認會計原則定義的，該季度的持續時間與第6.01(F)節提到的S的財務報表編制中所應用的一致，如提交給行政代理的時間表中所述。

？財政年度是指RYAM 及其子公司在提交給管理代理的時間表中規定的財政年度。

固定費用計算 日期具有固定費用覆蓋率定義中所述的含義。

固定費用承保比率對任何人而言，是指該人在該期間的EBITDA與該人在該期間的固定費用的比率。為計算RYAM的固定費用覆蓋率，應計算RYAM及其子公司的固定費用覆蓋率。

如果RYAM或其任何子公司產生、償還、回購或贖回任何債務(任何合格證券化融資的情況除外，在這種情況下，利息支出應根據該債務在適用期間內的日均餘額計算)，或在計算固定費用覆蓋率的期間開始後但在計算固定費用覆蓋率的事件(固定費用計算日)之前發行、回購或贖回不合格股票或優先股，則應計算固定費用覆蓋率形式上任何債務的產生、償還、回購或贖回，或不合格股票或優先股的發行、回購或贖回，猶如發生在適用的四個季度開始時一樣；但RYAM可根據向行政代理遞交的S高級職員證書，選擇將任何債務項下的承諾的全部或任何部分視為在當時產生，在此情況下，就本計算而言，該承諾項下的任何其後產生的債務不應被視為在隨後的時間發生。

如果(I)RYAM 根據向行政代理提交的高級官員S證書選擇將任何債務項下的承諾的全部或任何部分視為已發生，或(Ii)RYAM或其任何子公司選擇將債務視為在實際發生債務之前發生 ，RYAM應視情況將該承諾或債務的全部或該部分視為已發生，並在計算RYAM或其任何子公司作出任何此類選擇的任何期間的固定費用覆蓋率時視為 未償還

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隨後的期間，直至該等承諾或該等債務(視何者適用而定)不再未清償或直至RYAM或其任何附屬公司選擇撤回該等選擇為止。

為了進行上述計算，投資、收購、處置、合併和停產經營(根據公認會計原則確定)，以及RYAM或其子公司在四個季度參考期內或在該參考期之後以及在固定費用計算日期之前或同時進行的任何運營變更、業務重組項目或倡議、重組或重組，應在四個季度參考期內或在固定費用計算日期之前或同時計算(就本定義而言，每個都是備考事項)。形式上假設所有此類投資、收購、處置、合併、終止經營和 其他經營變更、業務重組項目或倡議、重組或重組(以及任何相關固定費用義務的變更和由此產生的EBITDA變更)發生在 四個季度基準期的第一天；但即使任何人、業務、資產或經營由於已就其達成最終的出售、轉讓或其他處置協議而被歸類為非持續經營，借款人仍不得就形式上在出售、轉讓或其他處置完成之前的任何時期內，任何此類分類的基礎。如果自該 期間開始以來，任何人後來成為一家子公司，或自該期間開始以來與RYAM或其其中一家子公司合併或合併為RYAM或其其中一家子公司，則任何人應完成形式上事件將會發生 所需調整 根據此定義，應計算固定費用覆蓋率，給出形式上在猶如上述情況下的期間內有效形式上這一事件發生在適用的四個季度期初。

就本定義而言，無論何時形式上效力適用於任何形式上事件時，PRO 表格計算應由RYAM負責的財務或會計官員真誠地進行。任何這樣的形式上計算可包括在官員S證書中規定的對RYAM的合理善意確定的適當調整，以反映運營費用的減少和合理預期在12個月內因適用活動而產生的其他運營改善或協同效應 規定在計算固定費用覆蓋率期間的營運開支削減及其他營運改善或協同效應的總額，連同(X)根據其定義第(2)款從綜合淨收入中剔除的總額 及(Y)根據其定義第(6)款加入EBITDA的總額不得超過該期間的EBITDA的30%(在實施任何該等調整前釐定)。

如果任何債務帶有浮動利率並且正在給予 形式上如有任何影響，則該債務的利息應按固定費用計算日期的有效利率為整段期間的適用利率計算(考慮適用於該債務的任何套期保值義務 如果此類對衝

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債務的剩餘期限超過12個月)。資本租賃債務的利息應被視為按RYAM的負責財務或會計官員根據公認會計準則合理確定的利率計提，該利率為該資本租賃債務中隱含的利率。為進行上述計算，循環信貸安排項下任何債務的利息按形式上基數應根據適用期間內此類債務的日均餘額計算。可以根據最優惠利率或類似利率、歐洲貨幣銀行間同業拆借利率或其他利率中的某一因素確定的債務利息，應被視為基於實際選擇的利率，如果沒有實際選擇的利率，則應視為基於借款人可能指定的可選擇的利率。

就本定義而言，以美元以外的貨幣計算的任何金額，將根據緊接釐定日期前十二個月內該貨幣的平均匯率，以與計算適用期間的EBITDA時所用的方式一致的方式，折算為美元。

固定費用，就任何人而言，指在任何期間： (1)該人在該期間的綜合利息支出(不包括攤銷或註銷遞延融資成本)，以及(2)該人及其受限制附屬公司任何系列優先股或不合格股的所有現金股息支付(不包括在 合併中剔除的項目)的總和，且不重複。為計算RYAM的EBITDA固定費用，應計算RYAM及其子公司的EBITDA固定費用。

·佛羅裏達抵押貸款(Fernandina)是指日期為2021年4月22日的某些抵押、擔保協議、租金轉讓和租賃以及固定裝置備案，由Rayonier Performance Fibers，LLC，Rayonier A.C.Canada Enterprise Inc.作為抵押人，抵押品代理人作為抵押權人。

外國貸款人是指不是美國人的貸款人。

？外國計劃是指借款方或任何子公司為在美國或加拿大以外受僱的員工維持或出資的任何員工養老金福利計劃、計劃、政策、安排或協議(任何政府安排除外)。

外國子公司是指RYAM的任何不是國內子公司的直接或間接子公司。

？FSHCO是指除擁有一個或多個外國子公司(作為加拿大擔保人的外國子公司)的股權外，不擁有任何實質性資產的任何國內子公司和/或一個或多個FSHCO。

？基金是指在其正常活動過程中從事(或將從事)進行商業貸款和類似信貸延伸的發放、購買、持有或以其他方式投資的人(自然人除外)。

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？融資債務是指RYAM及其 子公司因借款而產生的所有債務，這些借款自其成立之日起一年以上到期，或在該日期起一年內到期，該日期可由該人選擇續期或延期至該日期起一年以上的日期，或 根據循環信貸或類似協議產生的債務，該協議規定貸款人或貸款人有義務在自該日期起一年以上的期間內發放信貸，包括貸款方面的債務。

？公認會計原則指會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中所載的在美國被普遍接受的會計原則，或可能得到美國會計界相當一部分人批准的其他原則，其適用基礎與RYAM及其子公司根據第7.04(A)節提供的最新經審計綜合財務報表一致(獨立公共會計師S同意的變更除外)。

？喬治亞抵押貸款(Jesup) 指2021年4月22日在Rayonier Performance Fibers、LLC作為格蘭特和抵押品代理作為承保人之間的某些債務擔保契約、擔保協議、租金和租賃轉讓以及固定裝置備案。

？政府當局是指任何國家或政府、任何州、省、地區、市、市實體或其其他政治區，以及任何政府、行政、立法、司法、行政或監管機構、部門、權力機構、機構、委員會、董事會或類似機構，無論是聯邦、州、省、地區、地方或外國機構。

？政府授權是指任何政府機構的任何授權、批准、同意、特許經營、許可證、契諾、命令、裁決、許可、認證、豁免、通知、聲明或類似權利、對任何政府機構或由其採取的其他行動，或向任何政府機構提出的任何申請、資格或登記，在每種情況下均具有法律效力。

？擔保？是指根據本協議第7.01(N)條的規定，由本協議第三條項下的貸款當事人或由擔保人共同承擔的義務的擔保。

？擔保義務對任何人來説，是指該人擔保或以其他方式具有擔保任何其他人(主要債務人)的任何債務、租賃、股息或其他義務(主要義務)的經濟效果的任何義務，包括 該人(A)購買或回購任何此類主要義務的任何義務或安排，(B)墊付或提供資金(I)用於購買或支付任何該等主要債務，或(Ii)維持主要債務人的營運資本或權益資本，或以其他方式維持主要債務人的資產淨值或償付能力或任何資產負債表狀況，(C)購買財產、證券或服務，主要目的是向任何該等主要債務的擁有人保證，主債務人有能力支付上述款項

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主要義務，(D)保護這種安排的受益人不受損失(在正常業務過程中提供的產品保證除外)，或(E)賠償 這種主要義務的所有人與此有關的損失；但是，保證義務一詞不應包括在正常業務過程中對存款或託收票據的背書或標準的合同賠償。在任何時候，任何擔保債務的金額應被視為等於下列金額中較小的一個：(X)產生該擔保債務的主要債務的已陳述或可確定的金額，以及(Y)根據包含該等擔保債務的文書的條款，該人可能承擔責任的最高金額，或(如果未聲明或可確定，則為合理地 預期的有關責任的最高金額(假設全面履行))。

？擔保是指美國擔保、加拿大擔保以及任何擔保人為擔保當事人的利益而就債務簽署的任何其他擔保。

？擔保人付款具有第3.07(A)節規定的含義。

？擔保人？指(X)RYAM，(Y)[保留區]和(Z)RYAM的每一家其他子公司，它們是本協議的一方或根據第7.01(N)條為擔保各方的利益為行政代理簽署的合併協議，與本協議和其他貸款文件所設想的交易有關；但條件是，一旦該人根據本協議解除或解除其擔保，該人應不再是擔保人。

？危險物質是指(I)任何危險物質或有毒物質，這些術語目前在《環境與責任法案》第101(14)節(42《美國法典》第9601(14)節)中定義或使用，在《美國法典》第33篇第1251節中定義或使用。序列號。(《清潔水法》)，或《美國法典》第15編第2601條。序列號。(I)《有毒物質控制法》或加拿大適用的環境法；以及(Ii)在任何確定日期，此後納入或添加到危險物質或有毒物質定義或類似定義中的任何其他物質或材料，適用於《環境影響、危害和責任法案》，《美國法典》第33編第1251節。序列號。(《清潔水法》)，或《美國法典》第15編第2601條。序列號。(《有毒物質控制法》)或加拿大適用的環境法。

·對衝義務是指，對任何人而言，此人在以下任何情況下的義務：

(1)貨幣兑換、利率或商品互換協議、貨幣兑換、利率或商品上限協議和貨幣兑換、利率或商品領口協議；

(2)旨在保護此人免受貨幣匯率、利率或商品價格波動影響的其他協議或安排。

？HMT？具有受制裁實體？的定義中規定的含義。

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？增加的數量？具有第7.02(F)節中賦予該術語的含義。

？招致是指發行、承擔、擔保、招致或以其他方式承擔責任；但是，如果某人在成為子公司時存在的任何債務或股本(無論是通過合併、收購或其他方式)，應被視為 在該人成為子公司時發生。“已發生”和“正在發生”具有相關的含義。

？同時發生的指定條款具有第7.02(A)節規定的含義。

？負債？或？債務？就任何人而言，指：

(1)該人的任何債務的本金，不論是否或有，(A)與借入的款項有關，(B)以債券、票據、債權證或類似的票據或信用證或銀行承兑匯票(或無重複的償還協議)作為證明，(C)代表任何財產的遞延及未付購買價格(但構成(I)在正常業務過程中對貿易債權人產生的未逾期超過90天的應付貿易或類似債務(或，如果逾期超過90天，(br}存在爭議，且該人的賬簿上已建立了符合GAAP的充足準備金)，(Ii)任何賺取債務，直到該債務 根據GAAP成為該人資產負債表上的負債，以及(Iii)在正常業務過程中累積的負債)，其購買價格應在財產投入使用或接受交付及其所有權之日起12個月後到期，(D)關於資本租賃債務，或(E)代表任何對衝債務，如果上述任何債務在按照公認會計原則編制的該人的資產負債表(不包括其腳註)上顯示為負債，則在該範圍內；

(2)在未包括的範圍內，該人作為債務人、擔保人或其他身份對第(1)款所指義務負有責任或支付該義務的任何義務(背書可轉讓票據以供在正常業務過程中託收的除外)；以及

(3)在沒有列入的範圍內，{br]以留置權擔保的另一人對該人所擁有的任何資產的負債(不論該負債是否由該人承擔)；但該等負債的數額須為： (A)該資產在釐定日期的公平市價(由借款人真誠釐定)，及(B)該另一人的該等負債的數額；

但是，儘管如此，負債不應被視為包括：(Br)(1)在正常業務過程中發生的、與借款無關的或有債務；(2)遞延或預付收入；(3)因資產購買價格的一部分而扣留的購買價，以滿足相應賣方的擔保或其他未履行義務；(4)債務

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(Br)在符合條件的證券化融資下或與之有關的；(5)在每一種情況下的常規貿易和其他普通業務應付款項，而不是關於借款的負債、應計費用和在正常業務過程中產生的公司間負債(一方是RYAM或任何受限子公司與借款人或借款人的任何子公司之間的公司間負債除外)，(6)RYAM和受限子公司在正常業務過程中就現金管理服務承擔的義務，以及(7)對衝義務項下的任何義務；只要此類協議是為RYAM或其子公司的真誠對衝目的(由RYAM董事會或高級管理人員真誠確定，無論是否根據公認會計準則計入套期保值)而簽訂的，如果是任何外匯合同、貨幣互換協議、期貨合同、期權合同或其他類似協議，則此類協議與RYAM及其子公司在正常業務過程中達成的商業交易有關，如果是任何利率保護協議、利率期貨協議、利率期權協議、利率互換協議、利率上限協議，利率項下協議、利率對衝協議或其他類似的 協議或安排，該等協議在名義金額、期限和利率(如適用)方面實質上符合RYAM或其附屬公司在未違反本協議的情況下產生的債務。

儘管本協議中有任何相反規定，但債務不應包括財務會計準則第133號聲明和相關解釋的影響，也不應在沒有實施的情況下計算該影響，條件是該影響將因計入根據該債務條款產生的任何內含衍生工具而增加或減少本協議項下的債務金額；如果不適用該語句，則構成本協議項下的債務的任何此類金額不應被視為本協議項下的債務產生。

？保證税是指所有(A)税，但不包括因任何貸款方在任何貸款文件下的任何義務或因任何貸款方根據任何貸款文件所承擔的任何義務而徵收的税，以及(B)在第(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。

？受償人具有第11.04(C)節規定的含義。

獨立財務顧問是指在每個案例中具有國家公認地位的會計、評估或投資銀行公司或顧問，即在RYAM善意確定的情況下，有資格執行其所從事的任務的公司或顧問。

？破產條例是指歐洲議會和歐洲理事會2015年5月20日關於破產程序(重鑄)的條例(EU)2015/848(經修訂)。

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？知識產權是指世界上任何地方的任何和所有知識產權或任何種類的專有權利，包括專利、版權、商標和技術信息的任何權利。

？公司間管理協議具有第7.05(B)(Vi)(C)節中指定的含義。

公司間從屬協議指實質上以本協議附件F或此類其他公司間從屬協議的形式簽署和交付的公司間從屬協議，該協議將由向該借款方提供任何債務的每一借款方和RYAM的每一附屬公司簽署和交付，根據該協議，借款方就任何該等附屬公司欠下的任何該等債務的所有債務應優先於按基本相同的從屬條款或行政代理合理滿意的其他從屬條款以現金全額支付本協議項下的所有債務。

？利息支出？就任何人而言，是指根據公認會計原則確定的此人在任何會計期間的利息支出 截至該日期的相關期間。

？利息期間是指 (A)自結算日開始但不包括緊接其後的付款日期的期間，及(B)其後自最後付款日期開始幷包括最後付款日期並於隨後的付款日期結束但不包括緊接的隨後付款日期的每個期間；但如該期間於非營業日結束，則應視為於下一個營業日結束。

？利率是指在任何利息期間，年利率等於(A)8.00%的總和 加(B)根據第2.08(B)節可能增加的利息期限為三個月的SOFR。

？內部重組是指RAM Products將根據法國法律成立的簡化公共有限公司Rayonier A.France SAS的所有未償還股權貢獻給借款人，從而使Rayonier A.France SAS在作出此類貢獻後，將成為借款人的直接全資子公司。

？內部重組文件是指(I)RAM Products與借款人之間日期為2023年7月12日的出資協議，以及(Ii)顯示借款人對其股票所有權的Rayonier A.France SAS®S股票登記簿上的註釋。

？投資級證券意味着：

(1)由美國政府或任何機構發行或直接、全面擔保或擔保的證券或其工具(現金等價物除外)，

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(2)穆迪S評級等於或高於Baa3(或同等評級)、S評級為BBB-(或同等評級)的證券，但不包括RYAM與其子公司之間的任何債務證券或貸款或墊款，

(3)對專門投資於本定義第(1)和(2)款所述類型投資的任何基金的投資，該基金還可以持有大量現金等待投資和/或分配，以及

(4)美國以外國家的相應工具，通常用於高質量的投資，每一種情況下的到期日都不超過購買之日起兩年。

？投資，對任何人來説，是指所有收購、該人以貸款(包括擔保)、墊款或出資(不包括應收賬款、對客户的商業信貸和墊款以及在正常業務過程中向高級管理人員、僱員和顧問支付的佣金、差旅和類似墊款)的形式對其他 個人(包括關聯公司)的所有投資，以及為防止或限制在正常業務過程中發生的損失和對供應商的任何預付款和其他信用而合理必要地從陷入財務困境的賬户債務人那裏獲得的清償或部分清償的任何資產或證券。購買或其他收購，以換取任何其他人發行的債務、股權或其他證券，以及公認會計準則要求在該人的資產負債表上分類的投資，其分類方式與本定義中包括的其他投資相同，但此類交易涉及現金或其他財產的轉移。

？美國國税局是指美國國税局。

？ITA？意思是《所得税法》(加拿大)和任何適用的省級同等標準。

？IT資產是指技術設備、計算機、軟件、服務器、網絡、工作站、路由器、集線器、電路、交換機、數據通信線路和所有其他信息技術設備，以及其中存儲或處理的所有數據，以及所有相關文檔。

？合資企業是指由RYAM或其子公司直接或間接擁有且從事與本協議允許的RYAM及其子公司的業務類似或互補的業務的任何人(子公司除外)持有 部分(但不是全部)股本。

？判定貨幣？具有第11.20節中規定的含義。

*次級債務是指(A)RYAM或任何子公司的借款的無擔保債務(貸款方之間的公司間債務或借款人的任何直接或間接母公司(RYAM除外)的任何債務除外)，以及(B)任何初級留置權優先債務。

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*次級留置權優先債務是指借款人以抵押品上的留置權擔保的債務，抵押品上的留置權優先於擔保ABL債務、債務和2026年票據的留置權(初級留置權)；但受託人、抵押品代理人和/或此類債務持有人的其他授權代表應簽署一份讓抵押品代理人和行政代理人合理滿意的初級留置權債權人間協議或抵押品信託協議，以反映擔保此類債務的留置權相對於抵押品的次級留置權狀況。

？次級留置權債權人間協議是指與(連同其他相關人士)任何次級留置權優先債務的任何代理人和/或其他授權代表達成的、形式和實質合理地令多數貸款人滿意的優先級/次級優先債權人間協議。

？初級留置權具有初級留置權優先負債定義中指定的含義。

？法律統稱為所有國際、外國、聯邦、州、省、領土、市政和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法規和行政或司法判例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及所有政府授權，在每一種情況下均具有法律效力。

？LCA選舉？具有第1.07節中指定的含義。

？LCA測試日期具有第1.07節中指定的含義。

？租賃是指任何書面協議，根據該協議，借款方有權在任何時間段內使用或佔用構築物、土地、裝修或房地中的任何空間。

貸款人是指根據第11.07節的規定，在本合同簽字頁上列出的每個貸款人和每個符合條件的受讓人。

？貸款辦公室對任何貸款人來説，是指作為貸款人的一個或多個辦公室可以不時通知借款人和行政代理，該辦公室可以包括該貸款人的任何附屬機構或該貸款人的任何國內或國外分支機構或該附屬機構。除文意另有所指外，凡提及貸款人，應包括其適用的貸款辦公室。

？許可的知識產權具有第7.06(A)節中規定的含義。

？許可商標具有第7.06(B)節中規定的含義。

·留置權，就任何資產而言，是指與該資產有關的任何抵押、留置權、質押、抵押、抵押權、擔保權益或任何種類的類似產權負擔，無論是否提交、記錄、登記或以其他方式完善或可對抗

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根據適用法律(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議或任何性質的租賃)；但在任何情況下，經營租賃或 出售協議均不視為構成留置權。

？有限條件收購是指RYAM或股權的任何附屬公司通過合併、合併、合併或其他方式，或任何人的全部或幾乎所有資產(或構成業務部門、部門、產品線或業務線的全部或幾乎所有資產)的任何購買或 其他收購，其完成不以是否獲得或獲得第三方融資為條件。

？貸款文件統稱為本協議、擔保書、ABL/現金流債權人間協議、費用函、任何公司間從屬協議、根據第4.04(D)節交付的任何票據、根據第7.01(N)節交付的任何擔保人合併、擔保文件、根據次級留置權優先債務的定義交付的任何債權人間協議以及任何貸款方、行政代理和抵押品代理之間或之間的任何其他協議(視情況而定)，在每種情況下指定為貸款文件。此後根據條款不時補充或以其他方式修改。

？貸款當事人是指借款人和本合同中不時出現的每一位擔保人。

？貸款是指貸款人根據第2.01節提供的貸款。

盧森堡是指盧森堡大公國。

？多數貸款人是指在任何時候，貸款人在當時有效的未使用承諾總額和當時未償還貸款本金總額的50%(50%)以上。

？保證金股票具有聯邦儲備系統理事會規則U中賦予該術語的含義，並不時生效。

？重大不利變化是指任何已經或 有理由預期會產生重大不利影響的事件。

？重大不利影響是指對(X)RYAM及其子公司的業務、財務狀況、運營或財產的重大不利影響(X)作為整體，(Y)借款人和其他貸款方作為一個整體履行貸款文件規定的付款義務的能力，或(Z)任何貸款文件的有效性或可執行性，或行政代理和貸款人在任何貸款文件下的權利和補救措施。

材料協議是指(I)貸款人在截止日期前指定為材料協議的任何合同，僅在該合同的不存在或終止將合理地預期會導致重大不利影響的範圍內將該合同列入附表1.01(B)。

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重大知識產權是指由(或聲稱由)或受許可、不起訴的許可、契諾或類似權利約束的所有知識產權 ，無論是在本合同生效之日或之後(包括所有許可的知識產權和許可的商標)，失去這些知識產權或類似權利(或聲稱不受許可、不起訴或類似權利的約束)的RYAM或其任何子公司(包括所有許可的知識產權和許可商標)，在每一種情況下，其損失都將合理地預期會導致重大的不利影響。

重大子公司是指RYAM的任何全資子公司(借款人或其任何 子公司除外)，在任何情況下，截至RYAM和S最近結束的會計季度的最後一天，其資產價值超過總資產的2.5%或收入，超過截至該日期綜合基礎上RYAM及其全資子公司總收入的2.5%(包括第三方收入，但不包括公司間收入)。

？到期日？指2027年7月20日。

穆迪S指穆迪S投資者服務公司或其評級機構業務的任何繼承人 。

？多僱主計劃是指ERISA第4001(A)(3)節中定義的多僱主計劃，任何貸款方或任何ERISA附屬公司在前五個計劃年度內已作出或有義務作出貢獻，或負有任何責任，但為提高確定性， 不包括任何加拿大養老金計劃或加拿大多僱主計劃。

？多個僱主 計劃是指任何貸款方或任何ERISA附屬公司都是出資贊助人的計劃，並且有至少兩個或兩個以上的出資贊助人，其中至少有兩個不受共同控制，如ERISA第4064節所述，但為提高確定性，該計劃不包括任何加拿大養老金計劃或加拿大多僱主計劃。

？淨收益對任何人來説，是指該人及其受限制的附屬公司的淨收益(虧損)，按照公認會計原則確定，在任何優先股減值之前計算。 紅利。為計算RYAM的淨收入，應計算RYAM及其附屬公司的淨收入。

？淨收益是指RYAM或任何子公司就任何資產出售而收到的現金收益總額(包括但不限於因出售或以其他方式處置在任何資產出售中收到的任何指定非現金代價而收到的任何現金，以及 根據應收票據或分期付款或其他方式以遞延支付本金的方式收到的任何現金付款，但僅在收到時，但不包括收購人承擔與已處置資產有關的債務或以任何其他非現金形式收到的其他 對價)，扣除與該資產出售和出售或其他相關的直接成本

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處置此類指定的非現金對價(包括但不限於法律、會計和投資銀行費用、經紀費用和銷售佣金)以及由此產生的任何搬遷費用、因此而支付或應付的税款(包括税收分配以及在考慮到任何可用的税收抵免或扣除以及任何僅與此類處置有關的税收分擔安排後)、因此類交易而需要支付的本金、保費(如果有)和債務利息的償還金額(ABL義務或第一留置權票據義務除外)，以及根據公認會計原則，從出售或以其他方式處置資產後由RYAM及其子公司保留的與資產相關的任何負債中扣除的任何適當金額，包括但不限於養老金和其他離職後福利負債以及與環境問題有關的負債或與該交易相關的任何賠償義務。

？票據是指任何借款人以貸款人為受益人的本票，基本上採用本合同附件A的形式，證明該借款人因該貸款人的貸款而對該貸款人的債務總額。

？債務是指任何貸款方(或其子公司)根據任何貸款文件和所有與該金額有關的任何種類或性質的、目前或將來的、與該金額有關的貸款、預付款、債務、債務和義務，用於履行契約或支付任何貸款方(無論該履行是否當時需要或有，或者該金額是清算或可確定的)的所有貸款、墊款、債務、債務和義務，無論是否有根據本協議或任何其他貸款文件產生的任何票據、協議、信用證協議或其他文書證明。 本術語包括所有本金，利息(包括破產中的任何貸款方在任何案件或訴訟開始後產生的所有利息，無論在該案件或訴訟中是否允許)、手續費、費用、律師費和根據本協議或任何其他貸款文件應向任何貸款方收取的任何其他款項(包括在任何破產案件或訴訟開始後產生的所有金錢義務，無論在該案件或訴訟中是否允許)。

OFAC？指美國財政部的外國資產管制辦公室。

對於任何人來説，高級管理人員是指董事會主席、首席執行官、首席財務官總裁、任何執行副總裁總裁、高級副總裁或總裁，以及該等人員的財務主管或祕書或經理。

？官員S證書對任何人來説，是指由符合本協定規定要求的官員代表此人簽署的證書。

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？原始貨幣？具有 第1.04(D)節規定的含義。

？其他貨幣？具有 第1.04(D)節規定的含義。

？其他連接税對於任何接受者來説，是指由於該接受者現在或以前與徵收此類税收的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(不包括僅因該接受者根據任何貸款文件籤立、交付、成為當事人、履行其 義務、根據任何貸款文件收取付款、根據任何貸款文件接收或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益)而徵收的税收。

？其他税項是指所有現有或未來的印花税、法院税、單據税、無形税、記錄税、檔案税或類似的 税，這些税項是根據任何貸款單據的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益或以其他方式進行的任何付款所產生的，但對轉讓徵收的任何此類 税除外(根據第11.07(G)節進行的轉讓除外)。

對於任何一天，隔夜利率是指(I)聯邦基金有效利率和(Ii)由行政代理根據銀行業關於銀行間薪酬的規則確定的隔夜利率中較大的一個。

？對等公司間貸款是指借款人在成交日期向RYAM發放的貸款，金額為150,000,000美元。

？同等權益公司間貸款協議是指借款人(作為貸款人)和RYAM(作為借款人)之間的貸款協議，日期為截止日期 ，根據該協議，借款人應進行同等權益公司間貸款。

？Pari passu公司間貸款文件是指Pari passu公司間貸款協議、2026年票據美國擔保協議合併(公司間貸款)、2026年票據加拿大擔保協議合併(公司間貸款)和ABL/現金流債權人間協議。

？參與者？具有第11.07(D)節中規定的含義。

？專利是指(A)美國或任何其他國家的所有專利和工業品外觀設計，其所有發佈和記錄，以及美國或任何其他國家的所有專利或工業品外觀設計申請，包括在美國專利商標局或美國任何類似的辦公室或機構、任何州或領土、任何其他國家或其政治區的發佈、記錄和申請，以及(B)所有重新發布、重新審查、分割、繼續、部分接續或其延展及其修正案，以及任何和所有(I)根據適用法律產生的關於任何此類專利或外觀設計的所有權的權利和特權，(Ii)其中描述或要求的發明、設計和改進，(Iii)現在或今後根據這些專利或外觀設計而到期和/或應支付的收入、費用、使用費、損害賠償、索賠和付款

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包括過去、現在或未來侵權行為的損害賠償和賠償，(Iv)全球範圍內與之相對應的權利，以及(V)就過去、現在或未來侵權行為提起訴訟的權利。

？付款日期是指(A)每年3月、6月、 9月和12月的最後一個營業日，從截止日期後第一個完整會計季度的最後一個營業日開始；如果該日期不是營業日，則在緊接的前一個營業日；以及 (B)到期日。

Pbgc？指ERISA中引用和定義的養老金福利擔保公司以及執行類似職能的任何後續實體。

《養卹金供資規則》是指《守則》和《僱員退休保障條例》關於養卹金計劃和多僱主計劃的最低籌資標準和最低繳費要求(包括任何分期付款)的規則，載於《守則》第412、430、431、432和436節以及《僱員退休保障條例》第302、303、304和305節。

？養老金計劃是指由任何貸款方或任何ERISA附屬公司維護或出資的任何員工養老金福利計劃 (包括多僱主計劃，但不包括多僱主計劃)，並受ERISA第四章的覆蓋，或受《守則》第412節規定的最低籌資標準的約束。

？完美證書是指由貸款方簽署並交付給行政代理和抵押品代理的某些完美證書，截止日期為截止日期。

？允許的收購？指滿足以下條件的任何收購：

(A)在該項收購中被收購的任何人從事類似業務；

(B)如貸款所得款項用於支付該項收購的全部或部分代價， 該項收購須已獲作為該項收購標的的個人(或類似的管治機構，如該人不是公司)的董事會批准，而該人不得宣佈將反對該項收購，或不得提起任何聲稱該項收購違反適用法律的訴訟；及

(C)如貸款所得款項用於支付該項收購的全部或部分代價， 在該項收購生效後，貸款各方應具有綜合償債能力。

A允許的投資 意味着：

(1)對RYAM或任何受限制子公司的任何投資； 但貸款方依據第(1)款對非貸款方的受限制子公司的投資總額不得超過投資時總資產的(X)2,500萬美元和(Y)1.0%；

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(二)投資現金等價物或投資級證券；

(3)RYAM或任何受限制附屬公司對從事類似業務的人士的任何投資(包括 任何準許收購)，條件是：(A)該人成為受限制附屬公司，或(B)該人在一項或一系列相關交易中被合併、合併或與受限制附屬公司合併或合併，或將其全部或實質上所有資產轉讓或轉讓給RYAM或受限制附屬公司，或被清算為受限制附屬公司；但依據本條款進行的投資總額不得超過(X) $752500萬和(Y) 3.0投資時總資產的1.0%；

(4)因根據第7.02(D)條進行的資產出售或其他不構成資產出售的資產處置而獲得的不構成現金等價物的證券或其他資產的投資；

(5)在截止日期存在的或根據截止日期存在的具有約束力的承諾進行的任何投資，或由截止日期存在的任何投資的任何延期、修改或續期構成的投資； 任何此類投資的金額可以增加（x）根據截止日期時存在的此類投資條款的要求或（y）根據本協議的其他允許;

（六） （i）在正常業務過程中向RYAM或其任何子公司的高級職員、董事、僱員或顧問提供的貸款和墊款，總未償還金額，以及根據第7.05（b）（v）（D）節提供的貸款和墊款（在每種情況下，均在作出該等保證時估值，在發生時不超過3000萬美元，（ii）在日常業務過程中的工資 支付和費用，以及（iii）與該人士’購買RYAM或RYAM的任何直接或間接母公司的股權有關，僅限於該金額此類貸款和 預付款應作為普通股以現金形式提供給RYAM;

（七） RYAM 或任何受限制子公司收購的任何投資（a）以換取RYAM或該受限制子公司持有的任何其他投資或應收賬款，這些投資或應收賬款與該其他投資或應收賬款的發行人破產、清算、重組或資本重組有關，或由於該其他投資或應收賬款的發行人破產、清算、重組或資本重組而持有的任何其他投資或應收賬款，（b）由於RYAM或任何受限制子公司對任何有擔保投資的止贖或對任何有擔保投資的其他所有權轉讓，或 （c）由於保釋-與RYAM或任何受限制子公司的任何合同對手方有關的訴訟;

（八） 第7.02（a）（x）節允許的套期義務;

（九） RYAM或任何受限制子公司在類似業務中的任何投資，其總公平 市場價值（由RYAM善意確定），連同根據第（9）款進行的所有其他投資，

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在當時尚未清償，但不得超過（x）（A）$中較大者的總和752500萬美元和（B） 3.0投資時總資產的1.0%，加上（y）相當於任何利潤的金額（包括股息或分派（資本回報或本金除外）、出售利潤、收入和類似金額）實際收到的現金（每項投資的公平市場價值在作出時計量，而不影響其後的價值變動）;但是， 如果根據第（9）款對任何人進行投資，而該人在投資之日不是貸款方，且該人在該日期後成為貸款方，此後，該投資應視為 已根據上述第（1）款進行，並應在該人士繼續作為貸款方期間停止根據本第（9）款進行;

（十） RYAM或任何受限制子公司的額外投資，其總公平市值 （由RYAM善意確定）與根據本條款（10）進行的所有其他投資一起，加上根據第7.05（b）（v）（J）節進行的當時未償還的投資總額，不超過（x） $752500萬和(Y) 3.01.0佔該等投資當日總資產的百分比;但是，如果根據第（10）款對任何人進行投資，而該人在投資之日不是貸款方，且該人在投資之日後成為貸款方，此後，該投資應被視為已根據上述第（1）款進行，並應根據本 （10）款停止進行。只要該人繼續作為貸款方;

（十一） 向 管理人員、董事或員工提供的用於與業務相關的差旅費、搬遷費和其他類似費用的貸款和預付款，在每種情況下，這些費用發生在正常業務過程中或與過去的慣例一致，或用於為此類人員購買RYAM或RYAM任何直接或間接母公司的 股權提供資金;’

（十二） 投資 的付款，包括RYAM或RYAM任何直接或間接母公司的股權（不包括不合格股票）（如適用）;但是，前提條件是，此類股權不會增加根據“累積信用額度”定義第（3）條可用於限制 付款的金額;

(13) [保留區];任何 （A）對全資子公司的投資 （“AGE母公司）持有Altamaha Green Energy，LLC或其繼承人的股權（“AGE JV”） 具有合計公平市場價值（由RYAM本着誠信原則確定），連同根據第 （13）條進行的所有其他投資， 當時尚未償還，不超過（x）（A）5000萬美元 和（B）進行投資時總資產的2.0%（以較大者為準）和（B）任何AGE母公司對AGE合資企業的投資; 前提是，但是， 任何AGE母公司應在根據第（13）款進行首次此類投資後的任何時候，（i）在無擔保的基礎上擔保債務（該保函的條款與保函中所列條款基本相似）（為免生疑問，即使本貸款文件或任何其他貸款文件有任何相反規定，該AGE母公司不應被要求對其資產授予留置權以擔保債務），（ii）構成{br“}” 2026年

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票據契約和ABL信貸協議（以及與此相關的任何再融資 債務），以及（iii）不因借款而產生或擔保任何債務（其債務擔保除外）;

（十四） 根據 第7.02（a）節或第7.01（n）節出具的擔保，包括根據ABL信貸協議出具或產生的與為 RYAM或其任何子公司出具的任何信用證有關的任何擔保或其他義務（包括與此類信用證下的提款相關的出具或付款）;

（十五） 投資包括或資助購買和收購庫存、供應品、 材料、服務或設備，或購買合同權利或許可或知識產權租賃;

（十六） 對證券化子公司的任何投資或證券化子公司對與合格證券化融資有關的任何其他人的任何投資，包括對管理此類合格證券化融資或任何相關債務的安排所允許或要求的賬户中持有的資金的投資;

（十七） 對非子公司實體的任何投資，子公司根據證券化融資向該實體出售證券化資產;

（十八） （i）RYAM或RAM產品對借款人股本的任何投資（不合格股票除外），（ii）借款人或其任何子公司在任何人，或同時成為， 借款人的直接或間接全資子公司，以及（iii）RYAM或另一貸款方根據第7.05節對借款人的任何投資，包括借款人的債務（（b）㈠（C）。

（十九） 正常業務過程中的投資，包括UCC第3條關於收款或存款的背書以及UCC第4條與客户的慣常貿易安排;

（二十） 預付費用形式的預付款 ，只要該等費用是根據RYAM或受限制子公司的慣例貿易條款支付的;

（二十一） RYAM與受限制子公司之間就公司間現金 管理安排或日常業務過程中產生的相關活動進行的投資;

（二十二） RYAM、任何擔保人或任何受限制子公司的擔保義務或不構成債務的其他 義務，在每種情況下，在正常業務過程中訂立;

（二十三） 對合資企業的投資，連同所有其他投資，其總公平市場價值（由 RYAM善意確定）

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根據本條款（23），當時未償還的，不超過（A）（x）1億美元和（y）總資產的4.0%中的較大者，以及（B）等於任何利潤的金額（包括股息或分派（資本回報或本金除外）、出售利潤、收入和類似金額）實際收到的現金（每項 投資的公允市場價值在投資時進行計量，且不影響隨後的價值變化）;但是，如果根據第（23）款對任何人進行投資，而該人在投資之日不是貸款方，且該人在投資之日後成為貸款方，此後，該投資應被視為已根據上述第（1）款進行，並應在該人士繼續作為貸款方期間停止根據本 第（23）款進行;

（二十四） 在RYAM的任何子公司或任何合資企業（借款人或其任何子公司除外）中的任何投資，涉及公司間現金管理安排或在正常業務過程中產生的相關活動;以及

（二十五） RYAM或任何受限制子公司的任何投資，只要RYAM最近四個完整財政季度的合併總淨槓桿 比率（內部財務報表可用），根據 形式上不超過2.75：1.00;前提是, 根據第（25）款產生的任何債務 應減少累積信用，其金額等於該債務的本金;此外，累積信用不得因此減少到零以下。

·允許留置權對任何人來説是指：

（一） 此類人員根據工人’賠償法、失業或就業保險法或類似法律授予的抵押、保證金或押金及其他留置權，或與投標、招標、合同有關的誠信押金（用於支付債務的除外）或該人作為一方的租賃，或保證該人履行 公共或法定義務的存款，或保證擔保或上訴債券的現金存款或美國或加拿大政府債券，在正常經營過程中發生的作為有爭議的税收或進口税或支付租金的擔保的貨幣保證金或存款的履行和返還;

（二） 法律規定的留置權，如房東留置權、承運人留置權、倉庫管理人留置權、機械師留置權、材料工留置權、修理工留置權、建築留置權或其他類似留置權，這些留置權確保未逾期超過45天的義務，或通過適當的訴訟程序善意地對留置權或其他留置權提出異議，這些留置權產生於針對該人員的判決或裁決，該人員隨後將就此提起上訴或其他訴訟程序進行審查;’’

（三） 逾期未超過45天的税款留置權，或正在通過 適當程序善意地提出異議的税款留置權，如果已根據GAAP提供了與之相關的充足準備金;

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(4)以履約發行人和擔保債券或投標債券為受益人的留置權，或者對於其他監管要求或信用證、銀行承兑匯票或在其正常業務過程中根據該人的請求併為其賬户出具的類似義務的留置權；

(5)小測量(或其他地圖產品)例外、小產權負擔、跟蹤權、特別評估、地役權或保留權，或他人對許可證的權利，通行權，下水道、電線、電報和電話線以及其他類似用途、服務協議、開發協議、場地平面圖協議、其他類似的產權負擔和在正常業務過程中發生的其他記錄事項，以及明確列為所有權保險保單例外的事項(如果有)，取得以確保每項按揭財產或分區的留置權或抵押權，或對該人經營業務或其財產所有權附帶的不動產或留置權的其他限制，而該等不動產或留置權並非因負債而產生，且總體上不會對上述財產的價值造成重大不利影響或對其在經營該人的業務中的使用造成重大損害；

(6)(A)對不是擔保人的子公司的資產留置權，以擔保根據第7.02(A)節允許發生的不是擔保人的子公司的債務；

(B)擔保(X)根據第7.02(A)(I)節發生的債務(以及根據管轄該等債務的文件所擔保的任何現金管理安排、對衝義務和供應鏈融資安排)的留置權；但該等債務構成ABL債務並受《ABL/現金流債權人間協議》的約束；及(Y)根據第7.02(A)(Xxiv)節發生的債務； 根據第7.02(A)(Xxiv)節的要求，此類債務構成(A)ABL/現金流債權人間協議項下並受其約束的第一留置權票據債務或(B)次級債務，在本但書的每一種情況下；

(C)對根據第7.02(A)(Xx)條第(Br)款允許發生的債務進行擔保的留置權；以及

(D)根據第7.02(A)節第(Br)款第(Xiv)款允許發生的債務的擔保債務留置權(僅限於此類擔保是就任何債務出具的，且此類擔保債務是並被允許擔保的)和(Xvi)。

(7)截止日期存在並列於附表7.02(F)的留置權(不包括根據ABL信貸協議以貸款人為受益人的留置權和擔保2026年票據的留置權，但包括截至截止日期為加拿大融資擔保的留置權)；

(8)在某人成為子公司時對該人的資產、財產或股票的留置權；但此種留置權不得設定或

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因該其他人成為此類子公司而產生的或因考慮成為此類子公司而產生的(保證根據第7.02(A)(Xvi)節產生的債務的留置權除外)；此外，此類留置權不得延伸至RYAM或任何子公司擁有的任何其他財產(但根據收購後財產條款對此類留置權有效的條款除外)；

(9)在RYAM或子公司收購資產或財產時對資產或財產的留置權，包括通過與RYAM或任何子公司合併、合併或合併而進行的任何收購；但此類留置權不是因此類收購而產生或產生的(不包括為保證根據第7.02(A)(Xvi)節發生的債務而設立的留置權)；此外，此種留置權不得延伸至RYAM或任何附屬公司擁有的任何其他財產(但根據收購時對本應受此種留置權管轄的財產的取得後財產條款有效的條款除外)；

(10)擔保根據第7.02(A)(X)節產生的對衝義務的留置權；

(11)對任何人的庫存或其他貨物和收益的留置權 任何人在為該人的賬户開立或開立的跟單信用證、銀行擔保或銀行承兑匯票方面承擔S義務，以便利購買、發運或儲存該等庫存或其他貨物；

(12)對RYAM或其任何子公司的正常業務不產生實質性影響的房地產的租賃、轉租、許可和再許可；

(13)以RYAM或任何擔保人為受益人的留置權；

(14)對根據第7.02(A)(Xvii)節與符合條件的證券化融資有關而產生的證券化融資定義中規定的資產類型的留置權；

(15)為確保對保險承運人承擔責任而在正常業務過程中作出的質押、存款和其他留置權；

(16)在正常業務過程中授予他人的租賃、轉租、許可或再許可(與知識產權有關的除外)；

(17)對本定義第(6)(B)、(6)(C)、(7)、 (8)、(9)、(35)和(36)(X)款所指任何留置權所擔保的債務的全部或部分擔保的留置權；但條件是(X)這種新的留置權應限於同一財產的全部或部分(包括本應受 限制的任何之後獲得的財產)。

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(br}原始留置權)保證了原始留置權(加上根據 該財產、其收益和產品、習慣擔保存款和任何其他資產的改進和加入)，且(Y)該留置權當時擔保的債務不會增加到超過(A)未償還本金(或增值，如果適用)或(如果更大)的總和，在原留置權成為本協議允許留置權時，第(6)(B)、(6)(C)、(7)、(8)、(9)、(35)和(36)(X)款所述適用債務的承諾金額(僅限於該承諾金額可在緊接 再融資、延期、續期或替換之前的範圍內)，對於擔保債務的留置權而言，其優先權級別不得高於擔保如此再融資、退還、延期、續期或替換，(B)未支付的應計利息和保費(包括投標保費)，以及(C)支付與此類再融資、再融資、延期、續期或替換相關的任何承保折扣、失敗成本、佣金、手續費和開支所需的金額；(br}進一步規定，就第(6)(B)或(6)(C)款所指的留置權所擔保的任何債務的再融資、再償還、延期或續期而言，就根據第(6)(B)或(6)(C)條而不是第(17)條確定第(6)(B)或(6)(C)條下的未清償債務本金而言，任何因該等再融資、再償還、延期或續期而招致的債務本金須當作由留置權擔保；

(18)RYAM或其任何子公司(借款人除外)在正常業務過程中授予該設備所在的RYAM S或該子公司S客户的設備留置權；

(19)不會導致違約事件的判決和扣押留置權，以及與訴訟有關的待決通知和與訴訟有關的連帶權利，這些權利正由適當的程序真誠地爭奪，並已為其留有足夠的準備金；

(20)因有條件銷售、保留所有權、寄售或類似安排而產生的留置權，以買賣在正常業務過程中訂立的貨物；

(21)為獲得現金管理服務或在正常業務過程中實施現金彙集安排而產生的留置權；

(22)擔保債務的其他留置權，其未償還本金金額與根據本條第(22)款產生的、當時未償還的留置權所擔保的所有其他債務的本金金額合計，不超過產生時總資產的(X)$5000萬美元和(Y)2.0%中的較大者； (A)任何ABL優先抵押品的任何此類留置權應受ABL/現金流債權人間協議的約束，或應構成初級留置權，(B)任何現金流量優先抵押品的任何此類留置權必須 以債務的對等或初級留置權為擔保，如果此類債務是以與債務同等的現金流量優先抵押品擔保的，則代表

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此類債務必須與擔保文件合併，如果此類債務由債務的次級留置權基礎上的現金流量優先抵押品擔保，則此類債務 必須是次級留置權優先債務；

(23)對任何合資企業的股本或保證該合資企業的義務的類似安排或根據任何合資企業或類似協議的任何產權負擔或限制(包括看跌期權和看漲期權安排)；

(24)受託人根據保證為RYAM或任何附屬公司(借款人除外)的利益而發行的任何債券的契約、根據在解除之前按照慣例託管安排發行的任何契約、或根據根據慣例解除、贖回或失效條款發行的任何契約而發行的任何收入債券的基金和賬户中所持有的任何金額；

(25)留置權(I)憑藉任何成文法或普通法條文而產生，而該等條文與銀行S的留置權、抵銷權或與存放於託管機構或金融機構的存款賬户或其他資金有關的類似權利及補救，(br})(Ii)附加於在正常業務運作中產生的商品交易賬户或其他商品經紀賬户，或(Iii)對在正常業務過程中產生且非為投機目的而附加於 經紀賬户的合理慣常初始存款及保證金及類似留置權予以扣押；

(26)留置權：(一)根據與信用卡公司的協議給予信用卡公司以利益；(二)以客户為受益人；

(27)根據本協議和/或擔保文件交付的所有權承諾或所有權保單所披露的留置權，以及任何此類留置權的替換、延期或續期； 該等更換、延期或續期留置權不應涵蓋除 在該等更換、延期或續期前受該等留置權管轄的財產外的任何財產；此外，根據本協議，或在不需要根據本協議和/或擔保文件交付所有權承諾或所有權政策、限制、地役權、通行權、限制性契諾、許可證、地役權、水道、通行權、對授予或保留給他人或保留的土地的使用權或其他類似權利的情況下，如果授予或保留的土地的價值、使用、開發、管理或其他類似權利沒有受到實質性損害，則該等替換、延期或續訂留置權所保證的債務和其他義務是允許的。受其影響的財產的所有權或經營權，不會對此類財產的可銷售性或相關證券文件規定的留置權產生重大不利影響；

(28)留置權，即在正常業務過程中與RYAM或任何附屬公司(借款人除外)簽訂的採購訂單和其他協議的合同抵銷權；

(29)就構成租賃權或分租賃權權益的不動產而言，(X)費用單一權益(或任何優先租賃權權益)受到或可能受其約束的任何留置權，以及該租賃權或分租賃權的任何從屬關係

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(Br)根據適用的租賃權或分租賃權文件的條款和條款享有的任何此類留置權的權益，以及(Y)授予出租人或轉讓人的任何優先購買權、第一次談判權或第一要約權；

(30)將RYAM或任何受限制子公司在任何應收賬款中的任何權益或由RYAM或任何此類受限制子公司根據在正常業務過程中達成的協議寄售的庫存產生的其他權益從屬於 的協議；

(31)根據回購協議定義第(4)款構成現金等價物的證券的留置權；

(32)保證保險費融資安排的留置權；但此種留置權僅限於適用的未賺取保險費；

(33)擔保2026年未償還票據的抵押品留置權及相關擔保。

(34)擔保根據第7.02(A)(Xv)節允許產生的次級留置權優先債務的任何抵押品的留置權，以對2026年債券進行再融資；

(35)擔保根據第7.02(A)(Iv)節產生的債務的留置權，以資助RYAM或任何受限附屬公司的物業、廠房或設備的建造、購買或租賃，或對其進行維修、改善或增加；但留置權不得延伸至在產生留置權時由RYAM或任何受限附屬公司擁有的任何其他財產(附隨或附屬於其的資產和財產除外)，且留置權擔保的債務(其利息除外)不得在受留置權管轄的財產的取得、建造、維修、改善、增加或開始全面運營的較晚時間 之後發生。

(36)擔保根據第7.02(A)(Ii)(Y)條或(Y)第7.02(A)(Xxv)條發生的債務的留置權。

許可供應商應收賬款銷售計劃是指為促進任何貸款方(借款人除外)出售或融資應收賬款資產或其中的權益而訂立的任何供應商或供應商融資安排、交易或類似計劃，只要(A)未發生違約或違約事件，且 仍在繼續，或將因此類出售或融資而繼續發生，(B)每次此類出售或融資均為現金，基本上與此類出售或融資同時支付，以及(C)在此類出售或融資之後，除根據 此類應收賬款銷售計劃中慣常的無追索權例外(由RYAM與行政代理協商合理且真誠地確定)外，(I)買方或其他第三方金融機構不得就此類出售或融資(或其他相關安排)向任何貸款方或其任何子公司尋求任何追索權，以及(Ii)任何貸款方或 任何子公司不得擔保與此類出售、融資或其他相關安排(包括但不限於任何

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任何貸款方或其任何子公司的任何客户根據任何銷售或其他融資安排欠該第三方金融機構的任何債務的擔保、擔保或其他信用支持)；前提是，根據所有允許的供應商應收款銷售計劃出售、融資或以其他方式轉讓的所有應收款資產或其中的權益的總金額，可能會不時減去與此相關的所有預付給貸款方的現金付款(以及與此相關的所有佣金、折扣、收益率和其他費用和收費)，但在任何時候，總金額不得超過20,000,000美元。

個人是指個人、合夥企業、有限責任公司、無限責任公司、公司(包括商業信託)、股份公司、信託、非法人團體、合資企業或其他實體，或政府或其任何政治分支或機構。

？計劃是指為任何貸款方或任何子公司的員工維護的ERISA第3(3)節所指的任何員工福利計劃，或任何貸款方或任何子公司需要代表其任何員工繳費或任何貸款方對其負有任何責任的任何此類計劃。

？平臺？具有第7.04節中給出的含義。

PPSA？指加拿大任何其他司法管轄區的《個人財產安全法》(安大略省)(或任何後續法規)或類似立法(包括《魁北克民法典》)，其法律應適用於擔保權益或其他適用留置權的問題、完善、完善效果、強制執行、可執行性、可反抗性、有效性或效力。

優先股？指任何享有優先股息支付權或在清算、解散或清盤時享有優先權的股權。

？預付款價格？具有第2.09(A)(I)節中指定的含義。

？形式合規是指，對於任何期間和任何交易的任何確定，應對每項此類交易給予形式上的效力，就好像每項此類交易已在該期間的第一天完成一樣，在僅根據預計財務報表計算作出決定的情況下，根據根據公認會計原則核算的歷史結果，並在適用的範圍內，根據相關合規性證書中詳細規定的合理假設，作出此類確定。向行政代理或任何貸款人提供的財務報表或其他與本協議相關的文件(應由RYAM真誠地編制(經行政代理批准，不得無理扣留、附加條件或延遲))，為此，應重新計算曆史財務報表，就好像該交易在適用期間開始時已完成，並已產生、承擔或償還任何債務或其他負債。於該期間開始時假設或償還(並假設將產生的該等債務於相關交易前的適用計量期內的任何部分按該期間產生的該等債務的加權平均利率計息)。

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？禁止行賄是指向任何政府或其機構、政黨或超國家組織(如聯合國)的任何官員、僱員或禮儀性官員、任何政治候選人、任何王室成員或任何其他個人行賄、回扣或其他支付或贈送金錢或任何有價值的東西(包括餐飲或娛樂)，而上述行為是任何法律所禁止的，目的是影響收款人以公務身份作出的任何行為或決定，誘使受款人作出或不作出違反其合法職責的任何行為，獲取任何不正當利益，或誘使該受款人利用其對政府或其工具的影響力來影響或影響該政府或工具的任何行為或決定。

項目 債務是指借款人的子公司因收購、建造和/或改善新的或現有的固定資產或資本資產以及與之相關的其他資產而產生的與該子公司的項目相關的債務；但如有擔保，該債務應完全由(X)構成該項目的資產(為免生疑問，包括將用於該項目或構成該項目的一部分的任何該等現有資產)和(Y)僅在該項目由該子公司的唯一資產、股份或其他股權或該子公司的其他權益構成的情況下擔保。

？項目紅木步驟計劃具有第7.07節中規定的含義。

比例份額對任何貸款人來説，是指將(A)該貸款人當時有效的承諾額(或如果承諾額終止，則為貸款的未償還本金)的總和除以(B)所有貸款人當時有效的承諾額(或，如果承諾額終止，則為貸款的未償還本金)的總和所獲得的百分比。

？上市公司合規是指遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》和相關頒佈的規則和條例的要求、《證券法》和《交易法》的規定以及國家證券交易所上市公司的規則(在每個案例中，適用於持有公眾持有的股權或債務證券的公司)，包括採購董事和高級管理人員的保險、法律和其他專業費用以及上市費用。

？公共貸款人的含義如第7.04節所述。

“合格證券化融資”是指符合以下條件的任何證券化融資：

（一） RYAM董事會應本着誠信原則確定，此類證券化 融資（包括融資條款、契約、終止事件和其他規定）總體上對RYAM和（如適用）適用的證券化子公司在經濟上是公平合理的;

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（二） RYAM或適用子公司（證券化子公司除外）向適用證券化子公司或直接向適用第三方融資提供商（視情況而定）出售的所有證券化資產和相關資產均以公平市價 （由RYAM善意確定）進行;以及

（三） 融資條款、契約、終止 事件和其他條款應為市場條款（由RYAM善意確定），並可包括標準證券化承諾。

GRAM Canada G. P.是指Rayonier A.M. Canada G. P./ Rayonier A.M. Canada，Société en nom collectif及其許可的繼承人。

RARAM產品公司是指Rayonier A.M.產品公司， 連同其允許的後繼者。

“”盧森堡貿易和公司註冊處 （Registre de Commerce et des Société盧森堡體育場).

“應收賬款資產是指RYAM或任何 子公司不時發起、收購或以其他方式擁有的賬户以及通常包括在證券化交易或保理交易中的相關資產和財產。

“代理人指（a）行政代理人、（b）擔保代理人及（c）各代理人。

“債務再融資”具有第7.02（a）（xv）條中規定的含義。

“退還股本”具有第7.02（c）（ii）節中規定的含義。

“註冊商標”具有第11.07（c）條規定的含義。

“規則T”是指經修訂的聯邦儲備系統理事會規則T。

美國聯邦儲備系統理事會的第一條規定是指美國聯邦儲備系統理事會的第一條規定。”

“第X條規定”是指經修訂的聯邦儲備系統理事會第X條規定。

“再投資”具有第2.09（b）（i）（B）條中規定的含義。

“再投資期”具有第2.09（b）（i）（B）（3）條中規定的含義。

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就任何人而言，關聯方是指該人的S關聯公司以及該人和S關聯公司的合夥人、董事、高級管理人員、員工、代理人、受託人和顧問。

(B)每筆貸款的本金和利息、所有費用、所有收益保護溢價和所有其他未償債務(包括破產中的任何貸款方在任何案件或訴訟開始後產生的所有利息，無論是否允許在該案件或訴訟中發生)，以及在任何破產案件或訴訟開始後產生的所有金錢義務，無論在該案件或程序中是否允許)， 應全額支付現金(尚未提出的或有賠償和費用報銷申請除外)。

相關政府機構是指聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行正式認可或召集的委員會。

*所需百分比是指，對於任何超額現金流動期，

(A)50%，如果S的合併擔保淨槓桿率在該超額現金流量期末超過2.50%至 1.00；

(B)25%，如果綜合擔保淨槓桿率等於或低於2.50比1.00，但超過2.00比1.00；以及

(C)如綜合擔保淨槓桿率等於或低於2.00至1.00，則為0%。

？法律的要求，對於任何人來説，是指所有法律、憲法、法規、條例、規則和條例、仲裁員、法院或任何其他政府機構的所有命令、令狀、法令、禁令、判決、裁決和裁決，以及對該人或其任何財產、資產或業務具有約束力或適用於該人的所有政府授權。

？辭職生效日期？具有第9.06節中規定的含義。

？可報告事件是指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但已放棄30天通知期的事件除外。

O決議授權機構指 歐洲經濟區決議授權機構，或者，就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議授權機構。

就本協議項下將交付或發出的任何證書、報告或通知而言，除文意另有所指外，責任人員是指在正常履行其業務職責時知道與該等事項有關的標的的RYAM的行政總裁、財務總監或司庫總裁或RYAM的借款人或其他行政人員

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證書、報告或通知，以及(僅為根據第二條發出通知的目的)適用貸款方的任何其他高級人員或僱員，由上述任何人員在發給行政代理的通知中指定，或在適用貸款方與行政代理之間的協議中或根據協議指定的適用貸款方的任何其他高級職員或僱員。

受限現金是指RYAM及其子公司持有的現金和現金等價物，在RYAM的合併資產負債表上顯示為 受限現金。

限制投資？指任何不屬於許可投資的投資。

限制付款？具有第7.02(B)節中指定的含義。

受限子公司？指RYAM除借款人 及其子公司以外的任何子公司。

？報廢股本具有第7.02(B)(Ii)節中規定的含義。

？RYAM？是指Rayonier Advanced Material Inc.及其 允許的繼任者。

？RYAM Canada ULC是指RYAM Canada Holdings ULC/Gath RYAM Canada SRI，連同其允許的繼任者。

？S指S全球評級、標準普爾S金融服務有限責任公司及其任何繼任者。

售後回租交易是指與RYAM或其任何子公司現在擁有或以後收購的財產有關的 安排，據此RYAM或任何此類子公司將該財產轉讓給一個人，RYAM或此類子公司從該人處租賃該財產，但RYAM與子公司之間或子公司之間的租賃除外。

“當日資金”是指立即可用的資金。

“受制裁國家”是指作為全面 全國性或地區性制裁的目標的國家或地區，或其政府作為全面 全國性或地區性制裁的目標的國家或地區，截止日期為克里米亞/塞瓦斯托波爾、古巴、朝鮮、伊朗、南蘇丹、蘇丹、敍利亞或烏克蘭頓涅茨克州和盧甘斯克州的非政府控制區。

“受制裁實體”是指受美國政府（包括 OFAC或美國國務院）、聯合國安全理事會、歐盟、歐盟任何成員國、英國財政部（Her Majesty's Treasury，簡稱HMT）或加拿大政府（統稱為 “受制裁實體”）維護和公佈的最新名單所列制裁計劃制約的國家的（a）政府機構或（b）直接或間接受其控制的組織。”

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“受制裁人員”是指（a）外國資產管制處或美國國務院、聯合國安全理事會、歐盟、歐盟任何成員國維護的最新特別指定國民或受封鎖人員名單上的人員，或HMT’的金融制裁目標綜合名單上的人員，（b）在受制裁國家經營、組織或居住的任何人員，（c）由上述（a）或（b）款所述的一個或多個人擁有或控制的任何人，或 （d）其他任何制裁對象的任何人。

“制裁”具有“被制裁實體”定義中賦予該術語的含義。

“預定不可用日期”具有第2.17（a）（ii）節中賦予該術語的含義。

“SEC是指美國證券交易委員會或繼承或行使其任何主要職能的任何政府機構。

“有擔保債務”是指由留置權擔保的任何綜合債務總額。

“擔保方”是指行政代理人、抵押代理人和貸款人的統稱。

《證券法》是指經修訂的《1933年證券法》，以及SEC根據該法頒佈的規則和條例。

資產證券化資產是指RYAM或任何子公司不時發起、收購或以其他方式擁有的以下任何資產（或其中的權益），或RYAM或任何子公司在其中擁有任何權利或權益的資產（或其中的權益），在每種情況下，不考慮該等資產或權益位於何處：（1）資產證券化資產，以及（2）與RYAM和子公司產品的分銷和商品化相關的收入。

“證券化費用”是指直接或通過折扣方式對發行或出售的與任何證券化融資相關的任何參與權益進行的分配或支付，以及向非子公司的人員支付的與任何證券化融資相關的所有其他費用。

“證券化融資是指RYAM或 其任何子公司可能達成的任何交易或一系列交易，根據這些交易，RYAM或其任何子公司可以出售、轉讓或以其他方式轉讓，或可以授予擔保權益”，資產證券化（無論是現在存在的還是將來產生的）RYAM及其子公司 向（a）不是RYAM或其任何子公司的人，也不是RYAM或其任何子公司的關聯公司，或（b）證券化子公司，該證券化子公司轉而出售、轉讓或以其他方式轉讓，或授予以下證券權益，將該等證券化資產轉讓給非RYAM或其任何子公司且非RYAM或其任何子公司的關聯公司的人士。

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“證券化回購義務指合格證券化融資中證券化資產的賣方因違反陳述、保證或契約或其他規定而產生的回購證券化資產的義務，包括因證券化資產或其一部分因以下各方採取的任何行動而受到任何形式的抗辯、爭議、抵消或反訴的影響”，賣方未能採取行動或與賣方有關的任何其他事件。

“證券化子公司指全資子”公司（或為 與RYAM進行合格證券化融資而成立的另一人，RYAM或其任何子公司在該融資中進行投資，RYAM或其任何子公司向其轉讓證券化資產和相關資產），該人不從事與RYAM及其子公司的證券化資產融資有關的活動，其所有收益和所有權利（合同或其他）、抵押品和與之相關的其他資產，以及 此類業務附帶或相關的任何業務或活動，並由RYAM董事會（如下所述）指定為證券化子公司，並且：

(A)(I)由RYAM或其任何附屬公司擔保的債務或任何其他債務(或有)的任何部分(不包括根據標準證券化承諾對債務(本金和利息除外)的擔保)、(Ii)除根據標準證券化承諾外以任何其他方式向RYAM或其任何附屬公司追索或承擔義務，或(Iii)使RYAM或其任何附屬公司的任何財產或資產直接或間接、或有或以其他方式得到清償，但根據標準證券化承諾除外；

(B)與RYAM或其任何附屬公司均無任何實質性的合同、協議、安排或諒解，但借款人合理地認為對RYAM、借款人或該附屬公司有利的條款不低於當時可能從非借款人的關聯方獲得的條款(根據標準證券化承諾除外)；以及

(C)RYAM 或其任何附屬公司均無責任維持或維持該實體的財務狀況或促使該實體取得一定程度的經營業績(根據標準證券化承諾除外)。

RYAM董事會的任何此類指定應通過向行政代理提交RYAM董事會批准該指定的核證副本和高級官員S證書來向行政代理證明該指定符合上述條件。

？擔保文件，統稱為ABL/現金流債權人間協議和任何次級留置權債權人間協議、每次加入或修改，以及所有擔保協議(包括美國擔保文件

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、質押協議、控制協議、抵押品轉讓、抵押、信託契據、擔保契據、債務擔保契據、抵押權契據、抵押品代理協議、債權證或其他文書、任何擔保人籤立和交付的抵押、贈與或轉讓或與此相關的協議 創建或完善(或聲稱創建或完善)抵押品留置權(包括但不限於，UCC下的融資聲明或PPSA下的類似文件(包括抵押登記)，以抵押品代理為受益人，在每一種情況下，根據其條款，在符合ABL/現金流債權人間協議的 條款的情況下，擔保經修訂、修改、重述、補充或替換的債務。

？證券合併文件，統稱為2026年票據美國證券協議合併(信用協議)和2026年票據加拿大安全協議合併(信用協議)。

高級代表就任何債務而言，是指發行、產生或以其他方式獲得(視情況而定)債務的契約或協議項下的受託人、行政代理人、抵押品代理人、擔保代理人或類似代理人及其各自的繼承人。

？重要附屬公司？指根據美國證券交易委員會(或任何後續規定)頒佈的S-X法規(或任何後續規定)，符合規則1-02的 含義的任何重要附屬公司。

類似 業務指(X)大部分收入來自RYAM及其附屬公司於結算日進行的業務或活動的任何業務，(Y)屬自然發展或合理延伸的業務， 於結算日由RYAM及其附屬公司進行的任何業務或活動的發展、擴展或任何類似、合理相關、附帶、補充或附屬的業務及(Z)於RYAM及S善意的業務判斷構成RYAM及其附屬公司所進行的業務的合理多元化的任何業務。

？償付能力？是指：(A)對於在某一特定日期根據美國或其任何州、加拿大或其任何省或地區法律組織的任何人，在該日期(I)該人的資產按公允估值的公允價值將超過該人的直接、從屬、或有債務；(Ii)該人的財產目前的公平可出售價值將大於支付該人的債務及其他債務(直接、從屬、或有)所需的款額，因為該等債務及其他債務已成為絕對及到期的；。(Iii)該人將有能力償付其直接、從屬、或有或有的債務或其他，因為該等債務及債務已成為絕對及到期的；。(Iv)該人將不會有不合理的小額資本來經營其所從事的業務，因為該等業務是在該日期進行的，並擬在該日期進行

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在該日期之後進行，並且(V)就根據加拿大或其任何省或地區的法律組織的任何該人而言，該人不是《破產管理法》中所定義的無力償債的人，以及(B)就根據盧森堡法律組織的任何人而言，該人處於停止付款(停止償付)的狀態，並已喪失商業信譽，或(Ii)受到或符合與債權人達成一般和解或債務重整的任何法律程序的約束，受控管理(控制L)或暫停或暫緩付款(超額償付)。

？指定的財政季度是指2023年第四個財政季度和2024年每個財政季度。

？一種貨幣的現貨匯率是指由行政代理機構確定的匯率，即以現貨匯率的身份行事的人在上午11：00左右通過其主要外匯交易辦公室以另一種貨幣購買該貨幣時所報的匯率。在計算外匯之日的前兩個工作日；但行政代理人可以從行政代理人指定的另一家金融機構獲得該即期匯率，但在確定之日，以該身份行事的人不具備該貨幣的現貨買入匯率。

？標準證券化承諾是指RYAM或其任何子公司在證券化融資中真誠地確定為慣例的陳述、擔保、契諾、賠償和 履約保證，包括但不限於與證券化子公司的資產服務有關的聲明、擔保、契諾、賠償和履約保證，應理解為任何證券化回購義務應被視為標準證券化承諾。

*從屬債務是指(A)對借款人而言，借款人的任何債務在其條款上從屬於債務的償還權，以及(B)對於任何擔保人而言，該擔保人的任何債務在其條款上從屬於其擔保的還款權利。

？附屬公司對任何人、任何公司、合夥企業、信託或其他擁有普通投票權以選舉該公司(或類似的管治機構或個人)董事會多數成員的信託或其他人(不論當時該公司的任何其他類別的股本是否或可能在發生任何 意外事件時)由該人士直接或間接擁有)，而該信託或其他人士擁有超過50%的已發行股本(如屬合夥及信託及其他人士，則為類似產權)。或該人的一間或多間其他附屬公司。除文意另有所指外，附屬公司一詞應指RYAM的附屬公司。

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？後繼率？具有第2.17(A)(Ii)(B)節中給出的含義。

？互換合同是指(A)涉及或參照一種或多種利率、貨幣、交叉貨幣套期保值、商品、股權或債務工具或證券、或經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值衡量的定價指數或衡量經濟、金融或定價風險或價值的定價指數或衡量經濟、金融或定價風險或價值的定價指數或衡量經濟、金融或定價風險或價值的定價指數或期權或類似協議或類似協議，或通過參考這些交易的任何組合而達成的任何協議；但規定僅因RYAM或其任何子公司的現任或前任董事、高級管理人員、員工或顧問提供的服務而付款的任何虛擬股票或類似計劃不得是掉期協議，以及(B)受國際掉期和衍生品協會公佈的任何主協議、任何國際外匯主協議或任何其他類似主協議的條款和條件約束或管轄的任何交易(連同任何相關確認)的任何協議。

Tartas工廠指位於法國Tartas 40400號Général Leclerc大街1154號的不動產。

？税收分配具有 第7.02(B)節(Xi)中規定的含義。

？税務組？具有第7.02(B)節(Xi)中給出的含義。

？税收是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税收、徵税、徵收、關税、 扣減、預提(包括備用預扣)、評估、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

？技術信息是指所有技術訣竅、商業祕密和其他非公開、專有或機密的信息，任何形式或媒介的科學、技術或商業性質的信息，發明和發明披露，所有記錄在案的研究、開發、示範或工程工作，以及所有其他技術數據， 臨牀數據和與之相關的信息，包括實驗室筆記本、算法、概念、數據、數據庫、設計、發現、方法、過程、方案、化學、成分、演示、技術、技術及其所有改進和所有其他技術數據和信息。

？SOFR術語 是指任何利息期的年利率等於該利息期開始前兩個美國政府證券營業日的SOFR篩選期限的年利率； 如果該利率沒有在上午11：00之前公佈。在這樣的確定日期，術語SOFR指緊接其之前的第一個美國政府證券營業日的術語SOFR屏幕利率。

術語SOFR更換日期具有第2.17(A)(Ii)(A)節中賦予該術語的含義。

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術語Sofr Screen Rate是指由CME(或管理代理滿意的任何後續管理人)管理並在適用的Bloomberg Screen頁面(或提供由管理代理不時指定的報價的其他商業來源)上公佈的前瞻性SOFR術語匯率。

？測試期？是指在任何確定日期，貸款方最近完成的四個會計季度在已向行政代理交付(或要求已交付)財務報表(及相關合規證書)的時間(視為一個會計期)或之前結束。

-三個月期限SOFR是指，就任何利息 期間而言，年利率等於(X)3%(3.00%)年利率和(Y)三個月期限SOFR中的較大者。

？總資產？是指截至任何確定日期，RYAM及其子公司在緊接該日期之前的財政季度結束時的合併資產，按照公認會計原則確定，按形式上在個人或企業的任何後續收購或處置生效後的基礎上。

？總收入是指在任何確定日期，RYAM及其子公司在緊接該日期之前的財政季度末的綜合收入，按照公認會計原則確定，按形式上在個人或企業的任何後續收購或處置生效後的基礎上。

？商標是指所有商號、商標和服務標誌、商業外觀、公司名稱、徽標、互聯網域名、IP地址、社交媒體句柄、統一資源定位器和其他來源標記、商標和服務標誌註冊以及商標和服務標誌註冊申請，無論是否註冊，以及 對商標和服務標誌註冊的任何和所有普通法權利，包括(I)商標和服務標誌註冊的所有續展，以及(Ii)在世界各地因商標和服務標誌註冊而產生或與之相關的所有權利，在每一種情況下，連同與使用商標和服務標誌相關並由此象徵的企業商譽。

交易費用應 指與交易有關的費用、成本和開支。

？交易是指(A)簽訂本協議、其他貸款文件、對等公司間貸款文件、ABL修正案和所有有關截止日期的文件，以及在截止日期及之後根據本協議產生的債務， (B)全額贖回和/或清償和清償2024年期票據，以及(C)支付與上述相關的費用和開支。

？國庫券利率是指在計算美國時到期收益率的適用贖回日期之前至少兩個工作日結束的最近一週內該營業日的每週平均值

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期限固定的國庫券(在美聯儲統計版本H.15中彙編和發佈)(或者，如果此類統計發佈不再發布，則為任何可獲得的類似市場數據的公開來源)最接近於從贖回日期到結束一週年的期間；但是，如果從該贖回日期到結束一週年的期間少於一年，則將使用交易活躍的美國國債的每週平均收益率，調整為固定到期日一年。

·受託人？具有《2026年票據契約》中賦予該術語的含義。

？《統一商法典》是指紐約州可能不時頒佈並生效的《統一商法典》；但條件是，如果《統一商法典》用於定義本合同或任何貸款文件中的任何術語，且該術語在《統一商法典》的不同條款或章節中有不同的定義，則應以第9條或第9分部中包含的該術語的定義為準；此外，如果由於法律的強制性規定，抵押品代理人S或任何貸款人S對任何抵押品的任何或所有附隨、完善、公佈、優先權或補救措施受在紐約州以外的其他州頒佈並有效的《統一商法典》管轄，術語《統一商法典》指該另一州的《統一商法典》。

？英國金融機構是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)下的定義)或受英國金融市場行為監管局頒佈的《FCA手冊》(經不時修訂)的IFPRU 11.6約束的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司，

*英國清算機構是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構

《美國人》是指《守則》第7701(A)(30)節所界定的任何美國人。

A美國税務 合規證書具有第4.02(F)(Ii)(B)(3)節中規定的含義。

？美國抵押品是指由美國貸款方擁有的抵押品(如果此類抵押品已被取消抵押品贖回權，則在緊接止贖之前由美國貸款方擁有)。

？美國政府證券營業日是指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

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美國擔保人是指RYAM和作為國內子公司的每個擔保人。

？美國擔保是指根據本協議第7.01(N)節，由本協議第三條中的美國貸款方或在擔保人聯合中對每一貸款方在本協議項下義務的擔保。

·美國貸款方是指每一位美國擔保人。

？《美國安全文件》統稱為《2026年註釋美國安全協議》和《2026年註釋美國IP安全協議》。

？美國特別決議制度具有第11.24節中指定的含義。

？任何人在任何日期的投票權股票是指該人在當時有權在其董事會選舉中投票的股本。

？加權 到期平均壽命是指在任何日期適用於任何債務或不合格股票或優先股(視屬何情況而定)的商數，除以(1)自確定日期起至該等債務或優先股的每一次預定本金付款日期為止的年數乘積乘以該等不合格股票或優先股的付款金額乘以該等付款的金額，再乘以(2)所有該等付款的總和。

？任何人士的全資附屬公司？指該 人士的附屬公司，其100%的已發行股本或其他所有權權益(根據適用法律規定的合資格股份或股份的董事除外)當時應由該人士或該人士的一間或多間全資附屬公司擁有。

？減記和轉換權力是指：(A)對於任何歐洲經濟區 決議授權機構，根據適用的歐洲經濟區成員國的內部救助立法，該機構不時的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟內部救助立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，根據內部救助立法，適用的內部救助機構有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何 合同或文書的責任形式，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該等權力的任何法律責任或該自救法例所賦予的任何權力的任何義務。

？收益保護溢價是指對所有或任何部分貸款的任何償還或提前付款，或任何償還或提前償還任何貸款的要求，通過可選的提前還款、違約事件後的加速或強制性的

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根據第2.09(B)(I)節(在其最後一段規定的範圍內)、第2.09(B)(Iii)節、第2.09(B)(Iv)節或 第2.09(B)(V)節(為免生疑問，不包括根據第2.07節的任何預定付款)進行的預付款：

(A)在結算日一週年或之前，相當於在結算日(包括還款或預付款之日)起至結算日一週年(但不包括結算日)期間本應支付的貸款本金應支付的利息數額(按淨現值計算，貼現率等於緊接該還款或預付款適用日期前一個營業日的國庫利率加0.50%)(在每種情況下，按還款或提前還款之日起生效的貸款利率和一年360天的實際天數計算，加償還或預付貸款本金的3%(3%)；

(B)在截止日期一週年之後但在截止日期兩週年當日或之前的任何時間， 相等於正如此償還或預付的貸款的未償還本金總額的百分之三(3%)的款額；

(C)在截止日期兩週年之後但在截止日期三週年當日或之前的任何時間， 相等於正如此償還或預付的貸款的未償還本金總額百分之一(1%)的款額；及

(D)截止日期三週年後，零利率(0%)。

第1.02節時段的計算。在本協定中，在計算從某一具體日期到較後的某一具體日期的時間段時，“來自”一詞意為“起自幷包括”，“至”和“至”各指“至”但不包括“。

第1.03節會計術語。

(A)概括而言。除本協議另有明確規定外，所有未在本協議中明確或完全定義的會計術語應按照本協議規定提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)進行解釋，並應按照不時生效的公認會計準則編制。

(B)公認會計原則的變化。儘管GAAP在截止日期後發生任何變化，但任何貸款文件中規定的所有財務比率和要求的計算應繼續按照GAAP在該變化之前進行計算。

第1.04節匯率；等值貨幣；比率和籃子計算。

(A)除貸款方根據本協議提交的財務報表或根據本協議計算財務契約或本協議另有規定外，任何貨幣(美元除外)在貸款文件中的適用金額應為行政代理在沒有明顯錯誤的情況下如此確定的美元等值金額。

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(B)儘管有上述規定，為了確定是否遵守第七條中的任何約定，(I)對於任何債務、留置權、投資、限制性付款、處置、收購、與關聯公司的交易或以美元以外的貨幣支付或以其他方式分配的任何次級債務(每個都是約定交易)，任何違約或違約事件不應被視為僅由於在該約定交易創建、進行或發生之後發生的匯率變化的結果，以及(Ii)關於所創建的任何約定交易，就根據EBITDA或總資產的百分比而產生或作出的任何違約或違約事件而言，任何違約或違約事件不應被視為僅因EBITDA或總資產的金額在根據該等撥備而創建、作出或產生後發生的變化而發生。

(C)為了確定是否遵守第七條中的任何約定(第7.03節除外)，對於任何約定交易的美元以外貨幣的金額，借款人將根據在該約定交易創建、發生或進行之日之前的最近付款日有效的相關即期匯率將該金額轉換為美元，並將在創建、發生或進行該約定交易時計算該百分比或比率籃子。為確定是否符合第7.03節的規定，除美元以外的貨幣金額應由人民幣資產管理公司按S最近提交的年度或季度財務報表編制時使用的匯率換算成美元。

(D)如果為了在任何法院獲得判決，有必要將本協議項下到期的任何貨幣(原幣)兑換成另一種貨幣(其他貨幣)，雙方特此同意，在適用法律允許的最大範圍內，所使用的匯率應為本公司本着善意確定的相關 日期，公司可以在最終判決作出前一個營業日的任何溢價和兑換成本後購買另一種貨幣的原幣的匯率。

第1.05節貨幣變動。

本協議的每一條款均應受行政代理不時指定的合理解釋變更的約束，以反映任何國家貨幣的變化以及與貨幣變化有關的任何相關市場慣例或慣例。

第1.06節《泰晤士報》。

除非另有説明，否則本文中提及的所有時間均為東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。

第1.07節有限條件收購。對於僅針對有限條件收購而採取的任何行動，以確定是否符合任何比率、籃子、陳述、擔保、違約或違約事件(在

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除為確定是否符合第5.01節的目的外，在每種情況下，在RYAM(RYAM至S選擇行使與 任何有限條件收購、LCA選舉)有關的選擇權的情況下，根據本協議是否允許任何此類行動的確定日期，應被視為該有限條件收購的最終協議簽訂的日期(LCA測試日期)(前提是RYAM應被要求在該有限條件收購的最終協議達成之日或之前進行LCA選擇)，以及 如果，在給予形式上對有限制條件收購事項及就此訂立的其他交易的影響（包括任何債務的產生及其收益的使用），就像它們發生在LCA測試日期之前結束的最近測試期開始時一樣（自該日起，在RYAM及其子公司的債務增加或減少生效後），RYAM本可以在相關LCA 測試日期按照該比率、陳述、保證、違約、違約事件或一攬子條款採取該行動，該比率、陳述、保證、違約、就該 有限條件收購而言，違約事件或一攬子違約應被視為已得到遵守。為免生疑問，如果RYAM已做出LCA選擇，並且由於任何此類 比率或組合的波動（包括由於RYAM或受此類有限條件收購影響的人士的EBITDA的波動），在相關交易或行動完成時或之前，超過了在LCA測試日期確定或測試的合規性的任何比率或組合，這些籃子或比率將不會被視為由於這種波動而被超過。如果借款人已就任何有限條件收購作出LCA選擇，則在隨後計算任何比率、陳述、保證、違約、 違約事件或與債務或留置權的發生有關的一攬子可用性，或進行限制性付款、合併、轉讓、租賃或以其他方式轉讓RYAM的全部或絕大部分資產時， 在相關LCA測試日期當日或之後，且在完成此類有限條件收購之日 或此類有限條件收購的最終協議終止之日或在未完成此類有限條件收購的情況下到期之日（以較早者為準）之前，贖回、購買、廢止或以其他方式清償債務或完成任何其他允許收購，任何此類比率、陳述、保證、違約、 違約事件或一攬子計劃應根據 形式上假設此類有限條件收購和與之相關的其他交易（包括任何債務的產生及其所得款項的使用）已經完成（但是，進一步理解和同意，根據此類有限條件收購，任何合併淨收入或EBITDA以及目標收購的任何資產均不應包括在RYAM’的 合併淨利潤或息税折舊攤銷前利潤（如適用），在任何此類後續計算中，直到此類有限條件收購實際完成）。

第1.08節劃分。就貸款文件中的所有目的而言，與特拉華州法律下的任何分部或計劃(或S法律下的任何類似事件)有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新的人存在，則該新人應被視為在其存在的第一天由當時其股權的持有者 成立。

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第1.09節利率。行政代理不保證或接受以下方面的任何責任：(A)繼續、管理或提交三個月期限SOFR或期限SOFR，或其定義中提及的任何組件定義或費率，或其任何替代、後續或替代費率，包括任何此類替代、後續或替代費率的組成或特徵是否與 相似，或產生相同的價值或經濟等價性，或具有相同的數量或流動性，終止或不可用之前的三個月期限SOFR或期限SOFR或任何其他基準，或(B)任何符合要求的變更的效果、實施或組成。行政代理及其附屬公司或其他相關實體可從事影響三個月期SOFR或任何替代、繼任或替代率或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，均以對借款人不利的方式進行。行政代理機構可根據本協議的條款，合理酌情選擇信息來源或服務，以確定三個月期限SOFR或期限SOFR或任何其他基準，或其定義中提到的任何組成定義或費率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或費用(無論是侵權行為、合同或其他方面，也無論是法律上還是衡平法上的)。任何此類信息來源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。

第1.10節魁北克解釋條款。對於位於魁北克省的任何抵押品或被任何抵押權契據(或任何其他貸款文件)抵押的抵押品，以及對於貸款文件的解釋或解釋可能受制於魁北克省或在魁北克省行使管轄權的法院或法庭的法律的所有其他目的，(I)任何個人財產應被視為包括動產，(Ii)不動產應被視為包括不動產，(Iii)有形財產應被視為包括有形財產，(Iv)無形財產應被視為包括無體財產，(V)抵押物權、抵押和留置權應被視為包括抵押權、留置權、優先債權、所有權保留和堅決條款，(Vi)凡提及UCC或PPSA下的備案、完善、登記或記錄，應被視為包括根據《魁北克省民法典》登記的發佈，(Vii)凡提及完美的留置權或完善的留置權，應視為包括提及此類留置權對第三方的對立性，(Viii)任何抵銷權，？抵銷權或類似的表述應被視為包括補償的權利，(Ix)貨物應被視為包括除動產紙、所有權文件、文書、金錢和證券以外的有形動產，(X)代理人應被視為包括強制令權利，(Xi)？止贖權利應被視為包括行使抵押權，(十二)？租賃應被視為包括租賃合同 (crédit-baal)，存款賬户應被視為包括金融賬户(符合《魁北克民法典》2713.6條的含義)；(Xiv)建築留置權或技工、材料工、維修工、建築承包商或其他類似留置權應被視為包括法定抵押權，(Xv)連帶及多個留置權應被視為包括共同及個別留置權，其中重大疏忽或故意不當行為應被視為故意或重大過失，(Xvii)實益所有權應被視為包括所有權，(Xviii)地役權應被視為包括勞役，(Xix)優先順序應被視為包括 等級或之前

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索賠，如適用，(Xx)勘測？應包括位置和計劃證書，(Xxi)費用簡單所有權或費用所有應包括所有權或？擁有，(Xxii)？租賃權益？應包括租賃產生的權利，(Xxii)？法國巴黎高等法院？的含義與本協議中違約事件的術語？事件 ，(Xxiv)？義務花環？具有本協議中賦予術語？義務？的含義，(Xxv)？可想而知？的含義與本協議中的術語營業日(Xxvi)？相同經紀人S和S？具有本協議中賦予術語？抵押品代理？的含義，(Xxvii)？加蘭提斯葡萄酒？？具有本協議中術語？擔保當事人的含義，(Xxviii)？S經紀人S總理敲響了鋼坯的電話？的含義與本協議中的第一留置權票據代理具有相同的含義，(Xxix)？單據印製？具有本協議中術語？貸款單據賦予的含義，以及(Xxx)？會議中心ABL？的含義與本協議中術語ABL/現金流債權人間協議的含義相同。雙方同意，本協議及與本協議相關的任何通知、文件或文書僅以英文起草、締結和發送，但不影響可能不時僅以法語或法語和英語起草和發送的任何此類通知、文件或文書。黨和國家的代表不是大會的代表，而是S和S的代表，L和S的代表，S和法國的代表。.

第1.11節盧森堡 解釋性規定。在不損害本協議任何規定的一般性的原則下，在本協議中，凡涉及借款人或任何其他貸款方，其總部、有效管理地點、住所、設立機構、慣常住所和/或主要利益中心位於盧森堡，則指：

(A)清盤、暫停付款、暫停任何債務、解散、遺產管理、重組(以自願安排、安排計劃或其他方式)或解散包括但不限於破產(細粒巖層)， 破產、清算、與債權人的債務重整(Prévenf de la Fillite的和諧)、暫停付款或暫停付款(蘇伊斯·德·帕蒂)、受控管理(飲食控制)、與債權人的一般和解、重組或一般影響債權人權利的類似法律；

(B)清盤人、接管人、行政管理人、管理人、受託人、保管人、強制管理人或類似人員包括但不限於Juge délégué, 社長, 管家-社長, 強制令廣告 臨時, 行政但書、清算人或策展人；

(C)留置權或擔保權益包括任何 假設, 天真的, 蓋奇, 特權, Súretéréelle, 留置權以及任何類型的安全性 在對物中 (Súretéréelle）或 具有類似效力的協議或安排，以及任何以擔保方式進行的所有權轉讓;

(d)債權人扣押程序 指待執行扣押（Saisie exécutoire）或温室附屬設施（賽西音樂學院);

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(e)擔保包括任何 石榴石該債務獨立於其所涉及的債務，並不包括任何保證（注意事項）在第2011條及其後各條的含義範圍內。《盧森堡民法典》;

(f)一個人不能償還其債務，包括該人處於一種狀態， 停止償債已喪失或符合喪失其商業信譽的標準(Crédit分支機構);

(G)到期債務包括但不限於Créance Certaine, Liquide et Exigble;

(H)章程文件 包括(雕像)不時修訂或重述的；及

(I)董事 包括私人有限責任公司(社會責任限額)有關時，一位經理(傑蘭特).

第1.12節獨奏會。演奏會應被解釋為本協議的一部分。

第二條

貸款的金額和期限

第2.01節貸款。

(A)根據本協議的條款並在符合條件的情況下，各貸款人同意向借款人提供本金金額等於該貸款人在成交日S承諾的金額的本金。與任何貸款有關的已支付或預付的金額不得轉借。

(B)本協議(或任何其他貸款文件)的任何條款或規定，儘管有相反的規定，但向借款人發放的貸款將僅以美元計價，且僅以美元償還，不以其他貨幣償還。

第2.02節借用程序。(A)在截止日期前至少兩(2)個工作日(或貸款人可能商定的較短期限)，借款人應向行政代理人遞交由借款人正式授權的代表簽署的不可撤銷借款通知，其形式為附件C(如果行政代理人在非營業日或下午12：00之後收到該通知)。(東部時間)在一個工作日，可被視為已在下一個工作日交付)。每份借款通知應為全額承付款項，不得少於該全額借款通知。每份借款通知應指明借款的要求日期(應為截止日期)和借款人S的電匯指示(除非借款人的負責人員簽署了單獨的指示函，提供此類電匯指示)。

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第2.03節借款的資金籌措。在收到任何書面借款通知後，行政代理應立即通知各貸款人其詳情以及作為申請借款的一部分應發放給S的貸款金額。每一貸款人應在本協議規定的日期 以電匯立即可用資金的方式，在下午5：00前發放每筆貸款。紐約市時間，通過向貸款人發出通知，存入最近為此目的指定的行政代理的賬户。在收到所有資金後，行政代理將通過將收到的類似資金中的金額電匯到借款人在適用借款通知中指定的帳户，迅速向借款人提供此類貸款。

第2.04節[已保留].

第2.05節收益的使用。借款人應將貸款所得款項用於(A)向RAM Products發放本金總額150,000,000美元的Pari Passu公司間貸款，(B)支付與交易相關的費用和開支，以及(C)向RAM Products進行股權分派，貸款和分派所得款項將直接或間接與手頭現金一起用於全額贖回2024年債券。

第2.06節[已保留].

第2.07節定期還款和提前還款的一般規定；適用。

(A)定期付款。借款人在此承諾為每個貸款人的賬户向行政代理支付現金(因此，根據第2.09節，金額可不時減少)：(I)從截止日期後第一個完整財政季度的最後一天開始的每個付款日(除到期日外)，相當於截止日未償還貸款本金總額的0.5%(0.50%)的金額，和(Ii)到期日，所有未清償債務(未提出索賠的早期賠償和費用償還債務除外)。根據第2.07(A)節所作的任何償還，不應支付任何收益保護溢價。

(B)付款的運用。除本協議另有規定外，借款人根據第2.07節和第2.09節支付的每一筆款項(包括每次還款和預付款)(根據費用函支付的費用除外)將被視為按照貸款人按比例支付。在支付或預付本合同項下貸款的到期日之前的任何日期，借款人應全額支付所有未償債務(未提出索賠的早期賠償和費用償還義務除外)，其中應包括收益保護費(如果適用)。

第2.08節利息。

(A)一般利息。貸款的未償還本金應按利率計息，計息時間為一個利息期的第一天至該利息期的最後一天(但不包括該利息期的最後一天)(或者，如果較早，則為適用貸款的還款日期，無論是以加速還是以其他方式，也不論是自願的還是強制的)。為了利息 法案(加拿大)，本協議和其他貸款文件中的利率是名義利率，而不是有效利率或收益率，被視為再投資的本金不適用於本協議下的任何利息計算。

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(B)違約利息。儘管如上所述，在任何違約事件發生時和持續期間，利率應自動增加：(I)如果是第8.01(A)節下的違約事件，或(Br)第8.01(E)條下的違約事件，以及(Ii)在其他違約或違約事件中，多數貸款人向借款人提出書面要求時，利率應自動增加2%(2.0%)，直至適用的違約事件被治癒或免除為止每年(根據第2.08(B)節增加的利率，即違約率)。如果根據任何適用的貸款文件，任何債務(包括本協議項下應支付的費用、成本和開支)在到期時(使任何適用的寬限期生效)未予支付，則其金額應按違約利率計息。

(C)付息日期。貸款的應計利息應在每個付款日以現金形式支付，並在支付或預付貸款(本金已如此支付或預付)時支付；但按違約利率支付的利息也應應行政代理不時的要求以現金支付。

第2.09節提前還款。

(A)可選的預付款。

(I)根據下文第(Ii)款的事先書面通知，借款人有權選擇性地在任何營業日預付貸款的全部或部分未償還本金，金額相當於(A)預付貸款本金總額，(B)預付貸款本金的任何應計但未付利息，(C)任何適用的收益保護溢價和(D)根據本協議和其他貸款文件當時和應支付的任何其他未付金額，包括任何發票費用、成本、{br]費用和賠償(未提出索賠的初期賠償和費用償還義務除外)(此類總金額，預付款價款)；但每筆部分預付貸款本金的總額至少應等於5,000,000美元，並超過1,000,000美元的整數倍(如果低於1,000,000美元，則為貸款全部剩餘未償還本金金額)。

(2)可選預付款通知僅在行政代理不遲於下午2：00(東部時間)收到且不少於建議預付款日期前三(3)個營業日的日期時生效；但可選擇提前還款的通知可以説明，這種提前還款通知的條件是其他信貸安排的有效性，或其他債務的發行所得收益的收到，或發生其他可識別的事件或條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可以撤銷這種提前還款通知(在指定的提前還款日期或之前通知行政代理機構)。每份可選預付款通知應註明建議的預付款日期、預付款價格

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(不包括根據其定義第(D)款所欠的金額，以及在截止日期一週年之前根據當時有效的財政部匯率估計的任何預付款)、應預付的本金金額和任何預付款條件(如果適用)。

(B)強制性預付款 。

(I)出售資產的強制性預付款。在發生任何資產出售時，借款人 應強制預付相當於分配淨收益的100%(100%)的貸款；前提是：

(A)除非自 本協議之日起所有資產出售的總淨收益超過75,000,000美元，否則不需要這種強制性預付款；

(B)如果截至事件發生之日，未發生違約事件，且違約事件仍在繼續或將由此導致，且在收到此類淨收益後十五(15)個工作日內，借款人的負責官員向行政代理遞交了一份書面通知，大意是RYAM或 適用子公司打算將出售資產所得淨額用於對任何一項或多項業務進行投資(前提是，如果該投資是以收購某人的股本的形式進行的，則該收購將導致該人成為子公司，並且，如果本合同條款要求，貸款方)、資產或財產，在每種情況下(X)在類似業務中使用或有用，或(Y)取代作為該等資產出售或資本支出的標的的財產和資產，或償還在產生該等淨收益的資產出售之日或之後發生的任何上述項目的成本(再投資)，則該等資產出售的該等淨收益可用於該目的，以代替該強制性預付款，只要該等資產出售的淨收益實際用於該目的， 進一步提供

(1)如果資產出售由借款人的任何子公司進行，則任何再投資必須由借款人的子公司進行。

(2)如果此類資產出售針對任何借款方，則此類再投資應用於(A)借款方的業務，在此類再投資中獲得的任何資產應質押為本協議和證券文件所要求的抵押品，或(B)借款人的子公司；以及

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(3)如在收到該等淨收益後三(br})內仍未如此運用收益淨額(該適用期間稱為再投資期)(或如RYAM或其任何附屬公司在該再投資期最後一天前已作出具約束力的承諾，則在不遲於再投資期最後一天後九十(90)天、再投資期屆滿後九十(90)天內將該收益再投資)，借款人應在不遲於該 期間結束前支付一筆強制性預付款，其總額相當於構成已分配淨收益的此類資產出售的未使用淨收益的100%(100%)。

在強制預付款日，借款人應支付(A)該等貸款本金的任何應計但未支付的利息(br}該等貸款的本金總額為50,000,000美元)，以及(B)自截止日期起，根據本條款強制預付的本金總額為50,000,000美元的貸款的收益保護溢價(應理解為，從資產出售中獲得的本金總額超過50,000,000美元的任何強制性預付款應就該超出的部分繳納適用的收益保護溢價)。

(Ii)強制預付超額現金流。從截至2024年12月31日的財政年度開始，借款人應在年度財務報表已經交付或根據第7.04(B)條規定必須交付之日起不遲於 個工作日，預付相當於該財政年度超額現金流量的 所需百分比的貸款本金總額。此外，在強制提前還款之日，借款人應就該等貸款的本金支付任何應計但未付的利息(但為免生疑問，不得支付任何收益保護溢價)。

(3)債務發行的強制性提前還款。任何借款方或其任何子公司在截止日期或之後立即收到第7.02(A)條或第7.05(B)(I)條允許的債務以外的任何發行、產生或承擔債務的收益後，借款人應立即提前償還貸款和其他債務，金額相當於收到的現金收益的100%。加(A)任何預付貸款本金的應計但未付利息(為免生疑問，應以現金支付)及(B)有關預付金額的收益保障溢價。

(Iv) 控制權變更的強制性預付款。一旦發生控制權變更，借款人應提前償還所有貸款和債務，加(A)預付貸款本金的任何應計但未付利息 (為免生疑問，應以現金支付)及(B)預付金額的收益保障溢價。

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(V)強制提前支付Pari passu公司間貸款 。借款人根據公司間同業拆借協議(第2.09(B)(Iv)節所要求的不重複還款)收到公司間同業拆借貸款的任何償還或預付款後的一(1)個工作日內，借款人應將收到的現金收益的100%用於預付可用該金額預付的最高金額的貸款，包括支付(A)預付貸款本金的任何應計但未付的利息(為免生疑問，應以現金支付)和(B)預付金額的收益保護溢價；但第2.09(B)(V)節規定不需提前還款，如果在償還或提前償還對等公司間貸款之後，對等公司間貸款項下的未償還本金金額等於或高於貸款項下未償還的本金金額，應理解為，如果對對公司間貸款的償還或預付款導致對等公司間貸款項下的未償還本金金額低於貸款項下未償還的本金金額，根據第2.09(B)(V)節的規定，應要求提前償還貸款，其金額為公司間對等貸款未償還本金與貸款相等所需的金額。

(C)通知。借款人應在不遲於下午2：00通知行政代理。(東部時間)在任何強制性預付款(或行政代理同意的較短期限)之前不少於三(3)(不超過五(5))個工作日的 日期。每一份強制提前還款通知應具體説明建議提前還款的日期、應預付的本金金額、應支付的利息金額以及要求提前還款的條款。

(D)適用範圍。貸款的所有可選提前還款應按借款人在提前還款時指定的方式使用，包括貸款的任何本金分期付款；但如果借款人未指定，貸款的可選提前還款應按直接到期順序應用於貸款的本金分期付款。貸款的所有 強制性預付款應按期限倒序用於貸款的本金分期付款。

(E)收益 保護費。在不限制前述規定的情況下，只要收益保護溢價生效並根據本協議條款或任何其他貸款文件支付，該收益保護溢價應根據第2.09(B)(I)節(在其最後一段規定的範圍內)、第2.09(B)(Iii)節、第2.09(B)(Iv)節或第2.09(B)(V)節規定的任何可選預付款、違約後加速付款或強制性預付款的所有 或任何部分貸款的每次預付款支付。為免生疑問，收益保護溢價不適用於根據第2.07節規定的任何預定付款或根據第2.09(B)(Ii)節規定的強制性預付款。

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(F)提前還款。所有預付款應附帶預付貸款本金的應計和未付利息，以及任何適用的收益保護溢價。

(G)強制預付款 拒絕。儘管第2.09節有任何相反規定，任何貸款人均可選擇在紐約市時間下午5：00，即規定的預付款日期前一(1)個工作日，通過電話通知行政代理(以專人交付、傳真或電子郵件確認)或書面方式，拒絕根據第2.09節(第2.09(B)(V)節除外)對其貸款進行的所有強制性預付款。在這種情況下，本應用於預付貸款人貸款但被拒絕的預付款總額應由借款人保留，並以不違反本協議的方式使用。

第2.10節承諾終止。每項承諾應在貸款人在截止日期作出貸款後自動終止，不採取進一步行動。

第2.11節付款。

(A)一般付款。貸款方根據本協議或任何其他貸款文件支付的本金、利息和其他金額，應(I)以現金(除非本協議另有規定)、立即可用資金(第4.02節規定除外)、抵銷或反索償向行政代理支付，並記入相應貸款人的賬户，轉入行政代理通過通知借款人指定的行政代理的存款賬户，以及(Ii)不遲於下午2：00。(東部時間)在該到期日(根據S行政代理酌情決定權，在該到期日的該時間之後支付的每筆款項可被視為已在下一個營業日支付)。

(B)付款的運用。儘管本協議有任何相反規定，但在符合《證券文件》和《ABL/現金流債權人間協議》條款的情況下，在違約事件發生並持續後，行政代理收到的所有付款應按如下方式使用：

(A)首先，支付構成未付費用、賠償、開支或其他金額(包括根據第11.04(A)節應支付的律師費用和支出及其他費用)的那部分債務，按比例支付給行政代理人和擔保代理人；

(B)第二，根據貸款文件向貸款人支付構成未付費用、彌償、成本、開支和其他金額(本金和利息除外，但包括根據第11.04(A)節應支付的律師費用和其他費用以及任何適用的收益保障保費)的債務部分， 按本條(B)所述應支付給貸款人的相應金額按比例支付；

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(C)第三，支付構成應計債務的那部分債務和貸款的未付利息，按比例由貸款人按本條(C)所述的各自應支付給貸款人的金額的比例支付；

(D)第四，構成貸款未付本金的債務部分的償付，由貸款人按比例與本條(D)所述的各自應支付給貸款人的金額成比例；

(E)第五，在行政代理和貸款人之間按比例減少當時到期和欠下的任何其他債務，其依據是按照當時到期和應支付的金額分別欠他們的所有此類債務的總金額；和

(F)第六，在向借款人或借款人合法有權或受借款人指示收取餘款後，付給借款人或借款人合法有權或受借款人指示收取餘款後的餘額(如有的話)。

(C)非營業日。除非本協議另有規定，否則如果本協議項下的任何付款(無論是關於本金、利息、費用、成本或其他方面)的到期日不是營業日，則該日期應延至下一個營業日 ，如有任何應計利息支付，則應繼續計息，並在延期期間支付利息；但如果該下一個營業日將在到期日之後 ，則應在緊接的下一個營業日付款。

第2.12節計算。本協議項下所有利息和費用的計算應以一年360天和應付期間的實際天數為基礎。

第2.13節抵銷。

(A) 一般抵消。在任何違約事件發生和持續期間，行政代理、抵押品代理在此授權每個貸款人及其每個關聯公司在法律允許的最大範圍內，在任何時間和不時地，在法律允許的最大範圍內，抵銷和運用行政代理、抵押品代理、任何貸款人及其任何關聯公司在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、時間或要求、臨時或最終)以及任何貸款人及其任何關聯公司在任何時間欠任何貸款方或任何貸款方的信用或賬户的任何和所有義務的其他債務。不論該人是否已提出任何要求，儘管該等債務可能尚未到期。任何行使本協議項下抵銷權的人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人；但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。行政代理、抵押品代理、貸款人及其每一關聯公司在本第2.13節項下的權利是此等人士可能享有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。

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(B)不需要行使權利。第2.13(A)節 不得要求行政代理、抵押品代理、任何貸款人或其任何附屬公司行使任何該等權利，亦不得影響該等人士就任何貸款方的任何其他債務或義務行使任何該等權利及保留行使該等權利的利益。

(C)預留的付款。如果任何貸款方或其代表就債務向行政代理、抵押品代理或任何貸款人或行政代理、抵押品代理、任何貸款人或前述貸款的任何關聯方根據第2.13節行使其抵銷權，且該付款或該抵銷的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優先、被擱置或要求(包括根據行政代理、抵押品代理、借款人或其關聯方自行決定)償還受託人、接管人或任何其他當事人的，則(I)在追回的範圍內，原擬履行的義務或其部分應恢復並繼續完全有效，如同未支付或未發生這種抵銷一樣，以及(Ii)各貸款人應要求分別同意向行政代理支付其從行政代理收回或償還的任何適用份額(不得重複)，加上從索要之日起至支付之日為止的利息 年利率等於不時生效的聯邦基金有效利率。

第2.14節費用。 借款人同意根據費用函在成交日向行政代理支付一筆預付費用，由貸款人承擔。

第2.15節增加了成本。(a) (A)如果在本協定日期之後的任何時間，任何法律的任何變更(法律變更)應：

(I)將任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似規定施加、修改或當作適用於任何貸款人的資產、在任何貸款人的賬户或為該貸款人的賬户或為該貸款人的賬户而提供的存款、或為該貸款人提供或參與的信貸而施加、修改或當作適用的規定。

(Ii)要求任何收款人繳納任何種類的税項，或更改就該等税項向該貸款人付款的課税基礎(但(A)保障税項、(B)《免税定義》第(B)至(E)款所述的税項及(C)關連所得税除外)；或

(Iii)對任何貸款人施加影響本協議的任何其他條件、成本或費用(税費除外)；

而上述任何一項的結果將是增加該貸款人作出或維持任何貸款(或維持其作出任何此類貸款的義務)的成本，或減少該貸款人根據本協議收取或應收的任何款項(本金、利息或任何其他金額)。然後，借款人應不時應該貸款人的書面要求(連同該書面要求的副本給行政代理)向行政代理支付 賬户。

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該貸款人的額外金額足以補償該貸款人的此類增加的成本(確定的方式與根據與本第2.15(A)節類似的條款的協議對該貸款人所處位置類似的客户所作的決定基本一致)。借款人向借款人和行政代理提交的列出計算增加成本的依據的增加成本金額證明，在任何情況下都應是決定性的和具有約束力的，沒有明顯的錯誤。

(B) 如果在本協議日期後的任何時間，任何貸款人確定遵守任何法律或法規或任何中央銀行或其他政府當局的任何指導方針或要求(無論是否具有法律效力)影響或將影響該貸款人或控制該貸款人的任何公司所要求或預期維持的資本金或流動資金的數額，並且該等資本金或流動資金的數額是由該貸款人S根據本協議作出的貸款承諾及其他此類承諾的存在或基於該貸款人的存在而增加的，則：在該貸款人提出書面要求(連同該書面要求的副本給行政代理)後，借款人應立即為該貸款人指定的該貸款人的賬户向該行政代理 支付足以根據該等情況補償該貸款人或該公司的額外金額，前提是該貸款人合理地確定該增資或流動性可分配給該貸款人S承諾項下的存在。貸款人向借款人和行政代理提交的關於此類金額的證明，並列出計算此類金額的依據，在任何情況下都是決定性的和具有約束力的，沒有明顯的錯誤。

(C)儘管本協議有任何相反規定 ，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的或與之相關的所有要求、規則、指導方針或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有要求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為法律變更，無論其頒佈、通過或發佈的日期如何。

(D)在不影響其根據本協議第2.15(A)條或第2.15(B)條或本協議任何其他規定享有的權利的情況下，各貸款人同意，如果借款人根據第2.15(A)條或第2.15(B)條有義務賠償該貸款人的任何成本增加或減少，則該貸款人應盡合理努力選擇不會導致該貸款人的任何應收金額的成本增加或減少的替代發證辦公室或借貸辦公室；但是，如果貸款人確定 (I)該貸款人將違反任何適用的法律、法規、條約或準則，或將產生額外的成本或開支，或(Ii)出於監管原因或 不符合該貸款人的利益，則該貸款人沒有義務選擇替代發證機構或出借機構。

(E)請求的延誤。任何貸款人未能或遲延按照本節前述規定要求賠償，不構成該貸款人放棄S要求賠償的權利；但借款人不得

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貸款人通知借款人法律變更導致成本增加或減少，且貸款人S有意就此索賠(但如果引起成本增加或減少的法律變更具有追溯力，則應延長上述四個月期限，以包括其追溯力)，根據本節前述條款，貸款人需要賠償所發生的任何成本增加或減少。

(F)在不影響借款人在本協議項下的任何其他協議存續的情況下，第2.15節所載借款人的協議和債務在全部(到期日之後)清償後仍然有效。

第2.16節非法性。儘管本協議有任何其他規定，如果在本協議之日或之後(或對於任何貸款人而言，該貸款人成為本協議當事一方的較晚日期)，任何法律的通過或任何政府主管當局對其解釋或適用的任何改變，應使貸款人或其放貸辦公室發放或維持貸款是違法的(並且，該貸款人認為，指定不同的放貸辦公室不能避免這種違法行為，或將對該貸款人不利)，則該貸款人應立即通知借款人，此後，如果法律有此規定，受影響的貸款應由借款人在法律規定的日期或之前預付，金額等於根據第2.09節在該預付款日期適用的預付款價格 (儘管本合同有任何相反規定，不收取任何收益保護溢價)。

第2.17節無法確定費率。

(A)替換期限SOFR或後續利率。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定， 如果行政代理確定(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)，或者借款人或多數貸款人通知行政代理(在多數貸款人的情況下，通知借款人一份副本)，借款人或多數貸款人(視情況而定)已確定：

(I)沒有足夠和合理的手段根據SOFR的定義確定SOFR，包括因為SOFR Screen Rate這一術語無法獲得或在當前基礎上公佈，而且這種情況不太可能是暫時的；或

(Ii)芝加哥商品交易所或SOFR Screen Rate條款的任何繼任管理人，或對管理代理人或上述管理人具有管轄權的政府當局，在每一情況下，以上述身份行事，均已發表公開聲明，指明特定日期，在該日期之後，期限SOFR或SOFR Screen Rate的三個月利息期將或將不再具有代表性，或將不再可用，或被允許用於確定美元計價銀團貸款的利率，或將或將以其他方式停止，但在該聲明發表時， 沒有一位繼任管理人會在該特定日期(

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期限SOFR或期限SOFR篩選利率的利息期不再具有代表性或永久或無限期可用的最晚日期，計劃不可用日期(br}日期)；

然後

(A)在行政代理決定的日期和時間(任何此類日期，SOFR期限更換日期)，該日期應為利息期限結束或相關利息支付日期(視適用情況而定)，僅就上文第(Ii)款計算的利息，且僅就上述第(Ii)款而言，在本協議項下和任何其他貸款文件項下，SOFR期限將被替換為Daily Simple SOFR，在任何情況下，不得對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改，或任何其他任何一方的進一步行動或同意。後續利率為Daily Simple Sofr的貸款的所有 利息將在下一個付款日支付；或

(B)(X) 如果管理代理合理地確定每日簡易SOFR在期限SOFR更換日期或之前不可用，或(Y)如果第2.17(A)(I)或 (Ii)節中描述的影響任何後續費率的事件或情況當時有效，則行政代理和借款人可以共同修訂本協議，其目的僅在於根據本第2.17節將利率或任何當時的當前後續利率替換為替代基準利率，並適當考慮在美國以美元計價的類似信貸安排的任何正在演變的或隨後存在的慣例，以及在每種情況下，包括對此類基準的任何數學或其他調整，並適當考慮在美國辛迪加和代理並以美元計價的類似信貸安排的任何演變或隨後存在的慣例。該調整或計算調整的方法應在行政代理以其合理酌情權不時選定的信息服務上公佈，並可定期更新(任何該等建議的税率，包括為免生疑問而提出的任何調整，即後續税率)，而任何此類修訂應於下午5：00起生效。在第五(5)天這是)行政代理應在營業日之後向所有貸款人和借款人張貼該修訂建議，除非在此之前，由多數貸款人組成的貸款人已向行政代理遞交書面通知，表示該等多數貸款人反對該修訂。

(B)行政代理 將立即(在一個或多個通知中)通知借款人和每個貸款人任何後續利率的實施情況。

(C)任何後續利率應以與市場慣例一致的方式應用；但如果這種市場慣例對行政代理來説在行政上不可行，則應以行政代理合理確定的其他方式(與借款人協商)來應用該後續利率。

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(D)儘管本協議另有規定，如果在任何時候，根據本協議和其他貸款文件所確定的任何後續利率將小於零，則後續利率將被視為零。

(E)在實施後續利率時，行政代理將有權不時作出符合要求的更改，且即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，實施該等符合更改的任何修訂均會生效，而無需本協議任何其他任何一方採取任何進一步行動或徵得其同意； 但就已生效的任何該等修訂而言，行政代理應在該等修訂生效後，合理地迅速將實施該等更改的各項該等修訂張貼予借款人及貸款人。

第三條

擔保

第3.01節保證。

(A)每一借款方在此同意，該借款方對行政代理、抵押品代理和貸款人及其各自的繼承人和受讓人負有連帶責任，並在此無條件地向其提供擔保，以足額和迅速地(無論是在規定的到期日、加速或其他情況下)履行和履行對方借款方對行政代理和擔保當事人所欠的所有債務。每一貸款方同意，其在本條款項下的擔保義務是對付款和履約的持續擔保，而不是對收款的擔保；其在本條款III項下的義務在解除之日之前不得解除(符合第3.09條的規定)；其在本條款III項下的義務應是絕對和無條件的，無論 如何，且不受、

(I)本協議或任何其他貸款文件或任何其他協議、文件或任何其他協議、文件或文書的真實性、有效性、規律性、可執行性或未來的任何修訂或更改，任何貸款方是或可能成為其中一方的；

(Ii)沒有采取任何行動強制執行本協定(包括本第三條)或任何其他貸款文件，或行政代理、貸款人或任何其他擔保當事人(視情況而定)對其中任何規定的放棄或同意；

(3)行政代理人、貸款人或任何其他擔保當事人對債務擔保或任何訴訟的存在、價值或條件，或未能完善其留置權，或沒有提起任何訴訟(包括解除任何此類擔保)；

(4)任何貸款方無力償債；

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(V)對任何義務、任何擔保人的任何法律責任和義務以及任何一個或多個擔保當事人與貸款當事人或任何其他人的任何擔保安排，以任何方式和在任何程度上(不論其對任何擔保人的影響)作出任何修訂、更改、更新或更改；或

(Vi)可能構成對保證人或擔保人的法律或衡平法解除責任或抗辯的任何其他訴訟或情形。

如果任何貸款人或其他擔保當事人在貸款破產、破產或重組或其他情況下，在任何時間撤銷任何債務的任何付款，或必須以其他方式退還任何債務，則本條第三條所規定的擔保應繼續有效或視具體情況恢復有效。

(B)就本協議所擔保的義務而言，每一貸款方應被視為主債務人，並應處於與主債務人相同的地位。每一貸款方明確表示並承認，它是與其他貸款方共同企業的一部分，貸款人根據本協議和其他貸款文件向任何其他貸款方提供的任何財務便利，對所有貸款方都是而且將是直接和間接的利益、利益和優勢。

第3.02節貸款方的豁免。在法律允許的範圍內，每一貸款方明確放棄其現在或將來根據任何成文法、普通法、法律或衡平法或以其他方式強制行政代理人或任何其他擔保方針對任何其他借款方、任何其他一方或針對任何其他借款方、任何其他方、或作為起訴該借款方之前或作為起訴條件的義務的付款和履行義務的任何擔保而擁有的所有權利。每一貸款方、行政代理人、貸款人和其他擔保當事人一致同意，上述豁免是本協議和其他貸款文件所設想的交易的實質，如果沒有本條款III和此類豁免的規定，行政代理人、貸款人和其他擔保當事人將拒絕簽訂本協議。每一貸款方明確放棄勤勉、提示和要求(無論是因為拒絕付款、拒付或承兑、到期日、延長時間、債務性質或形式的變化、接受進一步擔保、解除進一步擔保、債務的金額或條款、債務的組成或達成的協議、任何貸款不利變化的通知或可能增加另一借款方風險的任何其他事實)。

第3.03節保證的好處；停止加速。每一貸款方同意，本第三條的規定是為了擔保方及其各自的繼承人、受讓人、背書人和受讓人的利益，本條款所載的任何規定不得損害任何其他借款方與行政代理或任何其他擔保方之間在貸款文件項下的義務。

第3.04節代位權的居次等儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，但第節所述除外

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3.07，每一貸款方在此明確且不可撤銷地服從於支付任何和所有法律或衡平法上的權利，包括代位權、報銷、免責、繳款、賠償或抵銷，以及擔保人、擔保人或住宿共同義務人可獲得的任何和所有抗辯，直至解除之日。每一貸款方承認並同意，這種從屬關係旨在使行政代理和其他擔保方受益，不應限制或以其他方式影響該借款方在本條款項下承擔的S責任或本條款III的可執行性，並且行政代理方、其他擔保方及其各自的繼承人和受讓人是本第3.04節所述豁免和協議的第三方受益人。

第3.05節[已保留].

第3.06節限制。儘管本條款有任何相反的規定，在考慮到(除其他事項外)該借款方根據本條款第三條承擔的S責任的金額不得超過行政代理及其他擔保當事人根據本條款第三條可向該借款方索賠的金額，而不會使該債權根據《破產法》第11章第548節或任何適用的國家統一欺詐性轉讓法、統一欺詐性轉讓法或類似的外國或國內法規或普通法予以撤銷或撤銷。

第3.07節關於保證義務的出資。

(A)任何貸款方應根據本第三條對其負有主要責任的借款人支付全部或任何債務(向借款人提供的貸款除外)(擔保人付款)，並考慮到任何其他貸款方以前或同時支付的所有其他擔保人付款，超過該借款方如已支付該擔保人付款所履行的債務總額時該借款方本應支付的金額，其比例與該貸款方S在緊接該擔保人付款前所確定的每一貸款方的可分配總額的比例相同，如下所述(定義見下文)，則在解除日期後，該貸款方應有權從另一貸款方收取分攤款和賠款，並由對方償還超出的金額。根據擔保人付款前有效的各自可分配額按比例分配。

(B)截至任何確定日期，任何貸款方的可分配金額應等於根據本條III可向該借款方追回的最高債權金額，而不會使該債權根據破產法第11章第548節或任何適用的州統一欺詐性轉讓法案、統一欺詐性轉讓法案或類似的法規或普通法而可被撤銷或撤銷。

(C)本第3.07節僅旨在定義貸款方的相對權利，本第3.07節中規定的任何內容均無意或不得損害貸款方的義務，即根據本條款的條款並在符合本條款所載限制的情況下，在到期並應支付的任何款項到期時支付。

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協議，包括第3.01節。本第3.07節的規定不得限制借款人直接或間接向借款人支付貸款的責任，以及借款人應負主要責任的應計利息、手續費和開支。

(D)本合同雙方承認，本合同項下的出資和賠付權應構成該出資和賠付所欠借款方的資產。

(E)本條款第3.07節規定的賠償貸款方相對於其他貸款方的權利應在解除日期 行使。

第3.08節累積責任。第三條規定的每一貸款方的責任是借款方根據本協議和該借款方所屬的其他貸款文件或就其他貸款方的任何義務或義務 所承擔的對行政代理和貸款人的所有責任，並應與之累加，但對金額不作任何限制，除非證明或訂立此類其他責任的文書或協議明確規定相反。

第3.09節免除擔保人的責任。任何借款方(借款人和RYAM除外)的義務將自動終止，並且不再具有進一步的效力或效力，且該借款方應在下列情況下自動解除本協議項下的所有義務和所有貸款文件：

(A)將適用貸款方的股本出售、處置、交換或其他轉讓(包括通過合併、合併、合併或其他方式)出售、處置、交換或以其他方式轉讓給不是貸款方或全資子公司的人，前提是此類出售、處置、交換或其他轉讓不違反本協議；

(B)該附屬公司成為被排除的附屬公司(借款人的高級人員以書面通知證明)；或

(C)釋放日期，

但根據上述(A)或(B)款進行的任何此類免除只有在以下情況下才有效：(A)沒有發生違約或違約事件，且違約事件仍在繼續或將由此導致，(B)借款方不再是子公司或成為被排除子公司的交易產生於與非關聯第三方的合法善意商業交易 (解除本條款下的擔保或抵押品的目的除外)，(C)(X)不是RYAM，其子公司或關聯公司持有該已解除貸款方的任何股權或投資 (Y)在該解除時(以及在其生效後)，該附屬公司的所有未償債務和留置權以及以前在該附屬公司中進行的投資將被允許按照第7.02(A)節、第7.02(B)節、第7.02(F)節和第7.05(B)節(為此目的，要求RYAM和借款人在適用條款允許的其他基礎上，對依賴各自的子公司(借款方或全資子公司)和任何以前的資產進行重新分類

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(Br)根據第7.02(D)節向該附屬公司出售的產品應重新定性，然後在放行時被允許，如同向不是貸款方的附屬公司進行了同樣的描述(此後，第(C)(Y)款中描述的所有項目應被視為按照第(C)(Y)款中的規定重新定性)，以及(D)就ABL信貸協議或任何其他第一留置權票據義務而言，該附屬公司不應是(或同時應被解除為)債務人；此外，除非借款人、發行人或擔保人根據2026年票據契約、ABL信貸協議或同等權益公司間貸款協議或任何未來票據債務(定義見ABL/現金流債權人協議)同時就該等債務或未來票據債務(定義見ABL/現金流債權人間協議)解除債務，則不得根據上述(A)或(B)條款解除任何借款方、發行人或擔保人的債務，除非 該借款人、發行人或擔保人於解除債務時已實質上同時解除該等債務或該等未來票據債務。

第四條

付款、税款、延期等。

第4.01節S探員追回。(a) (A)由貸款人提供資金；由代理人推定。除非行政代理在任何借款的建議日期之前收到貸款人的通知，表示該貸款人 將不會向行政代理提供該貸款人S在該借款中的份額，否則該行政代理可假定該貸款人已根據第2.03節在該日期提供該份額，並可根據該假設向適用的借款方提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和適用的借款方分別同意應書面要求立即向行政代理支付相應金額的同日資金連同利息，從向該借款人提供該金額的日期起計(br}不包括向行政代理付款的日期)，在(A)如果由該貸款人付款的情況下，為隔夜利率，以及(B)在貸款方付款的情況下，適用於貸款的 利率。如果適用貸款方和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期限的利息，行政代理應立即將借款人在該期限內支付的利息金額 匯給該借款方。如果該出借人將其在適用借款中的份額支付給行政代理，則如此支付的金額應構成該出借人包括在該借款中的S貸款。借款方的任何付款不應影響該貸款方對未能向行政代理付款的貸款人的任何索賠。

(B)借款人的付款；行政代理人的推定。除非行政代理在向貸款人的賬户支付任何款項之前收到了適用借款方的通知，即該借款方不會支付該款，否則該行政代理可假定該借款方已根據本協議在該日期付款，並可根據這一假設將到期金額分配給貸款人。在這種情況下，如果適用的貸款方實際上沒有支付該款項，則每個貸款人 分別同意應要求立即向行政代理償還這筆款項

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以同一天資金形式分配給該貸款人，自向其分配該金額之日起(包括該日)的每一天，但不包括按隔夜利率向行政代理付款的日期。

行政代理就本款(B)項下的任何欠款向任何貸款人或適用貸款方發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(C)未能滿足條件 先例。如果任何貸款人向行政代理機構提供資金，用於該貸款人根據本協議向任何貸款方提供的任何貸款，而行政代理機構因第五條規定的條件未得到滿足或根據本協議條款被免除而無法向借款方提供此類資金，則行政代理機構應將此類資金(與從該貸款人獲得的資金相同)退還給該貸款人，而不收取任何利息。

(D)貸款人的幾項義務。本合同項下貸款人根據第11.04(E)條規定發放貸款和付款的義務 是幾個，而不是連帶的。任何貸款人未能在第11.04(E)條所要求的任何日期發放任何貸款、為任何此類參與提供資金或支付任何款項，並不解除 任何其他貸款人在該日期應履行的相應義務，任何其他貸款人也不對任何其他貸款人未能根據第11.04(E)條提供貸款、購買其參與或支付其款項負責。

(E)資金來源。本協議中的任何規定均不得被視為任何貸款人有義務以任何特定地點或方式獲得任何貸款的資金，或構成任何貸款人已經或將以任何特定地點或方式獲得任何貸款的資金的陳述。

第4.02節税收。

（a） 免税付款;扣繳義務;税款帳户付款。除非適用法律要求，否則任何貸款方在任何貸款文件項下的任何義務的所有付款均不得扣除或預扣任何税款。如果適用法律（由適用預扣税代理善意酌情決定）要求任何貸款方就任何此類付款扣除或預扣任何税款，則（A） 適用預扣税代理應進行此類扣除或預****）適用的扣繳義務人應當按照規定及時向有關政府機關支付扣除或扣繳的全部金額。適用法律，以及 （C）如果扣除或預扣是由於賠償税，適用貸款方應支付的金額應根據需要增加，以便在進行任何所需的扣除或預扣後 （包括適用於根據本第4.02條應支付的額外金額的賠償税的任何扣除或預扣）適用的扣繳義務人收到的金額等於如果沒有進行這種 扣除或預扣的話它本應收到的金額。

(b)借款人支付的其他税款。在不限制上述 （a）款規定的情況下，借款人應根據適用法律及時向相關政府機構支付任何其他税款，或根據行政代理機構的選擇及時償還任何其他税款。

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(c)税務賠償。各貸款方應，並在此同意， 共同和個別地賠償各貸款方，並應在要求後10個營業日內支付有關款項，對於任何賠償税的全額（包括根據第4.02條對貸款方應支付的金額徵收或主張的或可歸因於貸款方應支付的金額的賠償税）該等彌償税應由該等彌償人支付或應支付或要求從支付給該等彌償人的款項中扣除，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論該等彌償税是否由相關政府機構正確或合法地徵收或主張。由借款人（並向行政代理人提供副本）或由行政代理人代表其自身或代表借款人向借款人提交的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應具有決定性。

(d) [保留區]已保留].

(e)付款的證據。在任何貸款方按照本第4.02節 的規定向政府機構支付税款後，借款人應儘快向行政代理機構提交該政府機構簽發的證明此類付款的收據原件或經認證的副本，適用法律所要求的任何報告副本，以 報告此類付款或行政代理人合理滿意的此類付款的其他證據。

(f)貸方狀態;税務 文件。

(i)任何有權享受與 任何貸款文件項下的任何付款相關的預扣税豁免或減免的借款人應在借款人或行政代理人合理要求的時間向借款人和行政代理人交付：此類正確填寫和執行的文檔 借款人或行政代理機構合理要求的款項，以允許不預扣或降低預扣率的方式支付。此外，如果借款人或行政代理人提出合理要求，任何借款人應提供適用法律規定的或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能夠確定該借款人是否符合備用預扣或信息報告要求。儘管前兩句中有任何相反的規定，但不要求完成、簽署和提交此類文件（第4.02（f）（ii）節 段（A）、（B）和（D）中規定的此類文件除外），如果根據承包商’的合理判斷，簽署或提交將使該投標人承擔任何重大的未報銷成本或 費用，或將嚴重損害該投標人的法律或商業地位。

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(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，

(A)任何貸款人如為美國人(或因美國聯邦所得税而被視為獨立於美國人的實體)，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理的合理要求不時)向借款人和行政代理交付兩份填妥並正式簽署的國税表W-9副本，證明該貸款人(或在被忽視實體的情況下為其所有者)免除美國聯邦備用預扣税；

(B)任何外國貸款人應在其在法律上有資格這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理的合理要求不時)，向借款人和行政代理交付兩份填妥的副本和一份正式簽署的副本，以適用的方式為準：

(1)如果外國貸款人要求獲得美國作為締約方的所得税條約的利益(X)，關於根據任何貸款文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(視情況而定)支付的利息，根據該税收條約的利息條款，確定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)關於任何貸款文件、IRS表格W-8BEN或 表格W-8BEN-E(視情況適用)下的任何其他適用付款，根據該税務條約的營業利潤或其他收入條款繳納的美國聯邦預扣税；

(2)IRS表W-8ECI；

(3)如外國貸款人聲稱享有守則第881(C)或871(H)條所述的證券組合利息豁免的利益，(X)以附件D-1的形式填妥並妥為籤立的證明書，表明該外國貸款人不是(如果該貸款人被視為與其所有者 不是美國聯邦所得税方面的美國人，則該貸款人S的所有人不是守則第881(C)(3)(A)條所指的銀行)，？守則第871(H)(3)(B)節所指借款人的10%股東，或守則第881(C)(3)(C)節所述的受控外國公司(美國税務合規證書)和(Y)IRS表格 W-8BEN或W-8BEN-E(視適用情況而定)；或

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(4)在外國貸款人不是受益者的情況下，IRS表W-8IMY連同IRS表W-8ECI、IRS表W-8BEN、IRS表W-8BEN-E(視情況而定)的副本，以及基本上採用附件D-2或D-3、IRS表W-9和/或每個受益者的其他證明文件(視適用情況而定)的正確填寫和適當簽署的《美國税務合規證書》；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合夥人 要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個該直接或間接合夥人(S)提供基本上以附件D-4形式的美國納税證明；

(C)任何外國貸款人應在其在法律上有資格這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理的合理要求不時)向借款人和行政代理交付兩份填妥妥當並經正式簽署的任何其他文件的副本，該文件由適用法律規定，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣繳或扣除的費用；和

(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項，在貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)條所載的要求，視情況適用)的情況下，將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，貸款人應在適用法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)，以及借款人或行政代理人合理要求的額外文件，借款人和行政代理人可能需要這些額外文件來履行其在FATCA項下的義務，並確定貸款人是否履行了貸款人S根據FATCA規定的義務或確定金額(如果有)，扣留扣除並扣留此類款項僅就本條款(D)而言，FATCA 應包括在本協議日期後對FATCA所作的任何修訂。

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(Iii)每一貸款人同意，如果其先前根據本第4.02節交付的任何文件過期、過時或在任何方面不準確，則應立即更新該文件或以書面形式迅速通知借款人和行政代理其法律上不具備這樣做的資格 。

(Iv)即使本第4.02(F)節有任何相反的規定，任何貸款人都不應被要求交付其在法律上沒有資格交付的任何文件。

(V)各貸款人特此授權行政代理向借款人和任何後續行政代理交付該貸款人根據本第4.02(F)節向行政代理提供的任何文件。

(G)某些退税的處理。如果任何收款人根據其善意行使的單獨裁量權確定其已收到任何税款的退款(無論該退款是以現金形式收到還是用於任何其他税務責任)，且任何貸款方已根據第4.02款對其進行賠償或任何貸款方根據第4.02款支付了額外金額，則應向適用的貸款方支付相當於該退款的金額(但僅限於貸款方根據本第4.02款就產生該退款的税項支付的賠款或額外支付的金額)，扣除該接受者發生的所有自付費用(包括税款)，且不計利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)； 如果受款人被要求向該政府當局償還退款，則適用貸款方應應受款人的請求，將已支付給該借款方的金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)償還給 受款人。儘管本款有任何相反規定，在任何情況下，適用的收款方都不會被要求根據本款向適用的貸款方支付任何金額，而如果未扣除、扣繳或以其他方式徵收且從未支付過與該税項有關的賠款或額外金額，則收款方的税後淨額將使收款方處於不利的税後淨額。本款不得解釋為要求任何收款人向任何貸款方或任何其他人提供其納税申報單(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

(H) 合作。根據第4.02節要求任何額外應付金額的貸款人，應採取借款人要求的一切商業合理措施，將借款方根據第4.02節應支付的金額降至最低；條件是，該等行動不會使貸款人承擔任何未償還的成本或支出，也不會對貸款人造成實質性不利，由貸款人自行決定，且貸款人沒有義務向任何人披露關於其税務或税務計算的任何信息，或根據這些信息重新安排其税務或税務計劃。

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(I)生存。在行政代理和/或抵押品代理辭職或替換，或貸款人進行任何權利轉讓或替換、承諾終止以及所有其他義務的償還、清償或解除後，每一方應 繼續履行本條款第4.02款項下的S義務。

第4.03節貸款人分擔付款。如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反索賠或其他方式，就其發放的任何貸款的任何本金或利息獲得付款，導致該貸款人S收到此類貸款或參與總額的一定比例的付款，並且 其應計利息高於本協議規定的比例份額，則獲得該較大比例的貸款人應(A)將該事實通知行政代理，並(B)購買(以面值現金) 參與其他貸款人的貸款，或進行其他公平的調整，以便貸款人按照各自貸款本金和應計利息的總額以及所欠貸款的其他金額按比例分享所有這類付款的利益；但條件是：

(I)如果購買了任何這種參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，這種參與應被撤銷，購買價格應恢復到收回的程度，不計利息；以及

(Ii)本節的規定不得解釋為適用於(X)任何貸款方或其代表根據本協議的明示條款支付的任何款項，或(Y)貸款人因轉讓或出售其任何貸款的參與權給任何受讓人或參與者(轉讓給RYAM、借款人或RYAM的任何其他子公司除外)而獲得的作為對價的任何付款(適用本節規定)。

每一貸款方同意前述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可以完全行使該貸款方對該參與的抵銷權和反訴權，如同該貸款人是該貸款方的直接債權人一樣。

就免税定義第(B)款而言，根據第4.03節獲得的任何參與應被視為在貸款人獲得與該參與相關的承諾(S)的適用權益(S)的較早日期(S)獲得的。

第4.04節債務/借款的證據。(a) (A)每個貸款人應按照其慣例保存一個或多個賬户，以證明任何貸款方因每筆欠貸款人的貸款而對該貸款人產生的債務，包括本合同項下不時支付給該貸款人的本金和利息的金額。

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(B)行政代理根據第11.07(C)節保存的登記冊應包括每個貸款人的控制賬户和附屬賬户，其中應記錄(I)根據本協議進行的每筆借款的日期和金額及其適用的利息期，(Ii)交付給其並由其接受的每項轉讓和承兑的條款，(Iii)本協議項下每一貸款方應支付或將到期支付的任何本金或利息的金額， 和(Iv)行政代理從本合同項下的任何貸款方收到的任何款項的金額及其每一貸款人對S的份額。

(C)登記在登記冊上的記項在任何情況下都是確鑿和具有約束力的，沒有明顯的錯誤。

(D)應任何貸款人通過行政代理向借款人提出的請求，借款人應籤立並交付，或促使 籤立並交付給該貸款人(通過行政代理)，該票據除該等賬目或記錄外，還應證明該貸款人S向貸款當事人提供貸款。每一貸款人可以在票據上附上附表，並在票據上背書其貸款和付款的日期、金額、貨幣和到期日。

第五條

條件

第5.01節借款的先決條件。

(A)內部重組。內部重組應已完成，行政代理應已收到每個內部重組文件的副本。

(B)貸款文件。行政代理應已收到由適當的貸款方在截止日期簽署的下列貸款文件的已簽署副本：(A)本協議、(B)2026年票據美國證券協議合併(信貸協議)、(C)2026年票據加拿大證券協議合併(信貸協議)和(D)公司間附屬協議，每個文件的日期均為本協議之日，且此類貸款文件的形式和實質應令行政代理和貸款人及其各自的律師滿意。

(C)同等權益公司間貸款單據、ABL單據和附註單據。

(I)行政代理應在#年收到下列對等公司間貸款文件的籤立副本

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託管，僅在本協議和貸款發放之前生效的情況下解除：(A)同等權益公司間貸款協議，(B)2026年票據美國擔保協議合併(公司間貸款)和(C)2026年票據加拿大擔保協議合併(公司間貸款)，每一項的日期均為本協議之日，且此類貸款文件的形式和實質應令行政代理和貸款人及其各自的律師滿意。

(Ii)(A)ABL修正案應已正式籤立，(B)ABL信貸協議、ABL修正案、ABL/現金流債權人間協議和2026年票據文件應是各方的有效、具有約束力和法律義務，並具有全部效力和效力，且 不應發生違約並在其項下繼續存在。

(D)公司文件。行政代理應已收到 其滿意的以下形式和內容：

(I)董事會決議。每一借款方董事會(或履行類似職能的人員)批准(A)交易、(B)在成交日成為成交方或將在成交日成為成交方的每一筆貸款文件的簽署、交付和履行，以及(C)在RAM產品和借款人的情況下的內部重組的經核證的 副本。

(Ii)良好聲譽證明書。一份國務祕書(或同等的政府機構)的證書副本，證明每個美國貸款方所在組織的管轄權(或，就加拿大擔保人而言，每名加拿大擔保人的祕書或助理祕書的證書，證明)每一上述借款方的證書或公司章程(或類似的組織文件)的副本以及在該國務祕書(或該政府當局)的辦公室存檔的對該證書或公司章程(或類似的組織文件)的每項修訂，並且(A)證明該等修訂僅是對在該辦公室存檔的該人的S證書或公司章程(或類似的組織文件)的修訂，(B)對於美國貸款方，證明(如果在該司法管轄區通常可獲得的話)該 人員已繳納截至該證書日期的所有特許經營税(或其等價物)，以及(C)對於美國貸款方，證明該人員是正式組織的，並且根據其組織所在司法管轄區的法律具有良好的信譽。加拿大擔保人應提供加拿大擔保人(在相關司法管轄區內可用的範圍內)截至最近日期的良好信譽(或當地同等資質)的證書，由加拿大擔保人的組織、成立或成立的司法管轄區內適用的政府當局出具)。

(3)借款人組織文件。公司章程、股份登記簿及摘錄(外延)與借款人有關的RCS，日期為最近日期。

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(4)盧森堡否定證書。負面證書複印件 (不記名證書和司法人員證書)關於借款人的，由RCS簽發，日期截至本協議日期，聲明在緊接發出否定證書的前一天，盧森堡登記冊上沒有任何關於以下方面的法院命令的記錄：(一)破產裁決，(二)暫緩付款(蘇伊斯·德·帕蒂)、(Iii)受控管理(問題 L先生)、(Iv)與債權人重整債務(Prévenf de la Fillite的和諧)或者(五)未清算的行政解散。

(V)祕書證書。每一貸款方負責人的證書(I)證明該貸款方授權簽署其所屬的每份貸款文件和根據本合同交付的其他文件的人員的姓名和真實簽名，(Ii)附上根據上文(D)(I)、(Ii)、(Br)(Iii)和(Iv)(如適用)交付的文件，並證明該等文件真實、正確和完整，證明每一份此類文件都是完全有效的，並且沒有對其中所列的任何文件進行任何修改，並且(Iii)對於借款人，僅證明(A)不受破產(破產)、無力償債、自願或司法清算(司法清算)、與債權人的債務重整(協議)、暫緩償付(償付)、受控管理(控制管理)或未經清算或處於停止償付狀態的行政解散(停止償付)或行政解散的影響，並且 沒有失去其商業信譽(品牌)，(B)該公司未曾或據其所知任何其他人未就其資產提出破產管理或清盤申請、呈請書、命令或決議；(C)該公司尚未獲送達破產法院S命令，説明因一名債權人S申請啟動對其資產的破產程序而採取的保護措施，亦未獲告知該項申請；及(D)據其所知，從未根據債權人的破產申請委任接管人或管理人。

(E)收費信。行政代理人應已收到由借款人按行政代理人滿意的形式和實質正式簽署並交付的已簽署的收費信函副本。

(F)實益所有權證明。每個貸款人 應至少在本協議日期前三天從符合《受益所有權條例》規定的法人客户資格的任何借款方獲得與該借款方有關的受益所有權證明。

(G)KYC。每一貸款人應已收到此類文件和其他信息，因此 根據適用的《瞭解您的客户》和反洗錢規則和條例，包括《愛國者法》和《犯罪收益(洗錢)和恐怖分子融資法(加拿大)》，在每種情況下，至少在本協議日期前三天 。

103

(H)留置式搜查。行政代理應對截至合理接近本協議日期的借款人和擔保人的留置權查詢感到滿意。

(I)附註。行政代理應在不遲於截止日期前三個工作日收到貸款人根據第4.04(D)節要求的範圍內按照貸款人的命令收到的票據。

(J)大律師的意見。行政代理和抵押品代理應分別收到(I)Wachtell，Lipton，Rosen&Katz，(Ii)McCarthy Tetrault LLP，(Iii)Potter，Anderson&Corroon LLP和(Iv)貸款當事人特別律師Kaufhold&Reveillaud的正式簽署的有利意見，在每種情況下，均應採用行政代理和抵押品代理合理接受的格式，並以行政代理、抵押品代理和每一貸款人為收件人。

(K)完善證書；保險。除非行政代理人合理同意可在附表7.01(M)規定的關閉後期限內滿足該等條件(經行政代理人批准可在截止日期補充，不得無理扣留、附加條件或延遲)，(I)行政代理人和附屬代理人應已收到行政代理人滿意的形式和實質的完美證書，以及行政代理人合理需要的或行政代理人要求的與創作相關的所有協議、文件、檔案、記錄和留置權檢索，以抵押品代理人為受益人的留置權的完善性和優先權，為擔保當事人的利益，擔保債務應已正式執行，和/或 ，(Ii)所有備案和記錄費用和税款應已按時支付，或基本上與本協議的簽署同時支付，(Iii)行政代理人應對RYAM及其子公司維持的所有保險的金額、類型和條款和條件感到滿意。

(L)軍官S證書。行政代理人應收到令行政代理人滿意的以下形式和內容：

(I)以下第5.01(P)、第5.01(Q)、第5.01(S)、第5.01(T)及第5.01(U)節所述的經妥為籤立的RYAM負責人員證書；

(Ii)正式簽署的RAM產品負責人證書，其效力見《2026年註釋加拿大安全協議》第11.15節所述；

(Iii)《2026年票據美國證券協議》第11.15節、《佛羅裏達抵押貸款》(Fernandina)第7.21節和《佐治亞抵押貸款協議》(Jesup)第7.21節規定的RAM產品負責人正式簽署的證書。

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(M)RYAM償付能力。行政代理應已收到RYAM首席財務官正式簽署的證書，表明(X)RYAM及其子公司在交易和任何貸款(及其所得款項的使用)生效之前和之後，(br}綜合基礎上)具有償付能力，且(Y)每個加拿大擔保人以個人名義具有償付能力。

(N) 借款人償付能力。行政代理應已收到借款人負責官員正式簽署的證書，表明緊接交易生效之前和之後，借款人及其附屬公司(以及貸款收益的使用)：(X)借款人及其子公司在綜合基礎上具有償債能力，且(Y)借款人進入貸款文件不會損害其財務狀況，也不會導致借款人無力償債。

(O)借用通知書。管理代理應已根據第2.02節收到已簽署的借用通知。

(P)重大不利變化。自2022年12月31日以來，不應發生任何已經或可以合理預期發生重大不利變化的事件或狀況。

(Q)訴訟。在任何法院、政府機構或仲裁員面前，不得有任何影響RYAM或其任何 子公司的待決或(據RYAM所知)受到威脅的行動或程序，該等行動或程序有合理的可能性(考慮到已用盡所有上訴和所有抗辯理由)產生重大不利影響。

(R)費用和開支。借款人應已支付抵押品代理、行政代理和貸款人的所有書面應計費用和支出(包括行政代理律師的書面應計費用和支出)，並根據本協議和費用函支付到期和應付費用。

(S)陳述和保證。第6.01節中包含的陳述和保證在截至該日期的所有實質性方面均真實無誤，與在該日期作出的聲明和保證具有相同的效力，除非該陳述和保證明確涉及較早的日期(在這種情況下，該等陳述和保證在截至該較早日期的所有重要方面都是真實和正確的)，並且除非該等陳述和保證符合重大程度或重大不利影響或類似的條款，在這種情況下，該等陳述和保證應在所有方面都真實和正確；以及

(T)無違約事件。未發生任何事件且 仍在繼續，或將因此類貸款或其收益的運用而產生，這構成違約或違約事件。

(U)贖回2024年紙幣。在簽署本協議的同時，RAM Products應已向受託人(定義見2024年票據契約)遞交無條件且不可撤銷的贖回通知，根據該通知，RAM Products應無條件且不可撤銷地要求RAM Products在2023年8月21日或之前全部贖回2024年票據，並且管理代理應已收到

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受託人收到此類通知的證據(定義見2024年票據契約)，不言而喻，此類證據可通過電子郵件提供受託人的確認收據 (定義見2024年票據契約)。

第5.02節借款後的條件。在本協議生效並於截止日期發放貸款後，應立即公佈對公司間同業拆借協議和第5.01(C)節中提及的其他文件的簽字，並且 此時，公司間同業拆借協議和該等文件應被正式簽署，併成為借款人和RAM產品的有效、具有約束力和法律義務。

為確定是否符合第5.01節和第5.02節規定的條件，每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本條款規定須由行政代理或貸款人同意、批准或接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非負責本協議預期交易的行政代理的 官員在截止日期前已收到該貸款人的書面通知，並詳細説明其反對意見。行政代理機構應將截止日期的發生及時書面通知貸款人、抵押品代理機構和借款人，該通知具有決定性和約束力。

第六條

申述及保證

第6.01節貸款方的陳述和擔保。每一貸款方在截止日期 作出如下陳述和擔保(此類陳述和擔保與公司間同業拆借協議有關，在該協議根據第5.02節生效時)：

(A)公司地位。每一借款方及每一借款人的S附屬公司均經正式組織或組成，根據其註冊或組織司法管轄區的法律有效存在且信譽良好，並擁有經營其業務所需的一切權力(公司或其他)及所有其他授權及許可證，但如未能擁有該等權力及許可，則不在此限。

(B)公司主管當局；不違反。(I)每一貸款方簽署、交付和履行其所屬的貸款文件，以及(Ii)借款人和RYAM簽訂對等公司間貸款協議，並完成擬進行的交易均在借款方S各自的權力範圍內(公司或其他)，並已得到所有必要行動(公司或其他)的正式授權，且不(A)違反該借款方S的組織文件，(B)違反任何合理地可能產生重大不利影響的法律要求，(C)與或導致違反，或構成違約或要求根據對任何借款方或借款人S的任何子公司或其任何財產具有約束力或影響的任何重大合同、貸款協議、 契據、按揭、信託契據、租賃或其他重大文書付款，在每一種情況下，該等合同、貸款協議、契約、按揭、信託契據、租賃或其他重大文書合理地可能具有

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重大不利影響或(D)導致或要求對任何貸款方(抵押代理人、貸款人或借款人以公司間同業拆借協議下的貸款人身份)或借款人的任何附屬公司的任何財產產生或施加任何留置權。

(C)授權。除非貸款文件(和/或與此相關的任何文件)在盧森堡自願註冊，或者貸款文件(和/或與此相關的任何文件)附在可強制登記的契據上，否則不需要任何政府當局或監管機構的授權、批准或其他行動，也不需要向任何政府當局或監管機構發出通知或向其備案，以(X)任何貸款方作為一方和(Y)借款人和公司間貸款文件的借款人和RYAM進行適當的籤立、交付和履行。可登記的強制退休)或存放於盧森堡公證人的正式記錄(Déposéau Ranging des Minents d un notaire).

(D)具有約束力。每份貸款文件和每份同等權益公司間貸款文件都是貸款方的法定、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對貸款方強制執行，但受破產、破產或其他一般適用法律的限制，這些法律涉及或影響債權人權利和一般衡平法的強制執行(無論是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮)。擔保文件以抵押品代理人為受益人，為擔保當事人的利益而設立，每項擔保權益均聲稱根據擔保文件而設定。每個此類擔保權益均有效且具有約束力，在本協議或擔保文件所要求的存檔、記錄或發佈和/或根據適用的擔保文件的條款簽署和交付擔保合併文件後，根據適用法律，將構成完全完善的擔保權益，其權利高於任何其他留置權(允許的留置權除外)，並且可針對該擔保權益的設保人、任何破產受託人和任何附屬債權人或第三方強制執行。

(E) 訴訟。據S所知，在任何法院、政府機構或 仲裁員面前，不存在(I)具有重大不利影響的合理可能性(考慮到所有上訴的用盡和所有抗辯)，(Ii)聲稱影響任何貸款文件的合法性、有效性或可執行性，或(Iii)尋求阻止或以其他方式挑戰內部重組，而不存在影響RYAM或其任何子公司(包括知識產權方面的任何索賠)的待決或威脅的行動或程序。

(F)財務報表 。借款人迄今已向行政代理(後者應轉交貸款人)或(視情況而定)向美國證券交易委員會提交(I)RYAM及其子公司截至2022年12月31日的經審計綜合資產負債表，以及經均富律師事務所認證的截至該財政年度的RYAM及其子公司的相關綜合收益表和留存收益表，以及(Ii)RYAM及其子公司截至2023年4月1日的未經審計的綜合資產負債表，以及該財務季度的相關綜合經營表和綜合現金流量表。此類財務報表在 所有材料中均符合RYAM的綜合財務狀況及其

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RYAM及其附屬公司於該日期的整體營運及截至該日期止期間的經營業績及現金流量，均根據公認會計準則 一致適用。

(G)重大不利變化。自2022年12月31日以來，沒有發生實質性的不利變化。

(H)遵守法律。RYAM及其各附屬公司均遵守適用於其各自物業、資產及業務的所有法律規定(包括但不限於所有適用的環境法)，但下列情況除外：(I)未能如此遵守會(就所有此等未能遵守的整體而言)合理地預期不會產生重大不利影響；或(Ii)如附表6.01(H)所述。

(I)ERISA。除附表6.01(I)另有規定外：

(I)除非無法合理地單獨或總體預期會產生重大不利影響，(I)每個計劃都符合ERISA、《守則》和其他適用的聯邦或州法律的適用條款，以及(Ii)根據《守則》第401(A)節擬成為合格計劃的每個計劃已收到美國國税局的有利決定函，表明該計劃的形式符合《守則》第401(A)節的規定，且與之相關的信託已由美國國税局確定(或在原型計劃的情況下為 )；根據守則第501(A)條，美國國税局同意免徵聯邦所得税，或美國國税局目前正在處理這類意見書的申請，據任何貸款方所知， 沒有發生任何事情會阻止或導致此類納税資格的喪失。

(Ii)對於任何單獨或總體可合理預期會產生重大不利影響的計劃，沒有懸而未決的索賠、行動或訴訟，或任何政府當局可能採取的行動，據S所知，也沒有受到威脅或正在考慮的索賠、行動或訴訟。對於任何單獨或總體已經或可以合理預期會產生重大不利影響的計劃，不存在任何被禁止的交易或違反受託責任規則的情況。

(Iii)(A)未發生ERISA事件，以及(B)任何貸款方或任何ERISA關聯公司均不知道任何事實、 事件或情況，這些事件或情況可以合理地預期構成或導致與任何養老金計劃有關的ERISA事件，而在(A)或(B)單獨或合併的情況下，已經或可以合理地預期會產生重大不利影響。

(Iv)每個計劃的最近完成的年度報告(表格5500系列)的附表SB(精算信息)，其副本已經或將提交給國税局，除非不會合理地導致重大不利影響，否則是完整和準確的

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並公平地呈現該計劃的資金狀況，並且自該時間表的日期SB以來，該資金狀況沒有發生重大不利變化，從而合理地很可能導致重大不利影響。

(V)在適用的範圍內，每個外國計劃一直符合其條款以及法律任何和所有適用要求的要求，並在必要時與適用的監管機構保持良好的信譽，除非未能遵守的情況不能 合理地預期，無論是單獨的還是總體的，都不會產生實質性的不利影響。任何貸款方或子公司均未因終止或退出任何境外計劃而承擔任何可能合理地導致重大不利影響的重大義務。在貸款方或子公司(視情況而定)最近結束的財政年度結束時，根據每個合理的精算假設確定的每個已出資的外國計劃下的應計福利負債(無論是否歸屬)的現值不超過該外國計劃財產的現值，並且對於每個沒有資金的外國計劃 ，該外國計劃的債務得到適當的應計。

(J)《聯邦儲備條例》。任何貸款方均不從事為購買或持有保證金股票的直接、附帶或最終目的而發放信貸的業務，貸款所得款項不會立即、附帶或最終用於購買或 持有任何保證金股票，或以購買或持有任何保證金股票的目的向他人提供信貸，或以任何方式違反T、U或X規定。

(K)投資公司。任何貸款方都不是投資公司、投資公司的關聯人或投資公司的發起人或主承銷商，這些術語在1940年修訂的《投資公司法》中有定義。

(L)爆料。截至本協議日期，任何貸款方向行政代理人或任何貸款人提供的與貸款文件的談判和辛迪加有關的信息、證物或報告，或根據貸款文件的條款提供的任何信息、證物或報告，均不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中所作的陳述作為一個整體，根據作出陳述的情況，不具有重大誤導性；只要RYAM或借款人已經或將要編制並提供給行政代理、任何貸款人或任何潛在貸款人或本協議任何其他當事人的所有財務預測(如果有)已經或將基於合理假設真誠地編制，貸款人和本合同的所有其他各方都理解該等預測會受到重大不確定性和或有事項的影響，其中許多不是RYAM S和借款人S所能控制的，並且不能保證該等預測將會實現。

(M)OFAC。據RYAM所知，RYAM或其任何子公司，或據RYAM所知，任何貸款方的任何董事、高級管理人員或員工將在

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與本協議建立的信貸安排有關或以任何方式受益於該信貸安排的個人或實體，或由其擁有或控制的個人或實體，即受制裁個人或受制裁實體。儘管本協議有任何規定，本協議中的任何規定均不得要求RYAM或其任何子公司或根據加拿大或某省法律註冊或註冊成立的RYAM的任何董事、管理人員、員工、代理、附屬公司實施違反1992年《外國域外措施(美國)令》的行為或不作為。

(N)反腐敗法。RYAM及其子公司，據RYAM所知，其各自的董事和高級職員均遵守所有適用的反腐敗法律，包括經修訂的1977年美國《反海外腐敗法》、經修訂的英國《2010年反賄賂法》、經修訂的《外國公職人員腐敗法》(加拿大)和經修訂的法國2016年12月9日第2016-1691號法律(即《薩平II法》)。

(O)居籍。借款人在其在盧森堡的註冊辦公室(Siége stattaire)租用自己的辦公室

(P)主要利益中心。就《破產管理條例》而言，借款人S主要利益中心位於其註冊成立的司法管轄區內，在任何其他司法管轄區內並無營業所(該詞在《破產管理條例》第2號第10條中使用)。

(Q)歐洲經濟區金融機構。RYAM或任何其他貸款方都不是受影響的金融機構。

(R)實益所有權證明。截至截止日期，每份受益所有權認證(如果有)中包含的信息在所有方面都是真實和正確的。

(s) [已保留].

(T)加拿大退休金計劃。附表6.01(T)是每個加拿大固定福利計劃和每個加拿大多僱主計劃的列表。除附表6.01(T)所列的範圍外，(A)每一貸款方實質上遵守了關於每個加拿大養老金計劃的適用法律的要求，並且該貸款方為每一加拿大多僱主計劃提供資金 義務；(B)每一貸款方關於每一加拿大多僱主計劃的唯一財務義務僅限於按適用的集體談判協議或參與或信託合同規定的每小時工作時間進行固定繳費(或其他固定繳費)；(C)有關保險人的對手方或其他對手方未單方面終止任何團體年金合同，例如買入年金，以及在每個 案例中，沒有任何長壽互換或類似的衍生合同因終止而產生，或一旦生效，合理地預期會產生留置權，即 不是允許留置權；(D)未發生貸款方在為加拿大固定收益計劃提供資金而以信託形式持有的信用證項下違約的事件，或由發行人觸發的其他到期付款，而該等違約或付款事件導致不屬於允許留置權的留置權；及(E)未發生或合理預期不會發生加拿大養老金事件。

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(U)税項。

(I)除非不合理地預期個別或整體會產生重大不利影響，否則RYAM及其各附屬公司已提交其規定須提交的所有報税表，並已及時支付其應繳的所有應繳税款(不論是否顯示在報税表上，幷包括以扣繳義務人的身份)，但本着善意和通過適當程序提出異議，並根據公認會計準則為其保留充足準備金的税項除外，及(B)沒有現行或擬議的評税。不足之處或對RYAM或其任何子公司的其他索賠。

(2)借款人僅出於納税目的居住在盧森堡。

(五)內部重組。

(I)內部重組已得到RAM Products和借款人的所有必要行動(公司或其他行動)的正式授權，並且不(I)違反該人和S的組織文件，(Ii)違反任何合理可能產生重大不利影響的法律要求，(Iii)與任何重大合同、貸款協議、契諾、抵押、信託契據、租賃或其他具有約束力或影響任何借款方或其任何財產的重大合同、貸款協議、契約、抵押、信託契據、租賃或其他重大文書相沖突或導致違約，或要求根據這些重大合同、貸款協議、契諾、抵押、信託契據、租賃或其他重要文書進行付款。這將合理地預期會產生重大不利影響或(Iv)導致或要求對任何貸款方的任何財產設定或施加任何留置權(不包括根據ABL信貸協議文件和2026年票據美國擔保協議對借款人的股權的留置權，也不利於抵押品代理、貸款人或借款人根據對等通行公司間貸款協議作為貸款人的身份)。

(Ii)所有適用司法管轄區的內部重組所需的所有法律、法規、合同及員工同意均已取得或達成，並已完全生效。

(Iii) 在任何法院、政府機構或仲裁員面前，不存在或據S所知，與內部重組有關的待決或威脅的行動或程序，(I)有合理的可能性(考慮到所有上訴已用盡和所有抗辯)產生重大不利影響，或(Ii)聲稱影響任何貸款文件的合法性、有效性或可執行性。

(Iv)根據管限該等債務的協議，RYAM或其 附屬公司的任何債權人並無懸而未決或(據S所知)威脅採取行動，指稱內部重組違約或以其他方式不獲批准。

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(V)本協議附表6.01(U)為RYAM及其附屬公司真實而完整的結構圖，反映了內部重組情況。

(W)知識產權。 貸款方是重大知識產權及其所有權利、所有權和權益的唯一和獨家合法和實益所有人，沒有任何留置權或除允許留置權以外的任何債權。貸款方擁有或有足夠有效的書面權利使用借款人及其子公司開展業務所需的所有知識產權(包括任何重大知識產權)。

(X)現有文件。截至截止日期，RYAM及其子公司已經提供了2026年票據文件、證券文件(包括ABL/現金流債權人間協議、美國證券文件、加拿大證券文件和與此相關的任何文件，包括根據該協議提交的所有UCC和PPSA文件)、ABL信貸協議文件(但不包括根據ABL信貸協議發行的任何票據)、ABL修正案、佛羅裏達抵押貸款(Fernandina)、佐治亞抵押貸款(Jesup)、為確保2026年票據安全而訂立的所有抵押文件的真實、完整和正確的副本(無重複)。以及截至截止日期的所有修訂，截至截止日期，未對上述文件進行任何修訂、修改、豁免或補充，這些修訂、修改、豁免或補充尚未 提供給行政代理。

第七條

貸款方的契約

第7.01節肯定契諾。自本合同生效之日起至解除之日止，貸款各方應並應促使其各自子公司：

(A)保留存在等保留和維護，並使其每個子公司保留和維護其存在(公司或其他)、權利(憲章和法定)、許可(包括所有木材加工廠經營許可、水許可、木材供應和林業管理或使用協議、林業管理許可以及授予或與貸款方有關的任何和所有其他類似協議或許可)和特許經營權，但以下情況除外：(I)如果根據RYAM或該附屬公司的合理商業判斷，不保留和維護此類權利符合其最佳經濟利益，許可證或特許經營權以及這種未能維護和維持該等權利、許可或特許經營權的行為不會對貸款人在本合同項下的權利或任何貸款方履行各自貸款文件項下義務的能力產生實質性不利影響，以及(Ii)在RYAM的子公司(借款人或借款人的任何子公司除外)的情況下，如果未能保留並維持其存在，不會對貸款人在本合同項下的權利或任何貸款方履行各自貸款文件項下義務的能力產生實質性不利影響(應理解，前述規定不得禁止或因下列原因而被違反)：任何貸款方或其他附屬公司進行的任何交易或涉及該等交易的任何交易

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(br}第7.02節允許的其他情況)；並保持有效並執行旨在促進和實現RYAM、其子公司及其 各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守適用制裁的政策和程序。

(B)遵守法律等遵守並使其每個子公司遵守所有適用法律(包括ERISA、針對每個加拿大養老金計劃和加拿大多僱主計劃的適用法律以及所有環境法)、適用於其或其財產的任何 政府當局的規則、法規和命令，除非不遵守不會產生重大不利影響的情況。

(C)探視權。允許行政代理和抵押品代理的代表和獨立承包商訪問和檢查其任何財產，並與其董事、高級管理人員和會計(貸款方的代表有權出席)討論其事務、財務和賬目，所有費用由貸款方承擔，並在正常營業時間的合理時間內，在合理的提前通知借款人的情況下，並允許任何貸款人(由貸款人承擔全部費用和費用)參與任何此類訪問，但須遵守本合同第11.11節的規定。檢查或討論(除非違約事件已發生且仍在繼續，否則對於所有此類訪問和檢查，行政代理和附屬代理每年總共不超過一次(分別))；但條件是，當發生違約事件時，行政代理和抵押品代理(或其任何代理人、各自的代表或獨立承包人)可在正常營業時間內的任何時間進行上述任何行為，費用由貸款方承擔，無需事先通知。

(D)維護 賬簿和記錄。保存並促使其每個子公司保存適當的記錄和賬簿，其中應按照合理的商業慣例對RYAM及其每個子公司的所有財務交易和資產和業務進行完整和正確的分錄。

(E)物業的保養等維護及維護，並促使其各附屬公司維護及維護其在業務運作中使用或有用的所有物業，使其處於良好的工作狀況及狀況(正常損耗除外)，並與穩健的業務慣例保持一致，但如未能如此維護及維護則不會合理地預期不會有重大不利影響。

(F)維護保險。維持並促使其每一附屬公司維持由負責任及信譽良好的保險公司或協會承保的金額保險(地震或恐怖主義保險除外)，但有限制、種類及條款 與業界慣例一樣；但前提是，RYAM及其附屬公司可根據其截至本協議日期的慣例自行承保風險及責任，並可另外自行承保金額為 通常由業內類似人士自行承保的風險及責任。

對於本第7.01(F)條規定的保險單所承保的任何損失或損害，任何擔保方或其代理人或僱員均不承擔責任。每一貸款方應僅向其保險公司或除擔保方以外的任何其他方尋求賠償該損失或損害以及此類保險公司。

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無權對任何擔保方或其代理人或僱員行使代位權。但是，如果保險單未如上文要求的那樣規定放棄對此類當事人的代位權，則貸款當事人在法律允許的範圍內同意放棄對擔保當事人及其代理人和僱員的追償權利。任何擔保方根據第7.01(F)條指定的任何形式、類型或保險金額，在任何情況下都不應被視為該擔保方的陳述、擔保或建議，即該保險足以滿足貸款方的業務或保護其財產的目的。

(G)收益的使用。僅根據第2.05節的規定使用貸款收益。

(H)關於抵押品的信息。至少提前五(5)天以書面通知行政代理和抵押品代理：(I)任何借款方S的姓名或名稱；或(Ii)任何借款方的組織結構或註冊管轄權、註冊辦事處或首席執行官辦公室的位置、任何加拿大抵押品所在的省或地區、或任何美國抵押品在加拿大的省或地區。貸款當事人 同意不實施或允許前一句中提到的任何變更，除非該等當事人已根據UCC和PPSA(視情況而定)提交了所有申請，或其他要求，以使抵押品代理人在此類變更後的所有抵押品中始終擁有有效、合法和完善的第一優先權留置權(僅限於允許的留置權)，以維護其自身利益和其他擔保當事人的利益。

(I)繳税。每一貸款方將支付和解除或促使支付和解除，並將促使其每一子公司支付和解除對其(包括以扣繳代理人的身份)或對其收入或利潤、或對屬於其的任何財產徵收的到期和應支付的所有税款；但借款方或其任何子公司均不需要支付任何該等税款(A)，該等税款是通過勤奮進行的正當訴訟程序誠意提出的，並根據美國公認會計準則(GAAP)為其保留了充足的準備金，或(B)如果未能個別或整體繳納該等税款不會合理地預期會導致重大不利影響。

(J)進一步保證。

(I)簽署任何和所有其他文件、融資報表、協議和票據，並採取任何適用法律可能合理要求的、行政代理或抵押品代理可能合理要求的、或行政代理或抵押品代理可能合理要求的所有進一步行動，以完成貸款文件所設想的交易，或授予、保存、保護或完善擔保文件所設定或擬設定的留置權或任何此類留置權的有效性或優先權，所有費用均由貸款方承擔。貸款各方還同意應要求不時向行政代理和抵押品代理提供令行政代理和抵押品代理合理滿意的證據，證明擔保文件所設定或擬設定的留置權的完備性和優先權。

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(Ii)應請求，促使並非本協議項下貸款方的每個子公司提交令行政代理和抵押品代理合理滿意的協議，授予抵押品代理使用該子公司資產和財產的權利和許可，包括該子公司擁有的與任何抵押品清算相關的所有知識產權、設備和固定裝置。

(K)制裁。RYAM 或其任何子公司不得直接使用任何貸款的收益，或據RYAM所知，間接使用任何貸款的收益，以資助任何屬於受制裁個人或受制裁實體的實體的任何業務、任何投資或活動，或向其支付任何款項，除非獲得OFAC或任何其他適用制裁機構的許可或以其他方式批准。儘管本協議有任何規定，本協議中的任何規定均不得要求RYAM或其子公司，或根據加拿大或某個省的法律註冊或註冊成立的RYAM的任何 官員、僱員、代理人、附屬公司實施違反1992年《外國域外措施(美國)令》的作為或不作為。

(L)反腐敗法。(I)RYAM或其任何子公司不得直接或(據RYAM所知，間接)違反1977年美國《反海外腐敗法》(修訂)、英國《2010年反賄賂法》(經修訂)、《外國公職人員腐敗法》(加拿大)(經修訂)和2016年12月9日法國《2016-1691號法律》(即《薩賓II法》)，直接或間接使用任何貸款收益，以及(Ii)RYAM及其子公司應保持有效的政策和程序，以促進和實現RYAM及其子公司遵守此類法律。

(M)結案後事宜。執行和交付文件並完成時間表 7.01(M)規定的任務，每種情況下均應在該時間表規定的時限內完成，因為該時限可由行政代理以其合理的酌情決定權不時延長。

(N)未來的擔保人。RYAM應促使(I)不是排除子公司的每一家子公司和(Ii)根據ABL信貸協議或根據管理任何第一留置權票據義務(義務除外)的文件擔保或成為債務人的任何其他子公司執行並向管理代理和抵押品交付(A)基本上以本合同附件E的形式合併，根據該合併，該子公司將擔保義務和此類擔保文件。或對其作出修訂或補充，以及就構成抵押品的該等附屬公司S資產規定有效及完善的留置權所需的其他文件，以根據證券文件的條款及(B)以本協議附件F的形式訂立的公司間附屬協議，或根據其條款加入現有的公司間附屬協議。

(O)存款 賬户。在截止日期發生後，RYAM應立即向行政代理提交以下證據：(A)收益

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(B)RYAM應將Pari Passu公司間貸款的收益借給RAM Products，金額為1.5億美元(減去就貸款支付的預付費用和最低限額)，(C)RYAM向RAM Products提供貸款的收益以及借款人向RAM Products提供的分銷已存入第#號賬户。XXXX-XXXX5377持有於Bank of America，N.A.， 和(D)此類帳户受RAM Products和Bank of America，N.A.在本協議日期前提供給行政代理的存款帳户控制協議的約束。於2024年票據全部贖回前，除為贖回2024年票據外，如該等提款、轉移或處置會導致該賬户餘額少於$242,500,000，則RYAM不得發出任何指示、通知或採取任何其他行動以提取、轉移或以其他方式處置該賬户內的款項。

(P)2024年債券贖回。於2023年8月21日或之前，RAM Products 應已根據2024年票據契約完成所有2024年票據的全額現金贖回。

(Q)老齡籌資。對於AGE JV的任何擬議債務融資，RYAM應做出商業上合理的努力，從2024年1月2日起向本合同的出借方提供向AGE JV提供此類融資的書面建議的機會(應理解，貸款人不承擔提供此類融資的任何義務)。

第7.02節消極公約。從本協議日期起至發佈日期為止 ：

(A)負債。RYAM不得、也不得允許任何受限子公司直接或 間接：(I)產生任何債務(包括既得債務)或發行任何不合格股票；或(Ii)允許任何受限子公司(任何擔保人除外)發行任何優先股，但 除外：

(I)RYAM或作為債務方的任何受限制附屬公司(包括根據任何ABL信貸協議以及根據該協議簽發和開立的信用證和銀行承兑匯票)在產生時未償還的本金總額不超過 (X)$2.5億美元和(Y)借款基數中較大者；

(Ii)(X)RYAM或任何受限制附屬公司 在截止日期未償還的2026年票據及其擔保所代表的債務方產生的債務，及(Y)RYAM或任何受限制附屬公司依據任何貸款文件發生的債務；

(3)截止日期存在的債務(或產生債務的承諾)、優先股和不合格股 (包括

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(Br)加拿大融資(及其擔保)，但不包括本第7.02(A)條第(I)、(Ii)和(Xxiv)款所述的債務)；

(Iv)RYAM或任何受限附屬公司產生的債務(包括資本租賃義務)、RYAM或任何受限附屬公司發行的不合格股票 以及任何受限附屬公司發行的優先股，用於(無論是在之前或之後270天內)為財產(不動產或個人)或設備(無論是通過直接購買資產或擁有此類資產的人的股本)的收購、租賃、建設、維修、更換或改善提供資金，以及與任何未違反本協議的銷售和回租安排有關的可歸屬債務，本金總額為 ，當與(A)所有其他債務、不合格股票或優先股的本金金額或清算優先權合計時，借款人或其任何附屬公司根據第7.05(B)(I)(A)條產生的債務和任何借款人集團根據第7.05(B)(I)(I)條產生的再融資債務的本金總額，在任何時間均不超過7500萬美元(外加，如果是任何再融資債務或借款人集團再融資債務，則為額外的再融資金額)；

(V)RYAM或任何構成償付義務的受限附屬公司在正常業務過程中籤發的信用證和銀行擔保方面產生的債務，包括與工人賠償索賠、向僱員或前僱員或其家人或財產提供的健康、傷殘或其他福利、意外或責任保險或自我保險有關的信用證，以及與維持或根據《環境法》的要求有關的信用證，或與關於工人賠償索賠的報銷類型義務有關的其他債務；

(Vi)RYAM或任何受限附屬公司的協議所產生的債務，包括賠償、調整收購或購買價格或類似的債務(包括收益)，在每種情況下，與本協議不禁止的交易、任何投資或任何收購或處置任何業務、資產或附屬公司有關的交易、任何投資或任何收購或處置產生或承擔的債務，但收購所有或部分該等業務、資產或附屬公司以資助該等收購的任何人所產生的債務擔保除外；

(Vii)RYAM欠受限制附屬公司的債務；但(除在正常業務過程中與RYAM及其受限制附屬公司的現金管理、税務和會計業務有關的公司間流動負債外)欠非貸款方的受限制附屬公司的任何此類債務，根據公司間從屬關係，在償付權上排在RYAM和S擔保之後

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協議；此外，任何隨後發行或轉讓任何股本，或任何其他導致任何上述受限附屬公司不再是受限附屬公司的事件，或任何其他此類債務的隨後轉移(但對另一受限附屬公司或構成準許留置權但在喪失抵押品贖回權時不轉移的此類債務的質押除外)，在每種情況下均應被視為引起本條第(Vii)款所不允許的此類債務；

(Viii)向RYAM或另一受限制附屬公司發行的受限制附屬公司的優先股股份；但任何隨後發行或轉讓任何股本，或任何其他導致持有該等股份的另一受限制附屬公司不再是受限制附屬公司的受限制附屬公司的任何其他事件，或任何該等優先股股份其後的任何其他轉讓(RYAM或另一受限制附屬公司除外)，在每種情況下均應視為第(Viii)款不允許的發行優先股股份；

(Ix)受限制附屬公司對RYAM或另一受限制附屬公司的債務；但如果擔保人對非擔保人的受限制附屬公司產生此類債務(與RYAM及其附屬公司的現金管理、税務和會計業務有關的公司間流動負債除外)，則根據公司間附屬協議，此類債務的償付權優先於該借款方的擔保；, 此外，任何股本的後續發行或轉讓，或導致持有此類債務的任何受限附屬公司不再是受限附屬公司的任何其他事件，或任何此類債務隨後的任何其他轉讓(對RYAM或另一受限子公司或此類債務的任何質押構成允許留置權，但在喪失抵押品贖回權時不轉移除外)，在每種情況下，均應被視為引起本條第(Ix)款不允許的此類債務；

(X)並非出於投機目的而產生的對衝義務，而是(A)為確定或對衝本協議條款允許的任何未償債務的利率風險；(B)為確定或對衝任何貨幣兑換的貨幣匯率風險；或(C)為確定或對衝任何商品買賣的商品價格風險，以及在每一種情況下，延長或替換商品的價格風險；

(Xi)RYAM或任何受限子公司在正常業務過程中或與過去的慣例或行業慣例一致的履約、投標、上訴和保證保證金、完成擔保和類似義務方面的義務(包括信用證、銀行擔保、倉單和類似票據的償付義務)；

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(Xii)RYAM的債務或不合格股票或債務， 任何受限制子公司的本金總額或清算優先股的不合格股票或優先股，與所有其他債務、不合格股票和優先股的本金金額或清算優先股合計，連同根據下文(Xii)條款產生的與其有關的任何再融資債務，在任何時候均不超過發生時較大的5,000萬美元和總資產的2.0%的未償還 (如有任何再融資債務，則為額外的再融資金額)；

(Xiii)RYAM或任何受限制附屬公司的債務或不合格股票及任何受限制附屬公司的優先股在任何未清償時間的本金總額或清算優先股，連同根據本協議第(十五)款產生的債務再融資，自緊接截止日期起，RYAM及受限制附屬公司因發行或出售RYAM或RYAM任何直接或間接母實體的股權(所得款項由RYAM保留或貢獻給受限制子公司)或向RYAM資本貢獻的現金(在每種情況下，不包括向RYAM或其任何子公司出售股權或從RYAM或其任何子公司收到的捐款)收到的現金淨額或現金未用於支付限制性付款或進行其他投資，而收到的現金淨額不得超過100.0%。根據第7.02(C)節進行支付或交換，或進行許可投資(不包括第(1)款和第(Br)(3)款規定的許可投資)(如果是再融資債務，則加上額外的再融資金額)；

(Xiv)RYAM或任何受限制子公司對RYAM或任何子公司的債務或其他債務的任何擔保，只要根據本協議條款允許發生由RYAM或該等子公司產生的債務；但如果根據其明示條款，此類債務從屬於RYAM或該受限制子公司(視情況而定)的償債權利，則關於該債務的任何此類擔保在償債權利上應排在債務之後，其程度基本上與該債務從屬於 債務一樣；

(Xv)RYAM或任何受限制附屬公司產生的債務或不合格股票，或優先股的任何受限制附屬公司發生的，用以退還、再融資或抵銷根據本條款第7.02(A)條第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(Xii)、(Xiii)、(Xv)、 (Xvi)及(Xxiv)條款所允許發行的任何債務或不合格股票或優先股或優先股，或如果該債務或不合格股票或優先股的承諾金額較大(僅限於該承諾金額可能在初始產生之日發生且就本第7.02(A)節而言在該時間被視為已發生)，則在每種情況下均應在該時間

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根據第7.02(A)節或第7.02(A)節第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(Xii)、(Xiii)、(Xiii)、(XV)、(Xvi)和 (Xxiv)條發行的債務、不合格股票或優先股，或因此而產生的任何債務、不合格股票或優先股，以及為支付溢價(包括投標溢價)而產生的任何額外債務、不合格股票或優先股，在其各自到期之前的應計和未付利息、費用、失敗成本和與此相關的費用(受下列條件限制，對債務進行再融資)；前提是, 然而，這種債務再融資：

(A)在招致上述再融資債務時，該債務的加權平均到期壽命不少於(X)被退還、再融資或作廢的債務、不合格股票或優先股的剩餘加權平均到期壽命和(Y)如所有 支付債務本金所產生的加權平均到期壽命，在到期日後一年或之後到期的退還或再融資的不合格股票和優先股應在該日期到期(但本款(A)不適用於任何有擔保債務或非擔保人的債務的任何再融資或再融資)；

(B)就此類再融資債務再融資而言：(A)對債務的償還權較小的債務，此類再融資債務對債務的清償權較小，(B)不合格的股票或優先股，此類再融資債務是不合格的股票或優先股，(C)由擔保債務的抵押品上的留置權擔保的債務，該抵押品與擔保債務的抵押品的留置權或留置權相同，擔保債務的程度與擔保債務的留置權相同。而代表該債務持有人行事的此類再融資債務的高級代表，應已成為ABL/現金流債權人間協議或依據次級留置權優先債務定義交付的債權人間協議的條款的一方或在其他方面受其約束(以適用者為準)和(D)ABL信貸協議下的義務，擔保此類債務的抵押品上的留置權應具有ABL/現金流量債權人間協議(或其優先順序)所設想的優先順序，代表此類債務持有人行事的此類再融資債務的高級代表應已成為ABL/現金流債權人間協議或根據次級留置權優先債務定義交付的債權人間協議的規定的當事方或在其他方面受其約束； 和

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(C)不包括不是對RYAM或任何貸款方的債務進行再融資的借款方的受限制子公司的債務；

(Xvi)(A)RYAM或作為貸款方的任何受限子公司為收購融資而產生的負債、不合格股票或優先股，或(B)RYAM或作為貸款方的任何受限子公司或根據本協議條款與RYAM或作為貸款方的任何受限子公司合併、合併或合併的人員(只要此類債務不是在考慮此類收購、合併、合併或合併時產生的)； 但在實施此類收購或合併、合併或合併後，將允許RYAM根據第7.02(A)條第(Xxiv)款 產生至少1.00美元的額外債務，在上文第(A)款的情況下，這些債務應符合本第7.02(A)條第(Xxiv)款的但書所述要求；

(Xvii)證券化子公司(借款人除外)在符合條件的證券化融資中產生的債務，但對RYAM或其除證券化子公司以外的任何子公司(標準證券化業務除外)沒有追索權的債務，與借款人或其任何子公司根據第7.05(B)(I)(B)節產生的任何債務合計不得超過3,500萬美元；

(Xviii)因銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據而產生的債務，該支票、匯票或類似票據在正常業務過程中以資金不足為準；但此種債務須在產生之日起五個營業日內清償；

(Xix)RYAM或由信用證或銀行擔保支持的任何受限附屬公司的債務，本金金額不超過該信用證規定的金額；

(Xx)為RYAM或任何受限制附屬公司的合營企業或任何受限制附屬公司而產生的債務，或代表其債務擔保的債務，在任何一次未清償的任何時間不超過6,500萬美元；

(Xxi)RYAM或任何受限制附屬公司的債務，包括(A)為保險費融資或(B)在正常業務過程中的供應安排中所載的要麼接受要麼支付的義務；

(Xxii)債務，包括RYAM或一家受限附屬公司對其現任或前任高級管理人員、董事和 僱員或其任何直接或間接母公司、其各自的遺產、配偶或前配偶的債務，在每種情況下，均用於購買或贖回RYAM或RYAM的任何直接或間接母公司的股權，其程度見第7.02(C)節所述；

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(Xiiii)RYAM或任何受限附屬公司支付貨物或服務的延期購買價或與此類貨物和服務有關的進度付款的債務；但此類債務是與供應商在正常業務過程中按慣例貿易條件提供的開立賬户有關的，而不是與借款或任何對衝義務有關的；

(XxIV)(A)發生時未償還本金總額不超過(X)5,000萬美元和(Y)EBITDA 50%兩者中較大者的債務；及(B)在發生時不會導致RYAM的綜合擔保淨槓桿率的債務本金總額，該債務是根據可獲得內部財務報表的最近四個完整會計季度確定的形式上在有擔保債務的情況下，超過(1)平價通行證擔保的基數為3.50至1.00，(2)就次級債務而言，為計算綜合有擔保淨槓桿率時，根據第(2)款計算與任何無擔保債務有關的綜合有擔保淨槓桿率時，應視為包括此類無擔保債務的金額；此外，

(A)RYAM和受限制子公司不得以條款 (不包括定價)進行第(Xxiv)(B)(1)款允許的任何債務，該條款總體上比本協議和其他貸款文件確立的對貸款人有利的權利和利益更為有利，除非在任何此類情況下，貸款人已根據根據第11.01節訂立的本協議修正案向貸款人提供該等權利和利益，或該等更有利的權利和利益僅在到期日之後適用；

(C)此類債務在發生債務時的加權平均期限不少於貸款的加權平均期限；以及

(D)根據第(Xxiv)(B)款產生的債務不得受益於任何擔保、抵押品或類似的信貸支持或產權負擔，但貸款方(不包括借款人)的擔保和擔保債務的抵押品留置權除外；和

為了確定是否符合第7.02(A)節的規定：

122

(I)如果一項負債、不合格股票或 優先股(或其任何部分)符合上文第7.02(A)節(I)至(Xxiv)條款中所述的一種以上允許負債類別的標準，則RYAM可自行決定將該負債、不合格股票或優先股(或其任何部分)以符合第7.02(A)條的任何方式進行分類或重新分類，或隨後對其進行劃分、分類或重新分類(就像在以後發生的一樣)；但ABL信貸協議項下的未償債務應根據上文第7.02(A)節第(I)款產生，不得重新分類；

(Ii)在發生債務時，RYAM將有權將一項債務劃分和歸類為第7.02(A)節第(I)至(Xxiv)條(或其任何部分)所述的多個 債務類別中的一個以上類別，而無需給予形式上在計算根據第7.02(A)節任何其他條款或段落(或其任何部分)可能產生的債務金額時，對根據第7.02(A)節(或其任何部分)的任何其他條款或段落產生的債務的影響；以及

(Iii)就第7.02(A)條第(Xxiv)款規定的任何債務的產生(包括根據循環貸款承諾而發生的任何循環債務)，RYAM或適用的受限附屬公司可在實際發生該等債務之前的任何時間向行政代理髮出通知，指定該等債務已在該事先通知的日期發生，而在所有情況下，根據本協議規定的任何相關的隨後實際發生的情況將被視為在該事先通知的日期發生(第(Br)(Iii)條，即第(Br)(Iii)條)。

利息的應計、增值的增加、以額外債務、不合格股票或優先股(視情況而定)的形式支付的利息或股息、原始發行折扣的攤銷、清算優先股的增加以及僅因貨幣匯率波動而導致的未償還債務金額的增加，將不會被視為第7.02(A)節所述的債務、不合格股票或優先股的產生。此外，在確定特定數額的債務時，不應包括對與債務有關的債務的擔保或與信用證有關的義務； 但此種擔保或信用證所代表的債務的產生必須符合第7.02(A)節的規定。

為了確定是否遵守本協議對債務發生的任何以美元計價的限制(包括第7.05(B)(I)節)，以外幣計價的債務本金美元等值應根據債務發生之日的有效貨幣匯率計算，對於定期債務，或對於首次承諾或首次發生(以較低的美元等值為準)，應根據債務發生之日的有效貨幣匯率計算。

123

如果按再融資之日有效的相關貨幣匯率計算，則只要再融資債務的本金不超過再融資債務的本金，將被視為未超過以美元計價的限制。

儘管第7.02(A)節或第7.05(B)(I)節有任何其他規定，根據第7.02(A)節或第7.05(B)(I)節(視情況而定)，RYAM、借款人和子公司可能產生的最高債務金額不得僅因貨幣匯率波動而被視為超過任何未償債務。

儘管第7.02(A)節或 第7.05(B)(I)節有任何其他規定，非貸款方的任何子公司發生的債務不得直接或間接用於為任何貸款方作為債務人的任何其他債務進行再融資。

(B)對限制性付款的限制。RYAM不得、也不得允許任何受限子公司直接或 間接：

(i)宣佈或支付任何RYAM或任何 限制性子公司股權的股息或進行任何分配’，包括與涉及RYAM的任何合併、兼併或整合有關的任何’付款（不包括（A）僅以股權支付的股息或分派RYAM的（不包括 不合格股票）和（B）受限子公司的股息或分配，只要，對於RYAM或非全資限制性子公司的限制性 子公司發行的任何類別或系列證券的任何股息或分配，RYAM或受限制子公司根據其在該類別或系列證券中的股權至少按比例獲得該股息或分配）;

(ii)購買或以其他方式收購或收回RYAM或RYAM任何直接或間接母公司的任何股權;

(iii)在任何情況下， 在任何預定還款或預定到期日之前，對RYAM或任何其他擔保人的任何次級債務支付任何本金，或贖回、回購、廢除或以其他方式獲取或收回價值（但不包括支付、贖回、回購、廢止、獲取或收回預期履行償債基金義務的（A）後償債務，本金分期付款或最終到期日，在每種情況下，在此類付款、贖回、回購、廢止、收購或退休之日起一年內到期，以及（B）第7.02（a）節第（vii）和（ix）款允許的債務;或

(iv)進行任何限制性投資。

124

(all上述第（i）至（iv）款中規定的此類付款和其他行為 統稱為“受限制付款”，除非在此類受限制付款時：

（1） 不應發生違約，也不應繼續發生違約，也不應因此而發生違約;

(2)在 對此類交易生效後， 形式上根據第7.02（a）（xxiv）（B）（2）節，RYAM可能會產生1.00美元的額外債務;以及

(3)此類受限付款，連同RYAM和 受限子公司在交割日之後支付的所有其他受限付款的總額（包括第（vi）（C）、（viii）、（xiii）（B）和（xviii）條允許的受限付款）（在其中規定的範圍內），但不包括第7.02（b）節允許的所有其他限制 付款，小於等於累積信用的金額。

第7.02（b）節的規定不應禁止：

(i)任何股息或分配的支付或任何 不可撤銷贖回的完成在宣佈日期後60天內，如果在宣佈日期或發出不可撤銷贖回通知之日（如適用），該支付應符合本協議的規定;

(Ii)(A)(A)RYAM“”、RYAM的任何直接或間接母公司或任何擔保人的任何股權（退休股本）或次級債務的贖回、回購、退休或其他收購，以換取RYAM或RYAM的任何直接或間接母公司的股權或對RYAM股權資本的出資，或從實質上同時出售的所得款項中獲得（出售給RYAM子公司的任何不合格股票或 任何股權除外）（統稱，包括任何此類出資，“退還股本”）;

(B)宣佈並支付從實質上同時 出售（除出售給RYAM的子公司外）退還股本所得款項中收回股本的股息;以及

(C)如果在 已退股本即將退用之前，根據本第7.02（b）節第（vi）款允許宣佈和支付其股息，而不是根據第（ii）（B）款宣佈和支付，則退還 股本的股息宣佈和支付（不包括退還股本，其收益用於贖回、回購、退休或以其他方式收購RYAM的任何直接或間接母公司的任何股權），每年的總金額不超過 在該退休前，該退休股本每年應宣佈和支付的股息總額;

125

(iii)RYAM或任何擔保人的次級債務的償還、贖回、回購、廢止或其他 獲取或退出，通過交換RYAM或擔保人的新債務或從實質上同時出售RYAM或擔保人的新債務的收益中獲取或退出，只要符合 第7.02（a）節的規定：

(A)本金額（或增值，如適用）的新 債務不超過本金額（或增值，如適用），加上任何應計及未付利息，按價值購置或報廢（加上根據規管如此償還、贖回、購回、取得或收回的次級債務的文書的條款所須支付的任何溢價的 金額，加上任何投標保險費，加上與此相關的任何撤銷成本、費用和開支 ），

(B)該等債務的償付權從屬於該擔保人的貸款或 相關擔保（視情況而定），至少從屬於按價值償還、購買、交換、贖回、回購、減損、獲取或收回的該等從屬債務，

(C)該等債務的最終預定到期日等於或晚於以下兩者中的較早者：（x）如此償還、贖回、回購、收購或收回的次級債務的最終預定 到期日，以及（y）任何當時未償還貸款的最後到期日後91天，以及

(D)該債務在發生時的加權平均到期年限不少於以下兩者中較短的：(X)如此償還、贖回、回購、失敗、收購或退休的次級債務的剩餘加權平均到期年限，及(Y)假若償還、贖回、回購、失敗、收購或退休的附屬債務的本金全部在償還、贖回、回購、失敗、收購或退休的日期或之後到期的加權平均到期日，而不是在該 日期到期的情況下所產生的加權平均到期日；

(Iv)根據任何管理層股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或其他協議或安排，支付RYAM或RYAM任何未來、現任或前任僱員、董事、高管或顧問、RYAM的任何子公司或RYAM的任何直接或間接母公司所持有的RYAM或RYAM的任何直接或間接母公司的股權價值的限制性付款。

126

但條件是，根據第(4)款支付的限制性付款總額在任何日曆年不得超過2000萬美元，任何日曆年的未使用金額允許結轉到下一個日曆年；但任何日曆年的此類金額可增加，但不得超過：

(A)RYAM或任何附屬公司出售RYAM的股權(不合格的股票除外)或RYAM的任何直接或間接母公司(貢獻給RYAM的程度)給RYAM和子公司的員工、董事、高級管理人員或顧問或RYAM的任何直接或間接母公司的現金收益 (前提是用於任何此類回購、退休、其他收購或股息的此類現金收益的金額不會增加根據 *累計信用額度定義第(Iii)款可用於限制支付的金額)，加

(B)RYAM或RYAM的任何直接或間接母公司(在向RYAM作出貢獻的範圍內)或附屬公司在截止日期後收到的關鍵人壽險保單的現金收益；

但RYAM可選擇在任何日曆年應用以上(A)和(B)條款所述的全部或部分合計增加；此外，如果取消RYAM任何現任或前任僱員、董事、管理人員或顧問、任何受限子公司或RYAM的直接或間接母公司因回購RYAM或其任何直接或間接母公司的股權而欠RYAM或任何受限子公司的債務，將不被視為就第7.02(B)節或本協議的任何其他規定而言的限制性付款；

(V)根據第7.02(A)節發行或產生的任何類別或系列的RYAM 或任何受限制附屬公司的任何類別或系列不合格股票的持有人宣佈和支付股息或分配；

(Vi)(A)(A)宣佈並向在截止日期後發行的任何類別或系列指定優先股(不合格股除外)的持有人支付股息或分派；

(B)向RYAM的任何直接或間接母公司支付的限制性付款，所得款項將用於向在成交日期後發行的RYAM的任何直接或間接母公司的任何類別或系列指定優先股(不合格股票除外)的持有者支付股息；但根據第(B)款宣佈和支付的股息總額不得超過RYAM在成交日期後出售指定優先股(不合格股票除外)的實際現金收益淨額；及

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(C)宣佈和支付退還超過第7.02(B)(Ii)節規定應申報和應支付的股息的優先股的股本時的股息；然而，在第(Br)(Vi)條第(A)和(C)款的情況下，在最近結束的四個完整會計季度中，在緊接該指定優先股發行日期之前有內部財務報表的情況下，在該指定優先股發行生效(以及支付股息或分派併為此將該指定優先股視為借款債務)後形式上基數(包括形式上淨收益的運用)，RYAM的固定費用覆蓋率至少為2.00至1.00；

(Vii)[保留區];

(8)使用(或其總額不超過 總金額)被排除的捐款支付的限制性付款；

(Ix)總金額的其他限制性付款， 與依據第(Ix)款支付的當時未清償的所有其他限制性付款合計，不得超過以較大者為準 (x) $501000萬和 (y) 自支付此類限制性付款之日起佔總資產的2.0%；但在根據第7.02(B)(Ix)條進行限制性付款的情況下，RYAM及其受限制子公司根據本第7.02(B)(Ix)條可用於執行限制性付款的金額應就任何受限投資增加，其金額相當於任何利潤(包括股息或分派(資本或本金回報除外)、銷售利潤、就任何此類受限投資實際收到的現金收入(每項受限投資的公平市場價值是在作出時計量的，不影響隨後的價值變化)； 此外，任何此類增加不得導致本第7.02(B)(Ix)節允許的限制性付款總額超過取(X) 中的較大者$501000萬和(Y)截至支付任何此類限制性付款之日起總資產的2.0% .

(x) [保留區];

(Xi)對於RYAM和/或其任何子公司是美國聯邦和/或適用的州、地方或非美國所得税目的的 合併、合併、附屬、單一或類似所得税組成員的任何應課税期間， RYAM的直接或間接母公司為共同母公司(税組)，向RYAM的任何直接或間接母公司分配(税收分配)，以支付可歸因於RYAM和/或 其適用子公司的該税組的部分税款，金額不得超過RYAM和/或其適用子公司適用的任何美國聯邦、州、地方和/或非美國所得税(視情況而定)

128

如果RYAM和/或其適用的子公司是在截止日期之後結束的所有適用的應税期間內繳納此類税款的獨立企業納税人或獨立企業集團，則 已為該應税期間繳納税款；

(Xii)任何受限制付款(如適用的話)：

(A)RYAM的任何直接或間接母公司支付維持其公司存在所需的費用和開支(包括特許經營權或類似税款)、支付給RYAM任何直接或間接母公司的高級職員和員工的慣常工資、獎金和其他福利以及代表其提供的賠償的金額，以及RYAM的任何直接或間接母公司的一般公司運營和管理費用，在每種情況下，該等費用和支出可歸因於RYAM及其子公司的所有權或運營；

(B)RYAM的任何直接或間接母公司(如適用)支付利息和/或債務本金所需的金額，而債務的收益已貢獻給RYAM或任何受限制的附屬公司，並已由RYAM擔保，或被視為根據第7.02(A)節產生的債務；和

(C)RYAM的任何直接或間接母公司支付與該母公司的任何股權或債務發行有關的費用和開支的金額(無論是否成功)；

(十三)回購被視為在行使股票期權或認股權證時發生的股權，如果該等股權代表該等期權或認股權證行使價格的一部分；

(Xiv)根據與符合條件的證券化融資有關的證券化回購義務購買證券化資產，並支付或分配證券化費用；

(Xv)RYAM或任何受限制附屬公司的限制性支付，以允許在行使期權或認股權證或轉換或交換任何此等人士的股本時支付現金以代替發行零碎股份；

(十六)[保留區];

（xvii） 根據適用法律，根據或 與RYAM和受限制子公司的全部或絕大部分資產的合併、兼併、合併或轉讓有關的，符合第7.02（g）節的付款或分配;以及

（xviii） 其他受限制付款;前提是最近四個完整財年結束的 RYAM的合併總淨槓桿率

129

內部財務報表可用的季度，根據 形式上小於2.75至1.00;前提是, 此外，根據本條款（xviii）進行的任何受限 付款應減少累積信用，減少的金額等於此類受限付款的金額;前提是, 此外，累積信用不得因此而減少到零以下 ;

但是，在第7.02（b）條第 （vi）（B）、（viii）、（x）、（xiii）（B）和（xviii）款允許的任何限制性付款生效時和生效後，不得發生違約，也不得繼續發生違約或因違約而發生違約;此外， 使用 非現金財產進行的任何受限付款應使用該財產的公平市場價值（由RYAM善意確定）進行計算。

儘管本第7.02（b）節或“允許投資”定義中有任何其他規定，但 （i）除“允許投資”定義中第（18）（i）或（18）（iii）段規定的情況外，RYAM或任何受限制子公司不得直接或間接在借款人或其任何子公司中進行或持有受限制付款或投資， 和(ii)貸款方不得通過出資、出售、轉讓、租賃或轉租、許可或再許可（除 在正常業務過程中授予的非獨家許可或分許可）或任何 類的其他處置（包括作為投資、受限付款或資產出售）、任何貸款方擁有的或任何貸款方作為一方的任何重大知識產權或重大協議（如適用），或以其他方式允許除 貸款方以外的任何人許可（在正常業務過程中授予的非獨家許可或分許可除外）或在任何貸款方所擁有的或任何貸款方作為一方的任何實質性知識產權或任何實質性協議中擁有任何權益，如適用以及（iii）自 1號修訂生效日期起，不得對任何AGE母公司或AGE合資公司進行投資，但根據 許可投資 定義的第 （13）條進行的投資除外。儘管有上述規定，但不應禁止RYAM或其作為擔保人的任何受限制子公司之間 轉讓重大知識產權或重大協議。

（c） 影響子公司的股息和其他支付限制。RYAM不得，也不得允許任何 子公司直接或間接創建或以其他方式導致或遭受任何對任何子公司以下能力的合意限制或合意限制的存在或生效：

（i） 向RYAM或其任何子公司支付股息或進行任何其他分配（1）其資本 股票;或（2）關於其利潤中的任何其他權益或參與，或以其利潤衡量;或

（ii） 向RYAM或任何子公司提供貸款或預付款;

除在每種情況下，由於以下原因而存在的這種限制或限制：

（A） (i)截止日期生效的合同限制或約束，以及 （ii）根據

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《ABL信貸協議》和其他《ABL信貸協議》文件，以及因此類協議或文書的任何修改、修改、重述、續訂、補充、退款、替換或再融資而產生的任何類似合同負擔；

(B)本協議、票據、擔保、擔保文件、2026年契約、2026年票據或2026年票據擔保；

(C)適用的法律或任何適用的規則、條例或命令；

(D)由RYAM或任何附屬公司收購的任何協議或其他文書，而該協議或其他文書是由RYAM或任何附屬公司在收購時已存在的(但並非為進行該項收購而訂立，或提供全部或任何部分資金或信貸支持以完成該項收購)，而該協議或文書的產權負擔或限制不適用於任何 人，或任何人的財產或資產，但該人及其附屬公司除外，或該人及其附屬公司的財產或資產；

(E)出售資產的合約或協議，包括依據出售或處置附屬公司股本或該附屬公司資產的協議對該附屬公司施加的任何限制；

(F)根據第7.02(A)節、第7.02(F)節、第7.05(B)(I)節和第7.05(B)(Iv)節(視情況而定)以其他方式允許發生的擔保債務，限制債務人處置擔保這類債務的資產的權利；

(G)客户根據在正常業務過程中訂立的合同對現金或其他存款或資產淨值施加的限制。

(H)在正常業務過程中訂立的合資企業協定和其他類似協定中的習慣規定；

(1)購入財產的購置款債務和正常業務過程中的資本租賃債務；

(J)在正常業務過程中訂立的租約、許可證和其他類似協議中所載的習慣規定；

(K)以慣常方式限制轉租、轉讓或轉讓受租約、許可證或類似合同約束的任何財產或資產，或轉讓或轉讓任何此類租約、許可證(包括但不限於知識產權許可證)或其他合同的任何產權負擔或限制；

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(L)證券化子公司因符合條件的證券化融資而產生的任何產權負擔或限制；但此類限制僅適用於該證券化子公司；

(M)RYAM或作為擔保人或外國子公司的任何子公司的其他債務、不合格股票或優先股，或(B)非擔保人或外國子公司的任何子公司的其他債務、不合格股票或優先股，只要任何協議或文書中包含的此類產權負擔和限制不會對借款人S根據本協議支付預期本金或利息的能力(由RYAM真誠確定)產生實質性影響， 在第(A)款和第(B)款的情況下，根據第7.02(A)節或第7.05(B)節(以適用者為準)，允許在截止日期之後產生該等債務、不合格股票或優先股；

(N)第7.02(B)節或第7.05(B)節(以適用為準)未禁止的任何投資，以及任何允許的投資；或

(O)上文第7.02(C)(I)或(Ii)節所述的任何因修改、修改、重述、續訂、增加、補充、退款、替換或再融資而造成的上文第7.02(C)(I)或(Ii)節所述的 類型的任何產權負擔或限制，或以上(A)至(N)款和本(O)款所指的合同、文書或義務的再融資； 該等修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、更換或再融資，在RYAM的善意判斷下，與該等修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、更換或再融資之前的股息或其他支付限制相比，並無就該等股息及其他支付限制作出更多限制。

為確定是否符合第7.02(C)節的規定，(I)任何優先股在就普通股支付股息或清算分配之前接受股息或清算分配的優先權，不應被視為對 就股本進行分配的能力的限制，以及(Ii)向RYAM或受限制附屬公司提供的貸款或墊款排在RYAM或任何此類受限制附屬公司發生的其他債務的次要地位，不應被視為對發放貸款或墊款能力的限制。

(D)出售資產。RYAM不得、也不得允許其任何子公司(包括借款人)出售、促成或進行資產出售，除非(X)RYAM或任何此類子公司(視屬何情況而定)在出售資產時收到的代價至少等於出售或以其他方式處置的資產的公平市場價值(由RYAM真誠確定)，以及(Y)RYAM或

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根據具體情況，此類子公司採用現金等價物的形式；提供 該金額為：

(I)由任何此類資產的受讓人承擔的、或因與受讓人的交易而以其他方式被取消或終止的任何負債(如S或其附屬公司S最近的資產負債表或其附註所示)；

(Ii)RYAM或該附屬公司從受讓人收到的任何票據或其他債務或其他證券或資產，在收到後180天內(以收到的現金為限)由RYAM或該附屬公司轉換為現金；

(Iii)因出售資產而不再是附屬公司的任何附屬公司的負債，以RYAM及其他附屬公司免除任何與出售資產有關的債務償付擔保為限；

(4)代價包括截止日期後從非RYAM或任何附屬公司收到的任何擔保人的債務(次級債務除外) ；以及

(V)RYAM或該資產出售中的任何子公司收到的、具有總公平市場價值(由RYAM真誠確定)的任何指定非現金代價，連同根據第7.02(D)(V)條收到的當時未償還的所有其他指定非現金代價，不得超過收到該指定非現金對價時總資產的(X)5000萬美元和(Y)2.0%中的較大者(每項指定非現金對價的公平市場價值在收到時計量，不影響隨後的價值變動)；

就本第7.02(D)節而言，應視為現金等價物。

在S或其任何子公司S收到任何資產出售的淨收益後364天內(加上第2.09(B)(I)節規定的任何適用延期)，RYAM或該附屬公司應將出售資產的淨收益用於(I)根據第2.09(B)(I)(B)節進行 再投資，或(Ii)根據第2.09(B)(I)(I)節強制預付。

儘管第7.02(D)節中有任何其他規定或資產出售的定義與之相反，貸款當事人不得直接或間接通過出資、出售、轉讓、租賃或再租賃、許可或再許可(在正常業務過程中授予的非排他性許可或再許可除外)或其他任何類型的處置(包括作為投資、限制支付或資產出售)、任何重大知識產權或重大協議，或以其他方式允許貸款方以外的任何人許可或擁有任何重大知識產權或材料協議中的任何權益。

133

任何借款方或任何借款方所屬的借款方(視情況而定)。儘管有上述規定，RYAM或其作為擔保人的任何受限制子公司之間或之間的重大知識產權或重大協議的轉讓不應被禁止。

(E)與 關聯公司的交易。RYAM不得，也不得允許任何受限子公司直接或間接向RYAM的任何關聯公司支付任何款項，或向其出售、租賃、轉讓或以其他方式處置其任何財產或資產，或從其購買任何財產或資產，或與RYAM的任何關聯公司或為其利益訂立或進行任何交易或一系列交易、合同、協議、諒解、貸款、墊款或擔保，或為其利益而進行任何交易或一系列交易、合同、協議、諒解、貸款、墊款或擔保，除非：

(I)該等聯屬公司交易的條款對RYAM或有關的受限制附屬公司並不比RYAM或該受限制附屬公司與無關人士在可比交易中獲得的條款優惠多少；及

(Ii)對於涉及總代價超過4,000,000美元的任何關聯交易或一系列關聯關聯交易，RYAM或借款人向行政代理提交一份由RYAM董事會多數成員或借款人真誠通過的決議，批准該關聯交易 ，以及一份高級官員S證書，證明該關聯交易符合上文第(I)款的規定。

第7.02(E)節的規定不適用於以下各項：

(I)RYAM與/或任何受限子公司(或因該交易而成為受限子公司的實體)之間或之間的交易，以及RYAM與RYAM的任何直接母公司的任何合併、合併或合併； 除現金、現金等價物和RYAM的股本外，該母公司不應承擔任何重大負債和重大資產，且此類合併、合併或合併在其他方面符合本協議的條款，並且是出於真正的商業目的而進行的；

(Ii)第7.02(B)節允許的限制支付和允許的投資；

(Iii)向RYAM、RYAM的任何子公司或任何直接或間接母公司的高級人員、董事、僱員或顧問支付合理和慣例的費用，並償還向其支付的費用和賠償；

(Iv)RYAM或任何受限制附屬公司(視屬何情況而定)向行政代理人遞交獨立財務顧問的函件，説明該交易從財務角度而言對RYAM或該受限制附屬公司是公平的，或符合第7.02(E)節第(I)款的要求；

134

(V)經RYAM董事會多數成員誠意批准的對高級職員、董事、僱員或顧問的付款或貸款(或取消貸款)；

(Vi)在截止日期有效的任何協議或其任何修訂(只要任何該等協議連同對該等協議的所有修訂，在任何實質方面不比在截止日期生效的原始協議對貸款人造成更大的不利)，或由RYAM真誠地決定的據此預期的任何交易。

(Vii)截至截止日期，RYAM或任何受限附屬公司是否存在或履行其根據任何股東或有限責任公司協議(包括與之相關的任何登記權協議或購買協議)的條款所承擔的義務，以及在每個 情況下，對該協議的任何修訂或其後可能達成的類似交易、協議或安排；然而，RYAM或任何受限制附屬公司在對任何該等現有交易、協議或安排或在成交日期後訂立的任何類似交易、協議或安排的任何未來修訂項下的存在或履行義務 ，只有在以下情況下才獲第(Vii)條準許：任何該等現有交易、協議或安排的條款及其所有修訂，或新的交易、協議或安排，在任何重大方面不會對貸款人造成比在成交日期生效的原始交易、協議或安排更不利的情況。

(Viii)[保留區];

(Ix)(A)與客户、客户、供應商或商品或服務的購買者或賣家的交易， 或以其他方式與購買或銷售商品或服務有關的交易，在每種情況下，在正常業務過程中或在遵守本協議條款的情況下，在 RYAM董事會或高級管理層的合理決定下，這些交易對RYAM和受限制的子公司是公平的。或條款至少與當時合理地從非關聯方獲得的一樣優惠，或(B)在正常業務過程中與合資企業達成並符合過去慣例或行業規範的交易；

(X)出售與任何合格證券化融資有關的應收賬款或其中的股份，或證券化資產或相關資產 ，以及與合格證券化融資有關的其他慣例交易；

135

(Xi)向任何人發行RYAM的股權(不合格股票除外)；

(Xii)根據RYAM董事會或RYAM的任何直接或間接母公司或受限制子公司的董事會(視情況而定)真誠批准的證券或其他付款、現金、證券或其他形式的獎勵或贈款，或為僱傭安排、管理層股權計劃、股票期權和股票所有權計劃或類似員工福利計劃提供資金。

(十三)訂立第7.02(B)節(Xi)或第7.02(B)(Xii)節明確允許的任何税收分享協議或安排，以及在任何該等協議或安排下的履行；

(Xiv)對RYAM資本的任何貢獻；

(Xv)第7.02(G)節允許和遵守的交易；

(Xvi)RYAM或任何受限制附屬公司與任何人士之間的交易，而此等人士的董事亦為RYAM的董事或RYAM的任何直接或間接母公司；但該董事須放棄以RYAM的董事或RYAM的上述直接或間接母公司(視屬何情況而定)的身份就涉及該 其他人士的任何事宜投票；

(Xvii)RYAM與/或受限制子公司之間的任何交易，一方面， 與借款人和/或其子公司之間，本協議條款允許的任何交易，但任何此類交易(不包括投資的允許的受限制付款除外)應按S 長度的條款進行，並以可從無關第三方獲得的公平市場對價(或從借款人及其子公司的角度來看，更為有利)；

(Xviii)在正常業務過程中為税務、會計或現金彙集或管理目的而組成和維持任何合併集團或附屬集團；

(Xix)RYAM或任何受限附屬公司在正常業務過程中籤訂的任何僱傭協議。

(Xx)為提高RYAM及其子公司的綜合税務效率而進行的善意交易(經RYAM財務或會計負責人在S證書上認證)，而不是為了規避本協議中規定的任何契諾；但此類交易不得涉及(1)將全部或任何部分抵押品轉讓給非貸款方，或(2)RYAM及其子公司對資產的任何其他處置，將對整個抵押品的價值產生重大不利影響。

136

(Xxi)RYAM及其任何子公司和RYAM與S關聯公司之間的非排他性知識產權許可；以及

(Xxii)RYAM或其聯營公司購買RYAM或任何受限制附屬公司的負債、不合格股份或優先股；惟有關購買的條款須與並非RYAM S聯營公司的有關人士的購買條款相同。

(F)留置權。RYAM不得、亦不得允許任何受限制附屬公司直接或間接 在RYAM或該等受限制附屬公司的任何資產或財產上設立、產生或容受任何留置權(準許留置權除外)，以保證RYAM或受限制附屬公司的債務。為了確定是否符合第7.02(F)節的規定，(I)擔保債務項目的留置權不需要僅僅參照允許留置權定義中描述的一類允許留置權(或其任何部分)而被允許，但可以根據其任何組合而部分允許，以及(Ii)如果為債務項(或其任何部分)提供擔保的留置權符合允許留置權定義中描述的一種或多種允許留置權類別(或其任何部分)的標準，RYAM可單獨酌情對其進行分類或重新分類，或以後劃分、分類或重新分類(就像在以後發生的那樣)，以符合本公約的任何方式擔保該負債項目的該留置權 (或其任何部分)，並且將有權僅將該留置權或由該留置權擔保的該負債項目的金額和類型包括在允許留置權的定義中所述的 允許留置權(或其任何部分)類別之一，在這種情況下，擔保該項債務(或其任何部分)的留置權將被視為根據 僅該條款(或其任何部分)而產生或存在，而不給予形式上在計算根據任何其他條款可能產生的留置權或債務金額時，對該項目(或其部分)的影響。

對於在發生此類債務時被允許擔保此類債務的任何留置權，該留置權也應被允許擔保任何增加的此類債務。？任何債務的增加金額應指與任何利息應計、增值增值、原始發行折扣的攤銷、以相同條款的額外債務形式或以RYAM普通股形式支付利息、以同一類別優先股額外股份形式支付優先股股息有關的此類債務金額的任何增加。原始發行貼現或清算優惠的增加，以及僅由於貨幣匯率波動或債務定義第(3)款所述擔保債務的財產價值增加而導致的未償債務金額的增加。

(G)合併、合併、根本改變等。RYAM不得、任何貸款方不得、也不得允許任何子公司直接或間接通過法律實施或其他方式進行任何合併、合併或合併，或清算、清盤或解散(或遭受任何清算或解散)，或處置其全部或 基本上所有財產或業務，但以下情況除外：

(1)RYAM的任何受限子公司可與RYAM合併、合併或合併為RYAM(但RYAM應為繼續或尚存實體)，或與任何擔保人合併、合併或合併為任何擔保人(但擔保人應為繼續或尚存實體)；

137

(2)RYAM的任何非擔保人的受限制子公司可與RYAM的非借款人或擔保人的任何其他子公司合併、合併或合併；但如果該合併、合併或合併的一家子公司是全資子公司，則該全資子公司應為持續或尚存的實體；

(Iii)RYAM的任何受限制子公司可將其任何或全部資產處置給(1)RYAM或任何擔保人(在自願清算或其他情況下)、(2)借款人或不是擔保人的子公司(如果作出處置的子公司不是擔保人)，或與(1)RYAM或任何擔保人達成任何合併、合併或合併，(2)借款人或不是擔保人的子公司(如果作出處置的子公司不是擔保人)；但全資子公司的任何此類處置必須處置給全資子公司，或(3)根據第7.02(D)節允許的處置；

(4)第7.02(B)節或第7.05(B)(Ii)節和第7.05(B)(V)節明確允許的任何投資可以合併、合併或合併的形式進行；

(V)任何附屬公司均可解散或清盤，只要該人與該項清盤或解散有關的資產處置將屬於有權獲得此類資產的人；

(Vi)任何附屬公司均可就第7.02(D)節和第7.05節所允許的處置，處置其任何或全部資產，或進行任何合併、合併或合併。

(H)不得修改組織文件。RYAM或任何子公司均不得采取任何行動， 修改或修改其組織文件，從而對(I)RYAM或該子公司履行其在本協議項下義務的能力或(Ii)授予擔保代理人的擔保權益產生重大不利影響。

(I)不得修改PARI PASSU公司間貸款文件。未經多數貸款人同意，RYAM和借款人不得(I)採取任何行動修改、修改、轉讓、參與或終止Pari passu公司間貸款文件，或(Ii)在每種情況下，未經多數貸款人同意，就Pari Passu公司間貸款以現金以外的形式支付或允許支付任何款項；但對於對Pari Passu公司間貸款文件的任何修改或修改，不得無理拒絕、推遲或 附加條件，只要該等修改或豁免是為了遵守當地法律或當地律師的意見而交付的；此外，儘管有上述規定，僅需行政代理的同意，不得無理扣留、拖延或附加任何條件。

138

以(I)消除歧義或缺陷或(Ii)使任何同等身份的公司間貸款文件與本協議或任何其他貸款文件一致為目的，對同等身份公司間貸款文件進行的修訂或修改。

(J)不預付Pari Passu公司間貸款。RYAM及其任何附屬公司均不得償還或預付對等公司間貸款項下的本金，包括根據對等公司間貸款協議第2.2(A)節準許的任何可選預付款項，除非緊接該等償還或預付對等公司間貸款項下的本金，並使用其所得款項償還或預付貸款，則未償還對等公司間貸款的本金總額不得少於當時未償還貸款的本金總額 。

(K)業務範圍。RYAM將不會、也不會 允許其任何子公司從事除上述人士於本協議日期所從事的業務或類似業務以外的任何業務。

(L)加拿大養老金問題。未經行政代理事先同意，此類同意不得被無理拒絕，RYAM將不會也不會允許任何貸款方：(I)就養老金計劃建立、採用或貢獻或同意進行任何前述操作，而該養老金計劃如果如此建立、採用或貢獻，則將是本合同項下的加拿大固定收益計劃或加拿大多僱主計劃；或(Ii)停止向加拿大固定福利計劃或加拿大多僱主計劃繳費，或同意停止向加拿大多僱主計劃繳費，在這兩種情況下，此類行動 將產生或一旦生效將產生不屬於允許留置權的留置權。

(M)維護知識產權。RYAM應，並應促使其適用的子公司確保 由RYAM或任何子公司單獨開發或代表其開發的所有重大知識產權歸屬並繼續歸屬於RYAM或其一個子公司(如果僅由借款方或其代表開發，則歸屬並保留在貸款中)，並且，對於任何RYAM或其子公司擁有的重大知識產權，應不時：

(I)保存、保護、維護和保障此類重大知識產權的存續和有效性，以及關於技術信息的價值和機密性；

(2)盡合理努力防止和解決此類重大知識產權在任何實質性方面的任何侵權、挪用或其他侵權行為，並在獲悉後立即將任何此類侵權、挪用或其他侵權行為通知行政代理；

(Iii)在適用的情況下，進行登記和延期，支付所有必要的費用和進行所有其他必要的事情，以保持該重大知識產權的充分效力和效力，並記錄RYAM或相關子公司在該重大知識產權中的權益；

139

(Iv)不得使用或允許以某種方式使用該重大知識產權，或就該重大知識產權採取任何步驟或不採取任何步驟，以對該重大知識產權的有效性、存續或價值產生重大不利影響，或合理地可能對其有效性、存續或價值產生重大不利影響，或在任何重大方面限制或以其他方式危及RYAM或任何附屬公司使用該重大知識產權的權利；以及

(V)不得放棄、失效或(在使用範圍內)停止使用材料 知識產權。

(N)轉讓材料知識產權。受ABL/現金流債權人間協議條款的約束，不以任何方式影響或限制授予ABL義務持有人或ABL文件下代理人的任何留置權或權利)：

(I)除以下第(Ii)款另有規定外，RYAM將不會、也不會允許任何子公司簽訂任何協議或其他安排，以轉讓、出售貸款、處置、授予任何留置權(第7.05(B)(Iv)條允許的允許留置權或留置權除外)或以其他方式對借款方或借款人的子公司以外的任何人轉讓、出售、貸款、處置或留置權(如上所述除外)或類似或同等安排，未經按照多數貸款人指示行事的行政代理事先書面同意的任何重大知識產權。

(Ii)未經按照多數貸款人指示行事的行政代理事先書面同意，不得授予任何債權人全部或部分重大知識產權作為抵押品、擔保或信貸支持，除非根據擔保文件、ABL信貸協議文件和2026年票據項下的擔保文件。

(Iii)在到期日之前，未經按照多數貸款人指示行事的行政代理事先書面同意，不得解除對任何重大知識產權的擔保。

(Iv)如果本第7.02(N)條的條款與本協議的任何其他規定發生衝突，應以本第7.02(N)條為準。

(O)不得修改公司間管理協議。RYAM或其任何子公司均不得采取任何行動修改、修改或參與截止日期生效的公司間管理協議，包括前述任何修改借款人或其子公司根據該協議應支付的任何費用或其他金額的金額或分配方法的行動，以任何對借款人不利的方式，其

140

未經多數貸款人同意(應理解，上述任何增加借款人或其子公司應償還的費用或借款人或其子公司在RYAM任何會計年度根據一個或多個公司間管理協議應支付的任何其他費用和其他金額合計增加750,000美元或更少的任何前述規定，不得被視為對借款人、其子公司或貸款人不利)。

第7.03節經濟贍養契約。自截止日期起至發佈日期為止，RYAM 不得允許綜合擔保淨槓桿率超過4.50到1.00自RYAM任何財政季度的最後一天起，不得超過該財政季度的下列比率。

財政 季度

 綜合擔保淨槓桿率

2023年第二財季

4.50至1.00

2023年第三財季

4.50至1.00

2023年第四財季

5.25至1.00

2024年第一財季

5.25至1.00

2024年第二財季

5.25至1.00

2024年第三財季

5.00至1.00

2024年第四財季

4.75至1.00

2025年第一財季及以後

 4.50至1.00

第7.04節報告要求。RYAM將提供給 管理代理，以便分發給貸款人：

(A)在任何情況下，在前三個財政季度結束後45天內，儘快提供RYAM及其子公司截至該財政季度末的綜合資產負債表，以及RYAM及其附屬公司自上一財政季度末至該財政季度結束的期間的綜合收益表和留存收益表，並以比較形式分別列出(I)上一財政年度的相應財政季度和(Ii)上一財政年度的相應部分的數字，由RYAM首席財務官或財務主管證明，並附有上述官員的證書，説明這些證書是按照公認會計準則編制的。

(B)在每個財政年度結束後75天內儘快提供一份RYAM及其附屬公司該年度的年度報告副本，其中載有RYAM及其附屬公司該財政年度的綜合財務報表，

141

在每一種情況下，以比較形式列出上一財政年度的數字，並由均富律師事務所或其他大多數貸款人合理接受的獨立公共會計師認證，報告和意見應按照公認的審計準則編制，不受任何持續經營或類似的資格或例外條件或關於該審計範圍的任何限制或例外情況的限制或例外(但僅限於或僅因自意見發表之日起一年內發生的債務或任何潛在的無法滿足財務契約的債務的最終預定到期日而產生的除外)。

(C)連同第7.04(A)和(B)節規定的財務報表，由RYAM的首席財務官、財務主管或助理財務主管簽署的合規證書，附上綜合有擔保淨槓桿率的計算，並説明：(I)他或她是否知道任何違約或違約事件的發生，如果知道，合理詳細地説明與此有關的事實和(Ii)RYAM是否符合第7.03節(如果適用)中規定的要求，並顯示用於確定該等符合或不符合的計算方法。

(D)在責任人員知悉每宗失責及失責事件後五個工作日內，儘快提交借款人的責任人員的聲明，列明該等失責或失責事件的詳情，以及借款人已採取或擬採取的行動。

(E)在發送或存檔後，立即提供RYAM發送給其任何證券持有人的所有報告的副本，以及RYAM或其任何子公司向美國證券交易委員會或任何國家證券交易所備案的所有報告和註冊聲明的副本。

(F)在行政代理人或任何貸款人為遵守適用的《瞭解您的客户》根據《愛國者法案》的要求而合理要求的任何信息和文件提出要求後，立即、《犯罪收益(洗錢)和恐怖主義融資法》(加拿大)、《受益所有權條例》或其他適用的反洗錢法律。

(G)任何貸款人可不時透過行政代理合理要求的有關RYAM或其任何附屬公司的狀況或 財務或其他業務的其他資料。

(H)在編制並向任何適用的政府當局提交後10天內，向任何適用的政府當局提交關於加拿大固定福利計劃的每份加拿大養老金報告。

(I)一旦發生以下情況：(A)有關保險人對手方或其他對手方單方面終止團體年金合同，例如買入年金、壽命互換或類似的衍生合同，在每個 案例中，此類終止產生或一旦生效將產生不屬於允許留置權的留置權；(B)貸款方在以信託形式持有的為資助加拿大固定福利計劃而持有的信用證項下違約或由發行人觸發的其他 付款事件，如果該違約事件或

142

支付導致不屬於允許留置權的留置權；或(C)加拿大養老金事件(加拿大養老金事件定義第(I)款中描述的事件除外，該事件單獨或與第(I)款中描述的所有其他事件一起不會產生重大不利影響)、有關通知以及有關該事件或事件的細節和 相關貸款當事人提出的行動或整改方案，以及行政代理合理要求的進一步細節。

根據第7.04(A)或(B)節或 第7.04(E)節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已於以下日期交付：(I)北京揚子銀行發佈此類文件的日期，或在S基金會的網站上提供指向S網站的鏈接的日期(或通知出借人的任何後續頁面)；或(Ii)此類文件在RYAM上張貼在每個貸款人和管理代理均可訪問的互聯網或內聯網網站(如果有)上(無論是商業網站、第三方網站還是由管理代理贊助)。行政代理人沒有義務要求交付或維護上述文件的紙質副本，在任何情況下，也沒有責任監督RYAM遵守貸款人提出的任何此類交付請求， 每個貸款人應單獨負責請求交付或維護此類文件的副本。

RYAM特此 確認：(A)行政代理將通過將借款人材料張貼在 IntraLinks或實質上類似的電子傳輸系統(平臺)上，向貸款人提供由RYAM或代表RYAM提供的材料和/或信息(統稱為借款人材料)，(B)某些貸款人(每個貸款人都是公共貸款人)可能不希望接收有關RYAM或其附屬公司或上述任何機構各自證券的重大非公開信息，並且可能從事與該等證券有關的投資和其他市場相關活動。RYAM特此同意，它將採取商業上合理的努力來確定可能分發給公共貸款人的那部分借款人材料，並且(W)所有此類借款人材料應 清楚且顯眼地標記？公共？，這至少意味着？公共？一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(X)根據美國聯邦和州證券法，通過將借款人材料標記為公共，RYAM應被視為已授權行政代理和貸款人將此類借款人材料視為不包含任何關於RYAM或其證券的重大非公開信息(儘管它可能是敏感和專有的)(但是，如果此類借款人材料構成保密信息，則它們應被視為第11.11節所述)；(Y)所有標記為公共信息的借款人材料允許通過平臺指定的公共端信息的一部分提供；？和(Z)管理代理 有權將任何未標記為公共的借款人材料視為僅適合在平臺未指定的部分上發佈。儘管如此，RYAM應為 ，沒有義務將任何借款人材料標記為公共。

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第7.05節借款人契約。

(A)借款人不得從事任何業務或活動，但下列情況除外：

(I)在任何時候直接或間接擁有其子公司(或成為其子公司的實體)的所有未清償股權；

(2)籤立和交付其為當事一方的貸款文件、對等公司間貸款文件、公司間從屬協議以及履行其根據這些協議承擔的義務(包括作出對等公司間貸款以及將貸款剩餘收益分配給RAM Products)；

(3)履行《內部重組文件》規定的義務和計劃進行的交易(包括完成《內部重組》以及與此相關的任何和所有交易和重組)；

(4)將借款人的普通股權益出售或要約出售給RAM產品，將出售或要約所得收益貢獻給借款人並使用其收益，只要本協議的規定另有允許；

(V)與該等交易有關的付款及任何與此有關的費用及開支(或與該等費用及開支有關的分配)；

(6)維持公司的存在 (包括產生與這種維護有關的費用、成本和開支的能力(包括法律、税務和會計問題的專業費用，以及準備和提交納税申報表和納税))；

(Vii)履行與交易及任何相關協議有關的義務，並根據附表7.05(A)所列於截止日期已存在的任何協議或其他文書，以及在正常業務過程中按慣例條款訂立並符合本協議所載任何限制的任何修訂、補充、修改、延期、續訂或重述履行義務；

(8)參加RYAM、其本身及其各自子公司的税務、會計和其他部長級活動；

(Ix)持有任何現金或財產(但不經營任何財產)；

(X)與該公司及其任何附屬公司的高級人員、僱員及董事訂立僱傭、遣散費及類似安排，並向其提供賠償；

(Xi)本協議允許的回購和償還；

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(十二)從事法律、規則或條例所要求的活動(或與任何訴訟有關的任何活動，或作為訴訟的一部分而產生的任何活動)；

(Xiii)產生根據第7.05(B)(I)節明確允許發生的債務，根據第7.05(B)(Ii)節明確允許進行限制性付款，完成根據第7.05(B)(Iii)節明確允許的銷售、轉讓或其他處置，產生根據第7.05(B)(Iv)節明確允許發生的留置權，根據第7.05(B)(V)節明確允許進行投資，並進行第7.05(B)(Vi)節明確允許的任何關聯交易；以及

(Xiv)前述附帶的任何活動。

(B)儘管本協議中有任何相反的規定，借款人不得、也不得允許其任何子公司直接或間接：

(I)招致RYAM或其受限制附屬公司的任何債務(包括任何已取得的債務)或擔保任何債務，但借款人及其附屬公司(視情況而定)可能招致：

(A)借款人或借款人的任何附屬公司為通過直接購買借款人或其附屬公司的資產購買、租賃、建造、修理、更換或改善財產(不動產或非土地財產)或設備而產生的資本租賃債務和購置款債務(無論在此之前或之後270天內)；但根據本條款(A)產生的債務總額，連同任何借款人集團根據下文第7.05(B)(I)(I)節產生的債務，加上RYAM或任何受限附屬公司根據第7.02(A)(Iv)條發生的任何金額，以及根據第7.02(B)(Xv)條產生的任何再融資債務，在任何時候都不得超過未償還的7,500萬美元(如果是任何借款人集團再融資債務或再融資債務，則為額外的再融資 金額)；

借款人的一家或多家子公司與第三方融資提供者進行的任何合格證券化融資；但根據本條款(B)產生的債務總額加上RYAM或任何受限制的子公司根據第7.02(A)(Xvii)條產生的任何金額，在任何時候不得超過未償還美元352500萬美元；此外，前提是RYAM或RYAM的任何受限子公司不得參與此類有條件的證券化融資或就此類有條件的證券化融資提供信貸支持；

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(C)借款人從RYAM(Br)或另一貸款方招致的債務；但根據本條(C)產生的債務總額在任何時候不得超過3,500萬美元；此外，根據第(Br)條產生的任何債務應排在公司間附屬協議規定的債務之後；

(D)欠第三方融資提供者的項目債務；但根據本條款(D)產生的債務總額，連同根據下文第7.05(B)(I)(I)節產生的任何借款人集團再融資債務，在任何時候都不得超過未償債務$502500萬歐元(就任何借款人集團再融資債務而言，另加額外的再融資金額)；

(E)構成償還義務的借款人的任何附屬公司因在正常業務過程中籤發的信用證和銀行擔保而產生的債務，包括與工人補償索賠、向僱員或前僱員或其家人或其財產、意外或責任保險或自我保險有關的信用證，以及與維持或根據環境法的要求有關的信用證，或與關於工人賠償索賠的償付類型義務有關的其他債務；

(F)借款人或借款人的任何附屬公司因借款人或借款人的任何附屬公司的協議而產生的債務，包括賠償、收購或購買價格的調整或類似的債務(包括收益)，在每種情況下，與本協議不禁止的任何業務、資產或附屬公司的交易、任何投資或任何收購或處置有關而招致或承擔的債務，但收購所有或任何此類業務、資產或附屬公司的任何部分的人為為此類收購提供資金而產生的債務擔保除外；

(G)借款人的任何附屬公司在正常業務過程中提供的與履約、投標、上訴和擔保保證金、完成擔保和類似義務有關的義務(包括與信用證、銀行擔保、倉單和類似票據有關的償付義務)，並與過去的慣例或行業慣例相一致；

(H)借款人的任何全資附屬公司對任何其他公司的債務或其他債務的任何擔保

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借款人的全資子公司，只要根據本協議的條款，借款人的子公司發生此類債務是允許的；

(I)借款人或借款人的任何附屬公司產生的債務，用於退還、再融資或使根據本條款第7.05(B)(I)款(A)、(D)或(L)款產生的任何債務失效，最高可達未償還本金金額(或如適用，清算優先權，面值為 金額，或類似金額)，或，如果更大，根據第7.05(B)(I)節(A)、(D)或(L)款發生債務時的債務承諾金額(僅限於該承諾金額可能在初始發生之日發生並且就第7.05(B)(I)節而言被視為在該時間發生)，或因此而產生的任何債務退還或再融資，以及為支付保費(包括投標保費)、應計和未付利息、費用、在其各自到期之前的失敗成本和與此相關的費用(受以下條件限制，借款人集團對債務進行再融資)；但是，只要該借款人集團對債務進行再融資：

(1)借款人集團再融資債務發生時的加權平均到期壽命，該加權平均壽命不小於(X)被退還、再融資或失敗的債務的剩餘加權平均到期壽命和(Y)如果在到期日後一年或之後到期的債務本金的所有付款 在該日期到期時所產生的加權平均到期壽命；

(2)在該借款人集團對債務進行再融資再融資的範圍內，該借款人集團再融資債務對債務的清償權較小；以及

(3)除債務債務人外，不得對其他債務人進行再融資。

(J)借款人或借款人的任何附屬公司依據任何貸款文件承擔的債務；

(K)借款人的任何附屬公司的債務 包括：(A)保險費融資或(B)自負盈虧在每種情況下，在正常業務過程中的供應安排中所載的義務；

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(L)附表7.05(B)(I)所列截止日期存在的債務(或產生債務的承諾)；

(M)借款人的一家全資子公司對借款人的另一家全資子公司的債務；, 在任何情況下，任何股本的發行或轉讓，或導致持有該等債務的借款人的任何全資附屬公司不再是借款人的全資附屬公司的任何其他事件，或任何其他該等債務的後繼轉讓(借款人的另一家全資附屬公司或構成準許留置權但在喪失抵押品贖回權時不得轉讓的該等債務的質押除外)的任何其他轉讓，在每種情況下均應被視為該等債務的引致；及

(N)借款人子公司並非出於投機目的而產生的對衝債務 ，但目的是(1)確定或對衝與本協議條款允許的此類子公司的任何未償債務有關的利率風險；(2)確定或對衝與任何貨幣兑換有關的貨幣匯率風險；或(3)確定或對衝任何商品購買或銷售的商品價格風險，並在每種情況下對其延期或替換；

但借款人或其子公司根據第7.05(B)(I)款第(A)、(B)和(D)款發生的任何債務應僅用於為借款人及其子公司的資本支出和運營提供資金，不得直接或間接用於為RYAM及其子公司的任何其他債務進行再融資。

為了確定是否符合第7.05(B)(I)節的規定：

(1)如果一項債務(或其任何部分)符合以上第7.05(B)(I)節(A)至(N)條款中所述的一種以上允許債務類別的標準，則RYAM可自行決定以符合第7.05(B)(I)節的任何方式對該債務項(或其任何部分)進行分類或重新分類，或稍後對該債務項(或其任何部分)進行劃分、分類或重新分類(就像在以後發生的一樣)；以及

(2)在發生債務時，RYAM將有權將債務項目劃分和分類為第7.05(B)(I)節(A)至(N)(或其任何部分)中描述的多個債務類別中的一個以上，而無需給予形式上對因任何其他原因產生的債務的影響

148

第7.05(B)(I)節(或其任何部分)的條款或段落(或其任何部分)計算根據任何此類條款或 段落(或其任何部分)可能產生的債務金額。

就第7.05(B)(I)節而言，利息的應計、增值的增加、以額外債務形式支付的利息或股息、原始發行貼現的攤銷、清算優先權的增加以及未償債務數額的增加，將不被視為債務產生。此外，在確定某一特定數額的債務時，不應包括對與債務有關的信用證的擔保或與之有關的義務，但此種擔保或信用證(視具體情況而定)所代表的債務的產生必須符合第7.05(B)(I)節。

(Ii)進行任何 限制性付款，但下列情況除外：(A)借款人的子公司向借款人或借款人的其他全資子公司進行限制性現金付款；(B)借款人根據第2.05(C)節的規定向RAM產品進行限制性現金付款；(C)第7.05(B)(V)節明確允許的投資(但不包括任何其他類型的限制性付款)的限制性付款；以及(D)第7.05(B)(Vi)(J)節中預期的限制性付款；

(Iii)(X)訂立、作出、準許或完成(不論是在單一交易或一系列相關交易中)組成Tartas工廠或Avebene工廠的資產(或超過500萬美元的資產的任何部分)的出售、轉易、轉讓或其他處置，或借款人或借款人的任何附屬公司(整體而言)持有的任何其他重大資產，或(Y)發行或出售任何股權；但借款人及其子公司可以向RAM產品發行普通股權益，借款人的子公司可以向借款人或其全資子公司發行股權；

(Iv)直接或間接在借款人或擔保債務的附屬公司的任何資產或財產上產生、產生或容受任何留置權，但以下情況除外：

(A)為借款人或其附屬公司的物業、廠房或設備的建造、購買或租賃或維修、改善或增加提供資金而根據上文第(I)(A)款承擔的債務的留置權；但留置權不得 延伸至發生留置權時由RYAM或其任何附屬公司擁有的任何其他財產(資產及其附屬財產除外)，以及債務(任何利息除外)

149

以留置權為抵押的)不得在留置權財產的取得、建造、維修、改善、增加或開始全面運營的較晚時間 後270天內發生；

(B)對證券化融資定義 中所指明類型的資產的留置權--根據上文第(I)(B)款允許發生的債務，為保證符合條件的證券化融資而發生的資產；

(C)擔保根據上文第(I)(D)款允許發生的項目債務的留置權；

(D)在某人成為借款人的附屬公司時對該人的資產、財產或股票的留置權；但該等留置權不得因該另一人成為該附屬公司而設定或招致，或並非因預期該另一人成為該附屬公司而設定或招致；此外，該等留置權不得延伸至借款人或借款人的任何附屬公司所擁有的任何其他財產，包括任何股權(根據有關成為借款人附屬公司的人的財產的收購後財產條款的第(X)項除外，(Y)在該人成為借款人的子公司時存在的對該人的股權的留置權；(1)在與借款人的子公司合併、合併或合併的情況下除外，其中借款人的子公司不是尚存的 個人；以及(2)只要該留置權有效，借款人的任何其他子公司的任何資產或財產不得轉讓或處置給該人，如果所取得的留置權會附加於該轉讓或處置的資產或財產(br}財產)；

(E)留置權，以確保本第7.05(B)條第(Iv)(A)、(Iv)(C)或(Iv)(D)款所述任何留置權所擔保的任何債務的全部或部分再融資、退款、延期、續期或替換(或連續再融資、退款、延期、續期或替換)；但條件是：(X)這種新的留置權應僅限於保證原始留置權的同一財產的全部或部分(包括任何受原留置權約束的後取得財產)(加上根據後取得財產條款對該財產、其收益和產品、習慣擔保存款和任何其他資產的改進和補充，只要該等資產對債務進行再融資、退款、延期、續期或替換)，及(Y)該留置權在當時所擔保的債務不會增加至超過

150

(A)第7.05(B)條第(Iv)(A)、(Iv)(C)或(Iv)(D)款所述適用債務的未償還本金金額(或累積值，如果適用)或承諾金額(如果更大，僅限於在緊接該再融資、再償還、延期、續期或替換之前承諾的金額)的總和，在原始留置權根據本協議成為允許留置權的情況下，如果是抵押品留置權，就擔保債務的留置權而言，其優先權不應高於擔保債務再融資、退款、延期、續期或替換的留置權， (B)未付的應計利息和保費(包括投標保費)，以及(C)支付與此類再融資、再融資、延期、續期或替換相關的任何承保折扣、失敗費用、佣金、手續費和開支所需的金額；

(F)保證在任何時間未償債務總額不超過300萬美元的債務(但不包括借款債務或資本租賃債務)的留置權；和

(G)在截止日期存在並載於附表7.05(B)(I)的留置權；

(V)進行或持有任何投資，但借款人及其附屬公司可作出或持有下列投資：

(A)借款人或借款人的任何附屬公司對借款人的任何全資附屬公司的投資；

(B)對現金等價物或投資級證券的任何投資；

(C)借款人或其任何附屬公司的高級人員、董事、僱員或顧問在正常業務過程中的工資支付和開支方面的貸款和墊款；

(D)借款人或借款人的任何附屬公司取得的任何投資(A)，以換取借款人或借款人的附屬公司持有的與該等其他投資或應收賬款的發行人破產、清算、重組或資本重組有關或因該等其他投資或應收賬款的發行人破產、清算、重組或資本重組而持有的任何其他投資或應收賬款。(B)借款人或借款人的任何附屬公司因任何違約有擔保投資而喪失抵押品贖回權或以其他方式轉讓所有權，或(C)因就借款人或借款人的任何附屬公司的任何合同對手方而提起的自救訴訟所致；

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(E)向高級管理人員、董事或員工提供貸款和墊款，用於與業務有關的差旅費用、搬家費用和其他類似費用，每種情況下均在正常業務過程中發生或與過去的做法一致，或資助該等人士購買RYAM或RYAM的任何直接或間接母公司的股權。

(F)對證券化子公司的任何投資，或證券化子公司就第7.05(B)(I)(B)節允許的有條件證券化融資對任何其他人的投資，包括對此類有限制證券化融資安排允許或要求的賬户中資金的投資 或任何相關債務；

(G)子公司根據第7.05(B)(I)(B)節允許的合格證券化融資向其出售證券化資產的非子公司實體的任何投資；

(H)借款人及其子公司之間與正常業務過程中產生的慣常公司間現金管理安排或相關活動有關的投資；

(I)租賃借款人的任何附屬公司的擔保債務或不構成債務的其他債務，在每種情況下都是在正常業務過程中訂立的；

(J)借款人或借款人的任何附屬公司的額外投資，其總公允市值(由RYAM善意確定)不超過(X)2,500萬美元和(Y)截至投資之日總資產的1.0%；但依據第(Br)(J)款進行的任何投資，僅限於在進行該等投資時，根據準許投資定義第(10)款也可作出相應數額的投資，而根據第(Br)條第(J)款作出的投資將減少根據準許投資定義第(10)款對美元對美元依據；

(K)在截止日期存在的或根據截止日期存在的具有約束力的承諾進行的任何投資，或包括對截止日期存在並列於附表7.05(B)(V)的任何投資的任何延期、修改或續期的投資； 任何此類投資的金額可根據截止日期存在的投資條款的要求或(Y)本協議所允許的其他方式增加。

152

(L)借款人或借款人的任何全資子公司根據第7.05(B)(I)節允許的借款人或借款人的任何其他全資子公司的債務擔保；以及

(M)Pari passu公司間貸款。

(Vi)達成任何關聯交易，但以下情況除外：

(A)借款人與其全資附屬公司之間的交易；

(B)訂立及履行貸款文件、同等權益貸款文件、公司間附屬協議及第7.05(B)(I)(C)節所準許的任何公司間貸款(但任何此類公司間貸款須按S的公平條款辦理)；

(C)(1)RAM Products和Rayonier A.France SAS(前稱Tembec France SAS)(經不時修訂、修改或以其他方式補充)之間於2017年11月17日簽署的管理服務協議，(2)Rayonier A.M.Tartas SAS與Rayonier A.M.Sales and Technology Inc.之間於2019年8月1日生效的營銷服務協議(經不時修訂、修改或以其他方式補充)，以及(3)於1月1日生效的管理服務協議，2018年，在Rayonier A.France SAS、RAM Products和Rayonier A.A.Canada Industries Inc.(不時修訂、修改或以其他方式補充)中(以上(1)、(2)和(3)中的協議，以及公司間管理協議)；但借款人或其任何附屬公司根據公司間管理協議的條款支付的任何款項，應按照RYAM在截止日期前向行政代理提供的歷史撥款，以符合以往慣例的方式確定；此外，(X)在RYAM的任何財政年度，借款人或其附屬公司應償還的費用或借款人或其任何附屬公司根據公司間管理協議應支付的任何其他費用或其他金額合計增加的總額為750,000美元或以下，應被視為符合過去的做法，並應按照此類歷史分配進行；及(Y)借款人的任何附屬公司欠借款人或任何擔保人的債務不得與Pari Passu公司間貸款相抵銷；

153

(D)第7.05(B)(Ii)節允許的限制性支付(投資除外) ；

(E)向RYAM、RYAM的任何子公司或任何直接或間接母公司的高級人員、董事、僱員或顧問支付合理的和 慣例的費用和報銷費用，並代表其提供賠償；

(F)借款人或借款人的任何附屬公司在正常業務過程中訂立的任何僱傭協議；

(G)RYAM和任何子公司以及RYAM和S附屬公司之間的 知識產權的非排他性許可；

(H)只要此類交易不會對借款人及其子公司產生負面影響(不考慮其對RYAM及其子公司的影響)，出於善意(由RYAM負責財務或會計人員在S高級管理人員證書上認證)進行的交易，目的是提高RYAM及其子公司的綜合税務效率，而不是為了規避本協定中規定的任何契約；但任何此類交易不得涉及(1)借款人轉讓Tartas工廠或相關資產的全部或任何部分，或借款人轉讓Rayonier A.M.Tartas SAS的任何直接或間接股權，或(2)借款人及其子公司對資產的任何其他處置，該等處置將對借款人及其子公司的整體價值產生重大不利影響；

(I)RYAM與/或受限制子公司與借款人 和/或其子公司之間在本協議條款允許的情況下進行的任何交易；但任何此類交易(不包括投資的允許的受限制付款除外)應按S公平條款和可從無關第三方(或從借款人及其子公司的角度看更為有利)獲得的公平市場代價進行；此外，任何此類交易應根據第7.02(E)節的規定獲得許可；以及

(J)借款人每年向一個或多個加拿大擔保人支付總額不超過250,000美元的款項，作為其在本協議下的擔保的代價。

154

(Vii)通過法律實施或其他方式，進行任何合併、合併或合併，或進行清算、清盤或解散(或遭受任何清算或解散)，或處置其全部或基本上所有財產或業務，但下列情況除外：

(A)借款人的任何附屬公司可與借款人的任何其他附屬公司合併、合併或合併為借款人的任何其他附屬公司；但如該合併、合併或合併的一家附屬公司是全資附屬公司，則該全資附屬公司須為持續經營或尚存的實體；及

(B)借款人的任何附屬公司可將其任何或全部資產處置給借款人的任何其他附屬公司，或與借款人的任何其他附屬公司進行任何合併、合併或合併，但全資附屬公司的任何此類處置必須是給予全資附屬公司；

(Viii)允許其任何附屬公司採取任何行動，使借款人或借款人的其他全資附屬公司以外的任何人成為借款人的任何直接或間接全資附屬公司的任何股權的直接持有人；

(Ix)在本協議第7.05節禁止的情況下，根據本協議任何其他公約下的一籃子貨幣或例外情況採取任何行動，應理解並同意，本第7.05節中對借款人及其子公司規定的限制是對本協議中其他公約中規定的限制的補充。

第7.06節知識產權 重要。

(一)知識產權許可。RYAM代表自身及其子公司(借款人及其子公司除外)向借款人及其子公司授予獨家、全球性、不可終止、不可撤銷、可再許可(與借款人及其子公司的產品和服務有關)、免版税、已繳足、可轉讓的全部或部分(I)與出售借款人及其子公司的全部或部分資產或業務有關的許可、許可或再許可(視情況而定)、許可或再許可，在RYAM及其子公司(借款人及其子公司除外)擁有或以其他方式控制的所有知識產權(商標除外)下，無論現在或將來，包括借款方的專利(已許可知識產權)，RYAM有權在與借款人S及其子公司的業務或其任何發展相關的 方面使用或以其他方式利用該等知識產權。

(B)商標許可證。RYAM代表自己及其子公司(借款人及其子公司除外)特此向借款人及其子公司授予獨家的、全球性的、不可終止的、不可撤銷的、可再許可的((I)與借款人及其子公司的產品和服務有關的、或(Ii)向借款人及其子公司的任何當前或未來的關聯公司

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(br}借款人)，免版税，全額繳足，可全部或部分轉讓((I)與出售借款人及其子公司的全部或部分資產或業務有關，或(Ii)在違約時出售給抵押品代理人)，許可或再許可，適用於RYAM及其子公司(借款人及其子公司除外)擁有或以其他方式控制的所有商標，無論現在或將來，包括附表7.06(B)所列貸款方的商標(許可商標)，使用和以其他方式使用與借款人S及其子公司的業務或其任何發展相關的許可商標。借款人及其子公司使用和使用該許可商標的方式應與該許可商標在本合同生效之日之前的使用方式一致。 並且應遵守所有適用法律使用和使用該許可商標。

(C)權利的存續。根據本條款7.06授予的權利和許可應在本條款下的任何違約或違約事件發生後繼續存在，並應在根據美國破產法或任何類似的外國法律由RYAM或其任何子公司或針對其發起的任何破產、資不抵債、重組或類似程序啟動後繼續存在。RYAM或其任何子公司對任何許可IP或許可商標的任何銷售、轉讓或其他處置均應受借款人S在第7.06節中規定的權利的約束。

(D)當事人權利的性質。根據或根據第7.06節授予的所有權利和許可，就美國破產法第365(N)節而言，是且應被視為知識產權權利許可(根據美國破產法第101節的定義)，RYAM及其每一子公司和借款人及其每家子公司均可充分行使其在美國破產法(或任何類似的外國法律)下的所有權利和選擇權。

(E)知識產權的所有權和保護。未經借款人和行政代理事先書面同意，RYAM不得、也不得導致其適用子公司放棄、失效或採取任何可能會對任何許可知識產權或許可商標產生實質性不利影響的行動(或未能採取任何行動)。RYAM及其適用子公司應採取商業上合理的行動來保護經許可的知識產權和經許可的商標，包括在借款人或行政代理提出合理要求的情況下，針對第三方侵權者強制執行經許可的知識產權或經許可的商標(包括根據適用法律的要求或合理建議加入任何訴訟)。

(F)保留權利。除本協議明確規定外，任何一方不得轉讓、許可或以其他方式授予任何其他方關於知識產權的任何權利，無論是以默示、禁止反言、法規或其他方式。

第7.07節紅木項目。無論第7.02節或第7.05節有任何規定，或本協議第7.05節另有相反規定(且應理解，下列交易不會導致本協議第2.09(B)(I)、(B)(Ii)、(B)(Iii)或(B)(Iv) 節規定的任何強制性預付款)，應允許RYAM及其子公司完成在截止日期前交付給管理代理的標有項目紅木步驟計劃的文件中明確列出的交易(連同經管理代理書面批准的修改(此類批准不應是不合理的

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(br}扣留、附加條件或延遲，但應理解，行政代理不應同意任何會對貸款或借款人及其子公司償還貸款的能力產生重大不利影響的修改)(紅杉步驟計劃)以及與之直接和合理相關的附帶交易，這些交易在實施紅杉計劃中明確規定的交易後，不會在任何方面對借款人及其子公司或貸款人造成不利影響。在每種情況下，均符合紅杉計劃中規定的參數，並受其約束；提供， 應修訂《紅木步驟計劃》的第一個項目符號，將2023年結束前的文字替換為2024年3月31日之前的文字。儘管《紅木計劃》有任何相反的規定，但在紅木項目根據第7.07節完成之前、之後或之後，不得將任何資產從Rayonier A.M.Tartas SAS直接或間接轉讓或貢獻給RYAM或其任何其他子公司(包括Rayonier A.M.Avebene SAS)。

第 節7.08一定的費用。如果RYAM任何指定財政季度最後一天的綜合擔保淨槓桿率 超過4.50%至1.00，則在第7.04(C)節規定的合規證書交付後三個 (3)業務 天內，RYAM應向行政代理支付(或促使支付)相當於截至該指定財政季度最後一天未償還貸款本金總額0.25%的費用 。

第八條

違約事件

第8.01節違約事件。下列事件中的每一項都應構成默認事件：

(A)不付款。任何貸款方在任何貸款到期和應付時，不應以本協議所要求的貨幣支付該貸款的本金；或不應在貸款到期並由其支付後五天內支付本協議項下或任何其他貸款文件項下的任何利息、手續費或任何其他金額；或

(B)申述及保證。任何貸款方在任何貸款文件中(無論是否代表其本人作出)或任何貸款方(或其任何高級職員)就任何貸款文件作出的任何陳述或擔保，在作出時應證明在任何重大方面都是不正確的 ；或

(C)特定契諾和其他違約行為。任何貸款方應不履行或 遵守(I)第7.01(A)節(關於借款人的存在)、第7.01(G)節、第7.01(M)節、 第7.01(P)節、第7.02節、第7.03節、第7.04(D)節或第7.05節中包含的任何約定；或(Ii)任何貸款人向借款方發出書面通知後，如未履行或遵守該等其他條款、契諾或協議，則該等其他條款、契諾或協議本身須予履行或遵守的其他條款、契諾或協議須予履行或遵守，為期30天；或

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(D)交叉違約。違約或違約應發生在RYAM、RAM Products、借款人或任何重要附屬公司是一方的任何其他協議、文件或票據項下，且該等違約或違約(I)涉及未能在到期時就任何RYAM、RAM Products、借款人或任何重要附屬公司總計不少於50,000,000美元的任何債務(債務除外)支付任何款項，(Ii)導致或允許任何 債務持有人或受託人在必要時發出通知，導致債務或超過50,000,000美元的未償還本金總額的一部分在規定的到期日或定期安排的付款日期之前到期，或由於任何此類違約或違約而要求與其有關的現金抵押品(超過50,000,000美元)，無論該權利是否由該持有人或受託人行使，或 (Iii)根據Pari Passu公司間貸款發生，並導致其下的任何債務在預定到期日之前到期，或(在發出或不發出通知的情況下)啟用或許可，時間過去或兩者兼而有之)債權持有人或其代表的任何受託人或代理人導致該債務在預定到期日之前到期或要求提前償付、回購、贖回或作廢；但前述(D)(Ii)條不適用於因自願出售或轉讓保證該等債務的財產或資產而到期的有擔保債務，但根據本條例及規定該等債務的文件，該項出售或轉讓是準許的；或

(E)破產法律程序等借款人一般不應在該等債務到期時償還其債務，或應以書面形式承認其一般無力償還債務，或應為債權人的利益進行一般轉讓；或任何訴訟應由尋求判定其破產或資不抵債，或尋求接管、臨時接管、清算、清盤、重組、安排、調整、保護、救濟，或根據任何債務人救濟法對其或其債務進行重組的一方提起或針對其提起訴訟，或尋求登錄濟助令或為其或其財產的任何主要部分指定接管人、臨時接管人、監管人、受託人、託管人或其他類似的官員，如果是針對其提起的任何此類法律程序(但不是由其提起)，該等法律程序須在60天內不撤銷或不擱置，或在該等法律程序中尋求的任何訴訟(包括但不限於登錄針對該法律程序的濟助令，或為該法律程序或就其財產的任何實質部分委任接管人、臨時接管人、監管人、受託人、託管人或其他類似的官員)；或任何貸款方應採取任何公司行動，授權本款(E)項所述的任何行動；或

(F)判決。應針對任何貸款方作出一項或多項總額超過50,000,000美元的判決或命令，並且(I)任何債權人應已就該判決或命令啟動執行程序，或(Ii)因未決上訴或其他原因而暫停執行該判決或命令的任何連續四十五(45)天期間不得生效；但是，如果且只要(A)該判決或命令的未清償金額已由借款方與保險人之間的有效且具有約束力的保險單承保，且(B)該保險人已收到關於該判決或命令的金額的通知，且該保險人對該判決或命令的賠付金額未提出異議，則任何該等判決或命令不應導致根據本第8.01(F)節發生的違約事件；或

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(G)控制權的變更。控制變更應發生 ；或

(H)僱員退休保障計劃和加拿大養卹金計劃。下列任何事件或條件應已發生，且當該事件或條件與本款(H)所列的任何和所有其他事件或條件合計時，已導致或合理地預期將導致貸款方和/或ERISA關聯方的負債，其總額將產生重大不利影響：

(I)與計劃有關的任何ERISA事件 應已發生；或

(2)應已發生加拿大養老金事件； 或

(一)貸款文件失效。(I)任何貸款文件的任何規定，在其籤立和交付後的任何時間，由於任何原因(行政代理或抵押品代理的嚴重疏忽或故意不當行為或全額付款除外)，不再完全有效和有效；或任何貸款方以任何方式對任何貸款文件的任何規定的有效性或可執行性提出異議；或任何貸款方否認其在任何貸款文件的任何條款下負有任何或進一步的責任或義務，或聲稱撤銷、終止或撤銷任何貸款文件的任何條款，或試圖避免、限制或以其他方式不利影響任何據稱根據任何擔保文件設立的留置權；或(Ii)任何聲稱根據任何擔保文件 設定的留置權，應不再是或應由任何借款方或任何其他人主張不是對抵押品重要部分的有效和完善的留置權，並具有適用擔保文件所要求的優先權(但由於行政代理或抵押品代理的嚴重疏忽或故意不當行為或全額支付債務的結果除外)；以及

(J)同等權益公司間貸款文件無效。(I)任何同等權益公司間貸款文件的任何條文，在籤立及交付後的任何時間，以及因任何理由(全數清償其所規定的債務的結果)不再具有十足效力及作用；或其任何一方以任何方式對任何同等權益公司間借款文件的任何條文的有效性或可執行性提出異議；或任何一方否認其在任何同等權益公司間貸款文件的任何規定下負有任何或進一步的責任或義務，或聲稱撤銷、終止或撤銷任何同等權益公司間貸款文件的任何條款，或試圖避免、限制或以其他方式不利影響任何據稱根據任何同等權益公司間貸款文件設立的留置權；或(Ii)任何聲稱根據任何同等權益公司間貸款文件而設定的留置權，應不再是或應由當事人或任何其他人主張不再是擔保其義務的抵押品實質部分的有效且完善的留置權 ，並享有適用的同等權益公司間借款文件所要求的優先權(作為全額償付其項下義務的結果除外)。

如果違約事件將發生並且仍在繼續，則在任何這種情況下，行政代理應應多數貸款人的請求，或在徵得多數貸款人同意的情況下，通過通知借款人，(A)聲明每個貸款人有義務

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終止後，貸款應立即終止和/或(B)宣佈貸款及其所有利息和根據本協議應支付的所有其他金額立即到期和應付(如果適用，包括截至加速日期計算的收益保護溢價)，因此貸款、所有此類利息(包括違約利息)和所有此類金額將成為並立即到期和支付，而無需任何類型的提示、要求、抗辯或任何形式的進一步通知，所有這些貸款均由各借款方明確放棄；但是，如果根據適用的債務人救濟法實際或被視為對任何一方當事人輸入了救濟令，則每一貸款人發放貸款的義務應自動終止，當時未償還的貸款、所有此類利息和所有此類金額(如適用，包括截至加速日期計算的收益保護費)將自動變為到期並應支付，而無需出示、要求、拒付或任何形式的通知，所有這些均由各借款方在此明確放棄；此外，如果貸款是在本款規定的加速償還後償還的，則應支付自加速之日起計算的該等還款的收益保護保費。

第8.02節資金的運用。在行使第8.01節規定的補救措施後(或在貸款自動到期並立即支付後)，並在符合擔保文件和ABL/現金流債權人間協議的條款的情況下，行政代理和抵押品代理應按以下適用順序使用從債務賬户收到的任何金額：

(I)首先，按比例向行政代理人和擔保人支付構成費用、賠償、費用和其他數額(包括向行政代理人和擔保代理人的律師的費用、收費和支出以及根據第二條應付的款項)的那部分債務；

(2)第二，支付構成應付給貸款人的賠償、費用和其他款項(本金和利息除外)的那部分債務(包括根據第II條應付的款項)，按比例與第(2)款所述的應付給貸款人的數額成比例；

(Iii)第三，支付構成應計利息和未付利息的債務部分以及貸款的收益保護溢價，按比例由貸款人按本條第(Iii)款所述的各自應支付給貸款人的金額比例分配；

(4)第四，支付構成貸款未付本金的債務部分，按比例在貸款人之間按本條第(4)款所述的各自應支付給貸款人的金額比例分配；

(5)第五，支付所有其他債務(未提出索賠的初期賠償和費用債務除外)，按比例在擔保各方之間按比例支付本條第(5)款所述的金額；

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(Vi)最後，在所有債務(未提出索賠的初期賠償和費用償還義務除外)已全額支付給貸款方或法律另有要求後的餘額(如有)。

Section 8.03 Payment of Yield Protection Premium. Notwithstanding anything in this Agreement to the contrary the Yield Protection Premium shall automatically be due and payable in accordance with the definition thereof at any time the Obligations become due and payable prior to the Maturity Date in accordance with the terms hereof as though such Indebtedness was voluntarily prepaid and shall constitute part of the Obligations, whether due to acceleration pursuant to the terms of this Article VIII (in which case it shall be due immediately, upon the giving of notice to Borrower in accordance with Section 8.01, or automatically, in accordance with Section 8.01), by operation of law or otherwise (including on account of any bankruptcy filing), in view of the impracticability and extreme difficulty of ascertaining the actual amount of damages to the Lenders or profits lost by the Lenders as a result of such acceleration, and by mutual agreement of the parties as to a reasonable estimation and calculation of the lost profits or damages of the Lenders as a result thereof. Any Yield Protection Premium payable pursuant to this Agreement shall be presumed to be the liquidated damages sustained by each Lender as the result of the early termination, acceleration or prepayment and each Loan Party agrees that such Yield Protection Premium is reasonable under the circumstances currently existing. The Yield Protection Premium shall also be payable in the event the Obligations (and/or this Agreement) are satisfied or released by foreclosure (whether by power of judicial proceeding), deed in lieu of foreclosure or by any other means or the Obligations are reinstated pursuant to Section 1124 of the Bankruptcy Code. If the Yield Protection Premium becomes due and payable pursuant to this Agreement, such Yield Protection Premium shall be deemed to be principal of the Loans and Obligations under this Agreement and interest shall accrue on the full principal amount of the Loans (including the Yield Protection Premium) from and after the applicable triggering event. In the event the Yield Protection Premium is determined not to be due and payable by order of any court of competent jurisdiction, including by operation of the Bankruptcy Code, despite such a triggering event having occurred, such Yield Protection Premium, shall nonetheless constitute Obligations under this Agreement for all purposes hereunder. EACH LOAN PARTY HEREBY WAIVES THE PROVISIONS OF ANY PRESENT OR FUTURE STATUTE OR LAW THAT PROHIBITS OR MAY PROHIBIT THE COLLECTION OF THE YIELD PROTECTION PREMIUM AND ANY DEFENSE TO PAYMENT, WHETHER SUCH DEFENSE MAY BE BASED IN PUBLIC POLICY, AMBIGUITY, OR OTHERWISE. The Loan Parties, the Administrative Agent and the Lenders acknowledge and agree that any Yield Protection Premium due and payable in accordance with this Agreement shall not constitute unmatured interest, whether under Section 502(b)(3) of the Bankruptcy Code or otherwise. Each Loan Party further acknowledges and agrees, and waives any argument to the contrary, that payment of such amount does not constitute a penalty or an otherwise unenforceable or invalid obligation. Each Loan Party expressly agrees that (i) the Yield Protection Premium is reasonable and the product of an arm’s-length transaction between sophisticated business people, ably represented by counsel, (ii) the Yield Protection Premium shall be payable notwithstanding the then prevailing market rates at the time payment is made,

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（iii）貸方和貸款方之間存在行為過程，在本交易中給予了特定考慮，以達成支付收益率保護溢價的協議， （iv）此後，貸款方不得以不同於本第8.03節約定的方式提出索賠，（v）他們同意支付收益率保護溢價是對貸款人 發放貸款的實質性誘因，並且（vi）收益率保護溢價代表誠信，合理估計和計算貸款人的利潤損失、損失或其他損害， 確定貸款人因此類事件而遭受的損害或利潤損失的實際金額是不切實際且極其困難的。

第九條

特工們

第9.01條委任及監督。每一貸款人在此不可撤銷地指定Oaktree Fund，LLC(以及根據第9.06節的任何繼承人或受讓人)代表其作為本協議項下和其他貸款文件下的管理代理，並授權管理代理 代表其採取根據本協議或本協議條款授予管理代理的行動和權力，以及合理附帶的行動和權力。每一貸款人在此 不可撤銷地指定ComputerShare Trust Company，N.A.(作為富國銀行全國協會的繼承人)(以及根據第9.06節規定的任何繼承人或受讓人)作為本協議項下的抵押品代理 ，以第一留置權票據代理(定義見ABL/現金流債權人間協議)的身份行事。本條的規定(第9.06節和第9.10節除外)僅為行政代理、貸款人和抵押品代理的利益，借款人或任何其他貸款方均無權作為任何此類規定的第三方受益人。儘管本協議和擔保文件中其他地方有任何相反的規定，行政代理和擔保代理人只能承擔在本協議或擔保文件項下明確規定的職責或責任，行政代理人和擔保代理人彼此之間或任何貸款方之間不存在也不被視為具有任何信託關係，也不應將默示的契諾、職能、責任、義務或責任解讀到本協議和擔保文件中，或以其他方式對行政代理人和擔保代理人不利。

第9.02節作為貸款人的權利。擔任本合同項下行政代理的人員應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使與非行政代理相同的權利和權力，除非另有明確説明，否則術語貸款人或貸款人應包括以個人身份擔任本合同項下的行政代理的人員。該等人士及其附屬公司可接受借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司的存款、貸款、擔任財務顧問或擔任任何其他 顧問，以及一般與借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司進行任何類型的業務，猶如該人士並非本協議項下的行政代理，且無責任向貸款人作出交代。

第9.03節免責條款。行政代理人和附屬代理人不應承擔任何職責或義務，但本合同和

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其他借款文件。在不限制前述一般性的情況下，行政代理和附屬代理中的每一方：

(A)不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生並仍在繼續；

(B)沒有義務採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權， 但行政代理根據多數貸款人(或本文件或其他貸款文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)以書面方式要求行政代理行使的、本協議或其他貸款文件明確規定的酌情權利和權力除外；但不得要求行政代理人和抵押品代理人採取其各自的意見或其各自律師的意見可能使行政代理人或抵押品代理人承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動；以及

(C)除本合同及其他貸款文件中明確規定外，沒有任何責任披露任何關於任何貸款方或其任何關聯方的業務、前景、運營、財產、財務和其他狀況或信譽的信用或其他信息，且 已以任何身份傳達、獲得或由行政代理或其任何關聯方持有，但本合同的行政代理明確要求向貸款人提供的通知、報告和其他文件除外。

行政代理對其經多數貸款人同意或請求(或在第11.01和8.01節規定的情況下，必要的或行政代理善意相信的其他數目或百分比的貸款人)採取或未採取的任何行動不負責任。除非借款人或貸款人向行政代理人發出描述違約的通知，否則行政代理人應被視為不知道任何違約行為。

行政代理和抵押品代理不負責也沒有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何 陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議相關提交的任何證書、報告或其他文件的內容，或 與此相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況或任何違約的發生，(Iv)本協議的有效性、可執行性、有效性或真實性 ，任何其他貸款文件或任何其他協議、票據或文件，或任何據稱由擔保文件設定的任何留置權的設定、完善或優先權，(V)任何抵押品的價值或充分性，或(br}(Vi)滿足本條款第五條或其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給管理代理人和抵押品代理人的物品除外)。

第9.04節行政代理和附屬代理之間的信賴關係。行政代理和抵押品代理有權依賴任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子消息、互聯網或內聯網網站張貼)，且不因依賴這些通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式而承擔任何責任

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或其他分發)它認為是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式驗證。行政代理人和附屬代理人均可信賴口頭或電話向其作出的任何陳述，並相信該陳述是由適當的人作出的，且不因信賴而招致任何責任。在確定是否符合本協議規定的任何貸款條件時，除非行政代理在發放貸款前已收到貸款人的相反通知，否則行政代理可以推定該條件令貸款人滿意。行政代理和抵押品代理可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由行政代理和抵押品代理選定的其他專家(視情況而定)，並不對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。

第9.05節職責轉授。行政代理人和抵押代理人可通過行政代理人指定的任何一個或多個子代理人以及通過擔保品代理人，履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何及所有職責，並行使其權利和權力。行政代理人、附隨代理人及任何該等次級代理人可由其關聯方或透過其關聯方履行其任何及所有職責，行使其權利及權力。本條免責條款適用於上述任何次級代理人和抵押品代理人，以及行政代理人和抵押品代理人的關聯方、任何此類次級代理人和抵押品代理人，並應適用於他們各自與本規定提供的信貸便利銀團有關的活動，以及作為行政代理人和抵押品代理人的活動。

第9.06條辭職。(a) (A)行政代理可隨時向出借人和借款人發出辭職通知。在收到任何此類辭職通知後，多數貸款人有權在與借款人協商後指定繼任者，繼任者應為在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬機構。如果多數貸款人沒有這樣指定的繼任者，並且在即將退休的行政代理人發出辭職通知後30天內(或多數貸款人同意的較早日期)(辭職生效日期)接受了這種任命，則即將退休的行政代理人可以(但沒有義務)代表貸款人任命符合上述資格的繼任行政代理人。無論繼任者是否已被任命，辭職應在辭職生效之日按照通知生效。

(B)抵押品代理人可根據《2026年票據契約》第7.08節的規定辭職或被免職(不論《2026年票據契約》當時是否有效)；但條件是：

(I)如(X)2026年期票據已贖回、清償、償還或以其他方式全額清償，或 (Y)第8.01(A)條或第8.01(E)條所述違約事件已經發生並仍在繼續，則抵押品代理人應在多數貸款人的指示下辭職；

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(2)抵押品代理人不得辭職(並且同意其辭職無效)，除非其已提前不少於三十(30)天通知借款人和每一有擔保的當事人；

(Iii)RYAM同意，除非RYAM已提前不少於 三十(30)天通知借款人和每一有擔保的一方，否則不得解除抵押品代理；以及

(Iv)如果抵押品代理人發出辭職通知，或被RYAM或2026年票據持有人根據2026年票據契約解除職務，RYAM應立即與本合同項下的貸款人協商，並應指定一名經多數貸款人批准的繼任抵押品代理人。

（c） 自重新生效日期起，（1）退休的行政代理人應被解除 其在本合同項下和其他貸款文件項下的職責和義務（但在行政代理人代表貸款人根據任何貸款文件持有任何抵押擔保的情況下，卸任行政代理人應繼續持有該抵押擔保，直至任命繼任行政代理人為止）以及（2）除任何賠償金或當時欠退休或行政代理人的其他款項外，所有規定由行政代理人或通過行政代理人支付的款項、 通信和決定應由每個代理人直接支付或直接支付給每個代理人，直到該時間（如有），多數貸款人按照上述規定任命繼任行政代理人。在接受繼任者作為本協議項下’行政代理人的任命後，該繼任者應繼承並被賦予退休行政代理人的所有權利、權力、特權和職責 （第4.02（h）條規定的除外，以及自重新任命生效日起對退休行政代理人所欠賠償金或其他款項的任何權利除外），退休的行政 代理人應解除其在本協議項下或其他貸款文件項下的所有職責和義務（如果尚未按照本節上述規定解除）。借款人應向繼任行政 代理人支付的費用應與應向其前任支付的費用相同，除非借款人與該繼任人之間另有約定。在本合同項’下和其他貸款文件項下的退休行政代理人辭職後， 本條和第11.04節的規定應繼續有效，以維護該退休行政代理人的利益，其子代理人及其各自的關聯方就 他們中的任何人（i）在卸任行政代理人擔任行政代理人期間採取或不採取的任何行動以及（ii）辭職後，只要他們中的任何人繼續以本協議項下或其他貸款文件項下的任何身份行事，包括 與將代理機構移交給任何繼任行政代理機構有關的任何行動。

（d） 儘管本協議或2026年票據契約有任何相反規定， 抵押代理人不得辭職或被免職 並且繼任抵押品代理人的任命在以下情況下無效：（i）繼任抵押品代理人已接受其任命，（ii） 第10.01（i）節和第11.04節要求的所有賠償、補償和費用均已支付或提供，及（iii）擔保代理人應已簽署並交付繼任人 擔保代理人根據擔保文件委託其權利和責任所需的文件。

165

（e） 任何繼任擔保代理人應證明其接受 其作為擔保代理人的任命 通過簽署並向借款人、各擔保方和擔保代理人交付一份接受其作為本協議項下和適用擔保文件項下適用 擔保代理人的任命的文書，並根據本協議項下和適用擔保文件項下的適用擔保代理人，並且在沒有任何進一步的行為、契約或轉讓的情況下，該繼任擔保代理人應被授予所有權利、權力、其 前任人在本協議項下的職責和義務，其效力與其在本協議項下最初被命名為擔保代理人的效力相同，且該前任人在本協議項下不承擔進一步的義務或責任，但根據本協議和擔保文件的條款，其在 繼承之前的作為或不作為的責任除外;然而，根據本協議任何一方或該繼任抵押代理人的要求，停止行事的抵押代理人應簽署並交付文書 ，將停止行事的抵押代理人的所有權利和權力轉讓給該繼任抵押代理人，包括轉讓證券文件項下的權利和將任何賬户轉讓給該繼任抵押代理人所需的任何此類文書，並應向該繼任擔保代理人交付其根據本協議或擔保文件（如適用）持有的所有擔保權益或其他財產;但， 替換或辭職的擔保代理人以其個人和代理身份獲得的所有賠償應由其保留。

第9.07節 不依賴行政代理人、擔保代理人和其他貸款人。各貸款方明確承認，行政代理人或擔保代理人均未向其作出任何陳述或保證，行政代理人或擔保代理人此後也未採取任何行動， 包括同意和接受任何貸款方或其任何關聯公司的事務的任何轉讓或審查，應被視為構成行政代理人或擔保代理人對任何 當事人就任何事項作出的任何陳述或保證，包括行政代理人或擔保代理人是否披露了其（或其關聯方）掌握的重要信息’。各代理人向行政代理人和擔保代理人聲明，其已獨立且不依賴行政代理人或擔保代理人、任何其他代理人或其任何關聯方，並根據其認為適當的文件和信息，對業務、前景、運營、財產、貸款方及其子公司的財務及其他狀況和信譽，以及與本協議項下擬進行的交易相關的所有適用銀行或其他監管法律 ，並自行決定簽訂本協議並向本協議項下的借款人提供信貸。各擔保人還承認，其將在不依賴 行政代理人或擔保代理人、任何其他擔保人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續自行進行信用分析、評估和 決定是否根據本協議採取行動，任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議提供的任何文件，並進行其認為必要的調查，以瞭解貸款方的業務、前景、運營、財產、財務和其他狀況以及信譽。各貸款人聲明並保證：（i）貸款文件規定了商業貸款的條款 ;（ii）其從事製造、收購或持有商業貸款

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在正常過程中的貸款，並作為借款人簽訂本協議，目的是發放、獲取或持有商業貸款，並提供本協議中 規定的適用於此類借款人的其他便利，而不是為了購買、獲取或持有任何其他類型的金融工具，並且每個借款人同意不主張違反前述規定的索賠。各貸款人聲明並保證 其在做出、獲取和/或持有商業貸款以及提供本協議規定的其他貸款（可能適用於此類貸款人）方面的決策是成熟的，並且其或在做出、獲取和/或持有此類商業貸款或提供此類其他貸款的 決策時行使自由裁量權的人在做出、獲取和/或持有此類商業貸款或提供此類其他貸款方面經驗豐富，取得或持有該等商業貸款或提供該等其他設施。

第9.08節 行政代理人和擔保代理人可以提交索賠證明;信用投標。根據 擔保文件的條款，在任何債務人救濟法下的任何訴訟或任何其他與任何貸款方有關的司法訴訟懸而未決的情況下，管理代理（無論任何貸款的本金 是否應按照本協議的規定或聲明或其他方式到期應付，也無論行政代理人是否已向任何貸款方提出任何要求）應有權並有權通過介入此類訴訟或 其他方式;

（a） 提交併證明對 貸款的全部本金和未付利息以及所有其他未付債務的索賠，並提交其他必要或可取的文件，以便貸款人、行政代理和抵押代理提出索賠（包括對貸方、行政代理人和抵押代理人及其各自的代理人和律師的合理賠償、費用、支出和預付款的任何 索賠，以及應付貸方的所有其他金額，本協議項下的行政代理人 和擔保代理人）;以及

（b） 收集和接收 任何此類索賠的應付款或可交付款或其他財產，並進行分配;

以及任何該等司法程序中的任何保管人、接管人、臨時 接管人、監督人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均在此由各貸款人授權向行政代理人和擔保代理人支付該等款項，如果行政代理人和擔保代理人同意直接向貸款人支付該等款項，向行政代理人和擔保代理人支付行政代理人和擔保代理人及其代理人和律師的合理補償、費用、 支出和預付款的任何應付款項，以及第11.04條規定的行政代理人和擔保代理人的任何其他應付款項。

本協議中的任何內容均不應被視為授權行政代理人或擔保代理人代表任何債權人授權或同意或接受或 採納影響任何債權人的義務或權利的任何重組、安排、調整或和解計劃，以授權行政代理人或擔保代理人就任何債權人在任何此類訴訟中的索賠進行表決。

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Subject to the terms of the Security Documents, the Secured Parties hereby irrevocably authorize (but not obligate) the Administrative Agent and the Collateral Agent, at the direction of the Majority Lenders, to credit bid all or any portion of the Obligations (including accepting some or all of the Collateral in satisfaction of some or all of the Obligations pursuant to a deed in lieu of foreclosure or otherwise) and in such manner purchase (either directly or through one or more acquisition vehicles) all or any portion of the Collateral (a) at any sale thereof conducted under the provisions of the Bankruptcy Code of the United States, including under Sections 363, 1123 or 1129 of the Bankruptcy Code of the United States, or any similar Debtor Relief Laws or other applicable Laws in any other jurisdictions to which a Loan Party is subject, (b) at any other sale or foreclosure or acceptance of collateral in lieu of debt conducted by (or with the consent or at the direction of) the Administrative Agent or the Collateral Agent (whether by judicial action or otherwise) in accordance with any applicable Law. In connection with any such credit bid and purchase, the Obligations owed to the Secured Parties shall be entitled to be, and shall be, credit bid on a ratable basis (with Obligations with respect to contingent or unliquidated claims receiving contingent interests in the acquired assets on a ratable basis that would vest upon the liquidation of such claims in an amount proportional to the liquidated portion of the contingent claim amount used in allocating the contingent interests) in the asset or assets so purchased (or in the Equity Interests or debt instruments of the acquisition vehicle or vehicles that are used to consummate such purchase). In connection with any such bid (i) the Administrative Agent and the Collateral Agent shall be authorized to form one or more acquisition vehicles to make a bid, (ii) to adopt documents providing for the governance of the acquisition vehicle or vehicles (provided that any actions by the Administrative Agent and the Collateral Agent with respect to such acquisition vehicle or vehicles, including any disposition of the assets or Equity Interests thereof shall be governed, directly or indirectly, by the vote of the Majority Lenders, irrespective of the termination of this Agreement and without giving effect to the limitations on actions by the Majority Lenders contained in Section 11.01 of this Agreement), (iii) the Administrative Agent and the Collateral Agent shall be authorized to assign the relevant Obligations to any such acquisition vehicle pro rata by the Lenders, as a result of which each of the Lenders shall be deemed to have received a pro rata portion of any Equity Interests and/or debt instruments issued by such an acquisition vehicle on account of the assignment of the Obligations to be credit bid, all without the need for any Secured Party or acquisition vehicle to take any further action, and (iv) to the extent that Obligations that are assigned to an acquisition vehicle are not used to acquire Collateral for any reason (as a result of another bid being higher or better, because the amount of Obligations assigned to the acquisition vehicle exceeds the amount of debt credit bid by the acquisition vehicle or otherwise), such Obligations shall automatically be reassigned to the Lenders pro rata and the Equity Interests and/or debt instruments issued by any acquisition vehicle on account of the Obligations that had been assigned to the acquisition vehicle shall automatically be cancelled, without the need for any Secured Party or any acquisition vehicle to take any further action.

第9.09節 企業家很重要。 (a) (a)各代理人（x）聲明並保證，自其成為本協議的一方之日起，（y）承諾，自其成為本協議的一方之日起至其不再是本協議的一方之日止，為了管理代理人及其關聯公司的利益，但為避免疑問，向借款人或任何其他貸款方或為了借款人或任何其他貸款方的利益，保證以下至少一項是真實的：

(I)該貸款人沒有就該貸款人S加入、參與、管理和履行貸款、承諾或本協議使用一個或多個福利計劃的計劃資產(按ERISA第3(42)節的含義或其他方式)，

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（ii） 一個或多個PTE中規定的禁止交易豁免，例如PTE 84-14（由獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免），PTE 95-60（涉及保險公司一般賬户的某些交易的類別豁免）， PTE 90-1（涉及保險公司彙集獨立賬户的某些交易的類別豁免），PTE 91-38（涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免）或PTE 96-23（由內部資產管理人確定的某些 交易的類別豁免），適用於免除ERISA第406節和守則第4975節的禁令，該’等貸款、承諾和本協議的進入、 參與、管理和履行，

(Iii)(A)該貸款人是由合格專業資產管理人(第84-14第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合格專業資產管理人代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、承諾及本協議，(C)貸款的訂立、參與、管理及履行，承諾和本協議滿足PTE 84-14第I部分(B)至(G)分段的要求，以及(D)據該貸款人所知，就S進入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議而言，滿足PTE 84-14第I部分(A)分段的要求，或者

(Iv)行政代理全權酌情與貸款人以書面商定的其他陳述、保證和契諾。

(B)此外，除非(1)上一(A)款中的(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已按照上一(A)款(Iv)中的第(Iv)款提供另一項陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)從該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日起，向該人作出陳述和保證；(Y)從該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日，行政代理人且為免生疑問，不得為借款人或任何其他貸款方的利益或為借款人或任何其他貸款方的利益而對該借款人或任何其他貸款方的資產擔任受信人S訂立、參與、管理及履行貸款、承諾及本協議(包括行政代理人保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與此有關或與之相關的任何文件)。

169

本節中使用的下列術語應具有以下含義：

？福利計劃？是指(A)受《僱員權益法》第一章約束的僱員福利計劃(如《僱員權益法》所界定)，(B)《守則》第4975節所界定的計劃，或(C)其資產包括任何此等僱員福利計劃或計劃的 資產的任何人(根據《僱員權益法》第3(42)節或《僱員權益法》第一章或《守則》第4975節的目的)。

B私人交易是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別的豁免，因為任何此類豁免都可能會不時修改。

第9.10節抵押品和擔保事項。在不限制第9.08節的規定的情況下，每個貸款人都不可撤銷地授權和指示抵押品代理，

(A)解除對根據任何貸款文件授予抵押品代理人或由抵押品代理人持有的任何財產的留置權 (I)在解除日期時，(Ii)作為根據本協議和根據其他貸款文件允許的任何銷售或其他處置的一部分或與根據另一貸款文件允許的任何銷售或其他處置有關的部分或以其他方式處置給非貸款方的人，(Iii)構成除外資產的財產，或(Iv)根據第11.01條以書面形式批准、授權或批准的財產；和

(B)根據第3.09節解除任何擔保人(借款人和RYAM除外)在本協議項下的義務。

應行政代理或抵押品代理的要求，多數貸款人將在任何時候以書面形式確認S解除其對特定類型或項目的財產的權益，或解除任何擔保人根據第9.10節規定的擔保義務。在本第9.10節規定的每一種情況下，抵押品代理將由借款人S承擔費用，簽署並向適用的貸款方交付此類貸款 甲方可根據貸款文件的條款和本第9.10節的規定，合理地要求證明該抵押品已從擔保文件下授予的轉讓和擔保權益中解除，或解除擔保人在擔保項下的 義務，在每一種情況下，均應符合貸款文件和本第9.10節的條款。

行政代理人或抵押品代理人不負責或有責任確定或查詢有關抵押品的存在、價值或可收集性、抵押品代理人S留置權的存在、優先權或完善性的任何陳述或保證，或任何貸款方出具的與此相關的任何證明，行政代理人或抵押品代理人亦不對貸款人未能監督或維持抵押品的任何部分負責或承擔法律責任。

儘管本協議有任何相反規定，但在符合第11.01(A)節的規定下，抵押品代理 應在擔保債務(定義見《2026年美國票據擔保協議》和《2026年加拿大票據擔保協議》)第9.1(Xi)節和《2026年加拿大票據契約》第10.02(B)節所規定的擔保債務本金總額的大多數持有人的書面指示下根據證券文件行事。

170

第9.11節債權人間協議。行政代理、抵押品代理、每個貸款人和其他擔保方(A)在此同意，其將受根據本協議條款或擔保文件訂立的任何擔保文件或債權人間協議的規定約束，且不會採取任何違反其規定的行動，以及(B)特此授權並指示行政代理和抵押品代理簽訂根據本協議條款訂立的每份擔保文件和債權人間協議(包括ABL/現金流協議和任何次級留置權優先債權人間協議)，並使擔保債務的留置權受制於其中的條款。如果任何證券文件或ABL/現金流債權人間協議(如適用)的規定與本協議、該證券文件或ABL/現金流債權人間協議(如適用)的規定有任何衝突或 不一致，則以該證券文件或ABL/現金流債權人間協議的規定為準。如果ABL/現金流債權人間協議的規定與任何擔保文件之間有任何衝突或不一致，則ABL/現金流債權人間協議的規定應在所有方面進行控制。

第十條

抵押品代理人

第10.01節抵押品代理人。

(A)RYAM應並將安排彼此擔保人，而每名擔保人應：根據UCC和其他適用法律(包括PPSA)，根據UCC和其他適用法律(包括PPSA，包括RYAM和擔保人的全部費用和費用)，提交持續有效的UCC融資聲明(包括PPSA融資聲明或PPSA融資聲明)(包括註冊和抵押)所需的所有文件(包括根據PPSA對PPSA融資聲明和PPSA融資聲明的修改以及PPSA融資聲明的類似文件)，以維護擔保文件在抵押品中和在抵押品上創建的擔保 權益和留置權(受ABL/現金流債權人間協議的條款約束)。任何次級留置權優先債權人間協議和擔保文件)作為完善的擔保 在擔保文件要求完善的範圍內，在擔保文件規定的時間範圍內，僅受允許留置權的限制，並具有ABL/現金流債權人間協議、任何次級留置權債權人間協議和其他擔保文件所要求的優先權。為免生疑問，行政代理和抵押品代理沒有義務提交第(A)款所述的文件。

(B)如果RYAM或任何擔保人根據任何擔保 文件(為免生疑問，不包括任何除外資產)收購構成抵押品的任何財產，應在收購後立即籤立和交付擔保工具、抵押和融資報表(或PPSA下的類似文件(包括抵押登記))，以合理必要地將完美的擔保權益和留置權(僅受允許的留置權的限制)授予抵押品代理人，並將該收購後的財產添加到抵押品中。因此，本協定中關於抵押品的所有規定應被視為與該等事後獲得的財產具有相同的程度和同等的效力和作用。

171

(C)根據《2026年票據美國擔保協議》(信貸協議)和《2026年票據加拿大擔保協議》(信貸協議)，行政代理已(I)成為《2026年票據美國擔保協議》和《2026年加拿大票據擔保協議》的當事一方，並已指定和授權抵押品代理人代表其和所有其他擔保當事人採取代理行動，並行使《2026年票據美國擔保協議》(信貸協議)項下的權力，2026年票據加拿大證券協議加入(信貸協議)和ABL/現金流債權人間協議根據其條款授權給抵押品代理。根據第10.02(A)節，抵押品代理已獲委任為本協議項下的抵押權代表(屬魁北克民法典第2692條所指)，根據ABL/現金流債權人間協議、任何次要留置權優先債權人協議及任何其他加拿大擔保協議(包括任何抵押權契據)，並已獲授權以代理人身分採取有關行動及代表所有其他擔保當事人，並根據ABL/現金流債權人間協議及任何加拿大證券文件的條款授予抵押品代理的權力。第10.01節的規定僅為抵押品代理人的利益，借款人、任何其他擔保人或任何貸款人或行政代理人均無權作為第三方受益人享有本協議和證券文件中包含的任何第三方受益人的任何權利。 儘管本協議和證券文件中其他地方有任何相反的規定，抵押品代理人應僅具有本協議或其項下明確規定的那些職責和責任，抵押品代理人不得也不得被視為與借款人、任何其他擔保人或任何貸款人有任何信託關係，也不應默示任何契諾、職能、責任、義務、義務或責任應讀入本協議和擔保文件，或以其他方式存在於抵押品代理人

(D)抵押品代理人應根據多數貸款人或行政代理人(或證券文件中規定的其他人)關於擔保文件和抵押品的書面指示行事。為免生疑問，擔保代理人在本協議、ABL/現金流債權人間協議、任何次級留置權優先債權人間協議或擔保文件下不享有任何酌處權，且在沒有多數貸款人或行政代理(如適用)或(如適用)擔保文件或擔保文件或ABL/現金流債權人間協議中規定的其他人的書面指示的情況下，不得作出或作出任何決定、 同意、批准、請求或指示。在違約事件發生後和持續期間，除擔保文件的規定外，多數貸款人或行政代理可就本協議或擔保文件要求或允許的任何行動指示擔保品代理人。

（e） 行政代理人或 擔保代理人或其各自的任何關聯公司均不對他們中任何一方根據本協議或與本協議預期的交易有關的任何行為或遺漏負責（除了其自身的故意 不當行為或疏忽）或根據或與任何證券文件或其預期的交易有關（除非是自己的故意不當行為或疏忽）。

172

（f） 除了與本協議允許的或ABL/現金流債權人間協議的條款允許的擔保物的釋放有關的情況外，在擔保代理人可能或被要求根據本協議或任何其他擔保文件採取任何行動（ 行動）的每種情況下“”，包括但不限於作出任何決定、給予同意、行使權利、權力或補救措施，解除或出售擔保品或以其他方式根據本協議或任何其他擔保文件行事， 擔保代理人可向多數貸款人尋求其滿意的指示和賠償。擔保代理人不對其根據多數貸款人或行政代理人的指示採取或遺漏採取的任何行動承擔責任。

(G)除保管其擁有的抵押品外，抵押品代理人對其擁有或控制的任何抵押品、任何代理人或受託保管人擁有或控制的任何抵押品或其任何收入，或保全對前手的權利或與其有關的任何其他權利，均無責任。如果抵押品被給予的待遇與其擁有的財產基本相同，抵押品代理人將被視為在其所擁有的抵押品的保管下進行了合理的謹慎，並且抵押品代理人將不對任何抵押品因其善意選擇的承運人、運輸代理或其他代理人或受託保管人的作為或不作為而造成的任何抵押品的損失或減值承擔責任。

(H)抵押品代理人將不對任何抵押品的存在、真實性或價值，或對任何抵押品的留置權的有效性、完備性、優先權或可執行性負責，無論該抵押品是因法律的實施或因其根據本條例採取行動或不作為而受損，但在該等行動或不作為構成抵押品代理人方面的重大疏忽或故意不當行為的範圍內，該等行為或不作為構成抵押品代理人方面的重大疏忽或故意不當行為，如有管轄權的法院在一份不可上訴的最終命令中裁定的那樣，則不對抵押品或其中所載任何協議或轉讓的有效性或充分性負責。抵押品的任何設保人的所有權的有效性，抵押品的保險或抵押品的税款、費用、評税或留置權的支付 抵押品的維持。抵押品代理人特此拒絕向現在和未來的貸款人作出任何關於根據本協議授予的留置權的完善性或任何抵押品的價值 的陳述或擔保。即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，抵押品代理或行政代理在任何情況下均不對本協議或其他貸款文件(包括但不限於任何UCC(或根據PPSA提交的類似文件(包括抵押物的登記)的備案或繼續)的記錄、備案、登記、完善、保護或維護擔保權益或留置權的記錄、備案、登記、完善、保護或維護負有任何責任或義務)。

(I)如果抵押品代理人因任何原因被要求取得資產所有權，或為此採取任何形式的管理行動，以履行可能導致他人利益的任何義務，借款人應根據第10.04條賠償抵押品代理人的任何費用、費用、損失或債務。

173

抵押品代理根據任何環境法被視為所有者或經營者，或以其他方式導致抵押品代理招致或暴露於任何環境責任或任何其他聯邦、州或當地法律下的任何責任，此外，抵押品代理保留權利，而不是採取此類行動，辭去抵押品代理的職務，或安排將資產的所有權或控制權轉讓給法院指定的接管人。對於任何聯邦、州或地方法律、法規或法規下的任何環境索賠或任何環境責任或貢獻行為，抵押品代理人不會因S根據本協議授權、授權和指示的行動和行為，或與向 環境中排放或釋放或威脅排放或釋放任何有害物質有關的行為而對任何人承擔任何責任。如果抵押品代理人不再合理地認為貸款各方的任何賠償、擔保或承諾是足夠的，則抵押品代理人有權隨時停止採取上述任何行動。

(J)抵押品代理人或其任何相關人士對行政代理人的任何行動(或不作為)，或行政代理人(或本合同的任何其他當事人)在本合同項下或與本合同有關的任何義務或義務，不承擔任何責任或責任。

(K)除根據本協議或任何其他貸款文件直接給予抵押品代理人的任何保護、豁免、賠償、權利和特權外，抵押品代理人應享有本協議(和任何其他貸款文件)中規定的行政代理人的所有保護、豁免、賠償、權利和特權，並且所有這些保護、豁免、賠償、權利和特權應適用於抵押代理人在任何貸款文件下的角色，無論其中是否有明確規定。雙方確認並同意，抵押品代理人只能按照行政代理人的書面指示行事(按照多數貸款人的指示行事)。

第10.02節抵押品代理人根據安全文件採取的行動的授權。

(A)借款方、每一貸款人和彼此擔保方接受擔保並延長貸款期限，(I)在此不可撤銷地指定ComputerShare Trust Company，N.A.(作為Wells Fargo Bank，National Association的繼承人)作為抵押品代理人，作為其代理人和抵押權代表(在第2692條的含義內)。《曲棍球民法典》éBEC)根據ABL/現金流債權人間協議，任何次級留置權優先債權人間協議和相互之間的加拿大證券文件，以及ComputerShare Trust，N.A.(作為富國銀行的繼承者，National Association)接受此類指定，並(Ii)同意(X)抵押品代理人應有權享有根據本協議第九條提供給行政代理的權利、特權、保護、豁免權、賠償和利益，包括本協議第九條所述的報銷和賠償條款以及本協議第9.06節的辭職和撤職條款，(Y)作為抵押人代表的抵押品代理人(《公約》第2692條所指的《曲棍球民法典》éBEC)應為其利益訂立、取得和持有任何抵押權，並行使根據任何相關抵押權契據賦予抵押品代理人的權力和義務，以及(Z)除非另有明確規定，抵押品代理人應擁有唯一和專有的權利和權力。

174

受本協議條款限制，根據任何此類抵押權契據和適用法律，抵押品代理人以抵押權代理人的身份獲得的所有權利和補救措施。此外，每一貸款人和行政代理人同意並批准抵押品代理人的條款，並不可撤銷地授權和指示抵押品代理人(根據第11.04節，抵押品代理人的全部費用和費用，包括法律費用和抵押品代理人的費用，除非貸款人被要求向抵押品代理人償還或支付任何金額)，以(I)履行職責和行使權利，根據ABL/現金流債權人間協議、任何次級留置權優先債權人間協議和每個其他加拿大證券文件所規定的權力和酌情決定權，以及根據其條款授予抵押品代理的任何其他附帶權利、權力和酌處權，以及(Ii)籤立明示由抵押品代理代表其籤立的每份加拿大證券文件和ABL/現金流債權人間協議和任何初級留置權債權人間協議，使持有人受其條款約束，並履行和遵守其項下義務。

(B)如果RYAM或任何擔保人產生第(6)款(B)款、第(br})款(22)款或允許留置權定義第(34)款允許的任何留置權擔保的任何義務，抵押品代理人應(並在此獲授權和指示)按照協議中規定的條款以及行政代理人合理滿意的形式和實質，(並在此授權和指示)達成此類債權人間協議(RYAM的全部費用和費用，包括抵押品代理人的法律費用和開支)，並履行和遵守其在協議項下的義務。

(C)在本協議之前，由ComputerShare Trust Company，N.A.(作為富國銀行的繼承者)以擔保各方抵押權代表的身份籤立任何抵押權契據，特此予以批准和確認。

第10.03節行政代理和抵押品代理根據安全文件授權收取資金。

根據《證券文件》的條款，《行政代理》和《抵押品代理》被授權 接受根據《證券文件》分發給《行政代理》或《抵押品代理》的任何用於擔保當事人利益的資金，運用本《協議》和《證券文件》中規定的資金，並根據本合同第8.02節的適用條款 進一步分配此類資金。

第10.04節接管人或抵押品代理人可行使的權力。

如果抵押品由合法指定的接管人、監督受託人或其他託管人持有，則該接管人、監管人、受託人或其他託管人可行使本條第X條或第IX條(視何者適用而定)賦予任何貸款方關於解除、出售或以其他方式處置此類財產的權力，由該接管人、監督人、受託人或其他託管人簽署的文書應被視為等同於貸款方的任何類似文書(視情況而定)或本第X條或第IX條規定的任何高級職員或高級職員的任何類似文書。

175

第十一條

其他

第11.01條修訂等

(A)貸款人。除第11.01節或第2.17(E)節另有明確規定外，本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修改或放棄，以及任何借款方對其任何背離的同意，在任何情況下均無效，除非該修改或放棄應由多數貸款人以書面形式進行，並由多數貸款人簽署並經行政代理確認；但是，(I)除非以書面形式並經所有貸款人簽署，否則任何修訂、放棄或同意不得執行下列任何 項：(A)放棄第5.01節或第5.02節中規定的任何條件；(B)更改貸款承諾的百分比或貸款未付本金總額的百分比，或更改貸款人或其中任何貸款人採取任何行動所需的貸款人數量，或以下多數貸款人的定義；(C)修改第11.01節，(D)解除所有或幾乎所有抵押品的抵押品(或擔保其義務的留置權)，(E)解除貸款當事人提供的擔保的全部或幾乎所有價值，以及(F)從屬於本合同項下的義務； 和(Ii)除非以書面形式並由直接受其影響的每一貸款人簽署，否則任何修訂、放棄或同意不得做下列任何事情：(A)增加貸款人的承諾，(B)降低或免除根據第2.01節發放的貸款的本金或利息(違約利息除外)，或根據本條款向該貸款人支付的任何費用或其他金額，(C)推遲任何確定的本金或利息支付日期，根據第2.01節發放的貸款或根據本協議向該貸款人支付的任何費用或其他金額，以及(D)更改第4.03節或第8.02節；如果修改或豁免是按照以下順序交付的：(I)遵守當地法律或當地律師的意見；(Ii)為了消除歧義或缺陷，或(Iii)使任何貸款文件與本協議和其他貸款文件一致，則可在借款人的請求下，經行政代理同意修改和放棄任何貸款文件，而無需徵得任何其他貸款人的同意。

(B)行政代理。根據第11.01條作出或達成的任何修訂、放棄或同意，除非以書面形式並由行政代理簽署，否則不得影響行政代理在本 協議項下的權利、義務或義務。

(C)抵押品代理人。根據第11.01條作出或達成的任何修訂、放棄或同意，除非以書面形式由抵押品代理人簽署，並由上述貸款人採取上述行動外，否則不得影響抵押品代理人在本協議項下的權利、義務或義務。

(D)範圍的限制。根據第11.01條授予的所有豁免和同意僅在特定情況下有效，且僅適用於指定的特定目的。

176

第11.02條通知等

(A)一般通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外(且除以下(B)款規定的情況外)，本協議規定的所有通知和其他通信應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號或掛號信郵寄或通過傳真機發送，如下所述，並且根據本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信應通過適用的電話號碼發出，如下所示：

(I)如發給借款人、管理代理人或抵押品代理人，則寄往附表11.02為該人指明的地址、傳真機號碼、電子郵件地址或電話號碼；及

(Ii)如寄往任何其他貸款人，則寄往該貸款人不時以通知借款人及行政代理人的方式指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼。

通過專人或隔夜快遞服務或以掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信在收到時應視為已發出；由傳真機發送的通知和其他通信在發送時應視為已發出 (但如果不是在收件人的正常營業時間內發出的，應視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在以下第(B)款規定的範圍內，通過電子通信交付的通知和其他通信應按照第(B)款的規定有效。

(B)電子通訊。本合同項下向貸款人發出的通知和其他通信可根據行政代理批准的程序，通過電子通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)交付或提供；但如果借款人已通過電子通信通知行政代理它無法接收該條下的通知，則前述規定不適用於根據第二條向任何貸款人發出的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下的通知和其他通信；但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。

除非管理代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方S收到預期收件人的確認後視為已收到(例如通過請求回執的功能，如可用，返回電子郵件或其他書面確認)；但如果該通知或其他通信不是在接收者的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為已在接收者的下一個營業日開業時發送，並且(Ii)在互聯網或內聯網網站上張貼的通知或通信應被視為在預期接收者收到時被視為已收到，其電子郵件地址如前述通知第(I)款所述可獲得該通知或通信並標明其網站地址。

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(C)平臺。平臺按原樣和可用的方式提供。行政代理方(定義如下)不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人材料中的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就借款人材料或平臺作出任何明示、默示或法定的擔保，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的擔保。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱為行政代理)對借款人S或行政代理S通過平臺、任何其他電子平臺或電子消息服務或互聯網傳輸借款人材料或通知而產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、責任或費用(無論是侵權、合同或其他方面的)，不對任何借款方、任何貸款人或任何其他人承擔任何責任，除非該等損失、索賠、損害、責任或費用是由該行政代理方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的；但在任何情況下，任何行政代理方均不對任何借款方、任何貸款人或任何其他人承擔任何間接、特殊、附帶、間接或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)的任何責任。

(D)更改地址等借款人和行政代理人均可通過通知本合同其他各方更改其地址、傳真機或本合同項下通知和其他通信的電話號碼。每一其他貸款人可以通過通知借款人和行政代理來更改其通知和本協議項下其他通信的地址、複印機或電話號碼。此外，每家貸款人同意不時通知行政代理，以確保行政代理記錄有(I)有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、可向其發送通知和其他通信的傳真機號碼和電子郵件地址，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。此外，每個公共貸款人同意促使 該公共貸款人或代表該公共貸款人的至少一名個人始終在平臺的內容聲明屏幕上選擇私密方信息或類似標識，以使該公共貸款人或其代表能夠根據此類公共貸款人S的合規程序和法律(包括美國聯邦和州證券法)的適用要求，參考借款人材料，這些材料不是通過平臺的公共方面信息部分提供的，並且可能包含有關借款人或其證券的重要非公開信息，以符合美國聯邦或州證券法的目的。

(E)行政代理和貸款人的信任。行政代理和貸款人應 有權依賴和處理據稱由借款人或其代表發出的任何通知(包括電話通知和借用通知)，即使(I)此類通知不是以本協議規定的方式發出、不完整或沒有在本協議規定的任何其他形式的通知之前或之後作出，或者(Ii)接收方理解的其條款與對其的任何確認不同。借款人應賠償行政代理、每一貸款人及其關聯方因其合理依賴每一通知而產生的一切損失、費用、費用和債務

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據稱由任何借款方或其代表提供。向管理代理髮出的所有電話通知以及與管理代理進行的其他電話通信均可由管理代理進行錄音，本合同雙方均同意此錄音。

第11.03條沒有放棄；補救措施。任何貸款人或行政代理未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利，均不應視為放棄該權利；任何該等權利的單一或部分行使，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利。這裏規定的補救措施是累積性的，不排除法律規定的任何補救措施。

第11.04款 成本和費用。

（a） 費用借款人同意按要求支付 行政代理人和/或抵押代理人因編制、執行、交付、修改和修訂本協議以及本協議項下交付的其他文件而產生的所有合理且有文件證明的成本和費用，包括但不限於 合理且有文件證明的費用， 自掏腰包行政代理人的律師（和適當的當地律師）和擔保代理人的律師（和適當的當地律師）的費用，以及就行政代理人和/或擔保代理人在本協議項下各自的權利和責任（以其身份）向其提供諮詢的費用。借款人 還同意按要求支付行政代理人、抵押代理人和其他代理人的所有費用、成本和開支。（包括但不限於法庭費用、合理且有文件證明的律師費和開支），（無論是通過談判、法律訴訟或其他方式）的貸款文件和本協議項下交付的其他文件。

（b） 破損。如果由於第2.09、2.16節規定的付款、第8.01節規定的貸款到期日提前或任何其他原因，任何貸款的本金支付不是在該貸款的計息期 的最後一天進行的，或由合格受讓人 根據第11.07條轉讓本協議項下的權利和義務時，在該貸款的計息期的最後一天以外的時間，由於借款人根據 第11.07（g）或11.12節的要求，或如果任何貸款方因任何原因未能支付或提前償還已發出提前償還通知的貸款或其他要求的貸款，無論是否根據 第2.09、2.16、8.01節或其他規定，或任何貸款方（由於該借款方未能提供貸款以外的原因）在該借款方通知的日期或金額借入任何貸款，適用的借款方應根據任何借款方的書面要求，（並將該要求的副本提交給行政代理），向行政代理支付該索賠人的任何額外損失所需的賠償金額，因該等付款或未能付款或預付（視情況而定）而可能合理招致的成本或開支，包括但不限於任何損失（包括預期利潤的損失）、因清算或重新使用存款或任何借款人為資助或維持該貸款而獲得的其他資金而產生的成本或費用。

（c） RYAM的賠償。貸款方應向行政代理（及其任何子代理）、抵押代理（及其任何子代理）、

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每一貸款人及任何前述人士的每一關聯方(每一上述人士均被稱為受償人)因任何受償人或由任何第三方或借款人或任何其他貸款方對任何受償人提出的任何及所有損失、索賠、損害賠償、債務和相關費用(包括任何受償人的律師的費用、收費和支出)而產生、與本協議或任何其他貸款文件或協議或文書的籤立或交付有關，或因(I)籤立或交付本協議、任何其他貸款文件或協議或文書而產生、與本協議或任何協議或文書有關的損失，並使每一受償人不受損害本協議各方履行本協議或本協議項下各自的義務或完成本協議或本協議計劃進行的交易，內部重組，或僅就行政代理(及其任何子代理)、抵押品代理(及其任何子代理)及其各自的關聯方而言，本協議和其他貸款文件的管理，(Ii)任何貸款或其收益的使用或擬議用途，(Iii)借款人或其任何子公司擁有或經營的任何財產上或其上實際存在或據稱存在的任何有害物質或有害物質的釋放，或(Br)環境法項下以任何方式與借款人或其任何子公司有關的任何責任，或(Iv)與上述任何一項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，無論是由第三方或借款人或任何其他貸款方提起的，也不論任何被賠償人是否為當事人；但對於任何受賠方而言，此類損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用不得由有管轄權的法院通過最終且不可上訴的判決確定是由於(X)該受賠方的重大疏忽或故意不當行為(僅就本但書而言，行政代理人、抵押品代理人或任何貸款人應被視為多個單獨的受賠方，但他們各自與其各自的關聯方，應被視為單一受賠人)或其任何關聯方，或(Y)該受賠人或其任何關聯方對任何貸款文件的任何實質性違約，或(Z)因任何索賠、訴訟、詢價、訴訟、調查或程序而引起的，但不涉及RYAM、借款人或其任何關聯公司的作為或不作為，且由受賠人針對任何其他受賠人(但以行政代理人身份行事的任何索賠、訴訟、訴訟、查詢、訴訟、調查或法律程序除外)或抵押品代理人提起。以其身份行事)。

(D)第11.04(C)條不適用於除 代表因任何非税項索賠而產生的損失、損害、負債或費用的任何税項以外的其他税項。

(E)由貸款人償還。如果借款人因任何原因未能向行政代理(或其任何分代理)、附屬代理(或其任何分代理)或上述任何一項的任何關聯方支付本節(A)或(C)款要求借款人支付的任何金額，各貸款人分別同意向行政代理(或其任何分代理)、抵押品代理(或其任何分代理)或關聯方(視情況而定)支付。該貸款人S在該未償還金額中的比例份額(自尋求適用的未報銷費用或賠償時確定)；但未報銷的費用或賠償的損失、索賠、損害、責任或相關費用(視屬何情況而定)，是由行政代理(或任何該等分代理)以行政代理(或任何該等分代理)的身分，或針對前述任何代表該行政代理(或任何該等分代理)或附屬代理(或其任何分代理)的任何關聯方而招致或提出的。這個

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貸款人在本款(E)項下的義務是多項的，任何貸款人未能為其在本款(E)項下的義務提供資金並不解除任何其他貸款人的義務，但任何其他貸款人不對任何其他貸款人未能為其在本款下的義務提供資金承擔責任。

(F)免除相應損害賠償等。在適用法律允許的最大範圍內，任何貸款方不得根據任何責任理論對因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書、本協議、本協議擬進行的交易或任何貸款或其收益的使用而產生、與本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書有關的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)提出任何索賠，且每一貸款方特此放棄索賠。以上第(C)款所述的賠償對象不對上述賠償對象通過電信、電子或其他信息傳輸系統與本協議或其他貸款文件或擬進行的交易而通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發給該等非預期接收人的任何信息或其他材料的使用而造成的任何損害承擔責任，但由具有司法管轄權的法院的最終判決確定的該賠償對象的嚴重疏忽或故意不當行為所造成的直接或實際損害除外。

(G)借款人特此承認，每個貸款人對其本協議項下貸款的融資方式應由該貸款人自行決定。

(H)在不影響貸款方在本合同項下的任何其他義務存續的情況下，第11.04節所載的賠償和義務在所有義務全部償付後仍然有效。

第11.05條[已保留].

第11.06節具有約束力。本協議在以下情況下生效： 在本協議日期為本協議當事人的每一借款方、在本協議日期為本協議一方的每一貸款人以及行政代理和行政代理已被每一貸款人通知該貸款人已簽署本協議，此後本協議應對每一借款方、行政代理、每一貸款人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益，但未經貸款人事先書面同意，任何貸款方無權轉讓其各自在本協議項下的權利或本協議中的任何利益。

第11.07節作業和參與。(a) (A)繼承人和受讓人一般。本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益，但借款人或任何其他貸款方在未經行政代理和各貸款人事先書面同意的情況下，不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，貸款人不得將其在本協議(X)項下的任何權利或義務轉讓或以其他方式轉讓給不合格的貸款人和(Y)除(I)根據第11.07(B)節的規定向受讓人轉讓外，(Ii)根據第11.07(D)節的規定參與，或(Iii)以擔保權益的方式質押或轉讓，但受第11.07(F)節的限制(且本合同任何一方的任何其他轉讓或轉讓均無效)。本協議中的任何明示或暗示內容均不得解釋為授予

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任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外，本節第(D)款規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理和貸款人的相關方)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個受讓人(包括當時欠其的全部或部分貸款(包括本第11.07(B)節的目的)，但為免生疑問，不得將其承諾轉讓給一個或多個受讓人； 但任何此類轉讓應遵守下列條件：

(I)最低款額。

(A)如轉讓轉讓人S當時所欠貸款的全部剩餘款額，或轉讓予貸款人、貸款人的聯營公司或核準基金，則無須轉讓最低款額；及

(B)在本節(B)(I)(A)款中未描述的任何情況下，受制於每項轉讓的轉讓貸款人的貸款本金餘額不得少於$10,000,000，除非行政代理同意(此類同意不得被無理扣留或延遲)，該餘額的確定日期為轉讓和關於該項轉讓的承兑交付給行政代理人之日，或者，如果轉讓和承兑中規定了交易日期，則不得少於10,000,000美元；

(Ii)按比例計算的數額。每一部分轉讓應作為出讓貸款人S在本協議項下關於貸款的所有權利和義務的按比例部分的轉讓；

(Iii)所需的同意。除本節第(B)(I)(B)款要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外，(A)除非(1)違約事件已經發生並且在轉讓時仍在繼續，或(2)轉讓給合格受讓人，以及(B)任何貸款的轉讓必須徵得行政代理的同意(不得無理扣留或延遲)，否則必須徵得借款人的同意(同意不得被無理扣留或延遲)，除非轉讓的對象不是擁有貸款的貸款人、貸款人的附屬公司或與該貸款人有關的核準基金；

(四)轉讓和驗收。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理提交一份轉讓和接受書，以及3,500美元的處理和記錄費；但在任何轉讓的情況下，行政代理可自行決定放棄此類處理和記錄費。

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(五)不向貸款方轉讓。不得將此類 轉讓給RYAM或RYAM與S的任何關聯公司或子公司。

(Vi)不得轉讓給自然人或不合格的出借人。不得向自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營的)或被取消資格的貸款人進行此類轉讓。

根據本章節第(C)款規定的行政代理的接受和記錄，自每項轉讓和承兑規定的生效日期起及之後，該項轉讓和承兑項下的受讓人應為本協議的一方，並在該項轉讓和承兑項下所轉讓的利益範圍內享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該項轉讓和承兑項下的讓與出借人的利息範圍內，應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承兑項下的轉讓和承兑涵蓋了轉讓貸款人S在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本協議的一方)，但應繼續享有第2.16節、第4.02節和第11.04節關於此類轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益。應要求，適用的 貸款方(費用由其承擔)應簽署並向受讓人貸款人交付票據。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本款規定，就本協議而言，應視為貸款人根據第11.07(D)條出售該權利和義務的參與人。

(C)註冊紀錄冊。僅為此目的而作為借款人的非受信代理人行事的行政代理人(該機構僅為税務目的)應在行政代理人S辦公室保存一份向其交付的每項轉讓和承兑的副本，以及一份登記冊，用於記錄出借人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個出借人的貸款的承諾、本金和利息金額(登記冊)。登記冊中的條目應為確鑿無誤，借款人，對於本協議的所有目的，行政代理和貸款人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的貸款人，儘管有相反的通知。在合理的事先通知下，該登記冊應可供借款人和任何貸款人在任何合理的時間和不時查閲。

(D)參與。任何貸款人可在任何時候，未經借款人或行政代理同意或通知，將股份出售給任何人(自然人除外，或為自然人、不符合資格的貸款人、借款人或借款人或借款人的任何借款人S的任何附屬公司或子公司)(每個、一名參與者)在本協議下S享有的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或所欠貸款)，或為其主要利益而擁有和經營的股份；但條件是：(I)該貸款人與S在本協議項下的義務保持不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，且(Iii)借款人、行政代理和貸款人應繼續就S在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道。任何協議或文書

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貸款人在出售此類參與時應規定，該貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第11.01(A)款的但書第(I)款所述的影響該參與者的任何修訂、放棄或其他修改。借款人同意，每個參與者都有權享有第2.15條和第4.02條的利益(有一項理解是，第4.02(F)條所要求的文件應僅交付給參與貸款人)，其程度與其作為貸款人並根據第11.07(B)條通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者(A)應遵守第11.12節的規定，如同其為貸款人一樣，並且(B)無權根據第2.15或4.02節就任何參與活動獲得任何 高於其參與貸款人有權獲得的任何付款，除非該有權獲得更多付款 是由於參與者獲得參與後的法律變更所致。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第2.13節的利益 視為出借人； 但該參與者應受第4.03節的約束，如同其為出借人。

出售參與權的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上輸入每一參與者的姓名和地址以及每一參與者在貸款或貸款文件項下的其他義務中的本金金額 (及相關利息金額)(參與者登記冊)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或 任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者S在任何承諾、貸款、信用證或其根據任何貸款文件承擔的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非該披露是必要的，以確定該承諾、貸款或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節和擬議的1.163-5節以登記形式進行的。參與者名冊中的條目應是沒有明顯錯誤的決定性條目，即使有任何相反的通知，貸款人也應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類 參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以代理身份)不負責維護參與者名冊。

(e) [已保留].

(F)某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其根據本協議(包括其附註，如有)享有的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得解除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質權人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

(G)如果任何貸款人根據第2.15節或第4.02節要求任何貸款方支付任何款項，則在符合第11.07(A)節的條件下，只要沒有違約或違約事件發生並繼續發生，借款人在通知該貸款人和行政代理後，可自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授貸款，而不具有追索權(按照和受下列限制和約束)

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第11.07節要求的同意)，將其在本協議項下的所有權益、權利和義務以及相關貸款文件轉給應承擔此類義務的受讓人(受讓人可以是另一貸款人，如果貸款人接受此類轉讓)；但：

(I)借款人應已向行政代理支付第11.07(B)節規定的轉讓費用；

(Ii)該貸款人應已從 受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(如為所有其他金額)收到相當於其貸款未償還本金、應計利息、應計費用以及根據本協議和其他貸款文件(包括第11.04(B)條規定的任何款項)應支付給它的所有其他款項的100%的款項；

(Iii)在根據第2.15節提出賠償要求或根據第4.02節要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類賠償或其後付款的減少；以及

(4)這種轉讓不與適用的法律要求相沖突。

如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。

第11.08節付款撥備。借款人或其代表向行政代理人或任何貸款人或行政代理人或任何貸款人行使抵銷權，而該等付款或該等抵銷所得款項或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優先或低價轉讓、作廢或被要求(包括根據該行政代理人或該貸款人酌情決定達成的任何和解協議)償還受託人、接管人或任何其他方，而該等款項或該等抵銷收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐或優先或以低於價值的方式轉移，則被擱置或被要求償還給受託人、接管人或任何其他方，與任何債務救濟法或其他任何程序有關。則(A)在追回的範圍內，原擬履行的債務或其部分應恢復並繼續完全有效，猶如未支付或未發生該抵銷一樣，以及(B)各貸款人同意應要求向行政代理支付其從行政代理追回或償還的任何金額中的適用份額(無重複)，並自提出要求之日起至支付該款項之日起計的利息，年利率等於該追回或付款的適用貨幣。貸款人在前一句第(B)款項下的義務在全額償付和本協議終止後繼續有效。

第11.09節規定的可分割性。本協議的任何條款在任何司法管轄區被禁止或 不可執行，在不使本協議其餘條款無效或影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性的情況下，對於該司法管轄區而言，在該禁止或不可執行性範圍內無效。

185

第11.10節條款的獨立性。本協議項下的所有協議和契諾應具有獨立效力，如果任何此類協議或契諾的條款禁止某一特定行動或條件，則在 另一協議或契諾的限制內允許該行動或條件的事實不應被解釋為允許採取該行動或存在該等行動或條件。

第11.11節保密。各收款方同意不向任何第三方披露借款方向其提供的任何保密信息；除非保密信息可以(A)向其關聯方及其關聯方(應理解為，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質並被指示保密)，(B)在任何聲稱對此人或其關聯方具有管轄權的監管機構(包括任何自律機構，如全國保險監理員協會)要求或要求的範圍內，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(D)對本協議的任何其他當事人，(E)根據本協議或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何補救措施的行使，或根據本協議或其下的權利的執行， (F)除包含與本節規定基本相同的條款的協議外，向(I)本協議項下其任何權利和義務的任何受讓人或參與者或任何預期受讓人或任何預期受讓人或參與者，或(Ii)任何交換的任何實際或預期當事人(或其關聯方)，根據本協議或本協議項下付款將參照借款人及其義務進行的衍生交易或其他交易，(G)以保密方式向CUSIP服務局或任何類似機構提供與本協議項下提供的信貸安排有關的CUSIP號碼或其他市場識別符的發放和監控， (H)經借款人同意，或(I)在此類信息(X)變得可公開的情況下，而不是由於違反本節或(Y)變得可供行政代理、抵押品 代理獲得，任何貸款人或其各自的任何附屬公司在非保密的基礎上從借款人以外的來源獲得貸款。此外，行政代理、抵押品代理和貸款人可以向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商以及行政代理、抵押品代理和貸款人披露與本協議、其他貸款文件和承諾書的管理有關的本協議的存在和有關本協議的信息。除非適用法律、法院命令或法規或任何傳票或類似的法律程序要求，否則不得向任何被取消資格的貸款人或已知為被取消資格的貸款人行事的人提供任何保密信息。

第11.12條[已保留].

第11.13節標題。本協議中包含的條款和章節標題僅供參考，不得出於任何其他目的而構成本協議的一部分。

第11.14節整個協議。本協議闡述了雙方就其標的事項達成的完整協議，除費用函外，本協議取代了此前所有與此相關的書面或口頭諒解。

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第11.15節對應物的執行。本協議可由任何數量的副本簽署，也可由本協議的不同各方以單獨的副本簽署，每個副本在如此簽署時應被視為正本，所有副本加在一起將構成一個相同的協議。

第11.16節同意司法管轄權。(a) (A)本協議各方在此不可撤銷且無條件地同意，其不會在紐約州法院以外的任何法院、紐約州法院、紐約南區美國地區法院和任何上訴法院以外的任何法院，對本協議或任何其他貸款文件或與本協議有關的交易提起任何法律或衡平法上的訴訟、訴訟或法律程序，無論是在合同、侵權或其他方面。本協議的每一方都不可撤銷且無條件地接受此類法院的管轄，並同意與任何此類訴訟、訴訟或程序有關的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大範圍內在聯邦法院審理和裁決。每一方在此不可撤銷地同意，在每一方可能有效的最大程度上，每一方都不會主張任何抗辯，即此類 法院對該訴訟或訴訟或對本協議的任何一方沒有標的物或屬人管轄權。每一方在此不可撤銷地同意送達傳票和起訴書的副本，以及可在任何此類訴訟或訴訟中通過掛號信、要求的回執，或通過將該程序的副本交付給第11.02節規定的地址或法律允許的任何其他方式送達的任何其他程序。雙方特此同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。每一借款方(借款人除外)特此同意向借款人送達法律程序文件，另一貸款方在此不可撤銷地指定借款人其授權代理人接受該等法律程序文件的送達，並同意借款人 未能就任何該等文件送達發出任何通知，不得損害或影響該等文件的送達或在任何訴訟或法律程序中作出的任何判決的有效性。在任何貸款方已經或此後可以獲得任何法院管轄或任何法律程序(無論是通過送達或通知、判決前扣押、協助執行、執行或其他方式)的豁免權的範圍內，每一貸款方在此不可撤銷地 放棄關於其在本協議項下的義務的豁免權。

(B)第11.16款中的任何規定均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式履行法律程序的權利，也不影響任何一方在其他司法管轄區法院對任何一方或其財產提起任何訴訟或訴訟的權利。

第11.17條適用法律。本協議應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

第11.18節《美國愛國者法案》。受該法約束的每個貸款人(如下所述)、行政代理(為其本身，而不是代表任何貸款人)和抵押品代理特此通知借款人，根據《美國愛國者法》的要求

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(Pub.L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))(該法案)，它需要獲取、核實和記錄識別每個貸款方的信息，其中 信息包括每個貸款方的名稱和地址，以及允許該貸款人、行政代理或抵押品代理(如果適用)根據該法案識別每個貸款方的其他信息。借款人 應行政代理、抵押品代理或任何貸款人的要求，迅速提供行政代理或該貸款人要求的所有文件和其他信息，以履行其根據適用條款承擔的持續義務 瞭解您的客户是否遵守反洗錢規則和法規，包括法案和受益所有權條例。

第11.19節不承擔諮詢或受託責任。借款人和其他貸款方承認並同意：(I)(A)行政代理和貸款人提供的有關本協議的安排和其他服務是借款人、各其他貸款方及其各自子公司之間的正當商業交易，一方面是借款人、行政代理和貸款人之間的獨立商業交易，另一方面，(B)借款人和其他貸款方各自諮詢了自己的法律，其認為適當的會計、監管和税務顧問，以及(Br)借款人和其他貸款方有能力評估、理解並接受本協議及其他貸款文件擬進行的交易的條款、風險和條件；(Ii)(A)行政代理人和每個貸款人都是且一直僅以委託人的身份行事，除非有關各方明確書面同意，否則不是、不是、也不會擔任借款人、任何其他貸款機構或任何其他人的顧問、代理人或受託人；及(B)行政代理人、任何貸款人對借款人沒有任何義務，任何其他借款方或其各自的任何子公司與本協議擬進行的交易有關，但本協議和其他貸款文件中明確規定的義務除外；和(Iii)行政代理和貸款人及其各自的關聯公司可能從事涉及與借款人、其他貸款方及其各自子公司不同的利息的廣泛交易，行政代理或任何貸款人均無義務向借款人、任何其他貸款方或其各自子公司披露任何此類權益。在法律允許的最大範圍內，借款人和其他貸款方特此放棄並免除其可能對行政代理人和貸款人就任何違反或被指控違反與本協議擬進行的任何交易的任何方面的代理或受託責任提出的任何索賠。

第11.20節判定貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將本合同項下到期的款項或任何其他貸款文件以一種貨幣兑換成另一種貨幣，所使用的匯率應是行政代理根據正常銀行程序可以在作出最終判決的前一個營業日以這種其他貨幣購買第一種貨幣的匯率。每一貸款方根據本協議或根據其他貸款文件應支付給行政代理或貸款人的任何此類款項的義務，即使以一種貨幣(判定貨幣)而不是按照本協議適用條款計價的貨幣(判定貨幣)作出任何判決，也僅限於以下情況：

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行政代理人可以根據正常銀行程序用 判決貨幣購買協議貨幣。如果如此購買的協議貨幣的金額少於任何貸款方以協議貨幣最初應付給行政代理機構的金額，借款人同意，作為一項單獨的義務，儘管 有任何此類判決，但應賠償行政代理機構或此類義務的受益人的此類損失。如果所購買的協議貨幣的金額大於最初應付給行政代理機構的 該貨幣的金額，行政代理機構同意將任何超出的金額退還給借款人（或根據適用法律有權獲得的任何其他人）。

Section 11.21 Electronic Execution of Assignments and Certain Other Documents. . This Agreement shall be valid, binding, and enforceable against a party only when executed and delivered by an authorized individual on behalf of the party by means of (i) any electronic signature permitted by the federal Electronic Signatures in Global and National Commerce Act, state enactments of the Uniform Electronic Transactions Act, and/or any other relevant electronic signatures law, including relevant provisions of the Uniform Commercial Code/UCC (collectively, “Signature Law”); (ii) an original manual signature; or (iii) a faxed, scanned, or photocopied manual signature. Each electronic signature or faxed, scanned, or photocopied manual signature shall for all purposes have the same validity, legal effect, and admissibility in evidence as an original manual signature. Each party hereto shall be entitled to conclusively rely upon, and shall have no liability with respect to, any faxed, scanned, or photocopied manual signature, or other electronic signature, of any party and shall have no duty to investigate, confirm or otherwise verify the validity or authenticity thereof. This Agreement may be executed in any number of counterparts, each of which shall be deemed to be an original, but such counterparts shall, together, constitute one and the same instrument. For avoidance of doubt, original manual signatures shall be used for execution or indorsement of writings when required under the UCC or other Signature Law due to the character or intended character of the writings. The words “execute,” “execution,” “signed,” “signature,” and words of like import in or related to any document to be signed in connection with this Agreement and the transactions contemplated hereby (including without limitation Assignment and Acceptance, amendments or other modifications, Borrowing Notices, waivers and consents) shall be deemed to include electronic signatures, the electronic matching of assignment terms and contract formations on electronic platforms approved by the Administrative Agent, or the keeping of records in electronic form, each of which shall be of the same legal effect, validity or enforceability as a manually executed signature or the use of a paper-based recordkeeping system, as the case may be, to the extent and as provided for in any applicable Law, including the Federal Electronic Signatures in Global and National Commerce Act, the New York State Electronic Signatures and Records Act, or any other similar state laws based on the Uniform Electronic Transactions Act or other similar applicable Laws including the 個人信息保護和電子文件法 (加拿大)和2000年《電子商務法》 （安大略省）;前提是，儘管本協議中有任何相反的規定，但除非 行政代理人根據其批准的程序明確同意，否則行政代理人沒有義務同意接受任何形式或格式的電子簽名。

第11.22節 確認並同意受影響金融機構的自救。僅在任何受影響金融機構的範圍內，

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本協議以及儘管任何貸款文件或任何此類方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，但本協議各方承認 任何受影響金融機構的任何貸款人在任何貸款文件下產生的任何責任，只要該責任是無擔保的，可能受制於相關處置機構的減記和轉換權力， 同意並同意、承認並同意受以下各項約束：

（a） 適用的處置機構將任何減記和 轉換權力應用於任何受影響金融機構的任何受影響金融機構應向其支付的任何此類債務;以及

(B)任何自救行動對任何此類法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將該負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予它的過渡機構的股份或其他所有權工具，並且該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件項下的任何此類債務的任何權利；或

(Iii)與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

第11.23節 放棄陪審團審判。在法律允許的最大範圍內，各貸款方、行政代理人、擔保 代理人和貸款人在此不可撤銷地放棄在任何訴訟、法律程序或反訴中由陪審團審判的所有權利因本 協議、貸款或管理代理的行為而產生或與之相關的（無論是基於合同、侵權行為還是其他），擔保代理人或任何與本協議的談判、管理、履行或執行有關的貸款人。

第11.24節關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為任何互換合同或任何其他協議或工具提供QFC支持(此類支持，QFC信用支持，以及每個此類QFC，受支持的QFC)的範圍內，雙方就聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同據此頒佈的法規)擁有的清算權達成如下協議：美國特別決議制度)關於此類受支持的QFC和QFC信用支持(以下規定適用，儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明為

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受紐約州和/或美國或美國任何其他州法律管轄)：

(A)如果作為受支持QFC的一方的受覆蓋實體(每個，受覆蓋方)成為受美國特別決議制度下的訴訟的 ，則該受支持QFC的轉讓和該QFC信用支持的利益(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及財產上的任何此類權益、義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄，則從該受保方獲得該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利的效力將與根據美國特別決議制度進行的轉移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟 ，貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信用支持的違約權利的行使程度不得超過 在美國特別決議制度下可以行使的此類默認權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國各州法律管轄。

(B)在本第11.24節中使用的下列術語具有以下含義：

一方的《BHC法案》附屬公司是指該當事人的附屬公司(該術語根據《美國法典》第12編第1841(K)條定義並解釋)。

覆蓋實體？係指下列任何一項： (I)該術語在12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋的覆蓋實體；(Ii)該術語在12 C.F.R. §47.3(B)中定義並根據其解釋的覆蓋銀行；或(Iii)該術語在12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的覆蓋金融服務實體。

？默認權利具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節(視情況適用)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋。

？QFC？具有在《美國法典》第12編第5390(C)(8)(D)條中賦予 合格金融合同一詞的含義，並應根據該術語進行解釋。

[本頁的其餘部分 故意留空。]

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