附錄 99.1
Via Renewables, Inc. 簽訂協議，以每股11.00美元的現金收購其所有A類普通股
德克薩斯州休斯敦/2024年1月2日/獨立零售能源服務公司Via Renewables, Inc.（“Via Renewables” 或 “公司”）（納斯達克股票代碼：VIA；VIASP）今天宣佈，它已經簽署了一項合併協議（“協議”），根據該協議，除下述某些股票外，Via Renewables的所有A類普通股將由德克薩斯州有限責任公司Retailco, LLC收購（“Retailco”）的每股價格為11.00美元。現金對價比2023年12月29日，即今天宣佈和執行協議前的最後一個交易日，Via Renewables的A類普通股收盤價高17.0％。現金對價也比截至2023年12月29日的30個交易日交易量加權平均價格溢價19.7％，比截至2023年12月29日的60個交易日交易量加權平均價格溢價36.5％。
Retailco是TxEx Energy Investments, LLC旗下的一家實體，該公司由威廉·基思·麥克斯韋三世（“麥克斯韋”）全資擁有。麥克斯韋是Via Renewables的現任首席執行官兼董事會主席，直接和間接擁有Via Renewables約65.7％的普通股。該協議是在Via Renewables收到麥克斯韋的提案後談判並簽訂的，他在提案中表示有興趣收購Via Renewables目前未持有的A類普通股的所有股份。
該交易將由特拉華州有限責任公司（“NuRetailCo”）和Retailco的全資子公司NuRetailCo LLC與Via Renewables合併併入Via Renewables來實現，Via Renewables倖存下來。根據協議條款，Via Renewables的所有A類普通股，但根據特拉華州法律適當有效行使評估權的A類普通股和某些額外股份除外，包括Via Renewables或其任何子公司（或在Via Renewables國庫中持有）、Retailco或NuRetailCo或其任何各自子公司；或Maxwell及其控制的任何個人或實體持有的股份，將轉換為獲得現金對價的權利。目前交易代碼為VIA的A類普通股將在交易完成後停止在納斯達克交易。Via Renewables預計，其A系列優先股（目前交易代碼為VIASP）將在交易完成後繼續在納斯達克交易。因此，Via Renewables將繼續遵守1934年《證券交易法》的報告要求。
該交易是由Via Renewables董事會特別委員會在獨立財務和法律顧問的協助下代表Via Renewables談判的。特別委員會由完全不感興趣的獨立董事組成。在特別委員會一致建議支持合併之後，Via Renewables的董事會（麥克斯韋除外）批准了該協議，並建議Via Renewables的股東通過並批准該協議和合並。
《協議》規定，在協議執行後的三十天內，特別委員會將獲準發起、徵求或有意鼓勵和促進對任何可合理預期會導致與第三方競爭交易的詢問、提議或要求的討論。Maxwell並未喪失其參與Via Renewables董事會隨後就競爭性交易或上級提案舉行的任何會議的權利。無法保證這種 “上市” 過程會導致競爭性交易或更好的提案。
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合併須經Via Renewables的A類普通股和B類普通股已發行和流通股的大多數持有人的批准。此外，此次合併必須獲得麥克斯韋及其附屬實體或董事、高級管理人員或其直系親屬不擁有的至少大多數已發行和流通的A類普通股和B類普通股的持有人批准的不可豁免的要求。Maxwell及其關聯實體已簽訂支持協議，以投票支持該交易和反對任何競爭性交易。
該協議不受融資條件的約束，但受慣例成交條件的約束。該交易預計將於2024年第二季度完成。
B. 萊利證券公司擔任特別委員會的財務顧問。瓊斯·沃克律師事務所擔任特別委員會的法律顧問。Maxwell、Retailco和NuRetailCo由他們自己的財務顧問和法律顧問Cokinos | Young提供了諮詢。
關於 Via Renewables, Inc.
Via Renewables, Inc. 是一家獨立的零售能源服務公司，成立於1999年，為美國各地的住宅和商業客户提供滿足其天然氣和電力需求的替代選擇。總部位於德克薩斯州休斯敦的Via Renewables目前以包括Spark Energy、Major Energy、Provider Power和Verde Energy在內的知名品牌在20個州和103個公用事業地區開展業務。Via Renewables為其客户提供各種產品和服務選擇，包括穩定和可預測的能源成本和綠色產品替代品。
其他信息以及在哪裏可以找到
該信函可被視為有關擬議交易的招標材料。公司打算就向公司股東徵集任何此類代理人向美國證券交易委員會提交委託書和其他相關材料。強烈建議公司股東在委託書和任何其他相關材料可用時完整閲讀委託書和任何其他相關材料，因為它們將包含重要信息。
股東可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費獲得委託書、委託書的任何修正或補充以及公司向美國證券交易委員會提交的其他文件。副本也將在公司網站 http://www.viarenewables.com 上免費提供。
招標參與者
公司、其董事和某些執行官可能被視為參與向公司股東徵集與擬議交易有關的代理人。有關董事和執行官擁有公司A類普通股的信息包含在美國證券交易委員會提交的表格3、4和5中，這些文件可通過公司網站（http://www.viarenewables.com）或美國證券交易委員會的網站www.sec.gov找到。有關潛在參與者的身份及其通過證券持股或其他方式獲得的直接或間接權益的更詳細和更新的信息，將在委託書和其他與擬議交易相關的材料中列出。
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關於前瞻性陳述的警示説明
本通信包含前瞻性陳述，這些陳述存在許多風險和不確定性，其中許多是公司無法控制的。經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述可以通過使用前瞻性術語來識別，包括 “可能”、“應該”、“可能”、“可能”、“將”、“相信”、“預期”、“預期”、“預期”、“估計”、“估計”、“估計”” “繼續”、“計劃”、“打算”、“項目” 或其他類似詞語。除歷史事實陳述外，本來文中與合併有關的所有陳述，包括合併的時間和影響、成交條件和批准要求，均為前瞻性陳述。儘管公司認為此類前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但它無法保證此類預期會被證明是正確的。
本通訊中的前瞻性陳述受風險和不確定性的影響。可能導致實際業績與前瞻性陳述中的預測存在重大差異的重要因素包括但不限於：任何可能導致協議終止或投票建議變更的事件、變化或其他情況的發生；由於未能獲得股東批准擬議合併或未能滿足完成擬議合併的其他條件而無法完成擬議合併；擬議合併未能完成任何其他原因；與交易導致管理層對公司正在進行的業務運營的注意力中斷相關的風險；可能對公司和其他與協議或其他有關的人提起的任何法律訴訟、監管程序或執法事項的結果；擬議合併的懸而未決幹擾當前計劃和運營的風險，以及擬議合併的懸而未決導致員工留住方面的潛在困難；擬議合併的公告對擬議合併的影響那個公司與合同對手的關係、經營業績和總體業務；以及與擬議合併相關的成本、費用、支出和收費金額。
可能導致業績與前瞻性陳述中描述的業績存在重大差異的其他因素載於公司截至2022年12月31日財年的10—K表年度報告，標題為 “第1A項”。風險因素”，以及隨後提交的10-Q表季度報告和8-K表的當前報告。
您應查看本通報中提到的風險因素和其他因素，這些因素可能導致公司的實際業績與任何前瞻性陳述中包含的業績存在重大差異。所有前瞻性陳述僅代表截至本通信之日。除非法律要求，否則本公司不承擔因新信息、未來事件或其他原因而公開更新或修改這些聲明的任何義務。公司無法預測所有風險，也無法評估所有因素對業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。
欲瞭解更多信息，請聯繫：
聯繫人：Via Renewables, Inc.
投資者：
Stephen Rabalais，832-200-3727
媒體：
基拉·喬丹，832-255-7302
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