附錄 2.1

執行版本

合併協議和計劃

其中

零售公司有限責任公司

NuretailCo 有限責任

和

Via Renewables, Inc

截至 2023 年 12 月 29 日

目錄

合併協議和計劃

本協議和合並計劃（以下簡稱 “協議”）於2023年12月29日生效，由德克薩斯州有限責任公司Retailco, LLC（“母公司”）、特拉華州有限責任公司兼母公司（“合併子公司”）的全資子公司NuretailCo LLC和特拉華州的一家公司Via Renewables, Inc.（“公司”）簽訂。

鑑於公司董事會（“公司董事會”）根據公司董事會特別交易委員會（“公司特別委員會”）和公司特別委員會的建議，在正式召開的會議上，(i) 確定本協議和本協議所考慮的交易（“交易”），包括合併子公司併入公司（“合併”），是公平的，並且公司股東的最大利益（不包括除外股份和內幕股票的持有人）的最大利益（如定義如下），（ii）批准了合併的可取性、公司執行和交付本協議的可取性、公司履行其契約和其他義務的情況，以及根據本文規定的條款和條件完成合並，（iii）決定根據第6.2節的規定建議公司普通股持有人批准和通過本協議和交易，包括合併 DGCL；

鑑於，母公司和合並子公司的董事會以及作為合併子公司唯一股東的母公司已根據本協議的條款和條件批准、通過並宣佈本協議和合並是可取的，並已授權其執行和交付；

鑑於在本協議的執行和交付的同時，NudevCo Retail, LLC（“NuDevCo Retail”）、母公司、合併子公司及其標的股東方正在簽訂一項協議（“支持協議”），除其他外，母公司和NudevCo Retail已同意，在遵守其中規定的條款和條件的前提下，(i) 將其公司普通股投贊成批准和採納本協議和交易，包括合併；(ii) 不交換其Holdco單位和股份收盤後以外的公司A類普通股的公司B類普通股；以及（iii）NudevCo Retail將在合併（統稱為 “母公司重組”）完成時將其公司的B類普通股出售給母公司；

因此，現在，考慮到上述內容以及本協議中包含的陳述、保證、承諾和協議，以及其他寶貴的對價，特此確認這些陳述、保證、承諾和協議的充分性，雙方達成以下協議：

第一條

某些定義

1.1 某些定義。在本協議中使用的以下術語的含義如下：

就任何人而言，“關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構或其他方式直接或間接控制、控制或與該人共同控制的任何其他人。

“聚合集團” 是指《守則》第414（b）、（k）或（m）條或ERISA第4001條所指與任何人共同控制的所有實體。

“協議” 的含義見序言。

“實益所有權”（以及 “實益擁有” 和 “受益所有權”）的含義是《交易法》第13D-3條中規定的受益所有權。

“董事會建議” 的含義見第 4.3 (b) 節。

“賬面記賬股份” 的含義見第 3.3 (b) (i) 節。

“工作日” 的含義見第 2.2 (a) 節。

“合併證書” 的含義見第 2.2 (b) 節。

“證書” 的含義見第 3.3 (b) (i) 節。

“公司建議變更” 的含義見第 6.2 (b) (i) 節。

“關閉” 的含義見第 2.2 (a) 節。

“截止日期” 的含義見第 2.2 (a) 節。

“守則” 是指1986年《美國國税法》以及據此頒佈的規則和條例。

“公司” 的含義見序言。

“公司關聯公司” 的含義見第 9.10 節。

“公司董事會” 的含義見敍文。

“公司股本” 的含義見第 4.2 (a) 節。

“公司章程” 是指經修訂的經修訂和重述的截至本協議發佈之日有效的公司註冊證書。

“公司A類普通股” 的含義見第4.2（a）節。

“公司B類普通股” 的含義見第4.2（a）節。

“公司普通股” 的含義見第 4.2 (a) 節。

“公司合同” 的含義見第 4.17 (a) 節。

“公司信貸協議” 是指作為共同借款人的Via Renewables, Inc.、Spark HoldCo, LLC以及Via Renewables, Inc.和Spark HoldCo, LLC當事方的其他子公司於2022年6月30日簽訂的某些信貸協議，作為行政代理人的伍德福里斯特國民銀行作為行政代理人、週轉銀行、互換銀行、髮卡銀行、聯合牽頭安排人、獨家賬簿管理人和銀團代理人BOKF，NA（d/b/a/德克薩斯銀行），作為聯合牽頭安排人和髮卡銀行，以及其他金融機構參與方。

“公司披露信” 的含義見第四條。

“公司激勵計劃” 的含義見第 3.2 節。

“公司知識產權” 的含義見第 4.14 節。

“公司重大不利影響” 是指對公司及其子公司的整體財務狀況、業務或經營業績產生重大不利影響，或者阻礙或嚴重拖延或損害公司完成交易的能力的任何影響； 提供的, 然而，在任何情況下，以下任何情況均不構成公司的重大不利影響：(a) 由總體經濟或金融市場狀況變化產生或與之相關的任何影響；(b) 普遍影響公司及其子公司所從事行業的任何影響（包括大宗商品價格、總體市場價格的變化，以及影響該行業或公司及其子公司運營州的政府實體的監管變更或命令），除非發生這種情況，而且僅限於此與在本公司及其子公司運營的該行業或在同一州經營的其他人員相比，此類事件、狀況、變化、事件或影響對公司及其子公司整體產生了重大和不成比例的影響；(c) 涉及美國的敵對行動的爆發或升級、美國宣佈進入國家緊急狀態或戰爭或發生任何自然災害、流行病和恐怖主義行為（但是如果任何此類事件導致任何損害、破壞或損失本來會構成公司重大不利影響的公司或其子公司的物理特性，不得因此類事件而將其排除在外）；（d）任何未達到內部或分析師的估計、預測或預測的行為（據瞭解，在確定公司是否已發生或合理預期發生重大不利影響時，可以考慮任何此類失敗的根本原因，本定義中規定的例外情況未另行排除）發生）；（e）市場價格下跌，或公司A類普通股或公司A系列優先股的交易量變化（據瞭解，在確定公司是否已發生或合理預計會發生重大不利影響時，可以考慮任何此類下跌或變化的根本原因，本定義中規定的例外情況未另行排除）；（f）因交易公告或待定交易而產生或與之相關的任何影響；（g）任何對公認會計原則或其解釋的強制性變更公司、其子公司或其各自的業務，或適用法律或其解釋的任何變更；(h) 因公司遵守本協議條款，或本協議明確允許的行動或經母公司或合併子公司明確同意或書面同意的行為而產生的任何影響；(i) 因涉嫌違反信託義務或其他違反與本協議或交易相關的適用法律或經其批准而引起的任何訴訟公司董事會或其公司特別委員會，(j)公司或其任何子公司任何負債或債務證券評級的任何下調（據瞭解，在確定公司是否已經發生或合理預計會發生重大不利影響時，可以考慮任何此類降級的根本原因，未被本定義中規定的例外情況排除在外），以及（k）母公司或William Keith Maxwell, III以其身份已知或知曉的任何影響自公司首席執行官之日起擔任本公司首席執行官本協議。

“公司許可證” 的含義見第 4.9 (a) 節。

“公司計劃” 的含義見第 4.10 (a) 節。

“公司 RSU” 的含義見第 3.2 節。

“公司證券交易委員會文件” 的含義見第 4.5 (a) 節。

“公司A系列優先股” 的含義見第4.2（a）節。

“公司特別委員會” 的含義見敍文。

“公司股東大會” 的含義見第 4.4 (a) 節。

“公司終止費” 是指相當於母公司和合並子公司因本協議而產生的合理且有據可查的第三方支出的現金金額（不包括與母公司或合併子公司為本協議下的交易獲得融資相關的任何成本或支出），不超過300,000.00美元。

“競爭性交易” 是指以下任何一項（交易除外）：(a) 任何合併、合併、股份交換、業務合併、安排計劃、合併、資本重組、清算、解散或其他類似交易，涉及公司或本公司任何子公司，其資產單獨或總體佔公司合併資產的20％或以上，或佔公司總收入的20％或以上可歸因（如果它構成整體，則為較低的百分比）公司的運營部門）；(b) 對構成或佔公司及公司子公司總收入或資產20％或以上的任何資產或業務的出售、租賃、交換、轉讓或其他處置，按整體計算（如果構成公司整個運營部門，則為更低的百分比）；(c) 20％或以上的任何出售、交換、轉讓或其他處置公司普通股的已發行股份（或可轉換為或可交換的證券）可行使公司普通股）或公司A類普通股；（d）任何要約、要約或交換要約，如果完成，將導致任何人實益擁有公司普通股（或可轉換或交換為公司普通股或可行使的證券）或公司A類普通股的20％或以上的已發行股份；或（e）上述內容的任意組合，或（f）任何其他內容該交易雖然不屬於 (a) 至 (e) 的上述規定，但公司特別委員會認定其性質是，不將此類交易視為競爭性交易將不符合其對公司A類普通股持有人（除外持有人或內部人士除外）的信託義務。就本定義而言，公司的收入應在截至確定之日前最後一個財政季度最後一天的前12個月期間的合併基礎上確定，並應根據公認會計原則確定。

“同意” 是指任何政府實體對任何政府實體的任何同意、批准、命令或授權，或註冊、聲明或備案或許可。

“控制” 及其相關術語是指通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地擁有指導或促成個人管理和政策方向的權力。

“契約期限” 是指從本協議簽訂之日起至本協議生效時間或終止時止（以較早者為準）的時期。

“債權人的權利” 的含義見第 4.3 (a) 節。

“DGCL” 的含義見第 2.1 節。

“異議股份” 的含義見第 3.4 節。

“持異議的股東” 的含義見第 3.4 節。

“資產剝離行動” 的含義見第 6.6 (d) 節。

“影響” 是指任何事實、事件、情況、變化、發展或影響。

“生效時間” 的含義見第 2.2 (b) 節。

“電子郵件” 的含義見第 9.3 節。

任何人的 “員工福利計劃” 是指任何 “員工福利計劃”（根據ERISA第3（3）節的定義，無論該計劃是否受ERISA的約束），以及任何人事政策（口頭或書面）、單位期權、限制性單位、單位購買計劃、股權補償計劃、幻影股權或增值權計劃、集體談判協議、獎金計劃或安排、激勵獎勵計劃或安排、休假或假日工資政策、留用或留用權遣散費計劃、保單或協議、遞延薪酬協議或安排，該人任何現任或前任董事、僱員或承包商的控制權變更、住院或其他醫療、牙科、視力、意外、殘疾、人壽或其他保險、高管薪酬或補充收入安排、諮詢協議、僱傭協議和其他僱員福利計劃、協議、安排、計劃、慣例或諒解。

“抵押權” 是指留置權、質押、押金、抵押權、抵押貸款、信託契約、擔保權益、限制、優先拒絕權、所有權缺陷或其他負擔、期權或任何形式的抵押權。

“結束日期” 的含義見第 8.1 (b) (ii) 節。

“環境法” 是指截至本文發佈之日生效的與防止污染或環境保護（包括但不限於任何自然資源損害或任何生成、使用、儲存、處理、處置或向室內或室外環境釋放危險物質）有關的任何及所有適用法律。

“ERISA” 是指1974年的《僱員退休收入保障法》。

“交易法” 是指經修訂的1934年證券交易法。

“排除方” 是指公司在Go-Shop期間收到的關於競爭性交易的善意提案的任何第三方，該提案（a）截至Go-Shop期結束日期或之前仍未撤回該提案，以及（b）公司特別委員會在Go-Shop期結束日期（或之後的一個工作日內，在Go-Shop期結束日期收到的任何此類提案）真誠地決定，經與特別委員會財務顧問和外部法律顧問協商，構成或可能構成合理地有可能產生上級提案； 提供的, 然而，被排除方的人士在撤回、終止或到期後（可以修改、調整、修改、修訂、擴展和補充），或者（B）在公司特別委員會確定該第三方的競爭交易不再構成或不合理可能導致更高級提案之日起停止成為排除方。

“除外股份” 統指公司或公司任何子公司持有的公司普通股（a），以及（b）威廉·基思·麥克斯韋三世和威廉·基思·麥克斯韋爾三世控制的任何個人或實體（包括母公司、Merger Sub和NudevCo Retail）持有或實益擁有的公司普通股。

“FERC” 的含義見第 4.4 節。

“FERC 批准” 的含義見第 4.4 節。

“GAAP” 的含義見第 4.5 (b) 節。

“上線期” 的含義見第 6.2 (a) 節。

“上市期結束日期” 的含義見第 6.2 (a) 節。

“政府實體” 指國內外任何法院、政府、監管或行政機構或委員會或其他政府機構或部門。

“危險物質” 是指受管制、定義、指定、分類或列為危險廢物、危險物質、污染物、有害物質、污染物或有毒物質或受任何環境法以其他方式監管的任何化學品、產品、物質、廢物、污染物、污染物或材料，包括石棉或含石棉材料，無論是易碎還是不易碎的材料，以及天然存在的多氯化放射性聯苯材料或氡氣、尿素甲醛絕緣、硫化氫和任何石油，石油副產品、石油物質、原油、天然氣、液化天然氣及其任何成分、餾分或衍生物。

“Holdco” 是指特拉華州的一家有限責任公司Spark HoldCo, LLC。

“Holdco LLC協議” 是指截至2017年3月15日的Holdco第三次修訂和重述的有限責任公司協議，經2018年1月26日的第1號修正案和截至2020年3月30日的第2號修正案修訂。

“Holdco Units” 的含義見第 4.2 (a) 節。

任何人的 “債務” 是指（不重複）：（a）該人對借款的債務；（b）該人支付該人任何財產的延期購買或收購價款的義務；（c）該人對銀行和其他金融機構為該人賬户簽發或接受的提取信用證或類似票據的償還義務；（d）該人在租約下的義務此類債務必須歸類為資本租賃併入賬根據公認會計原則，該人的資產負債表；(e) 上文 (a) 至 (d) 條所述的由該人擔保的他人的債務；但負債不包括應付給貿易債權人的賬款，也不包括在正常業務過程中產生的、尚未到期應付或存在真誠爭議的應計費用，以及可轉讓票據的背書，以便在正常過程中收取業務符合過去的慣例。

“賠償責任” 的含義見第 6.7 (a) 節。

“受賠人” 的含義見第 6.7 (a) 節。

“內幕股票” 是指任何（i）公司董事會成員、（ii）公司的任何 “高管”（根據《交易法》第16a-1（f）條的定義）以及（iii）上述任何個人的任何直系親屬持有或實益擁有的公司普通股。

“知識產權” 是指根據任何司法管轄區的適用法律或國際條約規定的權利，包括成文法和普通法權利，包括：（a）專利和申請，以及延期、分割、延續、部分延續、複審和補發；（b）商標、服務標誌、商品名稱、口號、域名、標識、商業外觀和其他來源標識符，及其註冊和註冊申請（包括所有商譽）與前述內容有關）；（c）版權、數據庫權、著作權和註冊作品中的其他權利以及上述內容的註冊申請；以及（d）商業祕密、專有技術和機密信息的權利，包括設計、配方、概念、信息彙編、方法、技術、程序和流程，不論是否可申請專利。

“幹預事件” 是指截至本文發佈之日或之前公司特別委員會不知道或合理預見的任何重大影響（或者，如果已知或合理預見的後果，則公司特別委員會截至本文發佈之日或之前尚不知道或合理預見的後果），其影響或後果（視情況而定）在必要的公司投票之前為公司特別委員會所知。

“知識” 是指（就公司而言）公司披露信附表1.1所列個人的推定知情；（b）就母公司而言，指母公司對母公司披露信附表1.1所列個人的推定知情。

“法律” 指任何政府實體（包括普通法）的任何法律、規則、法規、條例、守則、判決、命令、條約、公約、政府指令或其他具有法律約束力的要求，無論是美國還是非美國。

“租賃不動產” 的含義見第 4.15 節。

“租賃” 的含義見第 4.15 節。

“送文函” 的含義見第 3.3 (b) (i) 節。

“材料公司保險單” 的含義見第 4.18 節。

“麥克斯韋A類股票” 是指威廉·基思·麥克斯韋三世持有或實益擁有的公司A類普通股。

“麥克斯韋限制性股票單位” 的含義見第 3.2 節。

“合併” 的含義在敍文中規定。

“合併對價” 的含義見第 3.1 (b) (i) 節。

“Merger Sub” 的含義見序言。

“通知期限” 的含義見第 6.2 (f) (i) 節。

“NuDevCo Retail” 的含義在演奏會中規定。

“組織文件” 指 (a) 與公司有關的章程、章程、章程或證書（如適用）及其章程；（b）有限責任公司的成立或組織證書（如適用）及其運營或有限責任公司協議；（c）有關合夥企業、成立證書和合夥協議；（d）與組織、組成人員和/或任何其他人有關的文件該人的管理文件和/或文書。

“另一方” 指（a）對公司、母公司和合並子公司使用，（b）當用於母公司或合併子公司時，指公司。

“父母” 的含義見序言。

“家長披露信” 的含義見第五條。

“母公司重大不利影響” 是指防止或嚴重延遲或損害母公司或合併子公司完成交易的能力的任何事件、狀況、變化、事件或影響。

“家長重組” 的含義見敍文。

“一方” 或 “雙方” 是指本協議的一個或多個當事方。

“付款代理” 的含義見第 3.3 (a) (i) 節。

“支付基金” 的含義見第 3.3 (a) (i) 節。

“允許的負債” 是指 (a) 政府實體尚未到期和應付的税款、攤款或其他費用的任何負債，或其金額或有效性正受到真誠質疑，並已根據公認會計原則維持了充足儲備金的任何；(b) 未嚴重減損特定受影響或重大資產價值的小額負債（借款除外）損害此類資產的當前或未來使用或所有權，(c) 分區、建築法規和其他州和聯邦土地使用法規範對此類不動產的使用或佔有或對此類不動產擁有管轄權的任何政府實體對其進行的活動，(d) 地役權、通行權、侵佔、限制、許可、契約、條件和其他類似的擔保，(i) 在公共記錄中披露，(ii) 在與適用不動產相關的所有權政策、產權報告或調查中規定的其他類似擔保是向家長提供的，或 (iii) 單獨提供或彙總提供的，不是實質性的對公司當前或計劃中的適用不動產的使用、效用或價值產生不利影響，或以其他方式對公司目前或計劃在該地點的業務運營造成重大不利影響，(e) 機工、物資人員、承運人、工人、倉庫管理員、修理工、房東和長期以來在正常業務過程中產生的類似負擔因為這種義務的支付或履行不是拖欠的, 也不是出於善意而受到質疑根據公認會計原則，維持了充足的儲量，（f）當地配送公司、管道公司或天然氣儲存公司或其他公司在公司運營行業中依法產生的天然氣負擔，（g）根據德州公交公司和公司產生的利益所有者的負擔。《守則》第9.343條或其他州的類似法律，或為設備和汽車的租賃或延期付款項下的債務提供擔保；（h）在正常業務過程中產生的未經同意的法定抵押擔保，前提是此類抵押擔為未逾期的債務提供擔保，或此類負債為與已全額投保且有爭議的索賠或負債有關的債務提供擔保本着誠意通過適當程序精心進行的; (i) 在正常情況下認捐和存入現金與工傷補償、失業保險和其他符合現行做法的社會保障福利有關的業務；(j) 在符合現行做法的正常業務過程中為履行投標、投標、租賃、貿易合同（不包括償還債務）、公共或法定義務、擔保債券、履約保證金和其他類似義務而進行的現金質押和存款；(k) 由以下情況產生的負債經營租賃和預防性UCC融資就此提交的聲明 (l) 在正常業務過程中不時對位於公司或子公司自有或租賃場所（但與其融資無關或不作為其融資的一部分）的公司或其子公司不擁有的設備、軟件或其他材料的抵押權，以及與之相關的預防性UCC融資報表申報；(m) 判決和其他類似的抵押權申報與法庭訴訟有關的爭議， 提供的對此類抵押權的質疑是本着誠意進行的，並通過努力開展適當程序，已經按照公認會計原則的要求提供了充足的儲備金或其他適當準備金（如果有），並且任何此類抵押權的執行均已生效；(n) 公司或其任何子公司就其在任何保險單下的權利授予的抵押權，但僅限於此類擔保根據此類保險單向保險公司或任何保險保費財務公司授予抵押金，以擔保支付因此類保險單而欠保險公司或此類保費融資公司的保費和其他款項；(o) 以抵銷權、銀行家留置權、反申索或扣除存款賬户正常業務過程中所欠現金金額的淨額為性質的現金存款抵押品；(p) 以現金抵押品或公司所欠款項的抵押款作為抵押品的抵押品或其根據和規定的任何子公司，例如NAESB天然氣合同、EEI主協議、ISDA主協議或類似協議協議類型；（q）在本協議發佈之日之前公司證券交易委員會文件中反映的負債；以及（r）截至本協議發佈之日存在的任何與債務有關的公司合同（包括公司信貸協議）允許的負債。

“個人” 指任何個人、合夥企業、有限責任公司、公司、股份公司、信託、遺產、合資企業、政府實體、協會或非法人組織，或任何其他形式的商業或專業實體。

“訴訟程序” 是指任何實際或威脅提出的索賠（包括違反適用法律的索賠）、訴訟、審計、要求、訴訟、仲裁、訴訟、調查或其他法律或衡平法或命令或裁決的訴訟，無論此類索賠、刑事、行政、調查還是其他情況，無論此類索賠、行動、審計、要求、訴訟、仲裁、程序、調查或其他程序或命令或裁決是否導致正式的民事或刑事訴訟或監管行動，無論是由公司發起的，倖存者公司、任何政府實體或任何其他個人。

“委託聲明” 的含義見第 4.4 節。

“釋放” 是指任何沉積、溢出、泄漏、抽水、澆注、放置、排放、丟棄、放空、排空、排放、遷移、注入、逃跑、浸出、傾倒或處置。

“代表” 的含義見第 6.5 (a) 節。

“必要的公司投票” 是指（i）至少大多數已發行和流通公司普通股的持有人投贊成票，（ii）根據公司的註冊證書和章程以及DGCL第251條，在（i）和（ii）中，作為不可豁免的條件，至少大多數已發行和流通的公司普通股的持有人投贊成票，但不包括除外股票和內幕股票。

“附表13E-3” 是指就合併向美國證券交易委員會提交的附表13E-3。

“SEC” 是指美國證券交易委員會。

“證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》及其相關規則和條例。

“特別委員會財務顧問” 的含義見第 4.19 (a) 節。

就個人而言，“子公司” 是指（a）至少有50％的證券或所有權權益根據其條款具有選舉董事會多數成員或其他履行類似職能的人的普通投票權，（b）普通合夥人權益或（c）管理成員權益由標的人員或其各自的一家或多家子公司直接或間接擁有或控制的任何個人，無論是註冊還是未註冊成立。

“高級提案” 是指個人就競爭性交易提出的不違反本協議的善意提議，公司特別委員會在與特別委員會財務顧問和外部法律顧問磋商後，根據其真誠的判斷，從財務角度來看，該要約對公司和股東（除外股份和內幕股票的持有人除外）比合並更有利。就 “高級提案” 的定義而言，“競爭性交易” 定義中提及的 “20％” 應替換為 “50％”（如果它構成公司的整個運營部門，則取代較低的百分比）。

“支持協議” 的含義見敍文。

“倖存的公司” 的含義見第 2.1 節。

“税收” 是指任何政府實體徵收的任何和所有税款、費用、徵税、利息、罰款、增值税或其他評估，包括但不限於收入、公司、資本、消費税、財產、銷售、使用、營業税、增值税和特許權税、扣除税、預扣税和關税。

“納税申報表” 是指向任何政府實體提交或要求提交的任何申報表、報告、聲明、信息申報表或其他文件（包括任何相關或支持信息），這些文件與確定、評估、徵收或管理任何税收或管理任何税收直接相關的任何法律的管理有關。

“可終止的違約行為” 的含義見第 8.1 (b) (iii) 節。

“第三方” 是指母公司和合並子公司以外的任何人，以及就第 6.2 節而言，指除外方以外的任何人。

“交易” 的含義在敍文中規定。

“UCC” 是指德克薩斯州或特拉華州通過並目前生效的《統一商法》（如適用）。

個人的 “有表決權的債券” 是指有權就該人的股東可以投票的任何事項進行表決（或轉換為具有投票權的證券）的債券、債券、票據或其他債務。

“故意和重大違約” 是指由違約方在實際知道採取此類行為（或不採取此類行為）將構成對本協議的違反的情況下作為或不採取行動而導致的重大違約； 但是，前提是，如果作為或不作為是由威廉·基思·麥克斯韋三世以公司總裁兼首席執行官的身份採取或不採取或在其指導下采取或不作為的，則在任何情況下都不構成公司的故意和重大違規行為。

第二條
合併

2.1 合併。根據本協議的條款和條件，在生效時，根據特拉華州通用公司法（“DGCL”）的規定，Merger Sub將與公司合併併入本公司。合併後，Merger Sub的獨立存在將終止，根據特拉華州法律，公司應作為倖存的公司繼續存在（以這種身份，此處有時將公司稱為 “倖存公司”）。

2.2 正在關閉。

(a) 合併（以下簡稱 “收盤”）應在德克薩斯州休斯敦時間上午9點結束，該日期是根據本協議滿足或（在適用法律允許的範圍內）豁免後的兩（2）個工作日（根據其性質在截止日期之前必須滿足或滿足的任何此類條件除外）（在適用法律允許的範圍內）根據本協議（截止日期）在辦公室免除公司位於德克薩斯州休斯敦或母公司可能同意的其他地方。就本協議而言，“截止日期” 指截止日期，“工作日” 指紐約州或特拉華州銀行獲準或有義務關閉的日子以外的日期。

(b) 在截止日期當天或之後，公司和母公司應儘快向特拉華州國務卿辦公室提交根據DGCL相關規定編制和執行的合併證書（“合併證書”）。合併應在向特拉華州國務卿辦公室提交合並證書後生效，或在母公司和公司商定並在合併證書中規定的晚些時候生效（“生效時間”）。

2.3 合併的影響。在生效時，合併應具有本協議和DGCL適用條款中規定的效力。在不限制上述規定概括性的前提下，在生效時公司和合並子公司的所有財產、權利、特權、權力和特許經營權均歸屬於倖存公司，公司和合並子公司的所有債務、負債、義務、限制、限制和義務應成為尚存公司的債務、負債、義務、限制、殘疾和責任。

2.4 組織文件。在生效時，生效前夕生效的公司組織文件應繼續是倖存公司的組織文件，直至其後根據其各自的條款和適用法律進行修改，但須遵守第 6.7 (b) 節。

2.5 倖存公司的董事和高級管理人員。雙方應採取一切必要行動，從生效期起和生效之後，公司的董事和高級管理人員應為倖存公司的董事和高級管理人員，這些董事和高級管理人員應任職至其繼任者獲得正式選出或任命並獲得資格為止，或者根據倖存公司的組織文件直至其死亡、辭職或免職。

第三條
合併對股本的影響
公司和合並子公司

3.1 合併對股本的影響。在生效時，根據合併，任何一方或任何一方證券的持有人未採取任何行動：

(a) 合併子公司的股本在生效時間前夕發行和流通的Merger Sub的每股股本應轉換為公司A類普通股的一（1）股已全額支付且不可評估的股份，因此，在生效時間之後，母公司將是公司所有已發行和流通的A類普通股的持有人。

(b) 公司的股本。

(i) 在遵守本第三條其他規定的前提下，在生效時間前夕發行和流通的每股公司A類普通股（不包括本第3.1（b）條第 (iii) 和 (iv) 條中描述的任何股票以及任何異議股份）應自動轉換為並在此後僅代表獲得11.00美元的權利現金，不計利息（“合併對價”）。

(ii) 根據第3.1（b）（i）條轉換的所有公司A類普通股應停止流通，並應自動註銷並不復存在。根據第3.3節，公司A類普通股的每位持有人應停止對該股的任何權利，但根據第3.3節，在交出任何證書或賬面記賬股份時獲得合併對價的權利（如適用）除外。

(iii) 在生效時間前夕持有的所有除外股份，除麥克斯韋A類股票外，應自動註銷並在生效時停止存在，不得因此交付或交付任何合併對價。

(iv) 在生效前夕發行和流通的每股麥克斯韋A類股票應保持不變，並應作為倖存公司的普通股繼續發行和流通。

(v) 在生效前夕發行和流通的公司B類普通股（如果有）的每股均應保持不變，並應作為倖存公司的普通股繼續發行和流通。

(vi) 在生效前夕發行和流通的公司A系列優先股的每股應保持不變，並應作為倖存公司的優先股繼續發行和流通。

(c) 股票拆分的影響等如果在本協議簽訂之日到生效時間之間，由於任何股票分割、反向股票分割、股票分紅、細分、重新分類、資本重組、合併、交換股份或其他類似交易或事件，公司A類普通股（或可轉換為或可行使的A類普通股的證券）的已發行股份數量或公司股權獎勵的數量發生任何變化，則應支付合並對價對於公司A類普通股的每股以及應公平調整根據第 3.2 節為每個 RSU 支付的對價，以反映此類變化。

3.2 股權補償獎勵的處理。在生效時，每個在生效時間前夕未償還的公司限制性股票單位（“公司限制性股票單位”）（不包括威廉·基思·麥克斯韋三世持有的任何公司限制性股票單位（“Maxwell RSU”）），根據公司第二次修訂和重述的長期激勵計劃（“公司激勵計劃”）發行，均應通過合併，母公司、合併子公司、公司或公司採取任何行動此類公司 RSU 的持有人將被取消、取消並轉換為從倖存公司獲得的權利不含利息的現金金額，等於（i）合併對價乘以（ii）公司限制性股票單位所依據的普通股總數的乘積。母公司應在生效時間之前向公司提供或安排向公司提供履行本第3.2節規定的義務所需的所有資金。本第3.2節要求的所有款項應在生效時間之後的第一個工資發放日之前通過公司的工資單支付。在生效時，生效時間前夕未償還的每個 Maxwell RSU 均應根據合併，在母公司、合併子公司、公司或該麥克斯韋限制性股份的持有人採取任何行動的情況下，予以取消和取消，不得為此交付或交付任何對價。

3.3 證券支付。

(a) 付款代理；支付基金。

(i) 在生效時間之前，母公司將指定公司的過户代理人Equiniti作為本協議下的付款代理人（“付款代理人”），目的是將公司的A類普通股換成合並對價，並將與付款代理人就付款代理人提供的服務簽訂一份令公司合理滿意的協議。在生效時間或之前，母公司應不可撤銷地將生效前夕已發行的公司所有A類普通股（除外股票除外）（“支付基金”）的合併對價總額存入或安排存入付款代理人。

(ii) 在向公司A類普通股持有人支付之前，支付代理人可根據母公司的合理指示，將存入付款代理人投資於根據美國某州法律組建的、分別被穆迪投資者服務公司或標準普爾評級服務評級為A-1或P-1或更高或更高的發行人的短期商業票據債務，或存款證、銀行回購協議或銀行家對資本超過的商業銀行的承兑協議10,000,000美元，或投資於此類資產的共同基金，或（B）美國承諾以充分信譽和信貸支付本金和利息的短期債務，或投資於此類資產的共同基金。支付基金投資產生的任何利息或其他收入應成為支付基金的一部分。合併對價總額的付款代理人因此類投資而造成的任何投資或投資損失均不得減輕母公司、倖存公司或付款代理人支付本第3.3節所要求的款項，母公司應立即彌補因根據本第3.3節進行的任何投資而損失的存入付款代理人的任何資金。合併對價總額的付款代理人的任何投資的到期日均不得妨礙或延遲根據本協議進行付款。生效後，如果支付基金沒有足夠的現金來支付本第3.3節所設想的合併對價，母公司同意根據需要不時向付款代理人提供額外現金，以支付本第3.3節所設想的合併對價。

(iii) 付款代理人應根據不可撤銷的指示，從支付基金中交付根據第3.1節應付的合併對價。倖存的公司應支付付款代理人與以股份交換合併對價有關的所有費用和開支。

(b) 付款程序。

(i) 生效後（無論如何應在生效後的兩個工作日內），在合理可行的情況下，倖存的公司應讓付款代理人儘快交付一份送文函（該送文函將採用慣常形式，並在交付前由公司審查）（“送文函”）（其中應説明應進行交付、損失風險和代表公司A類普通股的證書的所有權（只有在將證書正確交付給付款人後，“證書”）才會生效代理人，如果是公司賬面記賬中的A類普通股（“賬面記賬股”），則應遵守送文函中規定的程序），代理人應採用慣例形式，在收盤前徵得雙方同意，並説明如何交出證書，如果是賬面記賬股份，則交出此類股份，以支付合並對價，截至生效前夕的每位登記持有者（A）證書或（B）賬面記賬股票。此後，每位證書或賬面記賬股份的持有人可以在第一 (1) 之前持有^st) 生效時間週年紀念日，在送文函的封面下，將此類證書或賬面記賬股份交還給作為該持有人的代理人的付款代理人（如果適用）。

(ii) 在向付款代理人交出證書或賬面記賬股份以及根據其指示正式填寫和有效執行的送文函（如果適用）以及付款代理人可能合理要求的其他慣常文件後，此類證書或賬面記賬股份的持有人有權獲得以前由該證書或賬面記賬股份和此類證書代表的每股的合併對價，以此作為交換或賬面報名份額隨後將被取消。不得為合併對價的證書或賬面記賬股份持有人的利益支付或應計利息。如果要向公司A類普通股的登記持有人以外的個人支付合並對價，則付款的條件是，以這種方式交出的公司A類普通股應得到適當的背書或以適當的形式進行轉讓，並且要求支付此類款項的人應已向非註冊持有人支付合並對價而需要的任何轉讓和其他税款此類股份已交出或應已建立使倖存的公司確信此類税款要麼已繳納，要麼不適用。在按照本第 3.3 (b) (ii) 節的規定交出之前，每份證書和每份賬面記賬股份在生效時間之後的任何時候均應被視為僅代表在交出後獲得本第三條所規定的合併對價的權利。

(c) 權利的終止。根據本協議條款在交出公司A類普通股時支付的所有合併對價應視為已完全滿足與該公司A類普通股有關的所有權利。在生效時，倖存公司的股票轉讓賬簿應關閉，生效前夕已流通的公司A類普通股的股票不得在倖存公司的股票轉讓賬簿上進一步登記轉讓。如果在生效期之後出於任何原因向尚存的公司出示了證書或賬面記賬股份，則應將其取消並交換為先前由此類證書或賬面記賬股份（證明除外股份或異議股份的證書或賬面記賬股份除外）所代表的公司A類普通股應支付的合併對價。

(d) 終止支付基金。根據本第三條在365上仍未分配給公司A類普通股前股東的支付基金的任何部分^第四截止日期後的第二天應根據要求交付給倖存的公司，此後，根據本第三條有權獲得付款的人只能向倖存的公司（受遺棄財產、避險或類似法律的約束）支付此類金額的索賠。

(e) 不承擔責任。根據任何適用的廢棄財產、避險或類似法律，倖存的公司、母公司、合併子公司或付款代理人均不對任何A類普通股的持有人承擔任何金額的合併對價的責任。如果在該證書或賬面記賬股份的合併對價以其他方式避開或成為任何政府實體的財產之前，尚未交出任何證書或賬面記賬股份，則在適用法律允許的範圍內，與該證書或賬面記賬股份相關的任何此類股票、現金、股息或分配應成為母公司的財產，不存在任何索賠或任何先前有權獲得該權益的人的利益。

(f) 證書丟失、被盜或損壞。如果任何證書（第3.1 (b) (iii) 節中描述的證明公司A類普通股或異議股份的證書除外）丟失、被盜或銷燬，則在聲稱該證書丟失、被盜或銷燬的人就該事實作宣誓書後，如果倖存公司合理要求，則該人員以倖存公司可能指示的合理金額張貼債券，作為對可能就該證書向其提出的任何索賠的補償，根據本第三條的規定，付款代理人將為以前由此類證書代表的公司A類普通股支付適用的合併對價，以換取此類丟失、被盜或銷燬的證書。

(g) 預扣税。儘管本協議中有任何相反的規定，母公司、倖存公司和付款代理人都有權從根據本協議向任何A類普通股持有人或公司限制性股份持有人支付的金額中扣除或扣留（或促使扣除和預扣）根據適用税法支付此類款項時需要扣除或預扣的任何金額。如果以這種方式扣除或預扣款項並將其支付給相應的政府實體，則就本協議的所有目的而言，此類扣除或預扣的金額應視為已支付給公司 A 類普通股持有人或公司 RSU 持有人（視情況而定），此類扣除或預扣款由付款代理人、尚存公司或母公司作出。母公司、尚存的公司和付款代理人應本着誠意進行合理的合作，以確定或獲得本來需要的任何預扣金額的豁免或減少。

3.4 評估權。儘管本協議中有任何相反的規定，包括第3.1節，但是在生效前夕發行和流通的A類公司普通股由未投票贊成合併的股東持有，該股東有權要求和適當要求根據DGCL第26條（除外股票除外）的規定並在所有方面遵守該條款對此類股票進行評估（“異議股東”）對於此類公司持有的公司A類普通股的任何此類股份異議股東（“異議股份”）不得轉換為獲得合併對價的權利，也不得交換為獲得合併對價的權利，但該異議股東有權獲得根據DGCL第26條可能確定到期的對價（在生效時，此類異議股票將不再流通並應自動取消）並已不復存在，該持異議的股東將不再擁有與此相關的任何權利，除非DGCL第26條中規定的權利），除非該持異議的股東未能完善或實際上已經撤回或失去了根據DGCL對該異議股東的異議股票的評估權。如果任何持異議的股東未能完善或實際上撤回或失去了與其持異議股份有關的權利，則該異議股東的異議股份應被視為已轉換為自生效時起根據第3.1節獲得每股此類異議股份的合併對價的權利，不計任何利息。公司應在合理可行的情況下儘快向母公司通知任何A類普通股的書面要求、試圖撤回此類要求以及公司收到的與股東評估權有關的任何其他根據DGCL送達的任何其他文書，以及（ii）有機會參與與DGCL規定的評估要求有關的所有談判和程序。在生效時間之前，未經母公司事先書面同意，公司不得就任何此類要求支付任何款項或解決任何此類要求。

第四條
公司的陳述和保證

除非 (i) 截至本協議簽訂之日公司在本協議簽訂之日或之前向母公司和合並子公司交付的披露信（“公司披露信”）（ii）在本協議發佈之日之前公開的公司證券交易委員會文件（包括其中的所有證物和附表以及其中以引用方式納入的文件）中披露的，或 (iii) 母公司或 William Keith 以其他方式已知或知情的披露信麥克斯韋三世自那時起以公司首席執行官的身份出任本協議簽訂之日，公司向母公司和合並子公司陳述並保證如下：

4.1 組織、地位和權力。公司及其子公司 (a) 是合法組建的公司、合夥企業或有限責任公司，在適用司法管轄區承認或確定信譽良好的範圍內，根據其註冊或組織司法管轄區的法律，有效存在並信譽良好；(b) 擁有擁有、租賃和運營其財產以及繼續經營其目前業務的所有必要實體權力和權力，以及 (c) 是具有在每個司法管轄區開展業務的適當資格且信譽良好其經營的業務或其財產的運營、所有權或租賃使得此類資格成為必需的，除非其組織結構合理、有效存在、信譽良好（如果得到適用司法管轄區的承認），或者沒有必要的實體權力或權力，或者沒有取得相應的資格或信譽良好，從個人或總體上來講，不可能合理地預期會對公司產生重大不利影響。

4.2 資本結構。

(a) 截至本協議簽訂之日，公司的法定股本包括：(i) 120,000,000股A類普通股，面值每股0.01美元（“公司A類普通股”）；（ii）6,000,000股B類普通股，面值每股0.01美元（“公司B類普通股”，以及公司A類普通股，“公司普通股”）以及（iii) 20,000,000股優先股，面值每股0.01美元（連同公司普通股，“公司股本”），其中4,000,000股是指定為公司8.75％的A系列固定至浮動利率累計可贖回永久優先股（“公司A系列優先股”）。2023年12月28日營業結束時：（A）3,232,701股公司A類普通股已發行和流通；（B）公司B類普通股已發行和流通；（C）已發行和流通3,567,543股公司A類優先股；（D）85萬股公司A類普通股留待在未償獎勵下發行或以其他方式發行加入公司激勵計劃；(E) Holdco 的4,000,000個單位（“Holdco單位”）和4,000,000股公司B類普通股根據Holdco LLC協議和公司章程，股票共可兑換成4,000,000股公司A類普通股；而且（F）公司沒有發行和未償還的有表決權債務。公司普通股的所有已發行股份均有效發行、已全額支付且不可估税，且不受優先購買權的約束。公司所有已發行股本的發行和授予均在所有重大方面符合（1）適用的證券法和其他適用法律以及（2）適用合同中規定的所有要求。截至2023年12月28日營業結束時，根據Holdco LLC協議和公司章程將Holdco單位和B類公司普通股交換為公司A類普通股以及控制權變更時公司A系列優先股（定義見公司章程）或已發行和流通的公司RSU持有人的權利除外，其取消和付款將在第節中述及 3.2，沒有未償還的期權、認股權證或其他權利可供認購、購買或從公司或其任何子公司收購本公司的任何股本或可兑換或可行使為公司股本的證券（以及其行使、轉換、購買、交換或其他類似價格）。

(b) 除第 4.2 (a) 節另有規定外，除自2023年9月30日以來因根據第6.1 (b) (ii) 條授予股票補助或其他獎勵或在對公司限制性股票單位的任何限制到期時發行公司A類普通股而產生的變動外，截至本文發佈之日，尚有未償還股票：(1) 沒有公司股本，(2) 沒有表決債務，(3) 沒有證券本公司或本公司任何子公司的股份可轉換為公司股本或有表決權債務或可兑換成公司股本或有表決權債務的股份，以及 (4) 不是公司或公司任何子公司作為當事方的期權、認股權證、看漲期權、權利（包括優先購買權）、承諾或協議，在任何情況下都有義務公司或公司的任何子公司發行、交付、出售、購買、贖回或收購，或促成發行、交付、出售、購買、贖回或收購額外的公司股本或任何有表決權的債務。

(c) 沒有任何與公司股本任何股份的投票有關的股東協議、有表決權的信託或其他協議，也沒有任何公司作為當事方或受其約束的協議。

(d) 公司擁有的公司子公司或公司直接或間接的全資子公司的所有已發行股本均不含所有負債，除許可的負債外。

4.3 權限；無違規行為；同意和批准。

(a) 公司擁有所有必要的公司權力和權力來執行和交付本協議，並在獲得必要公司投票的前提下完成合並和交易。公司執行、交付和履行本協議以及公司完成合並和交易均已獲得公司董事會和公司特別委員會的正式授權，公司無需採取任何其他公司行動來授權公司執行和交付本協議以及完成合並和交易，在每種情況下，僅需獲得本協議、即合併和交易的批准和通過通過必要的公司投票進行的交易以及提交合並證書。本協議已由公司正式簽署和交付，假設本協議構成母公司和合並子公司的有效和具有約束力的義務，則構成公司的有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但受破產、破產、重組、暫停和其他與債權人權利有關或影響債權人權利的普遍適用法律以及一般公平原則的約束，無論在衡平程序還是法律程序中考慮此類可執行性（統稱為 “債權人的權利”）。

(b) 公司特別委員會由三名董事會成員組成，他們不隸屬於母公司或合併子公司，也不是公司管理層的成員。公司董事會和公司特別委員會在正式召開的會議上，(i) 確定本協議和包括合併在內的交易對公司股東（除外股份和內幕股份的持有人除外）是公平的，符合他們的最大利益，(ii) 批准了合併的可取性、公司執行和交付本協議以及公司履行其契約和其他義務的可取性下述條款，以及根據規定的條款和條件完成合並在本協議中，以及 (iii) 決定建議公司普通股持有人根據DGCL（“董事會建議”）批准並通過本協議和交易，包括合併，但以第6.2節為前提。公司董事會根據公司特別委員會的建議採取行動，已指示將本協議提交給公司普通股持有人。必要的公司投票是批准和通過本協議和合並所必需的公司任何類別或系列股本的持有人的唯一投票。

(c) 本協議的執行和交付不會，交易的完成也不會導致任何違反或違約（有或沒有通知或延期，或兩者兼而有之）、加速履行任何重大義務或造成重大利益的損失，也不會導致對公司或其任何子公司的任何財產或資產產生任何負擔（i）的任何條款) 公司或其任何子公司的組織文件，公司持有人的權利除外控制權變更後的A系列優先股（定義見公司章程），（ii）假設第5.2（b）（ii）節準確無誤，任何貸款或信貸協議、票據、債券、抵押貸款、契約、租賃或其他協議、許可證、特許經營權或許可，或者（iii）假設第 4.4 節中提及的同意已按時獲得或作出，並且已獲得必要的公司投票，則任何法律適用於公司或其任何子公司或其各自的任何財產或資產，但任何此類違規行為、違約、加速、虧損或負債除外，這些違規行為、違約、加速、損失或抵押權未對公司個人或總體產生重大不利影響。

4.4 同意。公司或其任何子公司無需就公司執行和交付本協議或完成交易獲得任何政府實體的同意，但以下情況除外：(a) 向美國證券交易委員會提交了 (i)《交易法》頒佈的與公司股東會議有關的第14A條所設想的委託書（“委託聲明”）將召開會議以審議本協議和交易的通過（包括本協議和交易可能要求的任何延期、休會或休會、“公司股東大會”）和（ii）附表13E-3以及其他遵守《證券法和交易法》及其相關規則和條例的情況；（b）向特拉華州國務卿辦公室提交合並證書；（c）向納斯達克股票申報 Market LLC；（d）任何適用的州證券法或 “藍天” 法律可能要求的申報和批准；（e）此類文件聯邦能源監管委員會（“FERC” 及任何此類申報和批准，“FERC批准”）可能要求的申報和批准；（f）適用的州公用事業委員會可能要求的申報和通知；以及（g）未獲得或作出的未產生或無法合理預期會對公司產生重大不利影響的其他同意。

4.5 美國證券交易委員會文件；財務報表。

(a) 自2023年9月30日以來，公司已向美國證券交易委員會提交或提供了《證券法》或《交易法》要求提交或提供的所有表格、報告、附表和聲明（此類表格、報告、附表和聲明，“公司證券交易委員會文件”）。截至各自日期，經修訂的每份公司證券交易委員會文件在所有重大方面均符合《證券法》或《交易法》的適用要求（視情況而定）以及美國證券交易委員會據此對此類公司證券交易委員會文件適用的規章條例，在提交時或在本協議簽署之日進行修訂時（如果在本協議簽訂之日之前修訂）不包含任何公司證券交易委員會文件經修改的披露、對重大事實的任何不真實陳述或未作陳述鑑於作出這些陳述的情況，必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實，不得誤導。

(b) 公司證券交易委員會文件中包含的公司財務報表，包括其所有附註和附表，在提交時，或如果在本協議生效之日之前進行了修改，則在所有重大方面均符合美國證券交易委員會有關規章和條例，是根據在所涉期內（每個期限除外）持續適用的美國公認會計原則（“GAAP”）編制的可能在其中或其附註中指出的情況，或在未經審計的報表案例（根據美國證券交易委員會的規章制度允許），並根據公認會計原則的適用要求在所有重大方面公允列報（對於未經審計的報表，則需進行正常的年終審計調整），公司及其合併子公司截至各自日期的財務狀況以及公司及其合併子公司在其中所列期間的經營業績和現金流。

4.6 不存在某些變更或事件。

(a) 自2023年9月30日以來，沒有任何影響已經或可以合理預期會對公司產生重大不利影響，無論是個人還是總體而言，都不會產生重大不利影響。

(b) 從2023年9月30日起至本協議簽訂之日，除本協議的簽訂外，公司及其子公司在所有重大方面均按照過去的慣例在正常業務過程中開展業務。

4.7 沒有未披露的重大負債。除了：（a）公司截至2023年9月30日的季度10-Q表季度報告中所載截至2023年9月30日的公司資產負債表（包括附註）中充分規定的負債，無論是應計、或有的、絕對的、可確定的，還是其他任何形式的負債；（b）在正常業務過程中產生的負債 2023 年 9 月 30 日之後的過去慣例；(c) 費用負債和與交易相關的費用；（d）無需在根據公認會計原則編制的未經審計的中期資產負債表中反映的負債；（e）第6.1（b）（x）節允許的負債；（f）尚未產生或不合理預計會對公司產生重大不利影響的負債，無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大不利影響。

4.8 公司信息。公司為納入或以引用方式納入 (a) 附表13E-3而提供或將要提供的任何信息，在向美國證券交易委員會提交該文件時，或在修訂或補充該文件的任何時候，都不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會根據發表附表13E-3的情況省略説明其中必須陳述或在其中作出陳述所必需的任何重大事實，不是（b）委託書中的誤導性聲明將在首次郵寄給股東之日起生效公司以及在公司股東大會召開時，包含任何不真實的重大事實陳述，或根據作出這些陳述的情況，沒有陳述在其中必須陳述或在其中作出陳述所必需的任何重大事實，不得誤導。委託書和附表13E-3在與公司或其子公司或公司提供的供納入其中的其他信息有關的範圍內，在所有重大方面都將符合《證券法》和《交易法》及其相關規則和條例的規定； 提供的, 然而，根據母公司或Merger Sub提供的專門用於納入或以引用方式註冊的信息，公司對其中所作的聲明不作任何陳述。

4.9 公司許可；遵守適用法律。

(a) 公司及其子公司持有所有政府實體合法開展各自業務所必需的所有許可證、執照、差異、豁免、訂單、特許權和批准（“公司許可證”），除非未持有此類許可證，也不會合理預計會對公司個人或總體產生重大不利影響。公司及其子公司遵守公司許可證的條款，除非不遵守該條款的行為沒有產生而且不合理地預計不會對公司造成重大不利影響，無論是個人還是總體而言，都不會產生重大不利影響。公司及其子公司目前沒有開展任何違反任何適用法律的業務，在過去三年中也從未開展過任何業務，除非這些違規行為沒有對公司個人或總體產生重大不利影響，也不會合理預計會對公司產生重大不利影響。據公司所知，截至本協議簽訂之日，任何政府實體對公司或其任何子公司的調查或審查尚未進行或威脅進行書面調查或審查，除非調查或審查的結果沒有對公司產生重大不利影響，也不會合理預期會對公司產生重大不利影響。

(b) 除税務問題（在第4.12節中規定）和環境問題（在第4.16節中規定）外，公司及其子公司遵守任何適用的法律，並且沒有違約或違反任何適用的法律，除非此類違規、違約或違規行為沒有產生或不可能合理地預期會對公司產生重大不利影響。

4.10 薪酬；福利。

(a) 已向母公司或其代表提供或提供的公司贊助、維護或出資的每份重要員工福利計劃（“公司計劃”）相關信託文件和有利決定書（如果適用）的真實、正確和完整副本。

(b) 每份公司計劃均遵守所有適用的法律，除非不遵守該計劃並未產生也不可能合理預期會對公司產生重大不利影響，無論是個人還是總體而言，都不會產生重大不利影響。

(c) 截至本協議簽訂之日，沒有任何未決訴訟（例行福利索賠除外），據公司所知，沒有對任何公司計劃構成威脅或與之相關的任何訴訟，但未對公司個人或總體上產生重大不利影響的未決訴訟除外。

(d) 沒有根據公認會計原則在公司財務報表中適當計提或在其附註中披露的重大無準備金福利債務。

(e) 公司或其聚合集團的任何成員均未向受ERISA第四章（包括ERISA第3（37）條所指的多僱主計劃）、ERISA第302條或《守則》第412條約束的計劃，也沒有公司計劃繳款或有義務繳款。

4.11 勞工事務。

(a) 截至本協議簽訂之日，(i) 公司及其任何子公司都不是與任何工會簽訂的任何集體談判協議或其他協議的當事方；(ii) 沒有涉及公司或其任何子公司員工的待處理工會代表申請；(iii) 公司不知道任何勞工組織（或其代表）或員工團體（或其代表）組織任何此類活動或程序員工。

(b) 截至本協議簽訂之日，不存在因集體談判協議、與任何工會達成的其他協議或其他針對公司或其任何子公司的未決勞動相關申訴程序而產生的不公平勞動行為、指控或申訴，或據公司所知，受到威脅的事項除外，這些事項沒有對公司個人或總體產生重大不利影響。

(c) 截至本協議簽訂之日，除未對公司個人或總體產生重大不利影響的事項外，沒有罷工、爭議、減速、停工或封鎖，據公司所知，沒有威脅或涉及本公司或其任何子公司，但未對公司或其任何子公司產生或有理由預計不會產生重大不利影響的事項除外。

(d) 自2023年9月30日起，公司及其子公司一直遵守有關就業和僱傭慣例的所有適用法律，並且沒有任何與上述任何適用法律有關的未決訴訟，或據公司所知，對公司或其任何子公司進行書面威脅，或以書面形式威脅以書面形式威脅任何求職者、任何現任或前任員工，或任何前述類別，或指控違反任何明示或暗示的僱傭合同，不當解僱就業，或指控與僱傭關係有關的任何其他歧視、不法或侵權行為，但本句中描述的任何未對公司個人或總體產生重大不利影響的此類事項除外。自2023年9月30日以來，公司及其任何子公司均未收到任何書面通知，表明平等就業機會委員會、國家勞動關係委員會、勞工部或任何其他負責執行勞動或就業法的政府實體打算對已經產生或預計會對公司產生重大不利影響的公司或其任何子公司進行調查。

4.12 税收。

(a) 除非未能提交此類納税申報表、繳納此類税款或未滿足此類預扣税要求的個別或總體上不會對公司產生重大不利影響，(i) 公司或其任何子公司在截止日期當天或之前必須提交的所有納税申報表（考慮到提交時間的延長）；(ii) 所有公司或其任何子公司在截止日期當天或之前到期和應付的税款（其他除通過適當程序真誠地提出異議的税款外）已經或將要按時全額繳納；以及（iii）在截止日期當天或之前對公司或其任何子公司徵收的所有預扣税要求已經或將要得到滿足。

(b) 截至本協議簽訂之日，沒有任何關於延長公司或其任何子公司評估或繳納任何重大税的期限的豁免或協議生效。

(c) 截至本協議簽訂之日，除未產生且預計不會對公司單獨或總體產生重大不利影響的事項外，對於任何政府實體以書面形式申報的任何税款，公司或其任何子公司均無未決的重大索賠、評估或缺口。

(d) 公司及其任何子公司 (i) 均不是任何與税收分攤、共享、轉讓或分配有關的重大協議或安排的當事方（為避免疑問，不包括（A）僅由共同母公司為公司或其任何子公司的集團成員之間的協議或安排，或（B）在簽訂的任何協議中包含的任何税收共享或補償條款正常業務過程，主要與税收無關（例如，租賃、信貸協議或其他商業協議）），（ii）根據美國財政條例第1.1502-6條或州、地方或外國法律的任何類似條款，作為受讓人或繼承人，通過合同或其他方式，對任何個人（公司或其任何子公司除外）承擔任何實質性税收責任，或（iii）就與公司或其任何子公司有關的任何税務事項簽訂了有利於任何其他人的委託書。

(e) 公司及其任何子公司均沒有 (i) 待審或威脅要審查任何納税申報表，(ii) 未計入其財務報表的未繳税款的評估，或 (iii) 關於其未提交任何納税申報表的任何通知或斷言。

(f) 公司及其任何子公司均未參與或目前正在參與美國財政部條例第1.6011-4 (b) 節所定義的 “上市交易”。

(g) 在本協議簽訂之日之前的兩年中，公司及其任何子公司均未組建旨在根據《守則》第355條獲得免税待遇的 “分銷公司” 或 “受控公司”，或 (ii) 作為 “計劃” 或 “一系列關聯交易”（在《守則》第355（e）條的含義範圍內）與交易一起進行的 “計劃” 或 “一系列關聯交易”（根據《守則》第355（e）條的定義）。

(h) 根據《守則》第897 (c) (2) 條，公司不擁有任何可能使其成為美國不動產控股公司的美國不動產。

(i) 在《守則》第382（g）條規定的範圍內，公司未進行所有權變更，預計合併不會導致相同的結果，並且交易不會導致會計方法發生任何變化，也不會導致公司或其子公司任何納税申報表的收入或扣除提速。

4.13 訴訟。截至本協議簽訂之日，除尚未對公司產生或合理預計不會對公司產生重大不利影響的事項外，(a) 沒有對公司或其任何子公司提起的未決訴訟，或據公司所知，還沒有對公司或其任何子公司提出書面威脅，或 (b) 任何政府實體或仲裁員對公司或其任何成員的判決、法令、禁令、裁決或命令未決子公司。

4.14 知識產權。公司及其子公司擁有或有權使用公司及其子公司目前業務運營中使用的所有知識產權（統稱為 “公司知識產權”），不含所有抵押物，但 (i) 允許的抵押和 (ii) 未擁有或無權使用此類財產的個人或合理預期會擁有的情形除外總體而言，是公司的重大不利影響。據公司所知，公司及其子公司在公司及其子公司的每家業務運營中使用公司知識產權並不侵犯或挪用任何其他人的任何知識產權，除非這些事項沒有對公司個人或總體產生重大不利影響，也不會合理預計會對公司產生重大不利影響。公司及其子公司已根據正常行業慣例採取合理措施，保護公司及其子公司目前業務中使用的已知商業祕密的機密性，除非不這樣做沒有對公司個人或總體產生重大不利影響，也不會合理預期會對公司產生重大不利影響。

4.15 不動產。公司及其子公司對公司及其子公司收費擁有的所有不動產擁有良好、有效和可銷售的所有權，或者在租賃、轉租、許可或以其他方式持有供公司或其任何子公司使用的任何不動產中擁有有效和持續的租賃權益或其他適用房地產（此類財產），除非這些不動產單獨或總體上不會產生公司重大不利影響，統稱為 “租賃不動產”），在每種情況下均一律清除負債（允許的保留款除外）。公司或其任何子公司使用或佔用或有權使用或佔用任何租賃不動產（統稱為 “租賃”）所依據的所有租賃、轉租、地役權和其他協議（統稱為 “租賃”）均有效、具有約束力並具有完全效力，公司及其任何子公司（據公司所知，也包括任何第三方）均未違反或違約任何此類租約，但以下情況除外每種情況都沒有而且不可能對公司產生重大不利影響，無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大不利影響。

4.16 環境問題。除了那些沒有對公司產生重大不利影響且不合理預計會對公司產生重大不利影響的事項外：

(a) 公司及其子公司及其各自的業務和資產在實質上符合環境法；

(b) 截至本協議簽訂之日，公司及其子公司不受任何未決或據公司所知威脅的書面程序的約束；

(c) 公司或其任何子公司目前擁有、經營或以其他方式使用的任何財產均未釋放危險物質，根據環境法，有理由預計這些危險物質釋放將導致公司承擔重大責任，截至本協議簽訂之日，公司及其任何子公司均未收到任何書面通知，聲稱根據任何環境法對排放的調查、補救、移除或監測負有責任或義務任何危險物質，請訪問或來自公司目前或以前擁有、經營或以其他方式使用的任何財產，或來自公司運營中的危險材料被送去處理、處置、儲存或處理的任何場外地點，但有關基礎問題已得到解決或撤回通知的通知除外；以及

(d) 在過去三 (3) 年中，公司或其子公司或其子公司或其子公司或其子公司沒有進行過任何環境調查、研究、審計或其他分析，以解決在本協議發佈之日之前未交付或以其他方式提供給母公司的任何財產所擁有、運營或以其他方式使用的任何財產的潛在重大環境問題。

4.17 物資合同。

(a) 就本協議而言，“公司合同” 是指公司根據《證券法》第S-K條例第601（b）（10）項要求公司作為 “重要合同” 提交的任何合同。

(b) 除非假設其他當事方給予應有的授權、執行和交付，沒有也不會合理預期會對公司產生重大不利影響，否則每份公司合同根據其對公司及其作為其一方的每家子公司的條款，以及據公司所知，對其他各方的條款，都是合法、有效、有約束力和可執行的，並且完全有效，就可執行性而言，受債權人權利的約束。除非公司個人或總體上沒有產生或合理預計會產生重大不利影響，否則公司及其任何子公司均未違反或違約任何公司合同，據公司所知，也沒有違反或違約該合同的任何其他當事方。迄今為止，公司已向母公司提供了截至本文發佈之日的公司合同的完整和更正副本。

4.18 保險。除非公司個人或總體上未產生或預計不會產生重大不利影響，否則截至本協議簽訂之日公司或其任何子公司維持的所有重大保險單（統稱為 “材料公司保險單”）在本協議簽訂之日完全生效和生效，並且在本協議簽訂之日之前根據材料公司保險單到期和應付的所有保費均已支付。截至本文發佈之日，公司及其任何子公司均未收到該保險公司任何保險公司或代理人就任何材料公司保險單發出的取消或終止的書面通知。

4.19 財務顧問的意見。

(a) 公司特別委員會已收到B. Riley Securities（“特別委員會財務顧問”）致公司特別委員會的意見，其大意是，截至該意見發表之日，根據並受制於與編制該意見有關的假設、限制和資格以及其他事項，合併對價將由公司A類普通股的持有人收到，但不包括的股票持有人和內幕人士從財務角度來看，股票）是公平的可以看出，對於此類持有人（除外股份和內幕股票的持有人除外），將在本協議執行後立即向母公司提供意見的副本，僅供參考。

4.20 經紀商。除應支付給特別委員會財務顧問的費用和開支外，任何經紀商、投資銀行家或其他個人均無權根據公司或代表公司做出的安排獲得與交易相關的任何經紀商、發現人或其他類似的費用或佣金。

4.21 沒有其他陳述。除本第四條中的陳述和保證外，公司或任何其他人均未對公司或其子公司或其各自與本協議或交易相關的業務、運營、資產、負債或狀況（財務或其他方面）作出任何明示或暗示的陳述或保證，公司特此拒絕任何此類其他陳述或保證。特別是，在不限制上述免責聲明的前提下，無論向母公司、Merger Sub或其任何相應的代表交付或披露了任何文件、預測或其他業務有關的任何財務預測、預測、估計、預算或其他前瞻性信息，公司或任何其他人均未向母公司、Merger Sub或其任何相應的關聯公司或代表作出或作出任何陳述或保證與上述任何一項或多項有關的信息；或 (ii) 除公司在本第四條中作出的陳述和保證外，在母公司或合併子公司或其任何關聯公司或代表對公司進行盡職調查、本協議談判或交易過程中向其提供的任何口頭或書面信息（包括提供的任何信息、文件、預測、估計、預測或其他材料）致母公司或合併子公司或他們的在 “數據室”、管理層陳述或盡職調查會議（預期合併或交易）中的相應代表，以及母公司和合並子公司的每位代表均承認上述內容。

第五條
母公司和合並子公司的陳述和保證

除非截至本協議簽訂之日且母公司和合並子公司在本協議簽訂之日當天或之前向公司交付的披露信（“母公司披露信”）中另有規定，否則母公司和合並子公司共同單獨向公司陳述和保證如下：

5.1 組織、地位和權力。每家母公司及其子公司均為正式組建的公司、合夥企業或有限責任公司，根據其註冊或組織管轄區的法律有效存在且信譽良好，擁有擁有、租賃和運營其財產以及按目前方式開展業務的所有必要實體權力和權力，並且具有在經營業務或所有權的每個司法管轄區開展業務的正式資格和信譽良好或租賃其財產，就是這樣資格是必要的，除非未能按規定組織、有效存在、不符合資格或信譽良好的情況，但不可能單獨或總體上合理預期會產生母體重大不利影響。

5.2 權限；無違規行為、同意和批准。

(a) 母公司和合並子公司均擁有執行和交付本協議以及完成交易和母公司重組所必需的所有實體權力和權限。母公司和合並子公司執行和交付本協議以及母公司和合並子公司完成交易和母公司重組均已獲得母公司和合並子公司採取的所有必要實體行動的正式授權。本協議已由母公司和合並子公司正式簽署和交付，假設本協議構成公司的有效和具有約束力的義務，則構成母公司和合並子公司的有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但以債權人權利的可執行性為前提。母公司和合並子公司董事會已根據本協議的條款和條件批准並宣佈本協議和合並是可取的，並已授權其執行和交付。母公司作為Merger Sub所有已發行股本的所有者，已以Merger Sub唯一股東的身份通過並批准了本協議。無需母公司或合併子公司任何類別或系列股本的持有人投票或批准即可批准和通過本協議和合並。

(b) 本協議的執行和交付不會，交易和母公司重組的完成也不會導致任何違反或違約（有或沒有通知，或兩者兼而有之）、加速履行任何重大義務或造成實質利益的損失，也不會導致母公司或其任何子公司的任何財產或資產根據本協議的任何條款產生任何負擔 (i) 母公司或合併子公司或其各自子公司的組織文件，(ii)) 母公司或其任何子公司作為當事方的任何貸款或信貸協議、票據、債券、抵押貸款、契約、租賃或其他協議、許可證、特許經營或許可，或受其任何母公司或合併子公司或其各自財產或資產的約束，或公司信貸協議，或 (iii) 假設第 5.3 節中提及的同意已按時獲得或作出，適用於母公司或其任何一方的法律子公司或其各自的任何財產或資產，任何此類違規行為除外，違約、加速、損失或負債，無論是單獨還是總體而言，均未產生或不合理預計會產生母體重大不利影響。

5.3 同意。母公司或其任何子公司無需就母公司和合並子公司執行和交付本協議，或母公司和合並子公司完成交易和母公司重組事宜獲得或作出同意，除非：(a) 根據《交易法》第13 (a) 條向美國證券交易委員會提交的 (i) 委託書和 (ii) 附表13E-3和其他此類報告以及其他遵守《交易法》的情況以及與本協議相關的規則和條例，以及交易；(b) 向特拉華州國務卿辦公室提交合並證書；(c) 任何適用的州證券或 “藍天” 法律可能要求的申報和批准；(d) 聯邦競爭和消費者委員會的批准；(e) 適用的州公用事業委員會可能要求的申報和通知；(f) 未獲得或作出的任何此類同意，以及不可能合理地預期會對母體產生單獨或總體上的不利影響。

5.4 家長信息。母公司為納入或以引用方式納入 (a) 附表13E-3而提供或將要提供的任何信息，在向美國證券交易委員會提交此類文件時，或在修訂或補充該文件的任何時候，均不包含任何不真實的重大事實陳述，也不會根據發表附表13E-3的情況省略説明其中必須陳述或在其中作出陳述所必需的任何重大事實，不是（b）委託書中的誤導性聲明將在首次郵寄給股東之日起生效公司以及在公司股東大會召開時，包含任何不真實的重大事實陳述，或根據作出這些陳述的情況，沒有陳述在其中必須陳述或在其中作出陳述所必需的任何重大事實，不得誤導。委託書和附表13E-3在與母公司或其子公司或母公司提供供納入其中的其他信息有關的範圍內，在所有重大方面都將符合《證券法》和《交易法》的規定及其相關規則和條例； 提供的, 然而，母公司根據公司提供的專門用於納入或以引用方式納入的信息對其中所作的陳述不作任何陳述。

5.5 訴訟。截至本協議簽訂之日，除非已經產生或合理預計不會對母公司產生重大不利影響的事項，否則不存在 (a) 未決或據母公司所知的針對母公司或其任何子公司的未決訴訟，或 (b) 任何政府實體或仲裁員對母公司或其任何子公司未決的判決、法令、禁令、裁決或命令。

5.6 合併考慮。母公司已向其提供（a）合併總對價，（b）第2.2節所設想的金額，（c）第3.2節規定的金額以及（d）母公司在本協議下的其他付款義務所需的所有資金，這些資金將在完成交易和完成第三條規定的合併所需的範圍內使用。

5.7 經紀商。根據母公司或代表母公司做出的安排，任何經紀商、投資銀行家或其他個人均無權就交易收取任何經紀商、開户或其他類似的費用或佣金。

5.8 合併子公司；母公司。Merger Sub 於 2023 年 12 月 20 日成立。自成立以來，Merger Sub未參與任何活動，除了與（a）其組織以及（b）本協議和交易的準備、談判和執行有關的行動外。根據本協議的規定，Merger Sub沒有業務，沒有產生任何收入，也沒有其他負債，除了與上述行為有關的負債以及與合併相關的負債。母公司實益擁有Merger Sub的所有已發行股本，記錄在案。威廉·基思·麥克斯韋三世持有登記股份，受益人擁有母公司的所有已發行股本。

5.9 對違規行為一無所知。截至本協議簽訂之日，母公司和Merger Sub均不知道任何可能導致本協議中對公司的任何陳述或擔保在所有重大方面均不真實和正確的事實或情況。母公司和Merger Sub都不知道在本協議簽訂之日的任何此類陳述或擔保中遺漏的任何陳述是使任何此類陳述或保證中的陳述不產生誤導性所必需的。截至本協議簽訂之日，母公司和合並子公司均未意識到公司無法履行本協議中的任何肯定或否定承諾。

5.10 沒有其他陳述。

(a) 除本第五條中的陳述和保證外，母公司或任何其他人均未就母公司或其子公司或其各自的業務、運營、資產、負債或與本協議或交易相關的狀況（財務或其他方面）作出任何明示或暗示的陳述或保證，母公司特此拒絕任何此類其他陳述或保證。特別是，在不限制上述免責聲明的前提下，母公司或任何其他人均未就以下方面向公司或其任何關聯公司或代表作出或已經作出任何陳述或保證：(i) 與母公司或其任何子公司或其各自業務有關的任何財務預測、預測、估計、預算或預期信息；或 (ii) 除母公司在本第五條中作出的陳述和保證外，向公司或公司提供的任何口頭或書面信息其任何關聯公司或代表在對母公司進行盡職調查的過程中、本協議的談判中或交易過程中。

(b) 儘管本協議中包含任何相反的內容，但母公司和合並子公司承認並同意，除了公司在第四條中明確提供的陳述或保證，包括對向母公司或合併子公司提供或提供的任何有關公司信息的準確性或完整性的暗示陳述或保證，或任何其他人均未作出或正在作出與公司或其子公司有關的任何明示或暗示的陳述或保證它的代表之類的母公司和Merger Sub均未依賴任何此類陳述或保證。在不限制前述內容概括性的前提下，母公司和合並子公司承認，對於可能向母公司或其任何代表提供的任何預測、預測、估計、預算或前瞻信息（包括在某些 “數據室”、“虛擬數據室”、管理層陳述中或以任何其他形式提供的預期或與交易相關的信息），不作任何陳述或保證。

第六條
契約和協議

6.1 合併前的業務行為。

(a) 除公司披露信附表6.1規定的情況外，根據適用法律的要求或母公司的其他同意，本協議明確規定或允許（在威廉·麥克斯韋爾·基思三世採取或未採取或未採取任何此類行動或不作為的範圍內，母公司的同意不得無理拒絕、延遲或附帶條件，並應視為已就本協議而言給予的同意）以公司首席執行官的身份），公司承諾並同意在生效之前，它應並應促使其每家子公司按照過去的慣例按正常方式開展業務，並應做出商業上合理的努力來保持其當前業務組織完好無損，留住公司的現任高管，維護其關鍵業務關係。

(b) 在不限制第6.1 (a) 節概括性的前提下，除非公司披露信附表6.1中另有規定，本協議明確規定或允許，適用法律可能要求或母公司以其他方式同意（母公司不得無理地拒絕、延遲或附帶同意，在採取或未採取任何此類行動或不作為的範圍內，均應視為本協議的目的給予的同意）或在擔任首席執行官的威廉·基思·麥克斯韋三世的指導下本公司的），本公司承諾並同意，在生效之前，公司不得也不應允許其子公司：

(i) (A) 申報、預留或支付任何股息，或就公司或其子公司的任何未償股本或其他股權進行任何其他分配，但以下情況除外：(1) Holdco向公司進行分配，使其能夠支付本第6.1 (b) (i) 節允許的任何股息，以及向Holdco的其他股東進行相應的按比例分配，(2) 股息和分配由Holdco的直接或間接全資子公司向Holdco或Holdco的直接或間接全資子公司收購，（3）税Holdco根據Holdco LLC協議的要求向其股東分配股息，（4）根據公司章程向公司A系列優先股的持有人分配股息，或（5）根據子公司任何股本或股權條款的要求或截至本文發佈之日存在的任何董事薪酬計劃、員工福利計劃或僱傭協議的設想；（B）拆分，合併或重新分類公司或其任何子公司的任何股本或其他股權；或 (C) 購買、贖回或以其他方式收購，或提議購買、贖回或以其他方式收購公司的任何股本或其他股權，但以下情況除外：(1) 子公司任何股本或股權條款的要求或公司的任何董事薪酬計劃、員工福利計劃或僱傭協議的設想；或 (2) Holdco LLC協議或《公司章程》條款的要求;

(ii) 發行、發行、交付、授予或出售，或授權或提議出售、發行、交付、授予或出售公司或其任何子公司的任何股本或其他股權，或可轉換為任何此類股本或股權的任何權利、認股權證或期權，但以下情況除外：(A) 在授予的任何公司限制性股票單位歸屬後發行公司A類普通股根據公司激勵計劃並在本計劃發佈之日尚未償還或根據下文 (C) 條發放的，(B) 由 a 發行的激勵計劃該子公司向公司或公司任何其他全資子公司持有的股本或其他股權的公司全資子公司的全資子公司，（C）根據公司激勵計劃向員工和董事發放的公司限制性股票單位，金額符合以往慣例；（D）根據Holdco LLC協議或公司章程條款的要求；

(iii) 修改公司的組織文件或公司任何子公司的組織文件，非實質性或部長級修正案除外；

(iv) (A) 與公司另一家全資子公司以外的任何人合併、合併、合併或合併，或 (B) 收購任何企業或任何公司、合夥企業、協會或其他業務組織或部門，但不是 (1) 根據公司或其任何子公司在本協議簽訂之日有效的協議，(2) 對價為10,000,000美元的單獨收購，以及總計 20,000,000 美元，以及 (3) 正常業務過程中的收購和許可符合以往的慣例；

(v) 出售、租賃或以其他方式處置其資產或財產的任何重要部分，但以下情況除外：（A）根據本協議簽訂之日有效的協議或（B）出售、租賃或處置（1）對價不超過5,000,000美元的出售、租賃或處置（1）或（2）在符合過去慣例的正常業務過程中進行的出售、租賃或處置；

(vi) 通過對公司或其任何子公司進行全部或部分清算或解散的計劃；

(vii) 更改其重要會計原則、慣例或方法，除非公認會計原則或法定會計要求要求或任何公司證券交易委員會文件中披露；

(viii) 除非根據第 6.1 (b) (iv) 節允許的收購或在符合過去慣例的正常業務過程中另有規定，(A) 作出或撤銷任何與税收有關的重大選擇（包括對公司有權作出此類具有約束力的選擇的任何合資企業、合夥企業、有限責任公司或其他投資的任何選擇，但不包括根據過去慣例定期作出的任何選擇），除非此類行動不會對公司產生重大和不利影響，以及其子公司整體而言，（B）解決或妥協任何與税收有關的重大程序，除非此類和解或折衷的金額不超過公司財務報表中該事項儲備金的125％或5,000,000美元中以較高者為準，或者（C）更改為所得税目的申報所得税申報表時受僱於編制先前應納税年度所得税申報表的人員的任何收入或扣除方法，但以下情況除外如果此類變更不會對公司產生重大和不利影響，以及其子公司，整體而言；

(ix) (A) 批准大幅增加應付或將要支付給其任何董事、高級管理人員或主要員工的薪酬，但在正常業務過程中根據過去的慣例或適用法律或任何適用的員工福利計劃所要求的增加薪酬除外； 提供的, 然而，根據在正常業務過程中或經公司董事會或其任何委員會批准的計劃、計劃或協議向執行官、董事或僱員支付的獎金或激勵性薪酬不應構成薪酬的增加，或 (B) 與年化工資超過30萬美元的執行官或董事簽訂任何新的或實質性修改任何現有的實質性僱傭或遣散或解僱協議;

(x) 除了在符合以往慣例的正常業務過程中，承擔、產生或承擔任何債務； 提供的, 然而，前述規定不應限制現有信貸額度下的債務（A），（B）現有債務（包括相關保費和費用）的延期、續訂或再融資，（C）總額不超過4,000萬美元的額外借款，或（D）公司欠公司任何全資子公司或公司任何子公司所欠的債務欠本公司或本公司全資子公司的債務；

(xi) (A) 簽訂任何屬於公司合同的合同，除非不會阻止或嚴重延遲交易的完成，或 (B) 修改、修改、終止或轉讓，或放棄或轉讓任何公司合同在任何重大方面以對公司及其子公司構成重大不利的方式，或者可能阻止或嚴重延遲交易的完成;

(xii) 和解、提議或提議和解任何涉及公司或其子公司支付總額超過5,000,000美元的金錢損害賠償金的程序； 提供的, 然而，如果任何和解或折衷方案（A）涉及重大行為補救措施或實質性禁令或類似救濟，或（B）涉及公司或其任何子公司承認犯罪行為，則公司或其任何子公司均不得和解或妥協任何程序；

(xiii) 批准或支付的資本支出總額超過公司董事會批准的公司資本支出預算中計劃進行的資本支出總額的125％，但用於修復意外事故造成的損害的資本支出除外；或

(xiv) 同意採取本第 6.1 (a) 節禁止的任何行動。

(c) 儘管本協議中有任何相反的規定，但公司可以並可能促使其任何子公司根據適用法律對任何緊急運營情況（包括為應對任何恐怖主義行為、網絡攻擊或其他安全事件、颶風、龍捲風、海嘯、洪水、地震或其他自然災害或與天氣有關的事件、情況或發展）、設備故障、停機或對環境的威脅採取合理的行動或自然人的健康或安全。

6.2 去購物；不招標。

(a) Go-Shop。

(i) 在自本協議簽訂之日起至本協議簽訂之日後 30 天紐約市時間晚上 11:59 分止的期限（“Go-Shop 期限結束日期”）內，公司及其代表在公司特別委員會的指導和監督下行事，應被允許 (A) 發起、徵集、提議、誘導或知情鼓勵提出構成或可以合理預期會導致競爭性交易的提案或查詢，參與或與任何已提出或告知公司正在考慮提出競爭性交易提案的人進行任何討論或談判，(B) 向提出或告知公司正在考慮提出競爭性交易提案的任何人提供或提供有關公司或其子公司的任何非公開信息或數據； 但是, 前提是,在提供此類信息或提供此類訪問權限之前，公司應（I）與該人簽訂保密協議，以及（II）事先向母公司提供或提供（或基本同時提供或提供）此類信息。儘管本第6.2節中有任何相反的規定，但公司不得也不得允許其子公司償還或同意報銷任何第三方（公司代表除外）與競爭交易或任何其他此類查詢、討論、要約或請求相關的費用。

(ii) 在上線期結束日期 (A) 公司應立即停止並促使公司的每家子公司及其代表立即停止並終止與任何第三方（除外方除外）有關任何競爭性交易的現有招標、討論或談判，或任何可以合理預期會導致競爭性交易的查詢、討論、要約或請求，並且 (B) 公司應儘快向每個第三方（任何排除方除外）提出請求此前曾在考慮一項競爭性交易時簽訂過保密協議或類似協議，根據與該人簽訂的保密協議的條款，公司或其代表或代表公司或其代表先前向該人或其任何代表提供或提供的任何非公開信息。

(iii) 在上市期結束之後的兩個工作日內，公司應代表公司特別委員會向母公司提交一份書面通知，説明 (I) 每個被排除方的身份，以及 (II) 該排除方提出的任何待處理的競爭交易提案的實質性條款和條件的合理詳細摘要（據瞭解，每股價格、交易結構（在競爭交易的範圍內）、成交條件和融資規定應被視為實質性條款任何此類待處理的競爭交易）。

(b) 不招標。除非第 6.2 (c) 節中另有規定，否則從上市期結束日期起至契約期的剩餘時間內：

(i) 公司不會也將促使其子公司盡最大努力使其代表不直接或間接地發起、徵集、提議、誘導或故意鼓勵提出構成或合理預期會導致競爭交易的提案或調查，參與或參與任何已提出或告知公司正在考慮進行競爭交易的人士進行任何討論或談判競爭性交易提案，（B）提供或提供任何非公開信息或向任何已提出或通知公司正在考慮提出競爭性交易提案的人士提供有關公司或其子公司的數據，(C) 簽訂任何意向書或協議或規定競爭交易的其他協議，(D) 同意、批准、認可或推薦任何競爭性交易，或簽訂任何考慮或以其他方式與任何競爭交易有關的意向書、合同或承諾；或 (E) 發佈任何將任何條款排除在外，或放棄任何條款其所簽署的任何保密協議或暫停協議，除非公司特別委員會另行確定為履行其信託義務或適用法律是必要的；以及

(ii) 公司特別委員會或公司董事會不得：(A) 以不利於母公司或合併子公司的方式變更、扣留、撤回、限定或修改，或以不利於母公司或合併子公司的方式公開提議變更、扣留、撤回、保留或修改董事會建議；(B) 採納、批准或推薦任何競爭性交易；(C) 未作出董事會建議或未在委託書中納入董事會建議；(D) 未建議任何競爭對手交易受《交易法》第14D條約束，在該競爭性交易開始後的10個工作日內在附表14D-9的招標/建議聲明中決定，或者（E）根據本條款（A）至（D）條款採取任何此類行動的意向（ii）（本條款（A）至（E）條款下的任何此類行動均稱為 “公司變更建議””）。

(c) 例外情況。儘管本協議中有任何相反的規定，在不限制第 6.2 節的前提下，在獲得必要的公司投票之前的任何時候：

(i) 公司及其代表在公司特別委員會的指導和監督下行事，可 (A) 與 (I) 任何被排除方及其代表，或 (II) 任何第三方（可能包括公司在Go-Shop期間與之合作的第三方）及其代表進行談判或討論，在本條款 (II) 的每種情況下，這些代表在Go-Shop期結束日期之後均已提交書面聲明非因違反本第 6.2 節而導致的競爭性交易的提案 (但是, 前提是,當且僅限於公司特別委員會在與外部法律顧問和特別委員會財務顧問磋商後，確定此類競爭性交易構成或可能合理地導致上級提案）、澄清和理解該競爭交易的條款，或者公司特別委員會以其他方式認為履行其信託義務或適用法律是必要的，以及 (B) 向任何此類排除方提供信息或第三方和其代表根據與此類排除方或第三方簽訂的保密協議（該協議的副本應僅向母公司提供）與公司或其任何子公司有關的非公開信息（該協議的副本應僅供母公司參考）（提供的, 然而，所有此類信息（以往未向家長提供或提供此類信息的範圍內）均視情況而定，在向此類排除方或第三方和/或其任何相應代表提供或提供後立即（無論如何應在兩個工作日內）提供或提供給家長）；

(ii) 在遵守第 6.2 (f) 節的前提下，公司特別委員會可以更改與上級提案相關的公司建議 (A)，或 (B) 針對幹預事件；以及

(iii) 在遵守第 6.2 (f) 節和第 VIII 條規定的程序的前提下，如果公司特別委員會更改了與上級提案或幹預活動有關的公司建議，則公司可以在公司特別委員會的指導和監督下終止本協議。

(d) 自Go-Shop期結束之日起，公司應在公司特別委員會的指導和監督下，立即將任何人提出的關於競爭性交易或可以合理預期會導致競爭性交易的任何提議、提議或詢問（包括信息請求）通知母公司（無論如何應在公司特別委員會得知後三個工作日內），具體説明：(i) 身份該人的；(ii) 其重要條款和條件；以及 (iii) 公司是否有意向該人提供機密信息。公司應在合理的最新基礎上（無論如何應在發生任何重大變化、發展或討論後的兩個工作日內）隨時向母公司通報任何此類提案、要約或詢問的狀態和條款，以及其狀態和條款的任何重大變化。在不限制上述規定的前提下，在公司特別委員會的指導和監督下，公司 (A) 如果決定就提案、要約或詢問採取任何行動，應立即以書面形式通知母公司，在每種情況下，均應在本第 6.2 節允許的範圍內，(B) 至少提前一個工作日通知母公司特別委員會有理由考慮任何詢問、提案或要約的公司特別委員會舉行任何會議與任何競爭交易有關。

(e) 雙方同意，(i) 任何公司子公司或其任何代表違反本6.2節對公司的限制的任何行為均應視為公司違反本6.2節；(ii) 本第6.2節下的所有權力均歸公司特別委員會所有，除非此類行動事先獲得公司特別委員會的授權和批准，否則公司董事會不得采取本6.2節所設想的任何行動。

(f) 公司特別委員會不得根據第 8.1 (d) 條或第 8.1 (f) 節提出或授權變更公司建議和/或授權公司終止本協議，除非：

(i) 公司應遵守本第 6.2 節規定的義務；

(ii) 公司應在公司特別委員會的指導和監督下采取行動，在採取此類行動前至少三個工作日（“通知期”）以書面形式通知母公司其這樣做的意圖，合理詳細地説明公司建議變更和/或此類終止（該通知不構成公司建議變更或終止）的原因，如果是公司建議變更則附上 (A) 將在上級提案或終止時提出根據第8.1（d）條在本協議中，提議完善高級提案的擬議協議的最新版本以及提出競爭性交易的交易對手的身份，或（B）如果是根據介入事件做出公司建議變更或根據第8.1（f）條終止本協議，則合理詳細地描述更改公司建議或終止的原因；

(iii) 公司在公司特別委員會的指導和監督下行事，已就母公司針對此類上級提案或幹預事件而提出的對本協議條款的任何修訂進行合理和真誠的談判，並已促使其代表在通知期內與母公司進行合理和真誠的談判，這些修訂如果被公司接受，將對母公司具有約束力；以及

(iv) 通知期結束後，公司特別委員會應在與外部法律顧問和特別委員會財務顧問協商後，在適當考慮了母公司提出的任何修訂後，確定 (A) 如果根據第8.1 (d) 條更改與高級提案有關的公司建議或終止本協議，則此類高級提案仍將構成高級提案（假設此類修訂）由家長提議但不是撤回後方可生效）（雙方理解並同意，對此類高級提案的財務條款或其他重要條款的任何修正均需要公司發出新的書面通知，母公司有機會就本協議條款的任何修訂進行談判； 但是, 前提是,就此類新通知而言，通知期應被視為一個工作日），並且 (B) 如果根據第8.1 (f) 節變更公司建議或終止本協議，則此類介入事件將需要公司建議變更或終止（理解並同意，與此類事件有關的事實和情況發生任何實質性變化）介入事件應要求發出新的書面通知公司； 提供的, 然而，就任何此類新通知而言，通知期應視為一個工作日）。

(g) 本第6.2節中的任何內容均不應被視為禁止 (A) 公司根據根據《交易法》頒佈的第14d-9 (f) 條發出 “停止、觀察和傾聽” 通信，或向公司股東採納或披露根據《交易法》頒佈的第14e-2 (a) 條和第14d-9條所設想的立場，以及 (B) 在以下情況下向公司股東披露任何信息：公司董事會或公司特別委員會認為，不披露此類立場或信息將構成違反適用法律，包括公司董事會或公司特別委員會的任何信託職責。

6.3 編制委託書和附表 13E-3。各方應與另一方合作編寫初步和最終的委託書，包括其所有修正或補充。公司應在母公司和合並子公司的協助下，在本協議、委託書和附表13E-3簽訂之日之後，儘快在合理可行的情況下編制初步委託書和附表13E-3，並在收購期結束日期之後儘快向美國證券交易委員會提交初步委託書和附表13E-3。在未事先向母公司提供審查和評論的合理機會之前，公司不得對委託聲明或附表13E-3提交、修改或補充，公司應認真考慮母公司就此提出的所有合理的增刪和變更。公司應將收到美國證券交易委員會對初步委託書或附表13E-3的任何評論以及美國證券交易委員會要求對其進行任何修訂或補充或提供更多信息的請求後通知母公司，並應在合理可行的情況下儘快向母公司提供公司或其任何代表與美國證券交易委員會之間關於委託聲明和附表13E-3的所有書面通信的副本。如果收到美國證券交易委員會工作人員對初步委託書或附表13E-3的任何意見，公司應在合理可行的情況下儘快對此類評論作出迴應。母公司和合並子公司應在合理可行的情況下儘快向公司提供委託書和附表13E-3中可能要求的信息，或迴應美國證券交易委員會任何評論的合理要求的信息。在美國證券交易委員會批准從美國證券交易委員會工作人員那裏收到的所有意見後，公司應在合理可行的情況下儘快向美國證券交易委員會提交最終委託書和附表13E-3，並安排在公司董事會或其任何委員會根據適用法律合理確定的記錄日期將此類最終委託書郵寄給登記在冊的股東。如果在生效時間之前的任何時候，公司或母公司發現了與公司或母公司或其各自的關聯公司、董事或高級管理人員有關的任何信息，這些信息應在委託書或附表13E-3的修正或補充中列出，因此委託書或附表13E-3不會包含對重大事實的任何錯誤陳述，或省略陳述其中作出陳述所必需的任何重大事實它們是在什麼情況下製造的，而不是誤導發現的一方此類信息應立即通知另一方，公司應立即向美國證券交易委員會提交描述此類信息的適當修正案或補充文件，並在適用法律要求的範圍內，向公司股東傳播此類修正案或補充條款。

6.4 公司股東大會。公司應根據適用法律和公司組織文件採取一切必要行動，在寄出最終委託書後，在合理可行的情況下儘快正式通知、召集和舉行公司股東大會。除非第6.2節允許，否則公司應通過公司董事會在委託書中建議公司股東在公司股東大會上投票贊成通過本協議。

6.5 獲取信息。

(a) 公司應並應促使每家子公司在合理的時間內，向母公司及其高級職員、董事、員工、會計師、顧問、代理人、法律顧問和財務顧問（統稱 “代表”）提供合理的訪問權限，在合理的時間內，在合理的時間內，獲得公司及其子公司的高級職員、主要員工、代理人、財產、辦公室和其他設施以及他們的賬簿、記錄、合同和文件，以及應並應促使其每家子公司提供根據母公司或其代表不時合理要求的有關母公司及其子公司的業務、財產、合同、記錄和人員的信息，應合理地迅速地向母公司及其代表提供此類信息。母公司及其代表在開展任何此類活動時應避免不合理地幹擾公司或其子公司的業務或運營，也不得以其他方式對公司及其子公司的員工及時及時履行其正常職責造成任何不合理的幹擾。儘管本第 6.5 (a) 節有上述規定，但不得要求或促使公司任何子公司向母公司或其任何代表授予訪問權限或提供信息，前提是此類信息受律師客户特權或律師工作產品原則的約束，或者適用法律或現有合同或協議禁止此類訪問或提供此類信息。儘管有上述規定，母公司仍不得訪問公司或其任何子公司的人事記錄，這些記錄涉及個人績效或評估記錄、病史或其他信息，如果公司真誠地認為披露這些信息可能會使公司或其任何子公司面臨責任風險。儘管如此，未經公司事先書面同意，母公司不得在公司或其子公司的任何設施對任何環境介質或建築材料進行任何採樣或分析，母公司可自行決定是否給予或拒絕書面同意。母公司同意，它不會也將導致其代表不將根據本第6.5（a）節獲得的任何信息用於與完成交易無關的任何目的。

6.6 其他批准。

(a) 在遵守本協議條款和條件的前提下，各方應盡其合理的最大努力，獲得任何政府實體（包括FERC批准）為完成交易所必需的所有行動或非行動、批准、同意、豁免、註冊、許可、授權和其他確認（包括FERC批准）。

(b) 為進一步但不限於前述內容，各方應 (i) 在合理可行的情況下儘快提交與FERC批准相關的任何必要申報，(ii) 在合理可行的情況下儘快提供FERC可能要求的與FERC批准相關的任何其他信息和文件材料（受律師-委託人或律師工作產品特權限制的信息除外），以及 (iv) 盡其合理的最大努力採取或促使採取與本第 6.6 節一致的所有其他行動必須在合理可行的情況下儘快獲得FERC批准（無論如何，不遲於結束日期前兩（2）個工作日）。

(c) 在遵守與信息交換有關的適用法律的前提下，各方應：(i) 在合理可行的情況下，儘快將該方從任何政府實體收到或發送給任何政府實體的任何有關交易的申報、調查或詢問的任何通信的副本通知另一方，並允許另一方事先審查和討論（並認真考慮任何意見）另一方（就）對任何此類提議的書面答覆作出的溝通，(ii) 合理地向另一方通報與任何政府實體就有關交易的任何申報、調查或詢問的事態發展、會議或討論，以及 (iii) 在未事先通知對方的情況下，不要獨立參加與政府實體就任何有關交易的申報、調查或詢問舉行的會議或討論，除非該政府實體禁止，否則應有機會出席或參與這些會議。

(d) 母公司應採取一切必要行動，包括但不限於：(i) 出售或以其他方式處置公司或母公司或其各自子公司的資產、類別資產或業務，或分開持有並同意出售或以其他方式處置這些資產、資產類別或業務；(ii) 終止公司或母公司或其各自子公司的現有關係、合同權利或義務；(iii) 終止任何合資企業或其他安排；(iv) 建立任何關係、公司或母公司的合同權利或義務或其各自的子公司或（v）對公司或母公司或其各自的子公司進行任何其他變更或重組，並在每種情況下，就與上述任何事項以及由公司或其子公司或其業務或資產採取的行動或與其有關的行動與任何政府實體簽訂協議或規定訂立命令或法令或提出適當的申請； 提供的, 然而，任何此類行動均可由公司酌情決定以合併（均為 “剝離行動”）的完成為條件，以確保 (A) 任何政府實體下達任何命令、決定、判決、法令、裁決、禁令（初步或永久），或制定任何初步或永久限制、禁止或禁止完成合並的法律或其他行動，以及（B）FERC批准在合理可行的情況下儘快獲得（無論如何不遲於結束日期前兩 (2) 個工作日）。如果任何訴訟因違反任何適用法律而受到威脅或提起對合並提出質疑，則母公司應採取必要的行動，包括任何剝離行動，以避免、抵制或解決此類行動。此外，如果任何永久或初步禁令或其他命令被下達或合理地可以預見將根據本協議條款完成交易定為非法，或者將限制、禁止或以其他方式阻礙或嚴重延遲交易的完成，母公司應立即採取一切必要措施撤銷、修改或暫停此類禁令或命令，以允許此類禁令或命令在結束日期之前完成。儘管本協議中有任何相反的規定，但不得要求母公司或其任何子公司採取任何合理預計會對公司個人或總體產生重大不利影響的剝離行動。

(e) 母公司和合並子公司不得采取任何可以合理預期會阻礙或延遲獲得FERC批准或任何其他政府實體批准的行動。

6.7 賠償；董事和高級職員保險。

(a) 在不限制任何受保人根據在本協議生效之日或其他情況下生效的任何僱傭協議或賠償協議可能擁有的任何其他權利的前提下，從生效之日起至生效的六 (6) 週年之內，母公司和倖存公司應共同和單獨地賠償、為現在或在此之前任何時候在場的每一個人提供賠償、辯護和使其免受損害協議或誰在生效時間之前成為公司或其任何成員的董事、高級管理人員或員工子公司或根據任何公司計劃或其任何子公司（“受保人”）充當受託人的人員（“受保人”），負責承擔與該受保人作為當事方的任何威脅或實際訴訟相關的所有損失、索賠、損害、費用、罰款、開支（包括律師和其他專業人員的費用和開支）、義務、負債、判決或以和解方式支付的或與之相關的金額以其他方式參與（包括作為證人），全部或部分基於或全部或部分源於該人是或曾經是本公司或其任何子公司的董事、高級職員、僱員或代理人，任何公司計劃或其任何子公司的信託人，或者應公司或其任何子公司的要求正在或曾經擔任另一家公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、員工福利計劃、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人，或因所做的任何事情該人是否以任何此類身份所為，不論其是否與發生的任何行為或不行為有關，據稱是在生效期之前、之時或之後發生或存在，無論是在生效期之前、之時或之後提出或申索的（“賠償責任”），包括全部或部分基於本協議或交易，或與本協議或交易，或本協議或交易或本協議或公司特別委員會的批准或建議有關的所有賠償責任，在每種情況下，都應最大限度地做到最充分的在適用法律允許的範圍內（母公司和倖存的公司應共同或單獨支付在適用法律允許的最大範圍內，在最終處置任何此類程序之前，向每位受保人支付的相關費用）。在不限制前述規定的前提下，如果對任何受保人提起或威脅提起任何此類訴訟（無論是在生效期之前還是之後），(i) 受保人可以聘請公司定期聘用的法律顧問或其他令他們滿意的律師，母公司和倖存公司應在收到受賠人的陳述後立即為受保人支付此類律師的所有合理費用和開支，以及 (ii) 母公司和倖存公司應盡其所能努力協助為任何此類問題進行辯護。任何希望根據本第 6.7 節申請賠償或預付費用的受保人，在得知任何此類訴訟後，均應通知倖存的公司（但未這樣通知不應免除當事方根據本第 6.7 節可能承擔的任何義務，除非此類失誤對該方在此類索賠中的立場造成重大偏見）。關於根據本第6.7節確定任何受保人是否有權獲得母公司或倖存公司的賠償，該受保人應有權按照DGCL的設想，要求此類決定由受保人選定並經母公司或倖存公司批准的特殊獨立法律顧問作出（不得無理地拒絕或推遲批准），以及未以其他方式為母公司、倖存公司或最近三 (3) 年內的受保人。

(b) 母公司和倖存公司不得以任何方式修改、廢除或以其他方式修改尚存公司組織文件中任何會影響（或管理倖存公司或其子公司，意圖或以可能方式）對倖存公司組織文件下或任何受保人組織文件下的賠償、免責和費用預支權利產生不利影響的條款適用法律要求的範圍除外。母公司應並應促使尚存的公司履行和履行公司或其任何子公司與其任何董事、高級管理人員或僱員在生效前夕存在的任何賠償、費用預付或免責協議。

(c) 母公司和倖存公司應向任何受保人賠償所有合理的成本和開支（包括合理的律師費和開支），這些金額應根據第 6.7 (a) 節的規定提前支付，與執行本第 6.7 節或任何組織文件或合同下的權利有關，無論該受保人最終是否有權獲得賠償下文或其下的賠償。

(d) 母公司和倖存公司將促成到位（可能由公司目前的保險公司提供），母公司應在生效前立即全額預付自生效之日起至少六（6）年的 “尾部” 保險單，其在董事和高級職員責任保險的金額和範圍上信用評級與公司目前的保險公司相同或更高至少與公司在以下方面的現行政策一樣優惠在生效時間或之前存在或發生的事項、行為或不作為。倖存的公司應維持或促使此類政策完全有效，並繼續履行其規定的義務。

(e) 如果母公司或尚存公司或其任何繼承人或受讓人 (i) 與任何其他人合併或合併而不得成為此類合併或合併的延續或尚存的公司或實體，或 (ii) 將其全部或幾乎所有財產和資產轉讓給任何個人，則在每種情況下，均應作出適當規定，使母公司或尚存公司的繼承人和受讓人視情況而定，應承擔本第 6.7 節中規定的義務。本第 6.7 節的規定旨在使當事方和根據本第 6.7 節有權獲得賠償、保險或費用預付的每個人及其繼承人和代表的利益並由其強制執行。母公司和倖存公司不得以合理預期會使母公司或倖存公司無法履行本第6.7節規定的義務的方式出售、轉讓、分配或以其他方式處置其任何資產。

(f) 未經受影響的受賠人同意，此類當事方不得以任何方式終止或修改本第6.7節規定的尚存公司或公司子公司的義務，以免對任何受賠人產生不利影響。

6.8 辯護協議；股東訴訟。如果任何政府實體或其他個人啟動了質疑交易的有效性或合法性或要求賠償的訴訟，雙方同意進行合作，並盡其合理的最大努力來防範和應對交易。

6.9 公開公告。有關本協議執行的初始新聞稿應為經雙方合理商定的聯合新聞稿。未經另一方事先書面批准，雙方不得發佈任何有關本協議或交易的公開公告或進行其他公開披露，且各方都將要求其代表不得發佈任何有關本協議或交易的其他公開披露； 提供的, 然而，一方或其代表可以發佈適用法律或交易該方股本的任何證券交易所規則所要求的公告或其他公開披露； 提供的該方盡最大努力讓另一方有機會首先審查擬議披露的內容，並就此提供合理的評論；以及 提供的, 更遠的，本協議的任何條款均不得被視為以任何方式限制了公司與員工溝通的能力，本協議的任何條款均不得要求公司就與收到和存在競爭性交易及其相關事項或公司建議變更有關的公告或新聞稿進行磋商或獲得任何其他方的批准，但第6.2節規定的情況除外。

6.10 無法控制業務。在不以任何方式限制任何一方在本協議下的權利或義務的情況下，本協議中的任何內容均不賦予任何一方在生效時間之前直接或間接控制或指導另一方及其各自子公司的業務的權利。在生效之前，各方應根據本協議的條款和條件，對其及其子公司各自的業務進行全面的控制和監督。

6.11 合理的最大努力；通知；某些違規行為。

(a) 除非本第六條另有明確規定雙方的義務，否則各方應根據本協議（包括第6.2節）中規定的條款和條件，盡最大努力採取或促使採取所有行動，採取或促使採取所有行動，採取或促使採取所有行動，並協助和配合另一方做所有必要、適當或可取的事情，以完成和生效，在合理可行的情況下儘快完成交易（包括盡合理的最大努力）使第七條規定的結算條件得到滿足）。

(b) 公司在得知任何導致第 7.2 (a) 或 7.2 (b) 節中任何條件未得到滿足的狀況、事件或情況後，應在合理可行的情況下儘快通知母公司，母公司在得知任何可能導致第 7.3 (a) 或 7.3 (b) 節中任何條件的狀況、事件或情況後，應在合理可行的情況下儘快通知公司被遇見； 提供的, 然而，任何此類通知均不影響雙方的陳述、保證、承諾或協議，也不得影響雙方在本協議下履行義務的條件。

(c) 母公司和合並子公司無權 (i) 以未滿足第 7.2 (a) 或 7.2 (b) 節中的條件為由依據或根據第 8.1 (b) (iii) 條終止本協議，也無權 (i) 就母公司、合併子公司或 Maxwell 先生所知的任何違反第四條中任何陳述或擔保的行為或不準確的情況提出任何損害或尋求任何其他補救措施構成或導致截至本協議簽訂之日此類陳述或擔保中的不準確行為或不準確的事實或情況，或 (ii)) 以未滿足第 7.2 (a) 或 7.2 (b) 節中規定的條件為依據，或根據第 8.1 (b) (iii) 條終止本協議，或就母公司、Merger Sub 或 Maxwell 先生促使公司採取或不採取的任何行動提出任何損害賠償或尋求任何其他法律或衡平方面的補救措施。

6.12 第 16 節事項。在《交易法》第16（a）條允許的範圍內，在交易法第16（a）條允許的範圍內，各方應採取一切可能需要的措施，促使公司處置與本協議相關的任何股權證券（包括衍生證券），或從公司收購股權證券（包括衍生證券），但不受交易法第16b-3條的約束。

6.13 證券交易所退市。公司、母公司和合並子公司應採取合理的行動，使公司A類普通股在生效後儘快從納斯達克退市並根據《交易法》註銷註冊。

6.14 Merger Sub.

(a) 母公司應採取一切必要行動，促使Merger Sub和倖存公司履行各自在本協議下的義務。

(b) 在本協議執行後，母公司應立即根據適用法律和Merger Sub組織文件以Merger Sub唯一股東的身份正式批准和通過本協議，並以書面同意的形式向公司提供其投票或行動的證據，以批准和通過本協議。

第七條
先決條件

7.1 各方完成合並義務的條件。各方完成合並的各自義務須在生效時或之前滿足以下條件，在適用法律允許的範圍內，雙方可以共同放棄所有或全部條件（第7.1（a）條除外，任何人均不能放棄該條款）：

(a) 必要的公司投票。必要的公司投票應根據適用法律和公司組織文件獲得。

(b) 監管批准。應已獲得 FERC 的批准。

(c) 沒有禁令或限制。對任何一方具有管轄權的政府實體均不得發佈任何有效的命令、法令、裁決、禁令或其他行動（無論是臨時的、初步的還是永久的）限制、禁止或以其他方式禁止完成合並，也不得通過任何將完成合並定為非法或以其他方式禁止的法律。

7.2 母公司和合並子公司義務的附加條件母公司和合並子公司完成合並的義務須在生效時或之前滿足以下條件，在適用法律允許的範圍內，母公司可以全部或部分完全免除所有或全部條件：

(a) 公司的陳述和保證。截至本協議簽訂之日和截止日期，本協議中規定的公司陳述和擔保應是真實和正確的，就像截至截止日期一樣（但截至指定日期的陳述和擔保僅在指定日期才是真實和正確的），除非此類陳述和保證未能如此真實和正確（不考慮其中包含的資格或例外情況）改為 “實質性” 或 “公司重大不利影響”）不是合理地預計會對公司產生重大不利影響，無論是個人還是總體而言，都會產生重大不利影響。

(b) 履行公司的義務。公司應在所有重要方面履行或遵守本協議在生效時間當天或之前必須履行或遵守的所有協議和承諾。

(c) 合規證書。母公司應收到一份由公司執行官簽署的截止日期的公司證書，證明第7.2（a）和（b）節中的條件已得到滿足。

7.3 公司義務的附加條件。公司完成合並的義務以在生效時或生效之前滿足以下條件為前提，在適用法律允許的範圍內，公司可以全部或部分完全或部分免除其中任何或全部條件：

(a) 母公司和合並子公司的陳述和保證截至本協議簽訂之日和截止日期，本協議中規定的母公司和合並子公司的陳述和保證應是真實和正確的，與截止日期相同（但截至指定日期的陳述和保證僅在該日期為真實和正確），除非此類陳述和擔保未能如此真實和正確（不考慮其中包含的資格或例外情況）至於 “實質性” 或 “母材不利影響”）不可能合理地預期會對母體產生單獨或總體上的不利影響。

(b) 母公司和合並子公司的義務的履行母公司和合並子公司均應在所有重大方面履行或遵守本協議下在生效時間或之前必須履行或遵守的所有協議和契約。

(c) 合規證書。公司應收到母公司執行官在截止日期簽署的母公司證書，確認第7.3（a）和（b）節中的條件已得到滿足。

7.4 成交條件令人失望。無論是作為不完成合並還是終止本協議的依據，任何一方都不得以未滿足第7.1、7.2或7.3節規定的任何條件為依據，以滿足此類失敗是否是由該方在任何實質性方面違反本協議任何條款造成的。

第八條

終止

8.1 終止。本協議可以在生效時間之前的任何時候終止，合併和其他交易可以隨時放棄，無論是在獲得必要的公司投票之前還是之後（下文明確規定的情況除外）：

(a) 經公司（根據公司特別委員會的建議行事）和母公司的書面同意；

(b) 由公司或母公司提供：

(i) 如果對任何一方具有管轄權的任何政府實體發佈了任何命令、法令、裁決或禁令，或採取了永久限制、禁止或以其他方式禁止完成合並和/或其他交易的任何其他行動，並且該命令、法令、裁決或禁令或其他行動已成為最終的且不可上訴，或者是否通過任何法律將完成合並和/或其他交易定為非法或以其他方式禁止； 提供的, 然而，如果任何一方未能履行本協議下的任何契約或協議是導致或導致本第 8.1 (b) (i) 節所述行為或事件的發生，則任何一方均無權根據本第 8.1 (b) (i) 節終止本協議；

(ii) 如果合併未在休斯敦時間2024年7月31日下午 5:00 或之前完成（該日期為 “結束日期”）； 提供的, 然而，如果任何一方未能履行本協議下的任何契約或協議，是導致或導致合併未能在該日期或之前發生，則任何一方均不得享有根據本協議第8.1 (b) (ii) 條終止本協議的權利；

(iii) 如果另一方違反本協議中包含的任何陳述、保證、契約或其他協議，如果該陳述、保證、契約或其他協議（如適用）在截止日期仍在繼續，且 (B) 無法由違約方糾正，或者如果能夠得到糾正，則會導致第 7.2 (a) 或 (b) 節或第 7.3 (a) 或 (b) 節中規定的條件失效違約方在截止日期前的兩個工作日和收到書面通知後的三十個日曆日內，以較早者為準違約方陳述非違約方打算根據本第 8.1 (b) (iii) 節終止本協議以及終止本協議的依據（“可終止的違約行為”）； 提供的, 然而，終止方當時並未違背本協議中包含的任何陳述、保證、契約或其他協議；或

(iv) 如果在正式舉行的公司股東大會上舉行的投票或任何續會或延期中未獲得必要的公司選票； 提供的, 然而，如果由於母公司、NudevCo Retail或William Keith Maxwell, III（或他們擁有投票控制權的任何股份）未能對合並和交易投贊成票而未獲得此種投票，則不允許該母公司根據本協議第8.1（b）（iv）條終止。

(c) 在收到必要的公司投票之前，母公司應在公司董事會或其任何委員會實施公司建議變更之日後的五個工作日內。

(d) 在收到必要的公司投票之前，如果公司特別委員會對母公司未書面同意參與的上級提案進行了公司建議的變更； 提供的 公司、公司董事會和公司特別委員會應遵守有關此類高級提案的第6.2節。

(e) 在收到必要的公司投票之前，公司為了接受母公司、NudevCo Retail或Maxwell先生（或其繼任者）為當事方的上級提案，同時或之後立即與此類各方簽訂具有約束力的最終協議，以完成此類高級提案。

(f) 如果公司特別委員會更改了與介入事件有關的公司建議，則在公司獲得必要的公司投票之前； 提供的公司、公司董事會和公司特別委員會應遵守有關此類幹預事件的第6.2節。

8.2 終止通知；終止的效力。

(a) 終止一方應向另一方提供書面終止通知，以合理的詳細程度説明終止的原因，任何終止應在向另一方發出該書面通知後立即生效。

(b) 如果任何一方按照第 8.1 節的規定終止本協議，則本協議將立即失效，任何一方均不承擔任何責任或義務（本第 8.2 節、第 8.3 節以及第 I 條和第 IX 條除外，所有這些均在本協議終止後繼續有效）； 提供的, 然而，無論此處有任何相反的規定，任何此類終止均不得免除任何一方因故意和重大違約或欺詐而對任何損害賠償的責任（就公司而言，包括基於本應支付給公司股東的對價，應被視為公司的損害賠償）的責任。為避免疑問，如果第七條中規定的所有適用結算條件均已得到滿足或免除（本質上應在收盤時滿足的條件除外），但母公司出於任何原因未能完成合並，則此類未能完成合約應被視為故意和重大違規行為。

8.3 費用和其他付款。

(a) 除非本協議另有規定，否則無論合併是否完成，各方均應自行支付準備、簽訂和執行本協議以及完成交易的相關費用。

(b) 如果本協議在本第8.3 (b) 節第 (i) 段所述的任何情況下終止，則應要求公司當時向母公司支付適用的公司解僱費，但須遵守該段可能規定的其他條件。根據第8.2節，根據本第VIII條的任何規定，家長無權因終止本協議而獲得任何解僱費、費用報銷或其他對價。

(i) 如果 (a) 母公司根據第 8.1 (c) 節（公司建議變更）終止本協議，或 (b) 公司根據第 8.1 (d) 節（高級提案）或第 8.1 (f) 節（幹預事件）終止本協議，則公司應通過將即時可用資金電匯到母公司指定的賬户以現金向母公司支付適用的公司終止費。如果根據前一句的 (a) 條款支付費用，則該費用應不遲於本協議終止通知後的三個工作日內支付；如果根據前一句的第 (b) 條支付費用，則該費用應在收到終止本協議通知後的兩個工作日內支付。

(ii) 如果 (a) 母公司或公司根據第 8.1 (b) (iv) 條（未獲得公司股東批准）終止本協議，(b) 在任何此類終止之日當天或之前，競爭性交易應公開披露且未撤回，(c) 在終止之日起十二個月內，公司就該競爭性交易（即高級提案或完成 a 高級提案（母公司、NudevCo Retail或Maxwell先生（或其繼任者）中的提案除外已書面同意參與或參與），則公司應向母公司支付公司解僱費。

(c) 在任何情況下，母公司均無權獲得超過一筆的公司解僱費。雙方同意，本第8.3節中包含的協議是交易不可分割的一部分，沒有這些協議，雙方將不會簽訂本協議。如果為了獲得此類付款，另一方啟動了導致該方判決該方支付該金額的訴訟，則違約方應向另一方支付與該訴訟相關的合理的自付費用和開支（包括合理的律師費和開支）。雙方同意，本第8.3節中規定的金錢補救措施和第9.11節中規定的具體績效補救措施應是母公司和合並子公司針對公司及其子公司及其各自的任何前、現任或未來的普通合夥人或有限合夥人、股東、經理、成員、代表或關聯公司針對因合併未能完成而遭受的任何損失的唯一和排他性的補救措施，除非是故意的重大違規行為公司（在這種情況下，只有公司應對此類故意和重大違規行為承擔損害賠償責任），在支付該金額後，公司及其子公司或其各自的任何前、現任或未來的普通合夥人或有限合夥人、股東、經理、成員、代表或關聯公司均不承擔與本協議或交易有關或因本協議或交易而產生的任何其他責任或義務。

(d) 如果公司聘請任何代理招標公司以獲得必要的公司批准，則公司應承擔此類成本和開支的50％，母公司應承擔此類成本和開支的50％，母公司應根據公司的要求立即向公司償還此類成本和開支。

第九條
一般規定

9.1 附表定義。除非其中另有定義，否則公司披露函和母公司披露函中的所有大寫術語均應具有本文賦予的含義。

9.2 生存。各方在本協議或根據本協議交付的任何文書中的陳述和保證自生效之日起終止，不再具有進一步的效力。本協議各方（包括合併後尚存的公司）的契約和協議應在生效期內繼續有效，前提是其條款規定的此類契約或協議考慮在生效時間之後的履行。

9.3 通知。根據本協議或以其他方式向任何一方發出的所有通知、請求和其他通信均應為書面形式，並應被視為已按時發送：(a) 當面送達；(b) 通過傳真發送（但僅在確認發送設備傳輸後）；(c) 通過電子郵件（“電子郵件”）傳輸（但僅在請求並收到確認收到此類電子郵件時）； 提供的各通知方應盡最大努力確認收到任何此類電子郵件信函（在收到此類請求後立即收到）；或（d）如果由國家隔夜快遞公司發送，則每種情況的地址如下：

(i) 如果是母公司或合併子公司，則發送給：

零售公司有限責任公司

威徹斯特巷 12140 號，第 100 街

德克薩斯州休斯頓 77079

注意：威廉·基思·麥克斯韋三世

電子郵件：kmaxwell@viarenewables.com

附上所需的副本（該副本不構成通知）：

Cokinos Young

1221 Lamar，16 樓

得克薩斯州休斯頓 77010

注意：達雷爾·泰勒

電子郵件：dtaylor@cokinoslaw.com

(ii) 如果是給公司，給：

Via Renewables, Inc

威徹斯特街 12140 號，100 號套房

得克薩斯州休斯頓 77079

注意：邁克·巴拉哈斯

電子郵件：mbarajas@viarenewables.com

附上所需的副本（該副本不構成通知）：

瓊斯·沃克律師事務所

聖查爾斯大道 201 號，套房 5100

路易斯安那州新奧爾良 70170

注意：克林頓 H. Smith；Curtis R. Hearn；Thomas D. Kimball

傳真 +1 (504) 589-8429

電子郵件：csmith@joneswalker.com；chearn@joneswalker.com；tkimball@joneswalker.com

9.4 施工規則。

(a) 各方承認，在本協議執行之前的所有談判中，均由自己選擇的律師代理，並根據上述獨立律師的建議執行了同樣的談判。各方及其律師合作起草和編寫本協議及此處提及的文件，以及雙方交換的與之相關的任何和所有草稿均應被視為雙方的工作成果，不得因其準備而對任何一方作出不利的解釋。因此，任何需要對起草本協議的任何一方解釋本協議中任何含糊之處的法律規則或任何法律決定均不適用，特此明確放棄。

(b) 在公司披露信或母公司披露信中包含任何信息本身不應被視為承認或承認，僅僅因為公司披露信或母公司披露信（如適用）中包含此類信息，即要求在公司披露函或母公司披露信（如適用）中列出此類信息，此類項目對公司及其子公司整體或母公司具有重要意義，以及其子公司，整體而言，情況可能是，或者此類物品導致了公司的重大不利影響或母公司的重大不利影響。母公司披露信和公司披露信中每個章節的標題（如果有）僅為方便起見而插入，不應被視為其一部分或本協議的一部分。公司披露信和母公司披露信僅為方便起見，按與本協議各部分相對應的章節進行安排，在公司披露信或母公司披露信的某一部分（如適用）中作為特定陳述或擔保的例外情況披露應被視為對所有其他陳述或擔保的例外情況的充分披露，前提是此類項目與此類陳述或擔保的相關性從該項目中可以合理地明顯看出，儘管公司披露信或母公司披露信中是否存在有關此類其他陳述或擔保的適當章節或相應的交叉引用。

(c) 在本協議、公司披露函或母公司披露信函中的陳述和擔保或其他內容中對任何美元金額的具體説明均以美元（US$）為單位，無意且不應被視為對此類金額或項目重要性的承認或承認，也不得將其用於雙方之間的任何爭議或爭議，以確定是否有任何義務、項目或事項（不論此處是否有描述）（或包含在任何附表中）對此具有重要意義或不重要協議。

(d) 除非另有明確規定，否則本協議中所有提及附表、條款、章節、小節和其他細節均指本協議中相應的附表、條款、小節、小節和其他細分部分。本協議任何條款、小節、小節或其他分節開頭出現的標題僅為方便起見，不構成此類條款、小節、小節或其他分節的任何部分，在解釋其中所含語言時應不予考慮。“本協議”、“此處”、“特此”、“下文” 和 “本協議” 等詞語以及類似含義的措辭是指整個本協議，除非有明確的限制，否則不指任何特定的細分部門。“本節”、“本小節” 和類似含義的詞語僅指本協議中出現此類詞語的章節或小節。“包括”（各種形式）一詞的意思是 “包括但不限於”。除非上下文另有明確要求，否則陽性、陰性或中性代詞應解釋為表示和包含任何其他性別，單數形式的單詞、術語和標題（包括此處定義的術語）應解釋為包括複數，反之亦然。除非上下文另有要求，否則此處包含的所有定義術語應包括此類定義術語的單數和複數形式以及連詞和分離形式。除非上下文另有要求，否則所有提及特定時間的內容均應指德克薩斯州休斯敦時間。

(e) 在本協議中，除非上下文另有要求，否則提及：(i) 任何協議（包括本協議）、合同、法規或規章均指經不時修訂、修改、補充、重述或替換的協議、合同、法規或規章（如果是協議或合同，在其條款允許的範圍內）；(ii) 任何政府實體包括該政府實體的任何繼承者；(iii) 任何政府實體包括該政府實體的任何繼承者；(iii) 任何政府實體包括該政府實體的任何繼承者；(iii) 任何政府實體均包括該政府實體的任何繼承者；(iii) 任何政府實體包括該政府實體的任何繼承者；(iii) 任何政府實體均包括該政府實體的任何繼承者；(iii)) 任何適用法律是指不時修訂、修改、補充或替換的適用法律時間（如果是法規，則包括根據該法規頒佈的任何規則和條例），提及任何適用法律或其他法律的任何部分均包括該條款的任何後續條款；以及（iv）天指日曆日。

9.5 同行。本協議可以在兩個或多個對應方中執行，包括通過傳真或電子郵件以 “便攜式文檔格式”（“.pdf”）的形式傳輸，所有這些協議均應被視為同一個協議，在雙方簽署兩份或更多對應協議並交付給另一方時生效，前提是所有各方無需簽署相同的對應協議。

9.6 完整協議；第三方受益人。本協議（以及根據本協議簽訂的任何其他文件和文書）構成整個協議，並取代雙方先前就本協議標的達成的所有書面和口頭協議和諒解。除第三條（為避免疑問，包括前A類普通股持有人獲得合併對價的權利）和第6.7節（自生效之日起和生效之後旨在使其中所述人員及其各自的繼承人和代表受益，並應由其強制執行）的規定，本協議中除明示或暗示之外的任何內容均無意或應授予其他任何人雙方根據或由其提供的任何性質的任何權利、利益或補救措施本協議的原因。儘管如此，如果母公司或合併子公司發生故意和重大違約或欺詐行為，則僅通過公司行事的公司股東應是本協議的受益人，有權尋求任何和所有法律上可用的補救措施，包括公平救濟，並尋求追回各種類型和性質的所有損失、責任、損害賠償、成本和開支，包括合理的律師費； 提供的, 然而，根據本句授予的權利只能由公司代表公司股東自行決定強制執行，前提是理解並同意，此類權利應附屬於此類公司股票並隨後進行交易和轉讓，因此，公司可自行決定全部或部分分配公司就此類權利追回或收到的任何損害賠償、和解或其他款項，由公司向公司A類普通股的持有人提供截至公司確定或由公司保留的任何日期的登記股票，供公司以公司認為適當的任何方式代表股東使用和受益。

9.7 適用法律；地點；陪審團審判的豁免。

(a) 本協議以及可能基於本協議或本協議的談判、執行或履行而產生的所有索賠或訴訟理由（無論是合同還是侵權行為）均應受特拉華州法律管轄，並根據該州法律進行解釋，但不適用該州法律衝突原則。

(b) 雙方不可撤銷地服從特拉華州財政法院的管轄權，或者，如果特拉華州財政法院或特拉華州最高法院裁定，儘管有總商法第111條的規定，衡平法院對此類事項沒有或不應行使屬事管轄權，則受特拉華州高等法院和位於特拉華州的美利堅合眾國聯邦法院的管轄特拉華州僅與因解釋和解釋而產生的任何爭議有關執行本協議和本協議中提及的文件或與交易有關的條款，特此放棄並同意不在任何解釋或執行本協議或任何此類文件的程序中以此為辯護理由主張本協議不受本協議約束，或此類訴訟不得在上述法院提起或不可維持，或其所在地可能不合適，或本協議或任何此類文件不得在或由其強制執行此類法院，當事各方不可撤銷地同意，所有索賠均應與對此類訴訟的尊重應完全由特拉華州或聯邦法院審理和裁決。雙方特此同意並授予任何此類法院對此類當事方個人和此類爭議主題的管轄權，並同意，以第 9.3 節規定的方式或法律可能允許的其他方式郵寄與該訴訟有關的程序或其他文件是有效和充分的送達手段。

(c) 各方承認並同意，本協議下可能出現的任何爭議都將涉及複雜而棘手的問題，因此，雙方特此不可撤銷和無條件地放棄該當事方可能就本協議或本協議所設想的交易直接或間接引起或與之相關的任何訴訟接受陪審團審判的任何權利。各方證明並承認 (I) 任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示該另一方在訴訟中不會尋求執行上述豁免；(II) 該方理解並考慮了上述豁免的影響；(III) 該方自願作出上述豁免；(IV) 該方受其他因素誘使簽訂本協議，本第 9.7 (c) 節中的相互豁免和認證。

9.8 可分割性。雙方同意，如果任何法院或其他主管當局認定本協議的任何條款或其中一部分無效、無效或不可執行，或命令任何一方採取與本協議不一致的行動或不採取與本協議或本協議要求一致的行動，則本協議中包含或規定的其餘條款和義務的有效性、合法性和可執行性不應因此受到任何影響或損害。一旦確定本協議的任何部分無效、無效或不可執行，或者下令採取行動或不採取行動，雙方應真誠地進行談判，修改本協議，以便以雙方都能接受的方式儘可能實現雙方的初衷，從而最大限度地按照最初的設想完成交易。

9.9 作業。未經另一方事先書面同意，任何一方均不得轉讓本協議或本協議下的任何權利、利益或義務（無論是通過法律實施還是其他方式）。在不違反前一句的前提下，本協議將對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力、受益並可強制執行。任何聲稱違反本第 9.9 節的轉讓均無效。

9.10 附屬公司責任。以下各方在此被稱為 “公司關聯公司”：（a）公司股權或證券的任何直接或間接持有人（無論是有限合夥人還是普通合夥人、成員、股東或其他人）以及（b）（i）公司的任何董事、高級職員、員工、代表或代理人，或（ii）控制公司的任何個人。除非支持協議中明確規定，否則任何公司關聯公司均不對母公司或合併子公司承擔與本協議或交易相關的任何性質的責任或義務，母公司和合並子公司特此放棄並免除對任何此類責任和義務的所有索賠。

9.11 特定性能。雙方同意，如果本協議的任何條款未按照其具體條款履行或以其他方式被雙方違反，則將發生無法彌補的損失，而金錢賠償不是充分的補救措施。因此，在根據第8.1節終止本協議之前，雙方應有權獲得禁令或禁令，或任何其他適當形式的具體履約或衡平救濟，以防止違反本協議並具體執行本協議的條款和規定，包括一方有權在任何有管轄權的法院根據本第9.11節在任何情況下促使另一方完成交易，這是對他們所採取的任何其他補救措施的補充根據本協議的條款，無論是法律還是衡平法，均有權利。因此，各方同意不對特定履行的公平補救措施的可用性提出任何異議，以防止或限制違約或威脅違反或強制遵守該方在本協議下的契約和義務，所有這些均符合本第 9.11 節的條款。雙方進一步同意，不得要求任何其他方或任何其他人獲取、提供或存放與本第 9.11 節所述任何補救措施有關或作為獲得任何補救措施的條件的保證金或類似工具，並且各方不可撤銷地放棄其可能要求獲取、提供或存放任何此類保證金或類似票據的任何權利。如果任何一方在終止日期之前提起任何訴訟，專門強制執行本協議的條款和規定，則終止日期應在主持該訴訟的法院規定的期限內自動延長，或者直到該訴訟以其他方式得到解決為止。

9.12 修正案。在生效時間之前的任何時候，經雙方書面協議，無論是在收到必要的公司投票之前還是之後，均可在所有方面對本協議進行修改或補充； 提供的, 然而，（a）在收到必要的公司投票後，未經公司股東進一步批准或任何會減少A類公司普通股每股轉換成對價的金額或變更對價類型的修正案，不得對本協議進行任何修改或修改；（b）在生效期之後，本協議不得在任何方面進行修改或補充。

9.13 延期；豁免。在生效時間之前的任何時候，公司或母公司（如適用）可在適用法律允許的範圍內（a）延長另一方履行任何義務或其他行為的時間，（b）放棄此處或根據本協議交付的任何文件中包含的另一方陳述和擔保中的任何不準確之處，以及（c）放棄對方遵守任何協議或此處包含的契約，或放棄該方的任何條件。儘管有前述規定，雙方未能或延遲行使本協議下任何權利均不構成對該權利的放棄，也不應妨礙對本協議項下任何其他權利的任何其他或進一步行使。除非在代表該方簽署的書面文書中另有規定，否則本協議下任何延期、豁免或任何同意的協議均無效。

9.14 公司特別委員會批准。無論本協議有何相反規定，並根據適用法律的要求，公司或公司董事會根據本協議或與本協議有關的任何修正、同意、豁免或其他決定或將要採取的行動，均應按照公司特別委員會的指示和批准作出或採取，並且只能在公司特別委員會的指示和批准下作出。公司特別委員會，只有公司特別委員會，可以代表公司就違反本協議的行為提起任何訴訟或訴訟。

[簽名頁面如下]

為此，本協議各方已促成其各自官員簽署本協議，並經正式授權，所有協議均自上文第一篇撰寫之日起生效，以昭信守。

[協議和合並計劃的簽名頁]