美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據第 13 或 15 (D) 條

1934 年的《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2023年12月29日

12140 Wickchester Ln, Set 100

休斯頓, 德州77079

（主要行政辦公室地址）

（郵政編碼）

(713) 600-2600

（註冊人的電話號碼，包括區號）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）中定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐ 

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

第 1.01 項《重要最終協議》的簽署。

合併協議和計劃

2023 年 12 月 29 日，特拉華州的一家公司 Via Renewables, Inc.（”公司”），德克薩斯州有限責任公司 Retailco, LLC（”父母”），以及特拉華州有限責任公司、母公司的全資子公司NuRetailCo LLC（”合併子公司”），簽訂了合併協議和計劃（”協議”）。根據該協議、其中所述的條款和條件以及經修訂的特拉華州通用公司法，公司所有面值每股0.01美元的A類普通股（”A 類普通股”），除下述某些股票外，母公司將以每股11.00美元的現金收購（”合併考慮”）在Merger Sub將與公司合併併入公司的交易中（”合併，” 以及，與協議中設想的其他交易一起，”交易”），公司在合併中倖存下來，並通過合併成為母公司的全資子公司（”倖存的公司”）。本表8-K最新報告中使用的定義術語（這個”8-K 表格”）但未在此處定義的含義與協議中賦予的含義相同，該協議作為本表格8-K的附錄提交。

合併考慮

在合併生效時（”生效時間”），在生效時間前夕發行和流通的每股A類普通股，不包括任何異議股份（定義見協議）和在生效時間前夕持有的公司A類普通股（i）公司或其任何子公司（或公司庫中持有）；（ii）母公司、合併子公司或其任何各自子公司或（iii）William Keith Maxwell在生效時間前夕持有的公司A類普通股；（iii）由William Keith Maxwell持有、III 以及由他控制的個人或實體（統稱”排除的股票”），將轉換為獲得合併對價的權利。所有轉換為獲得合併對價權的股份將停止流通，並將自動註銷並在生效時不復存在，並且僅代表獲得合併對價的權利。在每種情況下，公司或其任何子公司（或在公司國庫中持有）或（ii）母公司、合併子公司或其任何相應子公司在生效前夕持有的所有除外股份均應自動取消並自生效時起停止存在，且不得交付或交付合並對價。麥克斯韋先生及其控制的任何個人或實體持有的在生效時間前夕發行和流通的A類普通股（如果有）應保持不變，並將作為倖存公司的普通股繼續發行和流通。此外，公司每股B類普通股，面值每股0.01美元（”B 類普通股” 而且，連同A類普通股，”普通股”）以及在生效時間前夕發行和流通的公司A系列優先股（如果有）應保持不變，並將分別作為倖存公司的普通股和優先股繼續發行和流通。

由於合併和交易，A類普通股將停止在納斯達克股票市場上交易（”納斯達克”）。該公司預計，交易完成後，其A系列優先股將繼續在納斯達克交易，並且公司將繼續根據經修訂的1934年《證券交易法》提交報告（”《交易法》”）與美國證券交易委員會（”秒”).

在生效時，每個公司的限制性股票單位（”公司限制性股票”) 在生效前夕未償還並根據公司第二次修訂和重述的長期激勵計劃發放的長期激勵計劃，麥克斯韋先生持有的任何公司RSU除外，應通過合併，在母公司、合併子公司、公司或該公司的RSU持有人採取任何行動的情況下，取消、取消並轉換為從尚存公司獲得相當於以下產品的不計利息的現金的權利 i) 合併對價乘以 (ii) 普通股總數公司限制性股票單位的基礎。Maxwell先生持有的在生效時間前夕發行並未兑現的每份公司RSU應自動取消並在生效時不復存在，因此不得向Maxwell先生交付或交付任何對價。

該協議是在2023年9月5日和2023年11月15日收到麥克斯韋先生的提案（統稱為”提案”），麥克斯韋先生在其中表示有興趣購買該公司所有未由麥克斯韋先生持有的A類普通股。在收到第一份提案後，公司董事會（”板”）成立了董事會特別委員會，不包括麥克斯韋先生，完全由不感興趣的獨立董事組成（”特別委員會”），參與提案所考慮的討論，包括與否決提案的權力的討論。特別委員會聘請了獨立的財務和法律顧問，並就協議和交易的條款和條件進行了談判。

在2023年12月29日舉行的一次會議上，特別委員會確定，（a）協議、合併、合併對價和交易的條款公平且符合公司及其股東（內幕股票除外股份的持有人除外）的最大利益，（b）合併和交易符合公司及其股東（內幕股票除外股份持有人除外）的最大利益，(c) 建議公司執行和交付協議並履行其協議協議規定的契約和其他義務，並根據協議中規定的條款和條件完成合並，以及（d）建議公司股東批准並通過該協議及其所考慮的交易（包括合併和交易）。在 2023 年 12 月 29 日的會議上，董事會（不包括麥克斯韋先生）根據特別委員會的一致建議批准了特別委員會的建議，並決定 (a) 協議、合併、合併對價和交易的條款（協議和合並計劃中規定的某些除外股份除外）公平且符合公司及其股東的最大利益，(b) 合併和交易符合公司及其股東的最大利益（除了內幕股份除外股份的持有人），（c）建議公司執行和交付協議，履行協議規定的契約和其他義務，根據協議中規定的條款和條件完成合並；（d）建議公司股東批准和通過該協議及其所考慮的交易（包括合併和交易）（董事會建議”).

公司股東將被要求在股東大會上投票批准和通過協議和交易，包括合併。合併和交易要求（統稱為”必要的公司投票”) (i) 大多數已發行和流通普通股持有人的贊成票，(ii) 作為不可豁免的條件，除外股票和公司董事、高級管理人員或其直系親屬持有的股份以外的大多數普通股的持有人投贊成票（”內幕股票”).

陳述、契約和成交條件

該協議一方面包括公司的某些陳述、擔保和承諾，另一方面包括母公司和合並子公司的某些陳述、擔保和承諾，包括從協議簽署之日到合併完成之間對公司業務的某些限制。

公司、母公司和合並子公司還同意盡各自合理的最大努力，採取或促使採取所有行動，採取或促成採取所有行動，並協助和配合另一方做所有必要、適當或可取的事情，以便在合理可行的情況下儘快完成和使交易生效（包括盡合理的最大努力使協議中規定的條件成交）。在得知任何導致公司陳述、擔保和績效義務（定義見協議）的狀況、事件或情況後，公司必須在合理可行的情況下儘快通知母公司，母公司在得知任何可能導致母公司和合並子公司陳述和擔保的狀況、事件或情況後，應在合理可行的情況下儘快通知公司，以及未履行的義務；但是，任何此類通知均不得影響雙方的陳述、保證、承諾或協議，也不得影響協議下各方義務的條件。

上店時期

該協議規定了一段期限（”上店時期”）自協議簽訂之日起至其後三十天結束（”Go-Shop 時段結束日期”），在此期間，公司及其代表在特別委員會的指導和監督下行事，可以發起、徵求或故意鼓勵競爭性交易提案（定義見協議），並與潛在投標人共享信息。在Go-Shop期結束日期之後，公司必須停止並終止與其他各方就交易進行的任何討論或談判，排除方除外。”排除方” 指任何第三方（母公司或合併子公司以外的個人），公司在Go-Shop期結束日期當天或之前（對於在Go-Shop期結束日期當天或之前收到的任何此類提案，或在其後的一個工作日內，該提案仍待審理，尚未撤回），特別委員會在Go-Shop期結束日期當天或之前（或在此後的一個工作日內）真誠地決定），在與特別委員會的財務顧問和外部法律顧問協商後,構成或可能合理地可能導致高級提案。

不徵求

公司還同意，從上市期結束之日起和之後以及在契約期的剩餘時間內（從協議簽訂之日起至協議生效或終止日期之前的時期），公司不會也將促使其子公司盡最大努力使其代表（即其高管、董事、員工、會計師、顧問、代理人、法律顧問和財務顧問）不直接或間接地，(A) 發起、徵求或故意鼓勵進行競爭性交易，參與或參與與已達成或告知公司正在考慮進行競爭性交易的任何個人（定義見協議）的任何討論或談判，（B）向已提出或告知公司正在考慮提出競爭性交易提案的任何人提供或提供有關公司或其子公司的任何非公開信息或數據，（C）簽訂任何意向書或協議委託協議或其他規定競爭性交易的協議，(D) 同意、批准、認可或推薦任何競爭性交易，或簽訂任何考慮或以其他方式與任何競爭交易相關的意向書、合同或承諾；或 (E) 解除任何被排除方或任何第三方參與其所簽署的任何保密或暫停協議的任何條款，除非公司特別委員會另行認定為履行其信託義務或適用法律（如協議中所定義）所必需的）。

此外，公司特別委員會或董事會不得 (A) 以不利於母公司或合併子公司的方式更改、扣留、撤回、限定或修改董事會建議（定義見協議），也不得以不利於母公司或合併子公司的方式公開提議變更、扣留、撤回、限定或修改董事會建議（定義見協議）；(B) 採納、批准或推薦任何競爭性交易；(C) 未能提出董事會建議或未將董事會建議納入委託書中（第 14A 條要求）根據《交易法》頒佈）；（D）未在該競爭性交易開始後的10個工作日內在附表14D-9的招標/建議聲明中建議反對任何受《交易法》第14D條約束的競爭性交易；或（E）決定或公開宣佈其打算根據本款（A）至（D）條款採取任何此類行動（本段第（A）至（E）條規定的任何此類行動被稱為”公司建議變更”).

對招標的限制包括與被排除方進行討論的例外情況，以及在Go-Shop期結束日期之後提出競爭性交易書面提案（並非由於違反協議而產生）的任何第三方，特別委員會在與其財務顧問和外部法律顧問磋商後認定構成或可能合理可能導致更高級提案的第三方以及澄清和理解此類競爭條款的來文交易或以公司名義特別委員會以其他方式確定為履行其信託義務或適用法律是必要的。

終止

該協議包含公司、母公司和合並子公司的某些終止權。經公司和母公司雙方書面同意，或任何一方（i）根據政府實體的指示，（ii）如果合併未在休斯敦時間2024年7月31日下午5點或之前完成，或者（iii）在某些情況下違反協議中包含的另一方的陳述、保證、契約或其他協議，則可以終止本協議。此外，如果在正式舉行的公司股東會議上進行表決，或在任何休會或延期中未獲得必要的公司投票，則協議可以終止，但如果必要的公司投票失敗是由於麥克斯韋先生或他控制投票的其他人未能對合並投贊成票而導致的，則不允許母公司終止。

在收到必要的公司投票之前，母公司可以在公司董事會或其任何委員會實施公司建議變更之日後的五個工作日內終止。在以下情況下，公司可以在收到必要的公司投票之前終止：(i) 如果特別委員會更改了與母公司書面未同意參與的上級提案相關的公司建議；(ii) 為了接受母公司、NudevCo Retail, LLC或Maxwell先生（或其繼任者）為當事方的高級提案，並同時或隨後立即生效一項具有約束力的提案, 此類交易的最終協議; 以及 (iii) 如果特別委員會達成了與介入事件相關的公司建議變更（定義見協議）。

除協議中明確規定外，無論合併是否完成，各方均應自行支付準備、簽訂和執行協議以及完成交易的相關費用。如果 (i) 母公司根據公司建議變更終止協議，或 (ii) 公司根據上級提案或幹預事件終止協議，則公司應向母公司支付現金金額，金額等於母公司和合並子公司因本協議而產生的合理和有據可查的第三方支出，金額不超過300,000.00美元（公司解僱費”）。如果 (i) 母公司或公司因未能獲得股東批准而終止協議，(ii) 在任何此類終止之日或之前，競爭性交易應已公開披露且未撤回；(iii) 在終止之日後的十二個月內，公司就競爭交易達成最終協議，則公司應向母公司支付終止費。在任何情況下，家長都無權獲得多筆公司解僱費。

支持協議

母公司、Merger Sub、Maxwell先生和關聯實體（統稱為”標的股東”) 是 2023 年 12 月 29 日支持協議的當事方。除其他外，支持協議反映了標的股東同意對其公司普通股進行投票，以支持批准和通過該協議和交易，包括合併。它還反映了標的股東同意對與競爭性交易有關的任何提案、要約或提交的投反對票。

上述對協議的描述並不完整，僅參照協議全文進行了全面限定，該協議全文作為附錄2.1附於此，協議條款以引用方式納入此處。為方便起見，對《協定》的某些條款進行了總結或僅提供了部分條款。本協議包含各方截至協議中規定的日期相互作出的陳述、擔保和承諾。這些陳述、擔保和承諾中所體現的主張是為了合同的目的而作出或將要作出的，並受雙方在談判此類協議時商定的重要限定條件和限制的約束。

第 7.01 項 FD 披露條例。

2024年1月2日，公司發佈新聞稿，宣佈執行該協議。新聞稿的副本作為本表8-K最新報告的附錄99.1提供，並以引用方式納入本第7.01項。本8-K表最新報告第7.01項（包括附錄99.1）中包含的信息，不應被視為已向美國證券交易委員會 “提交”，也不得以引用方式納入公司根據經修訂的1933年《證券法》提交的任何註冊聲明中（”《證券法》”）或《交易法》。

其他信息以及在哪裏可以找到

本表8-K最新報告及隨函提交或提供的證物可被視為有關合並和交易的招標材料。公司打算就向公司股東徵集任何此類代理人向美國證券交易委員會提交委託書和其他相關材料。強烈建議公司股東完整閲讀委託書和任何其他相關材料，然後在委託書和任何其他相關材料可用時做出投票決定，因為它們將包含重要信息。

股東將能夠在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上免費獲得委託書、委託書的任何修正案或補充以及公司向美國證券交易委員會提交的其他文件。副本也將在公司網站 http://www.viarenewables.com 上免費提供。

招標參與者

公司、其董事和某些執行官可能被視為參與向公司股東徵集與合併和交易有關的代理人。有關公司董事和執行官在公司普通股中的所有權的信息包含在美國證券交易委員會提交的表格3、4和5中，這些文件可通過公司網站（http://www.viarenewables.com）或美國證券交易委員會的網站www.sec.gov找到。有關潛在參與者的身份及其通過證券持股或其他方式獲得的直接或間接權益的更詳細和更新的信息，將在委託書和其他與擬議交易相關的材料中列出。

關於前瞻性陳述的警示説明

本表格8-K中的陳述以及此處提交或提供的證物包含前瞻性陳述，這些陳述存在許多風險和不確定性，其中許多是公司無法控制的。這些前瞻性陳述符合《證券法》第27A條和《交易法》第21E條的定義，可以通過使用前瞻性術語來識別，包括 “可能”、“應該”、“可能”、“可能”、“將”、“相信”、“預期”、“預期”、“估計”、“繼續”、“計劃”、“打算”、“項目” 或其他類似詞語。除歷史事實陳述外，本表格8-K中包含的所有陳述以及隨函提交或提供的與合併和交易相關的證物，包括其時間和影響、成交條件和批准要求，均為前瞻性陳述。儘管公司認為此類前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但它無法保證此類預期會被證明是正確的。

本表格8-K中的前瞻性陳述以及此處提交或提供的證物存在風險和不確定性。可能導致實際業績與前瞻性陳述中的預測存在重大差異的重要因素包括但不限於：可能導致協議終止或公司建議變更的任何事件、變化或其他情況的發生；由於未能獲得公司對擬議合併的必要投票或未能滿足完成擬議合併的其他條件而無法完成擬議合併；擬議合併未能完成任何其他原因；與交易導致管理層對公司正在進行的業務運營的注意力中斷相關的風險；可能對公司和其他與協議或其他有關的人提起的任何法律訴訟、監管程序或執法事項的結果；擬議合併的懸而未決幹擾當前計劃和運營的風險，以及擬議合併待決導致員工留住方面的潛在困難；擬議合併公告的影響上公司與合同對手的關係、經營業績和總體業務；以及與擬議合併相關的成本、費用、支出和收費金額。

可能導致業績與前瞻性陳述中描述的業績存在重大差異的其他因素載於公司截至2022年12月31日財年的10—K表年度報告，標題為 “第1A項”。風險因素”，以及隨後提交的10-Q表季度報告和8-K表的當前報告。

您應查看本8-K表格以及此處提交或提供的證物中註明的風險因素和其他因素，這些因素可能導致公司的實際業績與任何前瞻性陳述中包含的業績存在重大差異。所有前瞻性陳述僅代表截至本通信之日。除非法律要求，否則本公司不承擔因新信息、未來事件或其他原因而公開更新或修改這些聲明的任何義務。公司無法預測所有風險，也無法評估所有因素對業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。

第 9.01 項財務報表和附錄

(d) 展品

* 根據第S-K條例第601（b）（2）項，本協議和合並計劃所考慮的披露信以及本協議的附物已被省略。註冊人特此同意根據要求向美國證券交易委員會補充提供協議和合並計劃中任何遺漏的披露信函或附件。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排以下經正式授權的簽署人代表其簽署本報告。

日期：2024 年 1 月 2 日