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SeniorNotes會員美國公認會計準則：SeniorNotes會員US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住2022-12-300001517175US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：持有申報金額的公允價值披露記住美國公認會計準則：無擔保債務成員2023-09-290001517175US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住美國公認會計準則：無擔保債務成員2023-09-290001517175US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：持有申報金額的公允價值披露記住美國公認會計準則：無擔保債務成員2022-12-300001517175US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住美國公認會計準則：無擔保債務成員2022-12-300001517175廚師：綠葉農產品和特色食品會員2023-05-012023-05-010001517175廚師：綠葉農產品和特色食品會員美國通用會計準則：普通股成員2023-05-012023-05-010001517175廚師：基於資產的貸款機構成員廚師：綠葉農產品和特色食品會員2023-05-010001517175廚師：綠葉農產品和特色食品會員2023-09-290001517175廚師：綠葉農產品和特色食品會員US-GAAP：客户關係成員2023-05-010001517175廚師：綠葉農產品和特色食品會員US-GAAP：商標會員2023-05-010001517175US-GAAP：非競爭協議成員廚師：綠葉農產品和特色食品會員2023-05-010001517175廚師：客户關係和商標會員廚師：綠葉農產品和特色食品會員2023-09-290001517175廚師：綠葉農產品和特色食品會員US-GAAP：商標會員2023-09-290001517175US-GAAP：非競爭協議成員廚師：綠葉農產品和特色食品會員2023-09-290001517175廚師：Hardies FreshFood 會員2023-03-202023-03-200001517175廚師：Hardies FreshFood 會員2023-03-200001517175廚師：Hardies FreshFood 會員2023-09-290001517175US-GAAP：客户關係成員廚師：Hardies FreshFood 會員2023-03-200001517175US-GAAP：商標會員廚師：Hardies FreshFood 會員2023-03-200001517175US-GAAP：一系列個人非物質業務收購成員2022-12-312023-09-29廚師:收購0001517175US-GAAP：一系列個人非物質業務收購成員2023-09-290001517175US-GAAP：一系列個人非物質業務收購成員廚師：其他2023財年收購日期盈餘負債會員2023-09-290001517175US-GAAP：一系列個人非物質業務收購成員US-GAAP：客户關係成員2023-09-290001517175US-GAAP：一系列個人非物質業務收購成員2023-07-012023-09-290001517175廚師：ChefMiddleeast會員2022-11-012022-11-010001517175廚師：ChefMiddleeast會員2022-11-010001517175廚師：ChefMiddleeast會員2023-04-012023-06-300001517175US-GAAP：客户關係成員廚師：ChefMiddleeast會員2022-11-010001517175廚師：ChefMiddleeast會員US-GAAP：商標會員2022-11-010001517175US-GAAP：非競爭協議成員廚師：ChefMiddleeast會員2022-11-010001517175廚師：綠葉農產品和特色食品會員2023-05-010001517175US-GAAP：一系列個人非物質業務收購成員US-GAAP：商標會員2023-09-290001517175US-GAAP：非競爭協議成員廚師：Hardies FreshFood 會員2023-03-200001517175US-GAAP：非競爭協議成員US-GAAP：一系列個人非物質業務收購成員2023-09-290001517175US-GAAP：一系列個人非物質業務收購成員2022-06-252022-09-230001517175US-GAAP：一系列個人非物質業務收購成員2021-12-252022-09-230001517175美國通用會計準則：Landmember2023-09-290001517175美國通用會計準則：Landmember2022-12-300001517175美國公認會計準則：建築會員2023-09-290001517175美國公認會計準則：建築會員2022-12-300001517175US-GAAP：機械和設備成員SRT: 最低成員2023-09-290001517175SRT: 最大成員US-GAAP：機械和設備成員2023-09-290001517175US-GAAP：機械和設備成員2023-09-290001517175US-GAAP：機械和設備成員2022-12-300001517175SRT: 最低成員US-GAAP：計算機設備成員2023-09-290001517175SRT: 最大成員US-GAAP：計算機設備成員2023-09-290001517175US-GAAP：計算機設備成員2023-09-290001517175US-GAAP：計算機設備成員2022-12-300001517175SRT: 最低成員US-GAAP：計算機軟件無形資產成員2023-09-290001517175SRT: 最大成員US-GAAP：計算機軟件無形資產成員2023-09-290001517175US-GAAP：計算機軟件無形資產成員2023-09-290001517175US-GAAP：計算機軟件無形資產成員2022-12-300001517175SRT: 最低成員US-GAAP：LeaseHoldiments 成員2023-09-290001517175SRT: 最大成員US-GAAP：LeaseHoldiments 成員2023-09-290001517175US-GAAP：LeaseHoldiments 成員2023-09-290001517175US-GAAP：LeaseHoldiments 成員2022-12-300001517175US-GAAP：傢俱和固定裝置成員2023-09-290001517175US-GAAP：傢俱和固定裝置成員2022-12-300001517175SRT: 最低成員美國通用會計準則：車輛會員2023-09-290001517175SRT: 最大成員美國通用會計準則：車輛會員2023-09-290001517175美國通用會計準則：車輛會員2023-09-290001517175美國通用會計準則：車輛會員2022-12-300001517175US-GAAP：在建會員2023-09-290001517175US-GAAP：在建會員2022-12-300001517175廚師：金融租賃成員項下持有的資產2023-09-290001517175廚師：金融租賃成員項下持有的資產2022-12-300001517175廚師：不包括金融租賃成員持有的資產的物業廠房和設備2023-07-012023-09-290001517175廚師：不包括金融租賃成員持有的資產的物業廠房和設備2022-06-252022-09-230001517175廚師：不包括金融租賃成員持有的資產的物業廠房和設備2022-12-312023-09-290001517175廚師：不包括金融租賃成員持有的資產的物業廠房和設備2021-12-252022-09-230001517175US-GAAP：計算機軟件無形資產成員2023-07-012023-09-290001517175US-GAAP：計算機軟件無形資產成員2022-06-252022-09-230001517175US-GAAP：計算機軟件無形資產成員2022-12-312023-09-290001517175US-GAAP：計算機軟件無形資產成員2021-12-252022-09-230001517175US-GAAP：客户關係成員2023-09-290001517175US-GAAP：商標會員2023-09-290001517175US-GAAP：非競爭協議成員2023-09-290001517175US-GAAP：循環信貸機制成員廚師：高級有擔保定期貸款會員2023-09-290001517175US-GAAP：循環信貸機制成員廚師：高級有擔保定期貸款會員2022-12-300001517175廚師：Convertible2375 SeniorNotes會員美國公認會計準則：可轉換債務成員2023-09-290001517175廚師：Convertible2375 SeniorNotes會員美國公認會計準則：可轉換債務成員2022-12-300001517175廚師：Convertible1875 SeniorNotes會員美國公認會計準則：可轉換債務成員2023-09-290001517175廚師：Convertible1875 SeniorNotes會員美國公認會計準則：可轉換債務成員2022-12-300001517175廚師：基於資產的貸款機構成員2023-09-290001517175US-GAAP：可轉換次級債務成員2023-09-290001517175US-GAAP：可轉換次級債務成員2022-12-300001517175美國公認會計準則：無擔保債務成員2023-09-290001517175US-GAAP：可轉換次級債務成員2023-06-292023-06-290001517175US-GAAP：循環信貸機制成員廚師：基於資產的貸款機構成員2023-07-070001517175US-GAAP：循環信貸機制成員廚師：基於資產的貸款機構成員2023-07-060001517175US-GAAP：循環信貸機制成員廚師：高級有擔保定期貸款會員2023-08-312023-08-310001517175US-GAAP：循環信貸機制成員廚師：高級有擔保定期貸款會員2023-08-310001517175Chef: ConvertibleNote2023 年 6 月 29 日到期會員美國公認會計準則：可轉換債務成員2023-09-290001517175Chef: ConvertibleNote2023 年 6 月 29 日到期會員美國公認會計準則：可轉換債務成員2022-12-300001517175美國公認會計準則：可轉換債務成員2023-09-290001517175美國公認會計準則：可轉換債務成員2022-12-300001517175美國公認會計準則：可轉換債務成員2023-07-012023-09-290001517175美國公認會計準則：可轉換債務成員2022-06-252022-09-230001517175美國公認會計準則：可轉換債務成員2022-12-312023-09-290001517175美國公認會計準則：可轉換債務成員2021-12-252022-09-230001517175US-GAAP：循環信貸機制成員廚師：基於資產的貸款機構成員2023-09-290001517175Chef：限時股票會員2022-12-300001517175US-GAAP：績效股成員2022-12-300001517175Chef：基於市場的限制性股票獎勵會員2022-12-300001517175Chef：限時股票會員2022-12-312023-09-290001517175US-GAAP：績效股成員2022-12-312023-09-290001517175Chef：基於市場的限制性股票獎勵會員2022-12-312023-09-290001517175Chef：限時股票會員2023-09-290001517175US-GAAP：績效股成員2023-09-290001517175Chef：基於市場的限制性股票獎勵會員2023-09-290001517175US-GAAP：限制性股票成員2022-12-312023-09-290001517175SRT: 最大成員Chef：基於時間市場和績效的補助金會員2023-07-012023-09-290001517175US-GAAP：限制性股票成員2023-07-012023-09-290001517175US-GAAP：限制性股票成員2022-06-252022-09-230001517175US-GAAP：限制性股票成員2021-12-252022-09-230001517175US-GAAP：限制性股票成員2023-09-2900015171752021-12-252022-12-300001517175SRT: 最大成員US-GAAP：員工股權會員2023-07-012023-09-290001517175US-GAAP：員工股權會員2023-07-012023-09-290001517175US-GAAP：員工股權會員2022-06-252022-09-230001517175US-GAAP：員工股權會員2021-12-252022-09-230001517175US-GAAP：員工股權會員2022-12-312023-09-290001517175US-GAAP：員工股權會員2021-12-252022-12-300001517175US-GAAP：關聯黨成員2022-12-312023-09-290001517175廚師：CEOMember 擁有的租賃配送設施2022-06-252022-09-230001517175廚師：CEOMember 擁有的租賃配送設施2023-07-012023-09-290001517175廚師：CEOMember 擁有的租賃配送設施2021-12-252022-09-230001517175廚師：CEOMember 擁有的租賃配送設施2022-12-312023-09-29

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-Q

☒			根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 2023年9月29日

或者

☐			根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告

在從 _______ 到 _______ 的過渡時期

委員會文件編號： 001-35249

這個 廚師倉庫有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華

20-3031526

（州或其他司法管轄區 公司或組織）

（美國國税局僱主 證件號）

東嶺路 100 號

裏奇菲爾德, 康涅狄格06877

（主要行政辦公室地址）

註冊人的電話號碼，包括區號:(203) 894-1345

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題			交易符號			註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.01美元			廚師			納斯達克股票市場有限責任公司

用複選標記表明註冊人（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。 是的  ☒沒有☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的  ☒沒有☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速過濾器

☒

加速過濾器

☐

非加速過濾器

☐

規模較小的申報公司

☐

新興成長型公司

☐

如果是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的☐沒有☒

截至2023年11月1日已發行的普通股數量，面值每股0.01美元： 39,665,229

1

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廚師倉庫, INC.

表格 10-Q

目錄

頁面

第一部分財務信息

第 1 項。

簡明合併財務報表（未經審計）：

4

簡明合併資產負債表

4

簡明合併運營和綜合收益報表

5

股東權益變動簡明合併報表

6

簡明合併現金流量表

7

簡明合併財務報表附註

8

第 2 項。

管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

20

第 3 項。

關於市場風險的定量和定性披露

27

第 4 項。

控制和程序

27

第二部分。其他信息

第 1 項。

法律訴訟

27

第 1A 項。

風險因素

27

第 2 項。

未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

27

第 3 項。

優先證券違約

28

第 4 項。

礦山安全披露

28

第 5 項。

其他信息

28

第 6 項。

展品

29

簽名

30

 

2

---

關於前瞻性陳述的警示性聲明

本報告中有關The Chefs's Warehouse, Inc.（“公司”）業務的非歷史事實的陳述是 “前瞻性陳述”，涉及風險和不確定性，基於當前的預期和管理層的估計；實際結果可能存在重大差異。諸如 “預期”、“期望”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計” 之類的詞語以及這些詞語的變體和類似表述旨在識別前瞻性陳述。這些陳述不能保證未來的表現，並受風險、不確定性和其他因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的，難以預測和/或可能導致實際業績與前瞻性陳述中表達或預測的結果存在重大差異。可能影響這些陳述的風險和不確定性包括但不限於以下方面：我們對總體經濟狀況的敏感性，包括可支配收入水平和非全權消費支出的變化；我們在現有市場擴大業務和通過收購打入新市場的能力；我們可能無法實現收購的預期收益，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響；我們可能難以管理和促進未來的增長；除此之外的情況我們的控制可能會對我們的特種食品或盤中產品的成本和/或可用性產生重大影響和/或中斷我們的分銷網絡；我們增加肉類、家禽和海鮮等盤中產品的分銷會增加這些產品面臨的價格波動的風險；我們的業務是低利潤率的企業，我們的利潤率可能對通貨膨脹和通貨緊縮壓力敏感；因為我們的餐飲服務分銷業務集中在某些烹飪市場，我們容易受到這些地區的經濟和其他發展，包括不利天氣條件的影響；燃料成本波動可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響；我們未來籌集資金的能力可能受到限制；我們可能無法以優惠條件或根本無法獲得債務或其他融資，包括執行收購戰略所需的融資；確定債務的方法變化可能會對我們的未償債務收取的利息產生不利影響擔保隔夜融資利率（“SOFR”）；如果我們失去管理團隊的關鍵成員，我們的業務運營和未來發展可能會受到重大幹擾；包括COVID-19 疫情在內的重大公共衞生流行病或流行病可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。任何前瞻性陳述均根據1995年《私人證券訴訟改革法》、經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條作出，因此僅適用於截至發佈之日。對這些和其他風險因素的更詳細描述載於公司於2023年2月28日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的最新10-K表年度報告以及其他報告，包括該公司自該日起向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告。在適用法律要求的未來報告生效之日之前，公司不承諾更新上述報告中的任何信息。

3

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第一部分財務信息

第 1 項。簡明合併財務報表

廚師倉庫, INC.

簡明的合併資產負債表

 （未經審計）

（金額以千計，股票數據除外）

			2023年9月29日						2022年12月30日
資產
流動資產：
現金和現金等價物			$	33,058					$	158,800
減去美元備抵後的應收賬款24,792在 2023 年還有 $20,733在 2022 年			316,138						260,167
庫存，淨額			312,222						245,693
預付費用和其他流動資產			60,199						56,200
流動資產總額			721,617						720,860
財產和設備，淨額			208,927						185,728
經營租賃使用權資產			177,092						156,629
善意			344,526						287,120
無形資產，淨額			199,618						155,703
其他資產			6,262						3,256
總資產			$	1,658,042					$	1,509,296
負債和股東權益
流動負債：
應付賬款			$	209,299					$	163,397
應計負債			75,437						54,325
短期經營租賃負債			22,765						19,428
應計補償			30,747						34,167
長期債務的當前部分			11,970						12,428
流動負債總額			350,218						283,745
長期債務，扣除流動部分			689,207						653,504
經營租賃負債			171,207						151,406
遞延所得税，淨額			9,317						6,098
其他負債和遞延貸項			3,311						13,034
負債總額			1,223,260						1,107,787
承付款和意外開支
股東權益：
優先股-$0.01面值， 5,000,000授權股份， 不2023 年 9 月 29 日和 2022 年 12 月 30 日已發行和流通的股份			—						—
普通股-$0.01面值， 100,000,000授權股份， 39,667,165和 38,599,390分別於2023年9月29日和2022年12月30日已發行和流通的股份			397						386
額外的實收資本			352,576						337,947
累計其他綜合虧損			(2,142)						(2,185)
留存收益			83,951						65,361
股東權益總額			434,782						401,509
負債和股東權益總額			$	1,658,042					$	1,509,296

見簡明合併財務報表附註

4

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廚師倉庫, INC.

簡明的合併運營報表和綜合收益表

（未經審計）

（金額以千計，股票和每股金額除外）

			十三週結束												三十九周已結束
			9月29日， 2023						9月23日 2022						9月29日， 2023						9月23日 2022
淨銷售額			$	881,825					$	661,856					$	2,483,290					$	1,822,063
銷售成本			674,127						504,068						1,897,440						1,390,758
毛利潤			207,698						157,788						585,850						431,305
銷售、一般和管理費用			179,614						130,255						514,793						364,828
其他運營費用，淨額			2,535						5,458						8,269						10,504
營業收入			25,549						22,075						62,788						55,973
利息支出			11,379						10,737						33,391						19,567
所得税前收入			14,170						11,338						29,397						36,406
所得税支出準備金			6,848						3,061						10,807						9,829
淨收入			$	7,322					$	8,277					$	18,590					$	26,577
其他綜合（虧損）收入：
外幣折算調整			(231)						(156)						43						(105)
綜合收入			$	7,091					$	8,121					$	18,633					$	26,472
每股淨收益：
基本			$	0.19					$	0.22					$	0.49					$	0.72
稀釋			$	0.19					$	0.21					$	0.49					$	0.68
已發行普通股的加權平均值：
基本			37,692,588						37,120,926						37,611,179						37,047,653
稀釋			45,717,496						42,044,053						39,143,774						41,942,676

 

見簡明合併財務報表附註

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廚師倉庫, INC.

股東權益變動的簡明合併報表

（未經審計）

（金額以千計，股份金額除外）

			普通股												額外 付費 資本						累積的 其他 全面 損失						已保留 收益						總計
			股份						金額
2022年12月30日餘額			38,599,390						$	386					$	337,947					$	(2,185)					$	65,361					$	401,509
淨收入			—						—						—						—						1,401						1,401
股票補償			998,777						10						4,780						—						—						4,790
累積翻譯調整			—						—						—						81						—						81
為了繳納預扣税款而交出的股票			(54,036)						(1)						(1,828)						—						—						(1,829)
2023 年 3 月 31 日餘額			39,544,131						$	395					$	340,899					$	(2,104)					$	66,762					$	405,952
淨收入			—						—						—						—						9,867						9,867
股票補償			53,543						—						4,704						—						—						4,704
為收購而發行的股票			75,008						1						2,495						—						—						2,496
累積翻譯調整			—						—						—						193						—						193
為了繳納預扣税款而交出的股票			(6,991)						—						(237)						—						—						(237)
餘額 2023 年 6 月 30 日			39,665,691						$	396					$	347,861					$	(1,911)					$	76,629					$	422,975
淨收入			—						—						—						—						7,322						7,322
股票補償			936						1						4,729						—						—						4,730
行使股票期權			2,705						—						55						—						—						55
累積翻譯調整			—						—						—						(231)						—						(231)
為了繳納預扣税款而交出的股票			(2,167)						—						(69)						—						—						(69)
餘額 2023 年 9 月 29 日			39,667,165						$	397					$	352,576					$	(2,142)					$	83,951					$	434,782

2021 年 12 月 24 日餘額			37,887,675						$	380					$	314,242					$	(2,022)					$	37,611					$	350,211
淨收入			—						—						—						—						1,385						1,385
股票補償			433,115						4						3,039						—						—						3,043
為收購發行的認股權證			—						—						1,701						—						—						1,701
累積翻譯調整			—						—						—						125						—						125
為了繳納預扣税款而交出的股票			(64,329)						(1)						(2,039)						—						—						(2,040)
餘額 2022年3月25日			38,256,461						$	383					$	316,943					$	(1,897)					$	38,996					$	354,425
淨收入			—						—						—						—						16,915						16,915
股票補償			16,131						—						2,939						—						—						2,939
累積翻譯調整			—						—						—						(74)						—						(74)
為了繳納預扣税款而交出的股票			(15,137)						—						(518)						—						—						(518)
餘額 2022年6月24日			38,257,455						$	383					$	319,364					$	(1,971)					$	55,911					$	373,687
淨收入			—						—						—						—						8,277						8,277
股票補償			9,986						—						3,099						—						—						3,099
行使股票期權			3,407						—						69						—						—						69
累積翻譯調整			—						—						—						(156)						—						(156)
為了繳納預扣税款而交出的股票			(741)						—						(27)						—						—						(27)
餘額 2022年9月23日			38,270,107						$	383					$	322,505					$	(2,127)					$	64,188					$	384,949

見簡明合併財務報表附註

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廚師倉庫, INC.

簡明的合併現金流量表

（未經審計）

（金額以千計）

			三十九周已結束
			2023年9月29日						2022年9月23日
來自經營活動的現金流：
淨收入			$	18,590					$	26,577
為調節淨收入與經營活動提供的淨現金而進行的調整：
折舊和攤銷			24,167						17,667
無形資產的攤銷			16,924						10,289
可疑賬款備抵經費			5,216						3,138
非現金運營租賃費用			2,663						1,329
遞延所得税準備金			3,018						7,121
遞延融資費用的攤銷			3,421						1,621
債務清償損失			—						142
股票補償			15,855						9,081
或有收益負債公允價值的變化			2,850						8,358
無形資產減值			1,838						—
資產處置（收益）虧損			(44)						17
扣除收購後的資產和負債變化：
應收賬款			(27,387)						(25,402)
庫存			(56,350)						(40,519)
預付費用和其他流動資產			(3,460)						(9,848)
應付賬款、應計負債和應計薪酬			18,740						21,938
其他資產和負債			(5,996)						238
經營活動提供的淨現金			20,045						31,747
來自投資活動的現金流：
資本支出			(35,130)						(31,666)
為收購支付的現金，扣除獲得的現金			(120,600)						(62,007)
用於投資活動的淨現金			(155,730)						(93,673)
來自融資活動的現金流：
償還債務、融資租賃和其他融資義務			(33,444)						(171,434)
發行債券的收益			—						300,000
遞延融資費用的支付			(354)						(11,258)
行使股票期權的收益			55						69
交出股份以繳納預扣税			(2,134)						(2,584)
為或有盈利負債支付的現金			(3,650)						(2,538)
基於資產的貸款機制下的借款			50,000						—
基於資產的貸款機制下的付款			—						(20,000)
融資活動提供的淨現金			10,473						92,255
外幣對現金和現金等價物的影響			(530)						(59)
現金和現金等價物的淨變動			(125,742)						30,270
現金及現金等價物——期初			158,800						115,155
現金及現金等價物-期末			$	33,058					$	145,425

見簡明合併財務報表附註

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廚師倉庫, INC.

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

（金額以千計，股票和每股金額除外）

注意事項 1- 操作和演示基礎

 

業務描述和陳述基礎

 

財務報表包括The Chefs's Warehouse, Inc.（“公司”）及其全資子公司的簡明合併賬目。 公司的季度期在每個季度的第十三個星期五結束。每隔六到七年，公司將在第四季度增加第十四周，以使其年終與日曆年更加一致。2022財年包括第四季度的第十四周。 該公司的業務包括 三運營細分市場：東部、中西部和西部，合計為 一應報告的細分市場，即餐飲服務分銷，主要集中在美國。該公司的客户羣主要包括以菜單為導向的獨立餐廳、高級餐飲場所、鄉村俱樂部、酒店、餐飲服務商、烹飪學校、麪包店、糕點店、巧克力店、郵輪公司、賭場、特色食品商店、雜貨店和倉庫俱樂部。

合併

未經審計的簡明合併財務報表包括公司及其直接和間接全資子公司的所有賬目。所有重要的公司間賬户和交易均已清除。

未經審計的中期財務報表

隨附的未經審計的簡明合併財務報表以及此類未經審計的簡明合併財務報表附註中包含的相關中期信息是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）和美國證券交易委員會（“SEC”）關於10-Q表中期信息和季度報告的適用規則編制的。因此，它們不包括GAAP要求的完整財務報表的所有信息和披露。這些未經審計的簡明合併財務報表和相關附註應與公司截至2022年12月30日的財年經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀，該報告是公司於2023年2月28日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告的一部分。

本10-Q表中出現的未經審計的簡明合併財務報表的編制基礎與公司於2023年2月28日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表相同，管理層認為，包括公允列報公司中期業績所必需的所有正常經常性調整。年終合併資產負債表數據來自經審計的財務報表，但不包括GAAP要求的所有披露。由於季節性波動和其他因素，截至2023年9月29日的十三週和三十九周的經營業績不一定代表全年業績的預期。

根據公認會計原則編制財務報表要求管理層做出重要的估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與管理層的估計有所不同。

注意事項 2 — 重要會計政策摘要

收入確認

 

產品銷售收入在每種產品的控制權移交給客户時予以確認。公司的合同包含履約義務，當客户實際擁有每種產品時，這些義務即得到履行。大多數客户訂單在一天之內發貨，客户的付款條件通常為 14到 60交貨後天數。運輸和裝卸活動是履行公司履約義務的成本。這些費用在發生時記作支出，並在其中列報 銷售、一般和管理費用關於簡明的合併運營報表。公司以折扣或折扣的形式向客户提供某些銷售激勵措施。這些銷售激勵措施被視為可變對價。公司根據向客户提供的預期金額估算這些金額，並記錄了相應的收入減少。該公司預計不會

8

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已確認的累計收入金額出現重大逆轉。向客户開具的銷售税不包含在收入中，而是在確認銷售時作為應付給相應税務機關的負債入賬。

下表顯示了公司按主要產品類別分列的淨銷售額：

			十三週結束																								三十九周已結束
			2023年9月29日												2022年9月23日												2023年9月29日												2022年9月23日
盤中央			$	333,809					37.9		%				$	280,272					42.3		%				$	980,120					39.5		%				$	803,334					44.1		%
專長：
乾貨			134,398						15.2		%				97,323						14.7		%				395,723						15.9		%				257,971						14.2		%
糕點			102,562						11.6		%				71,145						10.7		%				300,814						12.1		%				188,948						10.4		%
奶酪和熟食			64,639						7.3		%				54,989						8.3		%				185,303						7.5		%				146,155						8.0		%
生產			137,760						15.6		%				74,379						11.2		%				310,313						12.5		%				204,422						11.2		%
乳製品和雞蛋			56,849						6.4		%				38,719						5.9		%				163,600						6.6		%				102,405						5.6		%
油和醋			34,097						3.9		%				29,778						4.5		%				96,607						3.9		%				78,645						4.3		%
廚房用品			17,711						2.1		%				15,251						2.4		%				50,810						2.0		%				40,183						2.2		%
全部專業			$	548,016					62.1		%				$	381,584					57.7		%				$	1,503,170					60.5		%				$	1,018,729					55.9		%
淨銷售總額			$	881,825					100		%				$	661,856					100		%				$	2,483,290					100		%				$	1,822,063					100		%

公司根據公司目前向客户銷售產品的方式來確定其產品類別分類。公司對其主要產品類別的定義可能與其他公司提供類似信息的方式不同。按產品類別劃分的淨銷售額包括截至報告日尚未完全整合到公司信息技術系統的某些地區的產品組合估計。上表包括對與收購Capital Seaboard相關的截至2022年9月23日的十三週和截至2022年9月23日的三十九周的特種主要產品類別收入的非重大錯誤的更正。專業總收入未受到影響，但總收入為美元35,077和 $100,009在截至2022年9月23日的十三週和截至2022年9月23日的三十九周內，分別從其他特種產品類別調整為農產品。

食品加工成本

食品加工成本包括但不限於直接勞動力和福利、適用的管理費用以及食品加工活動中使用的設備和設施的折舊。銷售成本中包含的食品加工成本為 $19,081和 $10,089在截至2023年9月29日和2022年9月23日的十三週內，分別為美元47,370和 $28,523在截至2023年9月29日和2022年9月23日的三十九周內，分別為止的三十九周。

對前一時期錯誤和披露的非實質性更正

在2023財年第三季度，在計算中發現了非重大錯誤 所得税支出準備金（福利）適用於2022財年、2021年和2020財年。公司記錄的期外調整為美元2,135到所得税支出準備金在截至2023年9月29日的十三週和三十九周內。這些錯誤對前一時期的影響將增加 所得税支出準備金由 $1,308在2022財年並減少 所得税優惠條款由 $719和 $108分別適用於2021年和2020財年。

在2023財年第一季度以及2022財年合併財務報表發佈之後，在無形資產的加權平均剩餘攤還期、無形資產攤銷時間表和債務到期時間表中發現了非重大錯誤。 客户關係、競業禁止協議和商標的加權平均剩餘攤還期之前披露為 232月， 73幾個月和 250幾個月而不是 117月， 25幾個月和 165分別是幾個月。這對無形資產攤銷計劃產生了相應的非實質性影響。

此外，債務到期時間表以前包括美元40,000以資產為基礎的貸款機制到期時按其後的總額而不是2027年的總額支付。此外，該公司沒有將基於資產的貸款機制和定期貸款在公允價值層次結構中歸類為二級。這些簡明合併財務報表附註4 “公允價值計量”、附註8 “商譽和其他無形資產” 和附註9 “債務義務” 中已更正了這些非實質性的錯誤和遺漏。

9

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注意事項 3 — 每股淨收益

 

下表列出了每股普通股基本淨收益和攤薄後淨收益的計算方法：

			十三週結束												三十九周已結束
			2023年9月29日						2022年9月23日						2023年9月29日						2022年9月23日
每股淨收益：
基本			$	0.19					$	0.22					$	0.49					$	0.72
稀釋			$	0.19					$	0.21					$	0.49					$	0.68
加權平均普通股：
基本			37,692,588						37,120,926						37,611,179						37,047,653
稀釋			45,717,496						42,044,053						39,143,774						41,942,676

普通股每股淨收益的對賬：

			十三週結束												三十九周已結束
			2023年9月29日						2022年9月23日						2023年9月29日						2022年9月23日
分子：
淨收入			$	7,322					$	8,277					$	18,590					$	26,577
增加稀釋性證券的效應
可轉換票據的利息，扣除税款			1,369						683						403						2,048
普通股股東可獲得的淨收入			$	8,691					$	8,960					$	18,993					$	28,625
分母：
已發行基本普通股的加權平均值			37,692,588						37,120,926						37,611,179						37,047,653
未歸屬普通股的攤薄效應			594,416						316,358						580,675						304,391
股票期權和認股權證的稀釋作用			37,675						81,789						54,073						65,652
可轉換票據的攤薄效應			7,392,817						4,524,980						897,847						4,524,980
加權平均攤薄後已發行普通股			45,717,496						42,044,053						39,143,774						41,942,676

 

由於具有反稀釋效應而被排除在攤薄後每股普通股淨收益的計算範圍之外的潛在稀釋性證券如下：

			十三週結束												三十九周已結束
			2023年9月29日						2022年9月23日						2023年9月29日						2022年9月23日
限制性股票獎勵（“RSA”）			292,778						80,844						37,236						68,784
股票期權和認股權證			300,000						—						—						—
可轉換票據			—						91,053						6,494,970						91,053

注意事項 4 — 公允價值測量

 

按公允價值計量的資產和負債

 

公司的或有盈利負債按公允價值計量。這些負債是使用三級輸入估算的。長期盈利負債為美元1,757和 $10,483分別截至2023年9月29日和2022年12月30日，反映為其他負債和遞延貸項在簡明的合併資產負債表上。剩餘的短期盈利負債反映為應計負債在簡明的合併資產負債表上。或有對價的公允價值是根據基於概率的方法確定的，其中包括預計結果、百分比概率

10

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發生情況以及對付款的現值適用貼現率。預計結果、貼現率或發生概率的顯著變化可能導致公允價值衡量指標的顯著提高或降低。或有盈出負債公允價值的變化反映在其他運營費用，淨額關於簡明的合併運營報表。

下表顯示了第三級或有盈利負債的變化：

																																	總計
2022年12月30日餘額																																	$	17,294
收購價值																																	5,765
現金支付																																	(4,625)
公允價值的變化																																	2,850
餘額 2023 年 9 月 29 日																																	$	21,284

金融工具的公允價值

由於這些金融工具具有即時至短期性質，公司應收賬款和應付賬款簡明合併資產負債表中報告的賬面金額接近公允價值。資產貸款機制和定期貸款的公允價值近似於截至2023年9月29日和2022年12月30日的賬面價值，因為這些工具的可變利率反映了公司當前可用的市場利率，被歸類為二級公允價值衡量標準。

下表列出了公司可轉換票據和GreenLeaf票據的賬面價值和公允價值。公司2028年可轉換優先票據的公允價值基於第一級投入。在估算其2024年可轉換優先票據和可轉換無抵押票據的公允價值時，該公司使用包括現行市場利率在內的三級輸入來估算該工具的債務部分，並使用Black Scholes估值模型來估計轉換期權的公允價值。布萊克·斯科爾斯模型利用公司普通股的市場價格、對股票波動率的估計和現行的無風險利率來計算公允價值估計。GreenLeaf票據的公允價值是根據類似債務工具的可觀察市場價格確定的。可轉換無擔保票據於2023年6月29日到期，並已全額償還。

						2023年9月29日												2022年12月30日
			公允價值層次結構			賬面價值						公允價值						賬面價值						公允價值
2028 年可轉換優先票據			第 1 級			$	287,500					$	233,421					$	287,500					$	292,531
2024年可轉換優先票據			第 3 級			$	39,684					$	37,270					$	41,684					$	43,723
綠葉筆記			第 2 級			$	10,000					$	9,821					$	—					$	—
可轉換無抵押票據			第 3 級			$	—					$	—					$	4,000					$	4,345

 

注意事項 5 — 收購

 

綠葉

2023年5月1日，該公司簽訂了股票購買協議，以收購北加州領先的農產品和特種食品分銷商奧克維爾農產品合作伙伴有限責任公司（“GreenLeaf”）的幾乎所有股權。最終購買價格為 $86,124由 $ 組成72,157收盤時以現金支付，$1,471在結算淨營運資金調整後支付，發行一美元10,000無抵押票據和 75,008公司普通股的股份，價值約為美元2,496基於收購之日公司普通股的交易價格。此次收購的部分資金來自一美元40,000公司基於資產的貸款額度的增量提款。該公司的收購價格分配是初步的，在對收購的商譽和無形資產進行估值之前，可能會進行修訂。截至2023年9月29日，該估值尚未完成，因為公司目前正在完成對估值投入和假設的評估。如果適用，這些估值需要使用三級輸入。收購GreenLeaf的所有商譽將攤銷 15年用於納税目的。記錄的商譽主要反映了收購一家知名特種農產品分銷商的價值，以利用該公司在GreenLeaf所服務的市場上的現有產品以及任何不符合單獨確認資格的無形資產，包括組裝的資產

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勞動力。收購的無形資產包括客户關係、商標和非競爭協議，價值為美元38,900, $1,500，以及 $400分別自收購之日起。客户關係的平均攤銷率為 7.5年份，商標已攤銷 5年份，競業禁止協議的攤銷期限已到期 2年份。

哈迪的新鮮食物

2023年3月20日，根據資產購買協議，公司收購了哈迪食品有限責任公司（“Hardie's Fresh Foods”）的幾乎所有資產，該公司是一家在德克薩斯州開展業務的特種農產品分銷商。最終購買價格約為 $42,000，由 $ 組成38,000收盤時以現金支付，視慣例的淨營運資本調整而定，盈利負債價值約為美元4,000截至收購之日。如果賺到了，盈餘負債總額可能高達美元10,000超過 a兩年時期。盈利負債的支付取決於某些息税折舊攤銷前利潤目標的成功實現。該公司的收購價格分配是初步的，在對收購的商譽和無形資產進行估值之前，可能會進行修訂。截至2023年9月29日，收購的有形和無形資產的估值尚未完成。收購Hardie's Fresh Foods的所有商譽將攤銷 15年用於納税目的。記錄在案的商譽主要反映了收購一家知名特種農產品分銷商的價值，該分銷商旨在利用公司在Hardie's Fresh Foods所服務的市場中的現有產品以及任何沒有資格獲得單獨認可的無形資產，包括集結的員工。收購的無形資產包括客户關係和價值美元的商標14,000和 $3,600分別截至收購之日。客户關係和商標正在攤銷 10年和 5年份，分別是。

2023 財年的其他收購

在截至2023年9月29日的三十九周內，公司完成了 三其他收購，初始購買總價約為美元17,744，由 $ 組成12,971收盤時以現金支付，$893在結算淨營運資本調整後支付，收益負債價值約為美元1,665截至收購之日，以及 $2,215的延期付款。如果賺到了，這些盈利負債總額可能高達美元2,562總的來説。該公司的總收購價格分配是初步的，在對收購的商譽和無形資產進行估值之前，可能會進行修訂。截至2023年9月29日，該估值尚未完成，因為公司目前正在完成對估值投入和假設以及期初營運資金的評估。在適用的情況下，這些估值需要使用三級輸入。所有商譽均為美元6,933將攤銷 15年用於納税目的。收購的無形資產包括價值為美元的客户關係4,276截至收購之日。客户關係正在攤銷 10年份。

該公司在其與2023財年收購相關的簡明合併運營報表中反映了所得税前的淨銷售額和收入如下：

			十三週結束						三十九周已結束
			2023年9月29日												2023年9月29日
淨銷售額			$	109,973											$	230,376
所得税前收入			$	4,164											$	10,528

中東廚師

2022年11月1日，根據股份買賣協議，公司收購了在阿拉伯聯合酋長國、卡塔爾和阿曼開展業務的特種食品分銷商Chef Middle East LLC（“CME”）的幾乎所有股份。最終購買價格約為 $116,515，由 $ 組成108,749收盤時以現金支付，$166在結算淨營運資金調整和價值為美元的盈利負債時支付7,600截至收購之日。如果賺到了，盈餘負債總額可能高達美元10,000超過 a兩年時期。截至2023財年第二季度記錄的計量期調整導致商譽增長了美元735，庫存減少了美元735，盈餘負債增加了美元100, 應計負債增加美元313, 其他資產減少了美元82，遞延所得税負債減少了美元35。截至2023年9月29日，收購的有形和無形資產的估值已完成。收購的無形資產包括客户關係、商標和非競爭協議，價值為美元25,800, $11,400，以及 $320分別截至收購之日。客户關係、商標和競業禁止協議正在攤銷 10, 15和 3年份，分別是。

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下表列出了購置的總資產和承擔的負債：

			中東廚師						哈迪的新鮮食物						綠葉						其他收購
流動資產			$	84,076					$	26,475					$	16,069					$	9,697
客户關係			25,800						14,000						38,900						4,276
商標			11,400						3,600						1,500						—
非競爭協議			320						—						400						—
善意			24,548						12,346						36,155						6,933
固定資產			16,953						4,986						2,231						434
其他資產			859						146						109						—
遞延所得税負債			(3,600)						—						—						(241)
使用權資產			5,321						13,303						2,026						3,258
租賃負債			(5,321)						(13,303)						(2,026)						(3,258)
流動負債			(43,841)						(19,553)						(9,240)						(3,336)
其他長期負債			—						—						—						(19)
總計			$	116,515					$	42,000					$	86,124					$	17,744

公司確認的與收購活動相關的專業費用為 $710和 $728在截至2023年9月29日和2022年9月23日的十三週內，分別為美元3,338和 $1,747在截至2023年9月29日和2022年9月23日的三十九周內，分別在 其他 運營費用，淨額關於簡明的合併運營報表。

未經審計的預報財務信息

下表顯示了公司未經審計的簡明合併損益表信息，就好像GreenLeaf和Hardie's Fresh Foods的收購發生在2021年12月25日，芝加哥商品交易所的收購發生在2020年12月26日一樣。預計結果是根據從企業賣方獲得的財務信息以及在與收購相關的盡職調查過程中獲得的信息編制的。如果收購在上述日期完成，預計信息不一定代表公司的經營業績，也不一定代表公司的未來業績。預計信息不反映收購可能帶來的運營效率或協同效應帶來的任何成本節約，也沒有反映向上市公司過渡的任何增量成本，也沒有反映收購後的額外收入機會。 預計信息反映了收購按各自公允價值計算的攤銷和折舊。預計信息還反映了公司為收購融資本來會產生的額外利息支出。預計利息支出是根據2022財年公司優先擔保定期貸款的現行利率估算的。在截至2023年9月29日的十三週和三十九周內，芝加哥商品交易所沒有產生預期影響，因為它已包含在整個期間的簡明合併經營業績中。

			十三週結束												三十九周已結束
			2023年9月29日						2022年9月23日						2023年9月29日						2022年9月23日
淨銷售額			$	881,825					$	800,158					$	2,577,474					$	2,238,390
所得税前收入			$	14,170					$	12,752					$	30,479					$	45,836

注意事項 6 — 庫存

 

庫存主要由製成品組成，扣除收縮、過剩和過時調整後的淨可變現價值，以近似總計美元的可變現淨值10,415和 $9,198分別於 2023 年 9 月 29 日和 2022 年 12 月 30 日。

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注意事項 7 — 財產和設備

 

截至2023年9月29日和2022年12月30日的財產和設備包括以下內容：

						有用的生命						2023年9月29日						2022年12月30日
土地						無限期						$	5,542					$	5,542
建築物						20年份						40,695						39,893
機械和設備						5 - 10年份						36,655						32,107
計算機、數據處理和其他設備						3 - 7年份						21,547						18,475
軟件						3 - 7年份						48,814						42,609
租賃權改進						1 - 40年份						129,845						94,245
傢俱和固定裝置						7年份						4,097						3,825
車輛						5 - 10年份						34,665						31,462
在建工程												24,050						36,583
												345,910						304,741
減去：累計折舊和攤銷												(136,983)						(119,013)
財產和設備，淨額												$	208,927					$	185,728

2023年9月29日的在建工程主要與公司加利福尼亞州里士滿和佛羅裏達州邁阿密配送設施的擴建有關，2022年12月30日的施工主要與公司邁阿密、達拉斯和加利福尼亞州里士滿配送設施的擴建以及公司企業資源規劃系統的實施有關。截至2023年9月29日和2022年12月30日，通過融資租賃融資的設備的賬面淨值為美元11,821和 $11,579，分別地。

折舊和攤銷費用的組成部分如下：

			十三週結束												三十九周已結束
			2023年9月29日						2022年9月23日						2023年9月29日						2022年9月23日
折舊費用			$	7,017					$	4,455					$	19,691					$	13,255
軟件攤銷			$	1,468					$	1,457					$	4,476					$	4,412
			$	8,485					$	5,912					$	24,167					$	17,667

注意事項 8 — 商譽和其他無形資產

商譽賬面金額的變化列報如下：

截至2022年12月30日的賬面金額			$	287,120
商譽調整 (1)			1,986
收購			55,434
外幣折算			(14)
截至 2023 年 9 月 29 日的賬面金額			$	344,526

(1) 商譽調整是指與本年度和上一年度完成的某些收購相關的計量期調整。

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截至2023年9月29日和2022年12月30日的其他無形資產包括以下內容：

2023年9月29日						加權平均值 剩餘的 攤銷期						總賬面金額						累計攤銷						淨額
客户關係						103月份						$	260,948					$	(98,590)					$	162,358
商標						148月份						56,236						(19,640)						36,596
非競爭協議						20月份						9,299						(8,635)						664
總計												$	326,483					$	(126,865)					$	199,618

2022年12月30日						加權平均值 剩餘的 攤銷期						總賬面金額						累計攤銷						淨額
客户關係						117月份						$	205,608					$	(85,447)					$	120,161
商標						165月份						51,137						(16,201)						34,936
非競爭協議						25月份						8,899						(8,293)						606
總計												$	265,644					$	(109,941)					$	155,703

其他無形資產的攤銷費用為美元6,468和 $3,470在截至2023年9月29日和2022年9月23日的十三週內，分別為美元16,924和 $10,289在截至2023年9月29日和2022年9月23日的三十九周內，分別為止的三十九周。

公司確認了客户關係無形資產減值費用 $1,838與收購Hardie's Fresh Foods後失去大量客户有關。該公司對截至收購之日Hardie's Fresh Foods客户名單無形資產的估值（三級衡量標準）基於使用超額收益法的收益法，該方法需要包括未來銷售預測和折扣率在內的重要假設。減值費用是通過將其對收購後損失的大量客户的未來銷售額的假設降至零來衡量的.減值費用列報在內 其他運營費用，淨額 關於簡明的合併運營報表。

截至2023年12月29日的財政年度剩餘時間以及接下來的四個財政年度及以後的每個財政年度其他無形資產的估計攤銷費用如下：

2023			$	6,289
2024			24,939
2025			24,400
2026			24,204
2027			23,635
此後			96,151
總計			$	199,618

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注意事項 9 — 債務義務

截至2023年9月29日和2022年12月30日的債務包括以下內容：

			2023 年 9 月 29 日的加權平均有效利率						成熟度						2023年9月29日						2022年12月30日
優先擔保定期貸款			10.83		%				2029 年 8 月						$	277,000					$	299,250
2028 可轉換優先票據			2.77		%				2028 年 12 月						287,500						287,500
2024 年可轉換優先票據			2.34		%				2024 年 12 月						39,684						41,684
基於資產的貸款機制			7.25		%				2027 年 3 月						90,000						40,000
融資租賃和其他融資義務			5.44		%				各種各樣						23,779						13,548
可轉換無擔保票據			—		%				2023 年 6 月						—						4,000
未攤銷的遞延成本和保費															(16,786)						(20,050)
債務總額															701,177						665,932
減去：本期分期付款															(11,970)						(12,428)
債務負債總額，不包括本期分期付款															$	689,207					$	653,504

與收購GreenLeaf有關, 該公司發行了 $10,000利息的無抵押票據 4.47%。無抵押票據的本金將在2024年4月30日和2025年4月30日分兩次等額到期，並在上表中的 “融資租賃和其他融資義務” 標題下列報。可轉換無抵押票據於2023年6月29日到期，已全額償還，包括所有應計利息，價格為美元4,049用現金。

2023年7月7日，公司簽訂了ABL信貸協議的第六次修正案，將承諾總額提高到美元300,000，高於 $200,000，於 2027 年 3 月 11 日到期。ABL的第六次修正案被視為債務修改。公司產生的交易成本為 $354這些費用作為遞延融資費用資本化，將在ABL的期限內攤銷，列報於其他非流動資產在公司的合併資產負債表中。

2023 年 8 月 31 日，公司自願預付了美元20,000用於優先擔保定期貸款。在預付款方面，公司註銷了未攤銷的遞延融資費用 $770其中包含在 利息支出在運營報表中。

截至2023年12月29日的財政年度剩餘時間以及接下來的四個財政年度及以後的公司債務（不包括融資租賃）的到期日如下：

2023			$	750
2024			47,684
2025			8,000
2026			3,000
2027			93,000
此後			551,750
總計			$	704,184

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截至2023年9月29日和2022年12月30日，公司可轉換票據的淨賬面價值為：

						2023年9月29日																		2022年12月30日
						本金金額						未攤銷的遞延成本和保費						淨額						本金金額						未攤銷的遞延成本和保費						淨額
2028 年可轉換優先票據						$	287,500					$	(6,016)					$	281,484					$	287,500					$	(6,876)					$	280,624
2024年可轉換優先票據						39,684						(232)						39,452						41,684						(373)						41,311
可轉換無抵押票據						—						—						—						4,000						—						4,000
總計						$	327,184					$	(6,248)					$	320,936					$	333,184					$	(7,249)					$	325,935

公司可轉換票據利息支出的組成部分如下：

			十三週結束												三十九周已結束
			2023年9月29日						2022年9月23日						2023年9月29日						2022年9月23日
優惠券利息			$	1,893					$	938					$	5,685					$	2,813
遞延成本和保費的攤銷			333						224						1,001						672
總利息			$	2,226					$	1,162					$	6,686					$	3,485

截至2023年9月29日，該公司已預留美元27,970用於發行信用證和總額為美元的資金的基於資產的貸款額度149,757可供借用。

注意事項 10 — 股東權益

股權獎勵

下表反映了截至2023年9月29日的三十九周內註冊管理人的活動：

						以時間為基礎的												基於性能												基於市場
						股份						加權平均值 授予日期公允價值						股份						加權平均值 授予日期公允價值						股份						加權平均值 授予日期公允價值
截至 2022 年 12 月 30 日未歸屬						464,972						$	31.74					335,425						$	32.25					333,114						$	30.30
已授予						234,070						32.23						742,744						33.17						87,942						28.84
既得						(215,726)						31.84						—						—						—						—
被沒收						(11,500)						34.31						—						—						—						—
2023 年 9 月 29 日未歸屬						471,816						$	31.87					1,078,169						$	32.88					421,056						$	30.00

該公司授予1,064,756按加權平均授予日向其員工發放的RSA的公允價值為 $32.60在截至 2023 年 9 月 29 日的三十九周內。這些獎勵由基於時間、市場和績效的補助金混合而成，通常在不超過一段時間內發放 五年。公司確認的費用總額為 $4,730和 $3,099在截至2023年9月29日和2022年9月23日的十三週內，分別在其註冊服務協定中，以及美元14,224和 $9,081在分別截至2023年9月29日和2022年9月23日的三十九周內。

截至2023年9月29日，未歸屬RSA的未確認薪酬成本總額為美元30,006加權平均剩餘時間約為 2.5年份。在這一總額中，$10,915與具有基於時間的歸屬條款和美元的 RSA 有關19,091與具有基於績效和市場的歸屬條款的 RSA 有關。截至2023年9月29日，基於時間的歸屬和基於績效的歸屬 RSA 的加權平均剩餘期限約為 2.2年和 2.7年份，分別是。

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沒有與公司註冊服務協定或股票期權相關的基於股份的薪酬支出已資本化。截至 2023 年 9 月 29 日，有 1,087,180根據2019年綜合股權激勵計劃可供授予的股份。

下表彙總了截至2023年9月29日的三十九周內的股票期權活動：

						股份						加權 平均值 行使價格						聚合 固有的 價值						加權平均值 剩餘合同 期限（以年為單位）
2022年12月30日未平息						112,232						$	20.23					$	1,465					3.2
已鍛鍊						(2,705)						20.23
2023 年 9 月 29 日未完工						109,527						$	20.23					$	104					2.4
2023 年 9 月 29 日可行使						109,527						20.23						$	104					2.4

在收購芝加哥商品交易所方面，公司向芝加哥商品交易所管理團隊的某些成員發放了股票獎勵

這些被歸類為負債.這些獎項的有效期最長為 4年份。以股票為基礎的薪酬支出

這些獎項是 $544和 $0在截至2023年9月29日和2022年9月23日的十三週內，分別為美元1,631和 $0在分別截至2023年9月29日和2022年9月23日的三十九周內。這些獎項的公允價值為 $1,994和 $362分別截至2023年9月29日和2022年12月30日，並在之內公佈 其他負債和遞延貸項在公司的簡明合併資產負債表上。

注意事項 11 — 關聯方

 

該公司的子公司中大西洋廚師倉庫有限責任公司租賃的配送設施是100％由公司董事長、總裁兼首席執行官克里斯托弗·帕帕斯以及公司副董事長兼董事之一約翰·帕帕斯控制的實體持有，被視為這些個人的關聯公司。與該設施相關的費用總計 $123在截至2023年9月29日和2022年9月23日的十三週內，以及美元369在截至2023年9月29日和2022年9月23日的三十九周內。

注意事項 12 — 所得税

該公司的有效税率是 48.3% 和 27.0截至2023年9月29日和2022年9月23日的十三週分別為百分比，以及 36.8% 和 27.0截至2023年9月29日和2022年9月23日的三十九周分別為百分比。截至2023年9月29日的十三週和三十九周有效税率的提高主要是由於離散的美元2,135在本期收取與公司2022財年納税申報表中確定的某些不可扣除成本相關的準備金回報調整以及這些調整對2023財年估計年度有效税率的影響。否則，有效税率與21％的法定税率有所不同，這主要是由於州税。

公司的所得税準備金反映了預期應收所得税退税美元的影響22,475截至 2023 年 9 月 29 日，這反映在 預付費用和其他流動資產在公司的合併資產負債表上。

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注意事項 13 — 現金流信息的補充披露

			三十九周已結束
			2023年9月29日						2022年9月23日
補充現金流披露：
為所得税支付的現金			$	17,574					$	3,483
為利息支付的現金，扣除收到的現金			$	28,339					$	17,636
為計量租賃負債所含金額支付的現金：
來自經營租賃的運營現金流			$	28,203					$	20,835
來自融資租賃的運營現金流			$	524					$	325
其他非現金投資和融資活動
為換取租賃負債而獲得的ROU資產：
經營租賃			$	42,991					$	21,779
融資租賃			$	3,963					$	791
其他非現金投資和融資活動：
為收購發行的認股權證			$	—					$	1,701
為收購而發行的普通股			$	2,496					$	—
為收購發行的無抵押票據			$	10,000					$	—
收購的或有盈利負債			$	5,765					$	1,200

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第 2 項。管理層對財務狀況的討論和分析，以及

操作結果

管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析（“MD&A”）是對隨附的簡明合併財務報表和腳註的補充，旨在幫助我們瞭解我們的財務狀況、財務狀況的變化和經營業績。以下討論應與我們在2023年2月28日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的10-K表年度報告中包含的信息一起閲讀。除非另有説明，否則術語 “公司”、“廚師倉庫”、“我們” 和 “我們的” 是指廚師倉庫公司及其子公司。

業務概述

我們是美國、中東和加拿大主要烹飪市場的特色食品的主要分銷商。我們提供超過 55,000 個庫存單位（“SKU”），從高質量的特種食品和配料到基本原料和主食以及盤中蛋白，應有盡有。我們為超過40,000個客户提供服務，主要位於美國、中東和加拿大的23個地理市場，我們的大多數客户是獨立餐廳和高級餐飲場所。我們還通過艾倫兄弟和 “像廚師一樣購物” 零售渠道將某些產品直接出售給消費者。

最近的收購

2023年5月1日，該公司簽訂了股票購買協議，以收購北加州領先的農產品和特種食品分銷商奧克維爾農產品合作伙伴有限責任公司（“GreenLeaf”）的幾乎所有股權。最終收購價格為8,610萬美元，包括收盤時以現金支付的7,220萬美元、淨營運資金調整結算時支付的150萬美元、發行1,000萬美元的無抵押票據以及75,008股公司普通股，價值約為250萬美元。

2023年3月20日，根據資產購買協議，我們收購了哈迪食品有限責任公司（“Hardie's Fresh Foods”）的幾乎所有資產，該公司是一家在德克薩斯州開展業務的特種農產品分銷商。最終收購價格約為4,200萬美元，包括收盤時以現金支付的3,800萬美元（視常規營運資本調整而定）以及截至收購之日價值約400萬美元的盈利負債。如果賺到了，盈利負債在兩年內總額可能高達1,000萬美元。

在截至2023年9月29日的三十九周內，公司完成了另外三項收購，總收購價約為1770萬美元，包括收盤時支付的1,300萬美元現金，淨營運資本調整結算時支付的90萬美元，截至收購之日價值約170萬美元的盈利負債以及220萬美元的延期付款。如果盈利，收益負債總額可能高達260萬美元。

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操作結果

			十三週結束												三十九周已結束
			2023年9月29日						2022年9月23日						2023年9月29日						2022年9月23日
淨銷售額			$	881,825					$	661,856					$	2,483,290					$	1,822,063
銷售成本			674,127						504,068						1,897,440						1,390,758
毛利潤			207,698						157,788						585,850						431,305
銷售、一般和管理費用			179,614						130,255						514,793						364,828
其他運營費用，淨額			2,535						5,458						8,269						10,504
營業收入			25,549						22,075						62,788						55,973
利息支出			11,379						10,737						33,391						19,567
所得税前收入			14,170						11,338						29,397						36,406
所得税支出準備金			6,848						3,061						10,807						9,829
淨收入			$	7,322					$	8,277					$	18,590					$	26,577

管理層使用各種關鍵績效指標來評估運營結果和現金流，包括與前期相比的淨銷售額和內部預測、我們的產品成本和成本控制計劃的結果以及運營現金的使用。本MD&A的 “經營業績” 和 “流動性和資本資源” 部分討論了這些指標。

截至2023年9月29日的十三週與截至2022年9月23日的十三週相比

淨銷售額

			2023						2022						$ Change						% 變化
淨銷售額			$	881,825					$	661,856					$	219,969					33.2		%

有機增長為銷售增長貢獻了4,690萬美元，佔7.1％，其餘1.729億美元（26.1％）的銷售增長來自收購。我們的專業類別的有機病例數增加了約9.1％。此外，與去年同期相比，專業獨立客户和投放量分別增長了10.8％和14.2％。與去年相比，我們的盤中銷售的有機磅數增長了6.6％。與去年同期相比，我們的專業類別的通貨膨脹率估計為1.6％，中間類別的通貨膨脹率為3.1％。

毛利潤

			2023						2022						$ Change						% 變化
毛利潤			$	207,698					$	157,788					$	49,910					31.6		%
毛利率			23.6		%				23.8		%

毛利潤增加的主要原因是銷售額增加和價格上漲。毛利率下降了約29個基點。公司專業類別的毛利率下降了84個基點，公司的中心類別的毛利率下降了104個基點。與去年同期相比，公司專業類別的通貨膨脹率估計為1.6％，中間類別的通貨膨脹率為3.1％。由於2023年夏季與2022年相比疲軟，毛利率略有下降。

銷售、一般和管理費用

			2023						2022						$ Change						% 變化
銷售、一般和管理費用			$	179,614					$	130,255					$	49,359					37.9		%
佔淨銷售額的百分比			20.4		%				19.7		%

銷售、一般和管理費用的增加主要是由於收購推動的折舊和攤銷額增加，以及與薪酬和福利、設施成本和分銷成本相關的成本上漲

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支持銷售增長。由於與設施和收購投資相關的短期成本增加，我們的銷售、一般和管理費用佔淨銷售額的比率增加了70個基點。

其他運營費用，淨額

			2023						2022						$ Change						% 變化
其他運營費用，淨額			$	2,535					$	5,458					$	(2,923)					(53.6)		%

其他運營支出減少了約290萬美元，這主要是由於我們的或有收益負債公允價值變動的非現金費用為180萬美元，而去年同期的非現金支出為470萬美元。

利息支出

			2023						2022						$ Change						% 變化
利息支出			$	11,379					$	10,737					$	642					6.0		%

利息支出的增加主要是由我們於2022年12月13日發行的2028年可轉換票據導致的未償債務本金增加、2022年8月23日的定期貸款再融資、基於資產的貸款額度的增加以及未償債務中浮動利率部分的更高利率所致。

所得税準備金

			2023						2022						$ Change						% 變化
所得税支出準備金			$	6,848					$	3,061					$	3,787					123.7		%
有效税率			48.3		%				27.0		%

截至2023年9月29日的十三週有效税率的提高主要是由本期在2022財年納税申報表中確定的準備金回報調整所收取的210萬美元費用以及這些調整對2023財年估計年度有效税率的影響所致。

截至2023年9月29日的三十九周與截至2022年9月23日的三十九周相比

淨銷售額

			2023						2022						$ Change						% 變化
淨銷售額			$	2,483,290					$	1,822,063					$	661,227					36.3		%

有機增長為銷售增長貢獻了1.875億美元，佔10.3％，其餘的4.737億美元（佔26.0％）的銷售增長來自收購。我們的專業類別的有機病例數增加了約11.6％。此外，與去年同期相比，專業獨立客户和投放量分別增長了13.1％和14.3％。與去年相比，我們的盤中銷售的有機磅數增長了8.7％。與去年同期相比，我們的專業類別的估計通貨膨脹率為4.1％，中間類別的通貨膨脹率為2.4％。

毛利潤

			2023						2022						$ Change						% 變化
毛利潤			585,850						431,305						154,545						35.8		%
毛利率			23.6		%				23.7		%

毛利潤增加的主要原因是銷售增長和價格上漲。毛利率下降了約8個基點。公司專業類別的毛利率下降了39個基點，公司的中心類別的毛利率下降了118個基點。與去年同期相比，我們的專業類別的估計通貨膨脹率為4.1％，中間類別的通貨膨脹率為2.4％。我們的毛利率與去年同期相對穩定。

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銷售、一般和管理費用

			2023						2022						$ Change						% 變化
銷售、一般和管理費用			514,793						364,828						149,965						41.1		%
佔淨銷售額的百分比			20.7		%				20.0		%

銷售、一般和管理費用的增加主要是由於折舊和攤銷的增加，以及與薪酬和福利相關的成本以及支持銷售增長的設施成本增加。由於與設施和收購投資相關的短期成本增加，我們的銷售、一般和管理費用與淨銷售額的比率增加了70個基點。

其他運營費用，淨額

			2023						2022						$ Change						% 變化
其他運營費用，淨額			8,269						10,504						(2,235)						(21.3)		%

其他運營支出淨額的減少主要與本期或有盈利負債公允價值變動的290萬美元非現金費用有關，而去年同期的非現金支出為840萬美元，部分被與收購後Hardie's Fresh Foods大量客户損失相關的180萬美元客户關係無形資產減值以及與業務收購相關的第三方交易成本增加150萬美元所抵消融資安排。

利息支出

			2023						2022						$ Change						% 變化
利息支出			33,391						19,567						13,824						70.6		%

利息支出的增加主要是由我們於2022年12月13日發行的2028年可轉換票據導致的未償債務本金增加、2022年8月23日的定期貸款再融資、基於資產的貸款額度的增加以及未償債務中浮動利率部分的更高利率所致。

所得税準備金

			2023						2022						$ Change						% 變化
所得税支出準備金			10,807						9,829						978						10.0		%
有效税率			36.8		%				27.0		%

截至2023年9月29日的三十九周有效税率的提高主要是由本期在2022財年納税申報表中確定的準備金回報調整所收取的210萬美元費用以及這些調整對2023財年估計年度有效税率的影響所致。

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流動性和資本資源

我們主要通過運營現金流、優先擔保信貸額度下的借款和其他債務、經營租賃、貿易應付賬款和股權融資來為我們的日常運營和增長提供資金。

債務

下表列出了有關我們債務的部分財務信息（以千計）：

			2023年9月29日						2022年12月30日
優先擔保定期貸款			$	277,000					$	299,250
可轉換債務總額			327,184						333,184
基於資產的貸款機制的未償借款			90,000						40,000
融資租賃和其他融資義務			23,779						13,548
總計			$	717,963					$	685,982

截至2023年9月29日，我們有各種期限不同的浮動和固定利率債務工具，本金總額為7.042億美元。

在收購GreenLeaf方面，我們發行了1,000萬美元的無抵押票據，利息為4.47％。無抵押票據的本金將在2024年4月30日和2025年4月30日等額分兩次到期。

2023年6月29日，該公司的可轉換無抵押票據到期，並以400萬美元現金全額償還，包括所有應計利息。

2023年7月7日，我們簽訂了ABL信貸協議的第六項修正案，將承諾總額從2億美元增加到3億美元，將於2027年3月11日到期。ABL的第六次修正案被視為債務修改。該公司產生了40萬美元的交易成本，這些成本作為遞延融資費用資本化，將在ABL的期限內攤銷。

2023年8月31日，公司自願預付了2,000萬澳元的優先擔保定期貸款。在預付款方面，公司註銷了80萬美元的未攤銷遞延融資費用。

流動性

下表列出了有關流動性的選定財務信息（以千計）：

			2023年9月29日						2022年12月30日
現金和現金等價物			$	33,058					$	158,800
營運資金， 不包括現金和現金等價物			338,341						278,315
基於資產的貸款機制下的可用性			149,757						135,827
總計			$	521,156					$	572,942

我們預計，2023財年的資本支出，不包括為收購支付的現金，將約為4,500萬至5,500萬美元。我們認為，我們現有的現金和現金等價物、營運資金和資產貸款機制下的可用資金足以滿足我們在未來12個月中與當前業務相關的營運資金需求、資本支出、還本付息和其他流動性需求。

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現金流

下表列出了有關現金流的選定財務信息（以千計）：

			三十九周已結束
			2023年9月29日						2022年9月23日
淨收入			$	18,590					$	26,577
非現金費用			$	75,908					$	58,763
營運資金的變化			$	(74,453)					$	(53,593)
經營活動提供的淨現金			$	20,045					$	31,747
用於投資活動的淨現金			$	(155,730)					$	(93,673)
融資活動提供的淨現金			$	10,473					$	92,255

截至2023年9月29日的三十九周，運營部門提供的淨現金為2,000萬美元，而截至2022年9月23日的三十九周，運營活動提供的淨現金為3,170萬美元。經營活動提供的現金減少主要是由於營運資本與上年同期相比增長了2,090萬美元，這是由一項戰略決策推動的，即在2023財年上半年提前購買某些產品類別的庫存。我們預計，在今年剩餘時間內，我們的庫存水平將恢復正常。本年度扣除非現金支出的淨收入增加為9,450萬美元，而去年同期為8,530萬美元，部分抵消了用於營運資本增長的現金的增加。

截至2023年9月29日的三十九周，用於投資活動的淨現金為1.557億美元，這得益於為收購支付的1.206億美元現金和3510萬美元的資本支出。

在截至2023年9月29日的三十九周內，融資活動提供的淨現金為1,050萬美元，這得益於我們的ABL融資機制的5,000萬美元淨借款，部分被債務和其他融資義務的支付額（包括融資租賃）、370萬美元歸類為融資活動的收益付款以及為繳納與股權激勵計劃獎勵相關的預扣税而繳納的210萬美元股票所抵消。

季節性

不包括我們的直接面向消費者的業務，我們通常不會遇到任何實質性的季節性。但是，由於運營費用變化、管理層執行運營和增長戰略的能力、人事變動、產品需求、供應短缺、天氣模式和總體經濟狀況等因素，我們的銷售和經營業績可能因季度而異。

我們的直接面向消費者的業務會受到季節性波動的影響，在第四季度的假日季，直接面向消費者的蛋白質銷售額通常會增加；因此，我們這部分業務中不成比例的運營現金流是由我們的直接面向消費者的業務在財年第四季度產生的。儘管這些銷售中有很大一部分發生在第四季度，但全年都有運營支出，主要是廣告和促銷費用。

通脹

除其他外，我們的盈利能力取決於我們預測和應對關鍵運營資源成本變化的能力，包括食品和其他原材料、勞動力、能源和其他供應和服務。成本和支出的大幅增加可能會影響我們的經營業績，以至於這種增長無法轉嫁給我們的客户。通貨膨脹和通貨緊縮對食品、勞動力、能源和佔用成本的影響會嚴重影響我們運營的盈利能力。

關鍵會計政策與估計

公司簡明合併財務報表的編制要求其做出估算和判斷，以影響報告的資產、負債、收入和支出金額以及或有資產和負債的相關披露。美國證券交易委員會已將關鍵會計政策和估算定義為對描述公司財務狀況和業績最為重要，並且需要其做出最困難、最複雜或最主觀的判斷或估計的政策和估計。根據這一定義，我們認為我們的關鍵會計政策和估算包括以下內容：（i）確定可疑賬款備抵額，（ii）庫存估值，以確定庫存餘額調整以確定剩餘的庫存餘額

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和過時的庫存，（iii）企業合併，（iv）對商譽和無形資產進行估值，（v）自保準備金，（vi）所得税會計和（vii）或有盈利負債。2023年2月28日向美國證券交易委員會提交的10-K表格中描述了我們的關鍵會計政策和估算。

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第 3 項。有關市場風險的定量和定性披露

利率風險

我們面臨的利率市場風險主要與我們的長期債務有關。截至2023年9月29日，我們的未償債務總額為3.670億美元，按浮動利率計息。在保持其他變量不變的情況下，市場利率提高100個基點將使我們的税後收入每年減少約270萬美元。

第 4 項。控制和程序

評估披露控制和程序

公司在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，評估了截至本報告所涉期末的公司 “披露控制和程序”（定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條）的設計和運作的有效性。根據該評估，首席執行官和首席財務官得出結論，該公司的披露控制和程序自2023年9月29日起生效。

財務報告內部控制的變化

在截至2023年9月29日的季度中，我們的財務報告內部控制沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。該公司目前正在將芝加哥商品交易所和2023財年的收購整合到其財務報告內部控制的整體內部控制體系中，如有必要，將在將芝加哥商品交易所和2023財年的收購納入公司對財務報告流程的整體內部控制時進行適當的更改。

第二部分。其他信息

第 1 項。法律訴訟

我們參與因日常業務行為而產生的法律訴訟、索賠和訴訟。儘管我們無法保證結果，但管理層目前認為，此類法律訴訟的結果，無論是個人還是總體結果，都不會對我們的簡明合併財務報表產生重大不利影響，而且我們的簡明合併財務報表中沒有計入與這些事項有關的重大款項。

第 1A 項。風險因素

正如我們先前在2023年2月28日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月30日止年度的10-K表年度報告第一部分第1A項中披露的那樣，我們的風險因素沒有發生重大變化。除了此處包含的信息外，您還應考慮我們在10-K表年度報告中披露的風險因素。

第 2 項。未經登記的股權證券銷售和所得款項的使用

						總數 的股份 已回購(1)						平均值 價格 每股支付						總計 股票數量 作為零件購買 公開的 已宣佈的計劃 或程序						最大值 數字（或 近似 的美元價值) 那年五月的股票 還未被購買 根據計劃 或程序
2023 年 7 月 1 日至 2023 年 7 月 28 日						—						$	—					—						—
2023年7月29日至2023年8月25日						—						—						—						—
2023年8月26日至2023年9月29日						2,167						30.01						—						—
總計						2,167						$	30.01					—						—

(1)在截至2023年9月29日的三十九周內，我們預扣了2,167股普通股，以滿足與授予高管和主要員工的普通股限制性普通股相關的預扣税要求

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要麼是根據經修訂的1986年 “美國國税法” 第83 (b) 條進行選舉, 要麼是在授予此類獎勵時產生的.

為收購而發行的股票

2023年5月1日，公司發行了75,008股與收購GreenLeaf相關的普通股，根據收購之日公司普通股的交易價格，其價值約為2496美元。這些股票是根據經修訂的1933年《證券法》第4（a）（2）條向賣方發行的，作為公司收購GreenLeaf的部分對價。

第 3 項。優先證券違約

沒有。

第 4 項。礦山安全披露

沒有。

第 5 項。其他信息

沒有。

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第 7 項。展品

展品編號						描述
31.1						根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證。
31.2						根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證。
32.1						根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官進行認證。
32.2						根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席財務官進行認證。
101.INS						XBRL 實例文檔 — 實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中
101.SCH						XBRL 分類擴展架構文檔
101.CAL						XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF						XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔
101.LAB						XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔
101.PRE						XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔
104						封面交互式數據文件-封面頁 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中。

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簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條的要求，註冊人已正式安排下列簽署人代表其簽署本報告，並於2023年11月3日獲得正式授權。

									廚師倉庫, INC.
									（註冊人）
日期：2023 年 11 月 3 日									/s/詹姆斯·萊迪
									詹姆斯·萊迪
									首席財務官
									（首席財務官）
日期：2023 年 11 月 3 日									/s/ 蒂莫西·麥考利
									蒂莫西·麥考利
									首席會計官
									（首席會計官）

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