Document

B. 公司還認為，促進高管在做出可能導致高管職位被取消或以其他方式被非自願終止的決策和/或任何待處理或威脅的控制權變更的決策時的客觀性符合公司及其股東的最大利益，並確保公司將繼續有高管的奉獻精神和可用性，無論這種控制權變更的可能性、威脅或發生這種非自願終止的可能性或威脅就業。公司認為，實現這些目標的最佳途徑是減輕與高管財務和職業安全有關的某些風險和不確定性，這些風險和不確定性將由非自願解僱和/或即將發生或威脅的控制權變更所造成，不可避免地會分散高管的注意力並可能損害高管的注意力 [他/她]客觀執行的能力 [他/她]為公司和代表公司承擔的職責。因此，公司認為，在非自願解僱和/或控制權變更時向高管提供薪酬安排是適當的，也符合公司及其股東的最大利益，這種安排可以降低高管的財務風險和不確定性，並且與其他同行公司的財務風險和不確定性具有合理的競爭力。

C. 本協議將取代並取代公司或其附屬公司或子公司先前就遣散和/或控制權變更達成的任何協議或要約書，包括但不限於Quidel公司、Ortho Clinical Diagnostics Holdings Holdings Limited（fka Ortho Clinical Diagnostics Holdings Holdings plc）、Ortho-Clinical Diagnostics, Inc.和百慕大骨科診所有限公司。Ltd.、Executive以及任何此類先前的協議或要約書，在涵蓋本協議標的範圍內，均應在本協議執行後自動終止，雙方無需採取任何進一步行動。

1。協議期限。本協議的期限應從上述最早規定的日期開始，如果較晚，則從高管開始與公司或其附屬公司之一合作（適用日期，“生效日期”）開始，並應根據第 3 節的規定，持續到 (i) 生效日期兩週年（以較早者為準）（根據下文中規定的自動延期條款，該日期可以延長）（並隨之自動終止）本款）和（ii）行政部門終止與其僱傭關係的日期公司出於任何原因（“終止日期”）。在生效日期兩週年以及其後的每個週年紀念日（無論哪種情況，前提是高管人員在此之前沒有被解僱），除非公司在自動延期日期前至少12個月向高管發出不續約的書面通知，否則本協議的期限應自動再延長一年。本協議的終止不得限制、改變或以其他方式影響高管的權利

2。協議的目的。本協議的目的是規定，如果發生非CIC資格終止或控制權變更以及隨之而來的CIC資格終止（定義見下文），高管可能有權獲得此處所述的某些福利。在本協議中，“控制權變更” 一詞應具有公司2018年股權激勵計劃（“2018年計劃”）中規定的含義（可能會不時修改該計劃，也可能在任何後續股權激勵計劃中修改）。

3.非CIC資格終止。如果在本協議期限內，在保護期（“原因” 和 “保護期” 各見下文第4節）之外無故終止了高管在公司的工作，則此類解僱最終應被視為 “非CIC合格解僱”。如果發生非CIC合格解僱，則在適用於此類終止的範圍內，本協議的第5至12節將適用於高管。

4。控制權變更和CIC資格終止。如果控制權發生變更，本協議第 5 至 12 節將在適用於此類終止的範圍內適用於高管。這些條款在控制權變更發生之日起兩週年之前將繼續適用，並且本協議在此期間不得過期或終止，除非在此期間高管出於CIC資格終止以外的其他原因終止僱用，在這種情況下，本協議將在終止僱傭關係時終止。如果在控制權變更後的兩 (2) 年內或控制權變更前的三十 (30) 天內（“保護期”）終止了高管在公司的工作，則此類解僱最終應被視為 “CIC合格解僱”，除非：

(a) 行政人員自願解僱 [他/她]在公司工作。但是，不應將高管視為自願解僱 [他/她]如果在保護期內，高管的基本工資在任何重要方面有所降低，或者高管的權限或職責發生重大不利變化，則在公司工作，在此類削減或變更之後，高管選擇解僱 [他/她]在此類裁員或變更後的六十（60）天內，在公司受僱後，至少提前三十（30）天通知公司，並有合理的補救機會。出於此類目的，如果未經高管明確和自願的書面同意，在保護期內，高管的頭銜、地位、總體立場、職責、報告關係出現任何實質性縮減或不利變化，或者未經高管明確和自願書面同意，高管的工作地點被調到距離二十五（25）英里以外的地點，則行政部門的權限或職責最終被視為 “重大不利變化” [他/她]保護期開始前一天的工作地點。在這方面，如果未經高管明確和自願的書面同意，行政部門在保護期內不再擁有相同的所有權或不再具有相同的權力和責任或不再具有相同的權力和責任或不再承擔相同的報告責任，則在每種情況下，對於不受其他實體或個人控制的上市母公司，行政部門的權力和職責都應最終被視為 “發生了重大不利變化”。為避免疑問，就本協議而言，任何可能改變高管職位、地位、權力、總體職位、責任和/或報告關係的晉升均不應被視為對高管權限或職責的 “重大不利變化”。

根據1986年《美國國税法》第22（e）條的定義，經公司和高管同意的醫生將該法生效後的連續三（3）個月確定為經公司和高管同意的醫生修訂（“該法”）（或任何後續條款）所定義的 “永久和完全殘疾”，或者如果高管無法指定醫生，則為高管的法定代表。在公司與高管之間未達成協議的情況下，雙方應提名一名合格的醫生，由此提名的兩名醫生應選擇第三名醫生來確定永久殘疾。

(1) 高管故意故意拒絕或不遵守董事會的合法書面指示，包括重要的公司政策和協議，高管在此後的合理時間內沒有對這些拒絕或不遵守作出補救 [他/她]收到公司的書面通知，説明拒絕或失敗，前提是該指示與控制權變更前高管職位的範圍和責任一致；

5。遣散費。如果高管因非CIC資格解僱或CIC合格解僱（此類解僱，無論是非CIC合格解僱還是CIC合格解僱，在本文中均稱為 “非自願解僱”）而終止，前提是高管按慣例執行有利於公司的索賠的一般性解除，且此類解除根據其條款生效且不可撤銷，總而言之，高管繼續遵守規定實質方面，根據本協議的條款，公司應在非自願解僱和解僱後以及任何撤銷期到期後的三十 (30) 天內一次性向高管支付相當於高管薪酬（“遣散費”）兩（2）倍的現金。

(a) 就本協議而言，高管的 “薪酬” 應等於 (i) 高管在截至高管非自願離職之日的三年期內向公司支付的最高年基本工資，加上 (ii) 獎金增幅的總和。“獎金增量” 應等於在公司所有獎金和激勵性薪酬計劃或安排下，在緊接高管非自願解僱之日之前的兩（2）年內向高管支付的所有現金獎勵和現金激勵薪酬的年化平均值。

（或其任何部分）將需要繳納《守則》第 409A (a) (1) (B) 條規定的額外税款或根據《守則》第 409A 條徵收的任何其他税款或罰款（統稱 “第 409A 條税”），如果本協議另有規定，則在 (i) 六 (6) 個月之日之前，本協議不會提供此類付款或福利，以較早者為準高管 “離職” 之後，或 (ii) 高管去世之日，或公司確定的足夠短的期限避免徵收第 409A 節税。本第 5 (c) 節的規定僅適用於避免行政部門繳納任何第 409A 條税款所需的最低限度。此外，如果本協議的任何條款導致高管根據《守則》第409A條或據此頒佈的任何法規或財政部指導方針承擔任何罰款税或利息，則公司可以改革本第5（c）條的此類條款，在不違反《守則》第409A條或根據該法典頒佈的此類法規或財政部指導方針的規定的情況下最大限度地保持適用條款的初衷。

(a) 如果CIC資格終止（但為避免疑問，不包括非CIC資格終止），則高管持有的2018年計劃（可能會不時修改該計劃，或任何後續股權激勵計劃）中定義的任何和所有未歸屬股票期權、限制性股票單位或任何其他獎勵應立即完全歸屬，如果適用，可行使和所有限制 Executive 的限制性股票或其他獎勵應立即自動失效（除非另有明確規定）雙方以書面形式同意，無論是在執行本協議之前、同時還是在執行之後）。對於任何受基於績效的歸屬標準約束且在控制權變更之前績效期尚未完成和認證（如果適用）的獎勵，此類基於績效的標準將被視為在控制權變更之日之前的目標績效水平或實際績效水平中較高者獲得的。

(b) 在非自願解僱的情況下，高管有權繼續參與向高管提供的以下高管福利計劃（包括 [他/她]家庭）在非自願終止之前：團體醫療保險、團體牙科保險和團體視力保險。這些計劃應繼續下去，不向高管支付任何費用，但以下情況除外：（i）如果高管是公司的在職員工，高管將按月支付此類計劃的保險；（ii）税收規則要求將此類福利的價值計入高管的收入。這些計劃應以與非自願終止之前相同的方式和水平繼續下去。自非自願解僱之日起，這些計劃將在兩 (2) 年內繼續為高管發放福利；但是，(1) 如果高管通過其他計劃同時獲得福利，無論是由於新僱主還是其他計劃，高管對每項此類計劃的參與應在適用情況下提前終止或減少；(2) 如果此處提供的福利將影響公司或任何人其關聯公司應繳納的患者保護項下的任何税款或罰款；以及《平價醫療法案》或《守則》第 105 (h) 條，或以其他方式違反或不在適用福利計劃、高管和公司的涵蓋範圍內

7。付款限制。不管此處有任何相反的規定，如果 (i) 根據本協議第 5 節應付的遣散費的總現值，(ii) 根據本協議第 6 節可能向或代表高管支付或授予的任何及所有額外金額或福利，以及 (iii) 向高管或代表高管支付或授予的任何及所有其他構成 “降落傘補助金” 的金額或福利 (本協議中使用的 “降落傘付款” 應根據第 280G (b) (2) 條或任何後續條款進行定義根據該守則），應減少根據本協議向高管支付的款項（儘可能減少最低金額），直到根據本協議支付給高管的款項均不構成降落傘付款；但是，如果行政部門在沒有降落傘的情況下本應獲得的税後淨付款（在考慮聯邦、州、地方或其他所得税和消費税之後）超過淨額，則不得根據本第7節進行此類減免税後付款（考慮聯邦、州、地方或其他因素後）所得税和消費税）向行政部門徵收，前提是收到此類減免的款項。如果由於隨後發生的事件或條件（包括本協議規定的後續付款或沒有後續付款），確定本協議項下的付款減少幅度超過了本第7節要求的最低金額，則應立即向高管支付額外款項，金額和金額等於超額減免額。根據本第7節要求做出的所有決定，包括付款是否會導致降落傘付款以及做出此類決定時使用的假設，均應在非自願解僱後的十五（15）天內由公司選定的會計師和（2）高管指定的財務或法律顧問在非自願解僱後的十五（15）天內做出並批准。

(b) 在限制期內，高管同意不自願援助、建議或以其他方式協助公司的任何競爭對手、公司股東、針對公司的訴訟當事人或潛在訴訟當事人對公司提出、起訴或辯護任何索賠，或提出任何類似的要求，此外，如果政府實體以外的任何一方就任何此類事項與高管接觸，高管應立即以書面形式通知公司。

(c) 高管承認訪問和接收有關公司的機密業務和專有信息。行政部門仍受其條款的約束 [關於機密信息、發明、非招攬和禁止競爭的協議1/關於機密信息、發明、非招攬和利益衝突的協議2/禁止競爭、非招攬行為、保密和知識產權協議3](可不時修改或在任何繼承協議中修改同樣的內容), 這些內容以引用方式納入本文中.

(f) 儘管有上述規定，但本協議中的任何內容均不禁止行政部門 (i) 作出適用法律、法規或法律程序要求的真實陳述或披露；(ii) 請求或接受機密法律諮詢；(iii) 與執行歧視法的任何聯邦、州或地方政府機構合作、參與或提起訴訟；或 (iv) 舉報涉嫌違法行為。此外，此處的任何內容均不得阻止行政部門討論或披露有關工作場所非法行為的信息，例如騷擾、歧視或行政部門有理由認為非法的任何其他行為。

9。沒有繼續就業的權利。除非高管與公司之間另有書面僱傭協議中另有明確規定，否則高管的聘用是明確隨意的，高管或公司可以隨時以任何理由終止高管在公司的工作，無論有無原因，前提是如果此類解僱構成本協議下的非自願解僱，則本協議的規定應管轄此處規定的遣散費和某些其他福利的支付。

10。權利的非排他性。在遵守本協議第6（b）條的前提下，本協議中的任何內容均不得阻止或限制高管繼續或將來參與公司提供的、高管可能有資格獲得的任何福利、獎金、激勵或其他計劃或計劃，也不得限制或以其他方式影響高管在與公司簽訂的任何股票期權授予、限制性股票單位補助或其他協議下可能享有的權利。除非本協議第6（b）節中另有規定，否則在任何非自願解僱之日或之後，作為既得利益或高管根據公司任何計劃或計劃有權獲得的金額應根據該計劃或計劃支付。

11。全額結算。公司支付本協議規定的款項以及以其他方式履行本協議義務的義務不受公司可能對高管或其他人提起的任何抵消、反訴、補償、辯護或其他索賠、權利或訴訟的影響；前提是此類付款應遵守公司經修訂和重述的回扣政策、公司的任何其他回扣政策以及任何適用法律的規定（例如，Dodd-Frank），每種情況都可能不時修改。在任何情況下，行政部門都沒有義務尋求其他工作或採取任何其他行動來減輕根據本協議任何條款應向行政部門支付的款項。公司同意在法律允許的最大範圍內支付 Executive 可能合理產生的所有律師費和開支，這些費用和開支是 Executive 成功收取根據本協議應付的款項，或者因公司或其他人對本協議任何條款的有效性或可執行性或責任提出任何異議（無論結果如何）或對本協議的任何履行擔保（包括高管就本協議提出的任何爭議）的有效性或可執行性或責任提出的任何競爭（無論結果如何）根據本節支付的任何款項）。

(a) 雙方之間涉及本協議條款、契約或條件的解釋、解釋、適用或履行或以任何方式引起的任何爭議或爭議，應根據爭議提交仲裁時有效的 JAMS 規則，在加利福尼亞州聖地亞哥或雙方共同商定的其他地點的單一仲裁員面前通過最終和具有約束力的仲裁進行個別解決（適用規則可在以下網址找到）JAMS 網站（www.jamsadr.com）。本仲裁協議不適用於政府機構代表行政部門提出索賠的情況。儘管本協議中有關於適用的實體法的規定，但根據本協議條款進行的任何仲裁均應受《聯邦仲裁法》（9 U.S.C.，第 1-16 節）管轄。本協議在執行其條款的任何程序中均為允許的。儘管本第 15 節中規定了強制性仲裁程序，但本協議任何一方均可向具有司法管轄權的法院尋求緊急、臨時或初步的禁令救濟，以尋求執行本第 15 節或協助仲裁，或者等待對仲裁索賠的最終裁決，如果沒有此類救濟，仲裁裁決可能會失效。本協議當事人希望本仲裁條款有效、可執行、不可撤銷，並儘可能廣泛地解釋。仲裁員應：(i) 有權強制進行充分披露以解決爭議，並裁定法律允許的救濟；(ii) 發佈書面仲裁決定，包括仲裁員的基本調查結果和結論以及裁決聲明；(iii) 有權裁定當事方有權在法院尋求的任何或所有補救措施。

(b) 簽署本協議即表示本協議雙方放棄陪審團審判的所有權利，放棄就本協議所涵蓋的索賠進行集體訴訟、集體訴訟或代表訴訟的權利（“集體訴訟豁免”）。本協議雙方同意，根據本協議對任何索賠的仲裁將僅在個人基礎上進行，除非本協議另有規定，否則仲裁一方的任何索賠不得與另一方的索賠（例如集體訴訟）合併或合併，也不得以一方作為一組個人或實體的代表為由進行或合併。除非雙方以書面形式明確同意此類集體或聯合行動，否則本協議禁止此類集體行動、集體行動、代表性行動或聯合行動。如果 (A) 爭議作為集體訴訟、集體訴訟或代表訴訟提起並且 (B) 最終司法裁定集體訴訟、集體訴訟和/或代表訴訟必須在有管轄權的法院提起訴訟，則集體訴訟豁免中可執行的部分應通過仲裁執行。儘管本協議或《JAMS規則》中包含任何其他條款，但任何聲稱本集體訴訟豁免的全部或部分不可執行、不合情理、無效或無效的索賠只能由具有司法管轄權的法院裁定，不能由仲裁員裁定。與本協議是否不可執行、不合情理、適用、有效、無效有關的所有其他爭議

可否撤銷應完全由仲裁員決定，不得由任何法院裁定。任何索賠，無論是與任何類別、集體、代表性還是聯合索賠有關或無關，只要可以有效要求個人提出的，均應根據本協議的條款接受仲裁。根據本節的條款必須向具有司法管轄權的法院提起的任何索賠在對可能在個人仲裁中提起的任何其他索賠進行仲裁之前均應暫停審理，如果訴訟不以集體、合併或代表的方式進行，則必須恢復仲裁。在任何情況下，均不得允許以他人名義提起的任何集體訴訟、集體訴訟、合併程序或代表性訴訟進行仲裁。

(c) 本公司應承擔因本協議引起的任何爭議的仲裁費用。除非本協議中另有約定，否則雙方承認並同意，對於任何此類仲裁，各方應自行支付所有費用和開支（除非本協議另有規定或法律允許），包括自己的律師費和開支；前提是仲裁員有權向勝訴方裁定在此類仲裁中產生的合理律師費、費用和開支。

(d) 仲裁員應有權裁定管轄權和可仲裁性爭議，包括有關仲裁協議的形成、存在、效力、解釋或範圍的爭議，以及誰是仲裁的適當當事方。但是，儘管有前一句話，但仲裁員無權裁決與本協議中要求對索賠進行個人仲裁的任何部分的可執行性有關的爭議，或不以集體、合併或代表為基礎提起的索賠，包括任何聲稱本集體訴訟豁免的全部或部分不可執行、不合情理、無效或無效的索賠，此類問題應留給法院審理主管司法管轄權。

18。可分割性。如果本協議中包含的任何一項或多項條款因任何原因在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行性不應影響本協議的任何其他條款，但本協議應被解釋為本協議中從未包含此類無效、非法或不可執行的條款，應視為此類無效、非法或不可執行的條款的替代品其他條款，在某種程度上幾乎可以實現當事人的意圖適用法律允許。如果本協議或其中的任何一項或多項條款在任何政府司法管轄區或其分支機構內被認定為無效、非法或不可執行，則本協議或其任何此類條款不應因此被視為在任何其他政府司法管轄區或其分支機構中無效、非法或不可執行。


QuideLortho 公司						[行政的]
9975 薩默斯里奇路						[地址]
加利福尼亞州聖地亞哥 92121						[地址]
收件人：總裁兼首席執行官4