證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 13G
（第 13d-102 條）

根據第13d-1 (b)、(c) 和 (d) 條及其修正案提交的報表中應包括的信息

（修訂號）*

鳳凰樹控股有限公司

（發行人名稱）

A 類普通股，面值每股 0.00002 美元

（證券類別的標題）

719156101

（CUSIP 號碼）

2020年12月31日

（需要提交本聲明的事件日期）

選中相應的複選框以指定提交本附表所依據的規則：

o 細則13d-1 (b)

o 規則 13d-1 (c)

x 規則 13d-1 (d)

*本封面的其餘部分應填寫申報人首次在本表格上提交的證券標的類別，以及隨後任何包含可能改變先前封面中披露信息的修正案。

就1934年《證券交易法》（法案）第18條而言，本封面其餘部分所要求的信息不應被視為已提交，也不得以其他方式受該法該部分的責任約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是，請參閲附註）。

（在接下來的頁面上繼續）

第 15 頁的展品索引

CUSIP 編號 719156101

第 2 頁，總共 12 頁

1

舉報人姓名

Joy Capital I，L.P.（Joy I）

2

如果是羣組成員，請選中相應的複選框
(a) o (b) x

3

僅限秒鐘使用

4

公民身份或組織地點
開曼羣島

的數量
股份
受益地
由每個人擁有
報告
人
和

5

唯一的投票權
161,658,273股A類普通股（A類股票），全部由Joy I直接擁有，唯一的例外是Joy I的普通合夥人Joy Capital I GP, L.P.（Joy I GP）可能被視為擁有對這些股票進行投票的唯一權力，而Joy I GP的普通合夥人Joy Capital GP, L.P.（Joy I GP）可能被視為擁有對這些股票進行投票的唯一權力。

6

共享投票權
參見對第 5 行的答覆。

7

唯一的處置力

161,658,273股A類股票，全部由Joy I直接擁有，唯一的不同是Joy I GP和Joy Capital GP可能被視為擁有處置這些股份的唯一權力。

8

共享的處置權
參見對第 7 行的答覆。

9

每位申報人實益擁有的總金額為161,658,273股A類股票

10

如果第 (9) 行中的總金額不包括某些股份，請選中複選框 o

11

第 9 行中以金額表示的類別百分比
9.68%*

12

舉報人類型 PN

* 根據發行人的數據，基於截至2020年12月31日已發行和流通的1,669,168,152股A類股票。

CUSIP 編號 719156101

第 3 頁，總共 12 頁

1

舉報人姓名

Joy Capital I GP，L.P.（Joy I GP）

2

如果是羣組成員，請選中相應的複選框
(a) o (b) x

3

僅限秒鐘使用

4

公民身份或組織地點
開曼羣島

的數量
股份
受益地
由每個人擁有
報告
人
和

5

唯一的投票權
161,658,273股A類股票，全部由Joy I. Joy I GP和Joy Capital GP直接擁有，可能被視為擁有對這些股票進行投票的唯一權力。

6

共享投票權
參見對第 5 行的答覆。

7

唯一的處置力

161,658,273股A類股票，全部由Joy I. Joy I GP和Joy Capital GP直接擁有，可能被視為擁有處置這些股份的唯一權力。

8

共享的處置權
參見對第 7 行的答覆。

9

每位申報人實益擁有的總金額為161,658,273股A類股票

10

如果第 (9) 行中的總金額不包括某些股份，請選中複選框 o

11

第 9 行中以金額表示的類別百分比
9.68%*

12

舉報人類型 PN

* 根據發行人的數據，基於截至2020年12月31日已發行和流通的1,669,168,152股A類股票。

CUSIP 編號 719156101

第 4 頁，總共 12 頁

1

舉報人姓名

Joy Capital II，L.P.（Joy II）

2

如果是羣組成員，請選中相應的複選框
(a) o (b) x

3

僅限秒鐘使用

4

公民身份或組織地點
開曼羣島

的數量
股份
受益地
由每個人擁有
報告
人
和

5

唯一的投票權
68,306,999股A類股票，全部由Joy II直接擁有，唯一的例外是Joy II的普通合夥人Joy Capital II GP, L.P.（Joy II GP）可能被視為擁有對這些股票進行投票的唯一權力，而Joy II GP的普通合夥人Joy Capital GP, L.P.（Joy II GP）可能被視為擁有對這些股票進行投票的唯一權力。

6

共享投票權
參見對第 5 行的答覆。

7

唯一的處置力

68,306,999股A類股票，全部由Joy II直接擁有，唯一的不同是Joy II GP和Joy Capital GP可能被視為擁有處置這些股份的唯一權力。

8

共享的處置權
參見對第 7 行的答覆。

9

每位申報人實益擁有的總金額 68,306,999 股 A 類股票

10

如果第 (9) 行中的總金額不包括某些股份，請選中複選框 o

11

第 9 行中以金額表示的類別百分比
4.09%*

12

舉報人類型 PN

* 根據發行人的數據，基於截至2020年12月31日已發行和流通的1,669,168,152股A類股票。

CUSIP 編號 719156101

第 5 頁，總共 12 頁

1

舉報人姓名

Joy Capital II GP，L.P.（Joy II GP）

2

如果是羣組成員，請選中相應的複選框
(a) o (b) x

3

僅限秒鐘使用

4

公民身份或組織地點
開曼羣島

的數量
股份
受益地
由每個人擁有
報告
人
和

5

唯一的投票權
68,306,999股A類股票，全部由Joy II直接擁有。Joy II GP和Joy Capital GP可能被視為擁有對這些股票進行投票的唯一權力。

6

共享投票權
參見對第 5 行的答覆。

7

唯一的處置力

68,306,999股A類股票，全部由Joy II直接擁有。Joy II GP和Joy Capital GP可能被視為擁有處置這些股份的唯一權力。

8

共享的處置權
參見對第 7 行的答覆。

9

每位申報人實益擁有的總金額 68,306,999 股 A 類股票

10

如果第 (9) 行中的總金額不包括某些股份，請選中複選框 o

11

第 9 行中以金額表示的類別百分比
4.09%*

12

舉報人類型 PN

* 根據發行人的數據，基於截至2020年12月31日已發行和流通的1,669,168,152股A類股票。

CUSIP 編號 719156101

第 6 頁，總共 12 頁

1

舉報人姓名

實德金集團有限公司（成功金牌）

2

如果是羣組成員，請選中相應的複選框
(a) o (b) x

3

僅限秒鐘使用

4

公民身份或組織地點
英屬維爾京羣島

的數量
股份
受益地
由每個人擁有
報告
人
和

5

唯一的投票權
27,155,688股A類股票，全部由Success Golden直接擁有，唯一的例外是Success Golden的唯一股東Joy Capital Opportunity, L.P.（Joy Opportunity, L.P.，Joy Opportunity, L.P.，Joy Opportunity, L.P.，Joy Opportunity GP，L.P.，Joy Opportunity GP，L.P.，Joy Opportunity，L.P.（Joy Capital GP）可能被視為對這些股票擁有投票的唯一權力，Joy Joy Opportunity GP的普通合夥人GP）可能被視為擁有對這些股票進行投票的唯一權力。

6

共享投票權
參見對第 5 行的答覆。

7

唯一的處置力

27,155,688股A類股票，全部由Success Golden直接擁有，但Joy Opportunity、Joy Opportunity GP和Joy Capital GP可能被視為擁有處置這些股份的唯一權力。

8

共享的處置權
參見對第 7 行的答覆。

9

每位申報人實益擁有的總金額 27,155,688 股 A 類股票

10

如果第 (9) 行中的總金額不包括某些股份，則複選框

11

第 9 行中以金額表示的類別百分比
1.63%*

12

舉報人類型

* 根據發行人的數據，基於截至2020年12月31日已發行和流通的1,669,168,152股A類股票。

CUSIP 編號 719156101

第 7 頁，總共 12 頁

1

舉報人姓名

歡樂資本機會有限責任公司（Joy Opportunity）

2

如果是羣組成員，請選中相應的複選框
(a) o (b) x

3

僅限秒鐘使用

4

公民身份或組織地點
開曼羣島

的數量
股份
受益地
由每個人擁有
報告
人
和

5

唯一的投票權
(i) 28,080,094股A類股票（其中13,300,000股為133萬股ADS*），所有股票均由歡樂機會直接擁有，但歡樂機會的普通合夥人歡樂資本有限責任公司（Joy Opportunity GP）可能被視為擁有對這些股票進行投票的唯一權力，以及Joy的普通合夥人Joy Capital GP, Ltd.（Joy Capital GP）Opportunity GP，可能被視為擁有對這些股票進行投票的唯一權力；以及

(ii) 27,155,688股A類股票，全部由Success Golden直接擁有。Joy Opportunity、Joy Opportunity GP和Joy Capital GP可能被視為擁有投票這些股票的唯一權力。

6

共享投票權
參見對第 5 行的答覆。

7

唯一的處置力

(i) 28,080,094股A類股票（其中13,300,000股為1,330,000股美國存託憑證），所有股票均由Joy Opportunity直接擁有，但Joy Opportunity GP和Joy Capital GP可能被視為擁有處置這些股份的唯一權力；以及

(ii) 27,155,688股A類股票，全部由Success Golden直接擁有。Joy Opportunity、Joy Opportunity GP和Joy Capital GP可能被視為擁有處置這些股份的唯一權力。

8

共享的處置權
參見對第 7 行的答覆。

9

每位申報人實益擁有的總金額為55,235,782股A類股票

10

如果第 (9) 行中的總金額不包括某些股份，則複選框

11

第 9 行中以金額表示的類別百分比
3.31%**

12

舉報人類型 PN

* 美國存托股票（ADS），每股代表十股A類股票，面值每股0.00002美元。

** 根據發行人的數據，基於截至2020年12月31日已發行和流通的1,669,168,152股A類股票。

CUSIP 編號 719156101

第 8 頁，總共 12 頁

1

舉報人姓名

Joy Capital Opportunity GP，L.P.（歡樂機會GP

2

如果是羣組成員，請選中相應的複選框
(a) o (b) x

3

僅限秒鐘使用

4

公民身份或組織地點
開曼羣島

的數量
股份
受益地
由每個人擁有
報告
人
和

5

唯一的投票權
(i) 28,080,094股A類股票（其中13,300,000股以133萬股ADS的形式出現），全部由Joy Opportunity直接擁有。Joy Opportunity GP和Joy Capital GP可能被視為擁有對這些股票進行投票的唯一權力；以及

(ii) 27,155,688股A類股票，全部由Success Golden直接擁有。Joy Opportunity、Joy Opportunity GP和Joy Capital GP可能被視為擁有投票這些股票的唯一權力。

6

共享投票權
參見對第 5 行的答覆。

7

唯一的處置力

(i) 28,080,094股A類股票（其中13,300,000股以133萬股ADS的形式出現），全部由Joy Opportunity直接擁有。Joy Opportunity GP和Joy Capital GP可能被視為擁有處置這些股份的唯一權力；以及

(ii) 27,155,688股A類股票，全部由Success Golden直接擁有。Joy Opportunity、Joy Opportunity GP和Joy Capital GP可能被視為擁有處置這些股份的唯一權力。

8

共享的處置權
參見對第 7 行的答覆。

9

每位申報人實益擁有的總金額為55,235,782股A類股票

10

如果第 (9) 行中的總金額不包括某些股份，請選中複選框 o

11

第 9 行中以金額表示的類別百分比
3.31%*

12

舉報人類型 PN

* 根據發行人的數據，基於截至2020年12月31日已發行和流通的1,669,168,152股A類股票。

CUSIP 編號 719156101

第 9 頁，總共 12 頁

1

舉報人姓名

Joy Capital GP有限公司（Joy Capital GP）

2

如果是羣組成員，請選中相應的複選框
(a) o (b) x

3

僅限秒鐘使用

4

公民身份或組織地點
開曼羣島

的數量
股份
受益地
由每個人擁有
報告
人
和

5

唯一的投票權
(i) 161,658,273股A類股票，全部由Joy I. 直接擁有，Joy I GP和Joy Capital GP可能被視為擁有對這些股票進行投票的唯一權力；

(ii) 68,306,999股A類股票，全部由Joy II直接擁有。Joy II GP和Joy Capital GP可能被視為擁有對這些股票進行投票的唯一權力；

(iii) 28,080,094股A類股票（其中13,300,000股以133萬股ADS的形式出現），全部由Joy Opportunity直接擁有。Joy Opportunity GP和Joy Capital GP可能被視為擁有對這些股票進行投票的唯一權力；以及

(iv) 27,155,688股A類股票，全部由Success Golden直接擁有。Joy Opportunity、Joy Opportunity GP和Joy Capital GP可能被視為擁有投票這些股票的唯一權力。

6

共享投票權
參見對第 5 行的答覆。

7

唯一的處置力

(i) 161,658,273股A類股票，全部由Joy I. 直接擁有。Joy I GP和Joy Capital GP可能被視為擁有處置這些股份的唯一權力；

(ii) 68,306,999股A類股票，全部由Joy II直接擁有。Joy II GP和Joy Capital GP可能被視為擁有處置這些股份的唯一權力；

(iii) 28,080,094股A類股票（其中13,300,000股以133萬股ADS的形式出現），全部由Joy Opportunity直接擁有。Joy Opportunity GP和Joy Capital GP可能被視為擁有處置這些股份的唯一權力；以及

(iv) 27,155,688股A類股票，全部由Success Golden直接擁有。Joy Opportunity、Joy Opportunity GP和Joy Capital GP可能被視為擁有處置這些股份的唯一權力。

8

共享的處置權
參見對第 7 行的答覆。

9

每位申報人實益擁有的總金額 285,201,054 股 A 類股票

10

如果第 (9) 行中的總金額不包括某些股份，則複選框

11

第 9 行中以金額表示的類別百分比
17.09%*

12

舉報人的類型也是

* 根據發行人的數據，基於截至2020年12月31日已發行和流通的1,669,168,152股A類股票。

CUSIP 編號 719156101

第 10 頁，總共 12 頁

項目 1 (A)。發行人姓名

鳳凰樹控股有限公司（發行人）

項目 1 (B)。發行人主要行政辦公室地址

朝陽壽府212室

東城區朝陽門內大街8號

中華人民共和國北京

項目 2 (A)。申報人姓名

本附表13G由Joy Capital I, L.P.（Joy I）、Joy Capital I GP, L.P.（Joy I GP）、Joy Capital II, L.P.（Joy II GP）、成功黃金集團有限公司（成功金牌）、Joy Capital II GP、L.P.（Joy II GP）、Joy Capital II GP、L.P.（Joy II GP）、Joy Capital II GP、L.P.（Joy II GP）、Joy Capital II GP、L.P.（Joy II GP）、Joy Capital GP, Ltd.（Joy Capital GP）。上述實體統稱為申報人。

Joy Capital GP是Joy I GP的普通合夥人，而Joy I GP又是Joy I GP的普通合夥人。Joy Capital GP是Joy II GP的普通合夥人，而Joy II GP又是Joy II的普通合夥人。Joy Capital GP是Joy Opportunity GP的普通合夥人，後者又是Joy Opportunity的普通合夥人Joy Opportunity是成功黃金的唯一股東。

Joy Capital GP和Joy I GP可能被視為擁有唯一的投票權和處置Joy I直接擁有的發行人A類股票的唯一權力。Joy Capital GP和Joy II GP可能被視為擁有唯一的投票權和處置Joy II直接擁有的發行人A類股票的唯一權力。Joy Capital GP、Joy Opportunity GP和Joy Opportunity可能被視為擁有唯一的投票權和處置Success Golden直接擁有的發行人A類股票的唯一權力。Joy Capital GP和Joy Opportunity GP可能被視為擁有唯一的投票權和處置Joy Opportunity直接擁有的發行人（包括由ADS代表的股票）的A類股票的唯一權力。每位舉報人最終均由劉爾海先生控制。劉爾海先生否認每位申報人持有的發行人A類股份（包括由ADS代表的股份）的實益所有權，但劉爾海先生的金錢權益（如果有）除外。

項目 2 (B)。主要辦公室地址

Joy II、Joy II GP、Joy Opportunity GP、Joy Opportunity GP 和 Joy Capital GP

c/o Harneys Services（開曼）有限公司

海港廣場 4 樓
南教堂街 103 號，郵政信箱 10240
大開曼 KY1-1002
開曼羣島

Joy I 和 Joy I GP 各位的地址是：

塞爾圖斯·錢伯斯

卡馬納灣桂皮閣2547號郵政信箱

大開曼島

開曼羣島

Success Golden 的地址是：

克雷格繆爾·錢伯斯

路城

Tortola，VG 1110

英屬維爾京羣島

CUSIP 編號 719156101

第 11 頁，總共 12 頁

項目 2 (C)。公民身份

參見每位舉報人封面第 4 行。

第 2 (D) 項。證券類別的標題

A 類股票，面值每股 0.00002 美元

第 2 (D) 項 CUSIP 編號

719156101

第 3 項。如果本聲明是根據規則 13D-1 (B) 或 13D-2 (B) 或 (C) 提交的，請檢查申報人是否是：

不適用。

第 4 項。所有權

截至2020年12月31日，提供了有關提交本聲明的人對發行人A類股票（包括由ADS代表的股份）所有權的以下信息：

(a) 實益擁有的金額：

參見每位舉報人封面第 9 行。

(b) 課堂百分比：

參見每位舉報人封面第 11 行。

(c) 該人持有的股份數量：

(i) 唯一的投票權或指揮權：

參見每位申報人的封面第 5 行。

(ii) 共同的投票權或指導投票權：

參見每位舉報人封面第 6 行。

(iii) 處置或指示處置以下物品的唯一權力

參見每位申報人的封面第 7 行。

(iv) 處置或指示處置以下物品的共同權力：

參見每位舉報人封面第 8 行。

第 5 項。擁有百分之五或更少的班級所有權

不適用。

CUSIP 編號 719156101

第 12 頁，總共 12 頁

第 6 項。代表他人擁有超過百分之五的所有權。

在Joy I、Joy I GP、Joy II GP、Joy II GP、Joy Opportunity and Joy Opportunity GP的有限合夥協議以及Joy Capital GP和Success Golden的備忘錄和章程中規定的某些情況下，每個實體的普通合夥人和有限合夥人、成員或董事（視情況而定）可能被視為有權直接或從出售發行人的股票中獲得股息或收益由他們作為合夥人或成員的每個此類實體間接擁有。

第 7 項。母控股公司報告的收購證券的子公司的識別和分類

不適用。

第 8 項。小組成員的識別和分類。

不適用。

第 9 項。解散集團的通知。

不適用。

第 10 項。認證。

不適用。

CUSIP # 719156101

簽名

經過合理的詢問，據我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。

日期：2021 年 2 月 16 日

Joy Capital I，L.P.

作者：Joy Capital I GP，L.P.

它是：普通合夥人

作者：Joy Capital GP, Ltd.

它是：普通合夥人

來自：

/s/ 劉二海

劉爾海，導演

Joy Capital I GP，L.P.

作者：Joy Capital GP, Ltd.

它是：普通合夥人

來自：

/s/ 劉二海

劉爾海，導演

Joy Capital II，L.P.

作者：Joy Capital II GP, L.P.

它是：普通合夥人

作者：Joy Capital GP, Ltd.

它是：普通合夥人

來自：

/s/ 劉二海

劉爾海，導演

Joy Capital II GP，L.P.

作者：Joy Capital GP, Ltd.

它是：普通合夥人

來自：

/s/ 劉二海

劉爾海，導演

CUSIP # 719156101

實德金集團有限公司

來自：

/s/ 劉二海

劉爾海，導演

Joy Capital Opportunity

作者：Joy Capital Opportunity GP, L.

它是：普通合夥人

作者：Joy Capital GP, Ltd.

它是：普通合夥人

來自：

/s/ 劉二海

劉爾海，導演

Joy Capital Opportunity 合夥人

作者：Joy Capital GP, Ltd.

它是：普通合夥人

來自：

/s/ 劉二海

劉爾海，導演

喜悦資本集團有限公司

來自：

/s/ 劉二海

劉爾海，導演

CUSIP # 719156101

展覽索引

展品編號

描述

A.

聯合申報協議