美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2023 年 12 月 27 日

卓越醫療公司

（章程中規定的註冊人的確切姓名）

9237 E Via de Ventura Blvd。, 105 號套房

斯科茨代爾， AZ 85258

（主要行政辦公室地址）

(480) 434-6670

（註冊人的電話號碼，包括 區號）

如果 申請意在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

§ 根據《證券法》第 425 條進行書面通信 。

§ 根據 依據《交易法》第 14a-12 條徵集材料。

§ 根據《交易法》第14d-2b條進行啟動前通信 。

§ 根據《交易法》第13e-4 (c) 條進行啟動前通信 。

根據該法第12 (b) 條註冊的證券：

用複選標記註明註冊人 是否是 1933 年《證券法》第 405 條（本章第 230.405 節）或 1934 年 證券交易法第 12b-2 條（本章第 240.12b-2 節）中定義的新興成長型公司。x

如果是新興成長型公司，請用勾號 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計 標準。§

2023年12月27日（“截止日期”）， Journey Medical Corporation（“公司”）不時以貸款人的身份與SWK Funding LLC及其其他金融機構簽訂了信貸協議（“信貸協議”）， 由公司和SWK Funding LLC及其另一方金融機構簽訂了信貸協議（“信貸協議”）。

信貸協議規定了定期貸款 （“信貸額度”），原始本金不超過2000萬美元。在截止日期，公司 提取了1500萬美元。剩餘的500萬美元可在截止日期後的12個月內應公司的要求提取。 信貸額度（“定期貸款”）下的貸款將於2027年12月27日（“到期日”）到期，除非 根據信貸協議的條款以其他方式終止信貸額度。從2026年2月開始， 公司必須按季度償還定期貸款的未償本金，金額等於已資助定期貸款 本金的7.5％。如果截至2025年12月31日，按過去十二個月計算，公司的總收入超過7,000萬美元，則在2027年2月之前無需償還本金，此時公司必須按季度償還定期貸款的未償本金 ，金額等於已融資定期貸款本金的15％。

定期貸款的年利率 等於三個月期限的SOFR（以5％的SOFR下限為限）加上7.75％（“貸款利率”）。在信貸協議下發生 違約事件時，定期貸款的未償本金將按年利率累計利息，利率等於 的貸款利率加上百分之三（3％），但在任何情況下都不會超過適用法律允許的最大利率。未償定期貸款的所有 應計但未付的利息應按季度支付，直至到期日，定期貸款中當時未償還的本金 餘額及其所有應計但未付的利息到期並應付為止。

根據公司的選擇，公司 可以隨時全部或部分預付定期貸款的未償本金餘額。預付定期貸款需要 支付相當於（i）預付定期貸款的2％的預付保費，外加 如果定期貸款在截止日一週年之前預付，則應在截止日一週年之前到期的利息；（ii）如果定期貸款在截止日一週年之內或之後預付，則預付定期貸款的1％，但是在截止日期 兩週年之前，或 (iii) 如果在此之後預付，則為 0%。在全額還清定期貸款後，公司將支付相當於定期貸款原始本金5％的 退出費。

在截止日期，公司支付了相當於20萬美元的原始費 。

信貸額度下的債務由 公司全部或幾乎所有資產以及公司子公司的資產擔保。

信貸協議包含慣例陳述 和擔保，幷包括適用於借款人及其各自子公司的肯定和否定承諾。 肯定契約包括要求公司維持其法律存在和政府合規性、 提供某些財務報告和維持保險範圍的契約。公司還必須始終遵守 最低流動性承諾和最低總收入契約，並受到 信貸協議中更全面規定的補救權的約束。負面契約包括對債務、留置權、投資、合併、處置、 預付其他債務和股息以及其他分配的限制。

信貸協議還包括違約的慣常事件 ，除其他外，包括不付款違約、契約違約、陳述和擔保不準確、任何貸款文件下的違約 、對其他債務的某些交叉違約、某些破產和破產事件、 擔保或擔保權益授予無效、某些與ERISA相關的交易和事件、某些沒收令、控制權變更， br} 某些未解除的扣押、扣押或類似的訴訟，以及某些在某些 案件中，未執行或未延期的判決須遵守一定的門檻和寬限期。違約事件的發生可能會導致加速履行公司或其他借款人信貸協議下的義務 。

前述對信貸協議 的描述參照了信貸協議的全文，對信貸協議 的描述進行了全面限定，該信貸協議將與 公司後續定期報告一起提交。

本表8-K最新報告 第1.01項中規定的披露以引用方式納入此處。

2024 年 1 月 2 日， 公司發佈了一份新聞稿，宣佈簽訂信貸協議。新聞稿的全文作為附錄 99.1 附於本表8-K的最新報告中，並以引用方式納入此處。

(d) 展品。

隨函附上以下展品：

簽名

根據經修訂的 1934 年《證券 交易法》的要求，註冊人已正式安排下列經正式授權的簽署人代表其簽署本報告。