內容


條款		頁面

1	定義和解釋	1

2	該設施	1

3	購買應收賬款	3

4	購買價格	4

5	有限的追索權	5

6	符合條件的買家和信用額度	5

7	賣家的陳述	6

8	賣方的承諾	8

9	終止事件	10

10	合格買家未付款和還款事件	10

11	購買費	11

12	付款	11

13	賣家作為收款代理人	12

14	淨結算	13

15	賣方代理人的角色	13

16	對賣家的更改	14

17	修正案	14

18	補救措施和豁免	14

19	通告	14

20	披露	15

21	税	16

22	普通的	16

23	管轄法律和執法	18

受限

本協議的日期為 2023 年 12 月，由以下人員簽訂：

(1)	香港上海滙豐銀行有限公司，通過其位於香港皇后大道中一號滙豐主樓的辦公室行事（“本行”）；

(2)	艾睿電子中國有限公司，一家根據香港法律註冊成立的公司，公司編號為303749，商業登記號為14755459，註冊辦事處位於香港新界白石角香港科學園艾睿科技中心二樓（“AECL”）；

(3)	ARROW/COMPONENTS AGENT LIMITED，一家根據香港法律註冊成立的公司，公司編號為74827，商業登記號為06375956，註冊辦事處位於香港新界白石角香港科學園艾睿科技中心二樓（“ACAL”，與AECL共同為 “原始賣家”）；以及

(4)	艾睿電子中國有限公司，一家根據香港法律註冊成立的公司，公司編號為303749，商業登記號為14755459，註冊辦事處位於香港新界白石角香港科學園艾睿科技中心二樓（該身份為 “賣方代理”）。

演奏會

A	賣方可能希望出售賣方在日常交易活動中向合格買方交付商品和/或服務所產生的應收賬款，銀行也可能希望購買這些應收賬款。

B	本協議規定了賣方要求銀行購買應收賬款的依據，如果銀行同意購買此類應收賬款，則規定了適用於該項購買的條款。

大家同意：

定義和解釋

附表 1 載列的定義和解釋條款 (定義和解釋) 應適用於本協議。

該設施

2.1

該設施

銀行應根據本協議（包括附表）中規定的條款向賣方提供未承諾的應收賬款購買便利（“便利”）。

2.2

可用期

該機制將從原始賣家滿足第 2.4 條中規定的所有要求開始 (原始賣家的先決條件) 以下令銀行滿意，並將一直可用到最早的時間：

2.2.1

期限的到期；

2.2.2

在終止事件發生後，銀行會發出立即終止的通知；以及

2.2.3

銀行發出的終止貸款的任何通知的到期，該通知應在預定終止日期前不少於21天發出。

2.3

設施的終止

自期限到期之日或根據第 2.2 條發出終止通知之日起 (可用期) 生效，本協議中各方的權利和義務將終止，除非：

2.3.1

終止前累積的權利和義務或明示在終止後繼續有效的權利和義務將繼續有效；以及

2.3.2

終止前進行的所有購買將繼續受本協議的管轄。

受限

2.4

原始賣家的先決條件

在以銀行可接受的形式收到以下信息之前，銀行不會向原始賣家提供便利：

2.4.1

每個原始賣方簽訂本協議的公司授權副本，為以下人員命名並提供樣本簽名：(a) 獲授權簽署本協議的人員；以及 (b) 每個原始賣方的授權簽署人；

2.4.2

每個原始賣方的章程文件的副本；

2.4.3

本協議雙方正式簽署的本協議副本；

2.4.4

一份符合香港資格的原始賣方法律顧問關於每位原賣方的能力和存在的法律意見書的副本，其形式和實質內容均令銀行滿意；

2.4.5

由相關原始賣方正式簽署的每位合格買家的未註明日期的轉讓通知副本（定義見下文）；

2.4.6

銀行對保單條款、相關保險公司限額的存在以及保險公司已簽發與保單有關的背書感到滿意的證據，該背書證實銀行是保單下購買應收賬款的共同承保人和唯一損失受款人；

2.4.7

銀行對每位原始賣家進行 “認識您的客户” 和其他合規性檢查所需的所有文件和其他證據；

2.4.8

令銀行滿意的證據，證明符合香港資格的原始賣方的法律顧問已向原始賣方發表了意見，確認根據本協議出售的每筆應收賬款均構成對這些應收款的真實出售，而不是針對任何賣方任何義務的貸款或擔保安排；以及

2.4.9

銀行可能合理要求的其他文件和信息。

2.5

其他賣家的先決條件

在收到相關賣方加入協議中規定的條件先決文件和信息，且其形式和實質內容令銀行滿意之前，銀行不會向其他賣方提供便利。

2.6

賣家的多項責任

每個賣方僅對自己在本協議下的責任和義務負責。

2.7

會計待遇

每位賣家確認：

2.7.1

已經並將繼續對任何已購應收賬款將吸引的會計處理做出自己的評估，並酌情諮詢其審計師；以及

2.7.2

不依賴銀行提供的關於可能的會計處理的任何信息。

2.8

未承諾的設施

該融資機制尚未承諾，因此銀行可以自行決定是否購買應收賬款。

2.9

隨後的條件

2.9.1

如果作為要約中提及的任何應收款標的的的的的的合同對轉讓有任何限制，則原始賣方應在本協議簽訂之日起的五個工作日內或在提出與該合同有關的要約之日或之前（對於在本協議簽訂之日之後簽訂的任何合同）向銀行交付（對於在本協議生效之日起的任何合同）的證據此類合同下的合格買方已同意轉讓賣方在該應收銀行賬款中的相關權利、所有權和利益，或 (b) 由每位原始賣方正式簽署的受香港法律管轄的授權書副本。

受限

2.9.2

原始賣方應在本協議簽訂之日後的10個工作日內向銀行交付以下文件：

(a)

每個原始賣方簽訂本協議的公司授權書的核證真實副本，為以下人員命名並提供樣本簽名：(i) 授權簽署本協議的人；以及 (ii) 每個原始賣方的授權簽署人；

(b)

每位原始賣方的章程文件的核證真實副本；

(c)

本協議雙方正式簽署的本協議；

(d)

由相關原始賣方正式簽署的關於每位合格買家的未註明日期的原始轉讓通知；以及

(e)

如果作為要約中提及的任何應收款標的的的的的的合同對轉讓有任何限制，則由每位原始賣方正式簽署的受香港法律管轄的原始授權書。

購買應收賬款

3.1

原始賣家

3.1.1在遵守下文第3.1.4條的前提下，每位原始賣方均可通過基本按附表8規定的形式完成書面要約，不可撤銷和無條件地要求銀行購買任何應收賬款（報價形式）（或銀行可接受的其他形式），或通過銀行可接受的其他溝通渠道提交報價（“要約”），包括但不限於根據第19.5條（電子溝通).

3.1.2

受第 3.2 條約束 (購買條件）、第3.1.5條和第3.1.6條，如果銀行選擇購買應收款：

(a)

銀行應在購買之日根據第4（a）條向相關賣方支付購買價格（購買價格)；以及

(b)

在購買之日，相關賣方作為合法和受益所有人，特此不可撤銷地向銀行出售和轉讓賣方在該所購應收賬款及其下的所有當前和未來權利、所有權和權益，並附帶全部所有權擔保。

3.1.3

在遵守第13.4條的前提下，原始賣方的任何非歸屬已購應收款，以及該原始賣方在預定購買日期當天或之後收到的非歸屬已購應收款的任何收益，均應由該原始賣方以信託方式為銀行保管。

3.1.4

每個原始賣方 (a) 應在設施根據第 2.2 條保持可用期間的每個日曆月的最後第三個工作日 (可用期），向銀行提出要約，以及（b）可以自行決定在任何日曆月內最多再提出兩次優惠。當任何原始賣方向銀行提出要約（其根據本協議提出的第一份要約除外）時，它應向銀行提交一份報告（“已收款報告”），説明其在從前一要約之日起（不包括）該要約之日起至該要約之日（包括在內）期間收到的款項。

3.1.5

銀行應在收到要約（原始賣方根據本協議向銀行提出的第一份要約除外）後的工作日向賣方代理人交付出資人結算報告。

3.1.6

在確定上述第3.1.5條提及的出資者結算報告中規定的付款金額後，在每個購買日期（a）如果付款金額為正數，銀行應向賣方支付付款金額；（b）如果付款金額為負數，賣方應向銀行支付付款金額的全部絕對值。

3.2

購買條件

銀行在購買日購買應收賬款的義務（包括第4（a）條規定的付款義務（購買價格)) 在任何時候都受以下約束：

受限

(a)

有設施可用性；

(b)

相關賣家有賣家的空房情況；

(c)

合格買家的信用額度；

(d)

沒有發生任何持續的終止事件；以及

(e)

在支付購買價款之日，就向銀行出售的應收賬款所作的陳述在所有重大方面均保持正確。

3.3

其他賣家

附加賣方向銀行出售其應收賬款的條款應在賣方加入協議中規定。

3.4

真正的銷售

雙方確認，根據本協議出售的每筆應收賬款均構成對這些應收款的真實出售，而不是針對任何賣方任何債務的貸款或擔保安排。無論交易文件中有任何其他規定，銀行對銀行根據本協議購買的應收款擁有全部所有權和權益，但前提是向相關的合格買方交付轉讓通知。

3.5

普通的

3.5.1

如果銀行提出要求，在尚未向銀行提供的範圍內，賣方應：

(a)

做所有必要的事情並簽訂所有必要文件，以 (i)（在根據下文第3.5.3條發出轉讓通知之前）實現銷售和公平轉讓，以及（ii）（在根據下文第3.5.3條發出轉讓通知時或之後）在銀行支付購買價款後生效和/或完善任何應收款的銷售和轉讓；

(b)

提供相關發票和任何相關合同的副本；以及

(c)

提供所有已售商品的交付和/或履行相關合同所要求的服務的證明。

3.5.2

銀行沒有義務將已購買的應收賬款重新分配給賣方。

3.5.3

如果觸發事件發生：

(a)

根據銀行的要求並在銀行可能指定的日期，每個賣方承諾將其根據本協議條款向銀行轉讓的任何已購應收款的轉讓通知（“轉讓通知”）發送給相關的合格買方，其形式大致為：

(i)

載於附表 4 (應收款轉讓通知的格式）；或

(ii)

經賣方和銀行另行書面同意；以及

(b)

銀行可以向相關的合格買方發送有關相關應收款的轉讓通知。

3.5.4

根據銀行的要求並在銀行可能指定的日期，每位賣方承諾向銀行提供經過正式簽訂的委託書，其形式和實質內容均令銀行滿意，授權銀行在觸發事件發生後：

(a)

代表相關賣方將此類轉讓通知相關的合格買家；

(b)

以相關賣方的名義做任何必要的事情來完善一項任務；以及

(c)

如果需要，以相關賣家的名義進行任何必要的收款活動。

購買價格

受限

受第 3.1.6 條、第 12.3 條的約束 (抵消) 和第 14 條 (淨結算），如果銀行接受要約，則銀行應支付：

(a)

在購買之日，即要約之日起兩個工作日內，存入相關賣方賣方賬户的每筆已購應收款的購買價格；以及

(b)

已購應收款淨值的餘額（扣除根據第 4 (a) 條支付的購買價款後）存入相關賣家的賣方賬户：

(i)

如果淨值是在工作日下午5點之前收到的，則在銀行實際從相關合格買家那裏收到該淨值之日後的下一個工作日；或

(ii)

如果淨值是在工作日下午 5 點之後或非工作日當天收到的淨值，則自銀行實際收到相關合格買家的此類淨值之日起兩個工作日。

有限的追索權

在不影響第 10.5 條的前提下 (第一次失利)，第 22.2 條 (賣家和賣家的賠償’代理人）以及本協議規定的銀行與保單直接或間接相關的權利，如果符合條件的買家未能支付部分或全部已購應收款，前提是未發生還款事件，則銀行無權就未付款或缺額向賣方或賣方代理追索該未付款或缺額的金額。

6	符合條件的買家和信用額度

6.1符合條件的買家

賣方代理人可以書面要求銀行在合格買家清單中包括其他買家，銀行可以根據第6.3條批准或不批准此類請求（修改合格買家清單的機制），並符合銀行合理要求的條件（包括設定額外的信用額度）。

6.2

信用額度

6.2.1

銀行已為合格買家設定了信用額度。

6.2.2

賣方代理人可以書面要求銀行設立額外的信用額度或更改任何現有的信用額度，銀行可以根據第6.3條批准或不批准此類請求（修改合格買家清單的機制），並符合銀行合理要求的條件。

6.2.3

在行使合理的商業判斷時，為了維護或保護銀行在已購應收賬款中的權益，銀行可以：

(a)

在通知賣方代理人21天后，通過修改來降低或取消信用額度，或者按照銀行和賣方代理商定的較短期限，這種降低或取消將在通知期到期時生效；以及

(b)

如果銀行在任何時候有理由相信合格買方在到期時已經或可能無法履行其對未付已購應收賬款的付款義務或無法履行合同規定的合同義務，則在通知賣方代理後，立即通過修改來降低或取消信用額度。

6.2.4

如果銀行將信用額度降至零，則相關合格買方在降低之日後應付的任何應收賬款（未償還的已購應收賬款除外）均無資格購買。

6.3	修改合格買家清單的機制

6.3.1

如果銀行同意批准賣方代理人根據本條款6提出的請求，或者將符合條件的買家從合格買家清單中刪除或根據本條款6更改信用額度，則銀行應向賣方發出合格買家清單的修訂通知

受限

代理人。

6.3.2

雙方同意，應在銀行根據本第6條發出的每份修訂通知之日對合格買家清單進行適當修改，從該日起，考慮到所通知的最新修正案和通知的每項先前修正案（以不被後續修正案取代的範圍內），合格買家清單應解釋為已修訂。

6.3.3

應賣方代理人的要求，銀行可以但沒有義務向賣方代理人提供合格買家清單的副本，其中包含根據本第6.3條通過通知作出的所有修改，僅供參考。

賣家的陳述

7.1

一般陳述

在本協議簽訂之日或其《賣家加入協議》（如適用）之日以及賣方提出（或由賣方代理人代表其提出）的每項報價之日，每位賣方聲明並保證：

7.1.1

它有權力和權力簽訂和履行其所簽署的每份交易文件下的義務；

7.1.2

其在作為一方的每份交易文件中明確承擔的義務是合法、有效、具有約束力且可強制執行的；

7.1.3

其簽訂和履行的每份交易文件以及其參與的每份交易文件所設想的交易不會也不會與以下內容發生衝突：

(a)

對其適用的任何法律或法規（包括但不限於任何反賄賂和腐敗法、與防止洗錢和資助恐怖主義有關的法律、制裁和出口管制法（包括任何進出口許可證要求））；

(b)

其章程文件；或

(c)

對其或其任何資產具有約束力的任何協議或文書；

7.1.4

該賣方未發生任何破產事件（或尚待處理或面臨破產威脅）；

7.1.5

關於本協議及其履行其加入的每份交易文件下的義務：

(a)

它沒有違反也不應違反任何適用的反賄賂和反腐敗法律法規，包括但不限於在其和銀行居住和運營的司法管轄區內生效的任何適用的反賄賂法律法規（“反賄賂法”）的任何相關條款；

(b)

它不是，並承諾不得從事以下行為：支付或轉讓價值、要約或許諾或給予任何金錢或其他好處，或請求、協議直接或間接地獲得或接受任何財務或其他好處，其目的、效力或接受或默許公開或商業賄賂或其他非法或不當手段獲取或保留業務、商業利益或不正當的目的、效果或接受或默許的行為履行任何職能或活動；以及

(c)

它應促使自己的關聯人員或代理人遵守上述義務，這可用來履行本協議規定的義務；以及

7.1.6

它及其任何子公司、董事、高級職員、員工、代理人或關聯公司均不是由以下任何個人或實體（均為 “個人”）擁有或控制的人：

(a)

美國財政部外國資產控制辦公室、美國國務院、聯合國安全理事會、歐盟、國王財政部或香港金融管理局發佈、管理或執行的任何制裁的對象（統稱為 “制裁”）；或

(b)

位於、組織或居住在屬於或其政府所在的國家或地區

受限

制裁對象；以及

7.1.7

它符合規定，並應遵守所有相關司法管轄區中出於相同或相似目的的所有適用的數據保護和其他法律。

7.2

應收賬款特定擔保

在每項要約之日，提出該要約的賣方（或賣方代理人代表其提出要約）對該要約中出售的每筆應收款作出以下陳述和保證：

7.2.1

應收款合法存在，由該賣方在其正常業務過程中通過銷售商品和/或提供服務而產生，由符合條件的買方支付，並且（在信用保險共同保險共同保險期內的任何時候）相關的合格買方根據本協議中規定的保單和保險人限額投保或該賣方以其他方式通知銀行，根據第6.3條不時發生變化（修改合格買家清單的機制) 或者其他方面，是正確的；

7.2.2

在將應收款轉讓給銀行後，銀行將立即不再擁有該應收款的持續所有權益；

7.2.3

已開具證明應收賬款的發票（包含合格買家的姓名、發票編號、發票金額、發票日期、發票日期、發貨日期和參考號），合格買家的正確詳細信息和採購訂單號出現在證明應收款的文件上；

7.2.4

與該應收款相關的所有商品和/或服務均由該賣方根據相關合同交付，此類商品和/或服務的交付和/或貨物的配送（除非與銀行另有約定），如《合格買家清單》（不時修訂）所述，向其司法管轄區的合格買方交付；

7.2.5

應收賬款未成為先前要約的標的；

7.2.6

如要約中所述，應收賬款應以批准的貨幣支付，而且（除非與銀行另有約定）應按合格買家清單（不時修訂）所述司法管轄區的合格買家支付；

7.2.7

相關合同受《合格買家清單》中規定的管轄法律管轄，根據該合同產生的應收款可自由轉讓；

7.2.8

到期日不超過合格買家清單的 “付款期限” 欄中規定的相關日期之後的天數，且尚未到期；

7.2.9

根據相關合同，相關的合格買方有義務在到期日全額支付該應收款，並且該合同根據其書面條款對符合條件的買方有效、合法、具有約束力且可強制執行；

7.2.10

該賣方與合格買方之間在相關合同或任何其他合同或商業安排方面不存在任何爭議（存在或可能發生），這些爭議可能導致合格買方對合格買方支付應收款的義務行使任何抵消權或反訴權；

7.2.11賣方在相關合同下的權利（只要它們與應收款有關）：

(a)

由該賣方合法和實益擁有；

(b)

不受、將來也不會受任何證券或其他第三方權利的約束；以及

(c)

可以無條件地自由轉讓給銀行；

7.2.12

相關要約中列出的信息以及賣方向銀行提供的與該應收款或其合同（或該合同所依據的標準合同）相關的任何發票副本都是真實、完整和最新的。如果賣方沒有向銀行提供合同的副本，而只向銀行提供了合同所依據的標準合同的副本，則該合同在與該應收款相關的任何實質性方面均不與標準合同的形式有所不同；

受限

7.2.13

除非以書面形式通知銀行並得到銀行的書面接受，否則符合條件的買方應向該賣方或任何其他賣方支付的款項在到期日後逾期超過30天；

7.2.14

相關的合格買家不是員工；

7.2.15

除非銀行另有約定，否則應收款與賣方的逾期付款利息或損害賠償索賠的全部或部分無關；

7.2.16

應收款在產生時不是發生買家付款問題事件的合格買家所欠的；

7.2.17

應收賬款的淨值超過10,000美元；

7.2.18

沒有任何法律或法規禁止相關的合格買家在到期日向相關的賣方和/或銀行支付相關款項；以及

7.2.19

未發生與應收賬款有關的政治風險事件。

7.3

信賴

在向賣方賬户支付應收款的任何購買價款時，銀行依賴於本第7條中規定的陳述和保證。

賣方的承諾

8.1

一般承諾

8.1.1

每位賣方在有未清的已購應收賬款時，應：

(a)

根據良好的行業慣例，維持旨在確保其：

(i)

沒有違反聯合國安全理事會、歐洲聯盟、美國或其運作的任何司法管轄區施加的任何制裁；

(ii)

遵守其運營所在司法管轄區的反賄賂法；以及

(iii)

不是任何洗錢或資助恐怖主義或受制裁活動的當事方，也未被任何其他人用於這些活動；

(b)

如果本協議或應收賬款出現任何賄賂、洗錢、腐敗、逃税、制裁或恐怖主義融資問題，應立即通知銀行；以及

(c)

根據要求立即向銀行提供有關以下方面的任何合理要求的信息，但就下文第 (i) 段而言，頻率不超過每週一次；就下文第 (ii) 段而言，應不超過每月一次，以銀行合理要求的格式，向銀行提供以下信息：

(i)

賣方的應收賬款（包括每筆應收賬款的精細數據）及其表現，例如但不限於平均攤薄率和稀釋原因、平均債務人天數、賣方的發票記錄系統和賣方的收債程序；或

(ii)

其遵守第8.1.1 (a) 條下承諾的業務程序和遵守此類程序。

8.1.2

每個賣家承諾遵守所有適用的數據保護法律的規定。

8.1.3

每位賣家：

(a)

承認銀行的政策（在其註冊司法管轄區和其運營所在司法管轄區的法律允許的範圍內）是遵守所有制裁措施，並同意，如果銀行由於遵守其遵守制裁政策而未能履行本協議規定的任何義務，則銀行不對不履行本協議規定的任何義務承擔責任；以及

(b)

不得直接或間接地使用從本協議中獲得的任何利益來資助任何

受限

任何人或與任何人開展的活動或業務，或在任何國家或地區開展的活動或業務，即受制裁的國家或地區；或以可能導致任何人違反制裁的任何其他方式。

8.1.4

每個賣方承諾遵守以下方面的現行適用法律法規：（a）適用於其與合格買家關係的付款條款以及（b）其商業活動。

8.2

應收賬款特定承諾

8.2.1

對於每筆未償還的已購應收款，相關賣方應在得知後立即將以下方面的詳細情況通知銀行：

(a)

第 7.2.10 條所述的任何爭議；

(b)

合格買方違反該或任何其他賣方與合格買方之間的任何合同，違反該合同可能表明合格買方不太可能履行其支付任何已購應收賬款的義務；或

(c)

任何發生或不可避免或可能發生的買家付款問題事件。

8.2.2

對於每筆未清的已購應收款，相關賣方應：

(a)

履行其根據合同和/或標準合同承擔的重大義務；

(b)

應要求立即向銀行提供與該已購應收款、合同和/或標準合同有關的發票的副本，以及任何影響該已購應收賬款的修正案，以及銀行可能合理要求的與該已購應收賬款有關的所有其他文件；

(c)

未經銀行事先同意，不得更改或放棄付款條款，也不得更改或放棄合同和/或標準合同中可能對購買的應收款產生不利影響的任何其他條款；以及

(d)

不得對已購應收款的全部或任何部分轉讓、轉讓或授予任何擔保或其他權益。

8.2.3

在以下情況下，每位賣家均承諾：

(a)

它已根據銀行根據第3.5.3條發出的指示向符合條件的買家發送了轉讓通知；以及

(b)

此類轉讓通知包含對此類合格買方的指示，即所購應收款的付款應直接存入銀行以銀行名義持有的賬户（無論是銀行收款賬户還是銀行可能指定的其他賬户），

它將：

(i)

在遵守第13.4條的前提下，在其根據下文第 (ii) 段向銀行付款之前，絕對應保留其從該合格買方（或任何其他來源）收到的與銀行相關信託轉讓通知標的的任何已購應收款有關的任何收款；以及

(ii)

立即向銀行支付此類款項。

8.2.4

每個賣方承諾允許銀行在正常工作時間內，在合理通知後，允許銀行每個日曆年在該賣方的相關場所就適用的合同、已購應收賬款及其所有相關權利進行一次調查（但不得發出任何通知，並且在持續的終止事件發生後，可以再進行一次調查）。

8.2.5

每位賣方應根據要求立即向銀行提供銀行合理要求的有關任何未付已購應收賬款及其業績的任何信息。

8.2.6

每個原始賣方都同意信貸保險承諾和致謝中規定的每項承諾和確認。

受限

終止事件

本第 9 條中規定的每項事件或情況均為終止事件：

(a)

a. 賣方在任何重要方面違反 (i) 其在本協議中作出或承擔的任何承諾或其他實質性義務（不包括 (1) 第 7 條中的擔保（賣家的陳述) 和 (2) 第 8.1.1 (b)、8.1.2、8.1.3 和 8.1.4) 條中提及的條款)，) 或 (ii) 在任何方面第 8.1.1 (b)、8.1.2、8.1.3 和 8.1.4（或其中任何一項）；

(b)

賣方未在到期日根據本協議的條款向銀行支付任何應付的款項；

(c)

與任何賣方有關的破產事件的發生，或採取的任何可能導致此類破產事件的措施；

(d)

任何已放棄或解除其對任何賣方已購應收賬款權利的人，撤回或試圖撤回此類豁免或免除或以其他方式主張對任何賣方已購應收賬款的任何權益；

(e)

賣方（以任何身份）履行其在交易文件下的任何義務是非法的或成為非法的；或

(f)

銀行履行交易文件或任何交易文件不再合法、有效、具有約束力和可執行性的任何義務是非法的，或者成為非法的。

10	合格買家未付款和還款事件

10.1	符合條件的買家未能付款

如果符合條件的買家未能在等待期結束時或之前全額支付任何已購應收賬款的金額，則相關賣方承諾立即向銀行提供：

10.1.1

向相關賣方通報的影響已購應收款的任何爭議的詳細信息（如果事先未通知銀行）；

10.1.2

原始合同；

10.1.3

相關的發票和所有交貨證明證據；

10.1.4

與符合條件的買方就已/尚未全額支付的已購應收款有關的所有通信（包括重要口頭溝通的書面記錄，如果有）的副本；以及

10.1.5

銀行合理要求的與已購應收賬款相關的任何其他信息。

10.2

還款活動

如果在任何時候發生與已購應收款有關的還款事件，相關賣方同意立即通知銀行。對於任何影響應收款的還款事件，銀行和相關賣方同意，銀行因該還款事件而遭受的該應收款的損失將等於由此產生的淨價值減少的金額。根據銀行的全權決定並應銀行的要求，相關賣方承諾執行以下操作：

(a)

賣方應根據其標準銷售賬本慣例為相關的合格買方開具信用票據（或其他類似的記賬分錄），以支付減免金額；和/或

(b)

賣方應根據要求立即向銀行支付減免金額，以免銀行因相關應收款的還款事件而遭受的損失。

10.3	有關已購應收賬款的進一步保證

每位賣家承諾：

10.3.1

執行和交付進一步的文件，並採取或不採取銀行為實施、完善、保護或執行任何已購應收賬款而合理要求的進一步行動，或

受限

銀行對此類已購應收賬款的所有權，或促進任何資金或其他資產的撥款或變現，或用於履行合格買方支付已購應收賬款的義務；以及

10.3.2

不做、促使或允許這樣做或不做任何可能發生的事情：

(a)

導致任何已購應收賬款項下或與之相關的應付款項的收款或收回受到延遲、阻止或阻礙；

(b)

損害銀行對任何已購應收款的所有權或構成任何已購應收款一部分的任何權利的法律效力；或

(c)

貶值、危害或以其他方式損害任何已購應收賬款的價值。

10.4	銀行應根據銀行根據第10.3.1條的要求向每位賣方償還賣方在幫助銀行採取任何執法行動時合理產生的任何自付費用。

10.5

第一次失利

如果所購應收賬款的任何部分在任何時候屬於首次虧損範圍，則相關賣方同意立即通知銀行。銀行和相關賣方同意，本行就屬於首次虧損範圍的已購應收款的任何部分所蒙受的損失將等於由此產生的淨價值減少的金額。根據銀行自行決定並應銀行的要求，相關賣方承諾根據要求立即向銀行支付減免金額，以免銀行因購買的應收款的任何部分屬於第一損失而遭受的損失。

購買費

每位賣方應就銀行從該賣方購買的每筆已購應收賬款向銀行支付購買費。在每個結算日，每個賣方應支付在該結算日應計但尚未支付的所有購買費用。

付款

12.1

天數慣例

本協議項下應計的任何利息或費用應使用實際經過的天數和（對於以美元計價的金額）360 天年度，或（對於任何以貨幣（美元以外的貨幣）計價的金額）作為相關貨幣市場慣例標準的任何其他日計慣例，逐日累計和計算。

12.2

增值税

12.2.1

賣方根據本協議明示應向銀行支付的所有金額（全部或部分）構成任何增值税供應的對價，均被視為不包括對該供應徵收的任何增值税。

12.2.2

如果銀行根據本協議向任何賣方提供的任何供應品需要或將要徵收增值税，並且銀行需要向相關税務機關説明增值税，則該賣方應向銀行支付相當於增值税金額的金額（銀行應立即向該賣方提供相應的增值税發票）（除了為此類供應支付任何其他對價外，還應在支付任何其他對價的同時）向銀行支付相當於增值税金額的金額（銀行應立即向該賣方提供相應的增值税發票）。

12.3

抵消

觸發事件發生後：

12.3.1

在不影響第 12.3.2 條的一般性的前提下（但受上文第 3.1.6 條的約束）。銀行可以抵消賣方根據第 10.2 條所欠的任何款項（還款活動) 或 11 (購買費) 對於銀行向該賣方購買或將要購買的應收賬款，銀行應支付的任何購買價款未付的款項。出於這些目的，抵銷日期應視為相關的購買日期；以及

受限

12.3.2

在遵守上述第3.1.6條的前提下，銀行可以抵消其在交易文件下欠給定賣方的任何債務，抵消該賣方根據交易文件對銀行承擔的任何債務，無論付款地點、預訂分支機構或任何一種債務的貨幣如何。如果債務以不同的貨幣計算，銀行可以在其正常業務過程中按市場匯率轉換任何一種債務，以進行抵消。

12.4

默認利息

12.4.1

如果一方（“違約方”）在到期日或（視情況而定）雙方商定的任何寬限期（均為逾期款項）之前未向另一方（“收款方”）支付其在本協議下或與本協議相關的任何應付款（“收款方”）的任何款項，則違約方應向收款方支付該逾期金額的利息（或不時未付的部分）。該利息應參照適用利率加百分之一每天計算。

12.4.2

除非另有説明，否則本第12.4條規定的任何應計利息應：

(a)

應從逾期款項的到期日起至實際付款之日支付；

(b)

應收款方的要求立即付款；

(c)

在判決之前和之後累積。

12.5

獲得資金的權利

每個賣方只有根據該融資機制有權獲得資金，因為已購應收賬款的購買價格特別適用於該賣方，即根據本協議易於識別並轉讓給銀行的已購應收賬款。

12.6

賣家税收總額

如果賣方向銀行支付的任何款項有任何税收減免或預扣税：

12.6.1

應增加應付給銀行的金額，使支付給銀行的金額等於在不需要此類税收減免或預扣的情況下本應支付的金額；以及

12.6.2

賣方應向相關税務機關支付扣除或預扣的金額，並應要求向銀行提供證據。

12.7	從保險公司獲得的款項

如果銀行從保險公司收到與已購應收賬款有關的任何款項，則應立即（無論如何應在7天內）提供信貸額度以及相關的賣方可用性，並將收到的金額減去任何可扣除的税款。

賣家作為收款代理人

13.1	在銀行另行通知賣方代理人之前，每位賣方均應充當銀行收款代理人，收取與該賣方有關的所有已購應收賬款，並以此身份自費承擔：

13.1.1

確保其在管理和收取已購應收賬款方面投入的時間、精力和技能、精力和勤奮水平符合良好的行業慣例，至少與其在管理和收取賣方為自己賬户持有的應收賬款方面投入的時間、精力和精力相同；

13.1.2

立即促使相關合格買家為這些已購應收賬款付款：

(a)

直接存入相關賣方的賣方收款賬户，並在收到後完全按照第 13.4 條為銀行信託持有此類款項，等待根據第 13.1.5 條轉入相關的銀行收款賬户；或

(b)

如果轉讓通知已根據上述第3.5.3條發出，並且該轉讓通知指示符合條件的買方直接向銀行的該賬户付款；

受限

13.1.3

如果應向相關賣家的賣方收款賬户支付的已購應收款的任何部分未在到期日或之前全額支付到該賣方收款賬户，請立即通知銀行；

13.1.4

將收款通知銀行；以及

13.1.5

(a) 在遵守 (b) 段的前提下，在每個結算日（在相關賣方根據第 14 條代表銀行提出的任何申請生效後）將每個賣家收款賬户的信用餘額轉入相關的銀行收款賬户（淨結算），以及（b）觸發事件發生後，如果銀行要求（由其絕對酌情決定），在收到此類付款後，立即將每個賣家收款賬户的信用餘額存入相關的銀行收款賬户，但無論如何都不遲於收到付款後的三個工作日或銀行可能指定的其他期限。

13.2	每個賣方承諾按照銀行自行決定的順序，將賣方從符合條件的買方處收到的有關已購應收賬款的任何款項用於償還已購應收賬款。

13.3	如果銀行持有賣家收款賬户，則相關賣方特此不可撤銷地授權銀行作為該賣家收據賬户的賬户持有銀行，在觸發事件發生後，從該賣家收款賬户中扣款，並將賣方收到的任何款項轉入該賣家收款賬户，賣方有義務向銀行轉賬但尚未轉賬至該銀行。

13.4	每位賣方均不可撤銷地承諾不時以信託方式為銀行及其本身（作為受益人）持有所有收款信託財產，並特此聲明其確實持有，如下所示：

13.4.1

就銀行而言，不時以銀行收款信託利息為限；以及

13.4.2

對於每個賣家，在賣家不時收取該賣家的信託利息的範圍內。

淨結算

14.1	在觸發事件發生前的每個工作日，相關賣方應代表銀行使用賣家收款賬户存入的款項以現金形式向該賣家支付的款項：

14.1.1

銀行在該工作日向該賣方購買或將要購買的新應收賬款根據第 4 (a) 條應支付的任何購買價格；以及

14.1.2

根據第 4 (b) 條在該工作日應付給該賣方的任何已購應收賬款淨值的任何餘額，

在每種情況下，此類申請均通過將相關金額從該賣家收款賬户轉入該賣家的賣家賬户來生效。

14.2	無論此處或任何其他交易文件中有任何相反的規定（但受第 13.4 條的約束），在任何時候：

14.2.1

在觸發事件發生之前，不得要求任何賣方根據第 13.1.2 (a) 條將其當時信託持有的藏品與自有資金分開；以及

14.2.2

觸發事件發生後，每個賣方應將所有藏品（包括觸發事件發生時其信託持有的任何款項）與自有資金分開。

賣方代理人的角色

每位賣家（賣方代理人除外）授權賣方代理人代表該賣家：

(a)

執行並同意任何賣家加入協議的任何修訂協議；

(b)

執行並同意本協議的任何修訂；

(c)

代表其接收銀行發出的任何一般適用於本行的通知或通信

受限

協議；以及

(d)

代表該賣家向銀行發送報價。

對賣家的更改

16.1

其他賣家

16.1.1

賣方的關聯公司可以要求該關聯公司和賣方代理執行並向銀行交付兩份已簽訂的賣方加入協議的紙質原件，以賣方身份成為本協議的當事方。該關聯公司自銀行執行之日和賣方加入協議簽署之日起成為賣方。

16.1.2

銀行沒有義務同意任何人成為賣方。銀行可以：

(a)

在沒有説明理由的情況下拒絕同意任何加入；以及

(b)

可對任何加入的同意施加條件.

16.2

賣家辭職

賣方（賣方代理人除外）可以通過至少提前三個月向銀行發出書面通知（如果賣方當時沒有未償還的已購應收賬款，則立即發出通知），從而停止成為本協議的當事方。自該通知對銀行生效之日起，該賣方將不再是本協議下的賣方，其在本協議下的權利和義務將終止，除非：

16.2.1

終止前累積的權利和義務或明示在終止後繼續有效的權利和義務將繼續有效；以及

16.2.2

終止前發生的所有與該賣家相關的購買將繼續受本協議的管轄。

修正案

根據第15條，本協議只能通過雙方之間的書面協議或賣方代理人和銀行的書面協議進行修改（賣方代理人的角色).

補救措施和豁免

18.1	任何未能行使、不延遲行使和單一或部分行使一方在本協議下擁有或獲得的任何權利或補救措施均不會：

18.1.1

對該權利或補救措施產生不利影響；

18.1.2

放棄；或

18.1.3

阻止進一步行使該權利或任何其他權利或補救措施，

除非受影響各方另有書面明確約定.

18.2	本協議產生的權利和補救措施是累積性的。除非另有明確規定，否則它們不排除法律或其他規定的任何其他權利或補救措施。

通告

19.1

通知詳情

對於所有通知，請提供以下地址的郵寄地址和電子郵件地址（以及聯繫部門或官員，如果有）：

19.1.1

每個原始賣方、賣方代理人和銀行均為下文所列的由其授權代表執行本協議的機構；以及

受限

19.1.2

每個附加賣家是其賣家加入協議中規定的賣家，

或該締約方已通知其他締約方的最新替代郵政地址或電子郵件地址或聯繫部門或官員（如果有）.

19.2

書面通知

通知必須採用書面形式並交付：

19.2.1手動、預付簽名的郵寄或電子郵件；或

19.2.2

通過任何電子方式，銀行和賣方代理人以書面形式達成協議，但須遵守有關使用此類電子手段的任何其他適用條款（如果有）。

19.3

交貨

19.3.1

本條款 19.3.1 受第 19.3.2 條的約束。在工作日上午 9 點至下午 5 點之間送達的通知在送達時生效。在這些時間以外送達的通知在送達後的下一個工作日上午9點生效。除非適用於電子手段通信的條款和條件（如果有）另有規定，否則通過電子手段進行的任何通信只有在實際以可讀形式收到時才有效。

19.3.2

向賣方代理髮出的任何通知都將被視為已發給與之相關的每位賣家。

19.4

變更通知詳情

雙方必須至少提前五個工作日通知對方，以更換其郵政或電子郵件地址、部門或官員作為通知。

19.5

電子通信

本行通過電子郵件或任何其他未經認證或不安全的電子手段與每個賣方或賣方代理進行的任何通信均由該賣方或賣方代理人承擔風險。每位賣家均承認電子郵件不是一種安全的通信形式，並授權銀行將銀行收到的任何看似來自賣方代理人或賣方提供的電子郵件地址的電子郵件（包括任何附件）視為其根據本第19條或其他條款作為其聯繫方式的一部分，均為真實、完整且經該賣方或賣方代理正式授權的電子郵件（包括任何附件）。每位賣方和賣方代理商同意賠償銀行因銀行根據本條款19.5採取行動或以其他方式依賴其收到的任何電子郵件而導致或遭受的任何損失、成本或責任。每個賣方和賣方代理人都同意附表7的規定（電子指令的賠償).

在觸發事件發生後，如果銀行認為對於本協議的目的有必要或可取，則每位賣方都允許銀行通過電子郵件或任何其他未經認證或非安全的電子方式與符合條件的買家進行溝通，並同意銀行將這樣做，對由此產生的任何損失、成本或責任不對每位賣方或賣方代理承擔任何責任。

19.6

英語

根據任何交易文件發出的或與之相關的任何通知都必須使用英文。

披露

20.1	本第 20 條的規定在本協議終止後繼續有效，並對各方具有約束力，自該方停止成為本協議當事方之日起五年（或相關各方商定的其他期限）。

20.2	每個賣方都允許銀行傳遞其根據本協議或與本協議有關而收到的信息：

(a)

向銀行確實或可能向其轉讓或轉讓本協議項下任何權利和/或義務的任何人士；

(b)

向與本行屬於同一集團的任何公司或任何關聯公司披露；

(c)

致銀行的分包商、代理商、服務提供商或專業顧問；

受限

(d)

根據法律或任何法院、監管、監督或政府機構的要求；或

(e)

到聯邦儲備銀行或中央銀行，

前提是，如果根據 (a)、(b) 或 (c) 進行披露，而該賣方根據本協議應向銀行支付的款項沒有逾期付款，則應向其披露的一方有義務對該信息保密，並僅將其用於披露的目的。

20.3	每個賣方都允許銀行在事先獲得相關賣方的書面同意的情況下傳遞其根據本協議或與本協議相關的信息（此類同意不得無理拒絕，如果對任何人給予同意，則應持續授予（銀行在每次向該人傳遞信息時無需徵得進一步同意）：

(a)

向本行的任何評級機構、保險公司或其他信貸保障提供者披露；或

(b)

向銀行簽訂或可能與之簽訂有關應收賬款和/或本協議的次級參與協議和/或其他風險緩解措施（無論是資金還是風險基礎）的人士，

前提是，如果在賣方根據本協議未向銀行支付任何款項逾期未付的情況下進行披露，則應向其披露的一方有義務對該信息保密，並僅將其用於披露的目的。

20.4	銀行在本第20條下擁有的披露權是對銀行根據與該賣方達成的任何其他協議或法律規定可能擁有的任何披露權的補充。

税

21.1	每位賣方承諾根據要求向銀行提供有關以下方面的任何信息或書面證據：

21.1.1

該賣家的納税狀況；或

21.1.2

本行認為（合理行事）為履行（或證明合規，或避免違規）任何滙豐集團成員對任何當地或外國税務或監管機構的義務（“税務信息”），需要該賣家的任何最終或中間所有者的身份或納税狀況。

21.2	每位賣家授權（並承諾應要求獲得該賣家任何最終或中間所有者的書面授權或同意）任何滙豐集團成員披露：

21.2.1

該賣方或其最終或中間所有者的税務信息（如適用）；

21.2.2

有關該設施的信息；以及

21.2.3

融資機制與向任何當地或外國税務或監管機構支付的購買價款之間的聯繫，以及賣方或其最終或中間所有者。

21.3	每位賣家同意銀行可以：

21.3.1

任何地方或外國税務或監管機構要求銀行從該賣方或應賣方的要求或指示向他人支付的與融資或任何購買價款付款有關的任何款項中扣除任何税款；以及

21.3.2

將扣除的金額支付給相關的税務或監管機構。

21.4	如果銀行意識到必須扣除（或者利率或其他計算扣除金額的依據有任何變化），則應通知相關賣方。

21.5	本協議中的任何內容均不強制銀行以可能發生以下情況的任何方式採取行動或不採取行動：

21.5.1

使其違反任何法律或監管要求、任何合同義務或銀行政策；或

21.5.2

損害銀行或滙豐集團的聲譽。

普通的

受限

22.1

第三方權利

非本協議一方的人不得根據《合約（第三者權利）條例》強制執行本協議的任何條款。賣方代理人、賣方和銀行可以在未經任何非本協議當事方同意的情況下更改本協議的任何條款。

22.2	賣方和賣方代理人的賠償

22.2.1

每位賣方應賠償銀行產生的任何費用、損失或責任（包括律師費）（僅在 (a) 項的情況下，在合理的範圍內）：

(a)

用於談判、準備、修改、變更或更換交易文件；

(b)

用於執行或維護交易文件下的任何權利；

(c)

就任何購買或賣方參與的任何所有權轉讓而產生的任何印花税、增值税、註冊税或其他類似的應繳税款；

(d)

直接或間接原因是該賣家未能按照相關税務機關的要求進行扣除或預扣所致；

(e)

由於該賣方違反交易文件；以及

(f)

由於銀行‎making 根據第 4 條付款 (購買價格) 當時，由於第 3.2 條中的任何條件，它沒有義務這樣做 (購買條件) 不滿意。

22.2.2

賣方代理應賠償銀行因本協議中與任何特定購買或特定賣方無關，或在第 22.2.1 條的賠償範圍以外的任何應付印花税、增值税、註冊税或其他類似税款而產生的任何成本、損失或責任。

22.2.3

每個賣方應在提出要求後的五個工作日內支付其根據第 22.2.1 條所欠的任何款項，賣方代理人應根據第 22.2.2 條支付其所欠的任何款項。

22.2.4

在應收賬款信貸損失後，每個賣方應採取法律允許的任何行動，以協助銀行收取任何增值税退款。

22.3

調動和分配

22.3.1

未經銀行事先書面同意（不得無理拒絕），賣方或賣方代理人不得轉讓或轉讓其在本協議下的任何權利或義務。

22.3.2

未經賣方事先書面同意（不得無理拒絕），銀行不得轉讓或轉讓本協議或其在本協議下的任何權利和/或義務，前提是 (a) 如果賣方在收到請求之日起的10個工作日內均未書面通知銀行其拒絕同意，則視為賣方的同意；(b) 沒有同意如果轉讓或轉讓是在 (i) 終止活動持續時進行或 (ii) 向關聯公司進行的，則為必填項銀行的。

22.3.3

未經任何賣方或賣方代理人的同意，銀行可以將其與任何已購應收賬款相關的任何權利和/或義務，無論是全部還是部分（包括通過次級參與安排和/或其他風險緩解方式）轉讓或轉讓給任何人。

22.3.4

賣方和賣方代理人特此同意採取銀行可能要求的所有步驟和/或做所有事情 (a) 執行本條款22.3和/或 (b) (i) (i) 中考慮的任何轉讓或轉讓，在根據第3.5.3條送達轉讓通知之時或之後的任何時候完善條款22.3.2或 (ii) 中考慮的任何轉讓或轉讓，完善條款中考慮的任何轉讓或轉讓 22.3.3。

22.3.5

本協議應有利於雙方各自的繼承人和允許的受讓人和/或受讓人（如果有），並具有約束力。

22.4

部分失效

受限

根據任何司法管轄區的法律，本協議的任何條款的無效、非法或不可執行性均不影響以下內容的有效性、合法性或可執行性：

22.4.1

本協議的任何其他條款或根據該司法管轄區的法律進行的任何購買；或

22.4.2

本協議的任何條款或任何其他司法管轄區法律下的任何購買。

22.5

對應方

本協議可以在任意數量的對應方中籤訂，每份對應方在簽署和交付時均可視為原始協議。

22.6

制裁、反洗錢等

22.6.1

每位賣家承認並同意：

(a)

銀行和/或每位滙豐集團成員以及滙豐集團的每個服務提供商都必須遵守各個司法管轄區的法律法規，包括與制裁和防止洗錢、恐怖分子融資、賄賂、腐敗、出口管制和逃税有關的法律法規；

(b)

本行可採取並可指示滙豐集團的其他成員在其司法管轄區法律允許的範圍內採取本行或任何其他成員根據制裁、出口管制或其他國內外法律法規採取適當的任何行動（“合規行動”），並可指示滙豐集團的其他成員採取任何行動（“合規行動”）。此類合規行動可能包括但不限於截獲和調查任何付款、通信或指示；進一步詢問個人或實體是否受到任何制裁或出口管制限制；以及拒絕處理任何不符合制裁或出口管制的交易或指示；以及

(c)

對於因本行或任何滙豐集團成員自行決定採取的任何合規行動而導致或與之相關的任何損失、損害、延誤或銀行未能履行本協議規定的職責，本行或滙豐集團的任何成員均不對任何賣方承擔責任。

22.6.2

每位賣方應賠償銀行因任何合規行動而蒙受或招致的所有損失，或向銀行提起的所有損失，除非此類損失完全由銀行的重大過失或故意不當行為直接造成。

22.7

賣家的納税義務

每個賣方承認並同意，其對自己的税收責任負責，在任何情況下，賣方均不打算銀行承擔任何此類税款，並應賠償銀行因該賣方的税收責任（無論該税是否應扣除）而遭受或產生或向銀行提出的損失。

管轄法律和執法

23.1

適用法律

本協議、每項要約、對該要約的任何接受、每份賣家加入協議及其解釋均受香港法律管轄。

23.2

管轄權

雙方服從香港法院的非專屬管轄權。

由銀行、每個原始賣方和賣方代理人或其授權代表執行。

受限

附表 1-定義和解釋

口譯

1.1	除非出現相反的跡象，否則任何提及：

(a)

任何可接受或令人滿意的事項或事物，即銀行可酌情決定接受或滿意該事項（合理行事）；

(b)

本協議、賣方加入協議或任何協議或文書均指經修訂、更新、重述、補充、延期或替換的該協議或文書；

(c)

任何銀行賬户均指該賬户，因為它可能被重新編號、重新指定或替換，包括其任何子賬户；

(d)

條款或附表是指本協議的條款或附表；

(e)

這些詞語，包括（及其派生詞），尤其必須解釋為僅用於説明或強調，不得解釋為限制任何前面詞語的概括性；

(f)

不得將 “其他” 一詞解釋為受其出現的背景或其前面可能作出更廣泛解釋的詞語的限制；

(g)

任何人包括該人的任何受讓人、受讓人、所有權繼承人、委託人或被任命人（但就當事方而言，僅允許受讓人、受讓人等）。它還包括任何個人、公司或其他法人團體、任何州或州機構或任何非法人機構、協會、信託、合資企業、財團或合夥企業（不論是否具有獨立的法人資格）；

(h)

一天中的時間是指銀行相關辦公室所在地的當地時間；

(i)

任何被視為發生的事情或事情都意味着銀行和/或相關賣方有權在不知情的情況下推定其發生的相反信息；以及

(j)

如果終止事件沒有得到令銀行滿意的補救或豁免，則終止事件仍在繼續。

1.2	條款和附表標題僅為便於參考。

定義

除非另有説明，否則在本協議中，以下定義適用：

“附加賣家” 是指根據賣家加入協議的條款成為本協議當事方的原始賣家的關聯公司。

“反賄賂法” 的含義見第 7.1.5 條。

“適用費率” 指（視情況而定）：

(a)

SOFR O/N；以及

(b)

對於任何其他批准貨幣，等值基準利率（如果有）或銀行資金部門確定的其他基準利率，

前提是，在每種情況下，如果該費率小於零，則適用費率應被視為零。

“批准貨幣” 的含義見附表 2 (商業條款).

就賣方而言，“員工” 是指賣方對其擁有重要控制權（包括特許經營權或類似權限）、對該賣方擁有類似控制權或與該賣方屬於同一公司集團的任何人。

“銀行託收賬户” 是指以賣方匯款的銀行名義在銀行開設的相關賬户：

受限

(a)

賣方從符合條件的買家處收到的與已購應收賬款相關的金額，或者在收到保險公司有關已購應收賬款的情況下收到的款項；以及

(b)

根據本協議，賣方有義務向銀行支付的某些其他款項，

並且是第 4 部分中列出的相關賬户 (銀行收款賬户附表 5 ()賣家信息）或隨後，銀行可能以書面形式通知。

就銀行而言，“銀行收款信託利息” 是指收款信託財產中的利息，等於代表已購應收款收款收款的賣方收款賬户貸記金額的總和。

“工作日” 是指：

(a)

關於：(i) 向銀行或註冊地址位於香港的賣方交付的任何通知或其他文件；或 (ii) 任何一方根據本協議條款在香港銀行開放一般銀行業務的星期六或星期日以外的任何一天支付的任何款項；以及

(b)

關於向任何其他方交付的任何通知或其他文件，該當事方註冊地址所在司法管轄區的銀行開放一般銀行同業業務的星期六或星期日除外。

“買方” 是指合同下的債務人。

“買家付款問題事件” 是指：

(a)

發生與合格買家有關的破產事件；

(b)

合格買方在合格買方司法管轄區以到期貨幣支付全部或部分已購應收賬款已成為非法，因為合格買方管轄區在購買之日之後禁止或限制離岸外幣支付；

(c)

存在有關合格買家在到期時付款能力的重大負面信息；

(d)

符合條件的買家的任何應收款都逾期未付款，超過合格買家清單中規定的最長延期限。如果有多張未清發票，則使用的日期將是 “合格買家” 清單中規定的最大延期的到期日，該延期適用於最先到期付款的發票；或

(e)

符合條件的買家在首次出示付款時已兑現或未能支付任何匯票、期票、支票或直接借記。

對於已購應收賬款，“收款” 是指該已購應收賬款的所有現金收款和其他現金收益，包括但不限於從保險公司收到的與此類已購應收賬款有關的所有金額。

“收款信託財產” 是指不時存入賣方收據賬户的所有款項，以及賣方對這些信用餘額及其所代表的債務的任何權利。

對於應收款，“商業爭議事件” 是指以下任何一項或多項：

(a)

由於相關賣方的作為或不作為，應收款的全部或任何部分或任何部分或合同的任何相關部分對符合條件的買方失效或不可執行；和/或

(b)

合格買方聲稱由於相關賣方違反合同或某些其他義務而無權在等待期結束前向相關賣方全額支付應收款的情況；以及相關賣方：

(i)

完全或部分接受合格買家的主張；或

(ii)

對合格買家的主張提出異議，但無法證明符合條件的買家的違規指控是沒有根據的，令銀行滿意（採取合理的行動）。

“合規行動” 的含義見第 22.6 條 (制裁、反洗錢等).

受限

對於應收款而言，“合同” 是指相關賣方發放該應收款所依據的供應合同。

“信用保險共同保險期” 是指從本協議簽訂之日起至包括在內的期限 [*****].

“信貸保險承諾和致謝” 是指附表 6 中列出的承諾和/或確認 (信貸保險承諾和致謝).

“信用額度” 是指銀行設定的貨幣限額，該限額限制了任何時候可向合格買家提及的未付已購應收賬款的最大總金額，該限額載於不時修訂的《合格買家清單》中列出。

“稀釋” 是指賣方在每份報價中提供的以下數據條目中的金額總和：

(a)

信用票據；

(b)

折扣；

(c)

借方調整；以及

(d)

信貸調整。

“貼現率” 的含義見附表 2 (商業條款).

對於應收賬款，“到期日” 是指報價中規定的合格買方到期的日期。

“合格買家” 是指經不時修訂的《合格買家清單》中列出的買家。

“合格買家的司法管轄區” 是指經不時修訂的《合格買家清單》中確定的合格買家註冊的司法管轄區。

“合格買家清單” 是指附表3中列出的合格買家清單（符合條件的買家清單) 並隨後根據第 6.3 條進行了修訂 (修改合格買家清單的機制）不時。

“執法費用” 是指保護或執行任何已購應收賬款所花費的任何自付費用。

“設施” 的含義見第 2.1 條 (該設施);

“融資可用性” 是指銀行可向賣家支付的最大總金額，不超過融資限額，即：

(a)

未償還的已購應收賬款的總價值；

少

(b)

與任何未清的已購應收賬款有關的付款；

少

(c)

保留和稀釋；

少

(d)

本協議項下任何應計但未付的費用。

“設施限額” 的含義見附表2 (商業條款).

對於任何一天，“聯邦銀行利率” 是指（a）紐約聯邦儲備銀行不時公佈的美國聯邦公開市場委員會設定的短期利率目標；或（b）如果該目標不是單一數字，則以下算術平均值：（i）美國聯邦公開市場委員會設定並由紐約聯邦儲備銀行公佈的短期利率目標區間的上限；以及 (ii) 該目標區間的下限，前提是聯邦銀行利率的參考應包括任何繼任利率

受限

到該費率或該費率的替代率。

就任何付款日而言，“聯邦銀行利率調整” 是指在公佈SOFR篩選利率的前五個工作日的利差（以年利率表示）的平均值：（a）當天該利息期的SOFR篩選利率；以及（b）銀行計算的當天營業結束時的聯邦銀行利率，不包括最高利差（而且，如果有多個最高點差，則只有一個最高點差）和最低點差（或者，如果有）超過一個最低點差，只有一個最低點差）。

“首次損失” 是指保單中提及或定義的任何免賠額或保險公司規定的任何類似的首次損失或扣除額。

“外國公眾買家” 是指香港境外的合格買家，由於合格買家的法定地位或合格買家所在國家的政府對合格買家財務支持的承諾，其信譽被合理地認為與合格買家所在國家的信譽相等。

“出資者結算報告” 是指就每個購買日期而言，一份包含以下內容的報告：(a) 一份清單，其中列出了在該收購日（“相關要約日”）之前提出的要約之日營業結束時所有未清的已購應收賬款，以及截至該時每筆此類已購應收賬款的未償金額，(b) 自要約之日起（不包括）期間收到的所有收款金額在相關要約日期之前（幷包括）相關要約日期（共計）詳細説明收到此類收款所涉的已購應收款（每種情況均基於相應的已收款項報告中提供的信息），(c) 一份清單，列明截至相關要約日營業結束時銀行將在該購買日購買的所有未清應收款，以及每筆此類應收款的購買價格（在每種情況下均基於相應要約中提供的信息），(d) 計算賣方或銀行應為此支付的付款金額購買日期。

“滙豐集團” 指滙豐控股有限公司、其子公司和/或關聯公司和/或其任何代理人。

“破產事件” 是指（A）任何賣方（除非相關賣方加入協議對其他賣方進行了修改）或（B）任何符合條件的買方，則指與以下方面有關的任何公司訴訟、法律程序或其他程序或步驟：

(a)

該賣方或合格買方（如適用）暫停償還其任何債務，或以其他方式無法償還到期的債務；

(b)

暫停該賣方或符合條件的買方的任何債務（如適用）；

(c)

該賣方或合格買方的解散、管理、重組或清盤（視情況而定）（包括自願安排或安排計劃）；

(d)

與該賣方或合格買方的任何債權人達成的合併、妥協、轉讓或安排（如適用）；

(e)

對該賣方或合格買方（如適用）或其任何資產任命清算人、主管、接管人、行政接管人、管理人、強制管理人、受託人或其他類似官員；或

(f)

對該賣方的任何資產或該合格買方的資產強制執行任何擔保（為執行該證券的資產提供有限追索權融資而提供的擔保除外），

或任何司法管轄區正在採取的任何類似程序或步驟.

“保險公司” 指歐拉愛馬仕香港分公司（一家在比利時註冊成立、公司編號為的有限責任公司） [*****]）或銀行不時以書面形式批准的任何其他保險公司。

對於任何相關的合格買家，“保險人限額” 是指保險公司根據保單允許或發放的持續信用額度（如果有），銀行可能不時在合格買家清單中列出，在每種情況下均增加或減少或未根據保單條款取消或取消的程度。

受限

對於已購應收賬款，“逾期付款成本” 是指符合條件的買家因逾期支付已購應收賬款或任何延遲償還任何執法費用而應承擔的任何利息或其他費用，包括任何資本化逾期付款利息或手續費的利息或其他費用。

“損失” 指所有損失、成本、損害賠償、索賠、訴訟、要求和責任。

就已購應收賬款而言，“淨值” 是指購買之日的發票金額，包括任何適用的税款減去：

(a)

適用於此類已購應收賬款的攤薄總價值；以及

(b)

（不重複計算）適用於相關合格買家的保留金的總價值。

“非歸屬已購應收款” 是指由於任何原因未能有效轉讓給銀行的任何已購應收賬款。

“轉讓通知” 的含義見第 3.5.3 條。

“報價” 的含義見第 3.1 條 (原始賣家).

“未付” 是指任何已全部或部分未付且銀行未重新分配給相關賣方的已購應收賬款。

“當事方” 是指銀行、賣方和賣方代理人，在上下文允許的情況下，“當事方” 是指其中任何一方。

“付款金額” 是指，截至任何購買日，(a) 銀行根據第 4 (a) 條在該購買日為在該購買日購買的應收賬款支付的總購買價與 (ii) 銀行在該購買之日支付的應收賬款淨值餘額（扣除根據第 4 (a) 條支付的購買價格後）之間的差額根據第 4 (b) 條（在每種情況下，在相關賣方代表銀行根據以下規定提出的任何申請生效後第 14 條 (淨結算) 和 (b) (i) 賣方在該購買之日根據第 11 條向銀行支付的購買費的總和 (b)購買費) 和 (ii) 截至購買之日賣方根據本協議應付給銀行的任何其他款項（根據第 13.1.5 條應付的款項除外）。

對於任何合格買家應付的應收款，“付款百分比” 是指在合格買家清單中根據該合格買家姓名列出的百分比。

“付款條款” 的含義與不時修訂的《合格買家清單》中賦予的含義相同。

“收到的付款報告” 的含義見第 3.1.4 條。

“保單” 是指保險公司於 2023 年 12 月 19 日與已購應收賬款相關的信用保險單，保單編號為 [*****]（關於艾睿電子中國有限公司）和 [*****]（就Arrow/Components Agent Limited而言）或銀行可能以書面形式同意不時指定為保單的替代貿易信用保險單。

對於應收賬款，“政治風險事件” 是指以下任何一項：

(a)	外國公眾買家在合格買家清單中規定的最長延期到期時未支付全部或部分無爭議的應收款；

(b)	外國公眾買家不合理和正式地拒絕接受貨物；以及

(c)	由於以下任何政治事件，直接阻止合格買方支付應收款或相關賣方履行銷售和/或服務合同：

(i)

符合條件的買家所在的國家/地區發生的情況（前提是符合條件的買家

受限

不在香港）或戰爭（不論是否宣戰）、入侵、外敵敵對行動、內戰、起義、叛亂、暴動、革命和/或軍事或篡奪權力；

(ii)

如果合格買方所在國家的政府下令對貨幣轉賬施加限制，則轉賬限制；

(iii)

符合條件的買方所在國家的政府通過了一項法令，如果存款之日或轉賬手續完成之日以當地貨幣存入的金額與應支付的金額存在差異，則免除其支付的額外款項；

(iv)

符合條件的買方所在國家/地區的貨幣不可兑換，其中應收款應收款以除合格買方所在國家的貨幣以外的貨幣支付；以及

(v)

合格買家所在國家的政府通過了一項法令，禁止合格買方支付轉讓給第三國的應收賬款。

“購買” 是指銀行根據本協議向賣方購買應收賬款。

對於已購應收款，“購買日期” 是指根據第 4 (a) 條確定的日期 (購買價格）和第 12.3.1 條。

對於已購應收賬款，“購買費” 是指通過將適用的折扣率應用於該已購應收賬款的購買日期與（i）合格買方全額支付該應收款金額之日和（ii）等待期結束之日之間的天數計算得出的金額。

對於應收賬款，“購買價格” 是指等於該應收款淨值的付款百分比的金額。

“已購應收款” 是指需要購買的應收賬款。

“應收款” 是指賣方因在賣方正常交易活動過程中向符合條件的買方提供商品和/或服務而獲得付款（無論是根據合同、法律還是其他規定）的全部或任何權利：

(a)

源自該賣家向該合格買家開具發票；以及

(b)

參考該發票的編號進行識別，

包括與以下任何一項或多項有關的權利:

(i)

符合條件的買家支付發票金額的義務；

(ii)

符合條件的買家支付任何相關的逾期付款費用的任何義務；

(iii)

合格買家支付任何相關執法費用的任何義務；或

(iv)

提供的相關商品和/或服務，

但不包括未按核定貨幣計算的應收賬款。

對於已購應收賬款，“還款事件” 是指以下任何一項：

(a)

與所購應收賬款有關的商業爭議事件；

(b)

相關賣方未能在實質性方面履行與本協議項下的已購應收賬款相關的義務，也沒有在銀行書面要求後五個工作日內糾正這種違規行為；

(c)

相關賣方出於任何原因（與該賣方有關的破產事件除外）向銀行轉讓該已購應收款是或成為該賣方與銀行之間的無效或不可執行的轉讓；以及

(d)

相關賣方就該購買的應收賬款所作的任何陳述均為

受限

製作時在任何重要方面都不正確；

“保留” 是指：

(a)

一筆金額等於逾期30天的任何時候的未清已購應收賬款的價值；

(b)

一筆金額等於任何時候超過信用額度的未清已購應收賬款的價值；和/或

(c)

一筆金額等於已到期但尚未支付的任何回扣或追溯性返利（銀行收到根據第8.1.1（c）條向銀行提供的信息後，將重置此類留存額）。

“制裁” 應具有本協議第 7.1.6 條中賦予的含義。

“擔保” 是指抵押貸款、抵押、質押、留置權、以擔保方式進行的轉讓、所有權保留條款、抵消權、信託或有缺陷的資產安排（用於提供擔保或具有授予擔保的效力）或其他擔保權益，無論是否有條件的債務，或任何司法管轄區具有類似效力的任何其他協議或安排。

“安全文件” 是指賣方為根據本協議條款向銀行提供任何擔保而簽訂的每份文件。

“賣家” 是指：

(a)

原始賣家；或

(b)

另一位賣家，

在每種情況下, 該國都沒有停止以這種身份成為締約方.

“賣方加入協議” 是指一項形式和實質內容令銀行滿意的協議，根據該協議，附加賣方加入本協議，該協議由相關的附加賣方、銀行和賣方代理人（為自己和代表所有其他賣家）簽署。

“賣家賬户” 是指：

(a)

對於原始賣家，該賬户在第 1 部分中以其名稱開列 (賣家賬户) 附表 5；以及

(b)

對於其他賣家，相應的賣家加入協議中列出的賬户。

對於賣家而言，“賣家可用性” 是指銀行可向該賣家支付的最大總金額不超過相關的賣家限額，即：

(a)

該賣方未償還的已購應收賬款的總價值；

少

(b)

就該賣方的任何未清已購應收賬款支付的款項；

少

(c)

該賣方的保留和攤薄；

少

(d)

該賣家在本協議項下應計但未付的任何費用。

對於賣方而言，“賣方收款信託利息” 是指在任何時候對賣方收款信託財產的利息，等於該賣方賣方收款賬户中存入的金額的總和，但不代表已購應收賬款的收款。

“賣家限額” 是指：

(a)

對於每個原始賣家，第 2 部分規定的限額 (賣家限額附表 5 ()賣家信息)；以及

(b)

對於每位額外賣家，限額在相關賣家加入協議中規定。

受限

“賣方收款賬户” 是指賣方代理人或每個賣方的銀行賬户，符合條件的買家必須向該賬户支付所有應收賬款的金額，並且（除非銀行另有書面約定）：

(a)

對於原始賣家，該賬户在第 3 部分中以其名稱開列 (賣家收據賬户附表 5 ()賣家信息)；以及

(b)

對於其他賣家，相應的賣家加入協議中列出的賬户。

“結算日期” 是指每個日曆月的最後一個工作日。

“SOFR O/N” 指 (a) 就相關期限內的任何一天而言，不包括該利息期的最後一天，即該日的SOFR參考利率；如果利息期內的任何一天不是美國銀行日，則該日的利率將是適用於前一個美國銀行日的利率；或 (b) 如果銀行確定其與該利息期相關的資金成本為超過年利率，即上文 (a) 中提及的適用費率的平均值，以及每年0.42826％，則銀行有權用銀行核證的年利率取代銀行在此期間從其可能合理選擇的任何來源獲得資金的平均成本。

“SOFR參考利率” 是指與利息期內的任何美國銀行日相關的年利率，即該美國銀行日之前的美國銀行日美國每日利率。

“SOFR篩選利率” 是指由紐約聯邦儲備銀行（或接管該利率公佈的任何其他人）發佈的紐約聯邦儲備銀行（或任何其他接管該利率管理的人）管理的有擔保隔夜融資利率（SOFR）。

“標準合同” 是指相關賣方通常與合格買家一起使用的合同模板表格（或其中一種），賣方已向銀行提供該合同的最新副本。

“税收” 是指任何類似性質的税款、徵税、增值税、關税或其他費用或預扣款（包括因任何未付款或延遲支付任何相同費用而應付的任何罰款或利息）。

“術語” 的含義見附表 2 (商業條款).

“終止事件” 是指第 9 條中列出的任何事件 (終止事件).

“交易文件” 是指本協議、每份賣家加入協議、每份擔保和賠償協議、每份安全文件以及與上述任何內容相關的其他文件。

就每筆已購應收賬款而言，“觸發事件” 是指以下任何一項：

(a)

該應收款在該應收款到期日後的15天之內仍未支付；

(b)

與合格買家有關的破產事件正在發生或不可避免，或者銀行認為（行為合理）極有可能；

(c)

終止事件的發生；

(d)

相關賣方違反了本協議規定的與該應收款相關的義務；以及

(e)

所有權、財務狀況和銀行認為會對該應收款的相關賣方或合格買方產生重大影響的任何其他事件發生了不利變化。

“美國銀行日” 是指星期六或星期日以外的日子，或者證券業和金融市場協會（或任何繼任組織）建議其成員的固定收益部門為交易美國政府證券而全天關閉的日子。

“美國每日利率” 指與任何美國銀行日相關的年利率：(a) 該美國銀行日的SOFR篩選利率；或 (b) 如果該美國銀行日沒有SOFR篩選利率，則年利率的總和，即：(i) 銀行確定的該美國銀行日現行聯邦銀行利率；(ii) 適用的聯邦銀行利率調整（必要時四捨五入至小數點後五）以 0.000005 為的地方

受限

附表4-應收款轉讓通知的形式

[在相關賣家的信頭上-請確保包含相關賣家的地址]

至：[輸入合格買家的姓名和地址]

過時的：[插入日期]

親愛的先生們

之間的銷售合同 [輸入符合條件的買家的姓名]和 [插入賣家姓名]過時的 [插入日期]以及註明日期的有限追索權應收賬款折扣框架協議 (“RPA”) [ ⚫ ]2023 年之間，除其他外 [插入賣家姓名]及香港上海滙豐銀行有限公司（“滙豐銀行”）

開啟 [插入日期][插入賣家的姓名]和 [插入買家姓名]訂立了與以下內容有關的協議 [插入相關活動]（“合同”）。

這封信構成對你的通知, 根據RPA的運作和效力, [插入賣家的姓名]已將其在合同中和合同項下與下列應收款（“應收款”）有關的所有現有和未來權利、所有權和利益（“權利”）進行了轉讓： [插入識別細節].

自本通知發佈之日起，在滙豐銀行另行通知之前，您根據應收賬款支付給滙豐銀行的自有賬户，如下所示： [插入賬户詳情]。只有在向該賬户付款後，您的應收款項下的付款義務才能按時清償。

請簽署並退還已簽名的副本至，以確認收到本通知 [插入賣家的姓名]通過上述地址，並通過以下地址向滙豐銀行：

提請注意： [插入姓名], [插入滙豐銀行實體的地址].

本通知受香港法律管轄。

忠實地是你的

為和代表

[輸入賣家姓名]

通過在下面簽名， [插入買家姓名]確認收到此轉讓通知。

為和代表

[插入買家姓名]

受限

附表 6-信貸保險承諾和致謝

在信用保險共同投保期內的所有時間：

a)	每位原始賣方承諾銀行是共同承保人，並被列為保單中與購買應收賬款有關的唯一損失收款人，並進一步承諾不向任何第三方轉讓或聲稱將保單轉讓給任何第三方，也不會註明或聲稱將任何第三方列為該保單下的損失受款人，也不會向任何第三方授予與本保單有關的任何擔保；

b)	每個原始賣方應遵守本保單的所有要求，使其不會也不會失效，包括支付所有保費，以及填寫並向保險公司交付本政策要求的所有申報（包括營業額申報）、退貨單、索賠和其他文件和信息（包括限額通知和逾期報告）；

c)	在銀行、賣方代理人和原始賣家之間，銀行對遵守本政策不承擔任何責任。如果原始賣方在任何時候未能遵守本保單的條款，則銀行可以但沒有義務糾正此類不履行的行為（包括支付任何應付的保費或提出任何可能的索賠），費用由該原始賣方根據要求支付。銀行不得做或要求原始賣方做任何可能使本政策失效的事情；

d)	對於已購應收賬款和每位相關的合格買方，每位原始賣方應以書面形式（應銀行的書面要求立即通知銀行，無論如何，不少於每月一次，每份通知都在上次通知後的一個日曆月內）將保險公司為該合格買方設定的保險公司限額通知銀行。

e)	如果保險公司限額適用於符合條件的買家，則銀行可根據第6條的絕對酌情決定權設定相同、更低或更高的信用額度（符合條件的買家和信用額度）。如果信用額度與保險公司限額之間存在差異，則就本協議而言，信用額度優先。

f)	每個原始賣方承諾在引起本政策所涵蓋的索賠的事件發生後儘快根據本政策提出所有索賠，並按照本政策的條款提出所有索賠。在銀行提出書面請求後，原始賣方應立即向銀行提供相關和支持性文件的副本，以及該原始賣方與保險公司之間關於提出索賠及其進展和最終裁決的通信的副本。每位原始賣方進一步承諾，就購買應收賬款而言，它不得做或允許做任何可能與本政策中關於銀行是任何已購應收賬款所有者的假設相矛盾的事情。

g)	未經銀行事先書面同意，每個原始賣方均應遵守且不得更改本政策的條款或其運作（不得無理地拒絕或延遲此類同意）。

h)	在合理可能的情況下，每個原始賣方應進行合作，確保銀行能夠訪問保險公司提供的與保單相關的電子信息，包括獲得保險公司就此類訪問所要求的任何相關許可。

i)	為確保銀行不會就任何可能導致銀行在不知不覺中購買超過保險公司限額的應收賬款支付任何款項，原始賣方：（i）應在任何保險公司限額的增加、撤回或減少時立即通知銀行，（ii）應向銀行提供原始賣方與保險公司之間關於該限額的相關和支持性文件以及信函的副本，以及（iii）確認和下述內容就相關應收賬款所包含的每項要約作出的承諾相關的現有保險公司限額。

j) 本附表的條款適用於本政策（如果適用和引用）。與附加賣方信用保險相關的任何相關承諾和確認將由銀行、附加賣方和賣方代理在《賣方加入協議》中或以銀行、原始賣方和賣方代理人可接受的其他形式商定。

受限

附表 7-電子指令的賠償

每位賣家和賣方代理人（在本附表7中，各為 “客户”）已要求銀行接受該客户的指示，並通過電子郵件、傳真、電傳、電傳、有線電視、電話、互聯網、使用網站、平臺、電子渠道或其他電子方式（“電子方式”）與該客户進行溝通。

每位客户承認，通過電子手段發送的指令、文件、索賠和通信可能會被截取、監控、修改、損壞，包含病毒，可能不保密或不安全，也可能受到第三方的幹擾。

鑑於銀行同意接受電子手段的指令、文件、索賠和通信（統稱為 “指令”），每位客户承認並同意：

1.	對於因銀行根據該客户通過電子方式向銀行發送或聲稱發送的指令或該客户通過電子方式從銀行收到的任何指令採取行動或未採取行動而可能造成的所有損失，銀行對該客户或任何第三方概不負責或承擔任何責任，且該客户放棄與之相關的所有索賠。“損失” 包括所有直接、間接和間接的責任和損失、付款、損害賠償、要求、索賠、費用和成本（包括律師費和費用、在全額賠償基礎上由第三方提出的索賠、要求和責任）、訴訟、訴訟和其他後果（統稱為 “損失”）；

2.	如果該客户通過電子方式發出指令，或指示銀行允許受益人或任何其他人也這樣做，則該客户應根據要求賠償銀行可能遭受的任何和所有損失（包括在相關指示或索賠未經授權的情況下支付的任何款項），並使銀行免受損失；

銀行沒有義務：

核實任何以電子方式發出指示的人的身份或權限；

驗證通過電子手段發出的任何指示上的任何簽名（無論是電子簽名還是其他簽名）的真實性；或

在根據電子手段發出的任何指示採取行動之前，應事先徵得該客户的批准，

但是，銀行可自行決定採取措施確定任何指示的有效性、真實性和來源（包括要求對任何指示進行電話驗證），並可在無法確定任何指示的有效性、權威性或來源的情況下，延遲或拒絕對任何指示採取行動，或隨時暫停或終止任何服務或交易；以及

該客户同意該賠償：

是對該客户向銀行提供的任何其他賠償的補充，但不能取而代之；以及

不限制銀行要求該客户在指定辦公室以原始形式向銀行出示某些文件或通知的權利。

受限

附表 8-報價表格

收件人：香港上海滙豐銀行有限公司（“本行”）

日期：

親愛的先生們，

我們指的是註明日期的有限追索權應收賬款折扣框架協議 [•]（“協議”），除其他外，本行、我們與作為賣方代理的艾睿電子中國有限公司之間的協議。協議中定義的術語在此使用時具有各自的定義含義。

根據本協議第 3.1.1 條，我們特此要求 [•][注意：該日期應為本優惠之日後的兩個工作日。]（“購買日期”），您以根據協議條款確定的購買價格（“購買價格”）購買本協議所附附表中規定的應收賬款。

買入價款將支付至我們在購買之日於香港上海滙豐銀行有限公司開立的賬户（賬户編號：_____________）。我們特此證明如下：（i）上述指定日期將是上述應收賬款的購買日期，以及（ii）我們在協議中做出的陳述和擔保在本協議發佈之日及截至本協議的真實和正確無誤，就好像在本協議簽署之日和截至本協議之日一樣。

	忠實地是你的，
	為了和代表

	[艾睿電子中國有限公司]/
	[Arrow/Components 代理有限公司]



		姓名：
		標題：

受限

執行頁面

該銀行

由香港上海滙豐銀行有限公司獲授權的人士簽署
		姓名： [***] 職位： [***]

	姓名： [***] 職位： [***]

通知詳情：

提請注意： [*****]，應收賬款融資司

香港上海滙豐銀行有限公司、

旺角滙豐大廈五樓

九龍旺角彌敦道673號

香港

原始賣家

由艾睿電子中國有限公司的授權人員簽署

姓名： [*****]

位置：[*****]

姓名：[*****]

位置： [*****]

通知詳情：

如果對賣家來説：

艾睿電子中國有限公司

艾睿科技中心二樓

香港科學園

香港新界白石角

收件人：財政部

電子郵件： [*****]


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