附錄 4.3

PLACEMENT 代理權證協議

本購買權證的 註冊持有人在接受本認股權證後，同意不會出售、轉讓或轉讓本購買權證 ，除非此處另有規定，而且本購買權證的註冊持有人同意在生效日期（定義見下文）後的一百八十天內不會向 (I) 以外的任何其他人 出售、轉讓、質押或 抵押本購買權證與本次發行相關的PARTAN CAPITAL SECURITIES, LLC，或 (II) SPARTAN CAPITAL SECURITIES的真誠高管或合夥人， 有限責任公司。

本 購買權證在 2024 年 6 月 30 日之前不可行使。美國東部時間 2029 年 1 月 2 日下午 5:00 之後無效。

普通的 股票購買權證

購買 Trio Petroleum Corp. 55,000 股普通股

1。 購買權證。這證明，作為特拉華州公司Trio Petroleum Corp.（“公司”）的本收購權證的註冊所有者，作為Spartan Capital Securities, LLC （“持有人”）或代表Spartan Capital Securities, LLC 正式支付的資金作為對價， 持有人有權從2024年6月30日（“生效日期”）起，在 下午 5:00 或之前，隨時或不時地在東部時間 下午 5:00 或之前時間，2029 年 1 月 2 日（“到期日”），但之後不是，認購、購買和 全部或部分接收公司最多 55,000 股普通股（“股份”），面值每股0.0001美元（“普通股”），視本協議第6節的規定進行調整。如果到期日是法律授權銀行機構關閉的 日，則本購買權證可以在下一個的 天行使，根據此處的條款，該日子不是這樣的日期。在截至到期日期間，公司同意 不採取任何終止本購買權證的行動。本購買權證最初可按每股0.55美元的價格行使； 但是，前提是，在本協議第6節規定的任何事件發生時，本 購買權證授予的權利，包括每股行使價和行使時獲得的股份數量，應按其中規定進行調整 。術語 “行使價” 是指初始行使價或調整後的行使價， 視情況而定。術語 “生效日期” 是指2024年1月2日，即公司根據經2023年12月29日交易 文件修正案修訂的2023年10月4日公司與該投資者簽訂的證券購買協議條款 完成機構投資者第二次融資 （“發行”）的日期。

2。 運動。

2.1 練習表。為了行使本收購權證，必須正式簽署並填寫本文所附的行使表 ，連同本購買權證以及通過電匯立即可用資金（或通過無現金行使，在這種情況下，不得以現金支付金額） 向公司指定的賬户或經認證的支票或官方銀行支票以現金支付 。在持有人向公司發送行使通知之後的第一個交易日（“認股權證 股票交割日期”）或之前，公司應（或 指示其過户代理人）向持有人（或應持有人 的要求，向持有人或其提名人在DTC的賬户）發行和交付持有人根據此類行使有權獲得的普通股數量。如果此處代表的訂閲權 不得在到期日美國東部時間下午 5:00 或之前行使，則本購買權證將變成 且無進一步的效力或效力，此處代表的所有權利均應終止並過期。

2.2 無現金運動。如果在生效之日之後的任何時候都沒有有效的註冊聲明登記在案，或者持有人當前沒有 份招股説明書可供轉售，那麼持有人可以選擇獲得等於本購買權證（或其中的部分）的價值 ，而不是通過支付應付給公司訂單的 現金或支票來行使本購買權證行使），通過向公司交出本購買權證， 連同所附的行使表在此情況下，公司應根據以下 公式向持有人發行股票：

X = Y (A-B)

A

哪裏，

X = 向持有人發行的股票數量；

Y = 行使購買認股權證的股票數量；

A = 一股股票的公允市場價值；以及

B = 行使價。

出於本第 2.2 節 的目的，股票的公允市場價值定義如下：

2.3 傳奇。除非此類證券 已根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）註冊，否則根據本購買認股權證購買的證券的每份證書均應帶有以下圖例：

“本證書所代表的 證券尚未根據經修訂的1933年《證券法》（“證券 法”）或適用的州法律進行註冊。除非根據《證券法》下的有效註冊聲明，或者根據 《證券法》和適用的州法律規定的註冊豁免，否則不得出售、出售或以其他方式轉讓證券及其中的任何權益 。”

2.4 對未能在行使時及時交付認股權證股份時買入的補償。除 持有人可獲得的任何其他權利外，如果公司未能讓公司的過户代理人根據本認股權證的條款（包括但不限於上文第2.1節）在相應的 認股權證交割日當天或之前行使權證股票，並且在該日期之後，其經紀人要求持有人購買（在公開市場交易中或 以其他方式））或持有人的經紀公司以其他方式購買普通股以實現滿意的交付對於 持有人出售該認股權證股票（“買入”），則公司 應 (A) 在持有人提出要求的一 (1) 個工作日內以現金向持有人支付 (x) 持有人對如此購買的普通股的總購買價格（包括經紀佣金，如果有）的金額（如果有）超過 (y) (1) 的產品 (2) 發行時公司需要向持有人交付的與行使相關的認股權證股的數量 (2) 的價格為產生此類購買義務的賣出訂單已執行哪個，(B) 由持有人選擇， 恢復認股權證中未兑現的部分和等值數量的認股權證（在這種情況下，此類 行使將被視為已取消），或者在持有人要求的一 (1) 個工作日內向持有人交付本應發行的普通股數量 公司是否及時履行了本協議項下的行使和交付義務。以 為例，如果持有人購買或根據本協議對總收購價為11,000美元的普通股進行無現金行使，以支付試圖行使普通股的買入，總銷售價格為10,000美元，則根據前一句話 (A) 條款，公司必須向持有人支付1,000美元。 持有人應向公司提供書面通知，説明應向持有人支付的買入金額，並應公司 的要求，提供此類損失金額的證據。此處的任何內容均不限制持有人根據法律或衡平法向其尋求任何其他補救措施的權利 ，包括但不限於針對公司未能按照本協議條款 的要求在行使認股權證時及時交付普通股的 的具體履約令和/或禁令救濟。

3。 傳輸。

3.1 一般限制。本購買權證的註冊持有人在接受本認股權證時同意，該持有人 不會：(a) 在生效之日起一百八十 (180) 天內向除以下任何人以外的任何人出售、轉讓、轉讓、質押本購買權證或本協議下可發行的證券：(i) Spartan Capital Securities, LLC (“Spartan”) 或 (ii) 根據美國金融監管局行為規則 5110 (e) (1) 的真誠官員或合夥人，或 (b) 在生效之日起一百 八十 (180) 天內，使本購買權證或本協議下可發行的證券成為 任何對衝、賣空、衍生品、看跌或看漲交易的標的，這些交易將導致本購買 認股權證或本協議下證券的有效經濟處置，除非美國金融監管局規則5110 (e) (2) 另有規定。在 生效之日起一百八十 (180) 天及之後，向他人進行轉賬須遵守或豁免適用的證券法。為了使 進行任何允許的轉讓，持有人必須向公司交付此處正式簽署和填寫的轉讓表， 以及購買權證以及與之相關的所有轉讓税（如果有）的支付。公司應在 五 (5) 個工作日內在公司賬簿上轉讓本購買權證，並應執行新的購買權證 或類似期限的購買權證並將其交付給相應的受讓人，明確證明有權購買本協議下可購買的 股總數或任何此類轉讓應考慮的部分股份。

3.2《證券法》施加的限制。除非 ，本購買權證所證明的證券不得轉讓，直到：(i) 公司收到持有人或公司法律顧問的意見，即可以根據 根據《證券法》和適用的州證券法進行註冊豁免，其可用性已確定 令公司合理滿意（舉例而言，公司特此同意 Ellenoff Groff 的意見）ssman & Schole LLP 應被視為令人滿意的證據豁免的可用性）或（ii）與此類證券的發行和出售相關的註冊聲明或註冊聲明的生效後 修正案已由公司提交，並由美國證券交易委員會（“委員會”）宣佈 生效，並已確定對適用的州證券 法律的遵守情況。

4。 註冊權限。

4.1 需求登記。

4.1.1 權利的授予。如果在生效之日之後的任何時候沒有有效的註冊聲明登記在案，或者沒有當前的 招股説明書可供持有人轉售股份，則公司應持有人的書面要求（“需求通知”） （或者如果本認股權證已由持有人分配，因此持有人有不止一名持有人（以下簡稱 “持有人”）轉售股份至少 51% 的認股權證和/或標的股份（“大多數 持有人”）同意在 S-3 表格上註冊（除非公司當時不是有資格在S-3表格上註冊轉售可註冊 證券，定義見下文，在這種情況下，此類註冊應按照本文件以另一種適當的表格進行登記）， 一次是購買權證的全部或任何部分（統稱為 “可註冊證券”）。 在這種情況下，公司將在收到要求通知後的六十 (60) 天內向委員會提交一份涵蓋可註冊證券的註冊聲明，並盡最大努力使註冊聲明立即宣佈生效， 須遵守委員會的審查；但是，如果公司已提交註冊聲明，則無需要求公司遵守要求 通知持有人有權獲得搭便車註冊權 根據本協議第4.2節，並且：(i) 持有人選擇參與此類註冊聲明 所涵蓋的發行，或 (ii) 如果該註冊聲明與公司承保的證券初次發行有關，則持有人選擇參與該註冊聲明所涵蓋的發行，直到該註冊聲明所涵蓋的 的發行被撤回或此類發行完成後三十 (30) 天。註冊要求 可以在自生效之日起的四 (4) 年內隨時提出。公司承諾並同意在收到任何此類要求通知之日起十 (10) 天內向購買權證和/或 可註冊證券的所有其他註冊持有人發出 大股東收到任何要求通知的書面通知。

4.1.2 條款。根據第 4.1.1 節，公司應承擔與註冊證券註冊有關的所有費用和開支，但持有人應支付所有承保佣金以及由大多數 持有人選定的代表他們出售可註冊證券的任何法律顧問的費用。公司同意盡其合理的最大努力 使此處要求的申報立即生效，並按照多數股東的合理要求在這些州 註冊可註冊證券的資格或註冊；但是，在任何情況下，都不得要求公司 在此類註冊會導致：(i) 公司有義務註冊 或許可的州註冊可註冊證券在該州做生意或接受該國的一般訴訟服務，或 (ii) 委託人 公司的股東有義務託管其在公司的股本。公司應使根據第4.1.1節授予的要求權提交的任何註冊聲明 自該註冊聲明所涵蓋的可註冊證券的持有人首次有機會 出售所有此類證券之日起至少連續十二 (12) 個月內保持有效 。持有人只能使用公司提供的招股説明書出售該類 註冊聲明所涵蓋的股票，如果公司告知持有人 由於重大錯誤陳述或遺漏而不能再使用此類招股説明書，則持有人將立即停止使用公司提供的任何招股説明書。儘管有本節 4.1.2的規定，持有人只有一（1）次有權根據本第4.1.2節進行需求登記，並且根據FINRA規則5110（g）（8）（C），此類需求登記 權利應在生效日期四週年之際終止。

4.2 “Piggy-Back” 註冊。

4.2.1 權利的授予。除了本文第4.1節所述的註冊要求權外，根據FINRA規則第5110 (g) (8) (D) 條，持有人有權在生效之日起不超過四 (4) 年的時間內， 將可註冊 證券作為公司提交的任何其他證券登記的一部分（與 規則所設想的交易無關 145 (a) 根據《證券法》或根據表格 S-8 或 S-4 表格或任何同等表格頒佈）；但是，前提是 ，前提是，如果僅與之有關對於本公司賬户的任何主要承銷公開發行，其管理承銷商 應根據其合理的自由裁量權對 註冊聲明中可能包含的普通股數量施加限制，因為根據此類承銷商的判斷，營銷或其他因素決定了這種限制 是促進公開發行所必需的，則公司有義務納入此類限制註冊聲明僅限可註冊證券的有限部分 持有人請求將其列為承銷商應合理允許。 任何可註冊證券的排除均應按持有人尋求納入可註冊證券的數量的比例在尋求納入可註冊證券的持有人中按比例分配；但是，除非公司首先排除所有已發行證券，否則公司應 不排除任何可註冊證券，這些證券的持有人無權 將此類證券納入此類註冊聲明或無權按比例納入可註冊 證券。

4.2.2 條款。公司應承擔根據本協議第4.2.1節註冊可註冊證券的所有相關費用和開支，但持有人應支付所有承保佣金以及由大多數 持有人選定的代表他們處理出售可註冊證券事宜的任何法律顧問的費用。如果有這樣的註冊提議， 公司應在提交此類註冊聲明的擬議日期前不少於三十 (30) 天向當時的未償還可註冊證券的持有人提供書面通知 。在持有人出售所有可註冊證券之前，應繼續為公司提交的每份註冊 聲明向持有人發出此類通知。持有人應在收到公司 意向提交註冊聲明的通知後十 (10) 天內發出書面通知，行使此處規定的 “搭便車” 權利。除非本購買權證中另有規定，否則持有人根據本第 4.2.2 節申請註冊的次數沒有限制 ；但是，此類註冊 權利應在生效日期四週年之際終止。

4.3 一般條款。

4.3.1 賠償。公司應賠償根據本協議下任何註冊 聲明出售的可註冊證券的每位持有人以及《證券法》第15條或經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第 20（a）條所指的所有損失、索賠、損害、費用 或責任（包括所有合理的律師）（如果有）的費用和在調查、準備或辯護 以防任何索賠（任何索賠）時合理產生的其他費用根據《證券法》、《交易法》或其他規定， 源於此類註冊聲明，但其範圍和效力僅與公司 在2023年5月22日公司與斯巴達的訂約書中同意向Spartan進行賠償的條款相同。根據《證券法》、《交易法》或其他規定，可註冊 證券的持有人及其繼承人和受讓人應單獨而非共同地賠償公司可能遭受的所有損失、索賠、損害、 費用或責任（包括所有合理的律師費和在調查、準備 或對任何索賠進行辯護時合理產生的其他費用）， 由此類持有人或其繼承人或受讓人或其受讓人或其代表以書面形式提供的具體信息產生在此類註冊聲明中包含 。

4.3.2 行使購買權證。本購買權證中包含的任何內容均不得解釋為要求持有人在首次提交任何註冊聲明或其生效之前或之後行使 其購買權證。

4.3.3 向持有人交付的文件。公司應向參與上述任何發行的每位持有人以及 任何此類發行的每位承銷商（如果有）提供一份寫給該持有人或承銷商的簽名對應方：(i) 法律顧問 在該註冊聲明生效之日向公司提出的意見（如果此類登記包括承保的公開募股， 在任何承銷書下交割之日的意見與之相關的書面協議），以及 (ii) 一封註明該註冊聲明生效日期的 “冷靜舒適” 信函 （如果此類註冊包括承銷的公開發行，則應包括一份日期為承保協議截止日期的信函 ），該會計師事務所 發佈了有關該註冊聲明中包含的公司財務報表的報告，在每種情況下，與此類註冊聲明（以及其中包含的招股説明書）有關的事項基本相同，如果是此類會計師的 br} 封信，關於此類財務發生之日之後發生的事件報表，發行人 法律顧問的意見以及承銷公開發行證券時向承銷商交付的會計師信函中通常會涵蓋的報表。公司 還應立即向參與發行的每位持有人和管理承銷商（如果有）提供委員會與公司、其法律顧問或審計師之間的所有信函以及與委員會或其工作人員討論註冊聲明有關的所有 備忘錄的副本，並允許每位持有人 和承銷商在合理提前通知後進行此類調查關於 中包含或省略的信息它認為遵守適用的證券法或FINRA規則是合理必要的註冊聲明。此類調查 應包括訪問賬簿、記錄和財產，以及有機會與其高管和 獨立審計師討論公司的業務，所有這些調查都應在任何持有人合理要求的合理範圍內和合理的時間進行。

4.3.4 承保協議。公司應與根據本第 4 節註冊可註冊證券的任何持有人選擇 的管理承銷商（如果有）簽訂承銷協議，管理承銷商應合理地 令公司滿意。此類協議的形式和實質內容應使公司、每位持有人和這些 管理承銷商感到合理滿意，並應包含公司的陳述、擔保和契約以及管理承銷商使用的此類協議中通常包含的 的其他條款。持有人應是與承銷出售其可註冊證券有關的 的任何承銷協議的當事方，可以選擇要求公司向此類承銷商或為此類承銷商提供的任何或所有陳述、擔保 和契約也應向此類持有人作出，併為這些持有人謀利益。此類 持有人無需向公司或承銷商作出任何陳述、保證或協議，但 可能與此類持有人、其股份及其預期分配方式有關的陳述、保證或協議。

4.3.5 持有人交付的文件。參與上述任何發行的每位持有人應向 公司提供一份已完成並執行的問卷，該問卷由公司提供，要求提供出售證券 持有人通常需要的信息。

4.3.6 損害賠償。如果公司 推遲了本協議第 4.1 和 4.2 節所要求的註冊或其生效，或者公司以其他方式未能遵守此類條款，則除持有人可獲得的任何其他法律或其他救濟外 ，持有人有權獲得特定業績或其他公平（包括禁令）救濟，以應對可能違反 此類條款或任何此類違規行為的繼續，無需證明實際違反損害賠償，無需交納保證金或其他費用 安全。

4.4 終止註冊權。本第 4 節賦予持有人的註冊權應最早於 終止，前提是：(i) 該持有人根據註冊 聲明公開出售；(ii) 已受S-1或S-3表格（或後續表格）上的有效註冊聲明的保護，該聲明可作為常青註冊聲明保持 有效，或 (iii) 可以根據 第 144 條或適用的美國證券交易委員會規定，持有人未經註冊即可在 90 天內出售解釋性指南（包括 CD&I 第 201.04 號（2007 年 4 月 2 日）或類似的解釋性 指南）。

5。 新的購買權證即將發行。

5.1 部分行使或轉讓。根據本協議第 3 節的限制，本購買權證可以全部或部分行使或分配 。如果僅部分行使或轉讓本購買權證，則在交出本購買權證以供取消後， 連同正式簽署的行使價或轉讓表以及根據本協議第2.1節行使 足以支付任何行使價和/或轉讓税的資金，公司應安排以持有人的名義免費向持有人交付本購買權證期限類似於 的新購買權證持有人有權購買根據本協議 可購買的股份數量購買權證尚未行使或轉讓。

5.2 證書丟失。在公司收到令其滿意的證據，證明 本購買權證丟失、被盜、毀壞或損壞以及合理令人滿意的賠償或保證金過賬後，公司應簽署並交付 一份期限和日期相同的新購買權證。由於此類損失、盜竊、 損壞或破壞而執行和交付的任何此類新購買權證均構成公司的替代合同義務。

6。 調整。

6.1 調整證券的行使價和數量。購買權證 的行使價和股票數量應不時進行調整，如下所示：

6.1.1 股票分紅；拆分。如果在本協議發佈之日之後，根據下文第6.3節的規定，通過以股票形式支付的股票分紅或股份拆分或其他類似事件增加了已發行的 股的數量，則在其生效日 ，根據本協議可購買的股票數量應與已發行股份的增加成比例增加， 行使價應相應減少。

6.1.2 股份聚合。如果在本協議發佈之日之後，在不違反下文第6.3節規定的前提下，已發行的 股份數量因股票的合併、合併或重新分類或其他類似事件而減少，則在其生效之日 ，在本協議下可購買的股票數量應與已發行股份的減少成比例減少， 行使價應按比例增加。

6.1.3 重組時置換證券等。如果對已發行股份 進行任何重新分類或重組，但本協議第 6.1.1 或 6.1.2 節所涵蓋的變更或僅影響此類股份的面值除外，或者公司與另一家公司進行任何 股份重組、合併或合併（不包括合併或 股重組或合併，其中公司是持續經營的公司，這不會導致任何重新分類 或重組已發行股份），或者如果向其他公司或實體出售或轉讓與公司解散相關的全部或基本全部財產 ，則本收購 的持有人此後（直到本購買權證的行使權到期）有權在行使 時以相同的總行使價獲得行使價根據本協議規定，股票或其他證券的 股份的種類和金額應在該事件發生前立即支付或持有人在進行此類重新分類、重組、股份重組 或合併，或在任何此類出售或轉讓後解散時應收的財產（包括現金）（包括現金）；如果任何重新分類也導致 節所涵蓋的股份發生變化，則此類重新分類也導致 節所涵蓋的股份變動，則應根據第 6.1.1、6.1.2 節和本 第 6.1.3 節進行調整。本第 6.1.3 節的規定同樣適用於連續的重新分類、重組、股份重組 或合併，或合併、合併、銷售或其他轉讓。

6.1.4 購買權證形式的變更。除非本協議第 6.2 節另有要求，否則這種形式的購買權證 不必因為根據本第 6.1 節發生任何變更而進行更改，並且此類變更之後發行的購買認股權證可能規定與最初根據本協議發行的購買認股權證中所述的 相同的行使價和相同數量的股份。 任何持有人接受發行反映必要或許可變更的新購買權證，均不應被視為 放棄對生效日期或計算之後發生的調整的任何權利。

6.2 替代購買擔保證。如果公司與另一家公司進行任何合併，或將 公司與另一家公司進行股份重組或合併（不導致 任何重新分類或變更已發行股份的合併、股份重組或合併除外），則通過此類合併或股份重組或合併組建的公司 應向持有人執行並交付補充購買權證，前提是持有人在每份購買認股權證中，未償還的 或待償還的應有權利此後（直到該購買權證的規定到期），在行使 此類購買權證後，由在合併、股份重組或合併、出售或轉讓之前可能行使該購買權證數量的股份的持有人 獲得此類合併 或股份重建或合併後應收股票的種類和金額。此類補充購買權證應 規定的調整應與本第 6 節中規定的調整相同。本節 的上述規定同樣適用於連續合併或股份重組或合併。

6.3 消除部分利益。在行使購買權證時，不得要求公司發行代表部分股份 的證書，也不得要求公司發行股票或支付現金來代替任何部分權益， 雙方的意圖是，將向上或向下四捨五入到最接近的股份或其他證券、財產或財產的整數，從而消除所有部分權益權利。

6.4 持有人的行使限制。公司不得影響本認股權證的任何行使，根據第 6 節或其他規定，持有人無權 行使本認股權證的任何部分，前提是持有人（連同持有人的關聯公司，以及與持有人或持有人的任何關聯公司一起作為一個團體行事的任何其他 個人）在行使本認股權證後生效，將以超過 實益所有權限額（定義見下文）的受益擁有權。就前述句子而言，持有人及其關聯公司實益擁有的 普通股數量應包括行使本認股權證時可發行的普通股數量，其中包括 作出此類決定的本認股權證的剩餘未行使部分，但應不包括在 (i) 行使持有人實益擁有的本認股權證的剩餘未行使部分時可發行的普通股數量或其任何關聯公司以及 (ii) 行使或轉換未行使或未轉換的股份本公司任何其他證券（包括但不限於 任何其他普通股等價物）的一部分，受轉換或行使限制的約束，類似於本文中包含的由持有人或其任何關聯公司實益擁有的限制。除前一句所述外，就本第 6.4 節而言，受益 所有權應根據《交易法》第 13 (d) 條及其頒佈的規章制度進行計算， 持有人承認，公司沒有向持有人表示這種計算符合《交易法》第 13 (d) 條，持有人對必須提交的任何附表全權負責根據這些規定。在 本第 6.4 節中包含的限制適用的範圍內， 本認股權證是否可行使（與 持有人共同擁有的其他證券有關）以及本認股權證的哪一部分可行使應由 持有人自行決定，行使通知的提交應被視為持有人對本認股權證是否可行使的決定（在與持有人擁有的其他證券（以及任何關聯公司）的關係，其中 部分認股權證可行使，在每種情況下均受實益所有權限制的約束，公司沒有義務 驗證或確認此類決定的準確性。此外，對於上述任何羣體地位的確定， 應根據《交易法》第13（d）條以及據此頒佈的規則和條例來確定。就本第6.4節的 而言，在確定已發行普通股的數量時，持有人可以依據 (A) 公司向委員會提交的最新定期或年度報告（如 ）、(B) 公司最近的公開公告或 (C) 公司或公司最近的書面通知中所反映的已發行普通股數量 } 過户代理人列出已發行普通股的數量。應持有人的書面或口頭要求，公司 應在兩個交易日內以口頭和書面形式向持有人確認當時已發行的普通股數量。在任何 情況下，已發行普通股的數量應在自報告此類已發行普通股 之日起，持有人或其關聯公司轉換或行使包括本認股權證在內的公司證券 生效後確定。“受益所有權限制” 應為在行使本認股權證時可發行的普通股發行生效後立即發行的 普通股數量的9.99％。 持有人在通知公司後，可以增加或減少本第6.4節 的實益所有權限制條款，前提是持有人行使本認股權證後立即發行普通股數量的受益所有權限制不得超過已發行普通股數量的9.99％ ， 本第6.4節的規定將繼續適用。實益所有權限制的任何增加要到6.1才會生效^st 此類通知送達公司的第二天。本段條款的解釋和實施應以 與嚴格遵守本第 6.4 節條款的方式不同，以更正本段（或其中的任何部分），這些條款可能存在 缺陷或與本文中包含的預期受益所有權限制不一致，或者進行必要的 或必要更改或補充以使此類限制生效。本段中包含的限制適用於本認股權證的繼任持有人 。

7。 預訂和上市。公司應始終保留和保留其授權股份，僅用於在行使購買權證時發行的 目的，即 在行使認股權證時可發行的股份或其他證券、財產或權利。公司承諾並同意，在行使購買權證並支付 行使價時，根據本文的條款，行使權證時可發行的所有股份和其他證券均應按時 並有效發行，已全額支付且不可估税，且不受任何股東的優先購買權的約束。只要購買權證 尚未到期，公司應盡其商業上合理的努力，促使所有行使購買 認股權證後可發行的股票在所有國家證券交易所（或，如果適用，在場外交易公告 董事會或任何後續交易市場）上市（視發行正式通知而定），普通股可以在這些交易所上市和/或報價。

8。 某些通知要求。

8.1 持有人有權收到通知。此處的任何內容均不得解釋為賦予持有人就董事選舉或任何其他事項進行投票或 同意或獲得通知的權利，也不得解釋為賦予持有人以公司股東的身份 的任何權利。但是，如果在購買權證到期及其行使之前的任何時候，發生第8.2節所述的任何 事件，則在上述一項或多起事件中，公司應在確定有資格獲得此類股息的股東的記錄日期或轉讓賬簿截止日期前至少二十 (20) 天發出有關此類事件的書面通知 ，分配、轉換或交換證券或認購權，或有權對此類擬議的解散、清算進行 表決，清盤或出售。此類通知應視情況具體説明轉讓賬簿的記錄日期或截止日期 。儘管如此，公司仍應向每位持有人交付發給公司其他股東的每份通知的副本 的副本，其方式與向股東發出該通知的相同。

8.2 需要通知的事件。公司必須就以下一個或多個 事件發出本第 8 節所述的通知：(i) 如果公司記錄了股份持有人的記錄，以使他們有權獲得非現金支付的 股息或分配，或者賬面上此類股息或分配的會計處理所示， 公司的；(ii) 公司應向 所有股份持有人提供任何額外股份應提議公司股本股本或可兑換為公司 股本的證券，或任何認購該股的期權、權利或認股權證；或 (iii) 解散、清算或 清盤（與合併、股份重組或合併有關除外）或出售其全部或 幾乎所有財產、資產和業務。

8.3 行使價變動通知。根據本協議第 6 節 發生需要更改行使價的事件發生後，公司應立即向持有人發送有關此類事件和變更的通知（“價格通知”）。價格通知應 描述導致變更的事件和計算方法，並應由公司 首席執行官或首席財務官認證為真實和準確。

8.4 通知的傳送。本購買權證下的所有通知、請求、同意和其他通信均應採用書面形式 ，當通過特快專遞或私人快遞服務親自交付或郵寄時，應視為已按時發出：(i) 如果寄給購買權證的註冊 持有人，則發往公司賬簿上顯示的持有人地址，或 (ii) 如果寄給公司，則寄至 以下地址或其他此類地址公司可能通過向持有人發出通知而指定的地址：

如果 對持有者説：

Spartan 資本證券有限責任公司

百老匯 45 號，19 樓

新 紐約，紐約 10006

收件人： Stephen Faucetta，投資銀行業務董事長

電子郵件： sfaucetta@spartancapital.com

如果 對公司説：

Trio 石油公司

5401 商業園，115 號套房

貝克斯菲爾德， 加利福尼亞州 93309

收件人： 弗蘭克·英格里塞利，首席執行官 電子郵件：ingriselli@gvest.com

帶有 的副本（不構成通知）發送至：

Ellenoff Grossman & Schole LLP

1345 美洲大道，11^第四弗洛爾

紐約 紐約州約克 10150

收件人： Barry I. Grossman，Esq

.電子郵件： bigrossman@egsllp.com

9。 其他。

9.1 修正案。公司和斯巴達可以在未經任何 持有人批准的情況下不時補充或修改本購買權證，以消除任何模稜兩可之處，更正或補充此處包含的任何可能存在缺陷或與本協議中任何其他條款不一致的條款，或者就本公司 和 Spartan 認為必要或可取的本協議中出現的事項或問題做出任何其他規定 Spartan認為不會對持有人的利益產生不利影響。 所有其他修改或修正均需獲得尋求執行 修改或修正案的當事方的書面同意並由其簽署。

9.2 標題。此處包含的標題僅為便於參考，不得以任何方式限制或 影響本購買權證任何條款或規定的含義或解釋。

9.3 完整協議。本購買權證（連同根據本購買權證或與 相關的其他協議和文件）構成本協議雙方就本協議標的內容達成的完整協議，並取代 雙方先前就本協議標的達成的所有口頭和書面協議和諒解。

9.4 綁定效果。本購買權證僅為持有人和公司 及其允許的受讓人、各自的繼承人、法定代表人和受讓人受益並具有約束力，任何其他人均不得擁有或被解釋 根據本購買權證或其中包含的任何條款 擁有任何法律或公平權利、補救措施或索賠。

9.5 適用法律；服從管轄；陪審團審判。本購買權證應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋和執行 ，不使其法律衝突原則生效。公司特此 同意，由本購買權證引起或以任何方式與本購買權證相關的任何訴訟、訴訟或索賠均應在紐約州最高法院、紐約縣或美國新南區地方法院 提起和執行，並不可撤銷地接受該司法管轄權，該司法管轄權應為排他性管轄權。公司特此放棄對 此類專屬管轄權以及此類法院構成不便的法庭的任何異議。向公司送達的任何手續或傳票 均可通過掛號或掛號信傳送副本、要求退貨收據、郵費已預付、寄至 本協議第 8 節中規定的地址送達。此類郵件應被視為個人服務，在任何訴訟、訴訟或索賠中對 公司具有法律約束力並具有約束力。公司和持有人同意，任何此類訴訟中的勝訴方 有權向另一方追回與該訴訟或 訴訟相關的所有合理的律師費和開支，和/或與準備該訴訟相關的所有合理律師費和開支。公司（代表公司，並在適用 法律允許的範圍內，代表其股東和關聯公司）和持有人特此不可撤銷地在適用的 法律允許的最大範圍內，放棄在本協議或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中接受陪審團審判的任何權利。

9.6 豁免等。公司或持有人未能在任何時候執行本收購令的任何條款 不應被視為或解釋為對任何此類條款的豁免，也不得以任何方式影響本購買權證或其任何 條款的有效性或公司或任何持有人此後執行本購買權證各項條款的權利。除非在尋求執行此類豁免的一方或多方簽署的書面文書中提出 ，否則 對任何違反、不遵守或不履行本購買權證任何條款的豁免均無效；對任何此類違約、違規或不履行的豁免 不得解釋或視為對任何其他或後續違約、 不遵守或不履行的棄權。

9.7 在對應方中執行。本購買權證可以在一個或多個對應方中籤署，也可由本協議的不同當事方在單獨的對應方中執行 ，每份均應視為原件，但所有協議共同構成一份與 相同的協議，並將在本協議各方簽署一個或多個對應方並將 交付給本協議其他各方時生效。此類對應物可以通過傳真或其他電子傳送方式交付。

9.8 交換協議。作為持有人收到並接受本購買權證的條件，持有人同意， 在持有人完全行使本購買權證之前的任何時候，如果公司和斯巴達簽訂協議（”交易所 協議”），根據該協議，他們同意將所有未償還的購買權證兑換成證券或現金或 兩者的組合，然後持有人應同意進行此類交換併成為交易所協議的當事方。

[簽名 頁面關注中]

在 見證中，自上述 首次指明的日期起，公司已促使本逮捕令由其經正式授權的官員執行。

[用於行使購買權證的表格 ]

日期：________， 20___

下列簽署人特此不可撤銷地選擇行使特拉華州公司Trio Petroleum Corp.（“公司”）______股普通股的購買權證，面值為每股 0.0001美元（“股份”），並特此支付美元（按每股美元匯率）以支付相應的行使價。請根據下述説明發行本購買權證是針對哪些 行使的股票，如果適用，還發行一份代表 未行使本購買權證的股份數量的新購買權證。

或者

下列簽署人特此不可撤銷地選擇將其根據______股購買權證購買公司____股的____股的權利， 根據以下公式確定：

X = Y (A-B)

A

哪裏，

下列簽署人同意並承認，上述計算有待公司確認，與計算有關的任何分歧 均應由公司自行決定。

請按照以下説明發行本購買權證所針對的股票，並在適用的情況下發行代表本購買權證尚未轉換的股票數量的 份新的購買認股權證。

簽名 ______________________

保證簽名 _________________

______________

證券註冊説明

注意： 本表格的簽名必須與購買權證正面所寫的姓名一致，不得修改或擴大 或任何更改，並且必須由銀行、儲蓄銀行以外的銀行、信託公司或在註冊的國家證券交易所擁有 成員資格的公司提供擔保。

[用於分配購買權證的表格 ]

分配

（To 由註冊持有人執行，以實現內部購買權證的轉讓）：

對於收到的 價值，_______特此出售、轉讓和轉讓特拉華州公司Trio Petroleum Corp.（“公司”）的普通股的購買權，面值為每股 0.0001美元，並且 特此授權公司轉讓公司賬簿上的此類權利。

日期：_______， 20__

簽名 ______________________

保證簽名 ___________________________

注意： 本表格的簽名必須與內部購買權證正面所寫的姓名一致，不得更改或 擴大或任何更改，並且必須由儲蓄銀行以外的銀行、信託公司或擁有註冊國家證券交易所成員資格的公司 提供擔保。