附錄 4.2

本證券和可行使該證券的證券均未依據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）的註冊豁免在任何州的證券交易委員會 或任何州的證券委員會註冊，因此，除非根據《證券法》下的有效註冊聲明 或根據現有的豁免，否則不得發行或出售或者在不受註冊要求約束的交易中 《證券法》並根據適用的州證券法，如轉讓人 法律顧問的相關法律意見所證實，其實質內容應為公司合理接受。該證券和 行使該證券時可發行的證券可以與真正的保證金賬户或其他由此類證券擔保的貸款相關質押。

普通的 股票購買權證

TRIO 石油公司

本 普通股購買權證（“認股權證”）證明，就收到的價值而言，開曼羣島有限公司L1 Capital Global Opportunities Master Fund, Ltd. 或其受讓人（“持有人”）有權在 2024 年 1 月 2 日（“初始 行使日期”）的任何時候，根據條款和 受行使限制和下文規定的條件約束）並在 2029 年 1 月 2 日下午 5:00（紐約時間）（“終止日期”）或之前 訂閲和購買 Trio Petroleum Corp.特拉華州的一家公司（“公司”）， 上漲了四十四萬五千五百六十一股（445,561）股普通股（根據下文的調整， “認股權證”）。本認股權證下的一股普通股的購買價格應等於第2（b）節中定義的行使價 。

第 第 1 節。定義。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有公司與持有人之間簽訂的截至2023年10月4日的某些 證券購買協議（“購買協議”）中規定的含義，該協議經2023年12月29日交易文件修正案（“購買協議”）修訂。

第 節 2.運動。

a) 行使認股權證。本認股權證所代表的購買權可以在首次行使之日當天或之後的任何時候 或終止之日當天或之前的任何時候，通過向公司交付一份正式簽發的行使通知的傳真 副本（或電子郵件附件），作為本附錄A（“行使通知”），全部或部分行使本認股權證所代表的購買權。 在上述行使之日後的兩 (2) 個交易日內，除非適用的行使通知中規定了下文第2 (c) 節規定的無現金行使程序，否則持有人應通過電匯將即時可用資金電匯到指定公司 賬户或在美國銀行開具的收銀員支票，將適用行使通知中規定的 認股權證股份的總行使價。無需提供任何原創的行使通知，也不要求任何行使通知的任何尊爵會擔保 （或其他類型的擔保或公證）。儘管此處有任何相反的規定， 在持有人購買了本協議下所有可用的認股權證 股票且認股權證已全部行使之前，不得要求持有人親自向公司交出本認股權證，在這種情況下，持有人應在向公司提交最終行使通知之日起三 (3) 個交易日內將本認股權證交給 公司以供取消。 部分行使本認股權證導致購買本協議下可用認股權證股份總數的一部分， 的作用是減少根據本協議可購買的認股權證的已發行數量，其金額等於所購買的認股權證的適用數量 。持有人和公司應保留顯示購買的認股權證數量和此類購買的 日期的記錄。公司應在收到該類 通知後的一 (1) 個工作日內對任何行使通知提出異議。持有人和任何受讓人在接受本認股權證時承認並同意，根據本 段的規定，在購買了本協議下部分認股權證股份後，在任何給定時間根據本 可供購買的認股權證股份的數量都可能少於本認股權證正面上規定的金額。

b) 行使價。本認股權證下每股普通股的行使價為0.50美元，可根據本文 的規定進行調整（“行使價”）。

c) 無現金活動。如果在首次行使之日起90天后的任何時候都沒有登記認股權證股份的有效註冊聲明，或者其中包含的招股説明書無法向持有人發行認股權證，則此 認股權證也可以在此時通過 “無現金行使” 的形式全部或部分行使，在這種行使中，持有人 有權獲得等於一定數量的認股權證通過除法獲得的商 [(A-B) (X)]由 (A)，其中：

(A) = 視情況而定：(i) 適用行使通知發佈之日前一交易日的VWAP，前提是 行使通知 (1) 根據本協議第2 (a) 節在非交易日執行和交付，或 (2) 在 “常規” 開盤前的交易日根據本協議第2 (a) 節同時執行和 交付該交易日的交易時間”（定義見聯邦證券法頒佈的NMS法規第60（b）（64）條），（ii）由持有人選擇， （y）VWAP 開啟適用的行使通知發佈之日之前的交易日，或 (z) 彭博有限責任公司報告的截至持有人執行適用的 行使通知之時的主要交易市場上 普通股的買入價，前提是該行使通知在交易日的 “正常交易時間” 內執行並在其後的兩 (2) 小時內交付 根據本協議第2 (a) 節或 (iii) VWAP 在交易日關閉 “正常交易時間”） 如果該行使通知的日期 為交易日，且該行使通知是在該交易日的 “常規 交易時間” 結束後根據本協議第 2 (a) 節執行和交付的，則適用的行使通知；

(B) = 經本認股權證調整後的行使價；以及

(X) = 根據本認股權證的條款行使本認股權證時可發行的認股權證股份數量，前提是這種 行使是通過現金行使而不是無現金行使來發行的。

如果 認股權證以此類無現金方式發行，則雙方承認並同意，根據 證券法第3（a）（9）條，認股權證應具有行使的認股權證的特徵，行使的認股權證 的持有期可以延續到認股權證的持有期限。公司同意不採取任何與 第 2 (c) 節相反的立場。

“Bid 價格” 是指在任何日期，由以下適用的第一條條款確定的價格：(a) 如果普通股 隨後在交易市場上上市或報價，則根據彭博有限責任公司的報道，普通股當時在交易市場上（或最接近的前一個日期） 的買入價格 從 上午 9:30（紐約時間）到下午 4:02（紐約時間）），（b）如果普通股在 OTCQB 或 OTCQX 上交易，則交易量加權 平均銷售額普通股在該日期（或最接近的前一個日期）在OTCQB或OTCQX的價格，（c）如果普通股 當時沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價交易，並且如果普通股的價格隨後在場外交易市場集團有限公司（或繼承其報告價格職能的類似組織或機構）發佈的 “粉色 表格” 中報告)、 如此報告的普通股的最新每股出價，或 (d) 在所有其他情況下，由獨立人士確定的普通股 的公允市場價值評估師由持有人真誠地選出，公司可以合理接受，其費用和 費用應由公司支付。

“VWAP” 是指在任何日期由以下第一條適用的條款確定的價格：(a) 如果普通股隨後上市 或報價 紐約證券交易所、美國紐約證券交易所或納斯達克股票市場的任何等級 （均為 “交易市場”）、當時普通股上市或報價的交易市場上該日期（或 個交易日）普通股的每日成交量加權平均價格（基於 交易日上午 9:30（紐約時間）至下午 4:02（紐約時間）），（b）如果普通股在OTCQB 或 OTCQX 上交易，則為該日普通股的成交量加權平均銷售價格（或最接近的前一個日期）在 OTCQB 或 OTCQX 上，（c）如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上上市或報價，並且如果普通股 的價格隨後在場外交易市場集團有限公司（或接替 履行其報告價格職能的類似組織或機構）發佈的 “粉單” 中報告，則最新的每股出價如此報告的普通股的份額，或（d）在所有其他情況下， 由持有人真誠選擇的獨立評估師確定的普通股的公允市場價值，以及公司合理 可以接受，其費用和開支應由公司支付。

儘管此處包含任何相反的規定，但 在終止之日，本認股權證應根據本第 2 (c) 條通過無現金行使 自動行使。

d) 運動力學。

i. 行使時交割認股權證。如果公司當時是存託信託公司的存款或提款系統（“DWAC”） 的參與者，且（A）有，則公司應通過存託信託公司的存款或提款系統（“DWAC”） 將根據本協議購買的認股權證股份轉入持有人 的賬户或其指定人的餘額賬户，從而將根據本協議購買的認股權證股份轉賬給持有人 允許持有人發行 認股權證股份或由持有人轉售認股權證股份的有效註冊聲明，或 (B) 如果沒有有效的註冊聲明和認股權證 是通過無現金行使的，當時，此類認股權證股份有資格由公司的非關聯公司 轉售，此類認股權證股份將交付給持有人的經紀人，並且公司收到持有人 經紀人的聲明，表示已收到出售認股權證股份的指示，或者它將承擔僅出售認股權證 股份的責任如果認股權證股份有資格根據規則144出售，以及以其他方式通過實物出售在 (i) 向公司交付行使通知後三 (3) 個交易日或 (ii) 一 (1) 個交易日之前，以持有人或其指定人的名義在公司股票登記冊中註冊的 ，將 持有人根據此類行使有權獲得的認股權證數量的證書交付到持有人在行使通知中指定的地址) 向公司交付總行使價後的交易日（該日期，“權證股份交割日期”）。在行使通知交付 後，無論權證股份的交付日期如何，出於所有公司目的，持有人均應被視為已行使本認股權證股票 的記錄持有人，前提是在通知交付 後的三 (3) 個交易日內收到總行使價（無現金行使除外）的付款 運動的。如果公司出於任何原因未能在認股權證股份交割日之前向持有人交付受行使通知的認股權證 ，則公司應以現金向持有人支付每股1,000美元（基於相應行使通知之日普通股的VWAP）， 每個交易日10美元 10美元（在該認股權證之後的每個 個交易日（此類違約金開始累積後的第五個交易日）增加到每個交易日20美元股票交割日期，直到此類認股權證股份交割或持有人撤銷此類行使為止。公司 同意在本 認股權證仍未履行且可行使的情況下，盡商業上合理的努力維持參與FAST計劃的過户代理人。

ii。 行使時交付新認股權證。如果本認股權證已部分行使，公司應應持有人 的要求並在交出本認股權證後，在認股權證股份交付時向持有人交付一份新的認股權證 ，證明持有人有權購買本認股權證要求的未購買的認股權證，該認股權證在 所有其他方面應與本認股權證相同。

三。 撤銷權。如果公司未能促使過户代理人在認股權證股份交割日之前根據第 2 (d) (i) 條向持有人轉讓認股權證股份，則持有人將有權撤銷此類行使。

iv。 因未能在行使時及時交付認股權證股份而買入的補償。除了 持有人可獲得的任何其他權利外，如果公司未能根據認股權證股份交割日當天或之前的行使要求過户代理人根據上述第2 (d) (i) 節的規定向持有人轉讓認股權證股份，並且在該日期之後，其經紀人要求持有人 購買（通過公開市場交易或其他方式）或以其他方式購買持有人的經紀公司購買，普通股 股以滿足持有人出售的認股權證股份的要求預計通過此類行使獲得 （“買入”），則公司應（A）以現金向持有人支付以下金額（如果有），即（x）持有人購買的普通股的總購買價格（包括經紀佣金，如果有）超過（y）公司必須向持有人交付的認股權證數量乘以 （1）獲得的金額在發行時間 (2) 執行產生此類買入義務的賣出訂單的價格，以及 (B) 由其選擇權執行持有人， 要麼恢復認股權證中未兑現的部分認股權證和等值數量的認股權證（在這種情況下，此類 行使將被視為已取消），要麼向持有人交付如果公司及時 履行其行使和交付義務本應發行的普通股數量。例如，如果持有人購買總購買價 為11,000美元的普通股，以支付試圖行使普通股的買入，總銷售價格為10,000美元，則根據前一句的A條款，公司必須向持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明應向持有人支付的買入 金額，並應公司的要求提供此類損失金額的證據。此處的任何內容均不限制持有人根據本協議根據法律或衡平法尋求任何 其他補救措施的權利，包括但不限於針對公司未能根據本協議條款在行使認股權證 時及時交付普通股的特定履約令和/或 禁令救濟。

v. 無零股或股票。行使本認股權證 後，不得發行任何零碎股份或代表部分股份的股票。對於持有人通過行使本來有權購買的任何一部分股份，公司 應根據其選擇，要麼以等於該部分乘以 行使價的金額為最後一部分支付現金調整，或向下舍入至下一整股。

六。 費用、税款和開支。認股權證股份的發行應免費向持有人收取任何發行税或轉讓税 或其他雜費，所有轉讓税和費用均應由公司支付 ，此類認股權證應以持有人的名義或以 持有人可能指示的姓名或名稱發行；但是，前提是如果認股權證是本認股權證將以 持有人姓名以外的姓名簽發，在交出行使時應附帶該認股權證根據持有人正式簽署的附錄B所附的轉讓表 ，作為條件，公司可能要求支付一筆足以償還其任何轉讓 税收附帶的款項。公司應支付當日處理任何行使通知所需的全部過户代理費用， 向存託信託公司（或其他履行類似職能的老牌清算公司）支付當日 電子交割認股權證所需的所有費用。

七。 圖書閉幕。根據本協議條款，公司不會以任何妨礙及時行使本認股權證 的方式關閉其股東賬簿或記錄。

e) 持有人的行使限制。公司不得影響本認股權證的任何行使，根據第 2 節或其他規定，持有人無權 行使本認股權證的任何部分，前提是持有人（連同持有人的關聯公司）以及與持有人或其任何關聯公司一起作為一個團體行使本認股權證的任何其他 個人（這些人，“歸屬方”）， 的受益所有權將超過受益所有權限制（定義見下文）。就前述句子而言，持有人及其關聯公司和歸屬方實益擁有的 普通股數量應包括行使本認股權證時可發行的普通股 股的數量，但應不包括在 (i) 行使本認股權證中由 持有人實益擁有的剩餘未行使部分時可發行的 普通股的數量或其任何關聯公司或歸屬方，以及 (ii) 行使或轉換未行使或公司任何其他證券（包括但不限於任何其他普通股等價物）的未轉換部分 受到 轉換或行使的限制，類似於此處包含的由持有人或其任何關聯公司或歸屬 方實益擁有的限制。除前一句所述外，就本第 2 (e) 節而言，受益所有權應根據《交易法》第 13 (d) 條及其頒佈的規章條例在 中計算， 持有人承認，公司沒有向持有人表示這種計算符合《交易法》第 13 (d) 條，持有人對任何規定的時間表承擔全部責任應據此提交。在本第 2 (e) 節中包含的限制 適用的範圍內，本認股權證是否可行使（涉及持有人以及任何關聯公司和歸屬方擁有的其他證券）以及本認股權證的哪一部分可行使， 應由持有人自行決定，提交行使通知應視為持有人對 這是否的決定認股權證可行使（涉及持有人與任何關聯公司擁有的其他證券）；以及歸屬方） 以及本認股權證的哪一部分可以行使，在每種情況下均受實益所有權限制的約束，公司 沒有義務核實或確認此類決定的準確性。此外，上文 所設想的任何羣體地位的確定應根據《交易法》第13（d）條以及根據該法頒佈的規則和條例來確定。 就本第 2 (e) 節而言，在確定已發行普通股的數量時，持有人可以依據 (A) 公司向委員會提交的最新定期或年度報告（視情況而定， ）、(B) 公司最近的公開公告或 (C) 公司或過户代理人最近的書面通知中反映的已發行普通股數量 } 四是已發行普通股的數量。應持有人的書面或口頭要求，公司應在一個交易日內 以口頭和書面形式向持有人確認當時已發行的普通股數量。無論如何，自報告此類已發行普通股數量之日起， 持有人或其關聯公司或歸屬方轉換或行使包括本認股權證在內的公司證券（包括本認股權證）的數量應在生效後確定。 “實益所有權限制” 應為在行使本認股權證時可發行的普通股發行生效後立即發行的普通股數量的4.99％ 。持有人在通知公司後，可以 增加或減少本第 2 (e) 節的實益所有權限制條款，前提是持有人行使本認股權證後立即生效發行 普通股後，實益所有權限制 在任何情況下均不超過已發行普通股數量的9.99％，本第2（e）節的規定將繼續適用。實益所有權限制的任何提高 要到第 61 條才會生效^st此類通知送達本公司後的第二天。 本段規定的解釋和實施方式應不同於嚴格符合 本節 2 (e) 的條款，以更正本段（或本節的任何部分）可能存在缺陷或不符合此處包含的預期實惠 所有權限制，或者進行必要或可取的更改或補充，以使此類限制生效。 本段中包含的限制適用於本認股權證的繼任持有人。

第 節 3.某些調整。

a) 股票分紅和分割。如果公司在本認股權證未償還期間的任何時候：（i）支付股票分紅或以其他方式 分配或分配普通股或任何其他普通股 股票（為避免疑問，不包括公司在行使本認股權證時發行的任何普通股）應付的普通股股票，(ii) 將 已發行普通股細分為更多數量的股份，(iii) 將已發行普通股 股（包括通過反向股票拆分）合併為較少數量的股票，或(iv) 通過對普通股進行重新分類來發行公司 的任何股本，則在每種情況下，行使價應乘以其中的一小部分，分子應是該事件發生前夕已發行的普通股 股（不包括庫存股，如果有）的數量，其分母應是該事件發生後立即發行的普通股數量 ，以及股票數量行使本認股權證時可發行的應按比例調整 ，使總行使價變為行使價本認股權證應保持不變。根據本節 3 (a) 作出的任何調整應在確定有權獲得此類股息 或分配的股東的記錄日期後立即生效，對於細分、合併或重新分類，應在生效日期後立即生效。

b) 後續供股。除了根據上述第3（a）節進行的任何調整外，如果公司在任何時候向任何類別的普通股（“購買權”）的記錄持有人授予、發行或出售任何普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利（“購買權”），則持有人將有權根據適用於此類購買權的 條款收購總購買額如果持有人持有完全行使本認股權證後可獲得的 股普通股，則持有人本可以獲得的權利（不考慮對行使本協議的任何限制，包括 但不限於受益所有權限制），即在獲得授予、發行 或出售此類購買權的記錄之日之前，或者，如果沒有此類記錄，則確定普通股記錄持有人的起始日期 以授予、發行或出售此類購買權（但是，前提是持有人 參與任何此類購買權的權利將導致持有人超過受益所有權限制，則持有人 無權在這樣的範圍內參與此類購買權（或由於此類 購買權而獲得的此類普通股的受益所有權），在此範圍內，持有人應暫時擱置此類購買權，直到 的權利不會導致持有人超過受益所有權限制）之前（如果有的話）。

c) 按比例分佈。在本認股權證未到期期間，如果公司以資本返還或其他方式向普通股持有人申報或分派其資產（或收購其資產的權利）的股息或 其他分配， 現金以外的 （包括但不限於以股息方式分配股票或其他證券、財產或期權）、 分割、重新分類、公司重組、安排方案或其他類似交易）（“分配”）， 在本認股權證發行後的任何時候，然後每種此類情況，持有人都有權參與此類分配 ，其參與程度與持有人在為此類分配取得記錄之日前持有 完全行使本認股權證（不考慮行使本認股權證的任何限制，包括但不限於受益 所有權限制）時可獲得的普通股數量相同，如果未記錄此類記錄，確定普通股記錄持有人的日期 對於參與此類分配（前提是， 但是，如果持有人蔘與任何此類分配的權利會導致持有人超過 受益所有權上限，則持有人無權在此等程度上參與此類分配（或在該程度上參與任何普通股的 實益所有權），此類分配的部分應 暫時持有為了持有人的利益，直至持有人的權利不存在時（如果有的話）導致持有人超過 實益所有權限制）。

d) 後續股票出售。在任何情況下，在免税發行中發行的普通股除外（定義見購買 協議，但不包括根據該定義第 (a) (i) 條發行的與收購相關的普通股，但僅限於 普通股持有人獲得的與收購相關的對價總組合少於當時有效的行使價）無論何時何地，在本 認股權證尚未執行期間、公司發行或出售或根據本第 3 節被視為已發行、出售或授予任何 普通股和/或普通股等價物（包括髮行或出售由 公司擁有或持有的普通股），其每股對價（“新發行價格”）低於該發行或出售前不久生效的 行使價（例如實際上，此處 中將行使價稱為 “適用價格”）（前述為 “稀釋性發行”），然後立即執行在此類稀釋性 發行後，實際行使價應減少至等於新發行價格的金額。出於前述 的所有目的（包括但不限於根據本第 3 (d) 節確定調整後的行使價和新發行價格），以下 應適用：

i. 期權的發行。如果公司以任何方式授予、發行或出售（或簽訂任何授予、發行或出售協議） 任何期權（定義見下文），或在行使 任何此類期權（定義見下文）時，或在轉換、行使或交換行使 任何此類期權（定義見下文）時可發行的任何普通股等價物（定義見下文）時以任何方式授予、發行或出售 任何期權（定義見下文）任何期權（定義見下文）任何期權（定義見下文）) 或以其他方式根據其條款低於適用價格，則此類普通股 應被視為已流通並擁有在授予或出售此類期權 （定義見下文）時由公司以該每股價格發行和出售。就本第 3 (d) (i) 節而言，“在行使任何此類期權（定義見下文）或轉換、行使或交換行使任何此類期權（定義見下文）或根據其條款以其他方式發行的任何 普通股等價物時，任何時候可發行一股普通股 的最低每股價格” 應等於 (1) 較低者 (x) 公司 在授予、發行或出售任何一股普通股時收到或應收的最低對價（如果有）的總和該期權（定義見下文），在行使該期權 （定義見下文）時，以及在行使該期權（如 定義見下文）或以其他方式根據其條款進行轉換、行使或交換任何普通股等價物時，以及 (y) 該期權（定義見下文）中規定的最低行使價 ，該期權可發行（或假設全部可發行） 中規定的最低行使價行使任何此類 期權（定義見下文）或轉換、行使或交換任何普通股時可能的市場狀況）行使任何此類 期權（定義見下文）或根據其條款以其他方式發行的等價物減去 (2) 在授予、發行或出售此類期權（定義見下文）、行使該期權 （定義見下文）以及轉換、行使或交換任何普通股等價物時向該期權持有人（或任何其他人）支付或應付的所有金額的總和在行使該期權（定義見下文 ）或根據其條款以其他方式發行的期權加上任何其他對價的價值即可發行的股票此類期權持有人（定義見下文）（或任何其他人）收到或應收的款項或向其提供的利益 。除非下文另有規定，否則在實際發行此類普通股或行使此類期權（定義見下文）時實際發行此類普通股或此類普通股等價物時，不得根據此類普通股的條款或在轉換、 行使或交換此類普通股等價物時對行使價進行進一步調整 。“期權” 是指訂閲 或購買普通股或可轉換證券的任何權利、認股權證或期權。“可轉換證券” 指任何股票或其他證券 （期權除外），可在任何時候和任何情況下直接或間接地轉換為、可行使或可兑換 以其他方式使其持有人有權收購任何普通股。

二。 發行可轉換證券。如果公司以任何方式發行或出售（或簽訂任何發行或出售協議） 任何普通股等價物，以及在轉換、 行使或交換或根據其條款以其他方式行使或交換普通股時任何時候可發行的最低每股價格低於適用價格，則此類普通股 應被視為已發行且已由其發行和出售公司在以該每股價格發行或出售此類普通股 等價物時。就本第 3 (d) (ii) 節而言，“在轉換、行使或交換一隻普通股 股票或根據其條款以其他方式發行時，任何時候可發行的最低每股價格” 等於 (1) (x) 公司收到或應收的一股普通股的最低對價（如果有）總和的較低值發行或出售普通股等價物，以及在轉換、行使或交換此類普通股 股票等價物時或根據其條款以其他方式進行交易以及 (y) 此類普通股等價物 中規定的最低轉換價格 在轉換、行使或 根據其條款進行交換時可發行（或在所有可能的市場條件下可以發行）減去 (2) 發行或出售該普通股 股票等價物持有人（或任何其他人）的所有金額的總和普通股等價物加上持有人收到或應收的任何其他對價 的價值或授予的利益此類普通股等價物（或任何其他人）。除非下文 另有規定，否則在轉換、行使 或交換此類普通股等價物或根據其條款以其他方式實際發行此類普通股時，不得進一步調整行使價；如果在行使已經或將要根據其他 規定調整本認股權證的任何期權時進行任何此類普通股 股票等價物的發行或出售在本第 3 (d) 節中，除非下文另有規定，否則不得進一步調整行使價 此類發行或出售的原因。

三。 期權價格或轉換率的變化。如果任何期權中規定的購買或行使價格，則在發行、轉換、行使或交換任何普通股等價物時應支付的額外對價（如果有），或者任何普通股 等價物可轉換為普通股、可行使或可兑換成普通股的匯率隨時增加或減少（與所述事件相關的轉換價格或行使價格的比例變動除外，如適用在第 3 (a) 節) 中，行使價 在此類上漲或下跌時生效的行使價應根據最初授予、發行或出售時（視情況而定）提供此類期權或普通股等價物的上漲或降低、額外對價或增加 或降低的轉換率（視情況而定）調整為在 時生效的行使價。就本第 3 (d) (iii) 節而言， 如果截至本認股權證發行之日未償還的任何期權或普通股等價物的條款按照前一句所述的方式增加或減少 ，則此類期權或普通股等價物以及在行使、轉換或交換時被視為可發行的 普通股應視為自該認股權證之日起發行增加或減少。 如果這種調整會導致行使價上漲，然後生效 ，則不得根據本第 3 (d) 節進行調整。

iv。 期權價格或轉換率的變化。如果發行任何期權和/或普通股等價物和/或調整權（定義見下文 ）（定義見下文 ）（由持有人確定 確定）、“主要證券” 以及此類期權和/或普通股等價物和/或調整權（定義見下文 ），則總共包括一項綜合交易（或一項或更多交易 如果（A）的此類發行或銷售或被視為本公司證券的發行或銷售至少有一名投資者或購買者 的共同點，（B）在合理的距離內完成和/或（C）在相同的融資計劃下完成）該主要證券的每股普通股的總對價應被視為等於（x）發行（或根據第 3 (d) 條被視為發行的一股普通股的最低每股價格的 之差) (i) 或上文第 3 (d) (ii)， （視情況而定）僅涉及此類主要證券的綜合交易，減去（y）此類次要 證券，每種此類期權的（I）Black Scholes對價價值（定義見下文）（如果有）的總和，（II）該類 調整權（定義見下文）的公平市場 價值（由持有人真誠決定）或黑斯科爾斯對價價值（定義見下文）（如有），以及（III）公允市場價值（如確定）由持有人）此類普通股等價物（ 如果有），在每種情況下，均根據本第 3 (d) (iv) 條按每股確定。如果任何普通股、期權或普通股 股票等價物被髮行或出售或視為以現金形式發行或出售，則為此收到的對價（用於 確定為此類普通股、期權或普通股等價物支付的對價，但不用於計算 Black Scholes對價（定義見下文））將被視為收到的對價淨額因此，由公司 創建。如果以現金以外的對價發行或出售任何普通股、期權或普通股等價物，則公司收到的此類對價的金額 （用於確定為此類普通股、期權或 普通股等價物支付的對價，但不用於計算布萊克·斯科爾斯對價價值（定義見下文））將是此類對價的公允價值，除非此類對價由公開交易的證券組成，在這種情況下，收到的對價金額 公司對此類證券的計算將是緊接收到之日前五（5）個交易日內 個交易日中該證券的VWAPs的算術平均值。如果向非存續實體的所有者發行任何普通股、期權或普通股等價物 ，則相應的對價金額 （用於確定為此類普通股、期權或普通股等價物支付的對價，但不是 計算布萊克·斯科爾斯對價價值（定義見下文））被視為非存續實體淨資產和業務的 部分的公允價值歸因於此類普通股、期權或普通股等價物 （視情況而定）。現金或公開交易證券以外的任何對價的公允價值將由 公司和持有人共同確定。如果此類當事方無法在需要 估值的事件（“估值事件”）發生後的十（10）天內達成協議，則此類對價的公允價值將在該估值事件發生後的第十（10）天內由公司 和持有人共同選擇的信譽良好的獨立評估師在五（5）天內確定。該評估師的決定為最終決定，在沒有明顯錯誤的情況下對所有各方具有約束力，該評估師的費用和 費用應由公司承擔）。“調整權” 是指與 普通股（本協議第3 (b) 和3 (c) 節所述的權利除外）相關或與之相關的任何證券發行或出售（或根據本協議視為發行或出售）而發行的任何證券授予的任何權利，這可能會導致公司獲得的與此類證券有關或與此類證券相關的淨對價 減少（包括但不限於任何現金結算權、 現金調整權或其他類似權利）。“Black Scholes 對價價值” 是指適用期權、 可轉換證券或調整權（視情況而定）截至其發行之日的價值，使用從彭博社 “OV” 函數獲得的布萊克·斯科爾斯期權 定價模型計算，該定價模型使用 (i) 等於公開宣佈執行最終文件前交易日普通股收盤價 的每股標的價格 關於發行此類期權或可轉換證券（視情況而定）可能是），（ii）與美國國債利率相對應的無風險利率，期限等於該期權、可轉換證券或調整權（視情況而定）發行之日該期權、可轉換證券或調整權的剩餘期限（視情況而定），（iii） 的借款成本為零，以及（iv）預期波動率等於其中較大值 100% 以及截至交易日通過彭博社的 “HVT” 函數 （使用365天年化係數確定）獲得的30天波動率在 此類期權、可轉換證券或調整權（視情況而定）發行之日之後。

v. 期權價格或轉換率的變化。如果公司記錄了普通股持有人的記錄，以便 有權獲得以普通股、期權或普通股等價物支付的股息或其他分配，或 (B) 認購或購買普通股、期權或普通股等價物，則該記錄日期將被視為 發行或出售普通股的日期在宣佈此類股息或進行此類 其他分配或授予該權利之日發行或出售訂閲或購買（視情況而定）。

e) 基本交易。如果在本認股權證未履行期間的任何時候，(i) 公司在一筆或 多筆關聯交易中直接或間接影響了公司與他人的任何合併或合併，(ii) 公司直接 或間接影響其在一筆或一系列關聯交易中全部或基本上全部 資產的任何出售、租賃、許可、轉讓、轉讓或其他處置，(iii) 任何直接或間接的收購要約、要約或交換要約 （無論是由公司還是其他人提出）均已完成根據該規定，普通股持有人可以出售、投標或將其股份換成其他證券、現金或財產，並已被50％或以上已發行普通股的持有人接受， (iv) 公司在一筆或多筆關聯交易中直接或間接影響普通股或有效轉換普通股所依據的任何強制性股票交易所的重新分類、重組或資本重組 兑換成或兑換 其他證券、現金或財產，或 (v) 公司，在一項或多項關聯交易中，直接或間接地完成了與另一人或羣體簽訂的股票 或股票購買協議或其他業務組合（包括但不限於重組、資本重組、分割 或安排計劃），從而該其他人或團體收購已發行普通股的50％以上（不包括其他人或其他人持有或參與的任何普通股，或與持有此類股票或股份的其他人有關聯或關聯 購買協議或其他業務組合）（均為 “基本的 交易”），然後，在隨後行使本認股權證時，持有人應有權以持有人的期權 （不考慮行使本認股權證的第 2 (e) 節中的任何限制）獲得每股認股權證 股份，在該基礎交易發生前夕本應發行的每股認股權證 股票繼任者或收購公司或公司的普通股 股份（如果是尚存的）公司，以及在該基礎交易前夕持有本認股權證可行使的普通股 股的持有人因此類基本交易而應收的任何額外對價（ “替代對價”）（不考慮關於行使本認股權證的 2（e）節中的任何限制）。就任何此類行使而言，應根據此類基本交易中一股 普通股的替代對價可發行量，對行使價的確定進行適當調整 以適用於此類替代對價，並且公司應以反映替代對價任何不同組成部分的相對價值的合理方式 在替代對價中分配行使價。如果普通股 的持有人可以選擇在基本交易中獲得的證券、現金或財產，則 持有人應享有與在該基本交易之後行使本認股權證時獲得的替代對價相同的選擇。 公司應促使公司不是倖存者的基本交易中的任何繼承實體（“繼承人 實體”）根據持有人合理滿意並經持有人 批准的書面協議（不得無故拖延），根據 本第 3 (e) 節的規定，以書面形式承擔公司在本認股權證下的所有義務，以及應根據持有人的選擇向持有人交付 以換取本認股權證 a繼承實體的安全性由一份在形式和實質上與 本認股權證基本相似的書面文書來證明，該認股權證可在該基礎交易之前行使該繼承實體（或其母實體）相應數量的股本 ，相當於行使本認股權證（不考慮本認股權證行使 的限制）時可獲得和應收的普通股，行使價適用該權證以下價格為此 股股本（但採取考慮普通股根據此類基本交易的相對價值以及 此類股本的價值，此類股本數量和行使價的目的是保護 在該基本交易完成之前的本認股權證的經濟價值），持有人在形式和實質上都相當令人滿意 。任何此類基本交易發生後，繼承實體應繼承 並取而代之（因此，自該基本交易之日起，本認股權證和其他 交易文件中提及 “公司” 的條款應改為指繼承實體），並可行使公司的所有權利 和權力，並應承擔公司在本認股權證和其他交易下的所有義務文件 的效果與此類繼承實體被命名為相同這裏的公司。

e) 計算。根據 的情況，本第3節下的所有計算均應以每股最接近的美分或最接近的1/100進行計算。就本第3節而言，截至給定日期被視為已發行和流通的普通股數量應為 已發行和流通的普通股（不包括庫存股，如果有）數量的總和。

f) 致持有人的通知。

i. 調整行使價。每當根據本第 3 節的任何規定調整行使價時，公司 都應立即通過傳真或電子郵件向持有人發出通知，説明調整後的行使價以及由此產生的對認股權證數量的任何 調整，並簡要陳述需要進行此類調整的事實。

二。 允許持有人行使權的通知。如果 (A) 公司宣佈 普通股的股息（或任何其他形式的分配），（B）公司應宣佈普通股的特別非經常性現金分紅或贖回普通股，（C） 公司應授權授予所有普通股權利或認股權證持有人認購或購買任何類別或任何權利的 股本的任何股份，(D)) 對普通股進行任何重新分類、任何合併都必須獲得公司任何股東的批准或公司參與的合併、公司全部或 基本上全部資產的任何出售或轉讓，或將普通股轉換為其他證券的任何強制性股票交易所、 現金或財產，或 (E) 公司應授權自願或非自願解散、清算或清算公司事務 ，則在每種情況下，公司均應促成事實交付 simile 或通過電子郵件發送給持有者的最後一個傳真 號碼或電子郵件地址，該號碼或電子郵件地址應顯示在認股權證登記冊上（如定義見下文），在適用的 記錄或下文規定的生效日期前至少 10 個日曆日發出通知，説明 (x) 為這類 股息、分配、贖回、權利或認股權證的目的記錄的日期，或者如果不作記錄，則説明普通股 登記股的持有人有權獲得此類股息、分配、贖回的日期，權利或認股權證將在 確定，或者（y）此類重新分類、合併、合併、出售、轉讓或股份交換的日期預計將生效或結束，預計登記在冊的普通股持有人有權將其普通股兑換成證券、 現金或其他可在此種重新分類、合併、出售、轉讓或股份交換後交割的財產；前提是 未能發出此類通知或其中或其交付中的任何缺陷均不影響公司行動的有效性 必須在此類通知中註明。如果本認股權證中提供的任何通知構成或包含有關公司的重大非公開 信息，則公司應根據表格8-K同時向委員會提交此類通知。除非本文另有明確規定，否則自該通知發出之日起至觸發此類通知的事件生效之日止， 持有人仍有權行使本認股權證。

第 節 4.認股權證的轉讓。

a) 可轉移性。在遵守任何適用的證券法以及本認股權證第 4 (d) 節規定的條件的前提下， 本認股權證及其下述所有權利（包括但不限於任何註冊權）在向公司主要辦公室或其指定代理人交出本認股權證後， 可以全部或部分轉讓 ，同時本認股權證基本上以本協議正式簽署的形式書面轉讓 持有人或其代理人或律師以及足以支付 註冊時應繳的轉讓税的資金此類轉移。在交出此類認股權證並在需要時支付此類款項後，公司應執行 ，並以該轉讓文書中規定的一個或多個受讓人的名義 交付一份或多份新的認股權證，並應向轉讓人簽發新的認股權證，以證明本認股權證中非 如此轉讓的部分，本認股權證應立即取消。儘管此處有任何相反的規定，除非持有人已全部轉讓本認股權證，否則不得要求持有人 親自向公司交出本認股權證，在這種情況下，持有人應在持有人向公司 全面轉讓本認股權證之日起三 (3) 個交易日內向公司交出本認股權證 。認股權證，如果根據本文件進行了適當分配，則無需發行新的認股權證即可由新持有人行使認股權證購買 認股權證。

b) 新認股權證。本認股權證可在公司上述辦公室出示認股權證或與其他認股權證進行分割或合併，同時附上由 持有人或其代理人或律師簽署的書面通知，具體説明發行新認股權證的名稱和麪額。在遵守第 4 (a) 條的前提下，對於此類分部 或合併中可能涉及的任何轉讓，公司應執行並交付一份或多份新的認股權證，以換取根據此類通知分割或合併認股權證 或認股權證。所有通過轉賬或交易所發行的認股權證的日期均應為本認股權證 的原始發行日期，除根據該認股權證可發行的認股權證數量外，應與本認股權證相同。

c) 認股權證登記冊。公司應根據公司為此目的保存的記錄（ “認股權證登記冊”），不時以本認股權證記錄持有人的名義註冊本認股權證。出於行使本認股權證或向持有人進行任何分配， 以及出於所有其他目的，公司可將本認股權證的 註冊持有人視為本認股權證的絕對所有者，並將其視為本認股權證的絕對所有者，除非另有相反的實際通知。

d) 持有人的陳述。持有人通過接受本認股權證聲明並保證其正在收購本認股權證 ，並且在行使本認股權證時，將以自己的賬户收購可發行的認股權證股份，其目的不是 ，也不是為了分發或轉售此類認股權證或權證股份或其任何部分，違反《證券法》或任何適用的 州證券法，除非根據該法註冊或豁免的銷售《證券法》。

第 第 5 節。註冊權。認股權證應受註冊權協議 中規定的註冊權及其條款和條件的約束，在 認股權證股份的適用範圍內，該條款和條件以引用方式納入此處。

第 第 6 節。雜項。

a) 在行使之前沒有股東的權利。除非第 3 節明確規定，否則本認股權證不賦予持有人在行使本認股權證之前作為公司股東獲得任何投票權、分紅或其他權利 的權利。

b) 逮捕令丟失、盜竊、銷燬或毀壞。公司承諾，在收到本認股權證或與認股權證有關的任何股票證書丟失、被盜、銷燬或毀壞的合理證據 以及在丟失、被盜或毀壞的情況下，收到令其合理滿意的賠償或擔保（就認股權證而言， 不包括任何債券的發放），並在交出和取消該認股權證後或股票證書，如果被截斷， 公司將製作並交付新的認股權證或類似的股票證書取消時的期限和日期，以代替此類認股權證 或股票證書。

c) 週六、週日、節假日等。如果採取任何行動的最後或指定日期或此處要求或授予的任何權利的到期日不是工作日，則可以在下一個工作日採取此類行動或行使此類權利。

d) 授權股份。公司承諾，在認股權證到期期間，它將根據購買協議第5.5節的要求，從其授權的 和未發行的普通股中保留一定數量的股份，以便在行使本認股權證下的任何購買權 時發行認股權證。公司進一步承諾，其發行本認股權證 構成其高管的全權授權，這些官員負責在行使 本認股權證下的購買權後發行必要的認股權證。公司將採取一切必要的合理行動，確保此類認股權證 股票可以按照本協議的規定發行，而不會違反任何適用的法律或法規，也不會違反普通股上市的交易 市場的任何要求。公司承諾，在行使本認股權證所代表的購買權 時可能發行的所有認股權證股在行使本認股權證所代表的購買權並根據本協議支付此類認股權證股票 後，將獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可估税，且免徵公司為發行該認股權證而產生的所有税款、 留置權證和費用（與之相關的税收除外） 與此類問題同時發生的任何轉移）。

除 外，在持有人放棄或同意的範圍內，公司不得通過任何行動，包括但不限於修改 其經修訂和重述的公司註冊證書，或通過任何重組、資產轉讓、合併、解散、 發行或出售證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本 的任何條款，但將始終本着誠意協助執行所有此類條款和採取所有此類行動 為了保護本認股權證中規定的持有人權利免受損害，可能是必要或適當的。在不限制 前述內容概括性的前提下，公司將 (i) 在面值增加前夕行使任何認股權證股份的面值不得超過應付的金額 ，(ii) 採取所有必要或適當的行動，以便 公司在行使本認股權證時能夠有效合法地發行已付全額支付和不可評估的認股權證股份，以及 (iii) 盡商業上合理的努力獲得任何公共監管機構的所有此類授權、豁免或同意擁有必要的 管轄權，以使公司能夠履行本認股權證規定的義務。

在 採取任何可能導致調整本認股權證可行使的認股權證股份數量或 行使價的行動之前，公司應獲得 任何公共監管機構或對其擁有管轄權的機構的所有必要授權或豁免或同意。

e) 管轄權。與本認股權證的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應根據購買協議的規定確定 。

f) 限制。持有人承認，行使本認股權證時收購的認股權證股份如果未註冊，並且 持有人不使用無現金行使，將受到州和聯邦證券法的轉售限制。

g) 非豁免和費用。任何交易過程或持有人延遲或未能行使本協議項下的任何權利， 均不得構成對此類權利的放棄或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救措施。在不限制本認股權證或購買協議的任何其他條款 的前提下，如果公司故意和故意不遵守本認股權證的任何條款， 導致持有人遭受任何實質性損失，則公司應向持有人支付足以支付 的任何費用和開支，包括但不限於合理的律師費，包括上訴訴訟費 持有人根據本協議收取任何應付款項或以其他方式執行其任何權利、權力或以下補救措施。

h) 通知。公司要求或允許向持有人發出或交付的任何通知、請求或其他文件均應根據購買協議的通知條款交付 。

i) 責任限制。在持有人未採取任何平權行動來行使本認股權證 購買認股權證股票，且此處未列舉持有人的權利或特權的情況下，本協議的任何規定均不引致 持有人對任何普通股的購買價格或作為公司股東承擔任何責任，無論此類責任是由公司 還是公司的債權人主張。

j) 補救措施。持有人除了有權行使法律授予的所有權利，包括追回損害賠償外， 還有權具體履行其在本認股權證下的權利。公司同意，金錢損害賠償不足以補償因其違反本認股權證條款而遭受的任何損失 ，特此同意放棄也不是 在任何具體履約訴訟中以法律補救為由進行辯護。

k) 繼任者和受讓人。在遵守適用的證券法的前提下，本認股權證及其所證明的權利和義務應 為公司的繼承人和允許的受讓人以及持有人的繼任者和允許受讓人 帶來利益並具有約束力。本認股權證的規定旨在不時使本認股權證的任何持有人受益， 應由認股權證持有人或持有人強制執行。

l) 修正案。經公司和 持有人書面同意，可以修改或修改本認股權證或免除本認股權證的條款。

m) 可分割性。只要有可能，本逮捕令的每項條款都應解釋為適用法律所規定的 有效和有效，但如果本逮捕令的任何條款被適用法律禁止或根據適用法律無效，則在不使該等條款的其餘條款或本逮捕令的其餘 條款失效的情況下， 在不使此類條款的其餘部分或本逮捕令的其餘 條款失效。

n) 標題。本認股權證中使用的標題僅為方便參考，不得出於任何目的將 視為本認股權證的一部分。

********************

（簽名 頁面如下）

在 見證中，自上述 首次指明的日期起，公司已促使本逮捕令由其經正式授權的官員執行。

附錄 A

運動通知

收件人： TRIO 石油公司

(1) 下列簽署人特此選擇根據所附認股權證的條款購買公司________的認股權證（僅限 全額行使），並投標全額支付行使價以及所有適用的轉讓税（如果有）。

(2) 付款應採取以下形式（勾選適用的複選框）：

☐ 使用美國的 合法貨幣；或

☐ 如果 允許根據第 2 (c) 小節中規定的公式取消必要數量的認股權證股份， 根據第 2 (c) 款規定的無現金行使程序 可購買的最大認股權證股份數量行使本認股權證。

(3) 請以下列簽署人的名義或以下列其他名稱發行上述認股權證：

______________________

認股權證應交付至以下 DWAC 賬號：

______________________

______________________

______________________

[持有人的簽名 ]

投資實體名稱 ：______________________________________

投資實體授權簽署人的簽名 ： __________________________________

授權簽署人的姓名 ：______________________________________________

授權簽字人的標題 ：_________________________________________

日期： __________________________________

附錄 B

分配 表格

（要分配 上述認股權證，請填寫此表格並提供所需信息。請勿使用此表格購買股票。）

對於收到的 價值，特此將上述認股權證及其所證明的所有權利轉讓給

Warrant 練習日誌