附錄 4.1

本票據未依據經修訂的1933年《證券 法》（“證券法”）的註冊豁免在任何州的證券 委員會或證券委員會註冊，因此，除非根據《證券法》下的有效 註冊聲明或根據現有豁免或公司收到 的意見，否則不得發行或出售公司接受的律師認為，《證券法》不需要註冊。本票據和本票據轉換後可發行的證券 可以與由此類證券擔保的善意保證金賬户相關聯。 本説明的任何受讓人均應仔細閲讀本説明的條款。根據本票據的條款，本票據所代表的本金金額以及轉換後可發行的證券 可能低於本票據正面列出的金額。

三重石油公司

優先擔保原始發行的 7% 折扣可兑換 期票

對於收到的價值，特拉華州的一家公司Trio 石油公司（“製造商” 或 “公司”）特此承諾根據本優先擔保原始發行7％折扣 的條款，向開曼羣島有限公司L1 Capital環球機會主基金或其註冊受讓人（“持有人”） 支付本金55萬美元（“本金”）注意（這個 “注意事項”）。作為在上述 所述原始發行日期交付本票據的交換，持有人應在扣除38,500美元的原始發行折扣後向製造商借出55萬美元的美元。

除非提前根據 轉換為第3條的條款，否則本票據的到期日應為自上文 規定的本票據原始發行日期起18個月，除非持有人已通知製造商選擇在本票據明確允許的 範圍內（“到期日”）加快到期日。到期日是指本金和其他金額 的到期日和應付的日期，除非提前到期、預付或轉換。除非此處另有明確規定 ，否則不得全部或部分償還本票據。

本票據由第一個 優先擔保權益作為擔保，該擔保權益由製造商及其子公司與持有人於2023年10月4日簽訂的特定擔保協議 中規定的條款為證（“擔保協議”）以及 製造商以信託形式向受託人提供的抵押貸款、信託契約、生產轉讓、擔保協議和融資聲明 持有人截至2023年10月4日的利益（“信託契約”）。

文章 1

1.1 購買協議。 本票據由製造商和持有人根據截至2023年10月4日 4日的證券購買協議簽署和交付，該協議經2023年12月29日交易文件修正案修訂（該修正案可能會不時進一步修改，即 “購買協議”），由製造商和持有人簽發，受到 條款的約束並納入了 的規定購買協議。

1.2 利息。本票據 已按原始發行折扣發行，在違約事件發生之前，本票據不得累積任何利息。從 起以及任何違約事件發生之後和持續期間，利息應按每年 10％的利率累積，如果更低，則為法律允許的最高金額（違約事件的此類利息稱為 “利息” 或 “違約利息”），應按每年 360 天按月複利，並應在第一天到期和支付 此類違約事件持續期間每月的交易日（“違約利息支付日期”）。如果 該違約事件隨後得到糾正且不存在其他違約事件（包括但不限於 公司未能在適用的違約利息還款日支付此類違約利息），則違約利息應自補救之日起立即停止累積 ；前提是利息在延續期間按增加的利率計算和支付 此類違約事件應在 發生後的幾天內繼續適用此類違約事件的發生截止日期，包括此類違約事件的補救日期。

1.3 本金分期付款。 自 (i) 原始發行日期四 (4) 個月週年紀念日以及 (ii) 註冊本票據下可發行的轉換股份和第二批收盤時發行的 認股權證（“第二批認股權證”）下可發行的認股權證股份（“第二批認股權證”）的轉售註冊聲明由 美國證券交易委員會宣佈生效之日起，以較早者為準，製造商應在該日期及其每一 (1) 個月 週年紀念日（每個）分期向持有人支付本協議下的本金（每個，a”付款日期”），這筆款項等於本金總額的103％乘以 商數，計算方法是將一除以截至初始還款日到期日的剩餘月數（“每月 還款額”），直到本金在到期日之前或當天全額支付，或者如果更早，則在根據條款加速轉換或贖回本票據之前， 在這裏。製造商和持有人同意，根據 本票據支付的所有款項，包括但不限於第 1 條的規定，在任何情況下均應遵守購買協議的條款， ，包括但不限於其第 2.4 節。每月付款應以現金支付； 但是, 前提是,在 受本協議條款和條件的約束，對於任何月度付款，並根據不少於兩（2）個交易日之前的不可撤銷的書面通知（“月度付款通知”），公司可以選擇以每股價格等於 (i) 轉換價格中較低值的價格支付全部或部分的月度轉換 股以代替現金支付，以及 (ii) 市場價格的90％ （視情況而定）在此期間影響 普通股的任何股票分紅、股票拆分、股票組合或其他類似事件進行調整十 (10) 個交易日計量週期（見本文中 “市場價格” 的定義），前提是 該價格不得低於底價（本句中計算的按月付款的價格，如適用， “每月轉換價格” 和這樣的10個交易日週期，即 “每月轉換期”）； 前提是如果從持有人收到 正式交付的月度付款通知之日起至全額支付該月度付款之日止，股權條件 未得到滿足，或者此類轉換股份未在有效的轉售註冊聲明中登記，除非持有人以書面形式放棄 ，否則公司不得支付轉換股份的月度付款。如果每月付款的每月轉換價格（不考慮底價）低於最低價格，則有效的 （除非公司通過書面通知持有人，可以通過電子郵件）降低該底價，且 月付款以轉換股份支付，則公司應發行一定數量的股票，等於每月付款除以此 底價，並支付經濟差額在每月轉換價格（不考慮底價）和此類現金底價 之間。為了進一步澄清，經濟差異應等於（A）使用每月付款價格本應交付的 股票數量減去（B）使用底價交割的股票數量，乘以（C）在適用付款日（（A-B）*C）普通股的每日VWAP。根據第 3 節，持有人可以在每月還款之日之前的任何時間將本票據 的任何本金轉換為按月付款，外加應計但未付的利息、違約金 和當時應付給持有人的任何其他金額。除非持有人在適用的轉換通知 中另有説明，否則在適用的月度轉換期內，在全額支付每月 款項之日之前轉換的本票據的任何本金應首先應用於本金，以現金支付的每月還款額為前提，然後計入以轉換股份支付的 月付款。公司承諾並同意，在 全額支付本協議規定的應付金額之前，它將兑現所有提交的轉換通知。

儘管此處包含任何與 相反的規定，在通知公司兩 (2) 個交易日（該通知發出之日，即 “每月付款 調整通知日期”）後，持有人可以選擇將最多六 (6) 筆月度付款或 月付款的任何部分推遲或加快至該月度付款調整通知日期之後的任何交易日，前提是該日期早於 下一個月度付款日期。如果持有人選擇在適用的範圍內推遲或加快任何此類月度付款， 本第 1.3 節中規定的程序將繼續適用於公司。

在收到轉換股份形式的每月 付款（不包括最後的月度付款）後，如果在從 開始的十 (10) 個交易日期間（“下一個計量期”）（“下一個計量期”）， 90% 的市場價格（“後續市場價格”）應低於前一個月度轉換期間的月度轉換價格期限，然後在本次計量期之後的交易日，公司應轉移到 持有人額外數量的轉換份額（“分成全股”），等於持有人在該先前的月度付款中獲得的轉換份額數量 與持有人 在後續市場價格適用於先前的月度付款時本應獲得的轉換份額之間的差額。如果每月付款的後續 市場價格（不考慮底價）低於當時的底價（除非公司通過書面通知持有人，可以通過電子郵件）降低該底價 ，則對於此類月度付款的全額股票 ，公司應根據該底價發行一些股票並支付 之間的經濟差額 br} 全額股票（不考慮底價）以及根據該底價以現金形式發行的股票。為了進一步澄清， 經濟差異應等於（A）使用後續市場價格交割的股票數量，減去 （B）使用底價交割的股票數量，乘以（C）在適用付款日（（A-B）*C）普通股的每日VWAP（（A-B）*C）。

為避免疑問，在 適用的先前月度轉換 期內，如果後續市場價格超過每月轉換價格，則不得要求持有人退還任何轉換股票，公司也不得獲得與後續任何月度付款相關的超出部分 的抵免額。關於最後的月度付款，如果公司打算在適用的月度轉換期之前（但不超過每月轉換期開始前 的兩（2）個交易日）以轉換股份的形式支付此類每月 款項，則公司應向持有人交付一定數量的轉換股份，以 抵消該月度付款，等於 (x) 適用的月度付款的商數除以（y）（A）當時的有效轉換 價格中的較小值，以及（B）市場價格的 90%在交付此類轉換 股票（“最終每月付款臨時轉換價格”）之前的十（10）個交易日內。如果相對於最終付款日期 的月度轉換價格小於最終每月付款臨時轉換價格，則在最終付款日，公司 應向持有人額外轉讓數量的轉換份額，等於最終每月付款金額除以最終付款 日最終月付款臨時轉換價格和月度轉換價格之間的 差額。

1.4 預付款。在原始發行日期之後的任何 時間，如果沒有發生違約事件，但在所有情況下均受 購買協議條款的約束，製造商可以在持有人至少十 (10) 個交易日的書面 通知（“預付款通知期”）（“預付款通知期”）時，通過支付等於 110% 的金額 來預付未清本金的任何部分當時預付的本金金額（即應向持有人支付的10％的預付保費， 不構成本金預付款）； 前提是(i) 然後股權條件得到滿足，(ii) 普通股 在預付款通知發佈之日前交易日的收盤價低於轉換價格；(iii) 轉售註冊聲明 登記本票據下所有可發行的轉換股份和第二批認股權證下可發行的認股權證股應宣佈生效。如果製造商選擇根據本第 1.4 節的規定預付本票據，則持有人 有權從持有人收到預付款通知起至根據本協議支付預付款通知之前隨時向製造商提供書面通知（“預付款轉換通知”）後，按照轉換價格（定義見下文）將最多全部 的本金轉換為全部 ，根據第 3 條的規定，具體説明持有人將轉換的本金 金額。預付款通知交付後，製造商不可撤銷和無條件地同意，在預付款通知交付後的十五（15）個交易日內：（i）預付未償本金減去預付款轉換通知中規定的本金 ，並且（ii）根據第3條向持有人發行適用的轉換股份。 儘管有上述規定，但根據持有人根據第3條交付的轉換通知，製造商不得就 的任何未償本金交付預付款通知。儘管此處 中包含任何相反的規定，但根據本附註（包括本第 1.4 節的規定）支付的任何預付款在所有情況下均應受購買協議 條款的約束。如果任何股權條件在預付款通知期 期間隨時停止滿足，或者發生違約事件，則持有人可以選擇在未滿足任何此類股權條件或違約事件發生的第一天後的三 (3) 個 個交易日內通過通知公司宣佈預付款通知無效（前提是，如果 根據交易文件的規定，公司有義務通知持有人不存在股權條件， 該通知期限應延長至在公司發出適當通知後的第三個交易日），在這種情況下，預付款通知 從一開始就無效。公司承諾並同意，它將兑現從 交付預付款通知之日起至所有應付金額到期並全額支付之日起提交的所有轉換通知。在遵守本協議條款和條件 的前提下，本第 1.4 節規定的預付款應以現金支付，前提是如果股權條件已得到滿足，且未發生違約事件 且未得到糾正，則此類預付款可以改為以轉換份額支付，方法是將預付款金額除以 (i) 截至預付款轉換通知市價的90％，以及 (ii) 然後 的有效價格，或轉換份額和現金的組合，由製造商和持有人共同商定寫作。

1.5 故意省略。

1.6 後續融資 時預付款。如果在本票據未償還時遵循原始發行日期，則製造商直接或間接地從任何類型的融資（包括髮行任何股權證券或債務）中獲得收益 ，則製造商應在一個交易日內向持有人發出書面通知 ，在收到此類書面通知後的十（10）個交易日內，持有人可以要求 預付本金及其任何應計和未付利息（如果有），金額不超過製造商獲得的總收益 的30％，該金額將增加到製造商在 “市場上” 發行中獲得的總收益的50％。

1.7 在非交易 天付款。每當根據本票據支付的任何款項應在非交易日到期時，該款項均可在下一個交易日的 支付。

1.8 更換。在收到持有人就本票據（或本票據的任何替代品）丟失、被盜或毀壞而以慣常形式正式簽訂的損失和賠償宣誓書後 ，或者如果本票據被損壞，則在交出和取消該票據後， 製造商應發行一份期限和金額相似的新票據以代替此類丟失、被盜，銷燬或殘損注。不要求持有人 交納保證金或其他證券。

1.9 備註狀態。根據擔保協議 和信託契約，在抵押品的第一留置權擔保權益範圍內，發行人在本票據下的 義務應優先於發行時 第一批票據以外的公司所有其他現有債務和股權。在任何清算事件（定義見下文）時，但在所有情況下均受購買協議約束，持有人 將有權在對莊家 或任何類別的股本進行任何分配或付款之前，獲得等於未償本金、利息和任何其他到期金額的金額。就本説明的 而言，“清算事件” 是指根據適用的 法律提交破產申請或任何其他破產或債務人救濟而進行的清算、為債權人利益進行的轉讓、自願或非自願清算、 解散或清算製造商事務。

第 2 條

2.1 默認事件。 本説明下的 “違約事件” 應指以下內容（除非 持有人書面放棄違約事件）：

(a) 本票據或第一批票據到期時（無論是在到期日 日還是通過加速或其他方式）向持有人發行的第一批票據項下應付的本金、利息或其他款項的任何違約行為；

(b) 除非本票據中另有允許 ，否則製造商不得遵守或履行本票據或任何交易 文件中包含的任何其他契約、條件或協議，為避免疑問，包括 (i) 發行任何債務或對製造商或任何子公司的任何資產 徵收留置權，許可債務或許可留置權分別除外，(ii)) 任何未能在規定的時限內及時提交、獲取 和維持轉售註冊聲明有效性的情況根據註冊權 協議，或 (iii) 任何其他違反購買協議和製造商與持有人在原始發行日期簽訂的 之間簽訂的 其他交易文件下的契約和義務的行為；

(c) 製造商或其任何子公司 應 (A) 拖欠任何100,000美元或以上的任何債務 的任何金額或金額的本金或利息（如果有）的支付 或 (B) 違約遵守或履行與任何此類債務有關或載於 任何證據、擔保或相關文書或協議中的任何其他協議或條件，或任何其他事件或條件存在， 違約或其他事件或條件將造成的影響，或允許此類債務的持有人或多名持有人使此類債務在規定的到期日之前到期，必要時發出 通知；

(d) 製造商向 持有人發出的通知，包括隨時公開宣佈其無法遵守規定（包括出於本協議第 3.5 (a) 節所述的任何原因）或其不打算遵守將本票據轉換為普通股的適當要求；

(e) 故意省略。

(f) 在涉及第二批票據轉換後可發行的普通股的轉售 註冊聲明生效後和/或第二批認股權證行使 時可發行的普通股的轉售 註冊聲明生效後，或如果持有人根據第144條出售了普通股 ，則指示製造商不這樣做其轉讓 代理人（定義見下文）將所有傳奇從普通股中移除併發行此類未傳奇在 標準結算週期內向持有人頒發證書。此處使用的 “標準結算週期” 是指公司交易市場上普通股的標準結算週期， 自轉換通知交付之日起生效的普通股的標準結算週期（以多個交易日表示），前提是持有人向製造商提供了合理的保證，即此類普通股一旦問世，將根據規則144出售，或者根據該規則獲得任何其他適用的註冊豁免《證券法》或者是否有 有效的轉售註冊聲明可供使用。為避免疑問，自原始發行日起，標準 結算週期為兩個交易日；

(g) 製造商不得按照第 3.2 節的要求及時 交付普通股；

(h) 在任何時候，製造商 均不得授權、保留和可供發行的普通股最低要求，以滿足本票據的潛在轉換 （不考慮為此目的對此類轉換的任何種類的任何限制）；

(i) 製造商或其任何子公司在購買協議、本説明或任何其他交易文件中做出的任何陳述或保證 均應證明自訂立之日起， 在重大方面存在虛假或誤導性或違約行為；

(j) 製造商或其任何子公司 應：（i）申請或同意指定接管人、託管人、受託人或清算人接管 本身或其全部或大部分財產或資產；（ii）為其債權人的利益進行一般性轉讓；（iii） 根據《美國破產法》啟動自願訴訟（根據現在或將來生效的）或根據任何 司法管轄區（外國或國內）的類似法律；（iv）提交申請以尋求利用任何破產的機會，破產、暫停、重組 或其他普遍影響債權人權利強制執行的類似法律；(v) 以書面形式默許根據《美國破產法》（現行或以後生效）或任何司法管轄區 （國外或國內）的類似法律在非自願案件中針對 其提出的任何申請；(vi) 發佈破產通知或結束其業務或發佈與此有關的新聞稿；或 (vii) 根據任何司法管轄區（國外或國內）的法律採取任何類似於任何司法管轄區的行動前述內容；

(k) 未經制造商或其任何子公司申請或同意， 應在任何具有司法管轄權的法院啟動針對製造商或其任何子公司的訴訟或案件， 尋求：(i) 清算、重組、暫停、解散、清盤、組成或調整其債務；(ii) 指定受託人、接管人、託管人、清算人等，或與製造商或其任何子公司的清算或解散有關 的全部或任何大部分資產；或 (iii) 與之相關的類似救濟根據任何規定 為債務人提供救濟的法律，以及第 (i)、(ii) 或 (iii) 款中描述的此類程序或案件應在45天內繼續未受理或未被擱置 ，或者任何救濟令均應根據美國《破產法》（目前或以後生效）或任何司法管轄區的類似法律在非自願案件中提出（外國或國內）針對製造商或其任何 子公司或根據與上述任何司法管轄區（國外或國內）法律提起的訴訟均應對製造商或其任何子公司採用 ，並應在45天內繼續未被解僱，或未被停留；

(l) 對公司和/或其任何子公司作出一項或多項關於支付總額超過100,000美元（或等值的相關支付貨幣）的最終判決 或命令，該判決或命令未在10天內被駁回或擱置；

(m) 公司在任何重大方面均未遵守 《交易法》的報告要求（包括但不限於拖欠提交《交易法》要求提交的任何報告，包括《交易法》第12b-25條允許的任何延期）或 不再受《交易法》的報告要求的約束。為避免疑問，未能及時提交《交易法》 報告應視為在重要方面未遵守規定；

(n) 公司向美國證券交易委員會提交8-K 表格或其他報告，披露其打算重述先前向美國證券交易委員會提交的任何財務報表或重申 先前向美國證券交易委員會提交的任何財務報表，如果在首次公開宣佈或披露將進行重報 之後，下一個交易日的VWAP比前一個交易日的VWAP低20％。就本第 2.1 (n) 節而言，如果在紐約市時間下午 4:00 之前發佈公告，則下一個交易日為 發佈公告之日或下一個 交易日；

(o) 製造商的普通股 停止在交易市場上市，交易市場將普通股退市受到其他威脅或合理的 很可能發生，或者交易商未能在交易 市場上市；

(p) 在原始發行日期 六個月週年之後，根據第144條，包括標的股票在內的任何普通股都不得立即轉售，而不受出售股份數量或銷售方式的限制，除非 (i) 持有人被視為《證券法》中定義的 “關聯公司”；(ii) 此類限制或禁令是任何行動或不作為的結果 持有人而非本公司，或者 (iii) 此類普通股已註冊轉售《證券法》 ，可以不受限制地出售；

(q) 製造商完成了 “私有 交易，因此其普通股不再根據《交易法》第12（b）條註冊；

(r) 美國證券交易委員會應就任何轉售註冊聲明發布止損 令，美國證券交易委員會或普通股交易市場暫停交易，或者 向普通股過户代理人下達任何限制此類普通股交易的限制；

(s) 公司通過存託信託公司或其他知名清算公司進行普通股的電子轉賬已不可用 或受到 “限制”；

(t) 公司更換其轉讓 代理人，且公司未能指示新的過户代理人在替換生效日期之前提供一份由繼任轉讓代理人和公司簽署的 完全執行的 不可撤銷的轉讓代理指令（包括但不限於不可撤銷地保留最低要求的條款）；

(u) 公司或子公司 在本票據未償還時隨時進行浮動利率交易；

(v) 任何交易 文件和/或安全文件（定義見購買協議）的任何條款應隨時因任何原因（根據 其明文條款除外）對公司或其任何子公司失去效力和約束力或可執行性，或其有效性 或可執行性應由其任何一方提出異議，並由有管轄權的法院最終裁定 任何此類交易文件對公司或其任何子公司均無效或不可執行，或訴訟應由公司或任何子公司或對其中任何子公司擁有管轄權的任何政府機構啟動 ，試圖證實該訴訟對公司或其任何子公司無效或不可執行，或者公司或任何子公司應書面否認 其負有任何據稱是根據任何交易文件和/或任何安全文件產生的責任或義務；

(w) 任何安全文件 出於任何原因均應失敗或停止創建單獨的有效和完善的文件，除本協議或其條款允許的範圍外，抵押品（定義見購買協議）上有利於持有人 的首要優先留置權（定義見購買協議）或任何安全文件的任何實質性條款應隨時因任何原因停止對或具有約束力可對 強制執行的公司或其有效性或可執行性應由公司任何一方提出異議，而且是最終由具有合法管轄權的法院 裁定任何此類安全文件對公司無效或不可執行，或者應由公司或對公司擁有管轄權的任何政府機構提起訴訟 ，以確定其對公司的無效或不可執行性 ；

(x) 在安全文件 提供的擔保權益仍然有效期間， 任何抵押品（無論是否已投保）的任何物質損害或損失，或導致 停止或大幅削減公司業務的任何罷工、封鎖、勞資糾紛、封鎖、譴責、天災或公敵或其他人員傷亡公司或任何子公司任何設施的當前運營或創收活動（如果有任何此類事件或情況可以合理的話）預計會產生重大 不利影響（定義見購買協議）；或

(y) 公司組織了一家新的 子公司，但公司未能在該組織成立的15個交易日內質押該子公司的股權，或者 未能促使新子公司根據子公司擔保在這段時間內為票據提供擔保併成為擔保協議和 信託契約（包括質押證券的交付）的當事方。

2.2 發生違約事件 時的補救措施。

(a) 如果發生任何在三 (3) 個交易日內未得到補救或豁免的違約事件 ，但是，如果第 2.1 (j) 或 2.1 (k) 節所述的違約事件沒有 補救期，製造商有義務向持有人支付強制性 違約金額，該強制性違約金額應立即到期並支付給持有人。如果本票據在違約事件發生時進行轉換 ，且該票據仍未得到糾正，則持有人可以選擇按替代轉換價格轉換強制性違約 金額。為此，持有人可以選擇自向製造商發出轉換通知之日起確定替代轉換價格 ，並且該選擇權應繼續下去，以便持有人可以在定價期內繼續 使用替代轉換價格。

(b) 在發生任何違約事件 時，製造商應儘快但無論如何應在該違約事件 發生後的三 (3) 個交易日內，將此類違約事件的發生通知持有人，描述導致 違約事件的事件或事實情況，並説明此類違約事件發生的本協議第2.1節的相關小節。

(c) 在不違反第 2.2 (a) 節的前提下，在 發生任何違約事件時，持有人可以隨時通過書面通知製造商申報到期和應付的強制性 違約金額，隨後，應加速償付，因此應在收到此類通知 後的兩 (2) 個交易日內到期和支付。如果製造商未能在本説明允許的時間內糾正違約事件，或者違約事件 無法治癒，則本説明中提供的補救措施，包括使用替代轉換價格，應繼續 ，不受任何補救措施的影響。

(d) 除了本第 2.2 節規定的補救措施外，第 3.2 (b) 節的規定還應適用於與轉換股份相關的任何違約事件。

(e) 經公司和持有人雙方同意，本 下的任何違約事件均可免除。

第 3 條

3.1 轉換。

(a) 轉換。在原始發行日期之後的任何時候 ，持有人可以選擇將本票據（全部或部分）轉換為一定數量的 股已全額支付和不可估税的普通股，其確定方法是（x）該部分未償還本金和持有人選擇轉換的任何 應計和未付利息（“轉換金額”）除以（y）適用的 然後，轉換價格自持有人向製造商交付轉換通知之日起生效，其形式基本上與本文所附的 相同附錄 A（“轉換通知”）符合第 5.1 節。持有人應在本票據完全轉換時將本票據按購買協議中指定的地址向製造商交付 。對於 到本票據的部分轉換，製造商應保留截至此 轉換之日本票據轉換金額的書面記錄（每張均為 “轉換日期”）。

(b) 轉換價格。 “轉換價格” 是指 0.50 美元（“固定轉換價格”），因此固定轉換價格可以 按照此處的規定進行調整。但是，前提是如果上述定義下的任何轉換價格導致 小數金額，則小數金額應向下四捨五入至最接近的整數美分。為避免疑問， 本附註中對固定轉換價格或任何其他轉換價格（包括替代轉換價格）的所有提及均應解釋為 包括本註釋中規定的調整。儘管如此，在違約事件發生且 持續而無法補救的情況下，或者公司未能滿足股權條件的任何時候，如果這種情況持續下去，持有人 均可按替代轉換價格轉換本票據。

(c) 故意省略。

(d) 故意省略。

(e) 如果公司在轉換價格（或，如果適用，替代轉換價格或月度轉換價格）時收到轉換 通知，則有效的 （視情況而定，“適用轉換價格”）（不考慮底價）低於當時有效的底價 （除非此類底價在公司和持有人書面同意下調了，後者可能是 e-mail)， 公司應發行一定數量的股票，等於轉換金額除以該底價，並支付經濟費用適用轉換價格（不考慮底價）與此類現金底價之間的差額 。為了進一步澄清， 經濟差異應等於（A）使用適用轉換價格交割的股票數量，減去 （B）使用底價交割的股票數量，乘以（C）轉換日普通股的每日VWAP （（A-B）*C）。

(f) 自願調整固定 轉換價格。根據交易市場的規章制度，在本 票據的期限內，經持有人事先書面同意，公司可以在公司董事會認為適當的任何 期限內，將票據當時的固定轉換價格降至任意金額。

3.2 轉換 份額的交付。

(a) 在 根據本票據以普通股形式轉換或支付本協議下應付的任何款項後，無論如何 在此後的標準結算週期（該日期，“股票交付日”）內，製造商應儘快安排以持有人的名義簽發證書並交付給持有人，或按照持有人可能的指示，自行承擔費用或證明持有人有權獲得的已全額支付且不可評估的普通股的 股數的證書轉換或 支付，根據適用的兑換或付款以適用的面額支付，哪些證書或證書不含 限制性和交易圖例（《證券法》可能要求的任何此類説明除外）。如果公司的過户代理人（“轉讓 代理人”）參與存託信託公司（“DTC”）DTC 快速自動證券轉賬計劃 （“FAST”）或類似計劃，則應持有人的要求，公司應要求轉讓代理以電子方式 傳輸此類轉換股票，而不是提供本票據轉換後可發行的普通股的實物 證書通過存入 持有人（或該指定人）的賬户，可在將本票據轉換為持有人（或其指定人）後發行s) 根據持有人（或其指定人）的指示，通過其託管人存款提款系統向DTC進行經紀商（前提是此處適用與股票證書相同的時間 期）。

(b) 絕對義務。 公司根據本票據的條款在本票據轉換後發行和交付轉換股份的義務是絕對和無條件的，無論持有人為執行該義務採取任何行動或不採取任何行動、對 對本票據任何條款的任何豁免或同意、恢復對任何人的任何判決或任何執行該條款的行動，或任何抵消、反訴、 賠償、限制或終止，或持有人或任何其他人違反或涉嫌違反對公司的任何義務 或持有人或任何其他人的任何違法行為或涉嫌違法行為，無論任何其他情況都可能 限制公司在發行此類轉換股份時對持有人承擔的此類義務；但是， 但是，此類交付不應構成公司對持有人可能採取的任何此類行動的豁免。 如果本票據的持有人選擇轉換本票據的部分或全部未償本金及其任何應計和未付利息（如果有），則除非法院在通知 持有人後發佈禁令，否則本票據的持有人或與 有關聯或關聯的任何人因任何違法、協議或任何其他原因而拒絕兑換，除非法院在通知 後發佈禁令，應尋求並獲得限制和/或禁止轉換本票據的全部或部分內容，公司將 作為擔保人為持有人發放的債券，金額為本票據未償還本金的120％以及任何應計和未付利息 （如果有），受禁令約束，該債券在 相關爭議的訴訟完成之前將一直有效，其收益應在持有人獲得判決的範圍內支付給持有人。在沒有這類 禁令的情況下，公司應在轉換通知交付後發行轉換股票或（如果適用）現金。

^(c) 該公司未能及時轉換。如果公司在適用的股票交付日當天或之前，出於任何原因或無故未能向持有人（或其指定人）簽發和交付持有人（或其指定人） 一份證明持有人有權獲得的轉換股份數量的證書，並在公司的 股份登記冊上登記此類轉換股份，或者如果轉讓代理參與FAST，則記入餘額持有人或持有人的 指定人員在 DTC 中就持有人所持數量的轉換股份開立的賬户持有人轉換本票據 （視情況而定）（“轉換失敗”）後，除了持有人可用的所有其他補救措施外， 持有人有權向公司發出通知（代替收到此類轉換失敗的轉換股份），要求公司 以等於強制性違約的贖回價格以現金贖回此類轉換失敗中的轉換金額相對於此類轉換失敗中的此類轉換金額，帶有 的金額。除上述內容外，如果在股票交割日當天或之前， 如果轉讓代理人未參與FAST，則公司將無法向持有人（或其指定人）簽發和交付證書 並在公司的股份登記冊上登記此類普通股，或者，如果過户代理參與FAST， 過户代理人將無法記入持有人或持有人的餘額賬户根據持有人轉換後有權獲得的普通股數量 向其指定DTC在本協議下或根據公司根據下文第 (II) 條承擔的義務 ，如果持有人在該股票交付日當天或之後收購（在公開市場交易、股票 貸款或其他方式中）普通股，相當於持有人有權從公司獲得但未從公司獲得的與此類轉換相關的普通股數量的全部或任何部分然後，除了所有其他補救措施外，轉換 失敗或通知失敗（“買入”） 公司應在收到持有人請求後的兩個交易日內自行決定： (I) 向持有人支付現金，金額等於持有人以此方式收購的普通股（包括但不限於任何其他 個人）的總購買價格（包括經紀佣金、股票貸款 費用和其他自付費用，如果有）就持有人而言或代表持有人）（“買入價格”），此時公司有義務 發行和交付此類股票持有人根據本協議 轉換（視情況而定）（以及發行此類普通股）（以及發行此類普通股）後有權獲得的普通股數量的證書（以及發行此類普通股）的餘額賬户將終止，或（II）立即履行其發行和交付的義務 向持有人提供一份或多份代表此類普通股的證書，或存入該持有人或該持有人的餘額賬户 指定人（視情況而定）向持有人 根據本協議規定有權獲得的普通股數量向 DTC（視情況而定）向持有人支付現金，金額等於買入價超過 (x) 此類普通股數量乘以 (y) 的最低收盤價 的乘積 的最低收盤價 自適用轉換通知發佈之日起至根據本條款 (II) 發行和付款之日止 期限內的任何交易日的普通股 (“買入付款金額”）。任何內容均不限制 持有人根據本協議依據法律或衡平法尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於 針對公司未能在本票據轉換後及時交付代表普通股的證書 （或以電子方式交付此類普通股）的具體履行法令和/或禁令救濟。

(d) 轉換優先級。 如果公司在同一轉換日收到期權或其他可轉換證券的持有人和任何持有人的轉換通知 ，並且公司可以轉換和行使票據、 期權或其他可轉換證券的部分但不是全部此類部分，則在遵守本第 3.2 (d) 節的前提下，公司應 (i) 首先進行轉換持有人在該日期提交的全部兑換金額，並且 (ii) 此後 將生效選擇在該日期行使或轉換期權或其他可轉換 證券（票據除外）的每位期權或其他可轉換證券持有人行使和轉換。

(e) 受益所有權限制。 公司不得執行本票據任何部分的轉換，持有人無權根據本票據的條款和條件轉換本票據的任何部分 ，任何此類轉換均無效，並視同從未進行 一樣，在此種轉換生效後，持有人與其他歸屬方共同擁有超過 4.99% 的實益所有權（“最大百分比”）生效後立即流通的普通股 轉換。就前述句子而言，持有人和其他歸屬方實益 擁有的普通股總數應包括持有人和所有其他 歸屬方持有的普通股數量，加上轉換本票據時可發行的普通股數量，該筆票據的決定 ，但應不包括可發行的普通股 (A) 轉換本註釋中剩餘的 未轉換部分由持有人或任何其他歸屬方實益擁有，以及 (B) 行使或轉換持有人或任何其他歸屬方實益擁有的公司任何其他證券（包括但不限於任何可轉換票據 或可轉換優先股或認股權證）中受益所有的 未行使或未轉換部分 ，或行使與本第 3.2 (e) 節所載限制類似。就本第 3.2 (e) 節而言，實益所有權 應根據《交易法》第 13 (d) 條進行計算。為了確定持有人在本票據轉換後可以在不超過最大百分比的情況下收購的已發行普通股數量 ，持有人可以依賴 (x) 公司最新的10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表最新報告或向美國證券交易委員會提交的其他公開文件中所反映的普通股已發行數量，視情況而定，(y) 公司最近的公開公告 或 (z) 公司或轉讓代理的任何其他書面通知，如果有，列出已發行普通股 的數量（“報告的已發行股票數量”）。如果公司在普通股的實際已發行股數小於報告的已發行股票數量時收到持有人 的轉換通知，則公司 應書面通知持有人當時已發行的普通股數量，並且如果此類轉換通知 否則會導致根據本第 3.2 (e) 節確定的持有人的受益所有權超過最大百分比， 持有人必須通知公司普通股數量將減少根據此類轉換通知購買。出於任何原因，應持有人的書面或口頭要求，公司應在任何時候以口頭、 書面形式或通過電子郵件向持有人確認當時已發行的普通股數量，即 。無論如何，自報告已申報的已發行股票數量之日起，應在持有人和任何其他歸屬方轉換或行使包括本 票據在內的公司證券（包括本 票據）生效後確定已發行普通股的數量。 ，如果在本票據轉換後向持有人發行普通股，則持有人和其他歸屬 方被視為受益擁有的總體上超過普通股 已發行股票數量的最大百分比（根據《交易法》第13（d）條確定）、持有人歸屬和其他 發行的股票數量雙方的總受益所有權超過最大百分比（“超額股份”）應被視為 無效且應從一開始就取消，持有人無權投票或轉讓多餘的股份。 此外，如果持有人因發行超額股份而遭受任何損害或索賠 ，公司應根據購買協議對持有人進行賠償。向公司發出書面通知後，持有人可以不時增加 （這種增加要到第 61 份才生效^st此類通知送達後的第二天）或將最大百分比降至不超過此類通知中規定的不超過 9.99% 的任何 其他百分比；前提是 (i) 最高百分比的任何此類上調在 在 61 之前生效^st在向公司發出此類通知的第二天，並且 (ii) 任何此類增加或減少將 僅適用於持有人和其他歸屬方。為明確起見，根據《交易法》第13（d）條或第16a-1（a）（1）條的規定，根據本票據的 條款發行的超過最大百分比的普通股不得被視為持有人出於任何目的的實益擁有，包括 。事先無法根據本節 3.2 (e) 轉換本票據的任何情況均不影響本第 3.2 (e) 節中關於任何後續可兑換性決定的適用性。本段規定的解釋和實施方式不應嚴格遵守 本節第 3. 2 (e) 節的條款，以更正任何可能存在缺陷或與本第 3.2 (e) 節中包含的 預期受益所有權限制不一致的條款，或者為 正確實施此類限制作出必要或可取的更改或補充。本第 3.2 (e) 節中包含的限制不可放棄，應適用於本票據的繼任 持有人。

3.3 調整固定轉換 價格。

(a) 在本票據全額支付 或全額轉換之前，固定轉換價格應不時進行調整， 僅根據第 3.3 (a) 節調整底價（但在任何一種情況下，除非根據組合，否則不得上調），因為 如下：

(i) 股票拆分和組合的調整。如果製造商在原始發行日期之後的任何時候或不時對已發行普通股進行遠期 股分割或向普通股持有人支付普通股股息，則在該事件發生前夕生效的適用的固定轉換 價格應按比例降低。如果製造商在原始發行日期之後的任何時候或不時 對已發行普通股進行組合或反向拆分，則在該事件發生前夕生效的適用的固定轉換 價格應按比例增加。本第 3.3 (a) (i) 節下的任何調整均應 在適用事件發生之日營業結束時生效。如果莊家在原始 發行日當天或之後不時進行反向股票分割，並且事件市場價格（定義見下文）低於當時有效的固定轉換 價格（在上文第 3.3 (a) (i) 節中的調整生效後），則在第五 (5) 節^第四) 在該事件發生後立即交易 日，當時在該第五個交易日生效的固定轉換價格（在上文第3.3 (a) (i) 節的 調整生效後）應降低（但在任何情況下均不提高）為事件市場價格。為避免疑問， 如果前一句中的調整會導致下述固定轉換價格的上漲， 不得進行任何調整。對於上述任何事件，“事件市場價格” 是指商數 ，計算方法是（x）此類事件發生後五（5）個交易日普通股的VWAP總和， 除以（y）二（2）。所有此類決定均應根據該期間的任何股票分紅、股票分割、股票組合、 資本重組或其他類似事件進行適當調整。

(ii) 某些股息和分配的調整。如果製造商應在截止日期（但無論是在 之前還是原始發行日期之後）隨時或不時地制定、發行或設定普通股持有人有權獲得 以普通股支付的股息或其他分配的記錄日期，則無論在何種情況下，在該事件發生之前立即生效的適用固定轉換價格都應自該發行之時起降低，如果此類記錄日期已確定，則截至 該記錄日營業結束時，將適用的固定轉換價格乘以一個分數：

(1) 其分子 應是該次發行前夕或該記錄日期 營業結束前夕已發行和流通的普通股總數；以及

(2) 的分母，即在該記錄日發行前或 營業結束前夕已發行和流通的普通股總數加上為支付此類股息或分配而可發行的普通股數量。

(iii) 其他股息和分配的調整。如果製造商應在截止日期（但無論是在 之前還是原始發行日期之後）隨時或不時地制定或發行普通股持有人或設定記錄日期，以確定有權獲得 其他普通股的股息或其他分配，則無論在何種情況下，都應對適用的固定 轉換價格進行適當修訂，並作出準備（通過調整固定轉換價格（或其他），以便本票據的持有人 在轉換時獲得收益其中，除了應收普通股的數量外，製造商或其他發行人（視情況而定）在該事件發生之日將本票據全部轉換 為普通股（不考慮此處的任何轉換限制），其本應收到的 證券數量 或其後在該事件發生之日起至包括轉換日在內的 期內保留此類證券（以及在此期間應付的任何分配 ）或資產，給適用於在此期間根據本第 3.3 (a) (iii) 節要求對本票據持有人的權利進行的所有調整；但是，如果該記錄日期已確定 且此類股息尚未全額支付，或者如果未在規定的日期進行全額分配，則應自本第 3.3 (a) (iii) 節起根據本第 3.3 (a) (iii) 節調整固定轉換價格 實際支付此類股息或分紅的時間。

(iv) 對 重新分類、交換或替代的調整。如果普通股在截止日期（但不論是在原始發行日期之前還是之後）通過重新分類、交換、替代或其他方式（不論是通過股票 拆分或組合股份或股票分紅，第 3.3 (a) 節規定的股票或股票分紅組合在任何類別 或其他財產中隨時或不時更改為相同或不同數量的股票或其他證券 (i)、(ii) 和 (iii)，然後，無論如何， 對固定轉換價格的適當修訂應為應制定和準備金（通過調整固定兑換 價格或其他方式），以便持有人有權在此類重新分類、交換、替代之前不久將該票據轉換成普通股數量 的持有人在重新分類、交換、替代或其他變更時將本票據轉換為股票 或其他應收財產的種類和金額 br} 或其他變更，均可根據此處的規定進行進一步調整。

(v) 其他證券發行時的權利 。

(1) 普通股發行時調整 固定轉換價格。如果公司在原始發行日當天或之後發行或 出售，或根據本第 3.3 (a) (v) 節被視為已發行或出售任何普通股（包括髮行 或出售公司擁有或持有或為公司賬户持有的普通股，但不包括購買中豁免發行定義中的任何豁免發行（第 (c) 條除外就本第 3.3 (a) (v) 節而言，不得被視為豁免發行的協議，或被視為已發行或出售的協議，或出售），每股對價（“稀釋發行價格 價格”）低於該等於該發行或出售前立即生效的固定轉換價格或被視為 發行或出售的價格（該固定轉換價格在此處實際稱為 “適用價格”）（前面的 前面為 “稀釋性發行”），然後，在此類稀釋發行之後立即發佈固定轉換價格在 中，應減少到等於稀釋發行價格的金額。為避免疑問，對未償還的 期權或可轉換證券的任何修改，除豁免發行外，均應被視為 發行，並受本第 3.3 (a) (v) 節中規定的調整條款約束。出於上述所有目的（包括在 限制的前提下，根據本第 3.3 (a) (v) 節確定調整後的固定轉換價格和稀釋發行價格），以下 應適用：

(2) 發行期權。 如果公司以任何方式授予或出售任何期權或收購普通股或可轉換證券（“期權”）的期權或權利（“期權”） （根據任何豁免發行除外），以及在行使任何此類期權時可發行的一股普通股的最低每股價格 ，或在行使 任何此類期權或其他規定時可發行的任何可轉換證券時 其條款低於適用價格，則此類普通股應被視為 在授予或出售該期權時，本公司已發行和出售該期權，每股價格為 ，不包括任何涉及豁免發行的交易。就本第 3.3 (a) (v) 節而言，“在行使任何此類期權或在行使任何此類期權時或在行使任何此類期權或根據其條款進行轉換、行使或 交換任何可轉換證券時，任何時候可發行一股普通股的最低價格” 等於 (1) 最低對價金額之和中的較低者（如果有）在授予或出售該期權時，公司在行使時收到或應收的任何一股普通股的 此類期權並在轉換時，行使 或交換任何在行使該期權時或根據其條款以其他方式發行的任何可轉換證券，以及 (y) 在行使任何此類期權時或在轉換、行使或交換任何可發行的可轉換證券時，該期權中規定的一股普通股可發行（或在所有可能的 市場條件下可以發行）的最低 行使價 根據其條款行使任何此類期權或其他期權，減去 (2) 所有期權的總和在授予或出售該期權時、行使該期權時、行使該期權時、行使該期權時、行使 或交換行使該期權或根據其條款以其他方式發行的任何可轉換證券時，向該期權持有人 （或任何其他人）支付或應付給該期權的持有人 的價值（或任何其他人）。除下文所述的 外，在實際發行此類普通股 股或行使此類期權時或根據其條款以其他方式發行此類可轉換證券時，或在轉換、行使或交換此類可轉換證券時 實際發行此類普通股時，不得對固定轉換價格進行進一步調整。

(3) 發行可轉換 證券。如果公司以任何方式發行或出售任何可轉換證券，並且在轉換、行使或交換普通股時可發行的一股 股普通股的每股最低價格低於適用價格 ，則該普通股應被視為流通股票，並且在發行或出售此類可轉換證券時由 公司發行和出售這種每股價格的證券。就本節 3.3 (a) (v) 而言，“在轉換、行使 或根據普通股條款進行交換或以其他方式進行交易時可隨時發行一股普通股的最低每股價格” 應等於 (1) (x) 公司就一股股票收到或應收的最低對價（如果有）總和（x）中的較低值發行或出售 可轉換證券以及轉換、行使或交換此類可轉換證券時的普通股或其他依據其條款 和 (y) 此類可轉換證券中規定的最低轉換價格，其中一股普通股在轉換、行使或交換時或根據其條款以其他方式可發行普通股（或可能變成 可發行）， 減去 (2) 發行或 出售時向此類可轉換證券持有人（或任何其他人）支付或應付的所有金額的總和此類可轉換證券的價值加上該可轉換證券收到或應收的任何其他對價的價值或授予的利益此類可轉換證券的持有人 （或任何其他人）。除非下文另有規定，否則在轉換、行使或交換此類可轉換證券 或根據其條款以其他方式實際發行此類普通股時，不得對固定轉換價格 進行進一步調整；如果此類可轉換證券的發行或出售是在行使根據本3.3節其他規定調整固定轉換價格的任何 期權時進行的 (a) (v)、 除下文所述外，不作進一步調整固定轉換價格應以此類發行或出售為由確定。

(4) 選項 價格或轉換率的變化。如果任何期權中規定的購買或行使價格、任何可轉換證券的發行、轉換、行使或交換時應付的額外對價（如果有），或任何可轉換證券 轉換為普通股或可行使或可兑換成普通股的利率隨時減少（與上文第3.3 (a) (i) 節所述事件相關的比例變動 除外），則固定轉換此類下調時有效的價格 應調整為固定轉換價格如果此類期權或可轉換證券在最初授予 發行或出售時提供 以降低購買價格、額外對價或降低轉換率（視情況而定）而提供 ，則本來可以生效。就本第 3.3 (a) (v) 節而言，如果截至原始發行日期 未償還的任何期權或可轉換證券的條款按前一句所述的方式縮短，則該期權或可轉換 證券以及在行使、轉換或交換時被視為可發行的普通股應視為自減少之日起已發行 。如果調整會導致 當時有效的固定轉換價格上漲，則不得根據本第 3.3 (a) (v) 節進行任何調整。

(5) 發行 個單位。如果發行任何期權和/或可轉換證券和/或調整權與本公司任何其他證券（由持有人決定）或被視為 的發行或出售相關的期權和/或可轉換證券和/或調整權，則合計包括一項綜合的 交易（如果此類發行或出售或視為證券的發行或銷售，則為一項或多項交易）公司 (A) 至少有一個共同的投資者或買方，(B) 在彼此之間合理的距離內完成（和/或（C）在相同的融資計劃下完成（br}），對於此類主要證券，“在 轉換、行使或交換普通股或根據其條款以其他方式發行一股普通股時可隨時發行的最低每股價格” 應被視為等於 (1) 一股最低每股價格的普通股是在此類綜合交易中發行的（或根據本第 3.3 (a) (v) 節（如適用）的 被視為發行的）僅就此類主要證券而言，減去（2）與此類二級證券有關的 ，（x）每種此類期權所依據的普通股數量（如有 ）、（y）該調整權的公允市場價值（由持有人和公司共同確定）（如果有）和（z）公平的 市場價值（由持有人共同決定）的總和以及公司）根據本第 3.3 (a) (v) 節按每股確定 的此類可轉換證券（如果有）。如果普通股、期權（豁免發行除外）或 可轉換證券的任何股票被髮行或出售或視為以現金形式發行或出售，則由此收到的對價（用於 確定為此類普通股、期權或可轉換證券支付的對價）將被視為公司因此收到的對價淨額 。如果以現金以外的對價發行或出售任何普通股、期權（豁免發行除外）或可轉換 證券的股份，則公司收到的此類對價金額（用於 確定為此類普通股、期權或可轉換證券支付的對價）將是該對價的公允價值， ，除非此類對價包含公開交易證券，在這種情況下，公司收到的對價金額此類證券的公司 將是算術平均值在緊接收到之日 之前的五個交易日內，該證券的每個交易日的 VWAP。如果向非存續實體的 所有者發行任何普通股、期權（豁免發行除外）或可轉換證券的股份，則相應的對價金額 （用於確定為此類普通股、期權或可轉換證券支付的對價）將被視為 該部分淨資產和業務的公允價值歸因於此類普通股、期權或可轉換股票的非存續實體證券（視情況而定）。除現金或公開交易的 證券以外的任何對價的公允價值將由公司和持有人共同確定。如果公司和持有人無法在本第 3.3 (a) (v) (5) 節中任何需要估值的事件（“估值事件”）發生後的 10天內達成協議， 該對價的公允價值將在該估值事件發生後的十天內由公司和持有人共同選擇的獨立、信譽良好的評估師在五個交易日內確定。對該評估師的決定為最終決定 ，在沒有明顯錯誤的情況下對所有各方具有約束力，該評估師的費用和開支應由公司承擔。為避免疑問，如果進行本第 3.3 (a) (v) (5) 節規定的交易，則次級證券的每股對價 應按照第 3.3 (a) (v) (2) 和/或 (3) 節的規定計算（視情況而定）。

(6) 記錄日期。 如果公司記錄了普通股持有人的記錄，目的是讓他們（A）獲得以普通股、期權或可轉換證券形式支付的股息或 其他分配，或（B）認購或購買普通股、期權或可轉換證券的股份 ，則該記錄日期將被視為普通股 股的發行或出售日期在宣佈此類股息或進行此類其他分配 或發行之日被視為已發行或出售的股票授予此類認購權或購買權（視情況而定）；但是，如果 公司應隨時設定一個記錄日期，以確定普通股持有人有權獲得以普通股、期權或可轉換證券支付的股息或其他 分配，或認購或購買普通股 股票、期權或可轉換證券的股票，以及 (A) 此類股息不是已全額付款，或者如果此類分發未全部完成，或未完全授予 訂閲權限，則在固定轉換價格應根據本節 3.3 (a) (v) 進行調整，自實際支付此類股息或分配之日起或此類認購權的生效之時，或 (B) 公司隨後應撤銷或以其他方式取消或決定不派發此類股息或分配或授予此類訂閲 權利，然後根據本節對固定轉換價格進行任何調整 3.3 (a) (v) 關於確定此類記錄 的日期應顛倒過來，不得再更改自公司公開宣佈撤銷 或以其他方式取消或決定不進行此類股息或分配或授予此類訂閲權之日起生效。

(b) 零碎股票。 公司不得在進行任何轉換時發行普通股的任何一部分。如果此次發行將導致普通股的 部分的發行，則公司應將普通股的這一部分四捨五入到最接近的整股。如果 根據本第3.3節對固定轉換價格進行的任何調整產生小數金額，則小數金額應向下舍入至最接近的整數美分。

(c) 無減值。製造商 不得通過修改其公司註冊證書或通過任何重組、資產轉讓、合併、 解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，迴避或試圖避免遵守或履行製造商應遵守或履行的任何 條款，但應始終本着誠意協助執行本協議的所有 條款第 3.3 節以及採取所有必要或適當的措施以保護轉換 持有人免受損害的權利。如果持有人選擇按本票據的規定轉換本票據，則除非法院已發佈禁止轉換本票據的先前通知的禁令，否則製造商不得基於持有人或任何與持有人有關或關聯的人違反法律、違反持有人作為當事方的協議或出於任何原因而拒絕兑換為持有人發放金額 的擔保債券，金額等於票據本金的150％持有人已選擇轉換，該債券在爭議訴訟完成 之前將一直有效，如果持有人獲得 判決，其收益應支付給持有人（作為違約金）。

(d) 調整證明。 根據本第3.3節對固定轉換價格或本票據轉換 後可發行的普通股數量進行每次調整或調整時，製造商應立即按照 的條款計算此類調整或調整，並向持有人提供一份證明此類調整和調整的證書，詳細顯示 進行此類調整或調整的事實 調整是有根據的。根據持有人的書面要求，製造商應隨時向持有人提供或安排向持有人提供類似的證書，説明此類調整和調整、當時有效的適用固定轉換價格 、普通股數量和當時 在本票據轉換時將收到的其他證券或財產金額（如果有）。儘管如此，製造商沒有義務交付證書 ，除非此類證書反映了調整後金額的至少百分之一的增加或減少。

(e) 發行税。製造商 應繳納所有發行税和其他税，不包括聯邦、州或地方所得税，這些税款在根據本票據轉換後的任何 發行或交付普通股時可能需要繳納；但是，製造商沒有義務 支付持有人要求的任何與此類轉換相關的任何轉讓所產生的任何轉讓税。

(f) 保留普通股。 在本票據未償還期間，製造商應始終在其授權但未發行的普通股 中保留所需的最低普通股（不考慮為此目的對此類轉換的任何限制），並保持其可用性。如果 未發行的授權股票數量不足以履行製造商在本第 3.3 (f) 節下的義務， 製造商應不時增加普通股的授權數量或採取其他有效行動。

(g) 監管合規。 如果為轉換本票據而預留的任何普通股需要根據任何聯邦或州法律或法規或其他規定 在任何 政府機構、國家證券交易所或其他監管機構進行註冊或上市或批准 ，然後才能在轉換後有效發行或交付此類股票，則製造商應自擔成本和費用，真誠地 確保此類註冊，上市或批准，視情況而定。

3.4 基本 交易的權利

(a) 假設。公司 不得簽訂基本交易或成為基本交易的當事方，除非 (i) 由 組建、產生 或在任何基本交易中倖存下來的個人（“繼承人 實體”）根據本第 3.4 節的規定以書面形式承擔公司在本附註和其他交易文件下的所有義務 (a) 根據形式和實質內容令持有人滿意並獲得批准的書面協議 在進行此類基本交易之前由持有人簽訂，包括向持有人交付繼承實體的證券 以形式和實質內容與票據基本相似的書面文書為證的協議，包括在沒有 限制的情況下，本金和利息等於當時未償還的本金以及持有人持有的票據的任何應計和未付利息（如果有） ，擁有與票據相似的轉換權注意，其排名和安全性與註釋類似， 令人滿意持有人和 (ii) 繼承實體（包括其母實體）是一家上市公司，其普通股 在購買協議中交易市場的定義中列出的任何符合條件的市場上市或上市交易。 發生任何基本交易後，繼承實體應繼承並取而代之（因此，自該基本交易之日起，本説明和其他交易文件中提及 “公司” 或 “製造商” 的規定應改為指繼承實體），並且可以行使公司的所有權利和權力， 承擔公司的所有義務根據本説明和其他交易文件，其效力與該繼承者 實體相同在此處命名為公司。基本交易完成後，繼承實體應向 持有人確認將在轉換或贖回本票據時隨時發行繼承實體（包括其等價物）的此類股票，以代替在該基本交易之前轉換或贖回票據時可發行的普通股 持有人有權獲得的母實體）此類基本交易發生後，如果根據本票據的 規定進行了調整，則在本基礎交易之前立即轉換了本票據（不考慮本票據轉換的任何限制）。儘管有上述規定，持有人可以選擇通過向 公司發出書面通知來選擇豁免本第3.4（a）節，允許在不假設本票據的情況下進行基本交易。 本第 3.4 (a) 節的規定應類似且平等地適用於連續的基本交易，在適用時不考慮本票據轉換的任何 限制。

(b) 其他公司活動。 除了本協議下的任何其他權利（以下簡稱 “公司活動”），在根據 完成普通股持有人有權獲得與普通股 股相關的證券或其他資產（“公司活動”）之前，公司應做出適當規定，確保持有人此後有權在轉換本票據時獲得 ，由持有人選擇，(i) 除普通股 應收股票外轉換，如果持有人在公司活動結束時持有此類普通股（沒有 考慮對本票可兑換性的任何限制或限制），或 (ii) 代替普通股 在轉換時應收的普通股 股票，此類證券或收到的其他資產與 成立相關的普通股持有人如果本票據最初以與轉換價格相稱的 對價的轉換價格（而不是普通股）發行時，持有人本應有權獲得的金額。根據前一句作出的準備金應以持有人滿意的形式和實質內容 。本第 3.4 (b) 節的規定應類似且平等地適用於連續的公司活動， 的適用應不考慮本票據的轉換或兑換的任何限制。

(c) 控制權變更後的預付款。在公司簽訂控制權變更協議後的十五 (15) 天內，但是 在任何情況下，在公開宣佈此類控制權變更之前，製造商均應向持有人發出書面通知，描述 此類協議的訂立情況（“控制權變更通知”）。在收到 控制權變更通知後的十五 (15) 天內，持有人可以通過交付方式要求製造商預付相當於（x）本票據未償還本金和（y）及其任何應計和未付利息 （如果有）（“COC還款價格”）總和的120％的金額（“COC還款價格”），該金額在收到 控制權變更前立即生效向製造商發出書面通知（“控制權變更後持有人選擇的預付款 通知”）。

(d) 支付COC還款 價格。在製造商收到持有人發出的控制權變更後由持有人選擇的預付款通知後， 製造商應在控制權變更完成前立即向持有人交付COC還款價格；前提是， 持有人的原始票據應已這樣交付給製造商。

3.5 無法完全轉換。

(a) 如果 製造商無法完全轉換，則持有人的選擇權。如果在製造商收到轉換通知或按照本票據的其他要求，包括 與償還本票據允許的普通股本金及其任何應計和未付利息（如果有）有關的利息（如果有）， 製造商出於任何原因不能發行普通股，包括但不限於製造商 (x) 沒有足夠數量的 股授權和可用的普通股，(y) 由於最大百分比或 未能獲得股東批准，因此無法發行轉換股票根據交易市場規則，或 (z) 適用法律或 任何國家證券交易所、交易商間報價系統或其他對製造商或其任何證券具有 管轄權的自律組織的規章或條例禁止發行根據本説明向持有人 發行的所有普通股，則製造商應發行儘可能多的普通股能夠就本票據中未轉換的 部分簽發和任何未根據本票據及時發行的普通股，持有人只能選擇持有人 期權：

(i) 要求製造商 預付本票據中發行商無法發行普通股或未及時發行普通股的部分 （“強制性預付款”），其價格等於發行商無法發行的普通股數量 乘以（A）固定轉換價格和（B）截至發行之日的VWAP中的較高值轉換通知（“強制性 預付款價格”）；

(ii) 宣佈其轉換 通知無效，保留或已退還根據轉換通知轉換的本票據（前提是 持有人宣佈轉換通知無效不得影響製造商支付在該通知發佈之日之前已累計 的任何款項的義務）；或

(iii) 推遲發行 適用的轉換股票，直至製造商可以合法發行此類股票；前提是本金和此類轉換股份所依據的任何 應計和未付利息（如果有）應保持未償還狀態，直到此類轉換 股份交付為止；而且，前提是, 如果持有人選擇推遲轉換股份的發行，則可以在向製造商發出兩個交易日的 通知後，在轉換股票發行之前的任何時候行使上述 (i) 或 (ii) 條款下的 權利。

(b) 履行持有人 的選擇機制。如上文第 3.5 (a) 節所述，製造商在收到持有人的轉換通知後，應立即向持有人發送一份關於製造商無法完全滿足轉換通知的通知（“ 無法完全轉換通知”）的通知。此類無法完全轉換通知應表明 (i) 製造商無法完全滿足持有人轉換通知的原因；以及 (ii) 本票據無法轉換的金額。持有人應向製造商發出書面通知（“迴應 無法轉換的通知”），將根據上文第 3.5 (a) 節作出的選擇通知通知製造商。

(c) 支付強制性預付款 價格。如果持有人選擇根據上述第 3.5 (a) (i) 節預付票據，則製造商應在製造商收到持有人因無法轉換而發出的通知後的五個交易日內向持有人支付強制性預付款 價格； 前提是在製造商收到持有人因無法轉換而發出的通知之前，製造商 未向持有人發出通知，説明，令持有人滿意的是，導致強制性 預付款的事件或條件已得到糾正且所有轉換可向持有人發行的股票可以而且將根據 本票據的條款交付給持有人。如果製造商未能在製造商收到持有人因無法轉換而發出的通知後的兩個 個交易日向持有人支付適用的強制性預付款價格，除了持有人根據本票據和購買協議可能獲得的任何 補救措施外，該未付金額應按每月2％的利率 （按比例分期支付），直至全額支付。在向持有人全額支付全額強制性預付款之前，持有人 可以 (i) 取消票據中未全額強制性預付款價格部分 的強制性預付款，(ii) 收回此類票據。

(d) 購買權。 如果公司在任何時候向所有或幾乎所有普通股記錄持有人按比例授予、發行或出售任何期權、其他可轉換證券或購買股票、認股權證、證券 或其他財產的權利（“購買權”）， 則持有人將有權根據適用於此類購買權的條款收購 持有人在以下情況下可能獲得的總購買權持有人持有本票據完全轉換後可收購的普通股數量 （未計入考慮對本票據可兑換性的任何限制或限制，併為此假設 票據是在獲得授予、發行或出售此類購買權的記錄 之日前夕按適用的轉換價格進行轉換的，或者，如果未記錄在案，則為確定普通股記錄持有人 的日期授予、發行或出售此類購買權（但是，前提是 在持有人的權利範圍內參與任何此類購買權將導致持有人和其他歸屬 方超過最大百分比，則持有人無權在 最大百分比範圍內參與此類購買權（且無權因此類購買 權利（和受益所有權）而獲得此類普通股的受益所有權，在此範圍內，此類購買權應持有暫時擱置（以及 如果此類購買權有到期日，則為到期日期或其他類似條款，該期限應延長該期限（如適用），以保護持有人的利益，延長 天數，直至其權利不會 導致持有人和其他歸屬方超過最大百分比的時間或時間，屆時應向持有人授予 此類權利（以及在首次購買時授予、發行或出售的任何購買權）權利或以類似方式被擱置的任何後續購買權 （而且，如果此類購買權有到期日，到期日或其他類似條款，該期限應延長 ，延長暫時擱置的天數（如果適用）），其程度與沒有此類限制相同）。

(e) 沒有作為股東的權利。 在本票據轉換之前，本票據中包含的任何內容均不得解釋為授予持有人投票權 或獲得股息的權利，或作為公司股東同意或接收通知的權利，或以 股東的身份獲得與 選舉董事或任何其他事項有關的通知的權利，或作為製造商股東的任何其他權利。

第 4 條

4.1 盟約。在 本票據的任何本金未償還期間，除非持有人事先另行給予書面同意，否則公司將受以下契約的約束 ：

(a) 等級。本票據下的所有應付款 應優先於公司及其子公司的所有其他債務， 發行時的第一批票據除外。

(b) 產生債務。 除了（i）本票據和發行時的第一批票據，以及（ii）允許的負債外，公司不得、且公司應使其每家子公司不直接或間接地承擔 任何債務。

(c) 留置權的存在。除許可留置權外， 公司不得直接或間接地允許或承受任何抵押貸款、 留置權、質押、擔保權益、信託契約或其他抵押貸款（包括賬户和 合同權利）。

(d) 限制性付款。 除非本附註或其他交易文件中另有規定，否則公司不得，公司也應導致其每家 子公司不直接或間接地通過支付 現金或現金等價物（全部或部分）來預付、撤銷、回購、償還或支付任何款項，無論是通過公開市場購買、要約收購、私人交易還是其他方式)、 任何債務（票據和第一批票據除外）的全部或任何部分，無論是以本金的還款方式支付 {該等負債的 br}（或溢價，如果有）或利息，前提是此類債務在到期或以其他方式支付該款項時，或者在該付款生效 之後，(i) 構成違約事件的事件已經發生並仍在繼續，或 (ii) 隨着 時間的推移而未得到糾正將構成違約事件的事件已經發生並仍在繼續。

(e) 對預付款 和現金分紅的限制。在本附註項下存在違約事件且仍在繼續的任何時候，公司均不得， 公司應導致其每家子公司不直接或間接地預付、回購或申報或支付任何股本的現金分紅或 其他分配，不包括任何公司間轉賬。

(f) 對轉讓 資產的限制。除了 (i) 銷售、租賃、許可、許可、轉讓、轉讓外，公司不得直接或間接地出售、租賃、許可、分割、轉讓或以其他方式處置公司或任何子公司擁有或以後獲得的 的任何資產或權利，無論是通過單筆交易還是一系列關聯交易， } 公司及其子公司在正常業務過程中對此類資產或權利的轉讓和其他處置與 一致按照過去的慣例，（ii）在正常業務過程中銷售庫存和產品，（iii）出售不需要的或過時的 資產。

(g) 保存存在， 等公司應維護和保持，並促使每家子公司維護和維護其存在、權利和 特權，成為或保留，並促使其每家重要子公司在其擁有或租賃的房產的性質或其業務交易使 具有這種資格要求的每個司法管轄區成為或保持合格且信譽良好 。

(h) 財產維護， 等公司應維護和保存，並促使其每家重要子公司維護和保全其所有財產 ，這些財產對於正常開展業務是必要或有用的，處於良好的工作狀態和狀態， 除外， 並促使其每家重要子公司始終遵守其作為承租人或其佔用的所有租約的規定 財產，以防止財產損失或沒收。

(i) 維護知識產權 。公司將並將促使其各重要子公司採取一切必要或建議的行動，保持 使用所有商標、商品名、服務標記、服務商標註冊、服務名稱、原創著作 原創作品、專利、專利權、版權、發明、許可、批准、政府授權、商業祕密和其他 知識產權以及所有申請和註冊的所有權利或許可因此，公司和/或其任何子公司，在每種情況下 是必要的，或對於其充分開展業務具有重要意義。

(j) 維持保險。 公司應為其財產（包括其租賃或擁有的所有不動產）和業務向負責任和信譽良好的保險公司 或協會（包括但不限於綜合一般責任、危險、租金和業務中斷保險）提供保險，金額和承保的風險應等於任何對其具有管轄權的政府機構所要求或按原樣通常由從事類似 業務的公司經營位置相似。在原始發行之日起的30天內，公司應生效一份金額至少等於300萬美元的董事和高級職員 責任保險單，並始終維持該保險單。

(k) 與關聯公司的交易。 公司不得、也不得允許其任何子公司與任何關聯公司簽訂、續訂、延長或參與任何交易或 系列關聯交易（包括但不限於購買、出售、租賃、轉讓或交換 任何種類的財產或資產或提供任何種類的服務），除非在正常業務過程中以某種方式向 在符合過去慣例的範圍內，為謹慎經營業務所必需或可取的程度，以公平考慮， 的條款不是與非關聯公司的個人 進行類似的正常交易相比，對其或其子公司的優惠程度要低。

(l) 故意省略。

(m) 所得款項的使用。 製造商應按照購買協議的規定使用本票據的收益。

(n) 業務運營。 公司應按照過去的慣例以正常方式經營業務。

(o) 遵守交易 文件。製造商應並應促使其子公司遵守本説明和其他交易 文件規定的義務。

(p) 繳納税款等 製造商應並應促使其每家子公司在到期 和應付時立即支付和解除對 的收入、利潤、財產或業務徵收的所有合法税款、攤款和政府費用或徵税，或促使他們支付和解除對製造商及其子公司的收入、利潤、財產或業務徵收的所有合法税款、評估和政府費用或徵税，除非此類未能單獨或總體上支付 未曾支付或不合理預期的款項產生重大不利影響；前提是, 但是，如果製造商或此類子公司 應在其賬面上為此預留足夠的儲備金，並且製造商和此類子公司 將在其賬面上預留足夠的儲備金，並且製造商和此類子公司 將在訴訟啟動時立即繳納所有此類税款、評估、費用或徵税，以取消任何留置權的抵押權，則無需繳納 因此， 可能已將其作為安全附件。

(q) 浮動利率交易。 除非購買協議另行允許，否則公司不得進行任何浮動利率交易。

(r) 最低現金。根據 在每個日曆月的第一天確定，公司應始終保留手頭未支配、不受限制的現金，金額應大於或等於 1,000,000 美元。

4.2 持有人的期權。 關於本説明第 3.1 (b)、3.1 (e) 3.3 (a) (i)、5.12 (d) 和 5.12 (xx) 節中提及的交易日數， 持有人可以選擇按購買協議 的規定添加臨時 “凍結” 生效的交易日數。本第 4.2 節以及持有人的任何選擇均不應被視為對違約事件的修改。

4.3 附屬擔保。 如果公司組織或收購新的子公司，則公司應在該組織或收購的15個交易日內質押該子公司的股權以擔保本 票據，並應促使新子公司根據 為本票據提供持有人可接受的子公司擔保，並在該期限內成為擔保協議和信託契約（包括質押證券的交付 ）的當事方。

第 5 條

5.1 通知。本協議要求或允許提供的任何及所有 通知或其他通信或交付均應為書面形式，並應被視為已送達 ，且最早於 (a) 如果此類通知或通信是在交易日下午 5:00（紐約州紐約市時間）之前通過電子郵件發送到本第 5.1 節中指定的電子郵件地址 ，（b）下一個交易日的在 傳輸之日之後，如果此類通知或通信是通過電子郵件在一天內發送到本第 5.1 節中指定的電子郵件地址 在任何日期都不是交易日或晚於下午 5:00（紐約州紐約市時間）且早於該日晚上 11:59（紐約州紐約市時間） ，(c) 如果由美國國家認可的隔夜快遞 服務在下一個交易日發貨，則為交付給承運人之日之後的交易日，或 (d) 當事方實際收到後必須向誰發出此類通知。通知的地址 應與購買協議中的規定相同。

5.2 適用法律。本 票據應受購買協議管轄，並根據該協議進行解釋。不得以 對促成本説明起草的當事方的任何推定來解釋或解釋本説明。

5.3 標題。本説明中包含的文章和 章節標題僅為便於參考，不構成本 註釋的一部分，用於任何其他目的。

5.4 補救措施、描述、 其他義務、違規行為和禁令救濟。本説明中提供的補救措施應是累積性的，除了本説明中提供的所有其他 補救措施外，無論是法律還是衡平法（包括但不限於特定履約令和/或其他 禁令救濟），此處包含的任何補救措施均不應被視為放棄遵守導致此類補救措施的條款， 此處的任何內容均不限制持有人因製造商的任何失敗而尋求實際損害的權利遵守 本説明的條款。此處規定或規定的與付款、兑換等相關的金額（及其計算）應為持有人收到的金額，除非本文明確規定，否則不應受 製造商的任何其他義務（或其履行）的約束。製造商承認，其違反本協議規定的義務將對持有人造成不可彌補的 和物質損失，並且針對任何此類違規行為的法律補救措施是不夠的。因此，製造商同意， 如果發生任何此類違規行為或威脅違約，除所有其他可用的權利和補救措施外， 在法律或衡平法上尋求公平救濟，包括但不限於限制任何此類違規行為或威脅違規行為的禁令， 無需辯護和證明不可彌補的損害，也沒有足夠的法律補救措施，也沒有任何保證金或者需要其他安全性 。

5.5 執法費用。 製造商同意支付持有人執行或行使本票據下權利的所有費用和開支，包括但 限制的合理的律師費和開支以及任何專家證人的費用和開支。

5.6 綁定效果。無論此處條款是否允許此類繼承人或受讓人 ，此處規定的 義務均對其繼承人和受讓人具有約束力。

5.7 修正案；豁免。 除第 3.2 (e) 節外，除非其中明確規定，否則公司或持有人不得修改、修改或放棄該條款， 除外，除非公司與持有人簽署的書面文書，否則不得放棄或修改本説明的任何條款。對本票據任何條款、條件或要求的任何 違約的豁免均不應被視為未來的持續豁免，或 對任何後續違約的豁免或對本票據中任何其他條款、條件或要求的豁免，也不得以任何方式損害任何此類權利的行使。

5.8 遵守證券 法。本票據的持有人承認，本票據的收購僅是為了持有人自己的賬户，而不是作為任何其他方的 被提名人，也不是為了投資，持有人不得在違反 適用證券法的情況下發行、出售或以其他方式處置本票據。本票據及任何以替代或替代品發行的票據均應加蓋或印有 圖例，其形式與本票據正面的圖例大致相同。

5.9 專屬管轄權； 地點。因本協議引起或以任何方式與本協議相關的任何訴訟、訴訟或索賠均應按照《購買協議》中規定的 提起和執行。

5.10 失敗或放縱 不是豁免。持有人未能或延遲行使本協議下的任何權力、權利或特權， 均不構成對該權力、權利或特權的放棄，任何此類權力、權利或特權的單一或部分行使也不得妨礙其他或進一步行使 或任何其他權利、權力或特權。

5.11 製造商豁免。除本説明中另有明確規定的 外，製造商和所有其他可能對本説明所證明的 全部或部分義務承擔責任的人，特此放棄與 交付、接受、履行和執行本説明有關的 提出的任何其他要求和通知，並同意無限次延期 或在此處付款，並同意可以在不通知任何此類人員的情況下進行任何此類續訂或延期，也不會影響 他們在此承擔的責任，並進一步同意釋放任何對此負有責任的人，但均不影響應支付本票據的其他個人、公司或製造商的責任 ，並且特此放棄陪審團審判的權利。

5.12 定義。此處使用但未定義的大寫 術語應具有購買協議中規定的含義。就本文而言，以下 術語應具有以下含義。

(a) “調整權” 是指與普通股（第 3.5 (d) 節所述類型的權利除外）發行或出售（或根據第 3 節視為 發行或出售）相關的任何證券所授予的任何權利， 可能導致公司收到的與此類股票相關的淨對價減少證券（包括但不限於 任何現金結算權、現金調整權或其他類似權利）。

(b) 就任何人而言，“關聯公司” 是指直接或間接控制、受該人控制或與該人共同控制的任何其他人 ，就本定義而言，個人的 “控制權” 是指直接 或間接地對具有普通投票權的股票進行投票的權力，或指示 或原因管理層的指導和該人的政策，無論是通過合同還是其他方式。

(c) “另類轉換價格” 是指（i）調整後的轉換價格，或（ii）適用轉換日前10個交易日內最低 每日VWAP的80％，但前提是，如果本定義下的任何 另類轉換價格產生小數金額，則小數金額應向下舍入至最接近的整美分。

(d) “適用的轉換價格” 的含義見第 3.1 (e) 節。

(e) “適用價格” 的含義見第 3.3 (a) (v) 節。

(f) “歸屬方” 統指以下個人和實體：(i) 任何 投資工具，包括當前或在原始發行日期 之後不時由持有人的投資經理或其任何關聯公司或委託人直接或間接管理或建議的任何基金、支線基金或管理賬户，(ii) 持有人或上述任何人的任何直接或間接關聯公司，(iii) 任何代理人或可被視為與持有人或上述任何人共同行事的人 ，以及 (iv) 任何其他符合以下條件的人根據 《交易法》第 13 (d) 條的規定，公司 普通股的受益所有權將或可能與持有人和其他歸屬方合併。為清楚起見，上述條款的目的是共同要求持有人和所有其他歸因方遵守 最大百分比。

(g) 故意省略。

(h) “買入” 的含義見第 3.2 (c) 節

(i) “買入價格” 的含義見第 3.2 (c) 節

(j) “買入付款金額” 的含義見第 3.2 (c) 節

(k) “控制權變更” 是指除以下任何基本交易：(i) 公司或其任何直接 或間接的全資子公司與上述任何人合併，(ii) 在此類重組前夕持有公司投票權的普通股的任何重組、資本重組或重新分類 ，資本重組 或在此類重組、資本重組或重新分類之後繼續進行重新分類，以持有公開交易證券， 直接或在所有重要方面，間接是此類重組、資本重組或重新分類後倖存實體（或擁有 權或投票權的實體，可以選舉此類實體 或實體的董事會成員（如果不是公司，則為同等實體）的投票權持有者，或（iii）根據僅為改變管轄權而進行的 的移民合併成立公司或其任何子公司。

(l) “COC 還款價格” 的含義見第 3.4 (c) 節。

(m) “普通股” 應具有購買協議中定義的含義，就本説明而言， 也應指轉換股，除非從上下文中另有明顯。

(n) “公司” 的含義見本説明第 1 頁。

(o) “兑換金額” 的含義見第 3.1 (a) 節。

(p) “轉換日期” 的含義見第 3.1 (a) 節。

(q) “轉換失敗” 的含義見第 3.2 (c) 節。

(r) “轉換通知” 的含義載於第 3.1 (a) 節。

(s) “轉換價格” 的含義見第 3.1 (b) 節。

(t) “轉換份額” 的含義載於第 3.2 (a) 節。在本説明中，除非從上下文中另有明顯，否則普通股的使用 也應指轉換股。

(u) “可轉換證券” 是指在任何時候和在任何 情況下可以直接或間接地轉換為、可行使或可交換為 持有人有權收購任何普通股的任何股票或其他證券（期權除外）。

(v) “公司活動” 的含義見第 3.4 (b) 節。

(w) “信託契約” 的含義見第 1 頁第 3 段。

(x) “違約利息” 的含義見第 1.2 節

(y) “默認利息支付日期” 的含義見第 1.2 節。

(z) “稀釋性發行” 的含義載於第 3.3 (a) (v) 節。

(aa) “稀釋發行價格” 的含義見第 3.3 (a) (v) 節。

(bb) “DTC” 的含義載於第 3.2 (a) 節。

(cc) “股權條件” 是指，截至任何給定日期，以下所有條件均已得到滿足：(a) 公司 已遵守票據和相關交易文件的所有轉換和其他規定；(b) 公司應按時向美國證券交易委員會提交所需報告，《交易法》第12b-25條沒有待延期；(c) 票據 不得以其他方式違約或不發生違約事件；(d) 美國證券交易委員會未暫停普通股交易 或交易市場或已被交易市場退市 的退市或暫停交易市場 的退市或暫停交易市場也不會受到威脅或合理可能發生或待決，公司 也沒有收到交易市場關於退市或不遵守其規則、規章和持續上市標準的通知 ，即使有待糾正；(e) 公司的普通股必須是DSC 符合WAC資格；(f) 普通股不應受到 的 “冷靜” 或類似事件的影響由存託信託公司強制執行；(g) 公司已在每次交付截止日期 之前兑現票據；(h) 公司在所有方面遵守了所有交易文件；(i) 公司不得根據《證券法》第3 (a) (10) 條出售任何證券；(j) 任何買方均不得 持有任何材料，公司、其任何子公司或其任何 個別關聯公司、員工、高級職員、代表、代理人向其中任何一方提供的非公開信息律師（就本協議下的收盤而言， 此類材料、非公開信息將在截止日期 後的交易日上午 9:00 之前向公眾披露）；(k) 對於第二批收盤，涵蓋第一批標的 股票的轉售註冊聲明已提交併宣佈生效，此類轉售註冊聲明中包含的招股説明書符合規定根據《證券法》第 5 (b) 條和第 10 條（公司對任何事實一無所知）可以合理地預計，這將導致此類 招股説明書不真實和不正確，或者包含任何不真實的重大事實陳述，或者省略了其中要求陳述或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實）；(l) 與需要裁定的事件相關的任何普通股 可以在不違反規則的情況下全面發行交易市場法規 ；(m) 公司有必要的可用普通股可供發行所有標的股票；(n) 任何票據持有人與公司、交易市場和/或金融 行業監管局之間不得就任何票據或任何其他交易文件的任何條款或規定存在善意 的實質性爭議；(o) 公司 應遵守美國證券交易委員會的所有法規和交易市場的所有上市要求；(p) 如果是按月付款根據 至第 1.3 節或僅根據第 3.1 節進行轉換，普通股的平均每日交易量在適用的月度還款日之前連續10個交易日的本金交易 市場超過公司為該月度還款擬支付的 普通股金額的50％；以及 (q) 買方 （或任何受讓人）當時持有的所有已發行票據的本金不超過截至本公司收盤價 確定的公司市值的20％ 交易市場在每個交易日報告的普通股。

(dd) “事件市場價格” 的含義見第 3.3 (a) (i) 節。

(ee) “違約事件” 的含義載於第 2.1 節。

(ff) “超額股份” 的含義見第 3.2 (e) 節

(gg) “交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》及其下的規則和條例。

(hh) “FAST” 的含義見第 3.2 (a) 節。

(ii) “固定轉換價格” 的含義見第 3.1 (b) 節

(jj) “底價” 是指0.35美元；前提是，公司可以在書面通知持有人 後隨時降低底價；此外，如果公司在該給定日期紐約市時間上午 9:30 之前向持有人發出此類降價通知 ，則任何此類降低僅在任何給定日期生效（以及任何此類通知）在給定日期的紐約市時間上午 9:30 之後，紐約市時間應在該給定日期之後的交易日上午 9:30 立即生效 除非持有人和公司另有書面協議（可能是電子郵件）。

(kk) “基本交易” 是指 (A) 公司應直接或間接，包括通過子公司、 關聯公司或其他方式，參與一項或多項關聯交易，(i) 與另一人合併或合併（無論公司是否是 倖存的公司），或 (ii) 出售、分配、轉讓、轉讓或以其他方式處置全部或幾乎所有的 財產或資產公司或其任何 “重要子公司”（定義見第S-X條第1-02條） 給一個或多個人，或（iii）制定，或允許一人或多人提出，或允許公司受普通股 股的約束或參與一人或多人提出、購買、投標或交換要約，該要約的持有人接受，該要約的持有人接受的至少 (x) 50% 的普通股，(y) 50% 的已發行普通股，如同所有發行普通股的人持有的任何 股一樣計算 此類收購、投標或交換要約未兑現 的任何個人或羣體的當事方或與其有關聯；或 (z) 如此數量的普通股，使所有作出 或參與此類收購、投標或交換要約的任何人或與之有關聯的人士共同成為至少 50% 已發行普通股的受益 所有者（定義見《交易法》第 13d-3 條），或 (iv) 完善 份股票或股票購買協議或其他業務組合（包括, 但不限於與一個或多個人進行的重組、資本重組、 分拆或安排計劃)，其中所有這些個人或總共收購 (x) 至少 50% 的普通股已發行股份，(y) 如果所有人持有的任何普通股 購買協議或其他業務合併的人員持有的任何普通股未流通，則以 購買協議或其他業務合併的所有人持有的任何普通股未流通；或 (z) 該數量的股份普通股，使個人 集體成為受益所有人（定義見《交易法》第13d-3條）在至少 50% 的已發行普通股 中，或 (v) 對其普通股進行重組、資本重組或重新分類，(B) 公司應通過子公司、關聯公司或其他方式，包括通過子公司、關聯公司或其他方式，直接或間接 在一筆或多筆關聯交易中允許任何個人或個人 成為或成為 “受益所有人”（定義見本規則第13d-3條）《交易法》），直接或間接地， 無論是通過收購、購買、轉讓、轉讓、招標、要約、交換、減少普通股 的已發行股份、合併、合併、業務合併、重組、資本重組、分拆安排、重組、 資本重組或重新分類或以任何其他方式，（x）已發行和流通普通股所代表的普通投票權總額的至少 50%，（y）至少佔已發行和流通普通股所代表的普通投票權總額的 50% 截至本票據發佈之日，所有此類人員均未持有的普通股，計算方法為所有此類人員持有的普通股 均未流通，或 (z) 公司已發行和流通的普通股或其他股權證券所代表的普通投票權總額的百分比足以允許這些人進行法定短期合併 或其他交易，要求公司其他股東在未經公司股東 或 (C) 批准的情況下直接或間接地交出普通股，包括通過子公司、關聯公司或其他方式，在一個或多個相關交易， 以規避或規避本定義 意圖的方式發行或訂立任何其他文書或交易，在這種情況下，本定義的解釋和實施應嚴格遵守 的條款，以更正本定義或本定義中可能存在缺陷 或與預期不一致的部分所必需的範圍內對此類工具或交易的處理。

(ll) “政府當局” 是指美國政府或其任何政治分支機構，無論是 州還是地方，以及任何機構、當局、部門、監管機構、法院、中央銀行或其他行使行政、司法、税務、監管或行政權力或政府職能或與政府有關的職能的實體。

(mm) “團體” 是指《交易法》第 13 (d) 條中使用的 “團體”，其定義見第 13d-5 條。

(nn) “持有人” 的含義見本説明第 1 頁。

(oo) “無法完全轉換通知” 的含義見第 3.5 (b) 節。

(pp) “債務” 指：(a) 所有借款債務；(b) 以債券、債券、 票據或其他類似工具為憑證的所有債務以及與信用證、銀行承兑匯票、 當前互換協議、利率對衝協議、利率互換或其他金融產品有關的所有償還或其他義務；(c) 所有債務或負債 以製造商的任何資產的留置權或抵押權作為擔保，無論是否承擔此類義務或負債；以及 (d) 任何債務擔保或意圖擔保（無論是直接或間接擔保、背書、共同製作、打折或出售 並附有追索權）任何其他人的任何前述義務。

(qq) “利息” 的含義載於第 1.2 節。

(rr) “留置權” 的含義載於第 4.1 (c) 節。

(ss) “清算事件” 的含義載於第 1.9 節。

(tt) “製造商” 的含義見本説明第 1 頁。

(uu) “強制性違約金額” 是指等於本票據首次違約事件發生之日本票據 未償本金（x）和（y）任何應計和未付利息（如果有）總和的120％的金額。

(vv) “強制性預付款” 和 “強制性預付款價格” 的含義見第 3.5 (a) (i) 節。

(ww) “市場價格” 是指 在截至適用確定日期前一交易日的連續十 (10) 個交易日內，交易市場上普通股兩個最低收盤價的平均值。

(xx) “到期日” 的含義見本説明第 1 頁。

(yy) “最大百分比” 的含義見第 3.2 (e) 節。

(zz) “註釋” 的含義載於本説明第 1 頁。

(aaa) “附註” 指本票據和第一批票據。

(bbb) “因無法轉換而發出的通知” 的含義載於第 3.5 (b) 節。

(ccc) “控制權變更通知” 的含義載於第 3.4 (c) 節。

(ddd) “控制權變更後持有人選擇的預付款通知” 的含義載於第 3.4 (c) 節。

(eee) “許可債務” 是指本票據和第一批票據發行時所證明的債務， 以下總額不超過25萬美元的債務：(i) 本文所附任何披露附表中描述的債務；(ii) 僅為購買或租賃任何設備（包括資本租賃義務）融資而產生的債務 除此類設備外沒有其他追索權；(iii) 債務，其償還次於 票據的付款，包括沒有限制，根據持有人可接受的條款 和條件，包括利息支付和本金償還方面的條款，將與此類債務相關的任何證券權益置於次要地位；(iv) 與 收購新的知識產權資產和許可證相關的債務，只要所得款項歸公司 收購資產、許可證和其他財產的一方所有，以及 (v) 在該日期之後產生的任何債務（上文 (i) — (v) 中列出的負債除外）在這裏。

(fff) “允許的留置權” 是指 (i) 交易文件下的留置權，(ii) 針對尚未到期或拖欠的税款 或通過已根據公認會計原則設立充足儲備金的適當程序本着誠意提出質疑的任何留置權， (iii) 在正常業務過程中因尚未到期的責任而產生的任何法定留置權 } 或違約，(iv) 依法設定的任何留置權，例如材料人留置權、機械師留置權和其他類似的 留置權，在正常過程中產生與尚未到期或拖欠的責任或正通過適當程序真誠質疑 的責任有關的業務，以及 (iv) 在不構成 本説明所述違約事件的情況下因判決、法令或扣押而產生的留置權。

(ggg) “定價期” 是指本説明允許的違約事件糾正後的10個交易日。

(hhh) “主要安全” 的含義載於第 3.3 (a) (v) (5) 節。

(iii) “校長” 的含義見本説明第 1 頁。

(jjj) “購買協議” 的含義載於第 1.1 節。

(kkk) “購買權” 的含義見第 3.5 (d) 節。

(lll) “報告的已發行股票編號” 的含義見第 3.2 (e) 節。

(mm) “最低要求” 應具有購買協議中包含的含義。

(nnn) “SEC” 是指美國證券交易委員會或其繼任者。

(ooo) “二級證券” 的含義載於第 3.3 (a) (v) (5) 節。

(ppp) “證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》及其下的規則和條例。

(qqq) “擔保協議” 的含義載於第 1 頁的第三段。

(rrr) “股票交付日期” 的含義見第 3.2 (a) 節。

(sss) “股東批准” 應具有購買協議中包含的含義。

(ttt) “標準結算週期” 的含義見第 2.1 (f) 節。

(uuu) “子公司” 應具有購買協議中包含的含義。

(vvv) “繼承實體” 的含義載於第 3.4 (a) 節。

(www) “交易日” 是指普通股在交易市場上交易至少4.5小時的一天。

(xxx) “交易市場” 的含義包含在購買協議中。

(yyy) “交易文件” 的含義包含在購買協議中。

(zzz) “轉讓代理” 的含義載於第 3.2 (a) 節。

(aaaa) “標的股份” 的含義包含在購買協議中。

(bbbb) “浮動利率交易” 的含義包含在購買協議中。

(cccc) “VWAP” 是指在任何日期由以下第一條適用的條款確定的價格：(a) 如果普通股 隨後在股票上市或報價 交易市場，彭博有限責任公司報告的該日期（或最接近的前一天）普通股的每日成交量加權平均 價格（基於上午 9:30（紐約市時間）至下午 4:02（紐約州紐約 城市時間）的交易日），(b) 如果普通股在 OTCQB 或 OTCQX 上交易，即普通股在 OTCQB 或 OTCQX 上的 日期（或最接近的前一個日期）的普通股成交量加權平均銷售價格（視情況而定），(c) 如果普通股不是然後在OTCQB或OTCQX上市或報價 交易，如果普通股的價格隨後在 場外市場集團有限公司（或繼承其報告價格職能的類似組織或機構）運營的 “粉色公開市場” 或繼任者上報，則按如此報告的普通股的每股最新出價 ，或（d）在所有其他情況下，公允市場價值由持有人真誠選擇且公司可以合理接受的獨立經紀交易商確定的 普通股的費用和開支 br} 應由公司支付。

[簽名 頁面關注中]

在 見證下，製造商已促使本票據由其正式授權的官員自上述第一天起正式簽署。

簽名 要注意的頁面

附錄 A

轉換通知的表格

（給 由持有人執行以轉換票據）

下列簽署人特此不可撤銷地選擇根據上述票據中規定的條款和條件，將___號票據本金的____________美元轉換為三重奏 石油公司（“製造商”）的普通股，截至下文 日期。

轉換日期 ：

轉換 金額：

適用的 轉換價格：

轉換日持有人實益擁有或視為實益擁有的普通股數量 股：

待發行的普通股數量 ：

附錄 注意事項