美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓, 哥倫比亞特區 20549
表格 8-K
當前 報告
根據第 13 或 15 (d) 節
1934 年的《證券交易法》
報告日期(最早報告事件的日期):2023 年 12 月 29 日
(註冊人的確切 姓名如其章程所示) |
(州 或其他司法管轄區 of 公司註冊) |
(委員會 文件 編號) |
(國税局 僱主 身份 編號。) |
4115 黑鷹廣場圓環,100 號套房
丹維爾, 加利福尼亞州 94506
(661) 324-3911
(註冊人主要行政辦公室的地址 和電話號碼,包括區號)
如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務,請勾選 下方的相應方框:
根據《證券法》(17 CFR 230.425)第425條提交的書面 通信 | |
根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第 14a-12 條徵集 材料 | |
根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第 14d-2 (b) 條進行啟動前 通信 | |
根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第 13e-4 (c) 條,啟動前 通信 |
根據該法第12(b)條註冊的證券 :無。
用複選標記註明 註冊人是否為1933年《證券法》第405條(本章第230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)中定義的新興成長型公司。
新興 成長型公司 ☒
如果 是一家新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
Item 1.01 簽訂重要最終協議。
證券購買協議修正案 和第二次融資結束
正如 先前在 2023 年 10 月 4 日 4 日向美國證券交易委員會(“委員會”)提交的8-K表格(“之前的8-K表格”)中所報道的那樣,三石油公司(“公司”)此前於2023年10月4日與機構投資者(“投資者”) 簽訂了證券 購買協議(“證券購買協議”),以提供貸款總金額高達350萬美元(“融資”),分兩部分,此前 向公司提供了186萬澳元的初始資金(減去承付款)費用並扣除原發行折扣(7%)( “第一批”)(2023 年 10 月 4 日)。第一批的收盤包括向投資者發行和出售, 以私募方式發行和出售(A)本金總額為200萬美元的優先有擔保可轉換本票(“第一批票據”),以及(B)一份認股權證(“第一批認股權證”),用於購買公司最多866,702股 普通股,面值0.000000美元 1,(“普通股”),初始行使價為每股1.20美元的普通股, 需進行某些調整(“認股權證”)。
2023年12月29日 ,公司和投資者簽訂了交易文件修正案(“修正案”), 修訂了證券購買協議和相關協議,根據該修正案,在第二批(“第二批 批票據”)的完成時,與第二批 批次發行的優先有擔保可轉換本票(“第二批票據”)的固定轉換價格,視與之相關的認股權證的某些調整(“轉換價格”)和行使價 而定第二批(“第二批認股權證”)均從 1.20美元降至0.50美元。此外,該修正案還規定公司向投資者償還其律師費和 支出,金額為10,000美元,第二批資金的結算本金為55萬美元。
2024年1月2日,公司在滿足了令投資者滿意的第二批成交條件後, 完成了第二批融資,根據該協議,公司獲得了511,500美元的總收益(減去承諾費,反映了 7%的初始發行折扣)和向Spartan Capital Securities LLC支付佣金後的淨收益420,522美元( “配售代理”)以及某些法律和其他費用。作為投資者為第二批 融資的對價,公司於2024年1月2日以私募方式向投資者發行並出售(A)本金為55萬美元的第二批票據 ,轉換價格為0.50美元,但須進行某些調整;(B)第二批認股權證 ,用於在首次行使時購買最多445,561股普通股普通股價格為每股0.50美元,需進行一些 調整。
配售 代理協議
根據配售代理協議(“配售代理協議”), 配售代理人擔任與投資者完成私募相關的獨家配售 代理人。作為配售代理人服務的對價, 公司向配售代理支付了相當於出售第二批票據和第二批 認股權證總收益的7.5%的現金費。此外,根據配售代理協議的條款,公司還向配售代理人發行了認股權證 ,購買第二批 票據轉換後最初可發行的普通股數量的5%(即55,000股普通股),行使價為每股普通股0.55美元,可從發行後六個月 開始行使至此後四年半(“配售代理認股權證”)。
證券註冊
公司已同意在第二批票據轉換和第二批認股權證行使後,在第二批票據轉換後30天內提交一份轉售註冊聲明,註冊可向投資者發行的 普通股, ,並使此類轉售註冊聲明在提交後的60天內生效。公司還同意將行使配售代理認股權證後可發行的普通股納入 此類轉售註冊聲明中。
2 |
除了 根據修正案修訂後的固定轉換價格和行使價外,第二批票據和第二批票據 認股權證的條款與第一批發行的票據和認股權證的條款基本相似,後者在先前的 表格8-K中進行了總結。有關證券 購買協議、配售代理協議和相關交易文件(包括票據和認股權證條款)條款的更多信息, 請參閲之前的8-K表格。
上述 對修正案、第二批票據、第二批認股權證和配售代理認股權證 的描述並不完整,全部受每份此類文件的全文約束和限定,該文件作為附錄歸檔 ,並以引用方式納入此處。
Item 3.02 未註冊的股權證券銷售。
在適用的範圍內,上文第 1.01 項下包含的 信息以引用方式納入此處。部分基於 投資者在經修訂的證券購買協議中的陳述,第二批票據 和第二批認股權證的配售和出售是依據《證券法》第4(a)(2)條和州證券法或 “藍天” 法相應的 條款提供的豁免進行的。配售代理認股權證將根據《證券法》第4(a)(2)條提供的豁免 發行。
所有 證券均未根據《證券法》或任何州證券法註冊,如果沒有向委員會註冊或沒有相應的註冊要求豁免,則不得在美國 州發行或出售。這份表格8-K上的最新報告 和此處所附的任何附錄都不是出售要約,也不是購買公司普通股或其他 證券的要約。
項目 9.01 財務報表和附錄。
(d) 展品。
附錄 編號 | 展覽 | |
4.1 | Trio Petroleum Corp. 優先擔保原始發行的7%折扣可轉換本票,原發行日期為2024年1月2日。 | |
4.2 | Trio Petroleum Corp. 2024 年 1 月 2 日的普通股購買權證 | |
4.3 | Trio Petroleum Corp. 配售代理認股權證協議——普通股購買權證,日期為2024年1月2日。 | |
10.1 | 2023年12月29日投資者與三國石油公司之間交易文件的修正案。 | |
104 | Cover 頁面交互式數據文件(嵌入在行內 XBRL 文檔中) |
3 |
簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求,註冊人已正式安排下述經正式授權的 代表其簽署本報告。
三重石油公司 | ||
日期: 2024 年 1 月 2 日 | 來自: | /s/ Michael L. Peterson |
姓名: | 邁克爾·彼得森 | |
標題: | 首席執行官 |
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