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ning.zhang@morganlewis.com
2023 年 10 月 17 日
通過埃德加
凱爾·威利先生
Andrew Mew 先生
披露審查計劃
公司財務部
證券交易委員會
內布拉斯加州 F 街 100 號
華盛頓特區 20549
| 回覆： | ATA 創意全球 | |
| 截至二零二二年十二月三十一日止財政年度的 20-F 表格 | ||
| 文件編號 001-33910 |
女士們、先生們：
以下是公司代表 ATA Creativity Global（“公司”）對你於2023年9月22日就上述20-F表格（“2022年20-F表格”）於 2023年4月12日向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的評論 信函（“信函”）作出的迴應。公司還承諾在截至2023年12月31日的財政年度的20-F表格（“2023年20-F表格”）中酌情反映信函中的評論，但須聽取委員會 工作人員（“工作人員”）的進一步評論以及屆時事實或法規的變化（如果有）。
為方便起見，我們 在相關回復前以粗體和斜體轉載了工作人員的評論。公司 對頁面和標題部分的回覆中的所有參考均指2022年20-F表格。本信函中使用的大寫術語以及此處未另行定義的 具有2022年20-F表格中賦予它們的含義。
合夥人： 陸志文、陳俊文、張康妮、張啟豪*#, William Ho、David Liao、Charles Mo、Billy Wong 和 Yan Zeng | |||
| 註冊 外國律師： Eli Gao（紐約）、Maurice Hoo（加利福尼亞州）、 Alice Huang（加利福尼亞州）、Mathew Lewis（紐約）、 Louise Liu（紐約）、Vivien Yu（新南威爾士州）、 和 張寧（紐約）
|
1902-09 號套房，19 樓 愛丁堡塔，置地廣場 |
||
| *中國委託的公證人 | 中環皇后大道中15號 |  |
+852.3551.8500 |
| #香港公證人 | 香港 |  |
+852.3006.4346 |
2023 年 10 月 17 日， -第 2 頁
截至2022年12月31日的財年20-F表格
第 16I 項。關於防止檢查的外國 司法管轄區的披露，第 121 頁
| 1. | 我們注意到你對先前對 3 的評論的迴應 。我們還注意到，你認定童志雷是中共黨員 ，但認定他不是中共官員。我們還從第6項中注意到，Tong 先生是COL數字出版集團有限公司的董事長兼首席執行官，從COL Digital 出版集團有限公司的公司網站上他目前被列為北京人大代表 。請向我們解釋他作為副手的角色和職責 ，以及您在決定時如何考慮這些角色和職責。 |
本公司 恭敬地告知員工，據悉，童志雷目前是北京市人大（即市級 人大）的代表、北京市人大教育、科學、文化和衞生委員會委員，以及北京市東城區人民代表大會（即地區人大 代表大會）常務委員會委員級別，低於市級），據我們瞭解，這些職位不會使童志雷成為官員 中國共產黨的。
根據 中華人民共和國全國人民代表大會和地方各級人民代表大會代表法，地方各級人大代表（包括市級和區級 級人大代表）是相應級別的國家權力機關成員，應依法選舉產生，代表人民的利益和意志，根據憲法和有關法律賦予相應級別的人民代表大會的職權和權力，參與行使國家權力。作為代理人，童志雷擁有以下權利、職責 和責任：
權利：
| ● | 出席相應級別的人大會議，參加 對所有議案和提案、報告和其他問題的審議，並提出 的意見； |
| ● | 共同 提交議案和提案、解決調查的提案、召回提案等； |
| ● | 提出有關各個方面的提案、批評和意見； |
| ● | 參加相應級別的人民代表大會舉行的所有選舉； |
| ● | 參加 在相應級別的人民代表大會舉行的所有投票； |
| ● | 獲得 履行代理職責所必需的信息和各種保證；以及 |
| ● | 法律規定的其他 權利。 |
職責和責任：
| ● | 在遵守憲法和法律以及保守國家機密方面發揮模範作用 ，在他參與的製作、 工作或公共活動中協助執行憲法和法律； |
2023 年 10 月 17 日， -第 3 頁
| ● | 按時參加相應級別的人大會議，認真 審議所有議案和提案、報告等問題，提出意見 ，做好會議期間的各項工作； |
| ● | 積極參加檢查、特別調查、執法檢查和其他統一組織的與履行職責有關的活動 ； |
| ● | 加強 與履行職責有關的研究、調查和研究，並持續 提高其履行副手職責的能力； |
| ● | 與選區選民或選出 他的選舉單位的選民和人民保持密切聯繫，聽取並傳達他們的意見和要求，並努力 為人民服務； |
| ● | 自覺 遵守社會道德，保持清潔、自律、公正、體面和勤奮； 和 |
| ● | 法律規定的其他 職責。 |
公司恭敬地 進一步告知員工，公司決定上述立場不會使童志雷成為 中國共產黨的官員，原因如下：
| ● | 根據 中華人民共和國憲法，地方各級人民代表大會 （包括市級和區級人民代表大會）是地方國家權力機關 ，應通過民主選舉設立，應對 人民負責並接受人民監督，因此 各級地方人民代表大會（包括市級和區級人民代表大會）不是中國共產黨的實體、組織 或機關；以及 |
| ● | 根據 中華人民共和國全國人民代表大會和地方各級人民代表大會選舉法，所有年滿 18 歲的中華人民共和國公民，不論其族裔地位、種族、性別、職業、家庭背景、宗教 信仰、教育、財產狀況或居住期限，均有權投票和參選 選舉，前提是依法被剝奪政治權利的 人沒有投票權和參選 參選權，因此，湯志雷當選上述職位不是 基於其成員資格，也不是與其成員資格有必要的聯繫在中國共產黨中。 |
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如果你有任何疑問 或想討論與本回覆信有關的任何問題，請隨時致電 +852-3551-8690 或發送電子郵件至 ning.zhang@morganlewis.com 與我聯繫 。
| 真誠地， | |
| /s/ 張寧 | |
| 張寧先生 | |
| 摩根、劉易斯和博基烏斯律師事務所 |
| 抄送： | 司馬若柏先生 |
| ATA 創意全球 |