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ning.zhang@morganlewis.com
2023年9月15日
通過埃德加
凱爾·威利先生
克里斯托弗·鄧納姆先生
披露審查計劃
公司財務部
證券交易委員會
內布拉斯加州 F 街 100 號
華盛頓特區 20549
| 回覆： | ATA 創意
全球 截至2022年12月31日的財政年度的20-F表格 文件編號 001-33910 |
女士們、先生們：
以下是公司代表ATA Creativity Global（“公司”）對您在2023年8月31日 就2023年4月12日向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的上述20-F表格（“2022年20-F表格”） 的評論信（“信函”）的迴應。公司還承諾 在截至2023年12月31日的財政年度的20-F表格（“2023年20-F表格”）中酌情反映信函中的評論，但須聽取委員會工作人員（“工作人員”）的進一步評論以及 屆時事實或法規的變化（如果有）。
為方便起見，我們 在相關回復前以粗體和斜體轉載了工作人員的評論。公司 對頁面和標題部分的回覆中的所有參考均指2022年20-F表格。本信函中使用的大寫術語以及此處未另行定義的 具有2022年20-F表格中賦予它們的含義。
合夥人： 陸志文、陳俊文、張康妮、張啟豪*#,
William Ho、David Liao、Charles Mo、Billy Wong 和 Yan Zeng
註冊外國 律師：
Eli Gao（紐約）， Maurice Hoo（加利福尼亞州），
Alice Huang（加利福尼亞州）， 馬修·劉易斯（紐約），
Louise Liu（紐約 ）、Vivien Yu（新南威爾士州）、
| 和 張寧（紐約） | 1902-09 號套房，19 樓 | |
| 愛丁堡塔，置地廣場 | ||
| *中國任命的 公證人 | 中環皇后大道中15號 |  +852.3551.8500 |
| #香港公證員 | 香港 |  +852.3006.4346 |
2023 年 9 月 15 日-第 2 頁
截至2022年12月31日的財年20-F表格
第 16I 項。關於防止檢查的外國 司法管轄區的披露，第 121 頁
| 1. | 我們注意到您的聲明 ，即您審查了您的成員登記冊和股東在 中提交的與您根據 (a) 段的要求提交的文件相關的公開文件。請補充描述 經過審查的任何其他材料，並告訴我們您是否依賴任何法律 意見或宣誓書等第三方認證作為提交的依據。 在您的回覆中，請對與第 (b) (2) 和 (3) 段所要求的 披露相關的經審查 的材料以及法律意見書或第三方認證進行類似的詳細討論。 |
公司 恭敬地告知員工，就其 持有的公司證券而言，公司股東可以分為兩種類型。公司的美國存托股票在納斯達克全球市場上市和交易，因此公司的一些 股東是公眾股東，他們收購併持有公司的美國存托股份，標的普通股 由以公司存託銀行的名義在公司成員登記冊 上註冊的美國存托股，而直接持有公司普通股的其他股東則是註冊的作為 公司成員登記冊上的股東。對於公眾股東而言，除了審查他們提交的公開文件（如果有）外，公司沒有辦法瞭解他們的股權結構或受益所有者，因此公司只能依靠 公眾股東的公開申報，尤其是附表13D和附表13G。對於在公司成員登記冊上註冊 的直接股東，公司已在他們首次成為 公司股東時對其進行了盡職調查，並在實際可行範圍內以書面形式與他們確認。因此，公司根據第 (a) 段提交的陳述，據其所知 ，根據其對公司成員名冊、股東的公開申報以及在實際可行範圍內 股東的書面確認，公司截至本文發佈之日並未由中國大陸的任何政府實體擁有或控制，並且沒有以其他方式依賴任何法律意見或其他第三方宣誓書等認證 作為提交的依據。
公司恭敬地 進一步告知員工，關於其根據第 (b) (2) 和 (3) 段進行的披露，已正式指出，第16I (b) 項要求 公司為自己及其所有合併後的外國運營實體提供披露，包括可變利益實體 或類似結構，如您在下方評論所示。除了如上所述 所述的公司股東外，公司子公司的所有股東均由公司全資擁有，沒有其他第三方股東；對於 VIE，VIE的僅有的兩名股東是我們的董事長兼首席執行官馬曉峯和我們的總裁張軍，根據我們從雙方獲得的書面確認，他們兩個 都不是政府實體他們；VIE 還有一家不是 的子公司，由 VIE 和該子公司的另一股東全資擁有VIE是有限合夥企業，其中 僅有的兩個合夥人也是馬曉峯和張軍。因此，公司根據第 (b) (2) 和 (3) 段披露，截至本文發佈之日 ，公司、公司子公司和VIE註冊成立的司法管轄區（包括開曼羣島、中國大陸、香港和英屬維爾京羣島）的政府實體未持有 公司、公司或VIE的子公司以及中國的股份據其所知，政府實體在公司、公司的 子公司或 VIE 中沒有控股財務權益並根據其對公司、公司子公司和VIE的成員名冊、股東名冊 或其他同等文件的審查、公司 股東的公開申報以及在實際可及的範圍內，公司和VIE股東的書面確認，且 不依賴任何法律意見或其他第三方認證，例如宣誓書根據第 (b) (2) 和 (3) 段進行披露的依據。
2023 年 9 月 15 日-第 3 頁
| 2. | 我們注意到，您根據第 16I (b) (2)、(b) (3)、(b) (4) 和 (b) (5) 項進行的 披露是為 “我們或 VIE” 提供的。我們還注意到，您在附錄8.1中的子公司清單似乎表明您在香港和中國以外的國家/地區設有子公司， 可能不包括在您的披露中。請注意，第 16I (b) 項要求您 為自己和所有合併後的外國運營實體提供披露， 包括可變利益實體或類似結構。 |
| · | 關於 (b) (2)，請 補充説明您的合併外國運營實體 組織或註冊的司法管轄區，並在補充答覆中提供您在擁有合併運營實體的每個外國司法管轄區 中您的股份或合併運營實體所擁有的 股份的百分比。 |
| · | 關於 (b) (3)、(b) (4)、 和 (b) (5)，請在補充回覆中向您和所有合併的 外國運營實體提供所需的信息。 |
公司恭敬地 告知員工，已正式注意到第16I（b）項要求公司為自己及其所有 合併外國運營實體（包括可變利益實體或類似結構）提供披露。
| · | 關於 (b) (2)，公司 恭敬地告知員工，公司合併的 外國運營實體（即其子公司和VIE）成立或註冊的司法管轄區 包括中國大陸、香港和英屬維爾京羣島。公司恭敬地 進一步告知員工，根據其對公司、公司子公司和VIE的成員名冊、股東名冊或其他同等文件的審查 ， 公司股東提交的公開文件，特別是附表13D和附表13G，在 {br confirm} 實際可及的範圍內，以書面形式提交截至本文發佈之日，來自公司 和 VIE 的股東的政府實體 公司、公司子公司和VIE註冊或以其他方式組建的司法管轄區， ，包括開曼羣島、中國大陸、香港和英屬維爾京羣島，不持有本公司、公司子公司或VIE的股份。 |
| · | 關於 (b) (3)，公司 恭敬地告知員工，據公司所知，根據其 對公司、公司子公司和VIE的成員名冊、股東名冊或其他同等文件的審查， 公司股東的公開申報，特別是附表13D和附表13G以及向公司提交的公開文件實際可達到的範圍 ，截至本文發佈之日，公司股東和 VIE 已獲得中國政府的書面確認實體在公司、公司子公司或VIE中沒有控股財務權益 。 |
2023 年 9 月 15 日-第 4 頁
| · | 關於 (b) (4)，公司 恭敬地告知員工，據公司所知，根據其 對公司、公司子公司和VIE的董事名冊或其他同等文件的審查，以及公司每位 董事、公司子公司和VIE的書面確認，截至本文發佈之日， 本公司、公司子公司和VIE的董事 均不是中國共產黨的官員 ，但前提是，為了全面披露後， 公司謹告知員工， 公司董事童志雷是中國共產黨黨員。 |
| · | 關於 (b) (5)，公司 恭敬地告知員工，截至本文發佈之日，本公司、公司子公司 和 VIE 的 協會備忘錄和章程（或公司章程，視情況而定）不包含中國共產黨的章程，包括任何此類章程的 文本。 |
| 3. | 為了澄清 您的審查範圍，請補充描述您為確認 您的董事會或合併後的外國經營 實體的董事會成員均不是中國共產黨官員而採取的措施。例如，請告訴我們 董事會成員目前或以前在中國共產黨 委員會中的成員資格或隸屬關係是如何影響您決定的因素的。此外，請告訴我們 您是否依賴宣誓書等第三方認證作為 披露的依據。 |
公司恭敬地 告知員工，在公司審查了公司每家 、公司子公司和VIE的董事名冊或其他同等文件後，公司已以書面形式向公司的每位董事、公司的子公司 和VIE確認他們在任期內是否是、曾經或曾經或以其身份行事或曾經行事作為 中國共產黨官員或中國共產黨任何委員會或類似組織的成員，或 中國政府官員。據公司所知，根據其對公司、公司子公司和VIE的董事名冊或其他 份同等文件的審查，以及公司每位董事 、公司子公司和VIE的書面確認，截至本文發佈之日，本公司、 子公司和VIE的董事均不是中國共產黨的官員，但是，前提是為了全面披露，公司 謹告知員工，公司董事童志雷是中國共產黨黨員。 公司依賴於公司每位董事、公司子公司和VIE的書面確認， 沒有依賴宣誓書等其他第三方認證作為此類迴應的依據。
2023 年 9 月 15 日-第 5 頁
| 4. | 關於您根據第 16I (b) (5) 項進行的 披露，我們注意到您所使用的措辭表明此類 披露是 “據我們所知”。如果屬實，請在沒有 限定條件的情況下補充確認您的文章和合並後的外國 運營實體的條款不包含中國共產黨任何章程的措辭。 |
公司恭敬地 告知員工，根據公司對公司、公司子公司和VIE的每家公司備忘錄和章程（或公司章程， ，如適用）的審查，截至本文發佈之日，本公司、公司子公司和VIE的 協會備忘錄和章程（或公司章程，如適用）不包含 來自中國共產黨任何章程的措辭。公司承諾屆時根據其2023年20-F表格 中的第16I（b）（5）項進行披露，但無需 “知情” 的資格進行披露。
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如果你有任何疑問 或想討論與本回覆信有關的任何問題，請隨時致電 +852-3551-8690 或發送電子郵件至 ning.zhang@morganlewis.com 與我聯繫 。
| 真誠地， | |
| /s/ 張寧 | |
| 張寧先生 | |
| 摩根、劉易斯和博基烏斯律師事務所 |
抄送：若白先生 司馬
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