附錄 10.1

MICROBOT 醫療公司

2023 年 12 月 29 日

2022年10月和2023年6月發行的優先投資期權的持有人

回覆： 行使2022年10月和2023年6月發行的優先投資期權的激勵要約

親愛的 持有者：

Microbot Medical Inc.（以下簡稱 “公司”）很高興向您（“持有人”、“您” 或 類似術語）提供獲得 (a) 購買面值為每股0.01美元的公司普通股（“普通股”）的新優先投資期權，以及（b）降低行使價（定義在 相應的現有優先投資中）期權）的首選投資期權，總共購買 [___]您持有的普通股 股作為現金行使公司所有股權的對價 [(i) A系列優先投資期權，總共購買 [___]2022年10月25日向您發行的普通股，經2023年5月24日修訂（修訂後的行使價 為每股2.20美元）， [(ii) C系列優先投資期權，總共購買了 [___]2023 年 6 月 6 日向 您發行的普通股（初始行使價為每股 2.075 美元）以及 [(iii) D 系列優先投資期權，總共購買 [___]2023 年 6 月 26 日向您發行的普通股（原行使價為每股 3.19 美元）（第 (i) 至 (iii) 條統稱為 “現有優先投資期權”）]，如本文簽名頁 所述。現有優先投資期權所依據的普通股（“現有的 優先投資期權股票”）的發行和/或轉售已根據S-1表格（文件編號333-273207） （“註冊聲明”）上的註冊聲明進行了註冊。註冊聲明目前有效，在根據本信函協議行使現有 優先投資期權後，將對現有優先股 投資期權股票的發行和轉售生效（視情況而定）。此處未另行定義的資本術語應具有新 優先投資期權（定義見此處）中規定的含義。

公司希望將現有優先股 投資期權的行使價（定義見相應的現有優先投資期權）降至每股1.62美元（“降低的行使價”）。作為在執行時間（定義見下文）或之前以降低的行使價（定義見下文）全額行使持有人持有的所有現有優先投資期權（“認股權證 行使權”）的對價，公司特此提議出售 並向您發行：

(a) 根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第4（a）（2）條進行的一項未註冊的 交易中的新E系列優先投資期權（“新的E系列優先投資期權”），最多可購買 [____]普通股（“新優先投資期權股”），新E系列優先投資 期權的每股行使價應等於1.50美元，視新優先投資期權的規定進行調整， 將在發行之日或之後的任何時候行使，行使期限自發行之日起 發行之日起五年半（5.5）年，新優先投資期權是應基本採用本文附錄 A-1 中規定的形式； 和

(b) 新的優先投資期權證書將在收盤時交付（定義見下文），此類新優先投資 期權以及行使新優先投資期權時發行的任何普通股標的普通股將包含慣常的限制性説明和 限制性認股權證和限制性股票的其他典型語言，除非 並在其銷售根據《證券法》進行登記之前。儘管此處有任何相反的規定，但如果任何認股權證行使會 以其他方式導致持有人超過現有優先投資期權第 2 (e) 節 規定的實益所有權限制（“受益所有權限制”）（或者，如果適用，由持有人選擇，9.99％），則 公司只能向持有人發行不會導致持有人出現以下情況的現有優先投資期權股份： 超過允許的現有優先投資期權股票的最大數量據此，按照持有人的指示，餘額 將暫時擱置，直至持有人通知餘額（或其一部分）可以根據此類限制發放； 該暫時擱置應通過現有優先投資期權來證明，此後應視為已預付（包括 行使價的全額現金付款），並根據現有優先股的行使通知行使投資 期權（前提是沒有額外的行使價到期和應付）。雙方特此同意，現有優先投資期權的受益所有權限制 與持有人簽名頁上規定的相同。為避免 疑問，現有優先投資期權的哪一部分可行使應由持有人 自行決定，行使通知的提交應視為持有人對現有 優先投資期權是否可行使的決定（與持有人以及任何關聯公司和歸屬方 方擁有的其他證券有關）（此類條款在現有優先投資期權）以及現有優先股的哪一部分投資 期權是可以行使的，在每種情況下都受實益所有權限制，公司沒有義務驗證 或確認此類決定的準確性，並且對行使 不符合受益所有權限制的現有優先投資期權不承擔任何責任。

明確 在遵守下文本段之後的段落的前提下，持有人可以通過在下方簽署本信函協議來接受此要約， 這種接受即構成持有人在2023年12月29日美國東部時間上午12點30分（“執行時間”）上按持有人簽名頁上規定的總行使價格（“認股權證行使價”）全額行使現有優先投資期權（“權證行使價”）”）。

此外， 公司同意本文所附附件A中規定的陳述、擔保和承諾。持有人聲明並 保證，截至本文發佈之日，其行使任何新優先投資期權之日都將是 “合格投資者”，如《證券法》頒佈的D條例第501條所定義，並同意新 優先投資期權在發行時將包含限制性圖例，新優先投資期權和可發行普通股股票 行使新的優先投資期權後，將根據《證券法》進行註冊， 除外載於本文所附附件A。此外，持有人聲明並保證其正在收購新的優先投資期權 作為自己賬户的本金，與任何其他人沒有直接或間接的安排或諒解來分配或 有關新優先投資期權或新優先投資期權股票的分配（這種陳述 不限制持有人根據《證券法》下的有效註冊聲明 出售新優先投資期權股份的權利否則符合適用的聯邦和州證券法）。

持有人明白，新優先投資期權和新優先投資期權股份的發行不是 ，也永遠不會根據《證券法》或任何州的證券法進行註冊，因此，代表此類證券的每份證書（如果有） 都應帶有與以下內容基本相似的圖例：

“根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）的註冊豁免， 未在任何 州的證券交易委員會或證券委員會註冊該證券的 要約和出售，因此，除非根據《證券 法》下的有效註冊聲明或根據現有的豁免，否則不得發行或出售該證券該交易不受《證券法》 的註冊要求約束，並符合符合適用的州證券法。”

證明新優先投資期權股份的證書 不得包含任何圖例（包括上述圖例），(i) 而 涵蓋此類新優先投資期權股票轉售的註冊聲明根據《證券法》生效，(ii) 在根據《證券法》第144條出售此類新優先投資期權股份之後，(iii) 如果此類新優先股 投資期權股票符合資格根據規則144進行出售（假設以無現金方式行使新的優先投資期權），沒有 要求公司遵守第144條所要求的有關此類新優先權 投資期權股票的當前公開信息，並且沒有交易量或銷售方式限制，(iv) 如果可以根據第144條 出售此類新優先投資期權股票（假設以無現金方式行使新的優先投資期權），然後公司遵守了第144條所要求的 當前公開信息此類新優先投資期權股票，或 (v) 如果不需要此類説明 根據《證券法》（包括 證券交易委員會（“委員會”）工作人員發佈的司法解釋和聲明以及第（i）至（v）條中最早的 “Delegend 日期”）的適用要求。如果公司和/或轉讓代理要求刪除下述圖例，或者應持有人的要求， 該意見的形式和實質內容應為持有人合理接受，則公司應讓其律師在刪除日期 之後立即向轉讓代理人出具法律意見。自刪除之日起，此類新優先股 投資期權股票的發行不含任何圖例。公司同意，在刪除日期之後或本節不再要求此類圖例時，公司將在持有人 向公司或過户代理人交付一份代表帶有限制性 圖例的新優先投資期權股票的證書，以及公司律師和/或轉讓方合理要求的此類證書或其他文件之後的兩 (2) 個交易日 代理人（在持有人向公司交貨後的一（1）個交易日內，或代表 新優先投資期權股份的證書的過户代理人，該申請應包括本句所要求的陳述信形式）， 包括慣常的陳述信，其形式和實質內容為公司法律顧問和/或轉讓 代理人（例如第二個 (2)^和) 交易日，即 “傳奇移除日期”），向 持有人交付或安排向其交付一份不含所有限制性和其他圖例的代表此類股票的證書，或者應持有人的要求， 按照持有人的指示，將持有人的主要經紀人的賬户存入存託信託公司系統。

在 中，除了持有人的其他可用補救措施外，公司還應以現金向持有人支付每1,000美元的新優先投資期權股票（基於向過户代理人提交此類新優先投資期權股份之日的普通股的VWAP），作為部分違約金 ，而不是罰款，每交易日10美元 傳奇之後的每個交易日（在損失開始累積後的五（5）個交易日增加到每個交易日20美元）移除日期，直至此類證書交付不帶圖例，以及 (ii) 如果公司未能 (a) 在傳奇移除日期之前向持有人簽發和交付（或 原因交付）一份代表新優先投資期權股票 且不包含所有限制性和其他圖例的證書，以及（b）如果在傳奇移除日期之後，持有人購買（在公開市場 交易或其他方式中）普通股進行交割以滿足持有人出售全部或任何部分普通股 股的行為，或在沒有任何限制性説明的情況下出售相當於持有人預計從公司獲得的普通股 股數量的全部或任何部分的普通股，然後，該金額等於 持有人以這種方式購買的普通股 股票的總購買價格（包括經紀佣金和其他自付費用，如果有）（包括經紀佣金和其他自付費用，如果有）的超出部分超過 (A) 這樣數量的 股新優先投資期權股票的產品公司必須在傳奇移除日期之前向持有人交付， 持有人必須購買股票以及時滿足交付要求，乘以（B）持有人出售該數量普通股的加權平均價格。

如果 此提議被接受並且交易文件是在執行時間之前執行的，則在執行 時間之後儘快執行，但無論如何都不遲於本文發佈之日美國東部時間上午 8:00，公司應發佈新聞稿，披露 此處考慮的交易的實質性條款，並應以8-K表格向委員會提交最新報告，披露 所有重要條款下文設想的交易，包括作為 證物向委員會提交本信函協議在《交易法》規定的時間內完成。從該新聞稿發佈之日起，公司向您表示 ，它將公開披露公司或其任何相應的 高級職員、董事、員工或代理人向您提供的與下述交易有關的所有重要非公開信息。此外，自 發佈此類新聞稿之日起，公司承認並同意，公司、其任何子公司或其各自的高級職員、董事、 代理商、員工或關聯公司與您和您的關聯公司之間的任何書面或口頭協議規定的任何及所有保密義務或類似義務均應終止。公司表示， 份認股權證和承諾，在接受本要約後，現有優先投資期權股票將在收盤時 發行，不附帶任何傳言或對持有人轉售的限制。

每個 方均應支付其顧問、律師、會計師和其他專家的費用和開支（如果有），以及該方因本協議的談判、準備、執行、交付和履行而產生的所有其他費用。公司應支付 所有過户代理費、印花税以及與交付任何退出優先投資 期權股相關的其他税收和關税。本協議受紐約州法律管轄，不考慮 法律的衝突原則。

不遲於本協議發佈之日之後的第二個（第二個）交易日，收盤（“收盤”）應在雙方共同商定的地點 進行。除非H.C. Wainwright & Co., LLC（“配售代理”）另有指示，否則現有優先投資期權股份的 結算應通過 “交割與付款”（“DVP”） 進行（即在截止日期（定義見下文），公司應發行註冊於 的現有優先投資期權股票，持有人以書面形式向公司提供並由公司公佈在收到此類現有優先投資後，將代理人直接轉入持有人指定的配售代理處的賬户 期權股，配售代理人 應立即以電子方式向持有人交付此類現有優先投資期權股票，並且 的款項應由配售代理人（或其清算公司）通過電匯方式向公司支付）。 認股權證行使的結束日期應稱為 “截止日期”。

[Holder 簽名頁緊隨其後]

已接受 並同意：

持有者姓名 ：________________________________________

持有人授權簽名人的簽名 : _________________________________

授權簽署人的姓名 ：___________________________________________

授權簽署人的標題 ：______________________________________________

現有優先投資期權的數量 ：__________________

在簽署本信函協議時同時行使的降低行使價的 權證行使價合計：_________________

現有的 優先投資期權受益所有權攔截器：☐ 4.99% 或 ☐ 9.99%

新的 E 系列優先投資期權：_______________（100% 覆蓋範圍）

新的 優先投資期權受益所有權攔截器：☐ 4.99% 或 ☐ 9.99%

DTC 指令：

[MBOT 激勵優惠的持有人 簽名頁]

附件 A

公司的陳述、 擔保和契約。公司特此向持有人作出以下陳述和保證：

(i) 從本協議發佈之日起至截止日後的十 (10) 個交易日，公司和任何子公司均不得 (A) 簽發、簽署 任何協議以發行或宣佈任何普通股或普通股等價物的發行或擬議發行，或 (B) 提交 任何註冊聲明或對任何現有註冊聲明（除 (x) 轉售註冊 之外的任何修訂或補充此處提及的聲明或（y）S-8表格上與任何員工福利計劃相關的註冊聲明）。儘管有上述規定，但本節 (h) (i) 不適用於豁免發行。“豁免發行” 是指董事會的多數非僱員成員或為此目的為向公司提供服務而設立的非僱員董事委員會的多數成員 根據為此目的正式通過的任何股票或期權 計劃向公司的員工、高級職員、董事或顧問發行 普通股或期權 ，前提是此類股票 向公司顧問發行的普通股或期權作為 “限制性證券” 發行（定義見規則 144），且在本節 (h) (i)、(b)、(b)、(b) 根據本信函協議（“配售代理優先投資期權”）向配售代理人提供與本信函協議 交易相關的優先投資期權（“配售代理優先投資期權”）以及行使配售代理人優先投資期權後的任何普通股 的任何普通股 的註冊權在行使或交換 或轉換任何股票時可發行的普通股根據本信函協議發行的證券和/或其他可行使或交換成或轉換為截至本信函協議之日已發行和流通的普通股 股的證券，前提是自本信函協議簽訂之日起未對此類證券進行過修改，以增加此類證券的數量或降低此類證券的行使價、交易價格或轉換 價格（與股票拆分或合併有關的除外）或延長期限此類證券，以及根據以下規定發行的 (c) 證券收購或戰略交易得到公司大多數無私董事的批准， 前提是此類證券作為 “限制性證券”（定義見規則 144）發行，且不具有在本節 (h) (i) 的禁止期內要求或允許提交任何與之相關的註冊聲明的註冊權 ，前提是任何此類證券只能向個人（或股權）發行個人的持有人）本身或通過 其子公司、運營公司或其所有者業務中的一項資產與公司的業務具有協同作用，除了資金投資外，還應為公司提供 額外收益，但不包括公司 主要為籌集資金或向主要業務為投資證券的實體發行證券的交易。就本節 (h) (i) 而言，“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任 公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何類型的實體。

(ii) 從本協議發佈之日起至截止日後的六 (6) 個月，禁止公司簽署或簽署 協議，以使公司或任何子公司發行任何涉及浮動利率交易的普通股或普通股等價物（或 個單位的組合）。“浮動利率交易” 是指 公司 (i) 以轉換價格、行使價或匯率或其他基於普通股交易價格或報價的價格 發行或出售任何債務或股權證券，或包括 獲得額外普通股的權利，在該交易中 公司發行或出售任何債務或股權證券，或包括 獲得額外普通股的權利在 首次發行此類債務或股權證券或 (B) 進行轉換、行使或交換後的任何時間價格可能會在首次發行此類債務或股權證券後的某個未來某個日期，或者發生與公司業務或普通股市場直接 或間接相關的特定事件或或有事件時重置，或 (ii) 根據任何協議（包括但不限於股票信貸額度或 “市場發行”）訂立或實施交易 ，其中 公司可以按未來確定的價格發行證券，無論該協議規定的股票是否有實際上是 發行的，無論該協議隨後是否被取消；但是，前提是，在上文第 (h) (i) 節規定的限制期 到期後，配售代理作為銷售代理在 “ 市場” 發行的普通股的進入和/或發行不應被視為浮動利率交易。持有人 有權獲得針對公司的禁令救濟以排除任何此類發行，這種補救措施應是對 收取損害賠償的任何權利之外的補救措施。