附錄 4.1

該證券和可行使該證券的證券均未依靠經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）規定的註冊豁免向證券交易委員會 或任何州的證券委員會註冊，因此，除非根據《證券法》規定的有效註冊聲明 或根據現有的豁免，否則不得發行或出售，或者在不受註冊要求約束的交易中 《證券法》，並符合適用的州證券法。該證券和行使 本證券時可發行的證券可通過善意保證金賬户或由此類證券擔保的其他貸款進行質押。

E 系列優先投資期權

Microbot Medical Inc

本 系列E優先投資期權（“優先投資期權”）證明，對於收到的價值，___________ 或其受讓人（“持有人”）有權在上述日期（“初始行使日期”）的任何時間以及在 至下午 5:00 或之前的條款和行使限制以及下文 的條件。（紐約時間）2029年7月3日（“終止日期”），但之後不行，向特拉華州的一家公司Microbot Medical Inc.（“公司”）訂閲和 購買”），最多______股普通股（根據下文 的調整，即 “優先投資期權股”）。根據第 2 (b) 節的定義，本優先投資期權下的一股普通股 的購買價格應等於行使價。

第 第 1 節。定義。除了本優先投資期權中其他地方定義的術語外，以下術語具有本第 1 節中所示的 含義：

“關聯公司” 是指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或受某人 控制或與某人 共同控制的任何個人，此類術語在《證券法》第405條中使用和解釋。

“Bid 價格” 是指在任何日期，由以下適用的第一條條款確定的價格：(a) 如果普通股 隨後在交易市場上市或報價，則該普通股在相應時間（或最接近的前一個日期）的買入價格 在隨後上市或報價的交易市場上（基於彭博社報道的交易日，從 9:30 開始的交易日）上午 （紐約時間）至下午 4:02（紐約時間）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市場，則採用普通股的交易量加權平均價格 OTCQB或OTCQX上該日期（或最接近的前一個日期）的股票，（c）如果普通股當時未在OTCQB或OTCQX上上市或報價，並且如果普通股的價格隨後在粉紅公開市場（或繼承其報告價格職能的類似 組織或機構）上報告，則普通股的最新出價因此報告了， 或 (d) 在所有其他情況下，由持有人本着誠意 選出的獨立評估師確定的普通股的公允市場價值當時尚未償還且為 公司合理接受的優先投資期權的多數權益，其費用和開支應由公司支付。

“董事會 ” 是指公司的董事會。

“營業日 ” 是指除星期六、星期日或紐約市商業銀行被授權 或法律要求關閉的其他日子以外的任何一天；但是，為澄清起見，法律不應將商業銀行視作授權或要求 因 “待在家中”、“就地避難”、“非必要員工” 或任何 其他類似命令而被法律授權或要求 保持關閉或者在任何政府機構的指示下限制或關閉任何實際分支機構，所以 只要電子資金轉賬系統就行紐約市商業銀行的商業銀行（包括電匯）通常在當天開放 供客户使用。

“佣金” 是指美國證券交易委員會。

“普通股 股” 是指公司普通股，面值每股0.01美元，以及此類 證券此後可能重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“Common 股票等價物” 是指公司或子公司持有人有權隨時收購 普通股的任何證券，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些工具可隨時轉換為 或可行使或交換為普通股，或以其他方式使持有人有權獲得普通股。

“交易所 法” 是指經修訂的1934年證券交易法以及據此頒佈的規則和條例。

“信函 協議” 是指本協議初始持有人與公司之間截至 2023 年 12 月 29 日的某些書面協議，根據該協議，該初始持有人同意行使一個或多個優先投資期權，公司同意向初始持有人發行 此優先投資期權。

“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任 公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體。

“首選 投資期權” 是指公司根據信函協議 發行的本優先投資期權和其他優先投資期權。

“證券 法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“子公司” 是指公司的任何子公司，在適用的情況下，還應包括在本協議發佈之日之後成立或收購的公司的任何直接或間接子公司。

“交易 日” 是指普通股在交易市場上交易的日期。

“交易 市場” 是指在 當天普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所：紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約 證券交易所（或上述任何證券的任何繼任者）。

“Transfer 代理人” 是指Computershare信託公司，其辦公室位於肯塔基州路易斯維爾市南四街462號的梅丁格大廈40202， 以及該公司的任何繼任轉讓代理人。

“VWAP” 是指在任何日期由以下第一條適用的條款確定的價格：(a) 如果普通股隨後在交易市場上市 或報價，則根據彭博社報道的該日期（或最接近的前一天）普通股在當時上市或報價的交易市場上的每日成交量加權平均價格 上午 30:30 （紐約時間）至下午 4:02（紐約時間）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市場，則 的交易量加權平均價格OTCQB或OTCQX上該日期（或最接近的前一個日期）的普通股，（c）如果普通股當時未在OTCQB或OTCQX上上市或報價，如果普通股的價格隨後在粉紅公開市場（或繼承其報告價格職能的類似 組織或機構）上報告，則普通股的最新每股出價如此報告的股票， 或 (d) 在所有其他情況下，普通股的公允市場價值由獨立評估師本着誠意 確定當時尚未償還的優先投資期權多數權益的持有者， 公司可以合理接受，其費用和開支應由公司支付。

第 節 2.運動。

a) 行使優先投資期權。本優先投資期權所代表的購買權可在初始行使日當天或之後的任何時間或任何時候全部或部分行使 ，向公司交付 正式執行的行使通知的PDF副本，該副本以本 所附形式（“行使通知”）通過電子郵件（或電子郵件附件）提交給公司。持有人應在上述行使之日後的 (i) 兩 (2) 個交易日和 (ii) 構成 標準結算週期（定義見本文第2 (d) (i) 節）的交易日數中較早者，持有人應通過電匯 或用銀行本票交付適用行使通知中規定的優先投資期權股份的總行使價 除非適用的行使通知中指定了下文第 2 (c) 節中規定的無現金行使程序 ，否則美國銀行。無需提供原版行使通知，也不要求對任何行使通知提供任何尊爵會擔保（或其他 類型的擔保或公證）。儘管此處有任何相反的規定，在持有人購買了本協議下所有可用的 優先投資期權股票且優先投資期權已全部行使之前，不得要求持有人 親自向公司交出本優先投資期權，在這種情況下， 持有人應在最終行使通知發出的 之日儘快向公司交出本優先投資期權以供取消已交付給公司。部分行使本優先投資期權導致 購買本協議下可用的優先投資期權股票總數的一部分，將產生減少本協議下可購買的優先投資期權股票的未償還數量，其金額等於購買的優先投資期權股票的適用數量。持有人和公司應保留顯示購買的優先投資期權 股票數量和購買日期的記錄。公司應在收到任何行使通知後的一 (1) 個工作日內 天內對任何行使通知提出異議。持有人和任何受讓人在接受本優先投資期權時承認並同意 ，根據本段的規定，在購買了本協議下部分優先投資期權股份後， 在任何給定時間可供購買的優先投資期權股票的數量都可能少於本協議正面註明的 金額。

b) 行使價。本優先投資期權下的每股普通股行使價為1.50美元， 將在下文進行調整（“行使價”）。

c) 無現金活動。如果在行使本協議時沒有有效的註冊聲明登記，或者其中包含的招股説明書 不適用於持有人轉售優先投資期權股份，則該優先投資 期權也可在此時通過 “無現金行使” 方式全部或部分行使，在這種行使中，持有人 有權獲得等於一定數量的優先投資期權股份通過除法獲得的商 [(A-B) (X)]由 (A)， 其中：

如果 優先投資期權股票是以這種無現金方式發行的，則雙方承認並同意，根據《證券法》第 第3（a）（9）條，所發行的優先投資期權股票的持有期可以計入 該優先投資期權的持有期。公司同意不採取任何與本第 2 (c) 節相反的立場。

d) 運動力學。

二。 行使時交付新的優先投資期權。如果本優先投資期權已部分行使， 公司應應持有人的要求並在交出本優先投資期權證書後，在交付 優先投資期權股份時，向持有人交付新的優先投資期權，證明持有人 有權購買本優先投資期權所要求的未購買的優先投資期權股票，新的優先投資 期權應使用該優先投資期權在所有其他方面都與本首選相同投資期權。

三。 撤銷權。如果公司未能促使過户代理人在優先投資期權股票交割日之前根據第2（d）（i）條向持有人轉讓優先投資期權 股份，則持有人將有權撤銷 此類行使。

iv。 對行使時未能及時交付優先投資期權股票的買入補償。除持有人可獲得的任何其他 權利外，如果公司未能根據優先投資期權 股票交割日當天或之前的行使，促使過户代理人根據上述第2 (d) (i) 節的規定向持有人轉讓優先投資期權 股票，並且在該日期之後，其經紀人要求持有人購買（通過公開市場交易或其他方式） 或者持有人的經紀公司以其他方式購買普通股，以交付以滿足持有人的出售 優先投資期權股份的持有人，持有人預計通過此類行使獲得的優先投資期權股票（“買入”），則 公司應（A）以現金向持有人支付金額（如果有），該金額（x）持有人以這種方式購買的普通股的總購買價格（包括經紀佣金 佣金，如果有）超過（y）乘以（1）獲得的金額公司在發行時必須向持有人交付的與行使相關的優先級 投資期權股票 (2) 的價格產生此類購買義務的賣出訂單已執行，並且 (B) 由持有人選擇，要麼恢復 優先投資期權中未兑現 的部分和優先投資期權股份的同等數量（在這種情況下，此類行使應被視為取消），要麼向持有人交付 如果公司及時履行行使規定本應發行的普通股數量本協議規定的交付義務。例如，如果持有人 購買總收購價為11,000美元的普通股，以支付試圖行使 普通股的買入，總銷售價格為10,000美元，則根據前一句話（A）條款，公司必須向持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明應向持有人支付的買入金額 ，並應公司的要求提供此類損失金額的證據。此處 中的任何內容均不限制持有人根據本協議、法律或衡平法向其尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於 針對公司未能按照本協議條款的要求在行使優先投資期權時及時交付普通股 股票的特定績效法令和/或禁令救濟。

v. 無零碎股份或股票。行使本優先投資期權 後，不得發行任何零碎股票或代表部分股份的股票。對於持有人通過此類 行使本來有權購買的任何一部分股份，公司應根據自己的選擇，要麼就該最後一部分支付現金調整，金額等於該部分 部分乘以行使價，要麼四捨五入至下一整股。

六。 費用、税款和開支。優先投資期權股份的發行應免費向持有人收費，用於支付與發行此類優先投資期權股票有關的任何 發行税或轉讓税或其他附帶費用，所有 税款和費用應由公司支付，此類優先投資期權股票應以持有人 的名義或持有人可能指示的一個或多個名稱發行；但是，前提是優先投資 期權股票將以其他名稱發行的名稱持有人，本優先投資期權在交出行使 時應附上由持有人正式簽署的隨附轉讓表，作為其條件，公司可能要求支付 一筆足以償還其附帶的轉讓税的款項。公司應支付當日處理任何行使通知所需的所有過户代理費 ，以及向存託信託公司（或其他履行類似職能的知名清算公司 公司）支付當日電子交付優先投資期權股票所需的所有費用。

七。 圖書閉幕。根據本協議條款，公司不會以任何妨礙及時行使本優先投資期權 的方式關閉其股東賬簿或記錄。

e) 持有人的行使限制。公司不得影響本優先投資期權的任何行使，根據第 2 節或其他規定，持有人 無權行使本優先投資期權的任何部分，前提是持有人（以及 持有人的關聯公司，以及與持有人或任何一方共同行事的任何其他人）在行使後一次又一次的發行生效之後持有人的關聯公司 （此類人員，“歸屬方”）將以實益方式擁有超額股權受益所有權限制（定義如下 ）。就前述句子而言，持有人及其 關聯公司和歸屬方實益擁有的普通股數量應包括行使本優先投資 期權時可發行的普通股數量，但應不包括 (i) 行使本優先投資剩餘未行使部分後可發行的 普通股數量持有人 或其任何關聯公司實益擁有的期權，或歸屬方和 (ii) 行使或轉換公司任何其他 證券（包括但不限於任何其他普通股等價物）的未行使或未轉換部分，但須遵守轉換限制或 行使，類似於持有人或其任何關聯公司或歸屬方實益擁有的限制。 除前一句所述外，就本第 2 (e) 節而言，受益所有權應根據 《交易法》第 13 (d) 條及其頒佈的規章制度進行計算，持有人承認 公司沒有向持有人表示這種計算符合《交易法》第 13 (d) 條，持有人 應全權負責任何需要根據附表提交的附表。在 本第 2 (e) 節中包含的限制適用的範圍內，決定該優先投資期權是否可行使（與持有人以及任何關聯公司和歸屬方擁有的其他證券 有關）以及該優先投資期權的哪一部分可行使 應由持有人自行決定，行使通知的提交應被視為持有人的 確定該優先投資期權是否可行使（相對於其他優先投資期權）持有人擁有的證券（合計 與任何關聯公司和歸屬方）以及本優先投資期權的哪一部分可行使，在每種情況下， 均受實益所有權限制，公司沒有義務核實或確認此類決定的準確性。 此外，對上述任何羣體身份的確定應根據 交易法第13（d）條以及根據該法頒佈的規則和條例來確定。就本第 2 (e) 節而言，在確定已發行普通股 股數量時，持有人可以依據 (A) 公司向委員會提交的 最新定期或年度報告中所反映的已發行普通股數量，(B) 公司 最近的公開公告或 (C) 公司最近的書面通知或轉讓代理人列出已發行普通股的數量。 應持有人的書面或口頭要求，公司應在一（1）個交易日內向持有人 口頭和書面確認當時已發行的普通股數量。無論如何，自報告此類已發行普通股數量之日起，應在持有人 或其關聯公司或歸屬方轉換或行使公司證券（包括本優先投資期權）生效後， 確定已發行普通股的數量。 “受益所有權限制” 應為 [4.99%][9.99%]行使本優先投資期權後可發行的普通股發行生效後立即發行的普通股數量 。 持有人在通知公司後，可以增加或減少本第 2 (e)、 節的實益所有權限制條款，前提是持有人行使本優先投資期權後立即發行普通股數量的實益所有權限制不得超過已發行普通股數量的 9.99% ，且 本第 2 (e) 節的規定應繼續有效申請。實益所有權限制的任何增加在 61 之前不會生效 ^st此類通知送達公司的第二天。本段條款的解釋和 的實施方式不應嚴格遵守本第 2 (e) 節的條款，以更正本段（或其中的任何部分 ），使其可能存在缺陷或與本文中包含的預期受益所有權限制不一致，或者進行必要或理想的更改 或補充以使此類限制生效。本段中包含的限制應適用於 本優先投資期權的繼任持有人。

第 節 3.某些調整。

a) 股票分紅和分割。如果公司在本優先投資期權到期期間的任何時候：（i）支付股票 股息或以其他方式分配或分配普通股或任何其他股權或股權等價證券 以普通股（為避免疑問，不包括公司 行使本優先投資期權時發行的任何普通股），(ii) 對已發行股票進行細分 (iii) 將普通股合併為更多數量的股份，（包括反向合併）股票拆分）已發行普通股分成較少數量的股份，或 (iv) 通過將普通股重新分類為公司的任何股本來發行，則在每種情況下，行使價 應乘以其中的一小部分，分子應是該事件發生前夕已發行的普通股（不包括庫存股，如果 有）的分數，其分母為分母應為此類事件發生後立即發行的普通股數量 以及可發行的股票數量行使本優先投資期權時，應按比例調整 ，以使該優先投資期權的總行使價保持不變。根據 對本第 3 (a) 節所作的任何調整應在確定有權獲得 此類股息或分配的股東的記錄日期後立即生效，對於細分、合併 或重新分類，應在生效日期後立即生效。

b) 後續供股。除了根據上述第3（a）節進行的任何調整外，如果公司在任何時候向任何類別普通股（“購買權”）的記錄持有人授予、發行或出售任何普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利，則持有人將有權根據適用於此類購買權的條款收購 ，如果持有人 持有完成後可收購的普通股數量，則持有人本可以獲得的總購買權在 記錄授予、發行或出售此類購買權的日期之前行使本優先投資期權（不考慮 對行使本優先投資期權的任何 限制，包括但不限於受益所有權限制），或者，如果未記錄在案，則確定普通股記錄持有人授予、發行或出售此類購買權的日期（但是，前提是 在持有人有權參與任何此類購買權的範圍內將導致持有人超過受益 所有權限制，則持有人無權在一定程度上參與此類購買權（或由於此類購買權而獲得的此類普通股的受益所有權 ），在此範圍內，持有人應暫時擱置此類購買權 ，直到（如果有的話），因為其權利不會導致持有人超過受益所有權 限制）。

c) 按比例分佈。在本優先投資期權未償還期間，如果公司應通過返還 資本或其他方式（包括但不限於通過股息、分割、重新分類、公司重組計劃進行任何現金、股票或其他證券、財產或期權的分配），向普通股持有人申報或分派其資產（或收購其資產的權利）安排或其他類似交易）（“分配”）， 在本協議發佈後的任何時間因此，在每種情況下，持有人有權參與此類分配 ，其參與程度與持有人在完成行使本優先投資期權（不考慮行使本優先投資期權的任何限制， ，包括但不限於受益所有權限制）後持有者在記錄發佈之日前持有相同數量的 普通股此類分發， 或者，如果未記錄此類記錄，則為日期據此，將確定普通股的記錄持有者參與此類分配 （但是，前提是持有人蔘與任何此類分配 的權利會導致持有人超過受益所有權限制，則持有人無權在此種程度上參與此類 分配（或因此類分配而參與任何普通股的受益所有權）這樣的程度） ，此類分發的部分應存放在為了持有人的利益（如果有的話）暫時擱置（如果有的話）， 不會導致持有人超過受益所有權限制）。

d) 基本交易。如果在本優先投資期權還清期間的任何時候，(i) 公司在一筆或多筆關聯交易中直接或間接影響公司與他人的任何合併或合併，(ii) 公司 （或任何子公司）直接或間接影響其全部或幾乎全部資產的出售、租賃、許可、轉讓、轉讓或其他處置 或一系列關聯交易，(iii) 任何直接或間接的收購要約、 要約或交換要約（無論是由公司或其他人）已完成，根據該規定，普通股持有人可以出售、投標或將其股份換成其他證券、現金或財產，並且已被大於 50％的已發行普通股或超過公司普通股投票權50％的持有人接受，（iv）公司（ 在一項或多項關聯交易中直接或間接影響任何重新分類，或普通股 股的資本重組或根據其進行的任何強制性股票交換普通股實際上被轉換成其他證券、 現金或財產，或者 (v) 公司在一項或多項關聯交易中直接或間接地與另一人或一組人完成股票或股票購買 協議或其他業務組合（包括但不限於重組、資本重組、分拆、合併或安排 的安排），從而使該其他人或團體收購更多超過已發行普通股 股的50％或超過其投票權的50％公司的普通股（均為 “基本交易”）， 然後，在隨後行使本優先投資期權時，持有人有權根據持有人選擇（不考慮第2（e）節對行使本應在該基本面交易發生前夕發行的每股優先權 投資期權股獲得由持有人選擇的 （不考慮第2（e）條對行使本優先投資期權的任何限制)、繼任者或收購公司的 普通股數量或公司（如果是倖存的公司）以及 基本交易前夕可行使本優先投資期權的普通股數量的持有人通過此類基本交易 應收的任何額外對價（“替代對價”）（不考慮第2（e）節中關於行使本優先投資期權的任何限制）。出於任何此類行使的目的 ，應根據此類基本交易中一股普通股的替代對價可發行量，對行使價的確定進行適當調整，使其適用於此類替代對價 ，並且 公司應以合理的方式在替代對價之間分配行使價，以反映替代對價任何不同組成部分的相對價值 。如果普通股持有人可以選擇在基本交易中獲得的證券、現金 或財產，則持有人應有與在該基本交易之後行使本優先投資期權時獲得的替代對價 相同的選擇。不管 有任何相反的規定，如果進行基本交易，公司或任何繼承實體（定義見下文）應在基本交易完成後的任何時候或在基本交易完成後的30天內，按持有人的 期權，從持有人 手中購買本優先投資期權向持有人支付相當於剩餘部分的布萊克·斯科爾斯價值（定義見下文）的現金在該基本交易完成之日， 本優先投資期權的未行使部分；但是，如果基本面 交易不在公司的控制範圍內，包括未經公司董事會批准，則持有人 僅有權從公司或任何繼承實體獲得相同類型或形式（相同比例）的對價， 在 Black Scholes 本優先投資期權的未行使部分的價值，該部分正在提供並支付給與基本交易相關的公司普通股持有人 ，無論該對價是現金、股票 還是其任何組合，或者普通股持有人是否可以選擇從與基本交易相關的替代對價 中獲得報價 ；此外，如果未向公司普通股持有人提供或 在此類基本交易中支付任何對價，則此類持有人的普通股將被視為已獲得 的普通股此類基本交易中的繼承實體（該實體可能是此類基本交易後的公司）。“Black Scholes價值” 是指基於Black Scholes期權定價模型 從彭博社的 “OV” 函數獲得的該優先投資期權的價值，該優先投資期權的價值在適用基本面交易完成之日確定，用於 定價目的，反映出 (A) 與美國國債利率對應的無風險利率，期限等於適用基本面公告之日起 交易和終止日期，(B) 預期波動率 等於交易的波動率截至適用的基本面交易公告後的交易日，從彭博社的HVT函數（使用365天年化係數確定）獲得的剩餘行使期， （C）此類計算中使用的每股基礎價格應為交易完成當天的股價（D） ，剩餘的期權時間等於相應基本交易公告之日與相應基本面交易公告之日之間的時間 終止日期和 (E) 借款成本為零。Black Scholes價值的支付將在（i）持有人當選後的五個工作日和（ii）基本交易完成之日 之日內，通過電匯立即可用的 資金（或其他對價）來支付。公司應促使公司不是 倖存者 的基本交易中的任何繼承實體（“繼承實體”）根據本第3（d）節的規定，根據持有人合理滿意的形式和實質內容的書面協議（無不合理的拖延），以書面形式承擔公司在本優先權 投資期權和信函協議下承擔的所有義務基本的 交易，並應根據持有者的選擇將其交付給持有人為換取本優先投資期權而獲得的繼承實體的證券 ，由一份在形式和實質上與本優先投資期權 基本相似的書面文書作證，該優先投資期權可行使該繼承實體（或其母實體）的相應數量的股本，相當於行使本優先投資期權時可收購和應收的普通股（不考慮 對行使本優先投資期權的任何限制 該基本面之前的優先投資期權）交易，以及將下述行使價應用於此類股本的行使價 的行使價（但考慮到此類基本面交易中普通股 的相對價值和此類股本的價值，此類股本數量和此 行使價的目的是在該基本面基本面完成 之前保護本優先投資期權的經濟價值交易），其形式相當令人滿意向持有者提供實質性物質。任何 此類基本交易發生後，應在本優先投資期權 下的 “公司” 一詞中添加繼承實體（因此，從此類基本面交易發生或完成之日起，本優先投資 期權的每一項條款以及提及 “公司” 的信函協議均應共同或個別地指公司和繼承實體 或繼承實體），以及與公司共同或單獨的繼承實體， 可以行使公司在此之前的所有權利和權力，繼承實體或繼承實體應承擔公司在此之前在本優先投資期權和信函協議下的所有 義務，其效力與 公司及此類繼承實體或繼承實體在此處共同或單獨地被命名為公司一樣。

e) 計算。根據 的情況，本第3節下的所有計算均應以每股最接近的美分或最接近的1/100進行計算。就本第3節而言，截至給定日期 被視為已發行和流通的普通股（不包括庫存股，如果有）數量的總和。

f) 致持有人的通知。

i. 調整行使價。每當根據本第3節的任何規定調整行使價時，公司 應立即通過電子郵件向持有人發送通知，説明調整後的行使價以及由此對優先投資期權股票數量進行的任何調整 ，並簡要陳述需要進行此類調整的事實。

二。 允許持有人行使權的通知。如果 (A) 公司宣佈 普通股的股息（或任何其他形式的分配），（B）公司應宣佈普通股的特別非經常性現金分紅或贖回普通股，（C） 公司應授權授予所有普通股權利或認股權證持有人認購或購買任何類別或任何權利的 股本的任何股份，(D)) 普通股的任何重新分類、任何合併都必須得到公司任何股東的批准公司（或其任何子公司）參與的合併、所有或基本上全部資產的任何 出售或轉讓，或將普通股轉換為 其他證券、現金或財產的任何強制性股票交易所，或 (E) 公司應授權自願或非自願解散、清算或清盤 公司事務，然後，在每種情況下，公司都應促成通過電子郵件發送給持有人的最後一封電子郵件 地址，該地址將顯示在優先投資期權登記冊上公司在適用的 記錄或下文規定的生效日期前至少 20 個日曆日發出通知，註明 (x) 為這類 股息、分配、贖回、權利或認股權證的目的記錄的日期，或者如果不作記錄，則説明普通股 登記股的持有人有權獲得此類股息、分配、贖回權的日期或認股權證待定或 (y) 此類重新分類、合併、合併、出售、轉讓或股份交換的日期 預計生效或截止日期，以及預計登記在冊的普通股持有人有權將其普通股 的股份兑換為此類重新分類、合併、合併、出售、轉讓或股份交換後可交付的證券、現金或其他財產； 前提是未能發出此類通知或其中的任何缺陷或其交付中的任何缺陷均不影響 的有效性} 此類通知中必須具體説明公司行動。這個 持有人同意對根據本第 3 (f) (ii) 節披露的任何信息 保密，直到此類信息公開為止，並且在收到任何此類信息後，應遵守與公司證券交易有關的 適用法律。

第 第 4 節。優先投資期權的轉讓。

a) 可轉移性。在遵守任何適用的證券法和本 第 4 (d) 節規定的條件以及購買協議第 4.1 節規定的前提下，本優先投資期權及本協議下的所有權利（包括 但不限於任何註冊權）在公司總部或其指定代理人交出本優先投資期權 後，可全部或部分轉讓，同時附上書面轉讓本優先投資期權 基本上採用本文所附的表格由持有人或其代理人或律師正式簽署，資金足以支付進行此類轉讓時應繳的任何轉賬 税。在此類退出並在需要時支付此類款項後，公司應以受讓人或受讓人的名義（如適用）以此類轉讓文書中規定的 面額執行和交付 新的優先投資期權或優先投資期權，並應向轉讓人發行新的優先投資 期權，以證明本優先投資期權中未如此轉讓的部分，以及本優先投資期權應立即取消 。儘管此處有任何相反的規定，除非持有人已全部轉讓本優先投資期權，否則不得要求持有人親自向公司交出本優先投資期權，在這種情況下，持有人應在持有人向公司提交轉讓 表全額分配該優先投資期權之日起三 (3) 個交易日內 向公司交出該優先投資期權。如果根據本 進行了適當分配，則新持有人可以在不發行新的優先投資 期權的情況下行使優先投資期權股票，購買優先投資期權股份。

b) 新的優先投資期權。本優先投資期權可與其他優先投資 期權分割或合併，前提是向公司上述辦公室出示，並附上由持有人或其代理人或律師簽署的書面通知，具體説明發行新優先投資期權的名稱和麪額 。在遵守 第 4 (a) 節的前提下，對於此類分割或合併中可能涉及的任何轉讓，公司應執行並交付新的優先 投資期權或優先投資期權，以換取 的優先投資期權或優先投資期權根據此類通知進行分割或合併。在轉賬或交易所發行的所有優先投資期權的日期均應為 本優先投資期權的發行日期，並且應與本優先投資期權相同，但根據該優先投資期權可發行的 股數量除外。

c) 優先投資期權登記冊。公司應根據公司為此目的保存的記錄（“優先投資期權登記冊”），不時以本文件 記錄持有人的名義註冊本優先投資期權 。在沒有實際相反通知的情況下，出於行使本優先投資期權或向持有人進行任何分配，以及出於所有其他目的，公司可以將本優先投資期權的註冊持有人視為本優先投資期權的絕對所有者 。

d) 傳輸限制。如果在交出與 本優先投資期權的任何轉讓相關的本優先投資期權時，該優先投資期權的轉讓不得 (i) 根據《證券法》和適用的州證券法或藍天法下的 有效註冊聲明進行註冊，或 (ii) 沒有資格在沒有交易量或銷售方式限制或當前公共信息要求的情況下根據第144條進行 轉售，可以 要求，作為允許此類轉移的條件，本優先投資期權的持有人或受讓人（視情況而定）向公司提供形式和實質內容上令公司合理滿意的律師意見，大意是 本優先投資期權的轉讓不需要根據《證券法》進行註冊。

e) 持有人的陳述。持有人通過接受本文聲明並保證其正在收購本優先權 投資期權，並且在行使本期權後，將以 自己的賬户收購行使後可發行的優先投資期權股份，而不是為了分銷或轉售此類優先投資期權股份或其任何部分，違反《證券法》或任何適用的州證券法，除非根據註冊銷售或根據《證券 法》獲得豁免。

第 節 5.雜項。

a) 行使前無股東權利；不得以現金結算。除非第 3 節明確規定，否則本優先投資期權不賦予持有人在行使本協議第 2 (d) (i) 節 之前作為公司股東獲得 任何投票權、分紅或其他權利。在不限制持有人根據第2（c）條以 的 “無現金行使” 方式獲得優先投資期權股票或根據本文第2（d）（i）條和第2（d）（iv）節 獲得現金付款的任何權利的前提下，在任何情況下均不得要求公司以淨現金結算本優先投資期權的行使。

b) 優先投資期權的丟失、失竊、破壞或損壞。公司保證，在公司 收到令其合理滿意的證據後，本優先投資期權或與優先投資期權股票相關的任何股票 證書丟失、被盜、損壞或損壞，將給予其合理滿意的賠償或擔保（就優先投資期權而言，不包括髮行任何債券），並且在以下情況下，退出 並取消此類優先投資期權或股票證書解散後，公司將製作並交付新的優先股 投資期權或期限相似且註銷日期相同的股票證書，以代替此類優先投資期權或 股票證書。

c) 週六、週日、節假日等。如果採取任何行動的最後或指定日期或此處要求或授予的任何權利的到期日不是工作日，則可以在下一個工作日採取此類行動或行使此類權利。

d) 授權股票。

公司承諾，在優先投資期權未償還期間，它將從其授權和未發行的 普通股中保留足夠數量的股份，以便在行使 本優先投資期權下的任何購買權時發行優先投資期權股票。公司進一步承諾，其發行本優先投資 期權構成其高級管理人員的全權授權，這些官員負責在行使本優先投資期權下的購買權時發行必要的優先投資期權 股票。公司將採取所有必要的合理行動 ，確保此類優先投資期權股票可以按照本協議的規定發行，而不會違反任何 適用的法律或法規，也不會違反普通股上市的交易市場的任何要求。公司承諾 在行使本優先投資期權所代表的購買權時可能發行的所有優先投資期權股票，在行使本優先投資期權所代表的購買權並根據本文件支付此類優先投資期權股票後，將獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可估税，且免徵公司產生的所有税款、 留置權和費用其發行情況（任何轉讓的税款除外）與此類問題同時發生 ）。

除 外，在持有人放棄或同意的範圍內，公司不得通過任何行動，包括但不限於修改 其公司註冊證書，或通過任何重組、資產轉讓、合併、解散、發行或出售 證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本首選 投資期權的任何條款，但會始終本着誠意協助執行所有此類條款和採取所有此類行動 對於保護本優先投資期權中規定的持有人權利免受減值可能是必要或適當的。 在不限制前述內容概括性的前提下，公司將 (i) 將任何優先投資期權 股票的面值增加到面值增加前夕行使時應付的金額之上，(ii) 採取所有必要或適當的行動 ，以便公司在行使時能夠有效合法地發行已全額支付和不可估税的優先投資 期權股票本優先投資期權以及 (iii) 盡商業上合理的努力獲得所有此類 對於使 公司履行本優先投資期權下的義務，任何具有管轄權的公共監管機構的授權、豁免或同意（視情況而定）是必要的。

在 採取任何可能導致調整本優先投資 期權可行使的優先投資期權股票數量或行使價的行動之前，公司應獲得任何公共監管機構或對其具有管轄權的機構的所有必要授權或豁免或同意。

e) 管轄權。與本優先投資 期權的構造、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州內部法律管轄，並根據該州內部法律進行解釋和執行，不考慮 法律衝突原則。各方同意，與本優先投資期權所考慮交易的解釋、執行 和辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對本協議一方還是針對其各自的 關聯公司、董事、高級職員、股東、合夥人、成員、員工或代理人）只能在紐約市的州和 聯邦法院提起。各方特此不可撤銷地接受設在紐約市曼哈頓自治區的 聯邦法院和設在紐約市曼哈頓自治區的 聯邦法院的專屬管轄權下裁決，或與本文所考慮或討論的任何交易有關的任何爭議，特此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟、 訴訟或程序中主張任何不屬於個人主體的索賠此類訴訟、訴訟或程序 不恰當或不便進行此類訴訟、訴訟或程序，受任何此類法院的管轄繼續。各方特此不可撤銷地放棄個人程序服務，並同意 通過掛號信或掛號信或隔夜 送達該當事方的副本（附送達證據）將訴訟副本郵寄給該當事方，以便根據本優先投資期權 向其發出通知，並同意此類服務構成良好而充足的程序和通知服務。此處包含的任何內容 均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何其他方式提供程序的任何權利。如果任何一方提起訴訟、 起訴或提起訴訟以執行本優先投資期權的任何條款，則該訴訟、訴訟或訴訟的勝訴方 應由另一方報銷其合理的律師費以及在調查、 準備和起訴此類行動或程序中產生的其他費用和開支。

a) 限制。持有人承認，在行使本優先權 投資期權時收購的優先投資期權股票，如果未註冊，且持有人不使用無現金行使，則將受到 州和聯邦證券法規定的轉售限制。

b) 非豁免和費用。持有人的任何交易過程或任何延遲或未能行使本協議項下的任何權利 均不構成對該權利的放棄或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救措施。在不限制本優先投資期權或購買協議的任何其他條款 的前提下，如果公司故意且故意不遵守本優先投資期權的任何條款 ，從而給持有人造成任何物質損失，則公司應向持有人支付足以支付任何成本和開支的款項 ，包括但不限於合理的律師費，包括上訴訴訟的 ，持有人在收取根據本協議或其他方式應付的任何款項時發生的費用執行其在本協議下的任何權利、 權力或補救措施。

c) 通知。持有人在本協議下提供的任何及所有通知或其他通信或交付，包括但不限於 的任何行使通知，均應以書面形式親自或通過電子郵件發送，或由國家認可的隔夜 快遞公司發送，地址為馬薩諸塞州布倫特裏市格羅夫街 288 號 02184 套房 388 號公司，收件人：_________，電子郵件地址： _________，或其他此類電子郵件公司通過向持有人發出通知可能為此目的指定的地址或地址。本公司在本協議下提供的任何及所有 通知或其他通信或交付均應以書面形式，並通過 電子郵件親自發送，或通過國家認可的隔夜快遞服務發送給每位持有人，發往公司賬簿上出現的這些 持有人的電子郵件地址或地址。如果此類通知或通信是在任何日期下午 5:30（紐約時間）之前通過電子郵件發送到本節中規定的電子郵件地址，（ii）在傳輸之後的下一個交易日，如果此類 通知或通信是通過電子郵件通過電子郵件通過電子郵件發送的，則本協議下的任何通知或其他通信或交付應被視為最早在 發送之時 的發出並生效本節規定的非交易日當天的地址或 晚於下午 5:30（紐約時間）的任何交易的地址日，(iii) 如果由 美國國家認可的隔夜快遞服務發送，則為郵寄之日後的第二個交易日，或 (iv) 需要向其發出此類通知的一方實際收到後。如果此處提供的任何通知構成或包含有關公司 或任何子公司的重大非公開信息，則公司應根據表格8-K的最新報告同時向委員會提交此類通知。

d) 責任限制。本協議中沒有任何規定，在持有人未採取任何平權行動來行使本優先投資期權購買優先投資期權股票的平權行動的情況下， 均不導致持有人對任何普通股的購買價格或作為公司股東承擔任何責任，無論此類責任是由公司還是公司的債權人主張。

e) 補救措施。除了有權行使法律賦予的所有權利，包括追回損害賠償外， 還將有權具體履行其在本優先投資期權下的權利。公司同意，金錢賠償 不足以補償因其違反本優先投資期權 的規定而造成的任何損失，並特此同意放棄在任何針對特定業績的訴訟中聲稱法律補救措施是充分的，也不會為之進行辯護。

f) 繼任者和受讓人。在遵守適用的證券法的前提下，本優先投資期權和特此證明的權利和義務 應有利於公司的繼任者和允許的受讓人以及持有人的繼承人 和允許的受讓人，並對之具有約束力。本優先投資期權的規定旨在使本優先投資期權的任何持有人 不時受益，並應由優先投資期權 股票的持有人或持有人強制執行。

g) 修正案。經公司和持有人的書面同意 ，可以修改或修改本優先投資期權或免除其中的條款。

h) 可分割性。只要有可能，本優先投資期權的每項條款都應解釋為 在適用法律下是有效和有效的，但是如果適用法律禁止本優先投資期權的任何條款或該優先投資期權的任何條款無效，則該條款在禁止或無效的範圍內無效，且不使此類條款的其餘 或本優先投資期權的其餘條款無效。

i) 標題。本優先投資期權中使用的標題僅供參考，出於任何 目的，均不應被視為本優先投資期權的一部分。

********************

（簽名 頁面如下）

在 見證中，公司已促成其高級管理人員執行該優先投資期權，並於上述第一天所示日期 獲得正式授權。

運動通知

(1) 下列簽署人特此選擇根據所附的 優先投資期權的條款購買公司的________股優先投資期權股份（僅限全部行使），並特此提出全額支付行使價以及所有 適用的轉讓税（如果有）。

(2) 付款應採取以下形式（勾選適用的複選框）：

[]使用美國的合法貨幣；或

[]如果允許，根據第2（c）小節中規定的公式 ，根據第2（c）小節規定的無現金行使程序可購買的優先投資 期權股份的最大數量，取消必要數量的優先投資期權股票，以行使本優先投資期權。

(3) 請以下列簽署人的名義或以下列其他名稱發行上述優先投資期權股票：

_______________________________

優先投資期權股份應交付至以下 DWAC 賬號：

_______________________________

_______________________________

_______________________________

(4) 合格投資者。下列簽署人是根據經修訂的1933年 證券法頒佈的D條所定義的 “合格投資者”。

[持有人的簽名 ]

投資實體名稱 ：______________________________________________________________

投資實體授權簽署人的簽名 : _________________________________________________

授權簽署人的姓名 ：______________________________________________________

授權簽字人的標題 ：____________________________________________________

日期： ______________________________________________________________

附錄 B

分配 表格

（要分配上述優先投資期權，請執行此表格並提供所需信息。請勿使用此表格行使 優先投資期權來購買股票。）

對於收到的 價值，特此將上述優先投資期權及其所證明的所有權利分配給