美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 8-K

當前 報告

根據第 13 或 15 (d) 節

1934 年的《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）：2023 年 12 月 29 日

MICROBOT 醫療公司

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

格羅夫街 288 號，套房 388Braintree，馬薩諸塞州 02184

（主要行政辦公室地址 ）（郵政編碼）

註冊人的 電話號碼，包括區號：(781) 875-3605

（如果自上次報告以來發生了變化，則為前 姓名或以前的地址）

如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務，請勾選 下方的相應方框：

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

用複選標記註明 註冊人是否是1933年《證券法》第405條（17 CFR §230.405） 或1934年《證券交易法》第12b-2條（17 CFR §240.12b-2）中定義的新興成長型公司。

新興 成長型公司 ☐

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

Item 1.01 簽訂重要最終協議。

2023年12月29日 ，特拉華州的一家公司（“公司”）Microbot Medical Inc. 與現有（i） 優先投資期權的某些持有人（“持有人”）簽訂了優先投資期權 行使激勵要約書（“激勵信”），以每股2.20美元的行使價購買公司普通股1,022,495股， 已發行 2022年10月25日，經2023年5月24日修訂，（ii）優先投資期權，以每股2.075美元的行使價購買350,878股公司 普通股股票，於2023年6月6日發行，以及（iii）以每股3.19美元的行使價購買312,309股公司普通股的優先投資期權（合稱 “現有 投資期權”），根據該期權，持有人同意以現金行使現有投資期權，購買公司普通股共1,685,682股 ，行使價下調為每股1.62美元，作為對價 公司同意發行新的優先投資期權（“激勵措施”）投資期權”）的 條款如下所述，最多可購買1,685,682股公司普通股（“激勵投資期權 股票”）。在扣除配售代理費和公司應付的其他 發行費用之前，公司預計將從持有人行使現有 投資期權和出售激勵投資期權中獲得約273萬美元的總收益。

根據2023年10月24日的委託書（“訂約書”）， 公司聘請了H.C. Wainwright & Co., LLC（“Wainwright”）作為其與 交易有關的獨家配售代理人， 將向温賴特支付一筆現金費，相當於行使現有投資期權所得總收益的7.0％，以及 管理費等於行使現有投資期權總收益的1.0％。該公司還同意 向温賴特支付高達6萬美元的非賬目支出和15,950美元的清算費。該公司還同意向Wainwright 或其指定人發行優先投資期權（“配售代理投資期權”，以及根據該期可發行的此類普通股 ，即 “配售代理投資期權股”），以購買最多84,284股普通股，其條款 將與激勵投資期權相同，但行使價等於每股2.025美元。此外， 根據訂約書，Wainwright有權優先拒絕擔任獨家賬面經理、獨家承銷商或獨家 配售代理人，處理在截止日期（定義見下文）之後的十二個月內，使用承銷商 或配售代理人進行股權、股票掛鈎或債務證券的任何公開發行或私募股權、股票掛鈎證券或債務證券。

公司預計將這些交易的淨收益用於一般公司和營運資金用途。根據激勵函設想的 筆交易預計將於2024年1月3日左右完成（“截止日期”）， 前提是滿足慣例成交條件。

行使現有投資期權後可發行的公司普通股的 轉售是根據S-1表格（文件編號333-273207）上的現有註冊聲明進行註冊的，該註冊聲明於2023年7月14日修訂，美國證券交易委員會 於2023年7月17日宣佈生效。

公司還同意在激勵信之日起30天內，在S-3表格（或其他適當表格，包括S-1表格，如果公司不符合S-3資格）上提交註冊聲明，涵蓋行使激勵投資期權 時可發行的投資期權股票（“轉售註冊聲明”）的轉售，並採取商業上合理的 措施要求美國證券交易委員會在激勵 信函發出後的 90 天內宣佈此類轉售註冊聲明生效。在激勵信中，公司同意在截止日期後的10個交易日之前不發行任何普通股或普通股等價物，也不向美國證券交易委員會提交任何 其他註冊聲明（在每種情況下，某些例外情況除外）。 公司還同意在截止日期後的六 (6) 個月內不生效或同意實施任何浮動利率交易（定義見激勵信）（某些例外情況除外）。

激勵 投資期權條款

以下 對激勵投資期權某些條款和條款的摘要不完整，受激勵投資期權條款的約束並完全受其限定 的規定。激勵投資期權的形式作為本當前報告 的附錄4.1提交，並以引用方式納入此處。參照此類附錄，以下對激勵投資期權的描述完全符合其 的條件。

期限 和行使價

每個 激勵投資期權的行使價等於每股1.50美元。激勵投資期權將從發行之日起立即行使 ，直至發行之日起五年半（5.5）年。如果發生股票分紅、股票拆分、 後續供股、按比例分配、重組、基本交易（定義見激勵投資 期權）或影響我們普通股和行使價格的類似事件，則行使時可發行的普通股的行使價和數量 將進行適當的調整。

可鍛鍊性

激勵投資期權可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向公司交付 正式執行的行使通知，同時全額支付我們在行使時購買的普通股數量 （下文討論的無現金行使除外）。持有人（及其關聯公司）不得在行使後立即行使該持有人的激勵投資期權的任何部分 ，除非持有人提前至少61天通知公司，持有人可以在行使後立即擁有已發行普通股的4.99％（或發行前選擇持有人的9.99％），除非持有人至少提前61天通知公司 ，持有人可以在發行後增加已發行股票的所有權金額行使 持有人的激勵投資期權，最高可達公司股票數量的 9.99%行使生效後立即流通的普通股 ，因為此類所有權百分比是根據激勵投資 期權的條款確定的。

無現金 運動

如果 在持有人行使激勵投資期權時，一份登記持有人根據《證券法》（定義見此處）轉售激勵投資 期權股份的註冊聲明當時沒有生效或不可用，則持有人可以選擇 代替向我們支付行使總行使價的 現金，而是選擇 來收取進行此類行使（全部或部分）時，根據 確定的普通股淨數激勵投資期權中規定的公式。

交易 市場

沒有成熟的激勵投資期權交易市場，公司預計不會出現活躍的交易市場。 公司無意申請在任何證券交易所或其他交易市場上上市激勵投資期權。如果沒有 交易市場，激勵投資期權的流動性將極其有限。

作為股東的權利

除激勵投資期權中另有規定的 或由於持有人擁有公司 普通股的所有權外，該激勵投資期權持有人在行使該持有人的激勵投資期權之前，不具有公司 普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。激勵 投資期權將規定，激勵投資期權的持有人有權參與公司普通股的分配 或分紅。

基本面 交易

如果 在任何時候未償還激勵投資期權，則公司直接或間接地在一筆或多筆關聯交易中 進行基本交易（定義見激勵投資期權），則激勵投資期權的持有人將有權 在行使激勵投資期權時獲得 該持有人行使後本可以獲得的證券、現金或其他財產的種類和金額基本交易前的激勵投資期權。 作為替代方案，如果進行基本交易，則由持有人選擇，可與 同時行使，或在基本交易完成後的30天內（如果晚於適用的 基本交易公告之日），公司應通過向持有人支付一定金額從持有人手中購買激勵投資期權的未行使部分等於剩餘未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值（定義見激勵投資期權）的現金 在該基本交易完成之日激勵投資期權的部分。

豁免 和修正案

經公司 和持有人書面同意，可以修改或修改 激勵投資期權的條款，也可以豁免激勵投資期權的條款。

形式的激勵信、激勵投資期權和配售代理投資期權分別作為附錄10.1、4.1和 4.2附後。對激勵信、激勵投資期權和配售 代理人投資期權每項條款的描述並不完整，參照此類證物進行了全面限定。Incuement 信中包含公司的慣常陳述、擔保和承諾，這些陳述、擔保和承諾僅為此類協議 的目的而作出，截至特定日期，僅為此類協議的當事方謀利，可能受合同各方商定的限制 。

Item 3.02 未註冊的股權證券銷售。

公司根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）的註冊 要求的豁免發行了激勵投資期權和配售代理投資期權，該要求見第4 (a) (2) 條。 的激勵投資期權、配售代理投資期權和激勵投資期權股票或 配售代理投資期權股份的發行均未根據《證券法》註冊，如果沒有根據《證券法》和任何適用的州證券法律進行註冊或註冊豁免，則不得在美國發行或出售 。本 表格8-K第1.01項下對每種激勵投資期權和配售代理投資期權的描述均以引用方式納入此處。

本表8-K最新報告及其所附的任何附錄都不是出售要約或購買公司證券 的要約。

項目 9.01 財務報表和附錄。

(d) 展品。

簽名

根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式讓下述簽署人正式授權的 代表其簽署本報告。