美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 13D

根據1934年的《證券交易法》

（修正號）

Mobix Labs, Inc.

（發行人名稱）

普通股，面值每股0.00001美元

（證券類別的標題）

60743G 100

（CUSIP 號碼）

Keyvan Samini

首席財務官

Mobix Labs, Inc.

拉古納峽谷路 15420 號，100 號套房

加利福尼亞州歐文 92618

(949) 745-1086

附上副本至：

勞裏 L. 格林

P.A. Greenberg Traurig

東拉斯奧拉斯大道 401 號，2000 號套房

佛羅裏達州勞德代爾堡 8232

(954) 768-8232

（獲授權接收通知和通信的人員 的姓名、地址和電話號碼）

2023年12月21日

（需要提交此 聲明的事件發生日期）

如果申報人此前曾在附表13G中提交過聲明 以報告本附表13D所涉的收購，並且由於§§ 240.13d-l (e)、 240.13d-l (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交本附表，請選中以下複選框。§

CUSIP 編號 60743G 100

第 1 項。證券和發行人。

本附表13D涉及特拉華州的一家公司Mobix Labs, Inc.（“發行人”）的面值為每股0.00001美元的A類普通股（“A類普通股”）。 發行人主要執行辦公室的地址為加利福尼亞州爾灣市拉古納峽谷路15420號100號92618室。

第 2 項。身份和背景。

第 3 項。資金來源和金額或其他對價。

此處報告的由申報人 實益擁有的A類普通股是根據2022年11月15日的業務合併協議（經修訂的 “合併 協議”）由發行人（前身為Chavant Capital Acquisition Corp.）、根據開曼羣島法律註冊的上市特殊目的收購公司 、特拉華州的一家公司CLAY Merger Sub II, Inc. 和新公司收購的發行人（“Merger Sub”）和特拉華州Mobix Labs, Inc. 成立的全資 直接子公司公司（“Mobix Labs”）， 根據該公司，除其他外，Merger Sub與Mobix Labs合併併入了Mobix Labs，Mobix Labs作為發行人的全資 直接子公司在合併中倖存下來（“合併” 以及與之相關的其他交易，“交易”）。 隨着交易的完成（“收盤”），發行人將其名稱從 “Chavant Capital 收購公司” 更名為 “Mobix Labs, Inc.”該交易於2023年12月21日（“截止日期”）完成。

根據業務合併協議的條款，申報人 收購了2,404,845股A類普通股，以換取Mobix Labs在收盤前持有的相同數量的 某些股權，這些股權自動轉換為A類普通股。此外，申報人 收購了1,449,275股B類普通股，面值每股0.00001美元（“B類普通股”，以及 與A類普通股，即 “普通股”），以換取收盤前夕持有的Mobix Labs 相同數量的某些股權，這些股權自動轉換為B類普通股。申報人可隨時選擇將B類 普通股轉換為A類普通股，並將在 (i) 申報人轉讓（允許的轉讓除外）或（ii）截止日期第七個 週年日之後的第一個交易日自動轉換 。

交易完成後，申報人有權收購一定數量（數量尚未確定）可作為收益股發行的A類普通股（“盈利股份”），具體如下：如果在截止日期 週年之後的任何時候並在截止日期（“盈利期”）七週年之際到期， A 類普通股（“VWAP”）的交易量加權平均價格等於或超過任何連續 30 個交易日內 20 個交易日的相應價格交易日：如果VWAP超過12.50美元，則收益份額為50.0％；如果VWAP超過15.00美元，則為收益份額的50％。

上述經修訂的企業 合併協議的摘要描述參照了企業合併協議及其第 1 號修正案和第 2 號修正案的全文進行了全面限定，其副本分別作為附錄 1、1 (a) 和 1 (b) 附於此，並以引用方式納入 。

第 4 項。交易目的。

本附表 13D 第 3 項和第 6 項中規定的信息以引用方式全部納入本第 4 項。

本附表13D中報告的A類普通股已收購 用於投資目的。申報人可以不時 進一步收購發行人的證券，並且在遵守某些限制的前提下，可以隨時處置申報人 持有的發行人的任何或全部證券，具體取決於對此類證券投資的持續評估、當前的市場狀況、其他投資機會 和其他因素。本附表13D中報告的A類普通股受封鎖限制，如下文第6項 所述。

此外，申報人將來可能會就其對發行人的投資採取其他行動 ，包括但不限於在 期間不時與發行人董事會成員、發行人管理層成員和/或其他發行人股東就運營、戰略、財務或治理事項進行溝通，或以其他方式與發行人董事會合作 發行人的董事、管理層成員和/或其他股東以確定、評估、組織、協商、 執行或以其他方式促進附表13D第4項 (a) 至 (j) 項中提及的任何和所有事項。

申報人擔任發行人董事會的董事和執行主席 ，並將以此身份參與審查可能導致發行人運營、 戰略、財務或治理變化的交易，並可能對發行人的公司活動產生影響，包括但不限於 可能與 (a) 至 (j) 項所述任何和所有事項相關的活動附表 13D 第 4 項。

除上述內容外，申報人沒有任何計劃或提案 與附表13D第4項 (a) 至 (j) 段中提及的任何事項有關或可能導致的任何事項。

申報人可以隨時不時地審查 或重新考慮其立場，改變其目的或制定與發行人有關的計劃或提案。

第 5 項。發行人證券的利息。

該類別的百分比是根據經修訂的1934年《證券交易法》第13d-3（d） 條計算的，其基礎是發行人 於2023年12月28日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的最新報告中披露的，在截止日期之後立即發行和流通的26,376,280股A類普通股。

截至本文發佈之日，申報人 實益擁有3,854,120股A類普通股，包括2,404,845股A類普通股和1,449,275股B類 普通股，可轉換為1,449,275股A類普通股。 A類普通股的每股有權獲得一票，B類普通股的每股有權獲得十張選票。申報人 擁有64.3％的B類普通股。通過其對B類普通股的所有權，申報人持有發行人普通股投票權的37.5％。

本項目5中報告的A類普通股不包括上述第3項中描述的盈利股份。

第 6 項。與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係 。

本附表 13D 第 3、4 和 5 項中規定的信息以引用方式全部納入本第 6 項。

經修訂和重述的註冊權和封鎖協議

在 截止日，發行人、申報人 人、Chavant Capital Partners LLC（“贊助商”）及其其他股東雙方根據收盤日簽訂了經修訂的 和重述的註冊權和封鎖協議（“經修訂和重述的註冊權和封鎖協議”）， 除其他外，發行人有義務提交註冊聲明，登記發行人持有的某些證券 的轉售申報人和其中確定的其他股東，並盡最大努力使 註冊聲明在首次提交註冊聲明後在合理可行的情況下儘快生效。 經修訂和重述的註冊權和封鎖協議還向申報人及其中確定 的其他股東提供 “搭便車” 註冊權，但須遵守某些要求和慣例條件。

除某些例外情況外，經修訂和重述的註冊權和封鎖協議進一步規定，申報人 和其中確定的某些其他股東在 (a) 轉讓其 50% 的A類普通股之前，不得轉讓其A類普通股，期限為截止日期一週年紀念日和A類普通股的VWAP 等於或超過12美元的日期，以較早者為準每股 00 美元（根據股票拆分、股票市值、重組、 資本重組和類似的）在交易完成後的30個交易日內 或 (b) 剩餘50％的此類股票，期限為收盤日 一週年紀念日和A類普通股的VWAP等於或超過每股15.00美元（經股票拆分、 股票市值、再調整後的日期，以較早者為準） 交易完成後 30 個交易日內的任意 20 個交易日的組織、資本重組等業務合併協議所設想。

對經修訂的 和重述的註冊權協議和封鎖協議的上述摘要描述參照了註冊 權利協議和封鎖協議的全文進行了全面限定，其副本作為附錄 2 附於此，並以引用方式納入此處。

董事會協議及第 1 號修正案

2021 年，Mobix Labs 與 其非僱員董事，包括申報人簽訂了董事會協議（“董事會協議”）。根據董事會 協議，Mobix Labs同意向申報人發行購買Mobix Labs20,000股普通股的期權。 期權受為期一年的歸屬時間表的約束，其中8,000股立即歸屬，其餘的12,000股股票在此後的連續12個月中按每月1,000股的利率歸屬，視持有人在每個歸屬日 之前的持續任職情況而定。Mobix Labs還同意向申報人償還與 公司要求並由申報人提供的服務相關的任何合理費用和開支。除非Mobix Labs董事會決定不續訂 協議，或者直到申報人提前辭職、免職或去世，否則董事會協議將在申報人連任之日自動續訂 。

在收盤方面，Mobix Labs修訂了與申報人簽訂的董事會協議（“第1號修正案”）。第1號修正案規定，申報人 將在截止日期的一、二和三週年之際獲得166,666股A類普通股的收盤後限制性股票單位（“收盤後 RSU”），該股將在適用授予 之日一週年歸屬，前提是他在適用的授予日期和歸屬日期之前持續為發行人服務。如果控制權發生變化，或者董事無故終止服務或 他出於正當理由（定義見2022年Mobix Labs 計劃），則收盤後的限制性股票單位將完全歸屬 。

上述董事會協議 及其第 1 號修正案的摘要描述是參照董事會協議和第 第 1 號修正案的全文進行全面限定的，其副本分別作為附錄 3 和 3 (a) 附於此，並以引用方式納入此處。

第 7 項。材料將作為展品提交。

簽名

經過合理的詢問，盡我所知和所信， 我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。