目錄
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格 10-K
(標記一)
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至2020年12月31日的財年
或
☐ |
根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 由_至_的過渡期 |
委託檔案編號:001-35073
格沃公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州 |
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87-0747704 |
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
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(税務局僱主 識別號碼) |
因弗內斯大道南345號,C棟,310號套房 科羅拉多州恩格爾伍德 |
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80112 |
(主要行政辦公室地址) |
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(郵政編碼) |
(303) 858-8358
(註冊人電話號碼,包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券:
每節課的標題 |
商品代號 |
註冊的每個交易所的名稱 |
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普通股,每股面值0.01美元 |
Gevo |
納斯達克資本市場 |
根據該法第12(G)條登記的證券:
無
根據證券法第405條的規定,用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。是,否,☐
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。是,☐否
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是,否,☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是,否,☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項):
大型加速濾波器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |||
非加速文件服務器 | 規模較小的報告公司 | |||||
新興成長型公司 | ☐ |
如果是新興成長型公司,用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是,☐否
根據2020年6月30日納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)報道的普通股收盤價,截至2020年6月30日,也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個交易日,註冊人的非關聯公司持有的普通股總市值約為1110萬美元。持有10%或以上已發行普通股的每位高級管理人員、董事和持有人持有的普通股已被排除在外,因為這些人可能被視為關聯公司。對於其他目的,這種關聯地位的確定不一定是決定性的確定。
截至2021年2月26日,註冊人普通股的流通股數量(每股面值0.01美元)為198,171,915股。
以引用方式併入的文件
這份10-K表格年度報告的第三部分引用了註冊人為2021年股東年會提交的委託書中的某些信息,該委託書將在註冊人截至2020年12月31日的會計年度結束後120天內提交。
Gevo,Inc.
表格10-K-年度報告
截至2020年12月31日的財年
目錄
頁面 |
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第一部分 |
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第一項。 |
業務 |
6 |
第1A項 |
風險因素 |
20 |
第1B項。 |
未解決的員工意見 |
40 |
第二項。 |
特性 |
40 |
第三項。 |
法律程序 |
40 |
項目4. |
礦場安全資料披露 |
40 |
第二部分 |
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第五項。 |
註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場 |
41 |
第6項 |
選定的財務數據 |
42 |
第7項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
42 |
第7A項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
50 |
第8項。 |
財務報表和補充數據 |
50 |
第9項 |
會計與財務信息披露的變更與分歧 |
89 |
第9A項。 |
管制和程序 |
89 |
第9B項。 |
其他資料 |
89 |
第三部分 |
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第10項。 |
董事、高管與公司治理 |
89 |
第11項。 |
高管薪酬 |
90 |
第12項。 |
某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜 |
90 |
第13項。 |
某些關係和相關交易,以及董事獨立性 |
90 |
第14項。 |
首席會計師費用及服務 |
90 |
第四部分 |
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第15項。 |
展品、財務報表明細表 |
91 |
第16項。 |
表格10-K摘要 |
97 |
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簽名 |
98 |
前瞻性陳述
本報告包含符合1934年修訂的“證券交易法”(“交易法”)第21E節的前瞻性陳述。在本10-K表格年度報告(本“報告”)中使用的“預期”、“相信”、“預期”、“估計”、“打算”、“計劃”以及類似的表述都是為了識別前瞻性陳述。這些陳述與未來事件或我們未來的財務或經營表現有關,涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素,這些風險、不確定性和其他因素可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。這些陳述反映了我們目前對未來事件的看法,是基於假設的,受風險和不確定因素的影響。這些前瞻性陳述包括但不限於:與我們銷售產品的能力有關的風險和不確定性;我們在Net-Zero 1項目(定義見下文)、Luverne工廠(定義見下文)或其他地方擴大或繼續生產我們產品的能力;我們滿足生產、財務和運營指導的能力;我們追求低碳或“淨零”碳可再生燃料銷往加州和其他地方的戰略;我們在Net-Zero 1項目中用可再生能源取代化石能源的能力;我們建造綠地商業碳氫化合物設施以生產可持續航空燃料(“saf”)和可再生優質汽油/異辛烷的能力,我們籌集額外資金為我們的業務提供資金的能力,我們根據現有承購協議和未來可能簽訂的其他供應協議履行職責的能力。, 本公司在可再生天然氣(“RNG”)項目中獲得項目融資債務和第三方股權的能力,我們在商業層面上生產異丁醇和可再生碳氫化合物產品並實現盈利的能力,我們技術平臺中取得的進展,合適和具有成本競爭力的原料的可用性,我們的產品獲得市場接受的能力,我們產品的預期成本競爭力和相對性能屬性,額外的競爭和經濟條件的變化,以及石油和石油衍生產品的未來價格和波動性。重要因素可能導致實際結果與前瞻性陳述(如我們提交給美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的文件(包括第7項中的本報告)中包含的前瞻性陳述)所表示或暗示的結果大不相同。“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”,項目1A。“風險因素”和隨後的表格10-Q報告。本報告中的所有前瞻性陳述完全受本報告和其他文件中的警告性陳述的限制。這些風險和不確定因素或其他重要因素可能導致實際結果與本報告中的前瞻性陳述所表達或暗示的結果大不相同。這些前瞻性陳述僅代表截至本報告發表之日的情況。我們無意也沒有義務因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述,讀者不應依賴這些前瞻性陳述,認為它們代表公司在提交本報告之日之後的任何日期的觀點。
除文意另有所指外,本報告中的術語“Gevo”、“我們”和“公司”均指Gevo公司及其全資、直接和間接子公司。
風險因素摘要
我們的業務受到許多風險和不確定因素的影響,包括第一部分第1A項中描述的風險和不確定因素。這份年報的風險因素。這些風險包括但不限於以下風險:
● |
我們的業務已經受到新冠肺炎疫情的影響,未來我們的財務狀況、運營業績和流動性可能會受到實質性的不利影響。 |
● |
我們有過淨虧損的歷史,我們可能無法實現或保持盈利。 |
● | 我們的業務本質上是資本密集型的,我們依賴外部融資為我們的增長戰略提供資金,包括開發和建設Net-Zero 1項目和其他類似的增長項目。對獲得外部融資的限制可能會對我們的經營業績產生不利影響。 |
● | 我們提議的增長項目可能無法完成,或者如果完成,可能不會像預期的那樣表現。我們的項目開發活動可能會消耗我們管理層的大部分注意力,如果不成功,就會降低我們的盈利能力。 |
● |
我們可能無法根據當前或未來的供應和分銷協議成功地提供我們的異丁醇、SAF和其他可再生碳氫化合物產品,這可能會損害我們的商業前景。 |
● |
我們的要麼接受要麼付費的合同,包括我們與托克達成的接受或支付購買協議,都受到重大先例條件的約束,因此,我們期望從此類合同中獲得的收入可能永遠不會實現。 |
● |
盧維恩工廠是我們的第一個商業異丁醇和乙醇生產設施,因此,我們可能無法生產計劃數量的異丁醇、SAF和可再生優質汽油,任何此類生產都可能比我們預期的成本更高。 |
● |
玉米和其他原料價格的波動可能會影響我們的盈利能力。 |
● |
為我們的生產設施供電的能源價格和可獲得性的波動可能會損害我們的財務業績。 |
● |
石油價格和客户需求模式的波動可能會減少對可再生燃料和生物化學品的需求。 |
● |
酒類、穀物和IDG價格的變化可能會對我們的財務狀況產生實質性的不利影響。 |
● |
如果我們選擇生產乙醇而不是異丁醇,或者在我們做出恢復生產乙醇的戰略決定期間,或者同時生產兩種產品,我們將容易受到生產乙醇的價格和成本波動的影響。 |
● |
乙醇的商品利潤率持續狹窄導致我們虧損運營,並導致我們終止了盧維恩工廠的生產。當利潤率提高時,我們可能會也可能不會重新開始生產。 |
● |
從植物原料生產商業批量的異丁醇或可再生碳氫化合物產品,我們可能不會及時或經濟地生產出來,或者根本就不能成功地生產出商業批量的異丁醇或可再生碳氫化合物產品。 |
● |
與生產、營銷、銷售和分銷異丁醇、可再生碳氫化合物產品和乙醇相關的技術和物流挑戰非同尋常,我們可能無法及時或具有成本效益地解決出現的任何困難,甚至根本無法解決。 |
● | 我們開發成長型項目的實際成本可能會高於預期,導致我們的項目盈虧大幅下降。 |
● |
我們的設施和工藝可能無法按我們預期的產量、費率和成本生產產品。 |
● |
我們可能無法生產異丁醇、可再生碳氫化合物產品(如SAF)或其他符合客户規格的產品。 |
● |
我們缺乏運營商業規模的異丁醇、可再生碳氫化合物和乙醇設施的豐富經驗,可能會在運營商業工廠或擴大業務方面遇到重大困難。 |
● |
我們可能很難使我們的技術適應商業規模的發酵,這可能會推遲或阻止我們SAF和可再生優質汽油的商業化。 |
● |
我們可能很難獲得市場認可,併成功地向客户推銷我們的異丁醇和可再生碳氫化合物產品,包括化學品生產商、燃料分銷商和煉油商。 |
● |
我們在推廣可再生碳氫化合物技術方面可能會遇到困難,因此,我們可能無法大量生產我們的可再生碳氫化合物產品,而這些產品的生產成本可能比我們預期的要高。 |
● |
我們可能依賴Butamax Advanced BioFuels LLC(“Butamax”)來開發異丁醇的某些市場。 |
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我們可能需要為向某些市場銷售異丁醇支付Butamax特許權使用費,這可能會阻礙我們在這些市場有競爭力地銷售我們的異丁醇。 |
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即使我們成功地在商業規模上持續生產異丁醇和可再生碳氫化合物產品,我們也可能無法成功談判額外的供應協議或定價條款,以支持我們的業務增長。 |
● |
我們的異丁醇與現有的煉油和運輸基礎設施的兼容性可能比我們認為的要差,這可能會阻礙我們大規模銷售我們的產品的能力。 |
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持續的低油價環境可能會對我們銷售異丁醇、可再生碳氫化合物產品和乙醇的價格產生負面影響。 |
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如果我們進行收購,我們將招致各種成本,並可能面臨許多風險,這些風險可能會對我們的業務和運營產生不利影響。 |
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如果我們進行合資經營,我們將招致各種成本,並可能面臨許多風險,這些風險可能會對我們的業務和運營產生不利影響。 |
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如果我們失去關鍵人員,包括關鍵管理人員,或者無法吸引和留住更多人員,可能會推遲我們的產品開發計劃,損害我們的研發努力,使我們更難尋求合作伙伴關係或開發我們自己的產品,或者以其他方式對我們的業務產生實質性的不利影響。 |
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我們可能會面臨來自擁有更多資源和財務實力的公司的激烈競爭,這可能會對我們的業績和增長產生不利影響。 |
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我們未來的成功將取決於我們在技術進步方面保持競爭地位的能力。 |
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我們可能會面臨重大的競爭,因為這與我們專有的可再生燃料有關,這可能會對我們的業績和增長產生不利影響。 |
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與現有的石油衍生產品和其他可再生丁醇生產商相比,我們在聚酯、橡膠、塑料、纖維和其他聚合物市場的競爭地位可能並不有利。 |
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業務中斷,包括與新冠肺炎相關的中斷,可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。 |
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一旦發生信息技術系統故障或網絡攻擊,我們的業務和運營將受到影響。
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我們可能會從事套期保值交易,這可能會損害我們的業務。 |
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對轉基因產品和工藝的倫理、法律和社會擔憂,以及對可用於糧食生產的土地上種植的原料的類似擔憂,可能會限制或阻止我們的產品、工藝和技術的使用,並限制我們的收入。 |
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由於異丁醇、SAF和可再生優質汽油以前沒有被大量用作商業燃料,它的使用使我們面臨產品責任風險。 |
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我們可能無法使用部分或全部淨營業虧損結轉來抵消未來的收入。 |
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我們可能會與潛在客户或合作伙伴簽訂意向書、諒解備忘錄和其他基本上不具約束力的協議,這些協議可能不會產生具有法律約束力的最終協議。 |
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我們燃料使用產品的競爭力在一定程度上取決於政府對可再生能源項目的經濟激勵或其他可能發生變化的相關政策。 |
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如果我們不能成功地對抗競爭對手或其他人聲稱我們侵犯了他們的知識產權,我們的競爭能力可能會受到不利的影響。 |
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如果我們沒有充分保護我們的專有技術,或者如果我們因代價高昂的訴訟或行政訴訟而失去了一些知識產權,我們的競爭能力可能會受到不利影響。 |
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如果我們的生物催化劑或編碼生物催化劑的基因被竊取、挪用或進行反向工程,其他人可能會利用這些生物催化劑或基因來生產與之競爭的產品。 |
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我們可能無法在世界各地強制執行我們的知識產權。 |
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與員工和其他人簽訂的保密協議可能不足以防止商業祕密和其他專有信息的泄露。 |
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我們得到了美國政府機構的資助,這可能會對我們的知識產權產生負面影響。 |
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與我們的產品相關的碳信用值的任何下降都可能對我們的運營結果、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響。 |
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美國可再生燃料行業高度依賴某些聯邦和州的法律和法規,法律或法規的任何變化都可能對我們的運營結果、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響。 |
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我們在獲得使用可再生優質汽油產品的監管批准方面可能會面臨重大延誤,這可能會嚴重阻礙我們將可再生優質汽油產品在美國商業化的能力。 |
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我們的異丁醇產品可能會遇到物理或監管問題,這些問題可能會限制其作為汽油調和劑的用途。 |
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我們可能需要獲得額外的監管批准才能將我們的IDG用作動物飼料,這可能會推遲我們銷售IDG的能力,增加我們的淨生產成本,並損害我們的經營業績。 |
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現有法規和政策的減少或改變可能會造成技術、監管和經濟障礙,所有這些都可能顯著降低對可再生燃料的需求或我們供應產品的能力。 |
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我們在業務中使用危險材料,我們必須遵守環境法律和法規。任何與不當處理、儲存或處置這些材料或違反適用法律法規有關的索賠都可能既耗時又昂貴,並可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。 |
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我們擴大的國際活動可能會增加我們在反腐敗、貿易保護、税收和其他法律法規下的潛在責任。 |
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在正常業務過程中,我們可能會受到訴訟或賠償要求,這可能會對我們的業務和經營業績造成實質性的不利影響。 |
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我們普通股的市場價格可能會受到未來發行和出售我們普通股的額外股票或我們宣佈可能進行此類發行和出售的不利影響。 |
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我們普通股的未來發行或可轉換或可行使為我們普通股的工具可能會對我們普通股的價格產生實質性的不利影響,並對我們現有的股東造成稀釋。 |
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我們的股票價格可能會波動,您對我們證券的投資可能會貶值。 |
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我們的季度經營業績未來可能會波動。因此,我們可能無法達到或超過投資研究分析師或投資者的預期,這可能會導致我們的股價下跌。 |
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我們的財務預測所依據的估計和假設可能被證明是不準確的,這可能會導致我們的實際結果與此類預測大不相同,這可能會對我們未來的盈利能力、現金流和股票價格產生不利影響。 |
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籌集額外資本可能會稀釋我們現有的股東,限制我們的運營,或者要求我們放棄對我們技術的權利。 |
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我們可能會向供應商支付現貨,作為他們服務的代價,這可能會導致額外的成本,並可能對我們現有的股東造成稀釋。 |
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我們預計不會支付現金股息,因此,股東必須依靠股票升值才能獲得投資回報。 |
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如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告,或者發表關於我們業務的負面報告,我們的股價和交易量可能會下降。我們普通股的交易市場將受到證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告的影響。 |
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我們必須遵守我們修訂和重述的公司註冊證書、我們修訂和重述的公司章程以及特拉華州法律中的反收購條款,這些條款可能會推遲或阻止對公司的收購,即使收購將對我們的股東有利。 |
● |
我們修訂和重述的公司註冊證書規定,除非我們書面同意選擇替代法院,否則特拉華州衡平法院將是我們與股東之間幾乎所有糾紛的唯一和獨家法庭,這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛中獲得有利的司法法庭的能力。 |
第一部分
第一項。 |
公事。 |
公司概況
我們是一家以增長為導向的可再生燃料技術和開發公司,正在將SAF等下一代可再生低碳液體運輸燃料和可再生異辛烷(我們稱為“可再生優質汽油”)商業化,有可能實現“淨零”温室氣體(GHG)足跡,並通過可持續的石油燃料替代品滿足全球減少温室氣體排放的需求。我們的技術利用光合能、風能和沼氣能將大氣中的碳轉化為液態碳氫化合物,温室氣體足跡低或可能為“零”。
作為下一代可再生燃料,我們的碳氫化合物運輸燃料具有替代從原油中提取的傳統燃料的優勢,可以無縫地工作,無需對現有的基於化石燃料的發動機、供應鏈和儲存基礎設施進行改造。此外,有了SAF,航空旅行的碳足跡可以減少,或者從長遠來看,可以在淨碳的基礎上消除,而不需要改變飛機或燃料系統。除了在整個燃料生命週期內實現淨零碳排放的潛力外,我們的可再生燃料還消除了與燃燒傳統化石燃料相關的其他污染物,如顆粒和硫,同時提供了卓越的性能。我們認為,世界上的低碳、插入式可再生燃料供應嚴重不足,這些燃料可以立即用於現有的交通引擎和基礎設施,我們在滿足這一需求方面處於獨特的地位。
我們使用低碳、可再生資源為基礎的原材料作為原料。在短期內,我們的原料將主要由非食用玉米組成。隨着我們的技術在全球應用,原料可以由甘蔗、糖蜜或從木材、農業殘渣和廢物中提取的其他纖維素糖組成。我們的專利發酵酵母生物催化劑通過發酵可再生植物生物質碳水化合物來生產異丁醇,這是一種四碳醇。由此產生的可再生異丁醇有多種直接用途,但更重要的是,對於我們的基本戰略而言,它是使用簡單和常見的化學轉化過程製造可再生優質汽油和SAF的基礎。我們還計劃以風力發電和可再生天然氣(“RNG”)等可再生能源取而代之,以減少或消除以化石為基礎的流程能源投入。
我們的技術代表了新一代可再生燃料技術,它克服了第一代可再生燃料的侷限性,突出表現在以下幾個方面:
● | 有可能取代整加侖的液體運輸燃料,包括飛機、汽車、輪船、卡車和輪船,同時大幅減少或減少温室氣體排放,減少或消除與癌症和其他人類健康問題有關的顆粒物和硫等污染物; | |
● | 即插即用的兼容性和性能,無需對現有車輛、飛機和其他基礎設施進行修改; | |
● | 可伸縮性作為全球可持續的運輸燃料解決方案; | |
● | 通過可持續或可再生農業實踐,減少用於製造我們產品的碳水化合物的碳足跡,並使用可再生能源(如風能和沼氣)來運行我們的生產設施,使我們的燃料產品在整個產品生命週期和價值鏈上的碳足跡為“淨零”甚至負碳足跡; | |
● | 生產增值飼料和食品,包括蛋白質、麩皮和植物油,用可持續種植的玉米制造我們的產品,幫助養活世界; | |
● | 通過我們的平臺發酵技術,我們有能力利用各種原料(包括澱粉、葡萄糖、糖、糖蜜、農業殘渣和木材)中的碳水化合物,從而使我們的技術能夠在不同的經濟條件下使用,並利用世界各地豐富的原材料; | |
● | 通過我們將發酵酒精轉化為化學產品的平臺醇轉烴技術,我們開發了生產可再生化學品的能力,如芳香化學品、調味品、用於聚酯纖維的對二甲苯、用於飲料瓶的聚對苯二甲酸乙二醇酯塑料、可再生合成橡膠、可再生丙烯和氫氣。我們預計將來會授權使用這些技術;以及 | |
● | 有機會進一步優化我們的生物催化劑的性能,以提高與我們產品生產相關的經濟性。 |
我們使用Argonne國家實驗室的GREET(温室氣體、規定排放和運輸中的能源使用)模型(“GREET模型”),這是基於科學的卓越生命週期分析模型,來測量和預測我們產品整個生命週期的温室氣體排放量。GREET模型考慮了可再生資源燃料的排放和影響,包括:原材料的投入和產生、農業實踐、原料和產品生產過程中使用的化學品、生產和運輸中使用的能源以及產品的最終命運,燃料產品的最終命運通常是燃燒以釋放能量。
在過去的十年裏,我們相信,我們已經在我們位於明尼蘇達州盧韋恩的生產設施(“盧韋恩設施”)證明瞭生物技術和發酵技術的有效性,我們在那裏使用了全尺寸的商業發酵罐系統(約265,000加侖發酵罐規模)。我們相信,我們已經在德克薩斯州Silsbee的100,000加侖/年示範工廠證明瞭碳氫化合物生產技術,該工廠自2011年以來一直在運營。我們的SAF符合商業ASTM標準,並已用於商業和商務航空。我們的汽油產品是高辛烷值燃料,已用於賽車應用。我們相信,我們的技術被證明是有效的,我們的產品性能被證明是有效的,我們消除運輸燃料的化石温室氣體足跡的潛力是真實存在的,而且建造世界規模的生產工廠有巨大的市場需求。
由於化石燃料的廣泛使用,全球温室氣體排放量正在增加,除非全球能源消費發生系統性變化,否則還將繼續增加。包括商業航空業在內的許多行業預計將出現強勁增長,但也承諾保持温室氣體排放持平,在某些情況下,甚至承諾在未來採取措施減少温室氣體排放。此外,各國政府正在採取措施減少温室氣體排放,消費者越來越關注温室氣體及其對全球氣候的影響。為了解決這些擔憂,我們認為,工業必須消除電力和交通燃料生產中燃燒的化石碳,我們必須利用林業和農業來捕獲土壤、植物和樹木中的碳。由於我們已經證明,我們基於可再生能源的產品在現有燃料基礎設施(包括內燃機以及運輸和儲存基礎設施)中的表現與傳統化石燃料一樣好或更好,因此我們相信,作為低碳燃料行業的主要參與者,我們有能力正面解決全球温室氣體排放危機。
我們的戰略
我們的產品滿足了全球對低碳、清潔燃燒、高性能燃料的需求。我們的戰略是利用我們的專利技術、工藝訣竅、成熟的運營、成熟的產品性能、業務系統和產品承購協議來開發低碳可再生燃料的業務和市場,這些燃料包含捕獲的可再生能源,以及減少通常與運輸燃料相關的化石碳排放的貨幣價值。我們計劃建設產能,並與全球其他公司合作,以滿足客户承購協議的數量。我們是或打算成為可再生燃料生產設施的市場開發商、商業開發商、項目開發商、技術許可人、工廠運營商和股權所有者。
我們戰略的關鍵要素包括:
● | 繼續簽訂使用我們專有技術的低碳碳氫燃料供應協議,並利用這些協議支持融資,建設可再生燃料的生產能力。我們打算建造大規模的可再生燃料生產設施,以支持現有和未來的供應協議。 | |
● | 使用項目融資方法來擴大生產能力。在項目融資方法中,工廠建設的融資由無追索權或有限追索權債務擔保,可能部分由第三方股權投資者通過特殊目的實體提供。我們已經委託花旗集團為Net-Zero 1項目的建設提供資金,並增加生產我們產品的生產設施。我們目前打算在前兩個工廠項目中擁有多數股權。 | |
● | 通過在世界各地許可核心和鄰近技術,擴大可再生優質汽油和噴氣燃料的全球產能,以及用於化工和塑料生產的中間體。我們相信,我們已經證明瞭我們的異丁醇生產工藝在盧韋恩工廠的全規模發酵罐系統中是可行的,我們也相信我們已經證明,我們位於得克薩斯州Silsbee的示範工廠可以很容易地將我們的可再生異丁醇轉化為碳氫化合物產品,該工廠是與南漢普頓資源公司(“南漢普頓工廠”)合作開發和運營的。我們的技術可用於從玉米以外的原料生產異丁醇,如糖、糖蜜、農業殘渣(如秸稈、蔗渣、秸稈)、木材和木材殘渣以及生物質城市固體廢物。世界各地原料的丰度各不相同。我們打算與Praj Industries Ltd.等合作伙伴合作,通過低成本、高利潤率的許可模式,將異丁醇及其衍生碳氫化合物產品的全球產量擴大到Luverne設施之外。我們之前已經宣佈與Praj Industries Ltd.達成協議。我們有幾項技術有望最終獲得許可。我們相信,我們已經證明,完全可再生聚酯可以使用我們可再生優質汽油生產的中間體來生產。我們開發了一種將乙醇轉化為氫氣和丙烯的技術。我們已經開發出一種技術,可以將短鏈發酵酒精轉化為香料和香料等精細化學品。 | |
● | 發展我們的業務,實現規模經濟,降低可再生燃料的銷售價格。我們認為,石油的長期價格與我們產品的需求相關,市場上的碳減排價值應該會使我們的銷售價格在未來更具吸引力。此外,隨着我們擴大業務規模和實現規模經濟,我們可以降低可再生燃料的銷售價格,使我們的產品對客户更經濟和更具吸引力。我們相信,通過繼續擴大我們的生產設施和/或將我們的技術授權給其他公司,我們可以通過獲得額外的承購供應協議來推動規模經濟。目前,面向客户的淨售價已經接近化石燃料的平價。我們還相信,隨着更多的工廠使用我們的技術,並與我們預期建立的產品簽訂合同,我們應該能夠實現有吸引力的再投資經濟,使更多的工廠建設者對項目投資者具有吸引力。 | |
● | 建立有潛力交付“淨零”碳排放燃料產品的商業體系。“淨零”碳排放的概念是基於使用可持續生產的、基於可再生資源的原材料作為產品碳源,並通過使用可再生電力和可再生天然氣來減少或消除基於化石的過程能源投入。如果將再生或可持續農業實踐用於原料生產,我們產品的整個生命週期的碳足跡(從原料的生成到燃料的實際燃燒)可能為零,甚至為負。我們可能使用區塊鏈技術,可以對環境指標的積極和消極貢獻進行完整和準確的核算,這反過來將使價值轉移能夠激勵整個價值鏈的系統性、可再生和再生性商業實踐。 | |
● | 建立RNG生產,以供我們未來的生產工廠使用。RNG可以用來取代基於化石的天然氣,從而降低我們生產過程的碳足跡。我們正在愛荷華州西北部開發一個沼氣項目,預計將於2022年開始生產。 |
競爭優勢
● | 面向大型市場的平臺技術和產品。由於異丁醇可以很容易地轉化為碳氫化合物產品,包括異辛烷(可再生優質汽油)、異辛烯、SAF、潤滑油、聚酯、橡膠、塑料、纖維和其他聚合物,我們認為潛在市場非常大,最終可能達到全球石化市場的40%和可再生優質汽油和SAF市場的50%,具體取決於油價和減少碳足跡的市場價值。 | |
● | 對我們的可再生產品不斷增長的、按需付費的合同需求。我們目前已經簽訂了每年約4500萬加侖的可再生優質汽油和噴氣燃料的按需或付費合同,我們預計未來還會簽訂更多協議。我們相信,這些按需付費的合同適用於為擴大我們的生產能力提供債務和股權項目融資。 | |
● | 成熟的商業化生產流程。我們相信,我們的可再生異丁醇生產技術已經在我們盧韋恩工廠265,000加侖的發酵罐中被證明在商業規模上有效。我們相信,我們將可再生異丁醇轉化為可再生噴氣燃料、異辛烷、異辛烯和對二甲苯(聚酯的原料)的技術已在我們的南漢普頓工廠得到驗證。 | |
● | 經過驗證的商用產品、可再生優質汽油和SAF。 |
■ | 可再生優質汽油。我們生產一種叫做異辛烷的產品,我們稱之為可再生優質汽油。我們已經證明,異辛烷可以佔化石基優質汽油的50%到60%,我們認為異辛烷是烷基化油和重整油的直接替代品。鑑於我們的異辛烷是可再生的,我們有能力生產可再生的低碳優質汽油。我們相信,我們的可再生優質汽油與基於化石的優質汽油有很大的相似之處。如果獲得某些監管部門的批准,我們的可再生優質汽油可以直接替代基於化石的優質汽油在美國商業使用。此外,我們的可再生異辛烷,如烷基化油或重整油,當添加到低辛烷值的化石汽油中時,可以產生更高辛烷值的優質汽油,同時降低温室氣體足跡和其他污染排放。在消費汽油市場,我們預計,隨着更多配備每加侖高里程發動機的汽車上路,對高辛烷值優質汽油的需求將會增長。 | |
■ | 安全部隊。2016年,ASTM International將我們的SAF納入ASTM D7566(含合成烴的航空渦輪燃料標準規範),這意味着我們的SAF可在商用航空中與石油噴氣燃料混合使用,比例最高可達50%。事實上,我們的SAF已經被用來為美國的商業航班提供燃料。 |
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現有的商業規模的生產設施,並擴建到更多的設施。我們的Luverne工廠位於美國中部,可獲得價格誘人的可再生風電(滿足我們的電力需求)、可再生天然氣(用於熱能)、經認證的可持續玉米作為原料、鐵路服務,以及知道如何生產我們的產品和培訓員工的訓練有素的生產領導團隊。我們還獲得了購買土地的選擇權,以在南達科他州的普雷斯頓湖(Lake Preston)建設一個佔地約240英畝的“綠地”生產設施,預計每年生產約4500萬加侖的可再生碳氫化合物產品。 |
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在全球範圍內都有豐富的、容易獲得的原料。通過我們的平臺發酵技術,我們有能力使用來自各種原料(包括澱粉、葡萄糖、糖、糖蜜、農業殘渣和木材)的碳水化合物,使我們的技術能夠在各種經濟條件下使用。這些原料在全球範圍內隨處可得,通常價格合理,而且很容易聚合。 |
● | 經驗豐富的管理團隊。我們的管理團隊擁有100多年的管理經驗,在低碳產品、項目和業務的開發和商業化方面積累了豐富的經驗。 |
現有的供應承諾和生產設施的擴建
我們的產品擁有越來越多的長期、按需付費的合同組合。截至本報告之日,我們已經簽訂了以下收取或支付合同,以及其他合同:
● | 托克。2020年8月,我們與托克貿易有限責任公司(“托克”)簽訂了一項長期的按需付費購買協議,根據該協議,我們同意在一定條件下向托克供應可再生碳氫化合物。協議項下的履約取決於某些條件,包括收購生產協議預期的可再生碳氫化合物產品的生產設施,以及完成一項融資交易,以獲得足夠的資金收購或改造協議預期的生產設施。Net-Zero 1項目(定義如下)預計將從2024年開始為托克協議生產產品。 | |
● | 達美航空公司。2019年12月,隨後於2020年4月修訂,我們與達美航空公司(“達美航空”)簽訂了一項長期的、按需付費的採購協議,根據該協議,我們同意每年向達美航空出售和交付1000萬加侖的SAF,但須遵守某些條件和例外,包括達美航空有權在某些情況下取消按需付費的要求。Net-Zero 1項目預計將從2024年開始為達美航空協議生產產品。 | |
● | 航空總計。2019年8月,我們與Air Total International,S.A.(“Air Total”)簽訂了一份按需或付費購買協議,根據該協議,我們同意根據一份為期三年的承購協議向Air Total供應SAF。Air Total最初將購買少量SAF,我們預計在2024年開始的Net-Zero 1項目完成後,將出售Air Total,增加SAF的數量。 | |
● | HCS集團有限公司於2019年2月,吾等與HCS Holding GmbH(“HCS”)訂立按需或付費購買協議,據此,吾等同意根據一項為期10年的承購協議向HCS供應可再生優質汽油。HCS最初將購買少量可再生優質汽油。Net-Zero 1項目預計將從2024年開始為HCS協議生產產品。 | |
● | 斯堪的納維亞航空公司系統。於2021年2月16日,吾等與斯堪的納維亞航空系統公司(“SAS”)訂立日期為2019年10月28日由吾等與SAS訂立的燃料銷售協議(經修訂,“SAS協議”)的第1號修正案(“該修訂”),據此,吾等同意在該協議所載條款及條件的規限下,向SAS供應SAF。我們預計將在2024年為我們的第二個Net-Zero項目提供SAS協議的SAF。 |
此外,截至本報告之日,我們已達成以下許可安排:
普拉吉工業公司。2020年8月,我們與Praj Industries Ltd.(“PRAJ”)簽訂了一項具有約束力的最終主框架協議(“MFA”),以合作在印度及周邊國家提供可再生、低碳、低顆粒物SAF和可再生優質汽油。在此之前,我們和Praj早些時候在2019年4月宣佈了可再生異丁醇、SAF和可再生優質汽油的商業化。我們計劃授權我們的技術,PRAJ將向糖廠和乙醇廠提供技術、工廠設備和工程、採購和建設(“EPC”)服務,以便從1G原料(如甘蔗汁、甘蔗糖蜜和糖漿)和2G原料(如秸稈和蔗渣等纖維素生物質)生產可再生異丁醇。可再生的異丁醇將被聚集並轉移到各個煉油廠。我們還將授權我們的技術,PRAJ將向煉油廠提供技術、工廠設備和EPC服務,通過我們的SAF的ASTM批准的途徑,將可再生異丁醇轉化為SAF和可再生優質汽油。
淨零項目
2021年初,我們宣佈了利用可再生能源和我們的專有技術生產能源密集型液態碳氫化合物的“淨零項目”概念。零排放項目的概念是將各種來源的可再生能源(光合作用、風能、再生天然氣、沼氣)轉化為能源密集的液態碳氫化合物,當在傳統發動機中燃燒時,有可能在液體燃料的整個生命週期內實現温室氣體淨零排放:從從大氣中捕獲碳的方式來看,加工成液體燃料產品,以及包括最終用途(作為汽車、飛機、卡車和輪船的燃料燃燒)。我們宣佈,我們目前計劃在南達科他州普雷斯頓湖建設的項目將是第一個淨零項目(“淨零1項目”)。我們期望Net-Zero 1項目將有能力生產液態碳氫化合物,這些液體碳氫化合物在燃燒時會產生“淨零”温室氣體足跡。我們目前預計Net-Zero 1項目的碳氫化合物產能為45MGPY(用於可再生優質汽油和SAF),每年將生產超過3.5億磅的高蛋白飼料產品,用於食物鏈,生產足夠的RNG以自給自足地滿足生產過程的需要,並通過熱電聯產系統產生可再生電力。我們還預計Net-Zero 1項目將利用風能,我們已經與Juhl Energy Development,Inc.簽訂了一項開發協議,在Net Zero 1項目現場附近設計和開發一個米後風能項目。根據目前已完成的工程工作,Net-Zero 1項目的未槓桿化資本成本預計約為6.5億美元, 包括碳氫化合物生產和相關的可再生能源基礎設施,包括水處理和厭氧消化,以生產沼氣,這些沼氣將用於工廠熱能,並通過現場的熱電聯合設施發電。
風能項目
2019年9月,我們的全資子公司Agri-Energy,LLC(“Agri-Energy”)與Juhl Clean Energy Assets,Inc.(“Juhl”)的一家關聯公司簽訂了一項環境屬性購銷協議,該協議規定Agri-Energy購買與開發Luverne設施附近的風力發電設施相關的所有環境屬性,包括可再生能源信用。該風電項目由兩臺2.5兆瓦的風力渦輪機組成,最大發電量為5.0兆瓦,並於2020年上半年實現商業運營。農業能源公司從明尼蘇達州盧維恩市購買風力項目產生的電力,電力將通過風力發電機組的直接傳輸線直接輸送到盧韋恩設施。預計這將使風力發電能夠滿足加州的要求,在確定加州低碳燃料標準計劃(LCFS)下盧韋恩設施生產的可再生交通燃料的碳強度時將其計算在內。風力渦輪機在2020年第二季度開始向盧韋恩設施供電。
可再生天然氣項目
2019年,我們開始開發RNG項目。牛和豬的糞便可以厭氧消化以產生低碳甲烷。我們預計,為我們的生產能源確保低碳甲烷將有助於我們在最終產品上實現負碳温室氣體排放。這樣的脱碳過程產生的最終產品獲得了較低的碳強度得分,這增加了某些產品的市場價值,此外還對環境產生了更積極的影響。我們目前正在為愛荷華州西北部的第一個RNG項目(“西北愛荷華州RNG項目”)提供資金。我們預計愛荷華州西北部RNG項目的融資將於2021年上半年完成,該項目將於2022年開始生產RNG,以潛在地向Gevo的Net-Zero項目提供RNG作為過程能源投入,並向第三方買家出售天然氣管道。
我們的業務系統和可持續性
我們的商業系統(從原材料到在各種交通工具中使用我們先進的可再生燃料)代表着整個循環經濟的運作。下圖概述了我們在美國中西部地區的業務系統,以及每個流程如何協同工作,以生產具有低碳足跡的先進可再生燃料。我們相信,這個系統在世界上大多數其他地區也能同樣有效地發揮作用。
在我們的系統的上述表示中,製造可再生燃料產品的最基本的原材料是大氣中的二氧化碳(即温室氣體)。生長中的植物通過光合作用(通過陽光)吸收大氣中的二氧化碳和水分,以產生碳水化合物。碳水化合物的來源已經被證明在我們的系統中起作用,包括澱粉、葡萄糖、蔗糖、糖蜜,以及來自纖維素(如木材廢料)、木材和農業殘渣(如稻草)的碳水化合物。在我們的第一批植物中,我們計劃使用可持續種植的田間玉米作為碳水化合物來源。玉米粒由大約70%的碳水化合物和30%的蛋白質組成。將果仁磨碎,然後在發酵過程之前或之後將蛋白質從碳水化合物中分離出來。碳水化合物用於發酵生產異丁醇。在肉類和乳製品生產中,這種蛋白質是動物飼料產品中的一種有價值的成分,為動物提供營養。飼料產品是增值的,去掉了澱粉。去除澱粉後,牛和其他牲畜的腸道排放比吃全玉米時少,但玉米的營養價值100%被輸送到食物鏈。在我們的過程中,每生產一加侖可再生燃料,總共生產大約10磅的植物油產品和富含蛋白質的飼料產品。
減少我們商業系統中能源的化石碳足跡對於減少我們的可再生燃料產品的碳足跡非常重要。2019年9月,我們從與Juhl的合作伙伴關係中獲得了5兆瓦的風力發電,以抵消盧韋恩設施所需的電網電力。通過愛荷華州西北部的RNG項目,我們還將為我們的一個或多個生產設施提供RNG。我們已經與中西部的三家奶牛場簽訂了合同,這三家奶牛場預計每年使用厭氧消化生產約35萬MMBus的RNG。預計大約一半的RNG生產將用於我們的一個或多個生產設施,其餘的生產預計將在RNG市場銷售,這些市場在加州等地非常發達。RNG生產的另一個好處是氮、磷和鉀養分從糞便中被捕獲,並可用作田間肥料。我們相信,圍繞負外部性和正外部性的全面核算的做法正在演變,並將越來越多地使我們受益。
在我們的工廠使用可再生能源的影響有可能顯著減少與我們產品相關的碳足跡。考慮到用於種植玉米原料的可持續農業技術(如再生農業技術),我們的Net-Zero 1項目的可再生優質汽油和SAF產品使用GREET模型和基於供應給我們的玉米的平均值,可以實現大約100%的温室氣體減排。此外,如果我們從使用保護性耕作(如條帶耕作或播種機)的農場採購原料,玉米的温室氣體足跡如此之低,以至於我們相信我們可以在負碳足跡的情況下運行我們的整個商業系統。我們相信,以廢木、秸稈或都市固體廢物作為原料,視乎原料的温室氣體足跡和生產所用的能源,也可以達到類似的效果。
我們的技術和業務系統採用了新一代系統可持續發展。我們關注並致力於解決向運輸燃料供應有意義的替代燃料的問題,以減少温室氣體和污染,包括生產原材料的土地利用做法。我們正在努力為我們整個業務系統的可持續性屬性建立責任,從對我們的原料建立經審核的認證(即國際可持續性和碳認證系統和可持續生物材料圓桌會議),到與Blocksize Capital合作開發分佈式分類賬技術,以便能夠跟蹤可持續屬性,向我們的客户證明可持續性是可持續的保證。
如下文所述,除了直接用作化學品和汽油混合物外,異丁醇還可以脱水生產丁烯,然後丁烯可以轉化為其他產品,如對二甲苯(“PX”)、SAF和許多其他可再生碳氫燃料和混合物,以及具有巨大額外需求潛力的特種化學品。異丁醇轉化為丁烯是一個基本的重要過程,它使異丁醇能夠在多個市場上用作積木化學品。
我們的產品
可持續航空燃料
2016年4月,ASTM International完成了對ASTM D7566(含合成碳氫化合物的航空渦輪燃料標準規範)修訂的批准過程,將乙醇納入從可再生異丁醇中提取的噴氣合成石蠟煤油。這使得我們的SAF可以用作美國和全球商業航空公司使用的標準Jet A-1燃料的混合成分。
可再生優質汽油(異辛烷)和其他碳氫燃料
異辛烷(我們稱之為可再生優質汽油)、異辛烯、柴油和船用燃料也可以用我們的異丁醇生產。自2011年以來,我們一直在與德克薩斯州Silsbee的南漢普頓資源公司(South Hampton Resources,Inc.)合作的示範設施(“南漢普頓設施”)生產可再生汽油的SAF和異辛烷。我們在南漢普頓工廠生產的產品是以商業為基礎銷售的,以幫助開發這些產品的市場。我們繼續優化技術和生產系統,我們相信這項技術已經準備好在完全商業的基礎上擴大規模。
我們目前認為,在市場上,對於優質汽油的可再生低碳異辛烷(烷基化油的替代品),我們沒有競爭對手。此外,我們預計異辛烷需求將會增加,因為壓縮程度更高、里程數更多的發動機的出現。我們預計,隨着這些效率更高的發動機進入市場,異辛烷的需求將會增加,當與某些其他可再生成分混合時,如可再生石腦油、異丁醇或乙醇,就有可能生產出整整一加侖的汽油。
PX和聚對苯二甲酸乙二酯(“PET”)
異丁醇可用於生產PX、聚酯及其衍生物,用於飲料、食品包裝、紡織和纖維市場。對二甲苯(PX)是聚酯生產中的關鍵原料。
我們已經在南漢普頓工廠展示了將異丁醇轉化為可再生PX的過程,從2013年10月到2014年3月生產可再生PX。
丁烯
傳統上,丁烯是乙烯生產中裂解石腦油過程中的副產品。從歷史上看,較低的天然氣價格和據報道的石腦油作為生產乙烯的原料的減少,都導致了可用丁烯數量的預計減少。.原料的這種結構性轉變增加了我們的異丁醇在丁烯生產中的潛在市場機會。
異丁醇可以銷售給異丁烯和正丁烯(丁烯)化學品用户,用於轉化為潤滑劑、甲基丙烯酸甲酯和橡膠應用。
飼料產品市場
高蛋白動物飼料是異丁醇和乙醇生產的副產品。高蛋白動物飼料是飼料配給的重要組成部分,主要供應給國內和國際的奶牛場和肉牛市場。盧維恩工廠有能力用異丁醇和乙醇生產高蛋白動物飼料。生產高蛋白動物飼料還可以降低我們盧維恩工廠的碳足跡,從而增加加州的需求,因為加州需要為低碳屬性支付保費。此外,我們最近安裝了一套新的系統來生產增值飼料產品。我們預計,該系統將能夠生產多種價值高於典型高蛋白動物飼料的飼料產品。我們預計,一旦我們開始運營盧維恩設施,這個系統將全面投入使用。
異丁醇直接使用市場
未經改性的異丁醇可應用於特種化學品和汽油混合燃料市場。由於我們在這些市場的潛在客户不需要開發任何額外的基礎設施來使用我們的異丁醇,我們認為向這些市場銷售產品應該會帶來相對較低的風險,併產生誘人的利潤率。
汽油混合料
異丁醇可直接用作汽油調和劑。燃料級異丁醇可用作高能、低雷德蒸汽壓(“RVP”)、汽油調和劑和含氧物。基於異丁醇的低水溶性,與乙醇相比,我們認為異丁醇將與現有煉油廠基礎設施兼容,允許在煉油廠混合,而不是在終端混合。
此外,基於異丁醇的高能含量和低水溶性,以及全國海洋製造商協會、户外動力設備研究所和Briggs&Stratton完成的測試,我們認為異丁醇可以直接用作高價值燃料市場的調和劑,服務於船舶、越野車、小型發動機和運動型車市場。
特種化學品
異丁醇作為特種化學品有直接用途。高純度化學級異丁醇可作為溶劑和化學中間體。我們計劃生產高純度和化學級的異丁醇,可以在現有的丁醇市場上使用,作為石油產品的一種具有成本效益、環境敏感的替代品。
我們相信,我們的生產路線將具有成本效益,並將通過取代目前銷售到丁醇市場的與異丁醇相關的化合物正丁醇,在現有丁醇市場內大幅擴大歷史上的異丁醇市場。
我們的生產設施
我們經營着兩個現有的生產設施。首先,我們在得克薩斯州錫爾斯比經營南漢普頓設施,該設施是與南漢普頓資源公司合作開發和運營的。南漢普頓設施每年的可再生碳氫化合物產品產能約為10萬加侖,包括可再生優質汽油和SAF,這些產品是從我們的可再生異丁醇轉化而來的。
其次,我們運營着盧韋恩工廠,這是一家位於明尼蘇達州盧韋恩的全資、商業規模的可再生異丁醇工廠,目前的產能約為每年150萬加侖的異丁醇。利用盧維恩工廠和南漢普頓工廠獲得的成熟技術和經驗,我們打算擴大生產能力,大幅增加異丁醇和大量可再生優質汽油和可再生噴氣燃料的產量。除了盧維恩工廠外,我們還計劃開發綠地生產基地。正如之前披露的那樣,盧韋恩工廠的乙醇生產目前處於停產狀態,直到另行通知。目前,南漢普頓設施不生產可再生優質汽油或噴氣燃料。我們預計將在2021年間歇性地生產異丁醇,以供應南漢普頓設施,以便在2021年生產可再生的優質汽油或噴氣燃料。
2020年12月,我們獲得了購買土地的選擇權,以在南達科他州普雷斯頓湖(Lake Preston)建造一個佔地約240英畝的“綠地”生產設施(“普雷斯頓湖址”)。普雷斯頓湖遺址預計將用於我們的零淨額1項目。此外,我們此前宣佈,我們已聘請花旗全球市場公司(“花旗集團”)協助我們探索擴大生產項目所需的項目資金等。我們打算在未來決定是否購買普雷斯頓湖地塊,作為花旗集團牽頭的項目融資的一部分。
異丁醇轉化為碳氫化合物
我們已經展示了將我們的異丁醇轉化為各種可再生碳氫化合物產品,這些產品目前用於生產碳氫燃料、塑料、纖維、聚酯、橡膠和其他聚合物和化學品。碳氫化合物產品完全由氫和碳組成,歷史上幾乎完全來自石油、天然氣和煤炭。重要的是,異丁醇可以脱水生成丁烯,丁烯是生產具有許多工業用途的碳氫化合物產品的中間產物。我們的異丁醇直接轉化為丁烯是一個基本的重要過程,它使異丁醇能夠用作積木化學品。將異丁醇轉化為丁烯並隨後轉化為這些碳氫化合物產品所需的大部分技術在今天的化學工業中是眾所周知的和實踐的。例如,乙醇脱水成乙烯,使用與異丁醇脱水類似的過程和技術,目前正在商業上實踐,以服務於乙烯市場。將叔丁醇脱水成丁烯是當今商業上的一種做法。
第三方改裝施工活動
我們已開始一項發牌策略,根據這項策略,持牌人會投資資金,以(I)改裝現有的乙醇生產設施,增加設備,而現有的發酵罐則用來生產異丁醇而非乙醇;或(Ii)改裝現有的乙醇設施,增加發酵罐和其他設備,使該設施能夠在其本身的乙醇廠“並排”生產異丁醇和乙醇(統稱為“改裝”),或興建新的綠地設施,以生產異丁醇和乙醇(統稱為“改裝”);或(Ii)修改現有的乙醇生產設施,以增加發酵罐和其他設備,使該設施能夠同時“並列”生產異丁醇和乙醇(統稱“改裝”),或用作興建新的綠地。作為回報,作為許可方,我們預計將從項目中獲得預付許可費和持續的特許權使用費,以及其他潛在的收入來源,如酵母銷售。這一許可策略預計需要一段時間才能制定,我們不能保證它會成功。許可一項技術的能力通常與底層技術本身的商業記錄有關。此外,授權我們的異丁醇和/或碳氫化合物技術的收入預計將與具體項目的建設直接相關,這些項目可能需要數年時間才能建成。
我們的生產技術平臺
我們使用合成生物學、生物技術、化學催化和過程工程的工具,開發了一套專有技術,使我們能夠經濟高效地生產異丁醇和碳氫化合物燃料和化學品。我們相信這些技術已經被證明是有效的,我們使用這些技術製造和銷售產品的事實證明瞭這一點。
我們有一種專有的酵母菌生物催化劑,可以有效地產生異丁醇。這種生物催化劑的優點是:(I)它適用於大規模發酵系統,(Ii)可以在玉米漿或糖蜜等複雜的生物混合物中操作,併產生合適的清潔異丁醇產品。該技術被設計為使用類似的碳水化合物原料,類似於乙醇技術。例如,非食用玉米、甘蔗、糖蜜或纖維素糖中的碳水化合物都可以根據成本和可獲得性來使用。我們相信,如果我們的技術得到部署,我們的技術可以部署在獨立的生產單元中,並有可能通過提高現有乙醇生產地點的盈利能力來增加現有乙醇生產地點的價值。
我們已經證明,我們用於生產SAF、異辛烷、異辛烯和對二甲苯的異丁醇轉烴技術從技術和工藝角度看似乎是可行的。這些催化技術似乎是有效和可擴展的。
高蛋白動物飼料、蛋白質和油是我們盧維恩工廠可以生產的重要產品。我們向牛肉、豬和家禽行業銷售我們的高蛋白、高能動物飼料。發酵產生的廢酵母將蛋白質添加到混合物中,從而產生比玉米本身更高的蛋白質含量。通過銷售飼料、蛋白質和油脂產品,我們創造了額外的收入,並有效地降低了發酵飼料的淨成本。
生物催化劑概述
我們的生物催化劑是專為消耗碳水化合物和生產異丁醇而設計的微生物。我們的技術團隊開發了這些專有的生物催化劑,通過設計異丁醇進入生物催化劑的途徑,有效地將所有類型的可發酵糖轉化為異丁醇。我們設計的生物催化劑能夠使用目前正在使用和正在為乙醇行業開發的酵母改良技術。我們已經實現了足以商業化的產量(從給定的原料可以生產的異丁醇的理論最大百分比的百分比)和速率(供給發酵的糖轉化為異丁醇的速度有多快)。為了實現這一目標,我們相信我們的酵母生物催化劑已經進行了100多種基因改變。2015年8月,我們在盧維恩工廠實現了商業規模的目標發酵性能目標。我們已經開始對我們的生物催化劑的性能參數進行持續改進計劃,目標是降低預計資本和運營成本,提高操作可靠性,並增加異丁醇的產量。
雖然我們相信商業上可行的異丁醇生產酵母的大部分開發工作已經完成,但我們預計將繼續針對其商業性能進行漸進式改進。
原料原料
在美國,非食用玉米是一種具有商業吸引力的異丁醇和乙醇原料,因為它豐富且容易獲得,但更重要的是,這種玉米為食物鏈生產低成本的碳水化合物、蛋白質和飼料和玉米油。在世界其他地區,可以使用來自甘蔗、甜菜或其他產糖作物的糖或糖蜜。將來,一旦獲得這些糖的成本變得合算,就可以使用某些類型的纖維素糖。我們設計的生物催化劑平臺能夠從目前商業使用的任何燃料乙醇原料中生產異丁醇,我們相信,與我們專有的異丁醇分離裝置相結合,這將允許我們對任何現有的燃料乙醇設施進行改造,以生產我們的產品。
我們的Luverne工廠目前正在建立,我們的Net-Zero 1項目將會使用非食品類玉米作為原料。澱粉發酵成異丁醇,從這個過程中分離出纖維和蛋白質,作為動物飼料出售,玉米油用於工業銷售。
我們預計,我們的原料靈活性將使我們的技術能夠在全球範圍內部署,並使我們能夠為我們的客户提供保護,使其免受歷來與石油產品相關的原材料成本波動的影響。例如,在世界的一些地區,糖蜜可能是一種成本較低的原料;在另一些地區,甜菜或甘蔗的糖可能是成本較低的原料。隨着纖維素糖變得經濟實惠,我們預計它們也可以作為一種可行的原料。
在未來,我們預計將根據(I)成本、(Ii)碳和/或可持續性足跡和相關價值、(Iii)在可能的情況下對食物鏈的積極貢獻以及(Iv)原料在實際規模上的可獲得性來選擇原料。
2015年6月,Agri-Energy與FCStone Merchant Services,LLC(“FCStone”)和FCStone簽訂了價格風險管理、發起和銷售協議(於2017年12月21日修訂)(“發起協議”),並與FCStone簽訂了穀物倉儲租賃協議(於2017年12月21日修訂)。2020年,我們終止了與FCStone簽訂的糧倉租賃協議。
根據發起協議,FCStone向Luverne設施的所有者Agri-Energy發起並銷售,Agri-Energy從FCStone購買Luverne設施使用的全部玉米穀物。
我們的ETO技術
我們還開發了以乙醇為原料生產碳氫化合物、可再生氫和其他化學中間體的新技術,我們將這些技術稱為我們的乙醇制烯烴(“ETO”)技術。這一過程產生了量身定做的異丁烯、丙烯、氫和/或丙酮的混合物,這些混合物作為獨立分子很有價值,或者可以作為生產其他化工產品和更長鏈醇的原料。這項技術有可能滿足化學品、燃料和塑料領域的更多市場,例如用於汽車和包裝的可再生聚丙烯,以及用於化學和燃料電池市場的可再生氫。目前,這項技術只在實驗室規模上運行,但如果成功擴大到商業水平,這項技術可能會提供更廣泛的終端產品市場和利潤率機會。
支撐ETO技術的是我們開發的專利催化劑,這種催化劑可以在單一加工步驟中高產率地生產丙烯和丁烯等低碳烯烴或丙酮。這項技術的好處之一是,我們可以使用傳統燃料等級規格的乙醇,這些乙醇可以從各種原料中獲得,而不會對最終產品產量產生明顯的不利影響。與乙醇共喂的水可以回收利用,從而產生最少的廢物。乙醇和水的混合物被蒸發,在固定的催化劑牀上進料,產生氣態產品混合物,除了氫氣和二氧化碳外,還包括丙烯和丁烯或丙酮等低碳烯烴,以及少量的甲烷和乙烯。氣體產品的分離可以通過石油工業中的傳統工藝技術和單元操作來實現。
我們發現,我們的ETO技術在將雜醇油轉化為香料、香水和某些特殊化學品方面非常有效。我們正在評估商機和商業潛力。
布塔馬克斯先進生物燃料有限責任公司
2011至2015年間,我們捲入了與Butamax Advanced BioFuels LLC(“Butamax”)的知識產權糾紛。我們相信爭端得到了令人滿意的解決,使我們每一家公司都能開展各自的業務。
交叉許可協議
於二零一五年八月二十二日,吾等與Butamax、E.I.du Pont de Nemours&Company(“DuPont”)及BP Renewable Fuels North America LLC(“BP”,以及Butamax及DuPont,“Butamax Party”)訂立和解協議及相互釋放(“和解協議”),以解決Butamax一方或多方與吾等之間的各種爭議、訴訟及其他法律程序,一如先前披露並於和解協議(“和解協議”)中明確指出。並建立一種新的業務關係,據此,吾等與Butamax已根據與和解協議同時訂立的專利交叉許可協議(“許可協議”)的條款,在若干專利及專利申請下相互授予權利。有關和解協議的更多信息,請參閲我們截至2015年12月31日的Form 10-K年度報告--第3項法律訴訟。
根據許可協議的條款,每一方在另一方擁有或許可(和可再許可)的某些專利和專利申請下獲得非獨家許可,用於生產和使用生物催化劑,用於使用分離異丁醇的某些生產工藝技術生產和使用異丁醇,並在與生產或使用異丁醇和異丁醇衍生物相關的任何領域製造和銷售此類異丁醇,但須遵守下文所述的面向客户的領域限制。每一締約方還獲得了一份非排他性許可證,可以對生產、回收和使用異丁醇的生物催化劑進行研究和開發。
每一方都可以在任何領域免徵特許權使用費生產和銷售高達30MGPY的異丁醇。Butamax將成為燃料混合領域(除某些例外情況外,“直接燃料混合”領域)異丁醇的主要面向客户的銷售商,我們將成為航空燃氣輪機噴氣燃料領域(“Jet”領域,也受某些例外情況限制)的主要面向客户的異丁醇銷售商。因此,除雙方有權在任何領域以免版税方式銷售最多30 MGPY的異丁醇外,除非得到Butamax的書面同意,否則我們將只在直接燃料混合領域通過Butamax銷售異丁醇,並根據我們銷售或轉讓的每加侖異丁醇的淨銷售價格收取特許權使用費。我們在直接燃料混合領域內的關聯公司或分被許可人(無論是否通過Butamax),按照雙方和Butamax之間協商的商業合理條款,只能通過我們在Jet領域銷售異丁醇,並根據Butamax、其關聯公司或分被許可人在Jet領域銷售或轉讓的每加侖異丁醇的淨銷售價格(無論是否通過我們)以及雙方之間協商的商業合理條款,收取特許權使用費;但條件是,每一方在特定年份內可以免版税的方式直接向另一方面向客户的領域的客户銷售最多15MGPY的異丁醇,只要異丁醇的產量在上述任何領域每年銷售或以其他方式轉讓的允許的30MGPY以內,並且在某些情況下,每一方可以在免版税的基礎上在另一方面向客户的領域內最多銷售總計30MGPY的異丁醇。此外,為了保持其在這些特定領域作為主要面向客户的銷售商的地位,, 每一方都必須在許可協議的頭五年內達到某些里程碑。如果仲裁小組確定沒有達到這些里程碑,則一方有權直接向另一方面向客户的領域的客户銷售產品,但須向另一方支付此類銷售的某些特許權使用費。
除了上面討論的在直接燃料混合領域銷售異丁醇的特許權使用費之外,根據我們在任何領域以免版税方式銷售最多30MGPY異丁醇的權利,我們將向Butamax支付由我們、我們的關聯公司或異丁烯(異丁醇的衍生物)應用領域內的每加侖異丁醇銷售或轉讓的特許權使用費(對二甲苯、異辛烷、JJ的異丁烯除外)。同樣,除了上面討論的在噴氣式飛機領域銷售異丁醇的特許權使用費外,根據Butamax在任何領域以免版税方式銷售最多30MGPY異丁醇的權利,Butamax將向我們支付由Butamax、其附屬公司或分許可人在船用汽油、零售包裝燃料和對二甲苯領域銷售或轉讓的每加侖異丁醇的特許權使用費(船用汽油、零售包裝燃料和對二甲苯領域的汽油混合除外)。對於根據許可協議出售或轉讓的任何數量的異丁醇,上述特許權使用費只需支付一次,並且當該數量的異丁醇被分配用於特定特許權使用費領域的最終使用時,此類特許權使用費將應計。異丁醇在其他領域的所有銷售都將免收特許權使用費,但須支付下文所述的潛在技術費用。
如果吾等、吾等聯屬公司或再被許可人選擇在其各自的一間工廠採用某項固體分離技術生產異丁醇(“固體分離技術”),我們有權以非獨家方式向Butamax授權使用該技術,但須根據每個該等工廠的額定異丁醇產能支付一次性技術許可費(該等產能擴大須收取額外費用)。我們還獲得了從Butamax獲得工程包的選擇權,以按照雙方協商的商業合理條款實施固體分離技術,並須支付上述技術費用,以及在Butamax提供工程包(其容量不是上述額定異丁醇容量的重複)中提供的適用於乙醇產能的固體分離技術的額外技術許可費,在Butamax提供工程包供同時生產異丁醇和乙醇的特定工廠使用的情況下,我們也可以選擇從Butamax獲得工程包,以實施固體分離技術,該條款將在雙方協商的商業合理條款下進行,並須支付上述技術費,以使用該工程包中提供的適用於乙醇產能的固體分離技術(其產能不是上述額定異丁醇產能的重複),以供同時生產異丁醇和乙醇的特定工廠使用
該許可協議包括雙方生產異丁醇的專利,包括生物催化劑和分離技術,以及生產從異丁醇衍生的碳氫化合物產品的專利,包括某些改進和在許可協議之日起七年內提交的新專利申請。雖然雙方已經為製造和使用異丁醇交叉許可了他們的專利,但雙方不會相互分享他們自己的專有生物催化劑。締約方可利用第三方代表其製造生物催化劑,並可將各自生產異丁醇的成套技術許可給第三方,但須受某些限制。第三方被許可人將被授予次級許可,並將受到與許可協議下的條款和條件一致的條款和條件的約束。
根據許可協議,雙方還同意對另一方的專利進行或參與挑戰的某些限制,這些專利在主題訴訟中存在爭議。雙方還相互作出了某些陳述、擔保和契約,包括但不限於關於獲得某些同意、債務、許可專利的權利以及與某些其他乙醇工廠工藝技術提供商的關係。
許可協議將一直有效,直到許可專利到期,除非許可協議中規定的一方提前終止。當另一方發生重大未治癒違約時,雙方還對根據許可協議授予另一方的許可期限擁有一定的終止權。如果一方的許可根據許可協議終止,該方的再許可協議可以轉讓給另一方,但受某些限制。
未經另一方事先書面同意,雙方不得轉讓許可協議或協議項下的任何權利或義務。但是,雙方可以將許可協議轉讓給附屬公司或獲得該方所有業務或資產的個人,但受某些限制。
競爭
我們在每個市場都面臨着競爭對手,其中一些僅限於單個市場,其中一些將在我們所有的目標市場上與我們競爭。我們的許多競爭對手比我們擁有更多的財力、更全面的產品線、更廣泛的市場存在、與客户更長的長期關係、更長的運營歷史、更大的生產能力、更強的品牌認知度和更多的營銷資源。此外,如果我們不能為我們的業務和戰略籌集足夠的額外資本,我們可能無法成功競爭。
碳氫燃料。除了直接用作燃料添加劑外,異丁醇還可以轉化為許多碳氫燃料和混合燃料,為燃料市場的額外需求提供了巨大的潛力。我們與現有的以石油為基礎的燃料行業以及可再生燃料公司競爭。現有的以石油為基礎的燃料工業生產了世界上絕大多數的汽油、噴氣燃料和柴油以及混合燃料。以石油為基礎的燃料工業已經成熟,包括生產和分銷石油衍生產品的堅實基礎設施。然而,該行業面臨着來自對石油依賴的挑戰。高油價和波動將為依賴玉米等生物原料的可再生生產商提供競爭機會,玉米近年來的價格波動性低於石油。
可再生燃料公司將在汽油市場帶來實質性的競爭。這些可再生燃料的競爭對手不計其數,既包括大型老牌公司,也包括眾多初創公司。政府對可再生燃料生產商的税收優惠和可再生燃料標準(RFS)計劃(“RFS計劃”)等法規有助於為可再生燃料生產商提供競爭機會。特別是,在汽油和汽油混合燃料市場,Virent Energy Systems,Inc.(“Virent”)提供了一種在混合汽油和汽油混合燃料中製造汽油和汽油混合燃料的方法,該混合燃料隨後需要精煉。然而,我們的優勢是能夠將異丁醇轉化為特定的高價值分子,如異辛烷,這種分子可以用來製造比整個汽油更高價值的汽油混合油,我們認為Virent的工藝無法與之匹敵。可再生能源集團(Renewable Energy Group,Inc.)、內斯特公司(Nust Corporation)、世界能源(World Energy)、有限責任公司(LLC)和其他公司也在瞄準從植物油和動物脂肪中生產SAF。紅巖生物燃料有限責任公司、支點生物能源公司和其他公司正計劃利用費舍爾-託普施類型的技術從可再生生物質中生產SAF。我們相信,Gevo的生產過程在經濟上比任何其他潛在的路線都具有競爭力,我們是唯一一家擁有將碳水化合物轉化為SAF的技術的公司。
可再生優質汽油(異辛烷)。我們相信,在市場上,我們的可再生優質汽油產品(異辛烷)目前還沒有競爭對手,它是優質汽油的烷基化油的替代品。我們知道Global BioEnergy,S.A.正在開發一種製造可再生異辛烷的技術。即使對電動汽車(“電動汽車”)的需求不斷增加,我們相信仍將需要低碳液體燃料。電動汽車是解決交通運輸部門温室氣體排放問題所必需的。美國能源情報署(US Energy Information Administration)表示,到2050年及以後,絕大多數交通工具仍將由液體運輸燃料提供動力,電動汽車只佔一小部分市場份額。此外,我們預計可再生優質汽油的需求將會增加,因為壓縮程度更高、行駛里程更長的發動機的出現。我們預計,隨着這些效率更高的發動機進入市場,可再生優質汽油的需求將會增加,當與某些其他可再生成分混合時,如可再生石腦油、異丁醇或乙醇,就有可能生產出整整一加侖的汽油。
可再生的異丁醇。我們在通過可再生植物生物質發酵生產可再生異丁醇方面處於領先地位。雖然目前可再生異丁醇生產的競爭格局有限,但我們知道還有其他公司正在尋求開發異丁醇產能,包括與我們簽訂許可協議的Butamax公司。見-“Butamax Advanced Renewable Fuels LLC-Cross License Agreement”。
我們的異丁醇主要用於生產SAF和可再生優質汽油。此外,異丁醇還可用於以下市場:直接用作溶劑和汽油混合物,用於化學工業生產橡膠、塑料、纖維、聚酯和其他聚合物,以及用於生產碳氫燃料。
有償付能力的市場。我們還面臨着來自專注於開發正丁醇的公司的競爭,正丁醇是一種與異丁醇相關的化合物。這些公司包括國泰工業生物技術有限公司、新陳代謝探索者公司和伊士曼化工公司。據我們瞭解,這些公司通過丙酮-丁醇-乙醇(“ABE”)發酵工藝生產正丁醇,主要面向小型化學品市場。使用梭狀芽胞桿菌生物催化劑的ABE發酵自1919年以來一直在工業環境中使用。正如幾篇分析ABE工藝的學術論文中所討論的那樣,由於產生的丁醇濃度低,處理的水數量多,能源成本高,阻礙了這種發酵的競爭力。由於梭狀芽孢桿菌發酵率低,需要較高的資本和運營成本來支持工業化生產,並且由於其產生乙醇和丙酮作為副產品,導致丁醇產率較低。我們認為,與ABE工藝相比,我們的專有工藝具有許多顯著的優勢,因為它對新的資本支出的要求相對有限,其生產產量僅作為主要產品異丁醇,而且生產中的用水量有限。我們相信,與安倍發酵生產的正丁醇相比,這些優勢將生產出成本更低的異丁醇。與異丁醇相比,正丁醇的辛烷值較低,在汽油混合燃料市場上的價值較低,但正丁醇可以在正丁醇和異丁醇具有相似性能特徵的許多溶劑市場直接競爭。
汽油調和料。在汽油混合燃料市場,異丁醇與不可再生的烷基化油和可再生乙醇競爭。烷基化油是一種優質汽油調和劑,通常從石油中提取。然而,由於天然氣的相對成本低於石油,用於生產烷基化油的烯烴的使用量持續增加,這對生產烷基化油的石油原料構成了壓力。異丁醇和異辛烷具有與烷基化油相似的燃料性質,因此,我們預計異丁醇和異辛烷可以在燃料應用中用作某些烷基化油的替代品。乙醇是可再生的,具有高辛烷值,儘管乙醇的RVP很高,但在美國汽油市場的很大一部分市場上,乙醇獲得了一磅的RVP豁免。可再生性在美國很重要,因為RFS計劃要求每年在汽油中使用最低數量的可再生混合燃料。高辛烷值對發動機性能很重要,也是一個有價值的特徵,因為許多廉價的汽油調和劑辛烷值較低。低RVP很重要,因為美國環境保護局(EPA)設定了汽油的最高允許RVP水平。在低RVP很重要的市場,異丁醇可以使煉油商以更低的成本滿足燃料規格。乙醇的蒸汽壓減免很有價值,因為它抵消了乙醇高RVP的大部分負值。我們相信,我們的異丁醇將因其低RVP、低水溶性、相對較高的辛烷值和可再生性而受到重視。
許多生產和技術供應公司正在努力開發利用纖維素原料生產乙醇,包括Raizen Energia S.A.、Praj Industries Ltd.、Clariant Corporation和PEAT、LLC以及許多規模較小的初創公司。部分或全部這些公司的成功商業化將增加全球可再生汽油混合燃料的供應,可能會縮小異丁醇的市場規模或利潤率。
塑料、纖維、聚酯、橡膠等聚合物。異丁醇可以脱水產生丁烯,丁烯是目前用於生產塑料、纖維、聚酯、橡膠和其他聚合物的碳氫化合物中間體。我們的異丁醇直接轉化為丁烯是一個基本的重要過程,它使異丁醇能夠在多個市場上用作積木化學品。這些市場包括丁基橡膠、潤滑劑和丁烯添加劑,如異丁烯、異丁醇生產的聚甲基丙烯酸甲酯、異丁烯生產聚丙烯的丙烯、異丁烯生產的聚酯和苯乙烯生產的聚苯乙烯。
在這些市場,我們與前面描述的可再生異丁醇公司和可再生正丁醇生產商競爭,面臨着類似的競爭挑戰。與石油衍生的塑料、纖維、橡膠和其他聚合物相比,我們的競爭地位各不相同,但我們相信,石油價格的高波動性、以石油為基礎的石化原料的供應市場往往緊張,以及許多消費者對使用更多可再生資源製造的商品的渴望,將使我們能夠有效地競爭。然而,石化公司可能會開發替代途徑來生產基於石化的碳氫化合物產品,這些產品可能比我們的異丁醇更便宜,或者更容易獲得,或者與主要的石化、煉油商或最終用户公司合作開發。與我們的異丁醇開發的塑料、纖維、聚酯、橡膠和其他聚合物相比,這些產品可能具有經濟或其他優勢。此外,其中一些公司可以獲得的資源比我們開發產品的資源要多得多。
此外,Global BioEnergy,S.A.正在尋求從可再生碳水化合物中直接生產異丁烯。通過對發酵途徑的分析,我們認為通過發酵直接生產丁烯(如異丁烯)將比從我們的異丁醇中生產丁烯具有更高的資本和操作成本。
乙醇。如上所述,我們預計未來不會生產乙醇。我們與遍佈全美的眾多乙醇生產商競爭,其中許多生產商的資源比我們大得多,包括Archer-Daniels-Midland Company、Green Plains,Inc.、PEET、LLC和Valero Energy Corporation。來自其他乙醇工廠和其他玉米消費者對玉米供應的競爭可能會存在於我們目前和未來工廠將運營的所有地區和地區。我們還面臨着來自外國乙醇生產商的競爭,這種競爭在未來可能會顯着加劇。大型國際公司已經或正在開發增加的外國乙醇產能。巴西是世界第二大乙醇生產國。巴西的乙醇生產是以甘蔗為基礎的,而不是以玉米為基礎的,而且歷史上生產成本較低。
知識產權
我們的成功在很大程度上取決於我們的專有產品和技術,我們尋求專利、版權、商標和商業祕密法律的保護。這種保護在一定程度上也是通過保密的保密協議來維持的。保護我們的技術非常重要,這樣我們才能向我們的客户和合作夥伴提供競爭對手無法提供的專有服務和產品,並且我們可以排除我們的競爭對手使用我們開發或獨家許可的技術。如果我們行業的競爭對手獲得相同的技術,我們的競爭地位可能會受到不利影響。
我們已經在美國和不同的外國司法管轄區提交了數百份專利申請。這些專利申請針對的是我們的技術以及支持我們在可再生燃料和生物工業市場的業務的具體方法和產品。我們繼續提交新的專利申請,其期限從在美國提交之日起最長可達20年。
我們還在美國和其他司法管轄區獲得了多項專利。
除上述專利和應用外,我們還擁有與生產、回收和使用異丁醇有關的某些專利和應用的全球交叉許可,這些專利和應用由Butamax擁有或許可。全球交叉許可允許我們在交叉許可條款的約束下自由地實踐許可的發明。有關本許可證的信息,請參閲-“Butamax Advanced Renewable Fuels LLC-Cross License Agreement”。
我們已經提交併提起訴訟,並打算繼續提交和起訴專利申請,並按照我們的商業計劃保守商業祕密,以持續努力保護我們的知識產權。我們許可人的現有專利,或我們以後可能獲得或許可的專利,可能會全部或部分被成功挑戰或失效。我們也有可能無法從我們提交的申請中獲得已授權的專利,也可能無法獲得與我們尋求保護的其他發明相關的專利。我們也可能不會在我們計劃開展業務或實際開展業務的每個國家都申請專利。在適當的情況下,我們有時可能會允許某些知識產權失效或被遺棄。由於專利申請的起訴本身存在不確定性,有時專利申請會被拒絕,我們隨後可能會放棄這些申請。我們也有可能開發不能申請專利的產品或技術,或者其他人的專利會限制或排除我們做生意的能力。此外,向我們頒發的任何專利都可能給我們提供很少的競爭優勢或根本沒有競爭優勢,在這種情況下,我們可能會放棄該專利或將其許可給其他實體。
我們已獲得Gift™和Gevo的註冊商標®在美國,這些註冊和待定的美國商標也在某些外國註冊或待定。
我們保護專有權利的手段可能不夠充分,我們的競爭對手可能會獨立開發與我們相似或與我們競爭的技術或產品。專利法、商標法和商業祕密法對我們的技術平臺和產品只能提供有限的保護。許多國家的法律不像美國法律那樣保護我們的專有權利。儘管我們努力保護我們的專有權利,但未經授權的各方過去曾試圖,將來也可能嘗試使用我們知識產權或產品的某些方面進行操作,或獲取和使用我們認為是專有的信息。第三方也可能圍繞我們的專有權進行設計,這可能會降低我們受保護的技術和產品的價值。此外,如果我們的任何產品或技術受到第三方專利或其他知識產權的保護,我們可能會受到各種法律訴訟。我們不能向您保證我們的技術平臺和產品不會侵犯他人持有的專利,也不能保證它們將來不會侵犯。
為了執行我們的知識產權,保護我們的商業祕密,確定他人專有權利的有效性和範圍,或者針對侵權、無效、挪用或其他指控的索賠進行抗辯,可能有必要提起訴訟。任何這類訴訟都可能導致鉅額費用和轉移我們的資源。我們可能無法支付訴訟費用,這可能會損害我們執行知識產權的能力。此類訴訟導致的任何和解或不利判決都可能要求我們獲得許可證,以繼續製造、使用或銷售索賠標的的產品或技術,或以其他方式限制或禁止我們使用該技術。
顧客
2020年,Eco-Energy,LLC(“Eco-Energy”)約佔我們綜合收入的52%,HCS約佔21%,Purina Animal Nutrition,LLC,前身為Land O‘Lake Purina Feed LLC(“Purina”)約佔我們綜合收入的15%。HCS是Gevo Segment的客户之一。Eco-Energy和Purina是我們Gevo Development/Agri-Energy部門的客户(見附註16)。考慮到與北美市場整體規模相比的生產能力以及對我們產品的可替代需求,我們認為特定客户購買量的下降不會對我們的財務業績產生實質性的不利長期影響。
政府監管--環境合規成本
美國和其他國家政府當局的監管是第二代可再生燃料開發、製造和營銷的重要因素。我們的異丁醇和將用於生產的下一代產品異丁醇在商業化之前可能需要政府機構的監管批准。特別是,可再生燃料必須接受美國環保署運輸和空氣質量辦公室以及其他國家監管機構的嚴格測試和上市前審批要求。在美國,各種聯邦法規,在某些情況下,州法規也管理或影響可再生燃料的製造、安全、儲存和使用。尋求所需批准的過程以及繼續需要遵守適用的法規和條例需要花費大量資源。如果異丁醇用於生產的任何下一代產品獲得監管批准,其範圍可能會受到限制,這可能會極大地限制我們的異丁醇和這些下一代產品上市的用途。
當在幹磨設施中生產時,我們的Gift™發酵工藝將潛在的動物飼料成分iDGS™作為副產品進行生產。我們目前獲準通過美國食品和藥物管理局(“食品和藥物管理局”)通過第三方科學審查的自我評估(“GRAS”)程序將IDGS™作為動物飼料銷售。雖然我們相信,在更新我們的生物催化劑以增加異丁醇產量時,我們可以依賴GRAS過程,但為了進一步向客户保證,我們也打算尋求FDA獸醫中心對完成的生物催化劑的批准。即使我們獲得了這樣的批准,FDA的政策也可能會改變,可能會頒佈額外的政府法規,阻止、推遲或要求監管部門批准我們的聯合產品。我們無法預測美國或國外未來的立法或行政行動可能產生的不利政府法規的可能性、性質或程度。
我們的過程包含一種基因工程有機體,當用於工業過程中時,根據EPA的有毒物質控制法計劃(TSCA),它被認為是一種新的化學品。美國環保署在TSCA下的生物技術計劃要求提交污染預防和有毒物質辦公室的某些信息。由於我們的微生物的性質,我們可以在我們的Luverne工廠利用TSCA生物技術計劃的Tier I和Tier II豁免標準。隨着我們擴大我們的業務活動,我們將繼續執行EPA對未來工廠的微生物商業活動通知程序。我們預計,由於我們努力遵守這些要求,不會對我們的業務或財務狀況產生實質性的不利影響。然而,TSCA新的化學品提交政策可能會改變,可能會頒佈額外的政府法規,從而阻止或推遲對我們產品的監管批准。我們無法預測美國或國外未來的立法或行政行動可能產生的不利政府法規的可能性、性質或程度。
在美國和國際上,有各種第三方認證機構,如ASTM國際公司和保險商實驗室公司(“UL”),參與認證液體燃料的運輸、分配和使用。2013年,一份名為ASTM D7862“與用作汽車火花點火發動機燃料的汽油混合用丁醇的標準規範”的燃料級異丁醇規範發佈。2016年4月,ASTM International完成了修訂ASTM D7566(含合成碳氫化合物的航空渦輪燃料標準規範)的審批過程,將乙醇納入從可再生異丁醇中提取的噴氣合成石蠟煤油(“ATJ-SPK”)。Gevo的SAF是符合ASTM D7566的ATJ-SPK。此外,UL還發布了關於在其UL87A加油機中使用異丁醇-汽油混合物的指南。當符合ASTM D7566規格的ATJ-SPK與符合ASTM D1655規格的石油基噴氣燃料在30%或更低的水平上混合時,整個混合產品符合ASTM D1655(常規噴氣燃料)的規格。換句話説,含有ATJ-SPK的混合物完全可以與任何傳統的D1655噴氣燃料互換。自願性標準制定組織可能會發生變化,可能會制定額外的要求,從而阻止或推遲我們產品的上市審批。尋求所需批准的過程以及繼續需要遵守適用的法規和條例需要花費大量資源。我們預計遵守這些要求的努力不會對我們的業務或財務狀況產生實質性的不利影響,但我們無法預測未來在美國或國外採取行動可能產生的不利第三方要求的可能性、性質或程度。
我們遵守各種聯邦、州和地方環境法律和法規,包括與向空氣、水和地面排放材料、產生、儲存、搬運、使用、運輸和處置危險材料以及員工的健康和安全有關的法律和法規。這些法律法規要求我們在建設和運營異丁醇資產時,必須獲得環境許可,並遵守眾多環境限制。它們可能需要昂貴的污染控制設備或操作變更,以限制對環境的實際或潛在影響。違反這些法律、法規或許可條件可能會導致鉅額罰款、自然資源破壞、刑事制裁、許可吊銷和設施關閉。
在我們擁有或經營的每一處物業以及我們安排處置危險物質的場外地點,都有調查和清理環境污染的風險。如果這些物質被或已經在監管機構進行調查或補救的地點處置或釋放,根據綜合環境響應、賠償和責任法或其他環境法,我們可能要負責調查和補救的全部或部分費用。我們還可能受到私人當事人的相關索賠,稱由於在物業或從物業暴露於危險材料或其他材料而造成財產損失和人身傷害。其中一些事項可能需要我們花費大量資金進行調查和清理,或支付其他費用。我們不知道與我們的設施或我們運輸或安排處置危險物質的場外地點的污染有關的任何重大環境責任。
此外,新的法律、對現有法律的新解釋、政府加強對環境法的執行或其他發展都可能需要我們投入大量的額外支出。政府和公眾對環境問題的持續重視,預計將導致我們設施未來在環境控制方面的投資增加,目前還無法估計。目前和未來適用於我們業務的環境法律法規,更有力的執法政策,以及發現目前未知的情況,都可能需要我們投入大量資金。例如,我們的空氣排放受到“清潔空氣法”、1990年“清潔空氣法”修正案以及類似的州和地方法律及相關法規的約束。根據“清潔空氣法”,美國環保署頒佈了國家危險空氣污染物排放標準(“NESHAP”),如果危險空氣污染物的排放量超過一定的門檻,該標準可能適用於我們擁有或運營的設施。如果我們運營的設施被授權排放超過閾值的有害空氣污染物,那麼我們可能仍然需要在未來某個時候遵守另一項NESHAP。如果新建或擴建的設施超過危險空氣污染物閾值,可能會被要求在啟動時同時符合這兩個標準。除了達到和維持遵守這些法律的成本外,更嚴格的標準也可能限制我們的運營靈活性。
作為授予運營我們設施所需許可證的條件,監管機構可能會提出要求,增加我們的建設和運營成本,這可能會迫使我們獲得額外的融資。例如,出乎意料的排水量限制可能會大幅增加我們項目的建設成本。許可條件也可能限制或限制我們的業務範圍。我們不能保證我們能夠獲得或遵守所有必要的許可條款,以完成乙醇工廠的改造。如果不能獲得並遵守所有適用的許可證和執照,我們可能會停止施工,並可能受到未來索賠的影響。
我們的產品受益於RFS計劃,因為我們的異丁醇和乙醇目前有資格獲得基於當前RFS計劃的具有價值的可再生標識號(RIN)。RFS計劃可能會發生變化,對我們的產品產生正面或負面的影響。
世界各地正在建立不同的系統來衡量碳強度和温室氣體的減少,目的是創建一個將減少碳的價值貨幣化的系統。為了從這樣的系統中受益,公司需要讓他們的產品通過監管程序獲得合格。不能保證能獲得任何好處。2019年,我們根據LCFS向加州空氣資源委員會提交了設計路徑申請,以獲得利用牛糞沼氣作為工藝投入的低碳強度乙醇的批准,未來我們還可能在類似計劃下尋求批准。
僱員
截至2020年12月31日,我們僱傭了31名員工,其中24人受僱於我們位於科羅拉多州恩格爾伍德的主要辦事處,其中21人是全職員工。在我們主要辦事處的這些員工中,11人從事研發活動,13人從事一般、行政和業務發展活動。截至2020年12月31日,我們的子公司Agri-Energy僱傭了7名員工,他們都位於明尼蘇達州盧韋恩,參與我們生產設施的運營,其中5人是全職員工。我們的員工都沒有工會代表,我們認為我們的員工關係很好。
企業信息
我們於2005年6月在特拉華州註冊為Methanotech,Inc.公司,並於2006年3月29日提交了公司註冊證書修正案,更名為Gevo,Inc.。我們的主要執行辦公室位於科羅拉多州恩格爾伍德80112號310套房C棟,因弗內斯南路345號,我們的電話號碼是(303)8588358。
美國證券交易委員會備案文件的網站訪問
我們受《交易法》規定的報告要求的約束。因此,我們必須向證券交易委員會提交報告和信息,包括關於以下表格的報告:Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據交易法第13(A)或15(D)條提交或提交的報告修正案。這些報告和其他有關我們的信息可以通過證券交易委員會的網站www.sec.gov和我們的網站www.gevo.com免費獲取。此類備案文件在提交給美國證券交易委員會(SEC)後,將在合理可行的情況下儘快放在我們的網站上。本報告中包含的或可通過本網站訪問的任何信息都不會以引用方式併入本報告,也不會以任何方式成為本報告的一部分。
第1A項 |
風險因素 |
在您決定投資我們的證券之前,您應該仔細考慮下面描述的風險因素。下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們的業務也面臨着影響許多其他公司的風險,如競爭、技術過時、勞資關係、總體經濟狀況、地緣政治變化和國際運營。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的額外風險和不確定性也可能損害我們的業務運營和我們的流動性。下面描述的風險可能導致我們的實際結果與我們在本報告中所作的前瞻性陳述、本文中引用的信息以及我們可能不時做出的前瞻性陳述中包含的結果大不相同。
與我們的業務和戰略相關的風險
我們的業務已經受到新冠肺炎疫情的影響,未來我們的財務狀況、運營業績和流動性可能會受到實質性的不利影響。
新冠肺炎疫情對全球商業活動產生了不利影響,包括全球運輸業及其供應鏈,並導致金融市場大幅波動。它還導致增加了旅行限制,延長了包括航空業在內的各行業企業的關閉時間,並顯著減少了整體經濟產出。新冠肺炎疫情對一般經濟活動的影響可能會對我們2021年及以後的收入和運營業績產生負面影響。考慮到目前和未來可能對我們的業務運營以及我們的客户、供應商和其他與我們有業務往來的第三方的業務造成的中斷,我們考慮了新冠肺炎疫情對我們業務的影響。這一分析考慮了我們的彈性和連續性計劃、財務建模以及流動性和財務資源的壓力測試。新冠肺炎大流行對全球運輸業的影響可能會繼續導致對我們運輸燃料產品的需求減少,這可能在可預見的未來對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。由於新冠肺炎的影響,我們盧維恩工廠在2020年第一季度暫停乙醇生產和裁員,對我們截至2020財年的財務業績產生了不利影響,與2019年相比,收入減少了77%。新冠肺炎也有可能對我們Net-Zero 1項目的發展、客户需求和現金流產生實質性的不利影響,這取決於我們未來生產活動的程度。
此外,由於新冠肺炎疫情,我們還經歷了輕微的臨時性勞動力中斷。我們根據疾病控制和預防中心的指導,在我們所有的設施中實施了員工安全措施,包括適當的衞生、社交距離和口罩的使用。這些措施可能不足以防止新冠肺炎在我們的員工中傳播,生病、旅行限制、曠工或其他勞動力中斷可能會對我們的供應鏈、生產、分銷或其他業務流程產生負面影響。我們未來可能會面臨更多的生產中斷,這可能會限制我們及時生產產品的能力,或者可能會增加我們的成本。
通常與新冠肺炎疫情相關的風險可能會放大本報告和我們提交給美國證券交易委員會的任何文件中討論的其他風險。例如,金融市場的快速變化可能會對我們獲得額外融資的能力產生實質性影響,這可能會影響我們的流動性。金融市場的波動可能會增加在資本市場通過出售股權籌集資金的難度,新冠肺炎對金融市場的影響可能會限制潛在貸款人為淨零1項目融資提供資金的能力,或者任何金融交易的條款可能比預期的更糟糕。此外,包括政府和非政府組織在內的外部各方在抗擊新冠肺炎的蔓延和嚴重程度方面的有效性可能會對我們的業務需求產生實質性影響。此外,商業航空公司等市場對手方採取的措施可能會影響它們根據我們所簽署的協議履行職責的能力,這可能會影響我們的業務。例如,關於新冠肺炎大流行對經濟的影響以及由此對航空業造成的幹擾,我們和達美航空在2020年4月修改了之前披露的燃料銷售協議的部分內容。由於新冠肺炎或其他類似疫情,其他商業交易對手未來也可能尋求修改供應協議。新冠肺炎疫情對我們的業務、運營、流動性、財務狀況和運營結果的影響和影響的全面程度目前仍不確定。
我們有過淨虧損的歷史,我們可能無法實現或保持盈利。
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的財年中,我們分別淨虧損4020萬美元和2870萬美元。截至2020年12月31日,我們累計赤字為4.982億美元。我們預計在可預見的未來,經營活動將產生虧損和負現金流。我們目前主要從銷售南漢普頓設施生產的產品中獲得有限的收入,儘管在某些時期,由於缺乏生產碳氫化合物產品所需的異丁醇,我們已經停止了南漢普頓設施的生產。
此外,我們預計將在我們的技術的進一步開發和商業實施上投入大量資金。
我們還預計將花費大量資金開發和資助Net-Zero 1項目和其他類似的增長項目,用於與我們計劃中的增長相關的營銷、一般和行政費用,以及作為一家上市公司的運營管理和償債義務。此外,準備、提交、起訴、維護和執行專利、商標和其他知識產權,以及針對其他人聲稱我們可能侵犯他們的知識產權進行辯護的成本可能會很高。
特別是,隨着時間的推移,在美國專利商標局(“USPTO”)捍衞我們頒發的專利的有效性和挑戰他人專利的有效性的相關成本可能會很高。因此,即使我們的收入大幅增加,我們預計在可預見的未來,我們的支出將超過收入。我們預計在可預見的未來不會實現盈利,而且可能永遠也不會實現。如果我們無法實現盈利,或者實現盈利所需的時間比我們預期的要長,我們可能無法繼續我們的業務。即使我們確實實現了盈利,我們也可能無法維持或提高季度或年度的盈利能力。
我們的業務本質上是資本密集型的,我們依賴外部融資為我們的增長戰略提供資金,包括開發和建設Net-Zero 1項目和其他類似的增長項目。對獲得外部融資的限制可能會對我們的經營業績產生不利影響。
我們是一個資本密集型企業,我們嚴重依賴外部融資來支付我們的增長項目(如Net-Zero 1項目)的開發和建設成本,以及其他預計的資本支出。完成我們的增長項目將需要大量的資本支出和建設成本。我們的增長項目的資本投資一般會在很長一段時間內收回。因此,我們必須從外部獲得資金,以幫助發展和建造我們現有的項目管道,幫助為購買系統部件提供資金,幫助確定和開發新項目,幫助為研究和開發費用提供資金,並幫助支付運營業務的一般和行政成本。我們可能無法在我們可以接受的條件下獲得所需的資金,或者根本不能。如果我們無法在需要時籌集額外資金,我們可能會被要求推遲項目的開發和建設,縮小、放棄或出售我們的部分或全部增長項目,或者在未來違約,這些都將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
我們提議的增長項目可能無法完成,或者如果完成,可能不會像預期的那樣表現。我們的項目開發活動可能會消耗我們管理層的大部分注意力,如果不成功,就會降低我們的盈利能力。
我們計劃通過建設多個需要項目開發的生產設施來發展我們的業務。開發項目預計將包括綠地和棕地項目。發展項目需要我們在工程、許可、法律、財務諮詢和其他方面花費大量資金,然後才能確定發展項目是否可行、經濟上是否有吸引力或是否有能力融資。
我們的開發項目通常被規劃為大型而複雜的,我們可能無法完成它們。不能保證我們能夠通過談判達成所需的協議,克服當地的任何反對意見,或者獲得必要的許可證、許可證和資金。如果不能實現這些要素中的任何一個,可能會阻礙項目的開發和建設。如果發生這種情況,我們可能會失去在發展支出上的所有投資,並可能被要求註銷項目開發資產。
我們可能無法根據當前或未來的供應和分銷協議成功地提供我們的異丁醇、SAF和其他可再生碳氫化合物產品,這可能會損害我們的商業前景。
我們已經簽訂了幾項供應協議,根據這些協議,我們同意供應總計約45MGPY的SAF、可再生優質汽油和其他可再生碳氫化合物產品。根據某些供應協議,購買者同意為合約下的可再生碳氫化合物產品付款及收取,或安排第三者收取,或即使沒有收取,亦須付款(“不收即付”的安排)。該等協議的時間及數量承諾取決於我們完成新建或擴建生產設施(“擴建設施”)的能力。為了開始建造和完成擴建後的設施,我們必須獲得第三方融資。雖然我們相信我們可以獲得足夠的資金,以便開始建設和完成擴建設施,並反過來根據這些協議履行職責,但我們不能向您保證,我們將能夠以優惠的條件獲得足夠的融資,或者根本不能。此外,我們還沒有證明我們能夠滿足我們目前某些供應協議中設想的生產水平和規格,我們可能會在未來簽訂具有類似生產和規格水平要求的額外供應協議。如果我們的生產規模進展慢於我們的預期,或者如果我們在成功完成擴展設施方面遇到困難,我們的交易對手可能會終止我們現有的供應協議,潛在客户可能不太願意就最終供應協議進行談判,或者要求對我們不太有利的條款,我們的業績可能會受到影響。
我們的要麼接受要麼付費的合同,包括我們與托克達成的接受或支付購買協議,都受到重大先例條件的約束,因此,我們期望從此類合同中獲得的收入可能永遠不會實現。
我們根據按需付費合同(包括與托克達成的按需付費購買協議)實現收入的能力不能得到保證,必須遵守重要的先例條件。為了實際實現此類合同下的收入,除其他事項外,我們需要完成擴建設施或在另一個合適的地點收購、建造或翻新設施,這反過來又取決於我們獲得必要融資的能力。如果我們不能在可接受的條件下籌集足夠的資本,或者根本不能籌集到足夠的資本,那麼根據這類合同獲得的收入可能永遠也達不到。我們能否獲得足夠的融資,除其他因素外,將視乎我們的產品發展狀況、我們的財政狀況,以及尋求融資時資本、金融和債務市場的一般情況。此外,任何進一步的普通股、認股權證或可轉換債券融資都可能導致我們當時的股東的所有權利益被稀釋。此外,即使我們能夠滿足我們按需付費合同的所有先決條件,包括完成擴建設施或在另一個合適的地點收購、建造或翻新設施,並確保足夠的資金,我們仍可能永遠無法實現我們預期或預計從此類合同中獲得的全部收入。在任何情況下,未能實現預期收入將對我們的業務、財務狀況、經營業績和流動性產生重大不利影響。
盧維恩工廠是我們的第一個商業異丁醇和乙醇生產設施,因此,我們可能無法生產計劃數量的異丁醇、SAF和可再生優質汽油,任何此類生產都可能比我們預期的成本更高。
自2012年5月在盧韋恩工廠開始異丁醇生產的初步啟動運營以來,我們遇到了一些生產挑戰,包括污染問題,導致異丁醇產量低於計劃。雖然我們能夠在盧維恩工廠恢復異丁醇的生產,但這是我們的第一個商業異丁醇生產設施,我們可能會在盧韋恩工廠或我們計劃的Net-Zero 1項目中遇到進一步的生產挑戰,包括但不限於無法管理工廠污染,我們可能會增加額外的加工步驟或產生額外的資本支出,以實現我們目標客户的產品規格和/或提高Luverne設施的產量水平,以及我們計劃的Net-Zero 1項目。
盧維恩工廠有能力同時生產低碳乙醇和低碳異丁醇。在某些資本改善的情況下,Luverne設施還可以生產SAF、可再生優質汽油和其他相關的可再生碳氫化合物產品,這些產品可以由異丁醇製成。
此外,如果我們決定利用盧韋恩設施來生產我們的產品,重要的是要注意到盧韋恩設施是在1998年建造的。作為一家較老的生產設施,盧維恩工廠可能比較新的生產設施更容易受到維護問題的影響,這些問題會導致生產挑戰。任何此類生產挑戰可能會推遲我們的產能提升,阻止我們大量生產異丁醇,大幅增加我們生產異丁醇的成本,或者導致我們轉向生產乙醇或同時生產這兩種產品,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。
玉米和其他原料價格的波動可能會影響我們的成本結構。
我們對可再生燃料和化學品市場的態度將取決於玉米和其他原料的價格,這些原料將用於生產異丁醇、可再生碳氫化合物產品和乙醇。工廠原料供應的減少或價格的上漲可能會對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。在某些水平上,價格可能會使這些產品的使用和生產變得不經濟,因為我們可能無法將增加的全部原料成本轉嫁給我們的客户。
玉米和其他植物原料的價格和可獲得性可能受到一般經濟、市場和監管因素的影響。這些因素包括天氣條件、農業決策、政府政策以及與農業和國際貿易以及全球需求和供應有關的補貼。例如,玉米價格可能會大幅上漲,以應對美國中西部地區的乾旱狀況,由此導致的任何玉米供應減少都可能導致玉米供應受到限制,進而可能導致玉米價格進一步上漲。這些因素對植物原料價格的重要性和相對影響很難預測,特別是在不知道我們可能需要使用什麼類型的植物原料的情況下。
為我們的生產設施供電的能源價格和可獲得性的波動可能會損害我們的業績。
我們的生產設施使用大量的電力和天然氣來生產我們的產品。因此,我們的業務依賴於第三方提供的電力和天然氣。天然氣的價格和可獲得性受到波動的市場條件的影響。這些市場狀況受到我們無法控制的因素的影響,如天氣狀況、整體經濟狀況和政府監管。如果天然氣價格上漲,我們的業績可能會受到影響。同樣,天然氣供應中斷可能會對我們的業務和運營結果產生實質性影響。
石油價格和客户需求模式的波動可能會減少對可再生燃料和生物化學品的需求。
我們預計將把我們的可再生燃料作為石油燃料的替代品推向市場。因此,如果油價下跌,我們從可再生燃料產品中獲得的任何收入都可能下降,我們可能無法生產出商業上可行的產品來替代石油燃料。此外,由於經濟狀況或其他原因,包括新冠肺炎大流行在內,對液體運輸燃料(包括可再生燃料)的需求可能會下降,在此期間,個人出行的次數比新冠肺炎大流行開始之前要少得多。我們將在化工行業遇到類似的風險,油價下跌可能會降低石油基碳氫化合物的價格,這可能會降低我們生物基替代品的競爭力。
酒類、穀物和IDG價格的變化可能會對我們的財務狀況產生實質性的不利影響。
我們銷售酒糟,作為盧韋恩工廠生產乙醇的副產品,在任何時間異丁醇生產暫停,我們的管理層決定盧韋恩工廠將暫時恢復乙醇生產,或在我們同時生產異丁醇和乙醇的期間。我們也可以出售由我們收購的其他乙醇設施生產的酒糟,這些設施是我們未來收購的,與之建立合資企業或收費安排,或獲得許可的。我們還銷售作為我們商業異丁醇生產的副產品生產的iDG。酒糟、穀物和間歇性食品與其他動物飼料產品競爭,這些其他產品的價格下降可能會降低對蒸餾器、穀物和間歇性食品的需求和價格。此外,我們生產的商業IDG數量有限,因此,存在我們的IDG可能無法滿足市場需求的風險。如果酒糟和iDG價格下降或我們的iDG不符合市場要求,我們銷售酒糟的收入和未來銷售iDG的收入可能會受到影響,這可能會對我們的財務狀況產生實質性的不利影響。
如果我們選擇生產乙醇而不是異丁醇,或者在我們做出戰略決定恢復生產乙醇,或者同時生產兩種產品的時候,我們將很容易受到乙醇價格和生產成本波動的影響。
在某些情況下,我們可以從生產乙醇中獲得收入。此外,我們設計了我們的異丁醇生產技術(包括盧維恩工廠的升級),使我們能夠根據市場條件同時生產乙醇和異丁醇,或者只生產乙醇或只生產異丁醇。我們從乙醇收入中獲得的收益(如果有的話)將取決於乙醇的價格、需求和生產成本。乙醇價格的下降,就像2020年和2021年初經歷的那樣,無論是由汽油價格下降、法規變化、季節性波動或其他原因造成的,都將減少我們的收入,而生產成本的增加將降低我們的利潤率。如果乙醇生產成本上升或價格下降,乙醇生產的收益(如果有的話)可能會受到影響,這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
乙醇的商品利潤率持續收窄,導致我們虧本經營,並導致我們停產。 在盧維恩設施。 當利潤率提高時,我們可能恢復生產,也可能無法恢復生產。
我們的運營結果將在很大程度上取決於大宗商品價格。與商品價格波動相關的許多風險,包括原料成本和天然氣成本的波動,都適用於異丁醇、可再生碳氫化合物產品和乙醇的生產。持續的不利大宗商品價格,就像2020年和2021年初所經歷的那樣,已經並可能在未來導致我們來自乙醇、異丁醇和相關副產品銷售的總收入下降到我們的邊際生產成本以下。隨着市場狀況的變化,我們的管理層不時決定終止、減少或暫停盧韋恩工廠的異丁醇和/或乙醇生產,並可能在未來這樣做。目前,盧維恩工廠的乙醇生產被無限期終止。
終止、減少或暫停工廠生產的決定可能會產生與持續維護、解僱員工、某些不可避免的固定成本、終止客户合同以及增加未來增加或重新開始生產的成本相關的額外成本。這些成本可能會使盧韋恩工廠增加或重新開始生產異丁醇和/或乙醇變得困難或不切實際,即使利潤率有所提高。此外,盧維恩工廠異丁醇和/或乙醇生產的任何減少或暫停都可能減緩或停止我們的商業化進程,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們可能不能以及時或經濟的方式,或根本不能成功地開發出用植物原料生產商業數量的異丁醇或可再生碳氫化合物產品的個別步驟。
截至本報告之日,我們只生產了有限數量的商業規模的異丁醇和可再生碳氫化合物產品。我們在增加異丁醇或可再生碳氫化合物產品的產量方面可能不會成功。
我們未來的成功取決於我們以及時和經濟的方式生產大量低碳異丁醇和可再生碳氫化合物產品的能力。雖然我們已經在盧維恩工廠的商業發酵罐中使用我們的生物催化劑生產了異丁醇,但我們的生物催化劑還沒有在大型商業設施中典型的大規模操作的發酵罐中生產完全優化水平的異丁醇。隨着我們異丁醇生產規模的擴大,污染和其他問題的風險也會上升。如果我們不能成功地管理這些風險,我們可能會在實現商業規模的異丁醇產量、速率、濃度或純度的目標方面遇到困難,這可能會推遲或增加我們的異丁醇生產商業化所涉及的成本。
與生產、營銷、銷售和分銷異丁醇、可再生碳氫化合物產品和乙醇相關的技術和物流挑戰非同尋常,我們可能無法及時或具有成本效益地解決出現的任何困難,甚至根本無法解決。
在我們購買Luverne設施之前,我們從未運營或建造過(通過改裝或其他方式)商業異丁醇、可再生碳氫化合物或乙醇設施。我們相信,我們瞭解成功建造我們正在考慮的額外設施並擴大到更大設施所必需的工程和工藝特點。我們預計將在我們的Net-Zero 1項目以及可能的Luverne設施中產生額外的資本支出,以增加低碳異丁醇和可再生碳氫化合物產品的產量。然而,我們的假設可能被證明是錯誤的。因此,我們不能確定我們能夠持續以經濟的方式大量生產低碳異丁醇、可再生碳氫化合物產品或乙醇。如果我們不能持續以商業規模或商業批量經濟地生產低碳異丁醇、可再生碳氫化合物產品和/或乙醇,我們的低碳異丁醇、可再生碳氫化合物產品和乙醇的商業化以及我們的業務、財務狀況和運營結果將受到重大不利影響。
我們開發成長型項目的實際成本可能會高於預期,導致我們的項目盈虧大幅下降。
一般情況下,我們必須在項目建設之前估算完成某一具體項目的成本。實際的人工和材料成本可能與我們最初估計的成本不同。這些變化可能會導致項目的毛利與我們最初估計的不同。由於各種因素的變化,我們的增長項目可能會出現成本超支,例如:
● | 未正確估算工程、材料、設備、勞務成本; | |
● | 結構、材料或服務出現意想不到的技術問題; | |
● | 意外的項目修改; | |
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設備、材料、人工或承包商成本的變化; |
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● | 我們的供應商或承包商沒有履行義務; | |
● | 當地法律法規的變更;以及 | |
● | 天氣狀況造成的延誤。 |
隨着項目規模和複雜性的增加,多種因素可能會導致利潤或虧損減少,根據特定項目的規模,與估計項目成本的差異可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。例如,如果項目成本超過我們的估計,可能會導致我們的項目實現大幅降低的利潤或虧損。
我們的設施和工藝可能無法按我們預期的產量、費率和成本生產產品。
我們未來的部分或全部生產設施可能位於遠離玉米或其他原料來源的地方,這可能會增加我們的原料成本,或阻止我們獲得足夠的原料數量用於商業生產。一般市場情況也可能導致原料價格上漲,這同樣可能增加我們的生產成本。
即使我們確保獲得足夠數量的原料,我們的生產設施也可能無法按預期運行。我們安裝在生產設施中的設備和子系統可能永遠不會按計劃運行。我們的系統可能會被證明與原始設施不兼容,或者在安裝後需要進行額外的修改。意想不到的問題可能會迫使我們停止或推遲生產,而這種延遲所涉及的時間和成本可能會被證明是令人望而卻步的。任何或所有這些風險都可能阻礙我們實現實現目標年化生產運行率和/或滿足客户的批量需求或最低要求所需的產量和產量,包括根據我們可能簽訂的最終供應或分銷協議,這可能會使我們遭受金錢損失。如果不能達到這些費率或滿足這些最低要求,或者只有在大量額外支出後才能達到這些要求,可能會嚴重損害我們的商業業績。
我們可能無法生產異丁醇、可再生碳氫化合物產品(如SAF)或其他符合客户規格的產品。
即使我們以我們的目標產量生產異丁醇、SAF等可再生碳氫化合物產品或其他產品,我們也可能無法生產出滿足客户規格的產品,包括ASTM D7862“用於與用作汽車火花點火發動機燃料的汽油混合的丁醇標準規範”、ASTM D7566“含合成烴的航空渦輪燃料標準規範”或符合碳強度標準的規格。為了滿足客户的要求,我們可能需要增加額外的加工步驟或產生資本支出,這可能會大大增加我們的生產過程的成本。如果我們未能滿足供應協議中包含的特定產品或數量規格,客户可能有權尋求異丁醇或可再生碳氫化合物產品的替代供應和/或完全終止協議,我們可能被要求支付短缺費用或以其他方式受到損害。如果不能成功滿足我們潛在客户的規格,可能會減少需求,並嚴重阻礙市場採用我們的產品。
我們缺乏運營商業規模的異丁醇、可再生碳氫化合物和乙醇設施的豐富經驗,可能會在運營商業工廠或擴大業務方面遇到重大困難。
我們同時運營商業規模的異丁醇、可再生碳氫化合物和乙醇設施的經驗非常有限。因此,一旦我們擴大我們的生產能力,包括我們的Net-Zero 1項目,我們可能會遇到巨大的商業規模運營困難。此外,我們相信,如果我們選擇生產乙醇,我們未來的某些設施,如盧維恩設施,將能夠在大部分改裝過程中繼續生產乙醇。如果我們選擇生產乙醇,我們將需要成功地管理和管理這種生產。雖然盧維恩工廠的員工在乙醇設施的運營方面經驗豐富,我們未來的開發合作伙伴或我們收購的實體可能也有這樣的經驗,但我們可能無法管理乙醇生產運營,特別是考慮到與同步改造相關的可能複雜情況。一旦我們完成商業改造,操作困難可能會增加,因為無論是我們還是其他任何人都沒有在商業規模上運營純異丁醇發酵設施的豐富經驗。在運營商業乙醇設施或小規模異丁醇工廠方面獲得的技能和知識可能被證明不足以成功運營大型異丁醇和碳氫化合物設施或擴建設施,我們可能需要花費大量時間和金錢來發展我們在異丁醇和可再生碳氫化合物設施運營方面的能力。我們可能還需要僱用新員工或與第三方簽訂合同來幫助管理我們的運營,如果我們無法聘請到合格的人員或他們表現不佳,我們的業績將受到影響。
隨着我們進一步擴大產能,包括擴大設施在內,我們可能會面臨額外的運營困難。將新設施與我們現有的業務整合起來可能會被證明是困難的。由於我們運營異丁醇和可再生碳氫化合物設施或其他原因而導致的快速增長,可能會對我們的行政和運營資源造成重大負擔。為了有效地管理我們的增長並執行我們的擴張計劃,我們需要大幅擴展我們的行政和運營資源,並吸引、培訓、管理和留住合格的管理人員、技術人員和其他人員。我們可能無法做到這一點。未能應對開發和管理異丁醇、可再生碳氫化合物產品和/或乙醇產量增加的運營挑戰,或未能以其他方式管理我們的增長,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們可能很難使我們的技術適應商業規模的發酵,這可能會推遲或阻止我們SAF和可再生優質汽油的商業化。
雖然我們已經在盧維恩工廠的示範工廠操作條件和商業規模操作條件下展示了一些生產異丁醇的能力,並且我們在實驗室測試中成功地實現了異丁醇濃度、發酵生產率和異丁醇產量的商業發酵性能目標,但我們還沒有在我們考慮在涉及多個發酵罐的擴建設施建設的更大規模的商業工廠環境中實現所有性能目標。最終,我們的酵母生物催化劑可能不能及時、甚至永遠不能達到商業性能目標。此外,隨着我們尋求提高產能,污染和其他問題的風險可能會增加,這可能會對我們的生產成本產生負面影響,或者需要額外的資本支出來解決這些問題。如果我們在優化生產方面遇到困難,我們的異丁醇、SAF、可再生優質汽油的商業化以及我們的業務、財務狀況和經營業績將受到重大不利影響。
我們可能很難獲得市場認可,併成功地向客户推銷我們的異丁醇和可再生碳氫化合物產品,包括化學品生產商、燃料分銷商和煉油商。
我們業務戰略的一個關鍵組成部分是向化學品生產商、燃料分銷商、煉油商和其他燃料和化工行業市場參與者推銷我們的異丁醇和可再生碳氫化合物產品。我們在商業規模上營銷異丁醇和可再生碳氫化合物產品的經驗有限,我們可能無法及時或以有利的條件成功談判營銷協議。如果我們不能成功地向煉油商、燃料分銷商、化學品生產商和其他公司推銷我們的異丁醇或可再生碳氫化合物產品,我們的業務、財務狀況和經營業績將受到重大不利影響。
目前,異丁醇作為燃料或汽油混合物的市場非常有限。因此,為了獲得市場認可,併成功地向燃料分銷商和煉油商推銷我們的異丁醇,我們必須有效地展示使用異丁醇相對於其他可再生燃料和混合燃料的商業優勢,以及我們以足夠低的成本可靠地商業規模生產異丁醇的能力。我們必須證明,異丁醇與現有基礎設施兼容,不會損壞管道、發動機、儲存設施或泵。我們還必須克服其他可再生燃料和混合燃料生產商的營銷和遊説努力,包括乙醇,他們中的許多人可能比我們擁有更多的資源。如果異丁醇作為燃料或汽油調和劑的市場沒有像我們目前預期的那樣發展,或者如果我們無法成功打入這些市場,我們的收入和增長率可能會受到實質性的不利影響。
我們還打算將我們的異丁醇銷售給化學品生產商,用於製造各種化學品,如異丁烯,這是一種可以通過異丁醇脱水生產的丁烯。石油生產的異丁烯廣泛用於塑料、特種化學品、汽油調和用烷基化油和高辛烷值航空汽油的生產,儘管目前存在一個巨大的市場,但還沒有人成功地從生物異丁醇中成功地生產出商業規模的異丁烯。因此,為了獲得市場認可,併成功地將我們的異丁醇推向化學品生產商,我們必須證明我們的異丁醇可以在商業規模上轉化為異丁烯。由於目前還沒有一家公司將商業容量的異丁醇脱水成異丁烯,我們必須證明這一過程的大規模可行性,並可能與願意投資於必要的脱水基礎設施的公司達成協議。如果不能與這些公司達成有利的協議,或者他們的工廠無法將異丁醇轉化為足夠規模的異丁烯,可能會減緩我們在化學品市場的發展,並可能嚴重影響我們的盈利能力。
許多潛在的化工行業客户在開發基於石油的生產渠道上投入了大量的時間和金錢,這使得獲得化工行業的市場認可變得複雜起來。這些潛在客户通常擁有完善的製造工藝和與化學部件供應商的安排,並可能對改變這些工藝表現出很大的牴觸情緒。預先存在的合同承諾、不願投資於新的基礎設施、對新生產方法的不信任以及與現有供應商的長期關係,這些都可能減緩市場對異丁醇的接受程度。
我們相信,消費者對環境敏感產品的需求將推動大型品牌所有者對異丁醇、可再生碳氫化合物產品和低碳乙醇的需求。我們的營銷策略之一是利用這一需求來獲得大品牌所有者的承諾,購買我們的產品。我們相信,這些承諾將反過來促進化工行業對我們的異丁醇和可再生碳氫化合物產品的需求。如果消費者對環保產品的需求未能有足夠規模的發展,或未能促使大型品牌擁有者尋找可再生的異丁醇或可再生碳氫化合物產品的來源,我們的收入和增長率可能會受到重大和不利的影響。
我們在推廣可再生碳氫化合物技術方面可能會遇到困難,因此,我們可能無法大量生產我們的可再生碳氫化合物產品,而這些產品的生產成本可能比我們預期的要高。
我們與南漢普頓資源公司合作,在得克薩斯州錫爾斯比開發了南漢普頓設施。目前,南漢普頓工廠可以從我們的可再生異丁醇生產大約10萬加侖的可再生碳氫化合物產品,用作燃料和化學品。我們已經證明瞭在這個水平上將我們的異丁醇轉化為SAF、異辛烷、異辛烯和對二甲苯等產品的能力。
從我們的異丁醇中生產和銷售商業批量的可再生碳氫化合物產品,如SAF、異辛烷和異辛烯,是我們業務計劃的重要組成部分。然而,在將異丁醇成功轉化為可再生碳氫化合物產品的過程中,我們可能會遇到挑戰。此外,興建商用碳氫化合物設施的成本,或與該等設施運作有關的生產成本,可能較我們預計的為高。如果我們遇到這些困難,可能會嚴重影響我們可再生碳氫化合物產品市場的發展,影響我們在供應協議下的表現,並可能嚴重影響我們的盈利能力。
我們可能依賴丁胺二甲胺來開發異丁醇的某些市場。
作為與Butamax簽訂的許可協議的一部分,雙方同意Butamax將率先開發道路汽油混合燃料市場。這將需要推進這些市場所需的審批,以及管理我們的異丁醇和我們潛在的被許可人的異丁醇在這些市場的營銷和分銷,超過某些最低數量。2018年6月12日,美國環保署宣佈,批准異丁醇註冊為燃料添加劑,用於混合汽油,體積百分比高達16%,用於道路汽車使用。如果Butamax無法維持或獲得向道路汽油混合燃料市場銷售異丁醇的必要批准,或者如果該公司未能成功建立市場對作為道路汽油混合燃料的異丁醇的需求,我們的收入和增長率可能會受到實質性的不利影響。
我們可能需要為向某些市場銷售異丁醇支付Butamax特許權使用費,這可能會阻礙我們在這些市場有競爭力地銷售我們的異丁醇。
作為與Butamax簽訂的許可協議的一部分,我們和我們的潛在被許可人可能被要求支付Butamax特許權使用費,用於向道路汽油混合庫存市場和化學異丁烯應用市場銷售超過某些最低數量的異丁醇。這些特許權使用費的增加可能會使我們的異丁醇在價格上失去競爭力,這可能會阻礙我們向這些市場銷售的能力。如果是這樣的話,我們的收入和增長率可能會受到重大的不利影響。
即使我們成功地在商業規模上持續生產異丁醇和可再生碳氫化合物產品,我們也可能無法成功談判額外的供應協議或定價條款,以支持我們的業務增長。
我們預計,我們的許多客户將是在燃料或化學品市場擁有豐富經驗的大公司。作為一家初創公司,我們缺乏重要的商業運營經驗,在開發這些領域的營銷專業知識方面可能會面臨困難。我們的商業模式依賴於我們成功談判和構建我們生產的異丁醇、可再生碳氫化合物產品和其他產品的長期供應協議的能力,以及談判從我們的生產運營中產生積極結果的定價條款的能力。與現有和潛在客户簽訂的某些協議最初可能只規定向我們購買有限數量的產品。我們增加銷售額的能力在很大程度上將取決於我們是否有能力將這些現有的客户關係擴展為長期供應協議。維護和擴大我們現有的關係並建立新的關係需要大量的投資,而客户不能保證他們會下大筆訂單。此外,我們的許多潛在客户在這些問題上可能比我們更有經驗,我們可能無法及時或以有利的條件成功談判這些協議,這反過來可能會迫使我們放慢生產速度,專門用於增加存儲容量和/或專門用於現貨市場的銷售。此外,如果我們變得更加依賴現貨市場銷售,我們的盈利能力將越來越容易受到以石油為基礎的燃料和競爭替代品的價格和需求的短期波動的影響。
我們的異丁醇與現有的煉油和運輸基礎設施的兼容性可能比我們認為的要差,這可能會阻礙我們大規模銷售我們的產品的能力。
我們基於我們的信念開發了我們的商業模式,即我們的異丁醇與現有的煉油廠基礎設施完全兼容。例如,在製造異丁醇混合物時,我們相信汽油煉油廠將能夠通過管道輸送我們的異丁醇,並將其混合到現有設施中,而不會損壞他們的設備。如果我們的異丁醇被證明不適合這樣的處理,煉油廠使用我們的異丁醇將比我們預期的更昂貴,他們可能不太願意採用它作為汽油混合物,迫使我們尋找替代買家。
同樣,我們銷售異丁醇的計劃基於我們的信念,即它將與目前用於運輸、儲存和分發汽油的管道、油罐和其他基礎設施兼容。如果我們的異丁醇或含有我們異丁醇的產品不能用此設備運輸,我們將被迫尋求替代運輸安排,這將使我們的異丁醇和由我們的異丁醇生產的產品運輸成本更高,對潛在客户的吸引力降低。與煉油廠或運輸基礎設施的兼容性降低可能會減緩或阻止市場採用我們的異丁醇,這可能會嚴重損害我們的業績。
持續的低油價環境可能會對我們銷售異丁醇、可再生碳氫化合物產品和乙醇的價格產生負面影響。
我們的許多終端產品,如異丁醇、可再生碳氫化合物產品和乙醇,都與原油有一定程度的價格相關性。如果原油價格在持續一段時間內保持在低水平,這可能會對我們能夠在市場上實現的許多終端產品的定價產生影響。這可能導致我們在較低或負的營業利潤率下運營,因此,我們的管理層可能決定終止、減少或暫停盧維恩工廠的異丁醇和/或乙醇生產。不利的營業利潤率也可能影響我們與發展合作伙伴或被許可方簽訂商業協議的能力。
如果我們進行收購,我們將招致各種成本,並可能面臨許多風險,這些風險可能會對我們的業務和運營產生不利影響。
如果有合適的機會,我們可能會收購業務、資產、技術或產品,以增強我們未來的業務。對於未來的任何收購,我們可以,在當時管理我們債務的協議中受到某些限制的情況下:
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發行額外的股本證券,這將稀釋我們現有的股東; |
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招致鉅額債務為收購提供資金;或 |
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承擔已知或未知的重大責任。 |
收購涉及眾多風險,包括整合購買的業務、技術或產品的問題、意外成本和其他負債、管理層注意力從核心業務轉移、對與當前和/或潛在合作伙伴、客户和/或供應商的現有業務關係的不利影響、與進入我們沒有或有限先前經驗的市場相關的風險以及關鍵員工的潛在流失。除了我們對Luverne設施的收購外,我們過去沒有進行過收購,也沒有管理整合過程的經驗。因此,如果不花費大量的運營、財務和管理資源,我們可能無法成功整合我們未來可能收購的任何業務、資產、產品、技術或人員。整合過程可能會將管理時間從專注於運營我們的業務上轉移出來,導致員工士氣下降,並導致薪酬、報告關係、未來前景或業務方向發生變化而產生留住問題。此外,我們可能會收購內部財務控制不足的公司,這可能會削弱我們整合被收購公司的能力,並對我們的財務報告產生不利影響。如果我們在收購方面的整合努力失敗,不能作為一個合併的組織有效運作,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
如果我們進行合資經營,我們將招致各種成本,並可能面臨許多風險,這些風險可能會對我們的業務和運營產生不利影響。
如果有合適的機會,我們可能會與現有乙醇生產設施的所有者成立合資企業,以獲得額外的異丁醇產能和碳氫化合物產能。我們目前預計,在每個此類合資企業中,乙醇生產商將提供現有乙醇生產設施的使用權,我們將負責對該設施進行改造,以生產異丁醇和/或碳氫化合物產品。根據我們的商業模式,在完成改裝後,在某些情況下達到某些業績目標後,合資雙方將從銷售異丁醇或碳氫化合物產品中獲得部分利潤。對於這些合資企業,我們可能會產生鉅額債務,為翻新接入的設施提供資金,我們可能會承擔重大債務。
實現合資企業的預期效益,包括預計的產能增加和額外的收入機會,涉及許多潛在的挑戰。如果不能應對這些挑戰,可能會嚴重損害我們的財務狀況和經營業績。合資企業既複雜又耗時,我們可能會遇到意想不到的困難或產生與此類安排相關的意想不到的成本,包括:
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難以談判出有利條件的合資協議,難以建立相關的業績衡量標準; |
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使用我們的集成發酵技術難以完成接入設備的改造; |
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無法達到與生產異丁醇和碳氫化合物有關的適用業績目標; |
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難以獲得在不同地理區域生產和銷售我們的產品所需的許可和批准; |
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與管理接入設施的地理分隔相關的複雜性; |
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將管理層的注意力從正在進行的業務轉移到與合資企業相關的事務上; |
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難以與來自不同企業文化的人員保持有效的關係;以及 |
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無法產生足夠的收入來抵消翻新成本。 |
此外,我們計劃成為所有異丁醇和碳氫化合物產品的領先營銷商,這些產品使用我們的專有技術生產,並在道路汽油混合燃料以外的市場銷售,包括但不限於由我們通過合資企業進入的任何設施生產的所有異丁醇和碳氫化合物產品。營銷協議可能非常複雜,我們作為領先營銷者承擔的義務可能會很耗時。我們幾乎沒有商業規模營銷異丁醇和碳氫化合物產品的經驗,我們可能無法及時或以有利的條件成功談判營銷協議。如果我們不能成功地銷售使用我們專有技術生產的異丁醇和碳氫化合物產品,我們的業務、財務狀況和經營業績將受到實質性的不利影響。
我們的合資夥伴可能有大量的現有債務,可能無法償還他們現有的債務義務,這可能會導致特定項目的失敗,以及我們為改造合資夥伴擁有的設施而進行的任何投資的損失。此外,如果我們無法達到與在我們的合資夥伴之一擁有的設施生產異丁醇或碳氫化合物產品有關的特定業績目標,我們可能永遠沒有資格獲得合資企業的部分利潤,也可能無法收回翻新設施的成本。
此外,我們計劃成為所有異丁醇和碳氫化合物產品的領先營銷商,這些產品使用我們的專有技術生產,並在道路汽油混合燃料以外的市場銷售,包括但不限於由我們通過合資企業進入的任何設施生產的所有異丁醇和碳氫化合物產品。營銷協議可能非常複雜,我們作為領先營銷者承擔的義務可能會很耗時。我們幾乎沒有商業規模營銷異丁醇和碳氫化合物產品的經驗,我們可能無法及時或以有利的條件成功談判營銷協議。如果我們不能成功地銷售使用我們專有技術生產的異丁醇和碳氫化合物產品,我們的業務、財務狀況和經營業績將受到實質性的不利影響。
如果我們失去關鍵人員,包括關鍵管理人員,或者無法吸引和留住更多人員,可能會推遲我們的產品開發計劃,損害我們的研發努力,使我們更難尋求合作伙伴關係或開發我們自己的產品,或者以其他方式對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們的業務很複雜,我們打算瞄準不同的市場。因此,我們的管理團隊和員工隊伍必須對我們經營的領域有所瞭解,這一點至關重要。我們管理層的任何關鍵成員(包括我們被任命的高管)的離職、生病或缺席,或者未能吸引或留住擁有開展業務所需專業知識的其他關鍵員工,都可能阻礙我們為目標市場開發和商業化我們的產品,並達成合作夥伴關係或許可安排,以執行我們的商業戰略。此外,任何關鍵科研人員的流失,或未能吸引或留住其他關鍵科研人員,都可能阻礙我們為目標市場開發和商業化我們的產品,並達成合作夥伴關係或許可安排來執行我們的商業戰略。由於生物科技及其他以科技為本的行業,特別是先進可再生燃料領域對合格人才的激烈競爭,或由於具備我們的可再生化學品及先進可再生燃料業務所需資歷或經驗的人員有限,我們日後可能無法吸引或挽留合資格的員工。如果我們不能吸引和留住必要的人員來實現我們的業務目標,我們可能會遇到人員配備緊張的情況,這將對我們及時滿足合作伙伴和客户的需求或支持我們的內部研發計劃的能力產生不利影響。特別是, 我們的產品和工藝開發計劃取決於我們吸引和留住高技能科學家的能力。對來自眾多公司、學術機構和其他研究機構的經驗豐富的科學家和其他技術人員的競爭可能會限制我們以可接受的條件這樣做的能力。我們所有的員工都是隨心所欲的員工,這意味着員工或我們可以隨時終止他們的僱傭關係。
我們計劃的活動將需要特定行業和領域的額外專業知識,適用於通過我們的技術平臺開發或通過戰略或其他交易獲得的產品和流程,特別是在我們尋求滲透的終端市場。這些活動將需要增加新的人員,並由現有人員開發更多的專業知識。無法吸引具有適當技能的人員或開發必要的專業知識可能會削弱我們發展業務的能力。
我們可能會面臨來自擁有更多資源和財務實力的公司的激烈競爭,這可能會對我們的業績和增長產生不利影響。
在異丁醇、可再生碳氫化合物產品、聚酯、橡膠、塑料、纖維、其他聚合物和乙醇市場上,我們可能會面臨激烈的競爭。我們的競爭對手包括以石油為基礎的現有行業和新興的可再生燃料行業的公司。現有的以石油為基礎的行業受益於龐大的基礎設施、生產能力和商業關係。現任者更大的資源和財力提供了巨大的競爭優勢,我們可能無法及時克服這些優勢。學術和政府機構也可能開發出在化學品、溶劑和混合燃料市場與我們競爭的技術。
我們能否成功競爭,將取決於我們是否有能力開發出及時投放市場、在技術上優於和/或比市場上其他產品便宜的專有產品。我們的許多競爭對手比我們擁有更多的生產、財務、研發、人員和營銷資源。此外,我們的某些競爭對手還可能受益於我們無法獲得的地方政府補貼和其他激勵措施。因此,我們的競爭對手或許能夠開發出與我們競爭的和/或卓越的技術和流程,並且比我們更積極地競爭,並在更長的時間內保持這種競爭。我們的技術和產品可能會因技術進步或一個或多個競爭對手開發的完全不同的方法而過時或不經濟。隨着越來越多的公司在我們的市場上開發新的知識產權,競爭對手獲得專利或其他權利的可能性增加,這可能會限制我們的產品或潛在的產品,這可能會導致訴訟。此外,為了獲得某些客户的採購協議,我們可能需要簽訂獨家供應合同,這可能會限制我們進一步向新客户擴大銷售的能力。同樣,主要的潛在客户可能會被鎖定在與我們的競爭對手的長期獨家協議中,這可能會抑制我們為他們的業務競爭的能力。
此外,各國政府最近宣佈了一系列支出計劃,重點放在清潔技術的開發上,包括石油燃料的替代品和減少碳排放。這樣的支出計劃可能會導致我們的競爭對手獲得更多資金,或者導致這些市場中的競爭對手數量迅速增加。
我們還可能面臨巨大的競爭,因為我們開發我們的RNG項目,並尋求與農民和土地所有者合作,以採購我們的沼氣原料,並租用土地安裝和運營RNG加工設施。我們的競爭對手包括擁有明顯更大的資源和資金實力的老牌公司和開發商,這可能會為他們提供我們可能無法及時克服的競爭優勢,或者根本無法克服。
相對於我們的許多競爭對手,我們有限的資源可能會導致我們無法預見或充分應對新的發展和其他競爭壓力。這一失敗可能會降低我們的競爭力和市場份額,對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響,並使我們無法獲得或保持盈利能力。
我們未來的成功將取決於我們在技術進步方面保持競爭地位的能力。
可再生燃料行業的特點是快速的技術變革。我們未來的成功將取決於我們在技術進步方面保持競爭地位的能力。別人的技術發展可能會影響我們產品在市場上的競爭力。擁有比我們更多資源和經驗的競爭對手和潛在競爭對手可能會開發出讓我們過時的產品和技術,或者可能會利用他們更多的資源以犧牲我們的利益來贏得市場份額。
我們可能會面臨重大的競爭,因為這與我們專有的可再生燃料有關,這可能會對我們的業績和增長產生不利影響。
可再生燃料公司可能會在可再生碳氫化合物市場上帶來實質性的競爭。在可再生汽油的生產方面,可再生燃料的競爭對手不計其數,既有大型老牌公司,也有眾多初創企業。例如,Virent Energy Systems,Inc.已經開發出一種製造汽油和汽油混合燃料的工藝。許多其他競爭對手可能也會這樣做。在SAF燃料市場,我們將面臨來自Nust公司、合成基因組公司和埃克森-美孚公司等公司的競爭,這些公司正在尋求利用藻類技術生產SAF。可再生能源集團(Renewable Energy Group,Inc.)和其他公司也瞄準了從植物油和動物脂肪中生產SAF燃料。紅巖生物燃料公司(Red Rock BioFuels)、富康生物能源公司(Fulcom BioEnergy,Inc.)和其他公司正計劃從可再生生物質中生產SAF燃料。我們還可能面臨來自從氫化脂肪酸甲酯生產噴氣燃料的公司的競爭。在柴油市場,Amyris BioTechnologies,Inc.等競爭對手已經開發出生產替代碳氫柴油的技術。
在其他可再生燃料的生產方面,包括我們的可再生碳氫化合物產品,主要競爭對手包括殼牌石油公司、POTE、LLC、ICM公司、Archer Daniels Midland公司、ZEA 2 LLC、Iogen公司和許多規模較小的初創公司。如果這些公司成功地建立了低成本的纖維素乙醇或其他燃料生產,可能會對我們作為汽油調和劑的異丁醇市場產生負面影響。在我們計劃用我們的異丁醇生產碳氫燃料的市場上,我們將面臨來自現有石油燃料行業的競爭。現有的以石油為基礎的燃料工業生產了世界上絕大多數的汽油、噴氣燃料和柴油以及混合燃料。它是一個成熟的行業,擁有雄厚的石油衍生產品生產和分銷基礎設施基礎。這個行業的許多公司的規模、現有的基礎設施和大量的資源可能會使我們處於嚴重的競爭劣勢,並延誤或阻礙我們在碳氫燃料市場的業務建立和增長。
在異丁醇的生產中,我們面臨着來自丁胺二甲酯的競爭。此外,包括國泰工業生物技術有限公司、新陳代謝探索者公司、S.A.和伊士曼化學公司在內的一些公司正在從各種可再生原料中開發正丁醇的生產能力。
在汽油混合燃料市場,我們將與我們的異丁醇競爭,與可再生乙醇生產商(包括那些致力於從纖維素原料生產乙醇的生產商)、從石油中生產烷基化油的生產商以及其他混合燃料生產商競爭,所有這些都可能降低我們獲得市場份額或維持價格水平的能力。如果這些競爭對手中的任何一個成功地生產出比我們的異丁醇更高效、更大的產量或提供更好的性能的混合油,我們的財務業績可能會受到影響。此外,如果我們的競爭對手在推銷產品或與大客户達成開發或供應協議方面取得更大成功,我們的競爭地位也可能受到損害。
在乙醇市場,我們在競爭激烈的美國行業運營。根據BBI International的數據,美國有200多家乙醇工廠,裝機容量超過160億加侖。美國的一些主要競爭對手包括阿徹-丹尼爾斯-米德蘭公司(Archer-Daniels-Midland Company)、綠色平原公司(Green Plains,Inc.)、POTE、LLC和瓦萊羅能源公司(Valero Energy Corporation)。我們還面臨着來自外國乙醇生產商的競爭。巴西被認為是世界第二大乙醇生產國。許多生產商的生產能力比我們大得多,而且生產成本比我們低得多。因此,這些公司或許能夠在商品利潤率收窄的環境中更有效地競爭。
與現有的石油衍生產品和其他可再生丁醇生產商相比,我們在聚酯、橡膠、塑料、纖維和其他聚合物市場的競爭地位可能並不有利。
在聚酯、橡膠、塑料、纖維和其他聚合物市場,我們面臨着來自現有石油衍生產品、其他可再生異丁醇生產商和可再生正丁醇生產商的競爭。與現有的石油衍生產品和其他可再生丁醇生產商相比,我們的競爭地位可能並不有利。多年來,石油衍生產品一直主導着市場,現有的大量石油生產基礎設施可能會阻礙我們在這些市場站穩腳跟的能力。其他異丁醇和正丁醇公司可能會開發出比我們的異丁醇生產技術更有效的技術,或者這些公司可能更擅長銷售他們的產品。此外,法國的全球生物能源公司(Global BioEnergy,S.A.)正在直接從可再生碳水化合物中生產異丁烯。由於異丁醇轉化為異丁烯等丁烯是從我們的異丁醇生產許多聚酯、橡膠、塑料、纖維和其他聚合物的關鍵步驟,因此,如果成功,直接生產可再生異丁烯可能會限制我們在這些市場的機會。
在聚酯、橡膠、塑料、纖維和其他聚合物市場,我們預計將面臨來自現有技術的激烈競爭。我們可能競爭的公司可能會有更多的機會獲得資源,更多的行業經驗和/或更成熟的銷售和營銷網絡。此外,由於我們不打算直接生產這些產品中的大部分,我們將取決於潛在客户是否願意購買我們的異丁醇並將其轉化為他們的產品。這些潛在客户通常與其產品的化學成分供應商有完善的製造工藝和安排,並可能對改變這些工藝和成分有牴觸情緒。這些潛在客户經常將宂長而複雜的產品鑑定程序強加給其供應商,其影響因素包括消費者偏好、製造方面的考慮因素(如流程更改和與向替代組件過渡相關的資本和其他成本)、供應商運營歷史、監管問題、產品責任和其他因素,其中許多因素我們都不瞭解或沒有很好地理解。滿足這些過程可能需要數月或數年的時間。如果我們不能讓這些潛在客户相信,我們的異丁醇與他們目前使用的替代品相當或更好,我們將無法成功進入這些市場,我們的業務將受到不利影響。
業務中斷,包括與新冠肺炎相關的中斷,可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。
我們很容易受到自然災害和其他事件的影響,這些事件可能會擾亂我們的運營,例如騷亂、內亂、戰爭、恐怖主義行為、流行病(如新冠肺炎)、洪水、實驗室或生產設施的感染、合同製造商的感染以及其他我們無法控制的事件。我們沒有詳細的災難恢復計劃。此外,我們可能沒有提供足夠的業務中斷保險來補償可能發生的損失。我們遭受的任何損失或損害都可能對我們的現金流和整體業務的成功產生實質性的不利影響。
一旦發生信息技術系統故障或網絡攻擊,我們的業務和運營將受到影響。
我們的業務依賴於我們開發的專有技術、流程和信息,其中大部分存儲在我們的計算機系統中。我們還與第三方就與我們的業務相關的硬件、軟件、電信和其他信息技術(“IT”)服務簽訂了協議。我們的運營在一定程度上取決於我們和我們的供應商如何保護網絡、設備、IT系統和軟件免受多種威脅的損害,這些威脅包括但不限於電纜切斷、物理工廠受損、自然災害、故意破壞和破壞、火災、斷電、黑客攻擊、計算機病毒、破壞公物、盜竊、惡意軟件、勒索軟件和網絡釣魚攻擊。這些事件和其他事件中的任何一個都可能導致IT系統故障、延遲、我們業務的重大中斷或資本支出的增加。我們的運營還依賴於網絡、設備、IT系統和軟件的及時維護、升級和更換,以及先發制人的費用,以降低故障風險。
此外,由於新冠肺炎疫情,我們的許多員工都在遠程工作,因此此類信息技術系統以及網絡和系統的重要性增加了。此外,如果我們的一個服務提供商出現故障,而我們無法及時找到合適的替代者,我們可能無法正確管理我們的外包功能。
隨着網絡威脅的持續發展,我們可能需要花費大量額外資源來繼續修改或增強我們的保護措施,或者調查和補救任何信息安全漏洞。雖然我們已動用安全資源來保護我們的數據安全和信息技術系統,但這些措施可能無法防止此類事件發生。如果我們的IT系統受到嚴重破壞或數據安全遭到破壞,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們可能會從事套期保值交易,這可能會損害我們的業務。
未來,我們可能會從事對衝交易,以抵消大宗商品價格波動的部分影響。套期保值活動可能會讓我們蒙受損失,比如我們在下跌的市場買入頭寸,或者在上漲的市場賣出頭寸。此外,套期保值將使我們面臨這樣的風險,即我們可能低估或高估了我們對特定商品的需求,或者套期保值合同的另一方可能違約。如果大宗商品價格出現大幅波動,或者如果我們購買的未來交割玉米超過了我們的加工能力,我們可能不得不支付終止期貨合約的費用,虧本轉售不需要的玉米庫存,或者虧損生產我們的產品,所有這些都將對我們的財務業績產生實質性的不利影響。我們可能會採取不同的對衝策略,這可能會讓我們更容易受到大宗商品價格上漲或異丁醇、酒糟、IDG或乙醇價格下跌的影響。未來套期保值活動的虧損和套期保值策略的變化可能會對我們的運營產生實質性的不利影響。
對轉基因產品和工藝的倫理、法律和社會擔憂,以及對可用於糧食生產的土地上種植的原料的類似擔憂,可能會限制或阻止我們的產品、工藝和技術的使用,並限制我們的收入。
我們的一些過程涉及使用基因工程生物或基因工程技術。此外,我們的原料可能種植在可用於糧食生產的土地上,這使得我們的原料來源受到“糧食與燃料”的擔憂。如果我們不能克服與基因工程或食品與燃料相關的倫理、法律和社會問題,我們的產品和工藝可能不會被接受。以下討論的任何風險都可能導致我們的計劃或依賴於我們的技術或發明的產品和流程被公眾接受和商業化的費用增加、延遲或其他障礙。
我們開發和商業化我們的一項或多項技術、產品或流程的能力可能會受到以下因素的限制:
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公眾對基因研究和基因工程產品和過程的安全和環境危害的態度,以及對其倫理問題的關注,這可能會影響公眾對我們的技術、產品和過程的接受; |
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公眾對管理遺傳物質所有權的法律的態度和可能的變化,這可能會損害我們關於遺傳物質的知識產權,並阻礙其他人支持、開發或商業化我們的產品、工藝和技術; |
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公眾對在可用於種植糧食的土地上生產原料的態度和倫理關切,這可能會影響公眾對我們的技術、產品和工藝的接受; |
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政府對基因工程生物的負面宣傳的反應,這可能會導致政府加強對基因研究和衍生產品的監管;以及 |
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政府對有關在土地上生產的可用於種植糧食的原料的負面宣傳的反應,這可能導致政府對原料來源進行更多的監管。 |
關於基因工程生物和食物與燃料的話題受到了負面宣傳,這引發了公眾的辯論。這種負面宣傳可能會導致對適合糧食生產的土地上種植的轉基因產品或原料的進口實施更嚴格的監管和貿易限制。
與自然產生的酶或微生物中發現的生物催化劑相比,我們開發的生物催化劑具有顯著增強的特性。雖然我們生產的生物催化劑只能在受控的工業環境中使用,但將這些生物催化劑釋放到不受控制的環境中可能會產生意想不到的後果。此類釋放造成的任何不利影響可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響,我們可能會對由此產生的任何損害承擔責任。
由於異丁醇、SAF和可再生優質汽油以前沒有被大量用作商業燃料,它的使用使我們面臨產品責任風險。
異丁醇、SAF和可再生優質汽油在很長一段時間內都沒有被大量用作商業燃料。有關這些產品及其分銷基礎設施的研究正在進行中。儘管異丁醇、SAF和可再生優質汽油已經在一些發動機上進行了測試,但它們可能會損壞發動機或無法按預期運行。如果這些產品降低了發動機的性能或縮短了發動機的生命週期,或者導致它們無法達到排放標準,市場接受程度可能會降低或停止,我們可能會受到產品責任索賠的影響。重大的產品責任訴訟可能會嚴重損害我們的生產努力,並可能對我們的業務、聲譽、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們可能無法使用部分或全部淨營業虧損結轉來抵消未來的收入。
我們有因2021年1月1日之前產生的前期虧損而結轉的淨營業虧損,如果不加以利用,這些虧損將在未來20年的不同時間開始到期。如果我們無法產生足夠的應税收入來利用我們的淨營業虧損結轉,這些結轉可能到期,未使用,無法抵消未來的所得税負債。
此外,根據經修訂的1986年國內收入法典(下稱“守則”)第382條,經歷“所有權變更”(一般定義為在三年期間股權所有權變動超過50%(按價值計算))的公司,其利用變動前淨營業虧損結轉或淨營業虧損來抵銷未來應納税收入的能力受到限制。我們對結轉至2020年7月9日的淨營業虧損進行了詳細研究,以確定此類金額是否可能受到守則第382節的限制。作為這項分析的結果,我們目前認為,守則第382節的任何限制都將對我們用可用淨營業虧損結轉抵消收入的能力產生重大影響。我們在前幾年經歷了不止一次所有權變更,與我們的首次公開募股(IPO)相關的股票發行本身就引發了所有權變更。此外,我們股票所有權的未來變化可能不在我們的控制範圍內,這可能會引發所有權變化,就像未來以股權作為收購價格組成部分的股權發行或收購一樣。
我們可能會與潛在客户或合作伙伴簽訂意向書、諒解備忘錄和其他基本上不具約束力的協議,這些協議可能不會產生具有法律約束力的最終協議。
我們可能會不時與潛在客户或合作伙伴簽訂意向書、諒解備忘錄和其他基本不具約束力的協議或諒解,以發展我們的業務和我們所服務的市場。我們不能保證與這些客户或合作伙伴達成具有法律約束力的、反映此類非約束性協議條款的最終協議,或者根本不能。
我們燃料使用產品的競爭力在一定程度上取決於政府對可再生能源項目的經濟激勵或其他可能發生變化的相關政策。
我們在一定程度上依賴於國際、聯邦、州和地方政府的激勵措施,包括但不限於RIN、加利福尼亞州的LCFS信用額度、俄勒岡州的清潔燃料計劃信用額度、可再生能源信用額度(REC)、向終端用户、分銷商、系統集成商和可再生能源項目製造商提供的回扣、税收抵免和其他激勵措施,以促進可再生能源的使用。這些政府經濟激勵措施可以減少或完全取消,或者可以改變符合此類政府經濟激勵措施的可再生能源類別。這些可再生能源計劃的激勵措施受到監管部門的監督,可能會在行政或立法上做出改變,從而對我們的運營產生實質性的不利影響。政府激勵措施的減少、更改、取消或到期可能會導致對我們項目和產品的需求減少,收入減少。
此外,我們可能需要向聯邦政府、各州或其他國家註冊我們的項目或對我們的產品進行資格認證。延遲獲得我們項目或產品的註冊或資格可能會推遲未來的收入,並可能對我們的現金流產生不利影響。此外,我們的項目或產品不符合政府經濟獎勵的資格,可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
與知識產權相關的風險
如果我們不能成功地對抗競爭對手或其他人聲稱我們侵犯了他們的知識產權,我們的競爭能力可能會受到不利的影響。
我們計劃經營的各個生物工業市場都面臨頻繁和廣泛的專利和其他知識產權訴訟。此外,包括可再生能源行業在內的許多依賴知識產權的行業的公司都利用知識產權訴訟作為一種手段,以獲得相對於競爭對手的優勢。因此,我們可能需要就競爭對手對我們提出的侵犯知識產權的指控作出抗辯,而如果任何這類訴訟的結果對我們不利,可能會影響我們的有效競爭能力。
美國境內外的訴訟、幹預、異議訴訟或其他知識產權訴訟可能會分散管理層專注於業務運營的時間,可能會導致我們花費大量資金,而且可能無法保證成功。未來的任何知識產權訴訟也可能迫使我們採取以下一項或多項行動:
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停止銷售、合併、製造或使用本公司使用本主題知識產權的產品; |
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從主張其知識產權的第三方獲得銷售或使用相關技術的許可,該許可可能無法以合理條款獲得,或者根本無法獲得; |
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重新設計那些產品或工藝,例如我們生產異丁醇和乙醇的工藝,使用任何涉嫌侵權或盜用的技術,這可能會導致我們的重大成本或延誤,或者重新設計在技術上可能是不可行的; |
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支付律師費; |
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支付損害賠償金,包括如果法院發現我們故意侵犯某些知識產權,可能會在專利案件中獲得三倍的損害賠償金。 |
我們知道,有相當數量的專利和專利申請與我們技術的各個方面有關,這些專利和申請是由第三方提交併頒發給第三方的。我們不能向您保證,如果這些第三方知識產權中的任何一項對我們提出指控,我們最終都會獲勝。
如果我們沒有充分保護我們的專有技術,或者如果我們因代價高昂的訴訟或行政訴訟而失去了一些知識產權,我們的競爭能力可能會受到不利影響。
我們的成功在一定程度上將取決於我們是否有能力獲得專利,並保持對我們的知識產權的充分保護,包括我們在美國和其他國家的技術和產品以及潛在產品。對於我們產品和流程中使用或與之相關的某些技術,我們在美國和某些外國採取了尋求專利保護的戰略。我們擁有數百項已頒發專利的權利,並在美國和多個外國司法管轄區提交了專利申請。當專利發佈時,專利將在其期限結束時到期,任何專利都只會在有限的一段時間內(如果有的話)為我們提供商業優勢。我們的專利申請針對的是我們的使能技術以及我們的方法和產品,這些技術和產品支持我們在先進的可再生燃料和可再生化學品市場的業務。我們打算在我們認為合適的情況下繼續申請與我們的技術、方法和產品相關的專利。
只有我們在美國或任何外國司法管轄區提交的一些專利申請,以及我們擁有權利的第三方提交的某些專利申請已經頒發。提交的專利申請並不保證一定會頒發專利,專利頒發也不保證其有效性,也不賦予我們實施專利技術或將專利產品商業化的權利。第三方可能擁有或獲得“阻止專利”的權利,這些權利可能被用來阻止我們將產品商業化或實踐我們的技術。專利的範圍和有效性以及專利申請的成功起訴涉及複雜的法律和事實問題,因此,無法肯定地預測專利的頒發、覆蓋和有效性。從我們提交的申請中頒發的專利可能會受到挑戰、無效或規避。此外,第三方可以在我們沒有專利保護的地區祕密實施我們的發明。然後,這些第三方可能會試圖在美國或其他地區銷售或進口使用我們的發明製造的產品,而我們可能無法證明這些產品是使用我們的發明製造的。2011年9月頒佈的《萊希-史密斯美國發明法》(Leahy-Smith America Invents Act)的實施,以及美國國會通過的其他潛在專利改革立法,以及聯邦巡迴法院和美國最高法院在確定與專利權利要求的範圍、有效性和解釋有關的法律問題時做出的法律先例,可能會帶來額外的不確定性。因為美國和許多外國司法管轄區的專利申請通常在提交後18個月才公佈,或者在某些情況下根本不公佈,而且科學文獻中發現的公佈往往落後於實際發現, 關於任何可能頒發的專利的有效性,以及在未來某個日期“阻止專利”生效的可能性,都存在額外的不確定性。因此,我們不能保證我們目前提交的或未來的任何專利申請都會產生已頒發的專利,或者即使已經頒發,我們也不能預測我們和其他公司的專利可能提出的權利要求的範圍。任何挑戰我們專利的訴訟都可能導致權利要求被修改或取消。如果權利要求被修改或取消,我們的專利權利要求的範圍可能會縮小,這可能會減少我們的專利組合提供的保護範圍。鑑於未來對我們專有權的保護程度不確定,我們不能確保(I)我們是第一個提出每項申請所涵蓋的發明的,(Ii)我們是第一個為這些發明提交專利申請的,(Iii)我們開發的專有技術將是可申請專利的,(Iv)任何已頒發的專利的範圍都將足夠廣泛,以提供商業優勢並防止規避,以及(V)競爭對手和其他方沒有或將不會獲得將阻礙我們的開發和商業化活動的專利保護。
這些擔憂同樣適用於我們許可的專利,這些專利同樣可能受到挑戰、無效或規避,而且許可的技術可能會被競爭對手的“封鎖專利”阻礙商業化。此外,我們一般不控制對我們從他人許可的主題的專利起訴和維護。一般來説,許可人主要或全部負責與我們許可的專利申請和專利有關的專利起訴和維護活動,而我們可能只有機會對此類活動發表評論。因此,我們不能像對我們自己的知識產權那樣,對特許知識產權行使同樣程度的控制,我們面臨的風險是,我們的許可人不會像我們希望的那樣有效地起訴或維護它。
此外,未經授權的各方可能試圖複製或以其他方式獲取和使用我們的產品或技術。監管未經授權使用我們的知識產權是很困難的,特別是像這裏一樣,進入市場的最終產品通常不會披露其製造過程,特別是在某些外國,當地法律可能不像美國那樣完全保護我們的專有權,因此我們不能確定我們在獲得知識產權和其他專有權方面採取的步驟是否能防止未經授權使用我們的技術。如果競爭對手能夠在沒有我們授權的情況下使用我們的技術,我們的有效競爭能力可能會受到不利影響。此外,競爭對手和其他方(如大學)可以自主開發和獲得與我們的技術相似或優於我們的技術的專利。如果出現這種情況,我們的知識產權所提供的潛在競爭優勢可能會受到不利影響。然後,我們可能需要許可這些相互競爭的技術,並且我們可能無法以合理的條款獲得許可(如果有的話),這可能會對我們的業務造成實質性損害。因此,我們可能有必要提起訴訟,以主張侵權主張,強制執行我們擁有或許可的專利,保護商業祕密,或確定他人知識產權的可執行性、範圍和有效性。
我們的商業成功在一定程度上還取決於不侵犯第三方的專利和專有權利,以及不違反我們與我們的技術、產品和業務簽訂的任何許可證或其他協議。我們不能確定專利沒有或將不會頒發給第三方,這些第三方可能會阻礙我們獲得專利或按照我們的意願運營我們的業務,或者根本不會。如果我們不能成功規避或獲得這些專利的權利,某些國家的專利如果有效,可能會阻礙我們在這些國家將產品商業化的能力。在一些國家提交的專利申請中也可能有主張,如果獲得批准並有效,如果我們無法規避或許可它們,也可能會阻礙我們在這些國家將產品或工藝商業化的能力。
在生物技術行業,我們的一些董事、員工和顧問受僱於或曾經受僱於與我們競爭的公司和大學,或與這些公司和大學有關聯,這些公司和大學擁有或將開發類似的技術和相關知識產權,這在生物技術行業是司空見慣的。這些僱員、董事和顧問在受僱於這些公司期間,可能接觸過或參與過與我們從事的研究和技術領域類似的研究和技術。雖然我們沒有收到這樣的投訴,但我們可能會受到指控,即我們、我們的董事、員工或顧問無意或以其他方式使用、挪用或披露了那些公司的所謂商業祕密或機密或專有信息。針對這類指控可能需要提起訴訟進行辯護,而任何此類訴訟的結果都將是不確定的。
根據我們的一些研究協議,我們的合作伙伴共享我們開發的某些知識產權的共同權利。這些條款可能會限制我們從我們開發的某些知識產權中獲得商業利益的能力,並可能導致我們與與我們有商業關係的各方就某些創新的權利發生昂貴或耗時的糾紛。
如果任何其他方提交了專利申請或獲得了要求我們也主張權利的發明的專利,我們可能不得不參與美國專利商標局宣佈的干涉、派生或其他程序,以確定發明的優先權,從而確定這些發明在美國的專利權。即使結果是有利的,這些程序也可能會給我們帶來巨大的成本。即使勝訴,這樣的訴訟也可能導致某些索賠的損失。即使這類訴訟的成功結果也可能導致鉅額法律費用和其他費用,轉移管理時間和精力,並擾亂我們的業務。發起和繼續任何專利或相關訴訟所產生的不確定性可能會損害我們的競爭能力。
如果我們的生物催化劑或編碼生物催化劑的基因被竊取、挪用或進行反向工程,其他人可能會利用這些生物催化劑或基因來生產與之競爭的產品。
第三方,包括我們的合同製造商、客户和運輸我們的生物催化劑的人,可能擁有我們的生物催化劑的保管權或控制權。如果我們的生物催化劑,或編碼我們生物催化劑的基因被竊取、挪用或進行反向工程,它們可能會被其他各方利用,他們可能會為了自己的商業利益而複製這些生物催化劑。如果發生這種情況,我們將很難發現或挑戰這種類型的使用,特別是在知識產權保護有限的國家。
我們可能無法在世界各地強制執行我們的知識產權。
有些國家的法律對知識產權的保護程度不及美國的聯邦和州法律。許多公司在某些外國司法管轄區的知識產權保護和執法方面遇到了重大問題,特別是隨着我們與PRAJ和未來的國際合作夥伴關係的發展,我們在國外保護和執法知識產權方面可能會面臨新的、更多的風險和挑戰。某些國家的法律制度,特別是某些發展中國家的法律制度,不贊成實施專利和其他知識產權保護,特別是與生物工業技術有關的專利和其他知識產權保護。這可能會使我們很難阻止侵犯我們的專利或挪用我們的其他知識產權。在外國司法管轄區強制執行我們的專利和其他專有權利的訴訟可能會導致鉅額成本,並將我們的努力和注意力轉移到我們業務的其他方面。因此,我們在這些國家執行知識產權的努力可能不足以從我們開發的知識產權中獲得顯著的商業優勢。
與員工和其他人簽訂的保密協議可能不足以防止商業祕密和其他專有信息的泄露。
我們在一定程度上依賴於商業祕密保護來保護我們的機密和專有信息和流程。然而,商業祕密很難保護。我們已經採取措施保護我們的商業祕密和專有信息,但這些措施可能不會奏效。我們要求新員工和顧問在與我們的僱傭或諮詢安排開始時執行保密協議。這些協議一般要求,在個人與我們的關係過程中,由個人開發或由我們向個人披露的所有機密信息都必須保密,不得向第三方披露。這些協議還一般規定,個人在向我們提供服務的過程中構思的專有技術和發明應是我們的專有財產。然而,這些協議可能無法強制執行,我們的專有信息可能會被披露,第三方可能會對我們的生物催化劑進行反向工程,其他人可能會獨立開發實質上等同的專有信息和技術,或者以其他方式獲取我們的商業祕密。執行和確定我們專有權的範圍可能需要昂貴和耗時的訴訟,如果不能獲得或維持商業祕密保護,可能會對我們的競爭業務地位產生不利影響。此外,未經授權入侵我們的信息技術系統可能會將我們的商業祕密和其他專有信息暴露給未經授權的各方。
我們得到了美國政府機構的資助,這可能會對我們的知識產權產生負面影響。
我們的一些研究得到了美國政府機構的資助。在美國政府資助下開發新技術時,政府將獲得產生的任何專利和技術數據的某些權利,通常至少包括授權政府將發明或技術數據用於非商業目的的非排他性許可。美國政府的資金必須在任何由此產生的專利申請中披露,我們在這類發明上的權利通常受政府許可權、定期進度報告、外國製造限制和進入權的約束。進行權是指美國政府有權在某些有限的情況下,要求我們向負責任的申請人授予根據政府撥款開發的技術的許可,或者,如果我們拒絕,則自行授予此類許可。如果政府認定我們在實現一項技術的實際應用方面沒有做出足夠的努力,或者如果有必要採取行動來緩解健康或安全需求,滿足聯邦法規的要求,或者優先考慮美國工業,則可以觸發遊行權利。如果我們違反了我們的資助條款,政府可能會獲得我們相關研究開發的知識產權的權利。政府對我們知識產權的權利可能會降低其商業價值,這可能會對我們的業績產生不利影響。
與法律和監管相關的風險
與我們的產品相關的碳信用值的任何下降都可能對我們的運營結果、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們產品的銷售通常取決於RFS計劃、LCFS和其他類似監管制度下的碳信用額度。這些信用的價值基於我們無法控制的市場力量而波動。低碳替代燃料存在供大於求的風險,導致碳信用額度下降。任何這樣的下降都可能意味着我們為盧維恩設施去碳所做的努力所帶來的經濟效益可能無法實現。與我們的產品相關的碳信用值的任何下降都可能對我們的運營結果、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響。
美國可再生燃料行業高度依賴某些聯邦和州的法律和法規,法律或法規的任何變化都可能對我們的運營結果、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響。
美國環保署根據2005年的能源政策法案(“能源政策法案”)和2007年的能源獨立與安全法案實施了RFS計劃。RFS計劃對在美國消費的汽車燃料中必須混合的可再生燃料的數量設定了年度配額。根據RFS計劃對需要與汽油混合的可再生燃料數量的聯邦規定,國內可再生燃料市場受到了重大影響。未來對可再生燃料的需求將在很大程度上取決於將可再生燃料混合到車用燃料中的激勵措施,包括可再生燃料相對於汽油價格的價格、可再生燃料的相對辛烷值、車輛使用更高可再生燃料混合物的能力限制、RFS計劃和其他適用的環境要求。任何超過RFS計劃最低要求的產能大幅增加都可能對可再生燃料價格產生不利影響。有關RFS計劃的政府政策的任何變化都可能對我們的業務和我們的運營結果產生實質性的不利影響。
豁免包括在汽車燃料中的可再生燃料的最低水平,或免除有義務遵守規定的各方的要求,可能會對我們的運營結果產生重大不利影響。根據能源政策法案,美國能源部在與農業部長和能源部長協商後,如果環境保護局局長確定實施可再生燃料要求將嚴重損害一個州、一個地區或一個國家的經濟或環境,或者沒有足夠的供應來滿足要求,則可以放棄對一個或多個州的可再生燃料授權。此外,環境保護局還行使了免除某些小型煉油廠RFS最低水平要求的權力。對一個或多個州的RFS最低水平的任何豁免都會減少對可再生燃料的需求,並可能導致我們的運營業績下降,我們的財務狀況受到影響。美國環保署進一步採取行動,免除對小型煉油商的要求,可能會導致行業定價疲軟,並導致我們的運營業績出現類似的下降。
加州的LCFS計劃是一個關鍵的州計劃,該計劃旨在通過確保加州銷售的燃料符合此類排放下降的目標,來減少與加州使用的運輸燃料相關的温室氣體排放。該規定通過根據每種運輸燃料的生命週期評估為其分配碳強度(CI)分數來量化該燃料的生命週期温室氣體排放。每一家石油燃料供應商,通常是燃料的生產商或進口商(“受管制締約方”),都必須確保其燃料池的整體CI得分達到給定年份的年度碳強度目標。受管制締約方的燃料池可以包括汽油、柴油及其混合庫存和替代品。這一義務是通過信貸和赤字來追蹤的。CI分數低於年度標準的燃料將獲得積分,高於標準的燃料將導致赤字。其他幾個州也已經或正在考慮採用這種模式。俄勒岡州的清潔燃料計劃於2009年頒佈,2016年實施,使用與加州LCFS計劃類似的學分制度。加州LCFS計劃的任何變化或其他州未能實施類似計劃都可能對我們的業務和我們的運營結果產生實質性的不利影響。
我們在獲得使用可再生優質汽油產品的監管批准方面可能會面臨重大延誤,這可能會嚴重阻礙我們將可再生優質汽油產品在美國商業化的能力。
我們的可再生優質汽油產品在美國商業化需要獲得州和/或聯邦機構的批准。在我們可以將我們的可再生優質汽油產品作為燃料或汽油調和劑出售之前,我們必須獲得美國環保局的某些批准或認證。不能保證環境保護局會給予這樣的批准或認證。任何延遲或未能獲得批准都將減緩或阻止我們的可再生優質汽油產品的商業化,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
此外,加利福尼亞州要求燃料既符合其燃料認證要求,也符合單獨的州低碳燃料標準。我們的可再生優質汽油產品獲得批准的任何延遲或失敗都將減緩或阻止我們的可再生優質汽油產品的商業化,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
還有各種第三方認證機構,如ASTM國際公司和保險商實驗室公司,參與制定有關美國和國外液體燃料的運輸、分配和使用的標準。這些組織可能會改變目前的標準,並可能頒佈額外的要求,以阻止或推遲我們的可再生優質汽油產品的批准。尋求所需批准的過程和遵守適用標準的持續需要可能需要花費大量資源,而且不能保證我們會及時滿足這些標準(如果有的話)。
我們的異丁醇產品可能會遇到物理或監管問題,這些問題可能會限制其作為汽油調和劑的用途。
在汽油混合燃料市場,異丁醇可以與乙醇和其他廣泛使用的燃料含氧物一起使用,或者作為乙醇和其他廣泛使用的燃料含氧物的替代品,我們相信我們的異丁醇與典型的汽油發動機在物理上是兼容的。然而,在實際發動機條件下,存在異丁醇面臨重大限制的風險,使其不適合用於高比例汽油混合。此外,目前的法規將汽油混合限制在低比例的異丁醇,也限制了組合異丁醇-乙醇混合。2018年6月12日,美國環保署宣佈,批准異丁醇註冊為燃料添加劑,用於混合汽油,體積百分比高達16%,用於道路汽車使用。不能保證EPA將異丁醇作為燃料添加劑以高達16%的體積百分比混合到汽油中的註冊不會被撤銷或改變。政府機構可能維持甚至增加對異丁醇汽油混合燃料的限制。由於我們認為,異丁醇在高於乙醇可行比例的混合物中使用的潛力將是成功向煉油廠銷售異丁醇的一個重要因素,較低的混合壁會顯著限制異丁醇作為汽油調和劑的商業化。
我們可能需要獲得額外的監管批准才能將我們的IDG用作動物飼料,這可能會推遲我們銷售IDG的能力,增加我們的淨生產成本,並損害我們的經營業績。
我們的生產設施和許多我們可能改造的乙醇工廠使用或將使用幹磨玉米作為原料。我們計劃把幹磨玉米發酵成異丁醇後剩下的異丁醇作為動物飼料出售。我們相信,這將使我們能夠抵消購買玉米用於發酵的很大一部分費用。我們目前被批准通過FDA的自我評估GRAS程序,通過第三方科學審查,將IDG作為動物飼料銷售。為了提高我們的IDG的價值,我們正在與美國飼料控制官員協會(“AAFCO”)合作,為我們的IDG建立一個正式的定義,併為進入動物飼料的材料提供許可。我們相信,獲得AAFCO的批准將通過為我們的智能設備的客户提供對我們的設備的安全性的進一步保證,從而增加我們的設備的價值。如果我們對我們的生物催化劑進行某些改變,使我們不能再依賴我們的GRAS過程,我們將被要求獲得FDA的批准才能銷售我們的IDG。雖然我們相信,在更新我們的生物催化劑以增加異丁醇產量時,我們可以依賴GRAS過程,但為了進一步向客户保證,我們也打算尋求FDA獸醫中心對完成的生物催化劑的批准。FDA的測試和批准可能需要相當長的時間,而且不能保證我們會獲得這樣的批准。雖然我們已經從Luverne工廠銷售了首批iDG,但如果FDA或AAFCO的批准被推遲或從未獲得批准,或者如果我們的iDG無法獲得市場接受,我們的淨生產成本將會增加,這可能會損害我們的經營業績。
現有法規和政策的減少或改變可能會造成技術、監管和經濟障礙,所有這些都可能顯著降低對可再生燃料的需求或我們供應產品的能力。
可再生燃料市場受到外國、聯邦、州和地方政府法律、法規和政策的嚴重影響。這些法律、法規和政策的變化或這些法律、法規和政策的實施和執行方式可能會導致對可再生燃料的需求下降,並阻礙對可再生燃料的研究和開發投資。
與可再生燃料相關的問題,包括土地使用、國家安全利益和糧食作物使用,繼續受到立法、行業和公眾的關注。這種關注可能會導致未來的立法、法規和/或行政行動,可能會對我們的業務產生不利影響。任何不能滿足這些要求以及任何法規或政策變化的情況都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
此外,就像我們改造的乙醇設施一樣,我們的異丁醇和可再生碳氫化合物工廠可能會排放温室氣體。州或聯邦排放法規的任何變化,包括通過總量管制與交易立法或碳税,都可能限制我們的異丁醇、可再生碳氫化合物產品和IDG的生產,並增加我們的運營成本,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。美國大選的結果可能會導致聯邦或州法律法規的變化,這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們在業務中使用危險材料,我們必須遵守環境法律和法規。任何與不當處理、儲存或處置這些材料或違反適用法律法規有關的索賠都可能既耗時又昂貴,並可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。
我們的研發過程涉及使用危險材料,包括化學、放射性和生物材料。我們的業務也會產生危險廢物。我們不能完全消除意外污染或排放以及這些材料造成的任何傷害的風險。聯邦、州和地方法律法規管理這些材料的使用、製造、儲存、處理和處置,以及人類接觸這些材料。我們可能會因使用或第三方使用這些材料造成的任何傷害或污染而被起訴,並且我們的負債可能超過我們的總資產。雖然我們相信我們的活動在所有實質性方面都符合環境法律,但不能保證將來不會因人為錯誤、事故、設備故障或其他原因而違反環境、健康和安全法律。遵守適用的環境法律和法規可能代價高昂,不遵守過去、現在或將來的法律可能導致罰款、第三方財產損失、產品責任和人身傷害索賠、調查和補救費用、暫停生產或停止運營,我們的負債可能超過我們的總資產。環境法規定的責任可以是連帶責任,不考慮比較過錯。隨着時間的推移,環境法律可能會變得更加嚴格,導致更高的合規成本,並增加與違規相關的風險和處罰,這可能會損害我們的研發或生產努力,並損害我們的業務。
我們擴大的國際活動可能會增加我們在反腐敗、貿易保護、税收和其他法律法規下的潛在責任。
在我們與PRAJ和其他未來的國際合作夥伴的關係中,我們可能會受到某些以前不適用於我們或我們的產品的外國税收、環境、健康和安全法規的約束。這樣的規定可能不明確,不一致地適用,並可能突然發生變化。合規政策的實施可能會導致額外的運營成本,而我們不遵守此類法律,即使是無意中,也可能導致鉅額罰款和/或處罰。
此外,“反海外腐敗法”(Foreign Corrupt Practices Act)和其他反腐敗法律法規(“反腐敗法”)禁止我們的員工、供應商或代理人進行腐敗付款。即使實施了旨在降低支付腐敗風險的政策、培訓和內部控制,我們的員工、供應商或代理商仍可能違反我們的政策。我們的國際夥伴關係可能會大大增加我們面臨的潛在責任。我們不遵守反腐敗法可能會導致鉅額罰款和處罰,對我們、我們的官員或我們的員工實施刑事制裁,禁止我們開展業務,並損害我們的聲譽。
在正常業務過程中,我們可能會受到訴訟或賠償要求,這可能會對我們的業務和經營業績造成實質性的不利影響。
在正常業務過程中,我們可能會不時在訴訟、索賠和其他法律程序中被點名為被告。除其他外,這些行動可能要求賠償據稱的人身傷害、工人賠償、就業歧視、違反合同、財產損害、民事處罰和其他強制令或宣告性救濟的損失。如果此類訴訟或賠償最終以超過我們應計負債的金額或重大金額得到不利解決,結果可能會對我們的聲譽、業務和經營結果產生重大不利影響。此外,大量支付,即使是預留的,也可能對我們的流動性狀況產生不利影響。
與持有我們的證券相關的風險
我們普通股的市場價格可能會受到未來發行和出售我們普通股的額外股票或我們宣佈可能進行此類發行和出售的不利影響。
我們無法預測未來與未來收購或籌資活動相關的普通股發行或出售的規模,也無法預測此類發行或出售可能對我們普通股的市場價格產生的影響(如果有的話)。發行和出售我們普通股的大量股票,或者宣佈可能發生這樣的發行和出售,都可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。
我們普通股的未來發行或可轉換或可行使為我們普通股的工具可能會對我們普通股的價格產生實質性的不利影響,並對我們現有的股東造成稀釋。
從歷史上看,我們通過發行普通股和認股權證在承銷的公開發行中籌集資金,因為沒有其他合理的資金來源。這些承銷的普通股和認股權證公開發行對我們普通股的現行市場價格產生了實質性的不利影響,並對我們的股東造成了重大稀釋。我們還歷來通過發行可轉換票據籌集資本或對未償債務進行再融資。
未來我們可能需要通過公開發行普通股、認股權證和可轉換債券來籌集資金。
我們可以通過公共或私人債務或股權融資獲得額外資金,但受管理我們債務的協議中的某些限制。如果我們增發普通股或可轉換為普通股的工具,可能會對我們普通股的價格產生實質性的不利影響。此外,我們部分或全部認股權證的行使可能會稀釋我們股東的所有權利益,在這種轉換或行使後在公開市場上出售任何我們可發行的普通股,都可能對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。
我們的股票價格可能會波動,您對我們證券的投資可能會貶值。
我們普通股的市場價格經歷了重大的價格和成交量波動。我們無法預測我們普通股的價格是漲是跌。多種因素可能會對我們的股價產生重大影響,包括:
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我們的流動性、財務狀況和經營業績的實際或預期波動; |
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我們的現金和現金等價物的狀況; |
● | 建設零網一號工程所需的資金成本; | |
● | 我們有能力為我們的生產設施獲得某些監管許可或批准,包括Net-Zero 1項目; | |
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新型冠狀病毒(新冠肺炎)疫情對我們的業務、財務狀況、經營業績和流動性的影響; |
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相對於競爭對手,我們增長率的實際或預期變化; |
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競爭對手經營業績的實際或預期波動或其增長率的變化; |
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我們、我們的合作伙伴或我們的競爭對手發佈的技術創新公告; |
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我們、我們的合作伙伴或我們的競爭對手宣佈重大收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾; |
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訂立、修改或終止許可安排、營銷安排和/或研究、開發、商業化、供應、承購或分銷安排; |
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我們有能力在盧維恩工廠、計劃擴建的工廠和逐步提高產量至銘牌產能,持續生產商業數量的異丁醇、可再生碳氫化合物產品和乙醇; |
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客户或合作伙伴的增加或損失; |
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我們有能力在各種燃料和化學品市場使用我們的異丁醇和乙醇獲得一定的監管批准; |
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大宗商品價格,包括石油、乙醇和玉米價格; |
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關鍵管理人員或者科學人員的增減; |
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來自現有產品或可能出現的新產品的競爭; |
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證券分析師、行業分析師發佈新的或者最新的研究報告; |
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投資者認為與我們相當的公司估值波動; |
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訴訟涉及我們、我們的一般行業或兩者兼而有之; |
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與專有權有關的爭議或其他發展,包括專利、訴訟事項和我們為我們的技術獲得專利保護的能力; |
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宣佈或預期進一步的融資努力或尋求戰略選擇; |
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適用於我們的業務和產品的現行法律、法規和政策的變化,以及採用或未採用碳排放法規; |
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我們或我們的股東出售我們的普通股或與股票掛鈎的證券,如認股權證; |
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可歸因於我們股票交易量水平不一致的股價和成交量波動; |
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本行業的一般市況;以及 |
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總體經濟和市場狀況,包括新冠肺炎大流行的結果。 |
此外,股票市場經歷了極端的價格和成交量波動,已經並將繼續影響許多公司的股權證券的市場價格。這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業波動,以及經濟衰退、利率變化或國際貨幣波動等一般經濟、政治和市場條件,可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響,無論我們的經營業績如何,並導致您的投資價值下降。
我們普通股的價格也可能受到投資者可能出售普通股的影響,這些投資者將我們的認股權證視為參與我們股權的更具吸引力的手段,以及對衝或參與涉及我們普通股的套利活動。如果任何交易市場建立起來,套期保值或套利可能反過來影響我們權證的交易價格,或持有者在行使該等權證時獲得的任何普通股。
我們普通股的大量股票或與我們普通股掛鈎的證券,例如我們的認股權證(如果當時存在這樣的證券的既定市場),隨時可能在公開市場上出售。這些出售,或市場上認為可能發生的此類出售,可能會降低我們普通股的市場價格。
此外,在某些條件的限制下,我們已發行普通股的某些持有者有權要求我們提交關於他們股票的登記聲明,並將他們的股票包括在我們可能為自己或其他股東提交的登記聲明中。
我們的季度經營業績未來可能會波動。因此,我們可能無法達到或超過投資研究分析師或投資者的預期,這可能會導致我們的股價下跌。
過去,我們的財務狀況和經營業績差異很大,未來可能會因為各種因素而繼續在季度和年度之間波動,其中許多因素是我們無法控制的。本報告和我們提交給證券交易委員會的其他報告中描述了可能導致這些波動的與我們業務相關的因素。因此,不應依賴之前任何季度或年度的業績作為我們未來經營業績的指標。
我們的財務預測所依據的估計和假設可能被證明是不準確的,這可能會導致我們的實際結果與此類預測大不相同,這可能會對我們未來的盈利能力、現金流和股票價格產生不利影響。
我們的財務預測,包括我們可能不時提供的任何項目的預計投資回報、銷售或收益指引或展望,都取決於某些估計和假設,這些估計和假設與以下方面有關:行業增長、產品和工廠開發、增長髮展項目的估計資本支出、市場份額預測、產品定價和銷售、客户對我們產品的興趣、政府激勵措施的可用性、税率、估計負債的應計項目,以及我們籌集足夠資金或產生足夠現金流以繼續運營和/或擴大生產能力的能力。我們的財務預測是基於歷史經驗以及我們認為在當時和目前的情況下是合理的各種其他估計和假設,我們的實際結果可能與我們的財務預測大不相同,特別是考慮到新冠肺炎疫情增加了做出此類估計和假設的難度。我們的財務預測和實際結果之間的任何重大差異都可能對我們未來的財務盈利能力、現金流和股票價格產生不利影響。
籌集額外資本可能會稀釋我們現有的股東,限制我們的運營,或者要求我們放棄對我們技術的權利。
我們可能會通過公共和私人股本發行、債務融資、戰略合作伙伴關係和許可安排相結合的方式尋求額外資本。如果我們通過出售或發行股權、認股權證或可轉換債務證券來籌集額外資本,我們現有股東的所有權權益將被稀釋,此類證券的條款可能包括清算或其他優惠,對您作為股東的權利產生不利影響。如果我們透過舉債集資,可能會涉及一些協議,包括進一步限制或限制我們採取某些行動的能力,例如承擔額外債務、進行資本開支或派發股息等,這些協議可能會包括一些公約,進一步限制或限制我們採取某些行動的能力,例如承擔額外債務、進行資本開支或宣佈派息。如果我們通過戰略合作伙伴關係或與第三方的許可協議籌集額外資金,我們可能不得不放棄對我們的技術的寶貴權利,或者以對我們不利的條款授予許可。如果我們無法在需要時籌集更多資金,我們可能會被要求推遲、限制、減少或終止我們的開發和商業化努力。
我們可能會向供應商支付現貨,作為他們服務的代價,這可能會導致額外的成本,並可能對我們現有的股東造成稀釋。
為了保護我們的現金資源,我們未來可能會向供應商(包括技術合作夥伴)支付股份、認股權證或期權,讓他們購買普通股的股份,而不是現金。對股票服務的支付可能會稀釋我們普通股的流通股價值,從而對我們的股東產生實質性的不利影響。此外,在我們同意註冊發行給賣家的股票的情況下,這通常會導致我們產生與此類註冊相關的額外費用。
我們預計不會支付現金股息,因此,股東必須依靠股票升值才能獲得投資回報。
我們從未為我們的普通股支付過現金股利,我們預計在可預見的未來任何時候都不會為我們的普通股支付現金股息。未來的股息支付直接取決於我們未來的收益、資本要求、財務要求和董事會將考慮的其他因素。因此,只有我們普通股的價格升值(這可能永遠不會發生)才能給股東帶來回報。尋求現金股利的投資者不應投資於我們的普通股。
如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告,或者發表關於我們業務的負面報告,我們的股價和交易量可能會下降。我們普通股的交易市場將受到證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告的影響。
我們對證券或行業分析師沒有任何控制權。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的普通股評級或改變了他們對我們普通股的看法,我們的普通股價格可能會下跌,這反過來可能會導致我們認股權證的價值下降。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道,或未能定期發佈有關我們的報告,我們可能會在金融市場失去知名度,這可能會導致我們的普通股價格和認股權證價格下降,或者我們普通股的交易量下降。
我們必須遵守我們修訂和重述的公司註冊證書、我們修訂和重述的公司章程以及特拉華州法律中的反收購條款,這些條款可能會推遲或阻止對公司的收購,即使收購將對我們的股東有利。
我們修訂和重述的公司證書以及我們修訂和重述的章程中的條款可能會推遲或阻止對本公司的收購。其中,我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定,董事會分為三類,交錯三年任期,規定所有股東行動必須在正式召開的股東會議上進行,而不是通過書面同意,並進一步規定只有我們的董事會才能召開股東特別會議。這些規定還可能使股東更難更換負責任命管理團隊成員的董事會成員,從而挫敗或阻止股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。此外,由於我們是在特拉華州註冊成立的,我們受特拉華州公司法第203條的規定管轄,該條款禁止(除某些例外情況外)擁有超過15%已發行有表決權股票的股東與我們合併或合併。最後,我們的章程文件規定了提名我們的董事會成員和提出可以在股東大會上採取行動的事項的事先通知要求。儘管我們認為這些規定通過要求潛在收購者與我們的董事會進行談判,提供了一個接受更高出價的機會,但即使收購公司的要約可能被一些股東認為是有益的,這些規定也將適用。
我們修訂和重述的公司註冊證書規定,除非我們書面同意選擇替代法院,否則特拉華州衡平法院將是我們與股東之間幾乎所有糾紛的唯一和獨家法庭,這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛中獲得有利的司法法庭的能力。
我們修訂和重述的公司註冊證書規定,除非我們以書面形式同意選擇替代法院,否則特拉華州衡平法院將是以下案件的唯一和專屬法院:(I)代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序;(Ii)聲稱公司任何董事、高級管理人員或其他僱員違反對公司或其股東的受託責任的任何訴訟;(Iii)根據特拉華州公司法的任何規定提出索賠的任何訴訟;或(C)根據“特拉華州公司法”的任何規定提出索賠的任何訴訟;或(Ii)聲稱違反公司任何董事、高級管理人員或其他僱員對公司或其股東所負受託責任的任何訴訟;或(Iii)根據“特拉華州公司法”的任何規定提出索賠的任何訴訟。在每一案件中,上述衡平法院對被指名為被告的不可或缺的當事人具有屬人管轄權。
獨家法庭條款可能會限制股東在司法法庭上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或代理人發生糾紛的索賠的能力,這可能會阻止針對我們以及我們的董事、高級管理人員、員工和代理人的此類訴訟。向衡平法院提出索賠的股東在尋求任何此類索賠時可能面臨額外的訴訟費用,特別是如果他們不居住在特拉華州或附近的話。衡平法院也可能做出與其他法院不同的判決或結果,包括考慮訴訟的股東可能所在或將選擇提起訴訟的法院,這些判決或結果可能比我們的股東更有利。或者,如果法院發現我們的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行,我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用,這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。儘管如上所述,專屬法院條款不排除或不涉及根據“交易法”或“證券法”或根據其頒佈的相應規則和條例提起的訴訟的聯邦專屬管轄權或同時管轄權的範圍。
任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們任何證券的任何權益,應被視為已知悉並同意這些規定。這一排他性法院條款可能會限制股東就其與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工的糾紛在司法法院提出索賠的能力,這可能會阻止針對我們以及我們的董事、高級管理人員和其他員工的訴訟。
如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的專屬法院條款在訴訟中不適用或不可執行,我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用,這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。即使我們成功地對這些索賠進行了辯護,訴訟也可能導致鉅額成本,並分散管理層和其他員工的注意力。
第1B項。 |
未解決的員工意見 |
沒有。
第二項。 |
特性 |
我們的公司總部和研發實驗室位於科羅拉多州的恩格爾伍德,包括Gevo,Inc.部門。我們的租約將於2021年7月到期。租賃面積約為19,241平方英尺。我們相信該設施已足夠應付我們在短期內的需要,如有需要,可租用更多地方以應付日後的增長。
我們擁有並運營一家位於明尼蘇達州盧韋恩的異丁醇和乙醇生產設施,佔地約55英畝,建築面積約為50,000平方英尺。該生產設施最初建於1998年。
第三項。 |
法律程序 |
我們不時會在日常業務過程中捲入法律訴訟,而且可能會再次捲入其中。我們目前沒有參與任何我們認為是實質性的訴訟,我們也不知道針對我們的任何未決或威脅訴訟,我們認為這些訴訟可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。
項目4. |
礦場安全資料披露 |
不適用。
第二部分
第五項。 |
註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買普通股證券市場 |
該公司的普通股在納斯達克資本市場掛牌交易,代碼為“GVO”。
紀錄持有人
截至2021年2月26日,我們普通股的登記持有者約有34人。我們相信,受益所有人的數量遠遠超過記錄保持者的數量,因為我們的普通股有很大一部分是通過經紀公司以“街頭名義”持有的。
分紅
到目前為止,我們的普通股還沒有支付現金紅利,我們也預計在可預見的未來不會支付紅利。未來對普通股宣佈現金紅利的任何決定將由我們的董事會酌情決定,這取決於我們當時生效的債務安排的遵從性和限制。
近期未登記證券的銷售;登記證券收益的使用
沒有。
發行人購買股權證券
期間 | 購買的股份總數 | 每股平均支付價格 | 作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數 | 根據計劃或計劃可以購買的最大股票數量 | ||||||
2020年10月1日至2020年10月31日 | — | $ | — | — | — | |||||
2020年11月1日至2020年11月30日 | — | $ | — | — | — | |||||
2020年12月1日至2020年12月31日(1) | 9,834 | $ | 2.17 | — | — | |||||
總計 | 9,834 | $ | 2.17 | — | — | |||||
(1) | 代表員工預扣的股份,用於支付授予限制性股票獎勵時的預扣税款義務。上表所列平均價格是我們為計算預扣股份數量而對預扣股份估值的公平市價的平均值。 |
性能圖表
根據交易法第12b-2條的定義,我們是一家較小的報告公司,不需要提供本項目下的信息。
第6項 |
選定的財務數據 |
根據交易法第12b-2條的定義,我們是一家較小的報告公司,不需要提供本項目下的信息。
第7項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
公司概況
我們是一家以增長為導向的可再生燃料技術和開發公司,正在將下一代可再生低碳液體運輸燃料商業化,如可持續航空燃料和可再生異辛烷(我們稱為“可再生優質汽油”),有可能實現“淨零”温室氣體足跡,並用可持續的石油燃料替代品滿足全球減少温室氣體排放的需求。我們的技術利用光合能、風能和沼氣能將大氣中的碳轉化為液態碳氫化合物,温室氣體足跡低或可能為“零”。
作為下一代可再生燃料,我們的碳氫化合物運輸燃料具有替代從原油中提取的傳統燃料的優勢,可以無縫地工作,無需對現有的基於化石燃料的發動機、供應鏈和儲存基礎設施進行改造。此外,有了SAF,航空旅行的碳足跡可以減少,或者從長遠來看,可以在淨碳的基礎上消除,而不需要改變飛機或燃料系統。除了在整個燃料生命週期內實現淨零碳排放的潛力外,我們的可再生燃料還消除了與燃燒傳統化石燃料相關的其他污染物,如顆粒和硫,同時提供了卓越的性能。我們認為,世界上的低碳、插入式可再生燃料供應嚴重不足,這些燃料可以立即用於現有的交通引擎和基礎設施,我們在滿足這一需求方面處於獨特的地位。
我們使用低碳、可再生資源為基礎的原材料作為原料。在短期內,我們的原料將主要由非食用玉米組成。隨着我們的技術在全球應用,原料可以由甘蔗、糖蜜或從木材、農業殘渣和廢物中提取的其他纖維素糖組成。我們的專利發酵酵母生物催化劑通過發酵可再生植物生物質碳水化合物來生產異丁醇,這是一種四碳醇。產生的可再生異丁醇有多種直接用途,但更重要的是,對於我們的基本戰略來説,它是使用簡單和常見的化學轉化過程製造可再生異辛烷(我們稱為可再生優質汽油)和SAF的基礎。我們還計劃減少或消除以化石為基礎的過程能源投入,取而代之的是風力發電和可再生天然氣等可再生能源。
我們的技術代表了新一代可再生燃料技術,它克服了第一代可再生燃料的侷限性。
淨零項目
2021年初,我們宣佈了利用可再生能源和我們的專有技術生產能源密集型液態碳氫化合物的“淨零項目”概念。零排放項目的概念是將各種來源的可再生能源(光合作用、風能、可再生天然氣、沼氣)轉化為能源密集的液態碳氫化合物,當在傳統發動機中燃燒時,有可能在液體燃料的整個生命週期內實現温室氣體淨零排放:從從大氣中捕獲碳的方式來看,加工成液體燃料產品,以及包括最終用途(作為汽車、飛機、卡車和輪船的燃料燃燒)。我們宣佈,我們的項目目前計劃在南達科他州的普雷斯頓湖建設,這將是第一個淨零項目(“淨零1項目”)。我們期望Net-Zero 1項目將有能力生產液態碳氫化合物,這些液體碳氫化合物在燃燒時會產生“淨零”温室氣體足跡。我們目前預計Net-Zero 1項目的碳氫化合物產能為45MGPY(根據目前的按需付費合同,用於可再生優質汽油和SAF),每年生產超過3.5億英鎊的高蛋白飼料產品,用於食物鏈,生產足夠的可再生天然氣,以自給自足滿足生產過程的需要,並通過熱電聯產系統產生可再生電力。我們還預計零網一號工程將利用風能。根據目前已完成的工程項目,Net-Zero 1項目的未舉債資本成本預計約為6.5億美元,其中包括碳氫化合物生產和相關的可再生能源基礎設施,其中包括厭氧消化生產沼氣以運行我們的工廠並在現場發電。
最新發展動態
SAS修正案。 2021年2月,我們與斯堪的納維亞航空系統公司(“SAS”)簽署了一項燃料銷售協議修正案,從2024年開始每年供應500萬加侖的SAF。
普雷斯頓湖遺址。2020年12月21日,我們宣佈擁有購買南達科他州普雷斯頓湖(Lake Preston)附近約240英畝土地的權利(“普雷斯頓湖址”)。普雷斯頓湖遺址預計將是Net-Zero 1項目的所在地。作為花旗牽頭的項目融資過程的一部分,我們打算在未來決定是否購買普雷斯頓湖(Lake Preston)地塊。
優先擔保債務。於2020年12月31日,吾等報告其於2020/2021年到期的12%可轉換優先擔保票據(“2020/21年度票據”)項下的所有債務已悉數支付及清償,2020/21年度票據及相關契約已根據其於2020年12月31日到期時的條款終止。
2020年7月10日,2020/21年度債券持有人將2020/21年度債券的未償還本金總額200萬美元(包括適用的完整付款)轉換為總計4169,426股普通股。2020年12月,2020/21年度債券持有人根據契約條款將2020/21年度債券的剩餘未償還本金總額1270萬美元(包括適用的整筆付款)轉換為總計5672,654股普通股,這相當於2020/21年度債券的全部未償還本金金額。
市場優惠計劃。2020年12月30日,對在市場提供計劃進行了修改,以根據在市場提供計劃提供1.5億美元的可用容量。
在截至2020年12月31日的一年中,我們根據市場發售計劃發行了3518,121股普通股,扣除佣金和其他發行相關費用後的總收益為840萬美元。在2021年1月1日至2021年2月26日期間,我們根據市場發行計劃發行了24,420,579股普通股,扣除佣金和其他發行相關費用後,總收益為1.358億美元。
2021年1月提供。2021年1月19日,我們完成了根據納斯達克規則按市場定價的普通股註冊直接發行,總計43,750,000股普通股,收購價為每股8.00美元。在扣除配售代理費、諮詢費和我們應支付的其他發售費用後,我們獲得的淨收益約為3.217億美元。
新冠肺炎
新冠肺炎疫情對全球商業活動產生了不利影響,包括全球運輸業及其供應鏈,並導致金融市場大幅波動。它還導致增加了旅行限制,延長了包括航空業在內的各行業企業的關閉時間,並顯著減少了整體經濟產出。新冠肺炎疫情對一般經濟活動的影響可能會對我們2021年及以後的收入和運營業績產生負面影響。考慮到目前和未來可能對我們的業務運營及其客户、供應商和其他與我們有業務往來的第三方的中斷,我們考慮了新冠肺炎疫情對我們業務的影響。新冠肺炎大流行對全球運輸業的影響可能會繼續導致對我們運輸燃料產品的需求減少,這可能會對我們的業務、財務狀況和我們在可預見的未來的前景產生實質性的不利影響。由於新冠肺炎的影響,我們盧維恩工廠在2020年第一季度暫停乙醇生產和裁員,對我們截至2020財年的財務業績產生了不利影響,與2019年相比,收入減少了77%。新冠肺炎也有可能對我們Net-Zero 1項目的發展、客户需求和現金流產生實質性的不利影響,這取決於我們未來生產活動的程度。
經營成果
以下有關我們的財務狀況和經營結果的討論應與我們的綜合財務報表以及本報告中出現的綜合財務報表的註釋一起閲讀。本討論包含涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。由於許多因素的影響,例如本報告第一部分第1A項中“風險因素”項下陳述的那些因素,我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。
本報告的這一部分討論了2020年和2019年的同比比較,以及2020年和2019年的其他討論項目。根據SEC最近對S-K條例的修訂,我們忽略了對截至2018年12月31日的年度(本報告中我們的合併財務報表所涵蓋的三年中最早的一年)的討論。管理層對2019年和2018年財務狀況和經營結果的完整討論和分析以及對2018年項目的其他討論可在我們於2020年3月17日提交給SEC的10-K表格年度報告的第二部分第7項中找到,該報告可在SEC網站www.sec.gov和我們的公司網站www.gevo.com免費獲得。
截至十二月底的年度比較 31, 2020和2019
(單位:千)
截至十二月三十一日止的年度, |
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2020 |
2019 |
變化 |
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銷售商品的收入和成本 |
|
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乙醇銷售及相關產品淨額 |
$ | 3,809 | $ | 22,115 | $ | (18,306 |
) |
||||||
碳氫化合物收入 |
1,501 | 2,338 | (837 | ) | |||||||||
贈款和其他收入 |
226 | 34 | 192 | ||||||||||
總收入 |
5,536 | 24,487 | (18,951 |
) |
|||||||||
銷貨成本 |
15,003 | 36,733 | (21,730 |
) |
|||||||||
毛損 |
(9,467 | ) | (12,246 |
) |
2,779 |
|
|||||||
運營費用 |
|||||||||||||
研發費用 |
4,086 | 4,020 | 66 |
|
|||||||||
銷售、一般和行政費用 |
12,528 | 10,085 | 2,443 | ||||||||||
重組費用 | 254 | — | 254 | ||||||||||
總運營費用 |
16,868 | 14,105 | 2,763 | ||||||||||
運營虧損 |
(26,335 | ) | (26,351 |
) |
16 | ||||||||
其他(費用)收入 |
|||||||||||||
利息支出 |
(2,094 | ) | (2,732 |
) |
638 | ||||||||
(虧損)修改2020年期票據 |
(732 | ) | — | (732 | ) | ||||||||
(虧損)2020/21年度票據轉換為普通股 |
(1,916 | ) | — | (1,916 |
) |
||||||||
(虧損)2020/21年度票據和2020/21年度票據公允價值變動帶來的收益(包含衍生負債) | (8,607 | ) | 394 | (9,001 | ) | ||||||||
(損失)衍生權證負債公允價值變動收益 |
(23 | ) | 14 | (37 | ) | ||||||||
其他收入(費用) |
(479 | ) | 15 | (494 | ) | ||||||||
其他(費用)收入總額 |
(13,851 | ) | (2,309 |
) |
(11,542 | ) | |||||||
淨損失 |
$ | (40,186 | ) | $ | (28,660 |
) |
$ | (11,526 |
) |
收入。在截至2020年12月31日的年度內,我們確認了與銷售240萬加侖乙醇以及異丁醇和相關產品相關的收入550萬美元,比截至2019年12月31日的年度減少了1900萬美元。這一下降主要是由於新冠肺炎以及不利的大宗商品環境導致盧韋恩工廠於2020年3月停止了乙醇和酒糟的生產。我們的盧維恩工廠目前正在關閉,直到另行通知。目前,南漢普頓設施不生產可再生優質汽油或噴氣燃料。我們預計將在2021年間歇性地生產異丁醇,以供應南漢普頓設施,以便在2021年生產可再生的優質汽油或噴氣燃料。
碳氫化合物的收入包括SAF、異辛烷和異辛烯的銷售額。在截至2020年12月31日的一年中,碳氫化合物收入減少了80萬美元,這主要是由於南漢普頓設施的成品發貨量減少所致。
銷售商品的成本。在截至2020年12月31日的一年中,我們銷售的商品成本比前一年減少了2170萬美元。與前一年相比,產量有所下降,原因是新冠肺炎導致乙醇生產於2020年3月停產,以及不利的大宗商品環境。在截至2020年12月31日的一年中,銷售的商品成本包括與生產異丁醇、乙醇及相關產品相關的930萬美元,以及570萬美元的折舊費用。在截至2019年12月31日的年度內,銷售的商品成本包括與生產異丁醇、乙醇及相關產品相關的3040萬美元,以及630萬美元的折舊費用。
在Luverne工廠重新投產之前,銷售商品的成本將主要包括在我們的南漢普頓工廠加工SAF、異辛烷和異辛烯的成本以及維護Luverne工廠的成本。
研發費用。我們繼續開發生產異丁醇的技術。在截至2020年12月31日的一年中,研發費用與上年持平。
銷售、一般和行政費用。在截至2020年12月31日的一年中,銷售、一般和行政費用比上一年增加了240萬美元,這主要是由於招聘增加導致的個人成本增加了150萬美元,相關法規要求導致的諮詢服務增加了90萬美元,營銷和投資者關係支出以及保險成本總計增加了50萬美元,但被新冠肺炎導致的差旅費用減少了40萬美元所抵消。
重組成本。在截至2020年12月31日的年度內,我們產生了30萬美元與重組相關的重組費用 作為對新冠肺炎的迴應,農業能源公司解僱了農業能源公司和吉沃公司的員工,並重新談判了合同。
利息支出。截至2020年12月31日的年度的利息支出為210萬美元,而截至2019年12月31日的年度的利息支出為270萬美元。利息支出減少60萬美元是由於原始發行折扣和債務發行成本的攤銷減少,以及2020年7月將200萬美元的2020/21年度債券轉換為普通股。2020/21年度剩餘的1270萬美元債券在2020年12月期間轉換為普通股。
(虧損)修改2020年期票據。在截至2020年12月31日的年度內,我們產生了70萬美元的法律和專業費用,以 將2020年到期的12%可轉換優先債券修改為2020/21年度債券,該債券於2017年6月發行給WB Gevo,Ltd.及其附屬公司(以下簡稱“2020債券”)。
(虧損)2020/21年度債券轉換。在截至2020年12月31日的年度內,我們發生了190萬美元的虧損,涉及 2020年7月將200萬美元的2020/21年度債券轉換為普通股,2020年12月將1,270萬美元的2020/21年度債券轉換為普通股,這反映了整體支付的成本。
(虧損)2020/21年度票據和2020/21年度票據公允價值變動帶來的收益,其中包括衍生負債。在截至2020年12月31日的一年中,我們確認了與2020/21年度票據嵌入衍生債務相關的860萬美元的非現金虧損,這是2021/21年度票據轉換為普通股時股價上漲的結果。所記錄的虧損是由於期初至期末之間的公允價值變動,或衍生負債通過轉換而消滅的日期的結果。
我們的收入來源
我們的收入主要來自:(I)異丁醇和相關產品的銷售;(Ii)碳氫化合物銷售,主要包括銷售用於認證和測試目的的SAF和從我們的異丁醇中提取的異辛烷;以及(Iii)政府撥款和研發計劃。
我們成本結構的主要組成部分
銷售商品的成本。我們銷售的商品成本主要包括與盧維恩工廠生產異丁醇以及南漢普頓工廠生產生物噴氣燃料和異辛烷直接相關的成本。此類成本包括直接材料、直接人工、折舊、其他運營成本和某些工廠間接成本。直接原料包括玉米原料、變性劑和加工化學品。直接人工包括對盧維恩工廠直接參與生產運營的人員的補償。其他運營成本包括公用事業和天然氣使用量。
研究和開發。我們的研發成本包括識別、開發和測試我們的異丁醇生產技術及其下游應用所產生的費用。研發費用包括人員成本(包括基於股票的薪酬)、顧問和相關合同研究、設施成本、供應、產品開發中使用的物業、廠房和設備的折舊和攤銷費用、支付給第三方的知識產權和專利權使用許可費,以及為支持我們的研發計劃而產生的其他管理費用。
銷售,一般和行政。銷售、一般和行政費用包括人員成本(包括基於股票的補償)、諮詢和服務提供商費用(包括與專利顧問相關的成本)、法律費用、營銷成本、保險成本、佔用相關成本、物業、廠房和設備的折舊和攤銷費用(未在產品開發計劃中使用或記錄在售出貨物成本中)、差旅和搬遷費用以及僱傭費用。
利息支出。我們的高級擔保票據的固定利率為12%。截至2020年12月31日,2020/21年度債券已全額償還。
流動性與資本資源
自2005年成立以來,我們將大部分現金資源用於生產乙醇、異丁醇及其相關產品、研發和銷售、與異丁醇商業化相關的一般和管理活動,以及可再生原料的相關產品。我們從一開始就出現了虧損,預計至少到2022年都會出現虧損。我們的運營資金主要來自多次出售股權和債務證券的收益、債務融資項下的借款和產品銷售。
自成立以來,我們發生了合併淨虧損,截至去年12月,我們出現了顯著的累計赤字。 2020年31日。截至2020年12月31日,我們的現金和現金等價物總計7830萬美元。如上所述,2021年1月,我們通過註冊直接發行籌集了3.217億美元。在2021年1月1日至2021年2月26日期間,我們還通過其在市場上的發售計劃籌集了1.358億美元。我們向盈利的過渡取決於Net-Zero 1項目的成功開發,以及實現足以支持我們成本結構的收入水平。我們可能永遠不會實現盈利或產生正現金流,除非我們做到了,否則我們可能需要通過發行證券來籌集更多現金。不能保證我們將能夠籌集更多資金,或實現或維持盈利能力或運營帶來的正現金流。
下表列出了以下每個時期的主要現金來源和用途(以千為單位):
截至十二月三十一日止的年度, |
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2020 |
2019 |
|||||||
用於經營活動的現金淨額 |
$ | (19,338 | ) | $ | (20,839 |
) |
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用於投資活動的淨現金 |
(5,905 | ) | (7,457 |
) |
||||
融資活動提供的現金淨額 |
87,279 | 10,864 |
經營活動
我們經營活動產生的現金的主要用途是人事相關費用和研發相關費用,包括根據開發協議產生的成本、技術許可成本、法律相關成本、生產異丁醇、乙醇和相關產品的費用、物流和盧維恩工廠的異丁醇和乙醇進一步加工以及我們南漢普頓工廠的運營費用。
在截至2020年12月31日的一年中,用於運營活動的淨現金為1,930萬美元,而截至2019年12月31日的一年為2,080萬美元。運營現金流減少150萬美元的主要原因是盧韋恩設施的產量減少(如下所述),但被我們RNG項目的工程和開發成本增加所抵消。在2020年第一季度,由於新冠肺炎和不利的大宗商品環境,我們終止了盧韋恩設施的乙醇生產,這主要是由於與全國市場相比,該地區歷史上生產的玉米成本更高。我們目前正在維護盧韋恩設施,直到我們安排為其擴大碳氫化合物生產提供資金。
在截至2019年12月31日的年度內,由於淨虧損2,870萬美元,我們將2,080萬美元的現金用於經營活動,不包括910萬美元的非現金支出的影響和與營運資本減少相關的120萬美元的現金淨增加,這主要是由於應收賬款和庫存的減少。
我們目前計劃在未來12個月花費大約5,000萬-6,000萬美元,用於與我們的RNG和Net-Zero 1項目以及其他業務計劃相關的工程和開發成本。
投資活動
在截至2020年12月31日的一年中,我們將590萬美元的現金用於投資活動,其中100萬美元與我們的Luverne設施與乾餾和碳氫化合物防滑設備相關的資本支出有關,450萬美元與我們的RNG項目相關。截至2020年12月31日,我們正在盧韋恩設施為分餾蒸餾糧安裝設備,總金額約為200萬美元。分餾機和熱幹機的成本由融資租賃提供資金。在設備投入使用之前,本融資租賃不需要支付任何金額。分餾機預計將於2023年上半年投入使用。
我們正在開發一個RNG項目,該項目包括位於愛荷華州西北部三個奶牛場的厭氧消化器,以及相關的氣體升級設備,以便在我們的Net Zero 1項目於2024年啟動時為其提供可再生熱能。我們預計在2021年上半年通過大約6900萬美元的私人活動債券為RNG項目提供資金。農業能源公司預計將擁有RNG項目約50%的購買選擇權,該項目的RNG年產量估計為35萬MMBtu。RNG項目預計將於2022年初投入運營,前提是獲得足夠的資金來完成RNG項目。
我們還在評估是否在我們的Luverne工廠安裝大約2000萬美元的製造設備,這些設備旨在支持1MGPY碳氫化合物生產設施的開發,並降低生產異丁醇的成本。如果我們決定推進這個項目,製造設備預計將在2022年上半年投入使用。我們預計將為碳氫化合物製造設備提供設備資金,並以股權方式為異丁醇生產改進提供資金。
在截至2019年12月31日的一年中,我們使用了750萬美元的現金進行投資活動,其中包括與我們盧韋恩設施的資本支出相關的600萬美元和在Juhl的150萬美元投資。
融資活動
在截至2020年12月31日的年度內,我們從融資活動中獲得了8730萬美元的現金,其中主要包括我們的“市場”發售計劃下的840萬美元的淨收益,從2020年7月發售的普通股和認股權證中獲得1610萬美元,從2020年8月發售的普通股和預籌資權證中獲得4580萬美元,從行使2020-A系列權證、2020-B系列權證和2020-C系列認股權證中獲得1710萬美元。由應付貸款(其他)支付的50萬美元抵消。
於二零二零年七月六日,吾等完成公開發售(“二零二零年七月發售”),公開發售(I)20,896,666個系列1單位(“系列1單位”)及(Ii)9,103,334個系列2單位(“系列2單位”),價格為每系列2單位0.59元。本公司從2020年7月發售所得款項淨額約為1,610萬美元,扣除配售代理費及本公司應付的其他估計發售開支後,並不包括行使認股權證的任何未來所得款項。該公司打算將2020年7月發售的淨收益用於營運資金和其他一般公司用途。見注1,業務性質、財務狀況和列報依據有關2020年7月發售的更多信息,請參閲本文中包含的合併財務報表。截至2020年12月31日,所有2020-B系列權證均已行使。
在截至2020年12月31日的一年中,公司收到了我們2020-A系列認股權證持有人的行使通知,將發行總計28042,834股普通股,總收益約為1680萬美元。在2021年1月1日至2021年2月26日期間,公司收到了我們2020-A系列認股權證持有人的行使通知,將發行總計1863058股普通股,總收益約為110萬美元。在這些行動之後,截至2021年2月26日,購買94,108股公司普通股的2020-A系列認股權證仍未發行,行權價為每股0.60美元。
於2020年8月25日,我們根據與若干機構及認可投資者簽訂的證券購買協議完成登記直接發售,該協議規定我們以每股1.30美元的價格發行及出售合共21,929,313股我們的普通股(“該等股份”),及(Ii)16,532,232份預籌2020-C系列認股權證,以每股1.29美元的價格購買一股我們的普通股(每股為“2020-C系列認股權證”)。扣除配售代理費和其他估計的發售費用後,8月202次發售的淨收益約為4580萬美元。該公司打算將2020年8月發售的淨收益用於營運資金和其他一般公司用途。見注1,業務性質、財務狀況及基礎 介紹有關2020年8月發售的更多信息,請參閲本文中包含的合併財務報表。截止到十二月三十一號, 2020年,所有2020-C系列認股權證均已行使。
2021年1月提供。2021年1月19日,本公司根據與本公司簽訂的證券購買協議完成了登記直接發行。 若干機構及認可投資者,就本公司以每股8.00美元價格發行及出售合共43,750,000股本公司普通股(“該等股份”)的登記直接發售(“2021年1月發售”)作出規定。
在扣除配售代理費和公司應支付的其他估計發售費用後,公司從2021年1月發售中獲得的淨收益約為3.217億美元,不包括行使認股權證的任何未來收益。該公司打算將2021年1月發售的淨收益用於開發和投資我們的RNG和Net-Zero 1項目、營運資金和其他一般公司用途。
在截至2019年12月31日的一年中,我們從融資活動中產生了1,090萬美元的現金,其中主要包括下文討論的“市場”發售計劃下的1,160萬美元的淨收益,被融資的設備和保險支付的30萬美元,債務和股權發行成本20萬美元,以及股票計劃下的普通股淨結算20萬美元所抵消。
市場優惠計劃。2018年2月,該公司啟動了一項市場發售計劃,允許其出售和發行 不定期發行普通股。2019年8月,對在市場提供計劃進行了修改,以根據在市場提供計劃提供1070萬美元的可用容量。2020年12月30日,對在市場提供計劃進行了修改,以根據在市場提供計劃提供1.5億美元的可用容量。
在截至2020年12月31日的一年中,公司根據市場發售計劃發行了3518,121股普通股,扣除佣金和其他發售相關費用後的總收益為840萬美元。在2021年1月1日至2021年2月26日期間,公司根據市場發售計劃發行了24,420,579股普通股,扣除佣金和其他發售相關費用後,總收益為1.358億美元。
2020/21年度債券。2020年1月10日,該公司簽訂了一項交換和購買協議,將2020年債券的全部未償還本金(總計1410萬美元,包括未支付的應計利息)交換為公司新發行的2020/21年度債券的本金總額約1440萬美元。在截至2020年12月31日的一年中,公司確認了在綜合經營報表中修改2020年票據的大約70萬美元的虧損。
2020年7月10日,根據契約條款,2020/21年度債券的某些持有人將2020/21年度債券本金總額200萬美元(包括額外30萬美元的完整付款)轉換為4169,426股普通股。2020年12月,2020/21年度債券的某些持有人將2020/21年度剩餘的1270萬美元本金總額轉換為 根據2020/21年度票據相關契約的條款,票據(包括額外120萬美元的完整付款)轉換為總計5672,654股普通股。因此,截至2020年12月31日,2020/2021年票據項下的所有債務已全部清償,2020/2021年票據相關契約已根據2020年12月31日到期時的條款終止。在截至2020年12月31日的一年中,公司確認了大約190萬美元的轉換虧損,這是因為在綜合運營報表中將2020/21年度的票據全部支付為普通股。
見注9,債務,我們的合併財務報表包括在此,以供進一步討論2020/21年度附註。
應付貸款--其他。在2020年第一季度,我們以融資租賃方式購買了設備。在2019年第四季度,我們為部分保險義務提供了資金。設備票據和融資租賃支付4%至21%的利息,每月支付總額10萬美元,於2020年8月至2025年2月不同日期到期。設備貸款由相關設備擔保。
於2020年4月,我們與Live Oak Banking Company簽訂了兩項貸款協議,據此,我們從小企業管理局(SBA Paycheck Protection Program)的Paycheck Protection Program(“SBA PPP”)獲得了兩筆總計100萬美元的無擔保貸款(“SBA貸款”)。SBA貸款將於2022年4月到期,年利率等於1%,取決於美國聯邦法律規定的部分或全部貸款減免的可能性。本金和利息將推遲到2021年8月,在延期期間繼續計息。SBA貸款從2021年8月5日開始按月支付,每月支付總額為10萬美元,包括利息和本金。根據SBA PPP的規定,SBA貸款必須用於支付工資、租金、抵押貸款利息和公用事業費用,並且在貸款支付後的最初24周內,如果所有收益都用於符合條件的目的,並且在一定的門檻範圍內,我們保持一定的就業水平,並且我們保持一定的補償水平,我們可以部分或全部免除貸款。不能保證我們將獲得全部或部分貸款的免除。這筆貸款包含與拖欠款項、向貸款人作出重大虛假和誤導性陳述或違反貸款文件條款等有關的慣例違約事件。
見注9,債務,我們的合併財務報表包括在這裏,以供進一步討論。
合同義務和承諾
根據交易法第12b-2條的定義,我們是一家較小的報告公司,不需要提供本項目下的信息。
表外安排
截至2020年12月31日,我們與未合併實體沒有任何表外安排或關係,例如通常被稱為結構性融資或特殊目的實體的實體,其目的是促進表外安排或其他合同上狹隘或有限的目的。
關鍵會計估計
我們的合併財務報表是基於美國公認會計原則的應用,這要求我們對未來事件做出估計和假設,這些事件會影響我們的合併財務報表和附註中報告的金額。未來的事件及其影響不能確定;因此,估計的確定需要進行判斷。我們相信我們對這些會計估計的判斷是恰當的。然而,如果以不同的假設或條件為準,結果可能與記錄的金額大不相同。
關鍵會計政策
雖然我們的重要會計政策在本報告包括的綜合財務報表附註2中有更全面的描述,但我們認為以下會計政策對於幫助您充分理解和評估我們報告的財務結果以及反映我們在編制綜合財務報表時使用的更重要的判斷和估計是最關鍵的。
高級擔保債務、可轉換票據和嵌入衍生品的會計
2017年6月,本公司發行2020年到期的12%可轉換優先擔保票據(“2020年票據”),以換取2017年到期的12%可轉換優先擔保票據(“2017票據”)。2020年1月,本公司發行了2020/2021年到期的12%可轉換優先擔保票據(“2020/21年度票據”),以換取其2020年的票據。
2020年票據包含以下嵌入衍生工具:(I)於兑換或贖回時作出整筆付款(定義見2020年票據契約(“2020票據契約”));(Ii)在重大改變時贖回未償還本金的權利(定義見2020年票據契約);(Iii)發行人有權在自發行日起計9個月開始的任何特定3個月期間內轉換為有限數量的股份,並取決於當時有效轉換價格超過150%的股價。及(Iv)在選舉2020年期票據持有人時,持有人有權轉換為本公司普通股或預籌資權證的股份。
2020/21年度票據包含以下嵌入衍生品:(I)在某些情況下轉換或贖回時的全額付款(定義見2020/21年度票據契約(定義見下文));(Ii)持有人要求本公司在發生重大變化時回購未償還本金的權利(定義見2020/21年度票據契約);以及(Iii)持有人在選舉2020/21年度票據持有人時轉換為公司普通股或預籌資權證的權利。
嵌入衍生工具與主合約及2020年票據及202/21年度票據分開,並在以下情況下按公允價值列賬:(A)嵌入衍生工具具有與主合約的經濟特徵並不明顯及密切相關的經濟特徵;及(B)具有相同條款的獨立獨立工具將符合衍生工具的資格。本公司的結論是,2020年債券和2020/21年度債券中的某些嵌入衍生品符合這些標準,因此,必須在2020年債券和2020/21年度債券之外單獨估值,作為一個嵌入衍生品進行估值,並在每個報告期以公允價值記錄。
該公司使用二項式網格模型來估計2020/21年度債券和2020/21年度債券中嵌入衍生品的公允價值。二項式網格模型從估值之日到到期日,在每個時間點產生兩種可能的結果,無論是向上還是向下。點陣最初用於確定2020年債券和20200/21年度債券是由持有人轉換、由發行人調用還是在每個決策點持有。在點陣模型中,假設:(I)如果轉換價值加上持有人的全額付款大於持有價值,2020年債券和2020/21年度債券將由持有人轉換;或(Ii)如果(A)股票價格在十個工作日期間超過當時有效轉換價格的150%,以及(B)如果持有價值大於轉換價值加上當時的全額支付,發行人將召回2020年債券和2020/21年度債券。
利用這種點陣模型,本公司採用“有無法”對嵌入衍生品進行估值,其中包括嵌入衍生品的2020/21年度票據和2020/21年度票據的價值被定義為“具有”,不包括嵌入衍生工具的2020/21年度票據和2020/21年度票據的價值被定義為“沒有”。該方法通過比較具有嵌入衍生工具的2020年期票據和2020/21年度債券之間的價值差異,以及沒有嵌入衍生工具的2020年期票據和2020/21年度債券的價值,來估計嵌入衍生工具的價值。點陣模型需要以下輸入:(I)Gevo普通股價格;(Ii)換算率(定義見2020年票據契約和2020/21年度票據契約);(Iii)轉換價格(定義見2020/21年度票據契約);(Iv)到期日;(V)無風險利率;(Vi)估計股票波動性;以及(Vii)公司的估計信用利差。
我們的結論是,2020年票據和2020/21年度票據中的嵌入衍生品需要與主工具分開,並在每個報告期重新估值,嵌入衍生品的公允價值的變化被確認為我們綜合經營報表的組成部分。
認股權證
截至2020年12月31日,該公司已發行的認股權證相當於Gevo普通股的2,013,901股,這些認股權證將在不同日期至2025年7月6日到期。截至2020年12月31日,權證的行權價從0.6美元至220.00美元不等。根據認股權證協議的條款,本公司已確定2013至2019年期間發行的所有認股權證均符合衍生品的資格,因此,包括在應付賬款和應計負債“於綜合資產負債表內列賬,並於每個報告期按公允價值入賬。截至2020年12月31日及2019年12月31日未償還認股權證的估計公允價值減少(增加)為一項未實現收益(虧損),該未實現收益(虧損)已記錄為綜合經營報表中衍生權證負債公允價值變動所產生的收益(虧損)。
2020-A系列認股權證、2020-B系列認股權證和2020-C系列認股權證被歸類為永久股本的組成部分,因為它們是獨立的金融工具,可以合法地與發行它們的普通股分開行使,可以立即行使,不體現公司回購其股票的義務,並允許持有者在行使時獲得固定數量的普通股。此外,認股權證不提供任何價值或回報保證。該公司在發行時使用Black-Scholes期權定價模型對2020-A系列權證、2020-B系列權證和2020-C系列權證進行估值,並確定公允價值。估值模型的關鍵輸入包括加權平均波動率為130%至141%,無風險率為0.30%至0.31%,預期期限為5年。
收入確認
收入確認。我們記錄了銷售碳氫化合物產品和相關產品的收入。當下列所有準則均符合時,我們確認收入:(I)我們已確定與客户的合同;(Ii)我們已確定客户的履約義務;(Iii)我們已確定交易價格;(Iv)我們已將交易價格分配給與客户的合同中確定的履約義務;以及(V)我們已根據與客户的合同履行了每一項單獨的履約義務。
碳氫化合物相關產品通常在國內銷售的裝運點和國外銷售的目的地免費裝船。收入的可收集性是基於我們客户的可收集性的歷史證據而得到合理保證的。根據我們關於碳氫化合物及相關產品的營銷和銷售協議,應向營銷者支付的佣金從匯款時的銷售總價中扣除。
與政府研究資助和合作協議相關的收入在發生相關成本的期間確認,前提是這些獎勵的條件已經滿足,只有敷衍了事的義務尚未履行。
與經營租賃協議相關的收入在合同期限內以直線基礎確認。
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中,生態能源分別約佔我們綜合收入的52%和71%。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中,HCS分別約佔我們綜合收入的21%和7%。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度,Purina分別約佔我們綜合收入的15%和17%。HCS是我們Gevo細分市場的客户。Eco-Energy和Purina是我們Gevo Development/Agri-Energy部門的客户。考慮到與北美市場整體規模相比的生產能力以及對我們產品的可替代需求,我們認為特定客户購買量的下降不會對我們的財務業績產生實質性的不利長期影響。
近期會計公告
見第8項附註2。本報告的“財務報表和補充數據”,以討論最近的會計聲明。
第7A項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
根據交易法第12b-2條的定義,我們是一家較小的報告公司,不需要提供本項目下的信息。
第8項。 |
財務報表和補充數據 |
Gevo,Inc.合併財務報表索引
頁面 |
|
獨立註冊會計師事務所報告書 |
51 |
合併資產負債表 |
52 |
合併業務報表 |
53 |
股東權益合併報表 |
54 |
合併現金流量表 |
55 |
合併財務報表附註 |
57 |
獨立註冊會計師事務所報告
董事會和股東
Gevo,Inc.
對財務報表的幾點看法
我們審計了Gevo,Inc.(特拉華州一家公司)及其子公司(“本公司”)截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表、截至2020年12月31日的兩個年度的相關合並經營表、股東權益變動和現金流量,以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為,財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況,以及截至2020年12月31日的兩個年度的運營結果和現金流量,符合美國公認的會計原則。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和規定,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要,也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的、已傳達或要求傳達給審計委員會的事項:(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露;(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。我們確定沒有關鍵的審計事項。
/s/均富律師事務所
自2015年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
科羅拉多州丹佛市
2021年3月17日
Gevo,Inc.
綜合資產負債表
(以千為單位,不包括每股和每股金額)
十二月三十一日, |
|||||||||
2020 |
2019 |
||||||||
資產 |
|||||||||
流動資產: |
|||||||||
現金和現金等價物 |
$ | 78,338 | $ | 16,302 | |||||
應收賬款 |
527 | 1,135 | |||||||
盤存 |
2,256 | 3,201 | |||||||
預付費用和其他流動資產 |
2,149 | 3,590 | |||||||
流動資產總額 |
83,270 | 24,228 | |||||||
財產、廠房和設備、淨值 |
66,408 | 66,696 | |||||||
在Juhl的投資 |
1,500 | 1,500 | |||||||
存款及其他資產 |
921 | 935 | |||||||
總資產 |
$ | 152,099 | $ | 93,359 | |||||
負債 |
|||||||||
流動負債: |
|||||||||
應付賬款和應計負債 |
$ | 4,123 | $ | 5,678 | |||||
2020年期票據(當期),淨額 | — | 13,900 | |||||||
應付貸款-其他(當前) |
809 | 516 | |||||||
流動負債總額 |
4,932 | 20,094 | |||||||
應付貸款--其他(長期) |
457 | 233 | |||||||
其他長期負債 |
331 | 528 | |||||||
總負債 |
5,720 | 20,855 | |||||||
承付款和或有事項(見附註14) |
|||||||||
股東權益 |
|||||||||
普通股,每股面值0.01美元;授權250,000,000股;分別於2020年12月31日和2019年12月31日發行和發行的普通股為128,138,311股和14,083,232股。 |
1,282 | 141 | |||||||
額外實收資本 |
643,269 | 530,349 | |||||||
累計赤字 |
(498,172 | ) | (457,986 | ) |
|
||||
股東權益總額 |
146,379 | 72,504 | |||||||
總負債和股東權益 |
$ | 152,099 | $ | 93,359 |
見合併財務報表附註。
Gevo,Inc.
合併業務報表
(以千為單位,不包括每股和每股金額)
截至十二月三十一日止的年度, |
||||||||
2020 |
2019 |
|||||||
銷售商品的收入和成本 |
||||||||
乙醇銷售及相關產品淨額 |
$ | 3,809 | $ | 22,115 | ||||
碳氫化合物收入 |
1,501 | 2,338 | ||||||
贈款和其他收入 |
226 | 34 | ||||||
總收入 |
5,536 | 24,487 | ||||||
銷貨成本 |
15,003 | 36,733 | ||||||
毛損 |
(9,467 | ) | (12,246 |
) |
||||
運營費用 |
||||||||
研發費用 |
4,086 | 4,020 | ||||||
銷售、一般和行政費用 |
12,528 | 10,085 | ||||||
重組費用 | 254 | — | ||||||
總運營費用 |
16,868 | 14,105 | ||||||
運營虧損 |
(26,335 | ) | (26,351 |
) |
||||
其他收入(費用) |
||||||||
利息支出 |
(2,094 | ) | (2,732 |
) |
||||
(虧損)修改2020年期票據 | (732 | ) | — | |||||
(虧損)2020/21年度票據轉換為普通股 | (1,916 | ) | — | |||||
(虧損)2020/21年度票據和2020/21年度票據公允價值變動帶來的收益(包含衍生負債) | (8,607 | ) | 394 | |||||
(損失)衍生權證負債公允價值變動收益 |
(23 | ) | 14 |
|
||||
其他(費用)收入 |
(479 | ) | 15 | |||||
其他收入(費用)合計 |
(13,851 | ) | (2,309 |
) |
||||
淨損失 |
$ | (40,186 | ) | $ | (28,660 |
) |
||
每股淨虧損-基本和攤薄 |
$ | (0.71 | ) | $ | (2.35 |
) |
||
加權-已發行普通股的平均數-基本普通股和稀釋普通股 |
56,881,586 | 12,177,906 |
見合併財務報表附註。
Gevo,Inc.
合併股東權益報表
(單位為千,份額除外)
普通股 |
實繳 |
累計 |
股東的 |
|||||||||||||||||
股票 |
金額 |
資本 |
赤字 |
權益 |
||||||||||||||||
餘額,2018年12月31日 |
8,640,583 | $ | 86 | $ | 518,027 | $ | (429,326 |
) |
$ | 88,787 | ||||||||||
普通股發行,扣除發行成本 |
3,965,688 | 40 | 11,317 | — | 11,357 | |||||||||||||||
非現金股票薪酬 |
— | — | 1,221 | — | 1,221 | |||||||||||||||
根據股票計劃發行普通股,税後淨額 |
1,476,961 | 15 | (216 | ) | — | (201 | ) | |||||||||||||
淨損失 |
— | — | — | (28,660 |
) |
(28,660 | ) | |||||||||||||
餘額,2019年12月31日 |
14,083,232 | 141 | 530,349 | (457,986 |
) |
72,504 | ||||||||||||||
發行普通股和普通股認股權證,扣除發行成本 |
46,290,808 | 463 | 69,614 | — | 70,077 | |||||||||||||||
認股權證行使時發行普通股 | 53,678,400 | 537 | 16,545 | — | 17,082 | |||||||||||||||
2020/21年度債券轉換時普通股的發行 | 9,842,080 | 99 | 24,958 | — | 25,057 | |||||||||||||||
發行普通股以換取提供的服務 | 101,730 | 1 | 93 | — | 94 | |||||||||||||||
非現金股票薪酬 |
— | — | 2,101 | — | 2,101 | |||||||||||||||
根據股票計劃發行普通股,税後淨額 |
4,142,061 | 41 | (391 | ) | — | (350 | ) | |||||||||||||
淨損失 |
— | — | — | (40,186 | ) | (40,186 | ) | |||||||||||||
平衡,2020年12月31日 |
128,138,311 | $ | 1,282 | $ | 643,269 | $ | (498,172 | ) | $ | 146,379 |
見合併財務報表附註。
Gevo,Inc.
合併現金流量表
(單位:千)
截至十二月三十一日止的年度, |
||||||||
2020 |
2019 |
|||||||
經營活動 |
||||||||
淨損失 |
$ | (40,186 | ) | $ | (28,660 |
) |
||
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整: |
||||||||
衍生認股權證負債公允價值變動造成的損失(收益) |
23 | (14 |
) |
|||||
2020/21年度票據和2020/21年度票據嵌入衍生工具公允價值變動的損失(收益) |
8,607 | (394 |
) |
|||||
2020/21年度票據轉換為普通股的虧損 | 1,916 | — | ||||||
出售財產、廠房和設備的損失 |
625 | 4 | ||||||
基於股票的薪酬 |
2,125 | 1,349 | ||||||
折舊及攤銷 |
5,905 | 6,656 | ||||||
非現金租賃費用 |
62 | 48 | ||||||
非現金利息支出 |
761 | 1,346 | ||||||
營業資產和負債變動情況: |
||||||||
應收賬款 |
608 | (609 |
) |
|||||
盤存 |
945 | (35 |
) |
|||||
預付費用和其他流動資產、存款和其他資產 |
782 | (1,824 |
) |
|||||
應付帳款、應計費用和長期負債 |
(1,511 | ) | 1,294 |
|
||||
用於經營活動的現金淨額 |
(19,338 | ) | (20,839 |
) |
||||
投資活動 |
||||||||
購置房產、廠房和設備 |
(5,905 | ) | (5,989 |
) |
||||
出售財產、廠房和設備所得收益 |
— | 32 | ||||||
在Juhl的投資 |
— | (1,500 |
) |
|||||
用於投資活動的淨現金 |
(5,905 | ) | (7,457 |
) |
||||
融資活動 |
||||||||
有擔保債務的償付 | (503 | ) | (292 | ) | ||||
債務和股權發行成本 |
(6,370 | ) | (232 |
) |
||||
發行普通股及普通股認股權證所得款項 |
76,414 | 11,589 | ||||||
行使認股權證所得收益 |
17,082 | — | ||||||
股票計劃下普通股淨結算額 |
(350 | ) | (201 |
) |
||||
小企業管理局貸款收益 | 1,006 | — | ||||||
融資活動提供的現金淨額 |
87,279 | 10,864 | ||||||
現金及現金等價物淨增(減) |
62,036 |
(17,432 |
) |
|||||
現金和現金等價物 |
16,302 | 33,734 | ||||||
年初 |
||||||||
$ | 78,338 | $ | 16,302 | |||||
年終 |
見合併財務報表附註。
Gevo,Inc.
合併現金流量表--(續)
(單位:千)
現金和非現金投資的補充披露 |
截至十二月三十一日止的年度, |
|||||||
和融資交易 |
2020 |
2019 |
||||||
支付利息的現金 |
$ | 1,333 | $ | 1,386 | ||||
以非現金方式購買房產、廠房和設備 |
197 | 368 | ||||||
在債務交換時發行普通股 |
25,057 | — | ||||||
發行普通股以換取提供的服務 |
94 | — | ||||||
用2020/21年度債券支付的原始發行折扣 |
282 | 280 | ||||||
用融資租賃購買的使用權資產 | 192 | — | ||||||
用應付票據融資的設備和保險 | — | 1,041 |
見合併財務報表附註。
Gevo,Inc.
合併財務報表附註
1.業務性質及財務狀況
業務性質。Gevo,Inc.(“Gevo”或“公司”,除非另有説明,否則指的是Gevo,Inc.及其子公司)是一家以增長為導向的可再生燃料技術和開發公司,正在將下一代可再生低碳液體運輸燃料商業化,如可持續航空燃料(“SAF”)和可再生異辛烷(我們稱為“可再生優質汽油”),有可能實現“淨零”温室氣體(“GHG”)足跡,並滿足全球減少温室氣體的需求。它的技術利用光合能、風能和沼氣能將大氣中的碳轉化為液態碳氫化合物,温室氣體足跡較低,甚至可能為“零”。
作為下一代可再生燃料,Gevo的碳氫化合物運輸燃料具有替代從原油中提取的傳統燃料的優勢,可以無縫工作,無需對現有的基於化石燃料的發動機、供應鏈和儲存基礎設施進行修改。此外,有了SAF,航空旅行的碳足跡可以減少,或者從長遠來看,可以在淨碳的基礎上消除,而不需要改變飛機或燃料系統。除了在整個燃料生命週期內實現淨零碳排放的潛力外,其可再生燃料還消除了與燃燒傳統化石燃料相關的其他污染物,如顆粒物和硫,同時提供了卓越的性能。該公司認為,世界上的低碳、插入式可再生燃料供應嚴重不足,這些燃料可以立即用於現有的交通引擎和基礎設施,而Gevo在滿足這一需求方面處於獨特的地位。
Gevo使用低碳、可再生資源為基礎的原材料作為原料。近期,該公司的原料將主要由非食用玉米組成。隨着該公司的技術在全球應用,原料可以由甘蔗、糖蜜或從木材、農業殘渣和廢物中提取的其他纖維素糖組成。Gevo的專利發酵酵母生物催化劑通過發酵可再生植物生物質碳水化合物來生產異丁醇,這是一種四碳醇。產生的可再生異丁醇有多種直接用途,但更重要的是,對於我們的基本戰略來説,它是使用簡單和常見的化學轉化過程製造可再生異辛烷(我們稱為可再生優質汽油)和SAF的基礎。該公司還計劃以風力發電和可再生天然氣(“RNG”)等可再生能源取而代之,以減少或消除以化石為基礎的過程能源投入。
Gevo的技術代表了新一代可再生燃料技術,它克服了第一代可再生燃料的侷限性。
歸根結底,該公司相信盈利業務的實現取決於未來的事件,包括(I)Net-Zero 1項目的成功開發;以及(Ii)實現足以支持我們成本結構的收入水平。
新冠肺炎。新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行對全球商業活動產生了不利影響,包括全球運輸業及其供應鏈,並導致金融市場大幅波動。它還導致增加了旅行限制,延長了包括航空業在內的各行業企業的關閉時間,並顯著減少了整體經濟產出。新冠肺炎疫情對一般經濟活動的影響可能會對公司2021年及以後的收入和經營業績產生負面影響。鑑於新冠肺炎疫情目前和未來可能對其業務運營以及與其有業務往來的客户、供應商和其他第三方的業務造成幹擾,管理層考慮了此次疫情對其業務的影響。新冠肺炎疫情對全球運輸業的影響可能會繼續導致對我們運輸燃料產品的需求減少,這可能會對Gevo的業務、財務狀況和我們在可預見的未來的前景產生實質性的不利影響。在2020年第一季度,由於新冠肺炎的影響,其盧維恩工廠暫停乙醇生產,並裁減了公司員工,這對吉沃截至2020財年的財務業績產生了不利影響,與2019年相比,收入減少了77%。新冠肺炎還存在一個風險,即根據我們未來生產活動的程度,可能會對公司的Net-Zero 1項目的發展、客户需求和現金流產生實質性的不利影響。
該公司考慮了多種情況,包括積極和消極的投入,作為其財務報表中固有的重大估計和假設的一部分,這些估計和假設基於截至2020年12月31日的全年及以後的客户行為趨勢和經濟環境,因為新冠肺炎疫情影響了公司經營的行業。這些估計和假設包括應收帳款的可收回性以及對收入和有形資產的估計。在可收款性方面,公司認為未來可能會面臨客户付款的非典型延遲,但截至2020年12月31日,公司在收款方面沒有出現重大延遲。此外,管理層認為,對某些可自由支配業務的需求可能會減少,這種減少將影響其隨後幾個時期的財務業績。非可自由支配的行業也可能受到不利影響,例如,因為經濟活動減少或碳氫化合物市場中斷減少了對SAF、異辛烷和異辛烯的需求或減少了SAF、異辛烷和異辛烯的程度。
Gevo,Inc.
合併財務報表附註(續)
重組費用。2020年第一季度,該公司終止了盧維恩工廠的乙醇生產。此外,由於 為了應對新冠肺炎疫情對全球經濟和公司行業的影響,公司於2020年3月進行了裁員,盧維恩工廠的26人和公司總部的4人受到影響。受影響的員工獲得了遣散費,其中包括一次性支付,一個月的醫療保險,以及加快對任何未授予的限制性股票獎勵的歸屬。
公司產生了10萬美元與遣散費有關的費用,以及20萬美元與租賃協議有關的費用,這些費用在截至2020年12月31日的年度內不再收到價值,入賬為重組費用關於合併經營報表。在截至2020年12月31日的一年中,Gevo和Gevo Development/Agri-Energy部門的重組費用總額分別為20萬美元和30萬美元。
該公司打算繼續發展其碳氫化合物業務,包括計劃中的擴大盧韋恩設施,該公司預計將在獲得擴大盧韋恩設施所需的項目資金方面取得進展。擴建的目的是使該公司能夠生產大量可持續的航空燃料和可再生汽油。該公司還預計將繼續在盧韋恩設施建設商業可再生碳氫化合物生產設施的工程努力,以及更多的脱碳項目。
截至2020年12月31日,本公司有以下未償負債,涉及下列重組費用:“應付帳款 和應計負債“在綜合資產負債表中:
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||||||||||
2019 | 加法 | 付款 | 2020 | |||||||||||||
遣散費(包括工資税) | $ | — | $ | 96 | $ | (96 | ) | $ | — | |||||||
租賃協議 | — | 158 | (158 | ) | — | |||||||||||
總計 | $ | — | $ | 254 | $ | (254 | ) | $ | — |
財務狀況。本公司自成立以來已出現合併淨虧損,截至去年12月已累計出現鉅額虧損 2020年31日。截至2020年12月31日,該公司的現金和現金等價物總計7830萬美元。如下所述,2021年1月,該公司通過註冊直接發行籌集了3.217億美元。在2021年1月1日至2021年2月26日期間,該公司還通過其在市場上的發售計劃籌集了1.358億美元。Gevo預計將其現金和現金等價物用於以下目的:(I)開發Luverne設施擴建計劃;(Ii)確定新的生產設施並計劃擴大生產,以履行現有的承購協議;(Iii)公司在科羅拉多州公司總部的經營活動,包括研究和開發工作;(Iv)與公司的RNG項目相關的開發項目;(V)探索戰略替代方案和額外融資,包括項目融資;以及(Vi)償債義務。
該公司預計未來將出現淨虧損,因為它將繼續為其候選產品的開發和商業化提供資金。到目前為止,該公司的運營資金主要來自發行股票和債務證券的收益、債務融資項下的借款和產品銷售。該公司向盈利的過渡取決於其候選產品的成功開發和商業化,以及實現足以支持公司成本結構的收入水平。該公司可能永遠不會實現盈利或正現金流,除非實現盈利或正現金流,否則該公司將繼續需要籌集額外資本。管理層打算通過更多的私人和/或公開發行債務或股權證券來為未來的運營提供資金。此外,該公司可能會通過與戰略合作伙伴的安排或從其他來源尋求額外資本,並將繼續解決其成本結構問題。儘管如此,不能保證該公司將能夠籌集更多資金,或實現或維持盈利能力或運營帶來的正現金流。管理層相信,它有足夠的現金為財務報表發佈之日起一年的運營提供資金。
Gevo,Inc.
合併財務報表附註(續)
2020年7月提供。2020年7月6日,Gevo完成了(I)20,896,666個系列1的公開發售(“2020年7月發售”) (Ii)9,103,334個第二系列單位(下稱“第二系列單位”),每套單位售價0.59元;及(Ii)9,103,334個第二系列單位(下稱“第二系列單位”),每套售價0.59元。2020年7月的發行是根據提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的S-1表格註冊聲明進行的,該聲明於2020年9月30日宣佈生效。
每個系列1單位由一股公司普通股和一股2020-A系列認股權證組成,購買一股公司普通股(每一股為“2020系列-A認股權證”)。每個系列2單位由一個預先出資的2020-B系列認股權證和一個2020-A系列認股權證組成,每個認股權證購買一股公司普通股(每個認股權證為“2020-B系列認股權證”,與2020-A系列認股權證一起,稱為“2020-A認股權證”)。2020-A系列認股權證從最初發行之日起可行使,自發行日起5年期滿,行權價為每股0.60美元。預先出資的2020-B系列認股權證可從發行之日起以每股普通股0.01美元的名義行權價行使,直到2020-B系列認股權證全部行使為止。與2020年7月的發售有關,該公司發行了2020-A系列認股權證,購買了總計3000萬股普通股。截至2020年12月31日,所有2020-B系列權證均已行使。
在扣除配售代理費及本公司應付的其他發售開支(不包括行使認股權證的任何未來收益)後,本公司從2020年7月發售所得款項淨額約為1,610萬美元。該公司打算將2020年7月發售的淨收益用於營運資金和其他一般公司用途。
在截至2020年12月31日的一年中,公司收到了我們2020-A系列認股權證持有人的行使通知,將發行總計28042,834股普通股,總收益約為1680萬美元。在2021年1月1日至2021年2月26日期間,公司收到了我們2020-A系列認股權證持有人的行使通知,將發行總計1863058股普通股,總收益約為110萬美元。在這些行動之後,截至2021年2月26日,購買94,108股公司普通股的2020-A系列認股權證仍未發行,行權價為每股0.60美元。
2020年8月提供。2020年8月25日,本公司根據與本公司簽訂的證券購買協議完成了登記直接發行 若干機構及認可投資者為本公司發行及出售合共21,929,313股本公司普通股(“該等股份”),每股作價1.30美元;及(Ii)16,532,232份2020-C系列預籌資金認股權證,以每股2020-C系列認股權證1.29美元之價格購買一股本公司普通股(每股為“2020-C系列認股權證”),以登記直接發售(“2020年8月發售”);及(Ii)本公司發行及出售合共21,929,313股本公司普通股(“該等股份”),每股為2020-C系列認股權證,以每股1.29美元之價格購入一股本公司普通股(“2020-C系列認股權證”)預籌資金的2020-C系列認股權證可從發行之日起以每股普通股0.01美元的名義行權價行使,直到2020-C系列認股權證全部行使為止。截至2020年12月31日,2020-C系列權證全部行使完畢。
在扣除配售代理費及本公司應付的其他估計發售開支(不包括行使認股權證的任何未來收益)後,本公司從2020年8月發售所得款項淨額約為4580萬美元。該公司打算將2020年8月發售的淨收益用於營運資金和其他一般公司用途。
2021年1月提供。2021年1月19日,本公司根據與本公司簽訂的證券購買協議完成了登記直接發行。 若干機構及認可投資者就本公司以登記直接發售(“2021年1月發售”)每股8.00美元價格發行及出售合共43,750,000股本公司普通股(“2021年股份”)作出規定。
在扣除配售代理費和公司應支付的其他估計發售費用後,公司從2021年1月發售中獲得的淨收益約為3.217億美元,不包括行使認股權證的任何未來收益。該公司打算將2021年1月發售的淨收益用於營運資金和其他一般公司用途。
2020/21年度債券的轉換。2020年7月10日,2020/21年度債券的某些持有人將2020/21年度的本金總額轉換為200萬美元 根據2020/21年度票據相關契約的條款,票據(包括額外的30萬美元用於整筆付款)轉換為總計4169,426股普通股。在2020年12月期間,2020/21年度債券的某些持有人將2020/21年度剩餘的1270萬美元本金總額轉換為 根據2020/21年度票據相關契約的條款,票據(包括額外120萬美元的整筆付款)轉換為總計5672,654股普通股。該公司記錄了一項2020/21年度債券兑換虧損由於全額付款,其合併業務報表上出現了190萬美元的虧損。因此,截至2020年12月31日,2020/2021年票據項下的所有債務已全部清償,2020/2021年票據相關契約已根據2020年12月31日到期時的條款終止。
Gevo,Inc.
合併財務報表附註(續)
市場優惠計劃。2018年2月,該公司啟動了一項市場發售計劃,允許其不定期出售和發行普通股。2018年,在市場提供計劃被多次修改,以增加在市場提供計劃下的可用容量總計約8490萬美元。2019年8月,市場上的產品進一步修改,將市場上的產品計劃下的可用容量增加了1070萬美元。2020年12月30日,對在市場提供計劃進行了修改,以根據在市場提供計劃提供1.5億美元的可用容量。
在截至2020年12月31日的一年中,公司根據市場發售計劃發行了3518,121股普通股,扣除佣金和其他發售相關費用後的總收益為840萬美元。在2021年1月1日至2021年2月26日期間,公司根據市場發售計劃發行了24,420,579股普通股,扣除佣金和其他發售相關費用後,總收益為1.358億美元。
截至2021年2月26日,根據市場發售計劃,該公司仍有能力發行最多約1060萬美元的普通股。
在截至2019年12月31日的年度內,公司根據市場發售計劃發行了3965,688股普通股,扣除佣金和其他發售相關費用後的毛收入為1,150萬美元。
關聯方交易記錄。在截至2020年12月31日的年度內,Gevo向Blocksize Capital GmbH(“Blocksize”)(一家Gevo的一名董事擁有間接所有權權益的公司)和Leaf Resources(一家Gevo的一名董事擔任董事的公司)支付了總計10萬美元的服務。截至2020年12月31日,該公司共欠這些公司10萬美元。
2.主要會計政策摘要
合併原則。Gevo的合併財務報表包括其全資子公司的賬目。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。
陳述的基礎。公司的綜合財務報表(包括其全資子公司Gevo Development,LLC和Agri-Energy,LLC的賬户)是根據美國證券交易委員會(SEC)的規則和條例以及美國公認的完整財務報表會計原則(GAAP)編制的。這些報表反映了所有正常的和經常性的調整,管理層認為這些調整對於公平反映公司截至2020年12月31日的財務狀況、經營結果和現金流量是必要的。
預算的使用。根據公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響財務報表日期的資產和負債報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用金額。實際結果可能與這些估計大不相同。
信用風險集中。該公司面臨集中信用風險的金融工具包括超過聯邦保險限額的現金和現金等價物。該公司的現金和現金等價物存放在高信用質量的金融機構,主要存在活期存款賬户中。
現金和現金等價物。該公司將其現金和現金等價物保存在流動性高的有息貨幣市場賬户或無息活期賬户中。該公司認為在收購之日購買的期限在三個月或以下的所有高流動性投資均為現金等價物。
應收帳款。該公司記錄已發運的產品和提供的服務的應收賬款,但尚未收到付款。截至2020年12月31日,客户HCS Group GmbH(“HCS”)分別約佔公司未付貿易應收賬款的79%。截至2020年12月31日和2019年12月31日,基於預期的應收賬款全額收回,沒有記錄任何壞賬撥備。截至2019年12月31日,三家客户Eco-Energy,LLC(“Eco-Energy”),Purina Animal Nutrition,LLC(“Purina”),前身為Land O‘Lake Purina Feed,LLC和HCS分別佔公司未償還貿易應收賬款的57%、13%和15%。
盤存。存貨按可變現淨值記錄。商品銷售成本是按平均成本法確定的。異丁醇和乙醇庫存成本包括原材料、直接人工和製造間接費用的適用份額。備件庫存包括維護和運營公司盧維恩設施所需的零部件,並按成本入賬。對於每個報告期,公司都會審查手頭的庫存價值,以估計未來銷售的可回收性。我們通過調整成本或市場估值來減少庫存。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內,我們分別記錄了60萬美元和000萬美元的減值費用。這些費用包括在綜合經營報表的“銷貨成本”中。
Gevo,Inc.
合併財務報表附註(續)
物業、廠房和設備。財產、廠房和設備按成本減去累計折舊和攤銷入賬。折舊和攤銷是在資產的估計使用壽命內使用直線方法計算的。租賃改進將在租賃協議期限或改進的使用年限(以較短的為準)內攤銷。在建資產在投入使用時進行折舊。維護和維修在發生時計入費用,重大改進的支出計入資本化。
財產減值, 廠房和設備。該公司的物業、廠房和設備主要由與收購和升級盧韋恩設施相關的資產組成。當事件或環境變化顯示物業、廠房及設備的賬面金額可能無法收回時,本公司會評估物業、廠房及設備的減值是否可收回。可能引發審查的情況包括但不限於:資產市場價格大幅下跌;商業環境的重大不利變化,或法律或監管因素;累積成本大大超過收購或建造資產的最初預期金額;或預期資產更有可能在其估計使用壽命結束前被出售或處置。如果長期資產的賬面價值超過預期因資產的使用和最終處置而產生的未貼現現金流的總和,則被視為減值。
該公司評估了截至2020年12月31日和2019年12月31日的Luverne設施的減值情況。根據本公司的評估,本公司得出結論,Luverne融資的估計未貼現未來現金流量超過賬面價值,因此,這些資產沒有減值。
在朱爾的投資。2019年9月,Agri-Energy購買了Juhl Clean Energy Assets,Inc.(簡稱JUHL)150萬股A系列優先股,收購價為每股1.00美元,用於開發Luverne設施附近的風力發電設施項目。Juhl的一個附屬公司建造、擁有和運營這個風能項目,Agri-Energy直接從盧韋爾市購買電力。在Juhl的投資按成本法核算。
租賃、使用權資產及相關負債。本公司簽訂構成ASC 842定義的租賃的各種安排,租約,作為其持續業務活動和運營的一部分。租賃是指一份合同或合同的一部分,該合同或合同的一部分轉讓在一段時間內控制已確定的財產、廠房或設備(已確定的資產)的使用權,以換取對價。該等合約產生(A)使用權資產,代表本公司在合約期內使用標的資產的權利;及(B)相應的租賃負債,代表本公司支付合約所產生的租賃款項的責任(按折現基準計量)。(A)使用權資產,代表本公司在合約期內使用標的資產的權利;及(B)相應的租賃負債,代表本公司有義務支付合約所產生的租賃款項。
發債成本。債務發行成本是指與本公司債務融資有關的成本,這些成本已資本化,並正在使用實際利息法在相關債務的規定到期日或預計壽命內攤銷。
搜查令。當認股權證是獨立的金融工具時,權證被歸類為永久股本的組成部分,該金融工具可合法地與發行認股權證的普通股股份分開並可單獨行使,可立即行使,不體現本公司回購其股份的義務,允許持有人在行使時獲得固定數量的普通股,並且不提供任何價值或回報擔保。2020-A系列權證、2020-B系列權證和2020-C系列權證被歸類為永久股本的組成部分。該公司在發行時使用Black-Scholes期權定價模型對2020-A系列權證、2020-B系列權證和2020-C系列權證進行估值,並確定公允價值。估值模型的關鍵輸入包括加權平均波動率為130%至141%,無風險利率為0.30%至0.31%,預期期限為5年。
收入確認。該公司記錄了銷售乙醇和相關產品、碳氫化合物產品的收入,以及來自政府贈款和合作協議的資金。當滿足以下所有標準時,公司確認收入:(I)已確定與客户的合同;(Ii)已確定客户的履約義務;(Iii)已確定交易價格;(Iv)已將交易價格分配給與客户的合同中確定的履約義務;以及(V)已根據與客户的合同履行每一項單獨的履約義務。
乙醇及相關產品以及碳氫化合物產品一般在裝運點卸貨。收入的可收集性是基於公司與其客户之間的可收集性的歷史證據而合理保證的。根據該公司的乙醇及相關產品的營銷和銷售協議,應向營銷人員支付的佣金將從匯款時的銷售總價中扣除。乙醇和相關產品的銷售額是在扣除佣金和運輸和搬運成本後記錄的。公司在進行創收活動的同時徵收的銷售税和其他税不包括在收入中。
與政府研究資助和合作協議相關的收入在發生相關成本的期間確認,前提是這些獎勵的條件已經滿足,只有敷衍了事的義務尚未履行。與租賃協議相關的收入在合同期限內以直線基礎確認。
我們的盧維恩工廠目前正在關閉,直到另行通知。目前,南漢普頓設施不生產可再生優質汽油或噴氣燃料。我們預計將在2021年間歇性地生產異丁醇,以供應南漢普頓設施,以便在2021年生產可再生的優質汽油或噴氣燃料。
在截至2020年12月31日的一年中,Eco-Energy、HCS和Purina分別約佔公司綜合收入的52%、21%和15%。HCS、Coryton和Total Cray Valley是該公司Gevo部門的客户。Eco-Energy和Purina是該公司Gevo Development/Agri-Energy部門的客户。截至2019年12月31日的年度,生態能源約佔公司綜合收入的71%。Purina約佔公司截至2019年12月31日年度綜合收入的17%。所有客户都是該公司Gevo Development/Agri-Energy部門的客户(見附註16)。考慮到與北美市場整體規模相比的生產能力以及對公司產品的可替代需求,公司認為特定客户購買量的下降不會對公司的財務業績產生重大不利的長期影響。
Gevo,Inc.
合併財務報表附註(續)
銷貨成本。銷售商品成本包括與盧維恩工廠生產異丁醇的運營相關的成本,以及與乙醇和相關產品生產過程直接相關的成本,如直接材料成本、直接人工成本和某些工廠管理費用。與異丁醇生產相關的運營成本包括直接材料成本、直接人工成本、工廠公用事業成本(包括天然氣和工廠折舊)。直接原料包括用於初步生產異丁醇的葡萄糖、玉米原料、變性劑和加工化學品。直接人工包括對盧維恩工廠直接參與生產運營的人員的補償。生產乙醇和相關產品的直接材料的成本包括玉米原料、變性劑和加工化學品。直接勞動包括對直接參與盧維恩設施運營的人員的補償。工廠間接費用主要由工廠公用事業和工廠折舊組成。銷售商品的成本主要受玉米和天然氣成本的影響。玉米是最重要的原材料成本。該公司購買天然氣,為生產過程中的蒸汽發電提供動力,並乾燥酒精及相關產品生產的副產品--酒糟。
專利。所有與申請和申請專利有關的費用都作為已發生的費用計入,因為這些費用的可回收性是不確定的。與專利有關的法律費用被記錄為銷售費用、一般費用和行政費用。
研究與開發。研究和開發成本在發生時計入費用,並在 合併經營報表。該公司的研究和開發成本包括識別、開發和測試其生產異丁醇及其下游應用的技術所發生的費用。研究和開發費用包括人員成本、顧問和相關合同研究、設施成本、用品、用於開發的財產、廠房和設備的折舊、為使用其知識產權和專利權向第三方支付的許可費和里程碑付款,以及為支持公司整體研究和開發計劃而發生的其他直接和已分配的費用。
所得税。遞延税項資產和負債是根據財務報表中資產和負債的賬面價值及其各自的計税基礎之間的差額確認的。遞延税項資產和負債是使用當前頒佈的税率來計量的,這些税率在這些暫時性差異預計會逆轉的年份中有效。如果根據現有證據的權重,部分或全部遞延税項資產更有可能無法變現,則遞延税項資產應減去估值津貼。
基於股票的薪酬。該公司的基於股票的薪酬支出包括與授予員工和董事會成員的基於股票的獎勵相關的費用,以及與其員工股票購買計劃(“ESPP”)獎勵相關的費用。所有授予的股票支付獎勵的股票補償費用以授予日期公允價值為基礎。股票期權獎勵的授予日期公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估計的,限制性股票獎勵的授予日期公允價值是基於授予日期公司普通股的收盤價。本公司確認授予員工的股票支付獎勵的補償成本,扣除估計的沒收金額,並只確認那些預計將在獎勵的必要服務期(目前為最長四年的歸屬期限)內直線歸屬的獎勵的股票補償費用。
每股淨虧損。每股基本淨虧損的計算方法是將Gevo公司普通股股東當期應佔淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數。稀釋每股收益(“EPS”)包括普通股等價物的稀釋效應,採用報告期內已發行普通股和普通股等價物的加權平均數計算。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度稀釋每股收益不包括普通股等價物,因為納入普通股等價物的影響將是反稀釋的,或者將減少報告的每股虧損。
下表列出了可能稀釋每股攤薄收益計算的證券:
截至十二月三十一日止的年度, |
|||||
2020 |
2019 |
||||
購買普通股的認股權證--負債分類 |
56,735 | 54,989 | |||
購買普通股的認股權證--股權分類 |
1,957,166 | — | |||
2020年可轉換票據 |
— | 974,139 | |||
購買普通股的未償還期權 |
1,552 | 1,561 | |||
股票增值權 |
67,739 | 127,225 | |||
總計 |
2,083,192 | 1,157,914 |
近期會計公告
金融工具--信貸損失。金融工具信用損失的計量。2016年6月,財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2016-13號,金融工具.金融工具信用損失的測量(“ASU 2016-13”),取代了對大多數金融資產(包括貿易應收賬款)和某些未通過收入按公允價值計量的其他工具的信貸損失的會計處理。ASU 2016-13將目前的“已發生損失”模型(即在截至資產負債表日期發生損失時確認損失)改為“預期信用損失”模型,該模型包括更廣泛的信息,用於估計金融資產生命週期內的預期信用損失。ASU 2016-13財年從2022年12月15日之後開始生效。預計該準則的採用將主要適用於本公司貿易應收賬款的估值。該公司主要向少數資產負債表規模較大的大客户銷售,這些金融資產通常在相應的銷售交易完成後一到兩週內結清。公司預計採用這一標準不會對公司的綜合財務報表產生實質性影響。
Gevo,Inc.
合併財務報表附註(續)
3.與客户的合同收入和其他收入
該公司目前和過去的收入包括:(A)乙醇銷售和相關產品收入,淨額;(B)碳氫化合物收入;(C)贈款和其他收入,歷史上主要由來自政府和合作研究撥款的收入組成。
乙醇銷售和相關產品收入,淨額。乙醇銷售和相關產品收入,淨額,在離岸、發貨地點的基礎上出售給客户。每筆交易都獨立於任何其他銷售發生,一旦銷售,公司就不再有未來提供售後支持或承諾交付未來商品或服務的義務。
碳氫化合物收入。碳氫化合物收入包括SAF、異辛烯和異辛烷的銷售,主要是在離岸和發貨點的基礎上銷售。每筆交易都獨立於任何其他銷售發生,一旦銷售,公司就不再有未來提供售後支持或承諾交付未來商品或服務的義務。
格蘭特和其他收入。補助金收入歷來由政府和合作研究補助金組成。從歷史上看,其他收入包括偶爾的短期(不到一年)諮詢服務和位於盧韋恩設施的某些存儲設施的租賃。
Gevo,Inc.
合併財務報表附註(續)
下表列出了該公司從與客户的合同中產生的收入和從不構成與客户的合同的安排中產生的收入之間的收入組成部分(以千計):
截至2020年12月31日的年度 |
||||||||||||
主要商品/服務線 |
從以下來源獲得的收入 與以下項目簽訂合同 顧客 |
其他收入 |
總計 |
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乙醇銷售及相關產品淨額 |
$ | 3,809 | $ | — | $ | 3,809 | ||||||
碳氫化合物收入 |
1,501 | — | 1,501 | |||||||||
贈款和其他收入 |
153 |
73 | 226 | |||||||||
$ | 5,463 | $ | 73 | $ | 5,536 | |||||||
收入確認的時機 |
||||||||||||
在某一時間點轉移的貨物 |
$ | 5,310 | $ | — | $ | 5,310 | ||||||
隨時間轉移的服務 |
153 | 73 | 226 | |||||||||
$ | 5,463 | $ | 73 | $ | 5,536 |
截至2019年12月31日的年度 |
||||||||||||
主要商品/服務線 |
從以下來源獲得的收入 與以下項目簽訂合同 顧客 |
其他收入 |
總計 |
|||||||||
乙醇銷售及相關產品淨額 |
$ | 22,115 | $ | — | $ | 22,115 | ||||||
碳氫化合物收入 |
2,338 | — | 2,338 | |||||||||
贈款和其他收入 |
— | 34 | 34 | |||||||||
$ | 24,453 | $ | 34 | $ | 24,487 | |||||||
收入確認的時機 |
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在某一時間點轉移的貨物 |
$ | 24,453 | $ | — | $ | 24,453 | ||||||
隨時間轉移的服務 |
— | 34 | 34 | |||||||||
$ | 24,453 | $ | 34 | $ | 24,487 |
Gevo,Inc.
合併財務報表附註(續)
在某個時間點轉移的貨物。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內,沒有與客户簽訂對價可變或任何給定合同都有多項履約義務的合同。因此,整個交易價格被分配給轉讓的商品。截至2020年12月31日和2019年12月31日,沒有剩餘未履行或部分履行的履約義務。
所有轉移的貨物在轉移前都要經過測試,以確保銷售的產品符合合同產品規格。當貨物所有權和損失風險轉移時,客户獲得貨物控制權,這在大多數情況下是“離岸價,裝運點“。所有材料合同的付款期限都在一到三個月之間,沒有退貨或退款的權利。
隨時間轉移的服務。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內,沒有任何合同的對價是可變的,或者任何給定合同都沒有多個履行義務的合同。因此,整個交易價格被分配給個人服務履行義務。截至2020年12月31日和2019年12月31日,分別沒有實質性未履行或部分履行的履約義務。
在截至2020年12月和2019年12月的年度,收入隨着時間的推移按比率確認,因為履行義務得到了履行,客户的利益也隨着時間的推移按比率轉移。
合同資產和貿易應收款。截至2020年12月31日和2019年12月31日,沒有任何合同資產或負債,因為所有欠本公司的客户金額都是無條件的,本公司不會收到其產品的預付款。因此,客户的欠款在公司的綜合資產負債表上被歸類為應收賬款。此外,由於該公司合同的性質,未來不會發生或支付符合資產確認條件的成本,作為履行或獲得合同的成本。由於截至2020年12月31日或2019年12月31日,所有欠款均已支付或流動,因此本公司不會在任何應收賬款上產生任何減值損失。
Gevo,Inc.
合併財務報表附註(續)
4.租賃、使用權資產及相關負債
該公司的合同包括進行公司日常運營所需的設施和設備租賃,該公司對使用權資產保持控制,並承擔相關債務。總計30萬美元的使用權資產計入“存款及其他資產”,20萬美元的租賃負債計入綜合資產負債表中的“應付帳款及應計負債”及“其他長期負債”。
本公司有兩份租賃協議,根據每份租約開始之日的條款和條件,這兩份協議符合“運營”的條件。第一份租約是公司在科羅拉多州恩格爾伍德的辦公室和研究設施的租約,租約將於2021年7月到期,其中包括公共區域和維護費的月費。第二份租約是農業能源公司(Agri-Energy)在盧韋恩工廠使用的工廠設備,將於2021年1月到期。所有其他租約都有資格獲得短期範圍豁免。
本公司以直線法確認其經營租約的租金支出。
有一項與盧維恩設施設備改進有關的合同協議,由於運營或有事項,截至2020年12月31日尚未得到承認,這些事項必須在公司根據合同條款承擔義務之前得到滿足。截至2020年12月31日,與這些合同相關的未確認使用權資產和相關租賃負債的總估計公允價值約為200萬美元。
該公司於2020年10月開始通過一項短期運營租賃協議租賃其位於明尼蘇達州盧韋恩的糧倉,該協議將於2021年7月到期。2020年的租金收入總計10萬美元。
Gevo,Inc.
合併財務報表附註(續)
下表列出了(A)按租賃類別分列的成本和(B)與本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度租賃有關的其他量化信息(單位:千):
截至十二月三十一日止的年度, | |||||||
2020 | 2019 | ||||||
租賃費 | |||||||
融資租賃成本 | $ | 5 | $ | — | |||
經營租賃成本 | 605 | 1,554 | |||||
短期租賃成本 | 307 | 66 | |||||
可變租賃成本(1) | 144 | 119 | |||||
總租賃成本 | $ | 1,061 | $ | 1,739 | |||
(1)表示超過公共區域維修最低付款及現值折扣的款額。 | |||||||
截至十二月三十一日止的年度, | |||||||
2020 | 2019 | ||||||
其他資料 |
|||||||
為計量租賃負債而支付的現金 | |||||||
融資租賃的營業現金流 | $ | 6 | — | ||||
營業租賃的營業現金流 | 605 | 1,554 | |||||
融資租賃產生的融資現金流 | 2 | — | |||||
以新的經營租賃負債換取的使用權資產 | 192 | 280 | |||||
加權-平均剩餘租賃期限、融資租賃(月) | 224 | — | |||||
加權-平均剩餘租賃期限、經營租賃(月) | 7 | 21 | |||||
加權平均貼現率-融資租賃(2) | 13 | % | — | ||||
加權平均貼現率-營業租賃(3) | 12 | % | 12 | % |
(2)融資租賃使用的貼現率以租賃隱含利率為基礎。 |
|||||||
(3)經營租賃的貼現率是根據公司簽訂租賃之日的隱含借款利率計算的。 |
下表顯示了2020年12月31日不可取消經營租賃下的未來最低還款額(單位:千):
截至2020年12月31日的年度 | 融資租賃 |
經營租約 |
||||||
2021 | $ | 36 | $ | 180 | ||||
2022 | 26 | — | ||||||
2023 | 26 | — | ||||||
2024 | 26 | — | ||||||
2025 | 22 | — | ||||||
2026年及其後 |
301 | — | ||||||
總計 | 437 | 180 | ||||||
減去:表示現值折扣的金額 | (258 | ) | (5 | ) | ||||
租賃總負債 | $ | 179 | $ | 175 |
Gevo,Inc.
合併財務報表附註(續)
5.庫存
下表列出了公司庫存餘額的組成部分(以千為單位):
十二月三十一日, |
||||||||
2020 |
2019 |
|||||||
原料 |
||||||||
玉米 |
$ | — | $ | 267 | ||||
酶和其他投入物 |
133 | 184 | ||||||
營養物 | 1 | — | ||||||
成品 |
||||||||
SAF、異辛烷和異辛烯 |
756 | 571 | ||||||
異丁醇 |
— | 135 | ||||||
乙醇 |
— | 93 | ||||||
酒糟 |
— | 54 | ||||||
在製品 |
||||||||
農業能源 |
— | 254 | ||||||
Gevo |
5 | 122 | ||||||
備件 |
1,361 | 1,521 | ||||||
總庫存 |
$ | 2,256 | $ | 3,201 |
在製品庫存包括未完成的SAF、異辛烷和異辛烯庫存。
目錄
Gevo,Inc.
合併財務報表附註(續)
6.物業、廠房及設備
下表按分類列出了公司的財產、廠房和設備(以千為單位):
使用壽命 |
十二月三十一日, |
|||||||||||||
(以年為單位) |
2020 |
2019 |
||||||||||||
Luverne改裝資產 |
20 | $ | 70,820 | $ | 70,820 | |||||||||
工廠機械設備 |
10 | 17,374 | 17,413 | |||||||||||
場地改善 |
10 | 7,157 | 7,054 | |||||||||||
實驗室設備、傢俱和固定裝置以及車輛 |
5 | 6,396 | 6,393 | |||||||||||
示範工廠 |
2 | 3,597 | 3,597 | |||||||||||
建築物 | 10 | 2,543 | 2,543 | |||||||||||
租賃改進、試點工廠、土地和支持設備 |
2 | 至 | 5 | 2,523 | 2,523 | |||||||||
計算機、辦公設備和軟件 |
3 | 至 | 6 | 1,983 | 2,034 | |||||||||
在建 |
— | 13,132 | 7,710 | |||||||||||
財產、廠房和設備合計 | 125,525 | 120,087 | ||||||||||||
減去累計折舊和攤銷 |
(59,117 |
) |
(53,391 |
) |
||||||||||
財產、廠房和設備、淨值 |
$ | 66,408 | $ | 66,696 |
公司記錄的與財產、廠房和設備有關的折舊和攤銷費用如下(以千計):
截至十二月三十一日止的年度, |
||||||||
2020 |
2019 |
|||||||
銷貨成本 |
$ | 5,669 | $ | 6,282 | ||||
運營費用 |
212 | 210 | ||||||
折舊及攤銷總額 | $ | 5,881 | $ | 6,492 |
Gevo,Inc.
合併財務報表附註(續)
7.嵌入衍生工具
2020年Notes嵌入衍生品
2017年6月,本公司發行2020年到期的12%可轉換優先擔保票據(“2020年票據”),以換取2017年到期的12%可轉換優先擔保票據(“2017票據”)。2020年票據包含以下嵌入衍生工具:(I)於兑換或贖回時作出整筆付款(定義見2020年票據契約(“2020票據契約”));(Ii)在重大改變時贖回未償還本金的權利(定義見2020年票據契約);(Iii)發行人有權在自發行日起計9個月開始的任何特定3個月期間內轉換為有限數量的股份,並取決於當時有效轉換價格超過150%的股價。及(Iv)在選舉2020年期票據持有人時,持有人有權轉換為本公司普通股或預籌資權證的股份。
嵌入衍生工具與主合約及二零二零年票據分開,並在下列情況下按公允價值列賬:(A)嵌入衍生工具具有與主合約的經濟特徵並不明顯及密切相關的經濟特徵;及(B)具有相同條款的獨立、獨立工具將符合衍生工具的資格。本公司的結論是,2020年期票據內的若干嵌入衍生工具符合這些標準,因此,必須在2020年期票據之外作為一個嵌入衍生工具進行單獨估值,並在每個報告期內按公允價值記錄。
該公司使用二項式點陣模型來估計2020年債券中嵌入衍生工具的公允價值。二項式網格模型從估值之日到到期日,在每個時間點產生兩種可能的結果,無論是向上還是向下。點陣最初用於確定2020年債券是由持有者轉換,還是由發行人召回,還是在每個決策點持有。在點陣模型中,假設:(I)如果轉換價值加上持有人的整體付款大於持有價值,2020年債券將由持有人轉換;或(Ii)如果(A)股票價格在十個工作日期間超過當時有效轉換價格的150%,以及(B)如果持有價值大於轉換價值加上當時的整體付款,發行人將召回2020年債券。
利用該點陣模型,本公司採用“有無法”對嵌入衍生產品進行估值,其中包括嵌入衍生產品的2020年期票據的價值定義為“有”,不包括嵌入衍生產品的2020年期票據的價值定義為“沒有”。該方法通過比較2020年期票據嵌入衍生工具的價值與未嵌入衍生工具的2020年票據價值的差異來估計嵌入衍生工具的價值。點陣模型需要以下輸入:(I)Gevo普通股價格;(Ii)換算率(定義於2020年票據契約);(Iii)轉換價格(定義於2020年票據契約);(Iv)到期日;(V)無風險利率;(Vi)估計股票波動性;以及(Vii)公司的估計信用利差。
2020/21年度票據嵌入衍生工具
本公司於2020年1月發行2020/2021年到期的12%可轉換優先擔保票據(“2020/21年度票據”),以換取2020年3月到期的12%可轉換優先擔保票據(“2020/21年度票據”)。2020/21年度票據包含以下嵌入衍生品:(I)在某些情況下轉換或贖回時的全額付款(定義見2020/21年度票據契約(定義見下文));(Ii)持有人要求本公司在發生重大變化時回購未償還本金的權利(定義見2020/21年度票據契約);以及(Iii)持有人在選舉2020/21年度票據持有人時轉換為公司普通股或預籌資權證的權利。
該公司使用二項式網格模型來估計2020/21年度票據中嵌入衍生品的公允價值。通過這個點陣模型,該公司使用“有無方法”對嵌入的衍生產品進行了估值。
Gevo,Inc.
合併財務報表附註(續)
截至2020年12月31日,2020/21年度債券沒有嵌入衍生品負債。
下表説明瞭用於評估嵌入導數的晶格模型的輸入:
1月10日, |
十二月三十一日, |
||||||
2020 |
2019 |
||||||
股票價格 |
$ | 2.27 | $ | 2.31 | |||
轉換率 |
$ | 409.50 | $ | 67.95 | |||
折算價格 |
$ | 2.44 | $ | 14.72 | |||
到期日 |
2020年12月31日 |
2020年3月15日 |
|||||
無風險利率 |
1.52 | % | 1.52 |
% |
|||
估計股票波動率 |
40 | % | 60 |
% |
|||
估計信用利差 |
36 | % | 27 |
% |
網格模型中某些投入的變化可能會對2020年和2020/21年度債券中嵌入債券的估計公允價值的變化產生重大影響。例如,估計公允價值通常會隨着以下因素而減少:(1)股價下降;(2)估計股票波動性減少;(3)估計信用利差減少。
截至2020年12月31日,沒有嵌入衍生品,截至2019年12月31日,嵌入衍生品的估計公允價值為零。本公司於截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度分別錄得虧損860萬美元及收益40萬美元,以反映嵌入衍生工具在截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度的公允價值變動。所記錄的虧損是由於期初至期末之間的公允價值變動,或衍生負債通過轉換而消滅的日期的結果。
衍生認股權證責任
在截至2020年12月31日的年度內,公司出售了以下認股權證:
● |
2020年7月,根據包銷的公開發行,公司出售了2020-A系列認股權證和2020-B系列認股權證,分別購買3000萬股公司普通股和9103,334股公司普通股。 |
|
● | 2020年8月,根據登記的直接發售,該公司出售了2020-C系列認股權證,購買了16,532,232股公司普通股。 |
下表列出了截至2020年12月31日在行使該等認股權證時發行的股票的相關信息:
發行日期 | 到期日 |
截至2020年12月31日的行權價格 |
於發行日發行的認股權證股份 | 截至2020年12月31日因行使認股權證而發行的股票 | 截至2020年12月31日的股票相關權證 | ||||||||
F系列權證 | 04/01/2016 | 04/01/2021 | $ | 40.00 | 25,733 | 11,692 | 14,041 | ||||||
系列I認股權證 | 09/13/2016 | 09/13/2021 | $ | 220.00 | 35,368 | — | 35,368 | ||||||
K系列權證 | 02/17/2017 | 02/17/2022 | $ | 2.00 | 315,986 | 308,660 | 7,326 | ||||||
2020-A系列認股權證(1) | 07/06/2020 | 07/06/2025 | $ | 0.60 | 30,000,000 | 28,042,834 | 1,957,166 | ||||||
2020-B系列權證(1) | 07/06/2020 | 07/06/2025 | $ | 0.01 | 9,103,334 | 9,103,334 | — | ||||||
2020-C系列權證(1) | 08/25/2020 | 08/25/2025 | $ | 0.01 | 16,532,232 | 16,532,232 | — | ||||||
56,012,653 | 53,998,752 | 2,013,901 |
(1)2020-A系列權證、2020-B系列權證和2020-C系列權證均為股權分類權證。 |
Gevo,Inc.
合併財務報表附註(續)
管理上述認股權證的協議包括以下條款:
●
|
某些認股權證的行使價格可能會因某些事件而調整,包括髮行公司普通股股息,在某些情況下,發行公司普通股或可轉換為公司普通股的工具,價格低於相應認股權證的行使價格; |
|
● | 如果且僅當本公司當時沒有有效的登記聲明可供發行其普通股股份時,認股權證持有人才可通過無現金行使的方式行使認股權證。發行普通股有有效登記書的,持有人只能通過現金行使權證; | |
● | 行使價以及在行使認股權證時可購買的證券的數量和類型可能會根據某些公司事件而進行調整,包括某些合併、合併、清算、合併、資本重組、重新分類、重組、股票分紅和股票拆分、出售公司的全部或幾乎所有資產以及某些其他事件;以及 | |
● | 如果發生“非常交易”或“基本交易”(如各認股權證協議中所界定),一般包括與另一實體合併、出售本公司全部或實質全部資產、要約收購或交換要約、或普通股重新分類,其中假定繼承實體不是上市公司的繼承實體(如各認股權證協議中所界定),本公司或任何繼承實體將根據持有人的選擇權向權證持有人支付可在30年內同時行使的款項。相當於根據Black-Scholes期權定價模型和相應認股權證協議條款確定的該等持有人認股權證價值的現金金額。在某些情況下,無論認股權證的繼承人實體是否是上市公司,本公司或繼承人實體都有義務支付此類款項。 |
衍生工具。該公司對Gevo公司用來為潛在衍生品籌集資金的合同進行評估。
搜查令。截至2020年12月31日,該公司已發行的認股權證相當於Gevo普通股的2,013,901股,這些認股權證將在不同日期至2025年7月6日到期。截至2020年12月31日,權證的行權價從0.6美元至220.00美元不等。根據認股權證協議的條款,本公司已確定2013至2019年期間發行的所有認股權證均符合衍生品的資格,因此,包括在應付賬款和應計負債“於綜合資產負債表內列賬,並於每個報告期按公允價值入賬。截至2020年12月31日及2019年12月31日未償還認股權證的估計公允價值減少(增加)為一項未實現收益(虧損),該未實現收益(虧損)已記錄為綜合經營報表中衍生權證負債公允價值變動所產生的收益(虧損)。
2020-A系列認股權證、2020-B系列認股權證和2020-C系列認股權證被歸類為永久股本的組成部分,因為它們是獨立的金融工具,可以合法地與發行它們的普通股分開行使,可以立即行使,不體現公司回購其股票的義務,並允許持有者在行使時獲得固定數量的普通股。此外,認股權證不提供任何價值或回報保證。該公司使用Black-Scholes期權定價模型對2020-A系列權證、2020-B系列權證和2020-C系列權證進行了發行估值,並確定了2020-A系列權證、2020-B系列權證和2020-C系列權證購買公司普通股的公允價值分別為830萬美元、290萬美元和2140萬美元。估值模型的關鍵輸入包括加權平均波動率為130%至141%,無風險率為0.30%至0.31%,預期期限為5年。
在截至2020年12月31日的一年中,由於行使以下認股權證而發行了普通股(以千美元為單位):
已發行普通股 |
收益 |
|||||||
系列2020-A認股權證 |
28,042,834 | $ | 16,826 | |||||
2020-B系列權證 |
9,103,334 | 91 | ||||||
系列2020-C認股權證 |
16,532,232 | 165 | ||||||
53,678,400 | $ | 17,082 |
在2021年1月1日至2021年2月26日期間,公司收到了2020-A系列認股權證持有人的行使通知,將發行總計1863058股普通股,總毛收入約為110萬美元。在這些行動之後,截至2021年2月26日,購買94,108股公司普通股的2020-A系列認股權證仍未發行,行權價為0.60美元。
Gevo,Inc.
合併財務報表附註(續)
8.應付帳款和應計負債
下表列出了公司綜合資產負債表中的應付帳款和應計負債的組成部分(單位:千):
十二月三十一日, |
||||||||
2020 |
2019 |
|||||||
應計員工薪酬 |
$ | 1,960 | $ | 1,946 | ||||
應付帳款-貿易 |
897 | 1,474 | ||||||
應計公用事業和用品 |
5 | 645 | ||||||
其他應計負債 |
1,261 | 1,613 | ||||||
應付賬款和應計負債總額 |
$ | 4,123 | $ | 5,678 |
目錄
Gevo,Inc.
合併財務報表附註(續)
9.債項
2020年票據
下表列出了與2020/21年度票據有關的信息,這些票據包括在公司的綜合資產負債表中(以千為單位):
校長 金額 2020年 備註 |
校長 金額 (2020/21年度) 備註 |
債務 折扣 |
債務問題 費用 |
總計 備註 |
2020年票據 嵌入式 導數 |
2020年合計 備註和 2020/21年度債券 嵌入式 導數 |
||||||||||||||||||||
餘額,2018年12月31日 |
$ | 13,775 | $ | — | $ | (979 | ) | $ | (242 | ) | $ | 12,554 | $ | 394 | $ | 12,948 | ||||||||||
債務貼現攤銷 |
— | — | 856 | — | 856 | — | 856 | |||||||||||||||||||
債務發行成本攤銷 |
— | — | — | 212 | 212 | — | 212 | |||||||||||||||||||
支付的實物利息 |
278 | — | — | — | 278 | — | 278 | |||||||||||||||||||
2020年票據嵌入衍生負債的公允價值變動 |
— | — | — | — | — | (394 |
) |
(394 |
) |
|||||||||||||||||
餘額,2019年12月31日 |
14,053 | — | (123 | ) | (30 | ) | 13,900 | — | 13,900 | |||||||||||||||||
債務貼現攤銷 | — | — | 405 | — | 405 | — | 405 | |||||||||||||||||||
債務發行成本攤銷 | — | — | — | 30 | 30 | — | 30 | |||||||||||||||||||
支付的實物利息 | 47 | 269 | — | — | 316 | — | 316 | |||||||||||||||||||
2020/21年度債券交換 | (14,100 | ) | 14,100 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
2020/21年度票據轉換為普通股 | — | (14,651 | ) | — | — | (14,651 | ) | — | (14,651 | ) | ||||||||||||||||
用2020/21年度債券支付的原始發行折扣 | — | 282 | (282 | ) | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
發行時2020/21年度公允價值內含衍生負債 | — | — | — | — | — | 2,848 | 2,848 | |||||||||||||||||||
2020/21年度票據轉換前包含衍生負債的公允價值增加 |
— |
— |
— |
— |
— |
5,759 |
|
5,759 | ||||||||||||||||||
2020/21年度轉換為普通股時包含衍生負債的票據公允價值減少 | — | — | — | — | — | (8,607 | ) |
(8,607 |
) | |||||||||||||||||
平衡,2020年12月31日 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — |
Gevo,Inc.
合併財務報表附註(續)
於二零一七年四月十九日,本公司與WB Gevo,Ltd(“2017持有人”)訂立交換及購買協議(“2017購買協議”),WB Gevo,Ltd(“2017持有人”)為本公司於2017年到期的12%可換股優先擔保票據(“2017票據”)的持有人,該等票據於2014年6月6日根據該契約發行,由本公司、其擔保方及威明頓儲蓄基金協會(“FSB”)作為受託人及抵押品受託人(經補充後,以2017年持有者代表的身份。根據二零一七年購買協議的條款,在若干條件的規限下,二零一七年持有人(包括本公司股東批准交易(已於二零一七年六月十五日收到))同意將二零一七年債券的全部未償還本金金額交換為等值的二零二零年債券本金,另加相等於二零一七年債券的應計及未付利息(實物支付的利息除外)的現金金額(“二零一七年交易所”)。2017年6月20日,本公司完成2017年度換股,終止2017年度票據契約,註銷2017年度票據。
2020年債券的到期日為2020年3月15日,並以我們幾乎所有資產的第一留置權為擔保。2020年債券的利率相當於年利率12%(根據我們的選擇,2%的潛在利息可能作為實物支付利息(定義和描述如下)),分別在每年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日支付。在該公司支付2020年債券到期利息的任何部分作為實物利息的範圍內,本應可轉換為本公司普通股股票的2020年債券的最高本金總額增加。
在某些情況下,本公司可選擇支付2020年票據的部分到期利息,方法是(A)將2020年票據的本金金額增加當時到期的利息金額,或(B)增發本金金額等於當時到期利息的2020年票據(按(A)或(B)項所述方式支付的利息稱為“實收利息”)。
如果公司被要求按照2020年債券契約的規定支付某些全額付款,公司普通股的額外股票也可以根據2020年債券發行。
在某些條款和條件的限制下,2020年發行的票據可以轉換為公司普通股的股票。2020年債券的初始轉換價格相當於普通股每股14.72美元,或2020年債券本金1美元相當於0.0679股普通股。
2020/21年度債券
於2020年1月10日,本公司以2017年度持有人代表身份與擔保方2017 Holder and Whitebox Advisors LLC(“Whitebox”)訂立交換及購買協議(“2020/21年度購買協議”)。根據2020/21年度購買協議的條款,在若干條件的規限下,2017年持有人同意將2020/21年度到期的本公司新設立的12%可轉換優先票據(“2020/21年度票據”)(“2020/21年度票據”)(“2020/21年度交換”)的全部未償還本金金額(約1,410萬美元,包括未付應計利息)交換為本公司新設立的12%可轉換優先票據(“2020/21年度票據”)的本金總額約1,440萬美元。2020年1月10日,本公司完成了2020/21年度的交換,終止了2017年的票據契約,並取消了2020年的票據。此外,本公司與其中所指名的擔保人(“2020/21年度債券擔保人”)及作為受託人及抵押品受託人的FSB(“2020/21年度債券契約”)訂立契約,據此本公司發行2020/21年度債券。
Gevo,Inc.
合併財務報表附註(續)
2020/21年度債券於2020年12月31日到期。2020/21年度債券的息率為年息12釐(其中4釐作為實質利息(定義及描述見上文)),分別於每年3月31日、6月30日、9月30日及12月31日支付。如果公司支付2020/21年度債券到期利息的任何部分作為實物利息,可以轉換為公司普通股的2020/21年度債券的最高本金總額將增加。
2020/21年度債券可由2017年持有人自願轉換為公司普通股,轉換價格為轉換價格,但須受某些條款和條件的限制。2020/21年度債券的初始轉換價格相當於公司普通股每股2.442美元(“2020/21年度債券轉換價格”),或2020/21年度債券的每1美元本金相當於0.4095股公司普通股。根據2020/21年度債券契約的條款,本公司和2017年度持有人還可以共同商定按月將2020/21年度債券轉換為本公司普通股的其他轉換(“合同轉換”)。合同轉換中的2020/21年度票據轉換價格將降至當時適用的2020/21年度債券轉換價格中的較低者,或者比合同轉換日期前三個遠期交易日公司普通股的日成交量加權平均價格有10%的折扣。
每名2017年度持有人已同意不將其2020/21年度債券轉換為公司普通股,但條件是,在實施此類轉換後,該2017年度持有人及其關聯公司實益擁有的公司普通股股數將超過轉換時公司已發行普通股的4.99%(“4.99%所有權限制”);但2017年持有人可根據其選擇並在提前61天通知本公司後,將這一門檻提高至9.99%(“9.99%所有權限制”);如果2017年持有人同意將其2020/21年度債券轉換為公司普通股,則該轉換生效後,該2017年持有人及其關聯公司實益擁有的公司普通股股票數量將超過轉換時公司已發行普通股的4.99%(“4.99%所有權限制”)如果2017年持有人轉換2020/21年度債券將超過4.99%的所有權限制或9.99%的所有權限制(視適用情況而定),2020/21年度購買協議包含一項條款,授予2017年度持有人該等普通股的全額資金預付權證,期限為9個月,可延期6個月,可不時提取。
2020/21年度債券不包含任何低於2020/21年度債券轉換價格的未來股票發行的反稀釋調整,而2020/21年度債券轉換價格的調整通常只會在公司普通股的股票、公司普通股的拆分、合併或重新分類支付股息或分派的情況下進行,或者在有限的情況下並受某些條件的限制由公司董事會酌情決定。
2020/21年度債券以公司幾乎所有資產和2020/21年度債券擔保人(包括知識產權和不動產)的留置權為抵押,並由公司現有子公司提供擔保。
在某些情況下,公司可以提交一份或多份S-3表格的登記聲明或修改備案文件,以便登記普通股以供出售或轉售,如有必要,與2020/21年度票據相關。
2020/21年度債券的轉換
2020年7月10日,根據契約條款,2020/21年度債券的某些持有人將2020/21年度債券本金總額200萬美元(包括額外30萬美元的完整付款)轉換為4169,426股普通股。2020年12月,2020/21年度債券的某些持有人將2020/21年度剩餘的1270萬美元本金總額轉換為 根據2020/21年度票據相關契約的條款,票據(包括額外120萬美元的完整付款)轉換為總計5672,654股普通股。因此,截至2020年12月31日,2020/2021年票據項下的所有債務已全部清償,2020/2021年票據相關契約已根據2020年12月31日到期時的條款終止。在截至2020年12月31日的一年中,公司確認了在綜合經營報表中將2020/21年度票據轉換為普通股的大約190萬美元的虧損,這是實現整體付款的結果。
Gevo,Inc.
合併財務報表附註(續)
應付貸款--其他
在2020年第一季度,該公司以融資租賃方式購買了設備。在2019年第四季度,該公司購買了設備,併為其部分保險義務提供了資金。設備票據和融資租賃的利息在4%至21%之間,每月支付總額為10萬美元,於2020年8月至2025年2月不同日期到期。設備貸款由相關設備擔保。
於2020年4月,本公司及Agri-Energy各自與Live Oak Banking Company訂立貸款協議,據此,本公司及Agri-Energy從美國小企業管理局的支薪支票保障計劃(“SBA PPP”)獲得總計100萬美元的貸款(“SBA貸款”)。SBA貸款將於2022年4月到期,年利率等於1%,取決於美國聯邦法律規定的部分或全部貸款減免的可能性。本金和利息將推遲到2021年8月,在延期期間繼續計息。SBA貸款從2021年8月5日開始按月支付,每月支付總額為10萬美元,包括利息和本金。根據SBA PPP的規定,SBA貸款必須用於支付工資、租金、抵押貸款利息和公用事業支出,如果所有收益都用於符合條件的目的,並且在一定的門檻範圍內,公司保持一定的就業水平,並且公司保持一定的補償水平,則在貸款支付後的最初24周內,SBA貸款可以部分或全部免除。
截至2020年12月31日和2019年12月31日,這些貸款餘額如下(單位:千):
截至十二月三十一日止的年度, | |||||||
2020 | 2019 | ||||||
SBA貸款 | $ | 1,006 | $ | — | |||
裝備 |
260 | 321 | |||||
保險 |
— | 428 | |||||
1,266 | 749 | ||||||
較少電流部分 |
(809 | ) | (516 | ) | |||
長期部分 |
$ | 457 | $ | 233 |
應付貸款的未來付款-其他如下(以千為單位):
截至十二月三十一日止的年度: | 金額 | |||
2021 |
$ | 809 | ||
2022 |
356 | |||
2023 | 65 | |||
2024 |
35 | |||
2025 |
1 | |||
$ | 1,266 |
Gevo,Inc.
合併財務報表附註(續)
10.股權激勵計劃
2010年股票激勵計劃。2011年2月,公司股東批准了Gevo,Inc.2010年股票激勵計劃(經修訂和重述,即“2010計劃”)。2010年計劃規定向公司員工和董事授予不合格股票期權、激勵性股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位和其他股權獎勵。2020年6月3日,對2010年計劃進行了修訂和重述,將預留髮行的普通股數量增加3,713,413股,總數達到6,980,074股。截至2020年12月31日,根據2010年計劃,可供未來發行的股票為1,230,359股。
在截至2020年12月31日的一年中,受限制的普通股活動包括:
期間 |
限售股發行總數 |
歸屬期間年 |
|||||||||
2020年1月1日至2020年3月31日 |
(1) (3) | 106,540 | 2.0 | 至 | 3.0 | ||||||
2020年4月1日至2020年6月30日 |
(1) (2) (4) | 190,419 | 0.0 | 至 | 0.1 | ||||||
2020年7月1日至2020年9月30日 |
(1) (2) (4) (5) | 3,960,036 | 0.1 | 至 | 2.0 | ||||||
2020年10月1日至2020年12月31日 |
(1) | (12,546 | ) | 不適用 | |||||||
總計 |
4,244,449 |
(1)包括員工預扣的股份,以支付在授予限制性股票獎勵時的預扣税款義務。 |
|||||||||||
(2)包括可歸因於減薪20%的僱員的份額。 |
|||||||||||
(3)包括2020年2月27日授予員工的限制性股票獎勵。 |
|||||||||||
(4)包括為交換所提供的服務而授予的限制性股票獎勵。 |
|||||||||||
(5)包括2020年7月期間授予員工的限制性股票獎勵 |
員工購股計劃。2011年2月,公司股東批准了ESPP。ESPP的發售時間為每個日曆年的1月1日至6月30日和7月1日至12月31日。該公司已預留190股普通股根據ESPP發行,其中截至2020年12月31日的190股可供未來發行。根據特別提款權,普通股的收購價格是在購買期的第一天或最後一天普通股的公平市值較低的85%。2020年期間,ESPP沒有購買普通股。
Gevo,Inc.
合併財務報表附註(續)
11.股票薪酬
基於股票的薪酬費用。本公司記錄發放給員工和非員工的股票薪酬獎勵的必要服務期內的股票薪酬費用。
下表列出了公司基於股票的薪酬費用(單位:千):
截至十二月三十一日止的年度, |
||||||||
2020 |
2019 |
|||||||
限制性股票獎勵 |
||||||||
研發 |
$ | 481 | $ | 228 | ||||
銷售、一般和行政 |
1,620 | 993 | ||||||
股票增值權 |
||||||||
研究與開發 |
137 | 66 | ||||||
銷售、一般和行政 |
(113 | ) | 62 | |||||
股票薪酬總額 |
$ | 2,125 | $ | 1,349 |
在截至2020年12月31日或2019年12月31日的年度內,沒有授予任何股票期權。
由於公司授予活動的歷史有限,授予期權的預期壽命是根據證券交易委員會工作人員會計公告110使用“簡化方法”估計的,其中預期壽命等於期權的授予期限和原始合同期限的算術平均值。波動性係數是根據管理層的估計,使用來自可比上市公司的投入確定的。無風險利率假設是根據適用於公司員工股票期權預期期限的觀察利率確定的。股息率假設是基於該公司的股息支付歷史。
所有以股份為基礎的付款獎勵於授予時估計年度沒收比率,如有需要,若實際沒收比率與本公司的估計不同,則於其後期間修訂。公司根據歷史和預期的沒收經驗對沒收進行了估計。本報告所述期間使用的估計沒收率為0%至5%。
Gevo,Inc.
合併財務報表附註(續)
股票期權獎勵活動。本公司在2020年12月31日的期權計劃下的股票期權活動以及截至2020年12月31日的年度內的變化如下。
加權的- |
||||||||||||||||
平均值 |
||||||||||||||||
加權的- |
剩餘 |
|||||||||||||||
平均值 |
合同 |
集料 |
||||||||||||||
數量 |
鍛鍊 |
術語 |
內在性 |
|||||||||||||
選項 |
價格(1) |
(年) |
價值 |
|||||||||||||
2019年12月31日未償還期權 |
1,561 | $ | 928.79 |
6.56 |
$ | — | ||||||||||
授與 |
— | $ | — | |||||||||||||
取消或沒收 |
(9 |
) |
$ | 72,891.04 | ||||||||||||
練習 |
— | $ | — | |||||||||||||
2020年12月31日未償還期權 |
1,552 | $ | 556.13 | 5.58 | $ | — | ||||||||||
2020年12月31日可行使的期權 |
1,552 | $ | 556.13 | 5.58 | $ | — | ||||||||||
已歸屬和預計將於2020年12月31日歸屬的期權 |
1,552 | $ | 556.13 | 5.58 | $ | — |
(1)截至2020年12月31日,未償還期權的行使價格從20美元到99300美元不等。
上表中的總內在價值代表期權持有人在2020年12月31日行使所有實物未償股票期權時本應收到的税前內在價值總額(Gevo普通股在2019年最後一個交易日的收盤價與行使價之間的差額乘以現金股票期權股票的數量),即Gevo普通股在2019年12月31日最後一個交易日的收盤價與行使價之間的差額,乘以現金股票期權股票的數量。
截至2020年12月31日,沒有未確認的與股票期權相關的補償成本。
股票期權的合同期限最長為十年。該公司用新發行的普通股結算股票期權的行使。由於本公司維持淨營業虧損結轉,並已就整個税項優惠設立估值津貼,因此本公司並無在該等活動中實現任何税項優惠。
Gevo,Inc.
合併財務報表附註(續)
限制性股票。公司定期向員工和董事發放限制性股票獎勵。限制性股票獎勵的授予期限可以基於服務期限,也可以基於業績目標的實現情況。對於根據服務期授予的獎勵,公司確認在授權期(通常為兩到三年)內的基於股票的補償。
截至2020年12月31日的非既得性限制性股票獎勵和截至2020年12月31日的年度變化如下。
加權的- |
||||||||
平均值 |
||||||||
數量 |
授予日期 |
|||||||
股票 |
公允價值 |
|||||||
截至2019年12月31日未歸屬 |
1,308,613 | $ | 1.91 | |||||
授與 |
4,454,046 | $ | 0.63 | |||||
既得 |
(1,051,417 |
) |
$ |
1.47 |
||||
取消或沒收 |
(9,686 |
) |
$ | 1.90 | ||||
截至2020年12月31日的未歸屬資產 |
4,701,556 | $ | 0.79 |
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內,歸屬的限制性股票的公允價值總額分別為150萬美元和70萬美元。截至2020年12月31日,與限制性股票獎勵相關的未確認補償支出總額(扣除估計沒收淨額)為250萬美元,預計將在剩餘約1.4年的加權平均期間確認。
股票增值權。 於截至2018年12月31日止年度內,本公司分別於授出日期授予67,739項股票增值權,總值達60萬美元。授予股票增值權的歸屬期限以服務期限為基礎。股票增值權有可能在2010年計劃沒有足夠的可用股票的情況下以現金結算,因此被歸類為負債,並在每個報告期根據公司普通股的價格重新計量。
Gevo,Inc.
合併財務報表附註(續)
12.所得税
由於本公司自成立以來一直出現營業虧損,因此不計提所得税。截至2020年12月31日,該公司的聯邦和州淨營業虧損(“NOL”)結轉金額分別約為6620萬美元和2150萬美元,可用於抵消未來的應税收入。管理層根據修訂後的國税法(“IRC”)第382條的NOL評估確定,所有權於2020年7月9日變更,在所有權變更後的每一年,整個NOL結轉的金額約6620萬美元,每年受10萬美元的限制。(“國税法”)第382條(下稱“IRC”)第382條規定,截至2020年7月9日所有權發生變更,整個NOL結轉金額約6620萬美元,每年受限於10萬美元。該公司將能夠利用結轉的淨營業虧損中的10萬美元來抵消未來的應税收入。如果公司不能利用這10萬美元限制中的任何一項或全部,餘額將在未來幾年用於抵消不受2020年7月9日IRC第382條限制的應税收入。該公司還擁有聯邦研發税收抵免結轉和其他聯邦税收抵免結轉,截至2020年12月31日,這些結轉總額達到350萬美元。這些結轉在2040年之前的不同時間到期,根據IRC關於所有權變更的第383條,它們的年度使用可能會受到限制。
下表列出了導致公司遞延税金淨資產很大一部分(以千計)的暫時性差異對税收的影響:
十二月三十一日, |
||||||||
2020 |
2019 |
|||||||
遞延税項資產,淨額: |
||||||||
淨營業虧損結轉 |
$ | 15,406 | $ | 109,813 | ||||
研究和其他學分 |
— | 3,482 | ||||||
經營性租賃資產 |
(82 | ) | (170 | ) | ||||
經營租賃負債 |
88 | 199 | ||||||
限制性股票 | 992 | 452 | ||||||
業務利息支出 | 1,441 | 980 | ||||||
折舊 | 3,427 | — | ||||||
其他暫時性差異 |
321 | 3,419 | ||||||
遞延税項資產 |
21,593 | 118,175 | ||||||
估值免税額 |
(21,593 | ) | (118,175 |
) |
||||
遞延税項淨資產 |
$ | — | $ | — |
該公司確認不確定的税收頭寸淨額,以抵銷出現的任何營業虧損或適用的研究抵免。目前,沒有分別在2020年12月31日和2019年12月31日確認的不確定税收頭寸。本公司已分別於2020年12月31日及2019年12月31日就其遞延税項資產提供全額估值津貼,因管理層認為相關遞延税項資產變現的可能性較大。報告的所得税支出金額不同於對税前虧損適用國內聯邦法定税率所產生的金額,這主要是因為估值免税額的變化。
下表列出了按法定聯邦税率計算的所得税的對賬項目:
截至十二月三十一日止的年度, |
||||||||
2020 |
2019 |
|||||||
法定税率的聯邦所得税 |
21.0 | % | 21.0 |
% |
||||
州所得税,扣除聯邦福利後的淨額 |
4.1 | % | 7.0 |
% |
||||
法定税率變化的影響 |
(0.8 | %) | (0.2 |
%) |
||||
NOL沖銷的影響 | (250.4 | %) | — | |||||
研發信貸沖銷的影響 | (8.7 | %) | — | |||||
永久性扣除 |
(5.3 | %) | (0.1 |
%) |
||||
估值免税額 |
240.1 | % | (27.7 |
%) |
||||
實際税率 |
— | % | — |
% |
Gevo,Inc.
合併財務報表附註(續)
有關未確認税收優惠負債的會計文獻為在財務報表中確認和計量納税申報單中採取或預期採取的不確定税收頭寸提供了指導。本公司的評估是在從公司成立到2020年12月31日的納税期間進行的。本公司在截至2015年12月31日至2020年的年度接受主要税務管轄區的審查。
該公司可能會不時被主要税務管轄區評估利息或罰款,儘管歷史上沒有對其財務業績產生任何實質性影響的此類評估。該公司將在隨附的綜合營業報表中確認與所得税支出項目中未確認的税收優惠相關的利息和罰款。應計利息和罰金將包括在綜合資產負債表中的相關税負項目內。
13.員工福利計劃
該公司的員工參加了Gevo公司的401(K)計劃(“401(K)計劃”)。在符合某些資格要求的情況下,401(K)計劃基本上涵蓋了服務三個月後的所有員工,每個季度的入職日期都是如此。員工繳費由公司存入401(K)計劃,不得超過法定最高繳費金額。公司可以向401(K)計劃提供相應的和/或酌情的貢獻。在截至2020年12月31日或2019年12月31日的年度內,該公司沒有提供僱主匹配。
14.承擔及或有事項
法律問題。 本公司已不時並可能再次捲入在其正常業務過程中引起的法律訴訟。本公司並不知道有任何懸而未決或受到威脅的針對本公司的訴訟,本公司認為這些訴訟可能對其業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。
彌償。在正常業務過程中,本公司會作出若干彌償,而根據該等彌償,本公司可能須就某些交易支付款項。截至2020年12月31日及2019年12月31日,本公司並無任何與賠款相關的負債。
此外,在特拉華州法律允許的情況下,本公司根據其經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程(每種情況下均經修訂和重述),在高級管理人員或董事正在或曾經以該身份應本公司的要求服務期間,就某些事件或事件向其高級管理人員和董事提供賠償,但須受某些限制。這些賠償、承諾和擔保的期限各不相同,在某些情況下是無限期的。未來潛在賠償的最高金額是無限制的;然而,公司有一份董事和高級管理人員保險單,可能使其能夠收回未來支付的任何金額的一部分。任何已知的或有負債,包括那些可能因賠償條款而產生的損失,當未來可能付款時,本公司應計提損失。到目前為止,還沒有記錄到這樣的損失。
環境責任。該公司的運營受其所在司法管轄區內各政府機構通過的環境法律和法規的約束。這些法律要求公司調查和補救在其所在地釋放或處置材料的影響。因此,本公司在污染控制、職業健康以及危險材料的生產、處理、儲存和使用方面採取了政策、做法和程序,以防止重大環境損害或其他損害,並限制該等事件可能導致的財務責任。當公司的責任很可能發生並且成本可以合理估計時,環境責任就被記錄下來。截至2020年12月31日,沒有記錄任何環境責任。
Gevo,Inc.
合併財務報表附註(續)
15.金融工具的公允價值計量和公允價值
會計準則定義了公允價值,概述了計量公允價值的框架,並詳細説明瞭有關公允價值計量的必要披露。根據這些準則,公允價值被定義為在本金或最有利市場的計量日期,在市場參與者之間的有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債而收到的價格。標準在確定一項資產或負債的公平市場價值時建立了一個等級。公允價值等級有三個級別的投入,既有可觀測的,也有不可觀測的。標準要求利用盡可能高的投入水平來確定公允價值。
一級-投入包括相同資產或負債在活躍市場上的報價。 |
級別2-輸入是除級別1以外的市場數據,可以直接或間接觀察。第二級投入包括類似資產或負債的報價、不活躍市場的報價以及其他可由市場數據證實的可觀察信息。 |
3級-投入是不可觀察的,並得到很少或沒有市場數據的證實。 |
Gevo,Inc.
合併財務報表附註(續)
這些表格按公允價值等級分別顯示了本公司金融工具在2020年12月31日和2019年12月31日的賬面價值和公允價值(以千為單位)。該公司認為,其應付貸款-其他貸款的公允價值接近賬面價值,截至2020年12月31日,賬面價值總計130萬美元。
按公允價值計量 2020年12月31日 |
||||||||||||||||
公允價值在 十二月三十一日, 2020 |
引自 年價格 主動型 市場: 雷同 資產 (1級) |
意義重大 其他 可觀測 輸入量 (2級) |
意義重大 看不見的 輸入量 (3級) |
|||||||||||||
反覆出現 |
||||||||||||||||
衍生認股權證責任 |
$ | 31 | $ | — | $ | — | $ | 31 | ||||||||
非複發性 |
||||||||||||||||
產成品庫存 |
$ | 631 | $ | — | $ | 631 | $ | — |
按公允價值計量 2019年12月31日 |
||||||||||||||||
公允價值在 十二月三十一日, 2019 |
引自 年價格 主動型 市場: 雷同 資產 (1級) |
意義重大 其他 可觀測 輸入量 (2級) |
意義重大 看不見的 輸入量 (3級) |
|||||||||||||
反覆出現 |
||||||||||||||||
衍生認股權證責任 |
$ | 8 | $ | — | $ | — | $ | 8 | ||||||||
非複發性 |
||||||||||||||||
玉米和產成品庫存 |
$ | 940 | $ | 267 | $ | 673 | $ | — |
Gevo,Inc.
合併財務報表附註(續)
公允價值計量使用 不可觀測的重要輸入 (3級)(以千為單位) |
||||||
導數 認股權證責任 |
2020嵌入式 導數 負債 |
|||||
餘額,2019年12月31日 |
$ | 8 | $ | — | ||
2020/21年度債券發行內含衍生法律責任 | — | 2,848 | ||||
2020/21年度票據轉換前公允價值增加的價值變動 | 5,759 | |||||
當期收益中包含的合計(收益)或虧損 |
23 |
|
(8,607 |
) |
||
平衡,2020年12月31日 |
$ | 31 | $ | — |
1級和2級輸入之間沒有轉換。沒有調入或調出3級輸入。在截至2020年12月31日的年度內,沒有發行、購買、銷售或結算3級投入。
本公司認為,由於其短期性質,其應收賬款和應付賬款的公允價值接近其賬面價值。
公允價值方法論
庫存。只有當公司購買玉米的成本超過玉米的市場價值時,公司才按公允價值記錄玉米庫存。 該公司根據一級投入,使用市場報價確定玉米和幹酒糟的市場價值。該公司使用二級投入記錄其市場上的乙醇、異丁醇和碳氫化合物庫存。
2020/21 附註嵌入衍生工具。截至2020年12月31日,該公司全額償還了2020/21年度的票據。截至2020年12月31日,嵌入衍生品的估計公允價值為0美元。嵌入衍生工具的公允價值變動在每個報告期確認為“改變 2020/21年度票據嵌入衍生工具的公允價值“在合併經營表和現金流量表中。見注7,嵌入導數,用於估計嵌入衍生工具的公允價值的公允價值輸入。
衍生認股權證責任。該公司使用蒙特卡羅模型(第3級)和其他工具對F系列權證和K系列權證進行估值 使用布萊克-斯科爾斯(Black-Scholes)模型的認股權證,該模型由一些需要使用蒙特卡洛(Monte-Carlo)模型的輸入組成(第3級)。該公司估計,截至2020年12月31日和2019年12月31日,衍生權證負債的公允價值為名義價值。
雖然本公司相信其估值方法恰當且與其他市場參與者一致,但本公司認識到,使用不同的方法或假設來釐定若干金融工具的公允價值,可能會導致報告日期的公允價值估計有所不同。
Gevo,Inc.
合併財務報表附註(續)
16.分段
該公司已經確定它有兩個經營部門:(I)Gevo,Inc.部門;(Ii)Gevo開發/農業能源部門。該公司根據通過其每個合併的法人實體提供的產品和服務的性質來組織其業務部門。部門之間的交易在合併中被取消。
Gevo細分市場。Gevo部門負責與未來生產異丁醇有關的所有研究和開發活動,包括公司專有生物催化劑的開發、可再生噴氣式飛機和其他燃料的生產和銷售、改裝工藝以及將基於公司異丁醇技術的下一代化學品和可再生燃料。Gevo部門還開發、維護和保護其知識產權組合,為其異丁醇開發未來市場,並提供企業監督服務。
Gevo開發/農業能源。Gevo Development/Agri-Energy部門目前負責盧韋恩工廠的運營以及乙醇、異丁醇和相關產品的生產。
Gevo,Inc.
合併財務報表附註(續)
向公司首席運營決策者提供公司合併法人Gevo,Inc.,Gevo Development,LLC和Agri-Energy,LLC的財務結果,並對其進行審查。該公司根據通過其每個合併的法人實體提供的產品和服務的性質來組織其業務部門。所有收入都是賺取的,所有資產都在美國持有。
截至十二月三十一日止的年度, |
||||||||
2020 |
2019 |
|||||||
(單位:千) |
||||||||
來自外部客户的收入 |
||||||||
Gevo |
$ | 1,650 | $ | 2,338 | ||||
Gevo開發/農業能源 |
3,886 | 22,149 | ||||||
整合 |
$ | 5,536 | $ | 24,487 | ||||
運營虧損 |
||||||||
Gevo |
$ | (14,914 | ) | $ | (12,360 |
) |
||
Gevo開發/農業能源 |
(11,421 | ) | (13,991 |
) |
||||
整合 |
$ | (26,335 | ) | $ | (26,351 |
) |
||
利息支出 |
||||||||
Gevo |
$ | 2,075 | $ | 2,732 | ||||
Gevo開發/農業能源 |
19 | — | ||||||
整合 |
$ | 2,094 | $ | 2,732 | ||||
折舊及攤銷費用 |
||||||||
Gevo |
$ | 214 | $ | 210 | ||||
Gevo開發/農業能源 |
5,691 | 6,446 | ||||||
整合 |
$ | 5,905 | $ | 6,656 | ||||
購置廠房、財產和設備 |
||||||||
Gevo |
$ | 4,501 | $ | 130 | ||||
Gevo開發/農業能源 |
1,716 | 6,367 | ||||||
整合 |
$ | 6,217 | $ | 6,497 | ||||
按地理區域劃分的收入 |
||||||||
美國 |
$ | 4,082 | $ | 22,149 | ||||
其他 |
1,454 | 2,338 | ||||||
整合 |
$ | 5,536 | $ | 24,487 |
十二月三十一日, |
||||||||
2020 |
2019 |
|||||||
總資產 |
||||||||
Gevo |
$ | 152,177 | $ | 91,861 | ||||
Gevo開發/農業能源 |
131,893 | 143,349 | ||||||
公司間淘汰(1) |
(131,971 | ) | (141,851 |
) |
||||
合併(2) |
$ | 152,099 | $ | 93,359 |
(1) |
包括截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內,碳氫化合物銷售的公司間銷售額分別為10萬美元和40萬美元。 |
|
(2) |
所有其他重要的非現金項目都與Gevo的活動有關。 |
第9項 |
會計與財務信息披露的變更與分歧 |
沒有。
第9A項。 |
管制和程序 |
對披露控制和程序的評價
我們維持披露控制和程序,該術語在“交易法”下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義,旨在提供合理保證,確保我們在根據“交易法”提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會規則和條例規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告,並積累這些信息並將其傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定),以便及時做出有關所需財務披露的決定。在設計和評估披露控制和程序時,管理層認識到,任何控制和程序,無論設計和操作多麼良好,都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證,管理層必須運用其判斷來評估可能的控制和程序的成本效益關係。
根據截至2020年12月31日的評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,我們的披露控制和程序自2020年12月31日起有效。
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層負責建立和保持對財務報告的充分內部控制,如交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義。我們對財務報告的內部控制是一個旨在為財務報告的可靠性提供合理保證的過程,並根據公認的會計原則為外部目的編制財務報表。我們對財務報告的內部控制包括那些政策和程序,這些政策和程序(I)與保存記錄有關,這些記錄能夠合理詳細地準確和公平地反映我們資產的交易和處置;(Ii)提供合理保證,記錄交易以允許根據公認的會計原則編制財務報表,並且公司的收入和支出僅根據我們管理層和董事的授權進行;以及(Iii)提供合理保證,防止或及時發現可能對我們的財務報表產生重大影響的未經授權的收購、使用或處置我們的資產。(Iii)提供合理保證,防止或及時發現可能對我們的財務報表產生重大影響的未經授權的收購、使用或處置我們的資產。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險,即由於條件的變化,控制可能會變得不充分,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
在我們管理層(包括行政總裁和財務總監)的監督下,我們根據下列框架對我們的財務報告內部控制的有效性進行了評估內部控制-集成框架(2013年框架)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。根據評估結果,我們的管理層得出結論,我們對財務報告的內部控制自2020年12月31日起有效。
財務報告內部控制的變化
在截至2020年12月31日的季度內,我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
第9B項。 |
其他資料 |
無
第10項。 |
董事、高管與公司治理 |
本項目要求的信息通過參考我們為2021年股東年會提交給證券交易委員會的最終委託書而納入,該年度股東大會將在我們截至2020年12月31日的財政年度後120天內提交給證券交易委員會。
我們有書面的商業行為和道德準則,適用於我們的所有董事、高級管理人員和員工,包括我們的首席執行官和首席財務官。我們的道德準則副本可在我們的網站上查閲:https://investors.gevo.com/corporate/corporate-governance/.我們被要求披露對我們高級財務官代碼的某些更改或豁免。我們打算在SEC適用規則允許的情況下,將我們的網站作為傳播對我們的道德準則的任何更改或放棄的方式。
第三部分
第11項。 |
高管薪酬 |
本項目要求的信息通過參考我們為2021年股東年會提交給證券交易委員會的最終委託書而納入,該年度股東大會將在我們截至2020年12月31日的財政年度後120天內提交給證券交易委員會。
第12項。 |
某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜 |
本項目要求的信息通過參考我們為2021年股東年會提交給證券交易委員會的最終委託書而納入,該年度股東大會將在我們截至2020年12月31日的財政年度後120天內提交給證券交易委員會。
第13項。 |
某些關係和相關交易,以及董事獨立性 |
本項目要求的信息通過參考我們為2021年股東年會提交給證券交易委員會的最終委託書而納入,該年度股東大會將在我們截至2020年12月31日的財政年度後120天內提交給證券交易委員會。
第14項。 |
首席會計師費用及服務 |
本項目要求的信息通過參考我們為2021年股東年會提交給證券交易委員會的最終委託書而納入,該年度股東大會將在我們截至2020年12月31日的財政年度後120天內提交給證券交易委員會。
第四部分
第15項。 |
展品、財務報表明細表 |
(a)(1) 財務報表
以下合併財務報表包括:
頁面 |
|
獨立註冊會計師事務所報告書 |
51 |
合併資產負債表 |
52 |
合併業務報表 |
53 |
股東權益合併報表 |
54 |
合併現金流量表 |
55 |
合併財務報表附註 |
57 |
(A)(2)財務報表附表
所有財務報表附表都被省略,因為它們不適用或不需要,或者因為合併財務報表或附註中包含了要求在其中列出的信息。
(a)(3) 陳列品
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通過引用併入本文 |
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展品 不是的。 |
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描述 |
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形式 |
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文件編號 |
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申報日期 |
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展品 |
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歸檔 特此聲明 |
3.1 |
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Gevo,Inc.公司註冊證書的修訂和重新簽署。 |
|
10-K |
|
001-35073 |
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2011年3月29日 |
|
3.1 |
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|
|
|
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|
|
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3.2 |
|
Gevo,Inc.修訂和重新註冊的註冊證書的修訂證書。 |
|
8-K |
|
001-35073 |
|
2013年6月10日 |
|
3.1 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3.3 |
|
Gevo,Inc.修訂和重新註冊的註冊證書的修訂證書。 |
|
8-K |
|
001-35073 |
|
2014年7月9日 |
|
3.1 |
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
3.4 |
|
Gevo,Inc.修訂和重新註冊的註冊證書的修訂證書。 |
|
8-K |
|
001-35073 |
|
2015年4月22日 |
|
3.1 |
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
3.5 |
|
Gevo,Inc.修訂和重新註冊的註冊證書的修訂證書。 |
|
8-K |
|
001-35073 |
|
2017年1月6日 |
|
3.1 |
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
3.6 |
|
Gevo,Inc.修訂和重新註冊的註冊證書的修訂證書。 |
|
8-K |
|
001-35073 |
|
2018年6月4日 |
|
3.1 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3.7 |
|
修訂和重新制定Gevo,Inc.的章程。 |
|
10-K |
|
001-35073 |
|
2011年3月29日 |
|
3.2 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4.1 |
|
Gevo,Inc.普通股證書的格式。 |
|
S-1 |
|
333-168792 |
|
2011年1月19日 |
|
4.1 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4.2† |
|
股票發行和股東權利協議,日期為2005年7月12日,由Gevo,Inc.和加州理工學院簽署,並由Gevo,Inc.和加州理工學院(California Institute Of Technology)之間簽署。 |
|
S-1 |
|
333-168792 |
|
2010年8月12日 |
|
4.3 |
|
|
|
|
|
通過引用併入本文 |
|
|
|||||||
展品 不是的。 |
|
描述 |
|
形式 |
|
文件編號 |
|
申報日期 |
|
展品 |
|
歸檔 特此聲明 |
4.3 |
|
購買普通股的F系列認股權證表格。 |
|
8-K |
|
001-35073 |
|
2016年4月5日 |
|
4.1 |
|
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|
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|
|
4.4 |
|
購買普通股的第一系列認股權證表格。 |
|
8-K |
|
001-35073 |
|
2016年9月15日 |
|
4.1 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4.5 |
|
購買普通股的K系列認股權證表格。 |
|
8-K |
|
001-35073 |
|
2017年2月22日 |
|
4.1 |
|
|
4.6 | 2020系列表格-認股權證。 | 8-K | 001-35073 | 2020年7月8日 | 4.1 | |||||||
4.7 | 證券説明 | 10-K | 001-35073 | 2020年3月17日 | 4.13 | |||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.1† |
|
乙醇和異丁醇購銷協議,日期為2018年2月16日,由Eco-Energy,LLC和Agri-Energy,LLC簽署。 |
|
8-K |
|
001-35073 |
|
2018年2月22日 |
|
10.1 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.2† |
|
許可協議,日期為2005年7月12日,由Gevo,Inc.和加州理工學院簽署。 |
|
S-1 |
|
333-168792 |
|
2010年11月4日 |
|
10.6 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.3† |
|
Gevo,Inc.和加州理工學院之間於2005年7月12日簽署的許可協議的第4號修正案,日期為2010年10月1日。 |
|
S-1 |
|
333-168792 |
|
2010年10月21日 |
|
10.10 |
|
|
|
|
|
通過引用併入本文 |
|
|
|||||||
展品 不是的。 |
|
描述 |
|
形式 |
|
文件編號 |
|
申報日期 |
|
展品 |
|
歸檔 特此聲明 |
10.4# | Gevo,Inc.修訂並重新制定了2010年股票激勵計劃。 | 8-K | 001-35073 | 2010年6月13日 | 10.1 | |||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.5# |
|
修訂後的2010年股票激勵計劃下的限制性股票單位協議格式。 |
|
S-1 |
|
333-168792 |
|
2011年1月19日 |
|
10.15 |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
10.6# |
|
經修訂及重新修訂的2010年股票激勵計劃下的限售股獎勵協議格式。 |
|
10-Q |
|
001-35073 |
|
2018年8月8日 |
|
10.7 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.7# |
|
修訂後的2010年股票激勵計劃下的股票期權獎勵協議格式。 |
|
10-Q |
|
001-35073 |
|
2018年8月8日 |
|
10.6 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.8# |
|
修訂後的2010年股票激勵計劃下的股票增值權獎勵協議格式。 |
|
10-Q |
|
001-35073 |
|
2018年8月8日 |
|
10.8 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.9# |
|
Gevo,Inc.員工股票購買計劃。 |
|
S-8 |
|
333-172771 |
|
2011年3月11日 |
|
4.7 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.10# |
|
Gevo,Inc.執行健康管理計劃。 |
|
10-Q |
|
001-35073 |
|
2011年11月2日 |
|
10.1 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.11# |
|
Gevo,Inc.與其董事和高級管理人員之間的賠償協議格式。 |
|
S-1 |
|
333-168792 |
|
2011年1月19日 |
|
10.33 |
|
|
10.12# |
|
僱傭協議,日期為2010年6月4日,由Gevo,Inc.和Patrick Gruber簽署,並在Gevo,Inc.和Patrick Gruber之間簽訂。 |
|
S-1 |
|
333-168792 |
|
2010年11月4日 |
|
10.14 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.13# |
|
修正協議,日期為2011年12月21日,由帕特里克·格魯伯和帕特里克·格魯伯之間簽署。 |
|
8-K |
|
001-35073 |
|
2011年12月27日 |
|
10.1 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.14# |
|
第二修正案協議,日期為2015年2月16日,由Gevo,Inc.和Patrick Gruber簽署,並在Gevo,Inc.和Patrick Gruber之間簽署。 |
|
8-K |
|
001-35073 |
|
2015年2月17日 |
|
10.1 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.15# |
|
僱傭協議,日期為2010年6月4日,由Gevo,Inc.和Christopher Ryan簽署。 |
|
S-1 |
|
333-168792 |
|
2010年11月4日 |
|
10.16 |
|
|
|
|
|
通過引用併入本文 |
|
|
|||||||
展品 不是的。 |
|
描述 |
|
形式 |
|
文件編號 |
|
申報日期 |
|
展品 |
|
歸檔 特此聲明 |
10.16# |
|
錄用通知書,日期為2015年12月21日,由Gevo,Inc.和Geoffrey T.Williams,Jr. |
|
10-Q |
|
001-35073 |
|
2017年5月9日 |
|
10.1 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.17# |
|
小杰弗裏·T·威廉姆斯(Geoffrey T.Williams,Jr.)的控制變更協議,日期為2016年2月18日。 |
|
10-Q |
|
001-35073 |
|
2017年5月9日 |
|
10.2 |
|
|
10.18# | Gevo,Inc.和卡羅琳·羅梅羅之間的邀請函,日期為2019年7月20日。 | 10-Q | 001-35073 | 2019年11月13日 | 10.1 | |||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.19# |
|
邀請函,日期為2019年11月9日,由Gevo,Inc.和L.Lynn Smull撰寫。 |
|
8-K |
|
001-35073 |
|
2019年11月15日 |
|
10.1 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.20# |
|
Gevo,Inc.和Timothy J.Cesarek於2018年2月22日發出的邀請函 |
|
10-Q |
|
001-35073 |
|
2020年5月13日 |
|
10.1 |
|
|
10.21† |
|
價格風險管理、發起和銷售以及農業能源有限責任公司和FCStone商業服務有限責任公司之間的價格風險管理 |
|
10-Q |
|
001-35073 |
|
2015年8月7日 |
|
10.3 |
|
|
10.22 |
|
Gevo,Inc.於2015年6月1日簽署的以FCStone Merchant Services,LLC為受益人的無擔保擔保協議。 |
|
10-Q |
|
001-35073 |
|
2015年8月7日 |
|
10.5 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.23† |
|
燃料銷售協議,日期為2019年10月28日,由Gevo,Inc.和斯堪的納維亞航空系統公司簽署。 |
|
8-K |
|
001-35073 |
|
2021年2月22日 |
|
10.1 |
|
|
10.24† | Gevo,Inc.和斯堪的納維亞航空系統公司之間於2021年2月16日簽署的燃料銷售協議第1號修正案。 | 8-K | 001-35073 | 2021年2月22日 | 10.2 | |||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.25† |
|
價格風險管理、發起和採購協議第一修正案,日期為2017年12月21日,Agri-Energy,LLC和FCStone Merchant Services,LLC。 |
|
10-K |
|
001-35073 |
|
2018年3月28日 |
|
10.28 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.26† |
|
和解協議和相互發布,日期為2015年8月22日,由Gevo,Inc.,Butamax Advanced BioFuels,LLC,E.I.du Pont de Nemours&Company和BP BioFuels North America LLC簽署。 |
|
10-Q |
|
001-35073 |
|
2015年11月5日 |
|
10.2 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.27† |
|
專利交叉許可協議,日期為2015年8月22日,由Gevo,Inc.和Butamax Advanced BioFuels LLC簽署。 |
|
10-Q |
|
001-35073 |
|
2015年11月5日 |
|
10.3 |
|
|
10.28 |
|
聯合開發協議,日期為2019年4月4日,由Gevo,Inc.和Praj Industries Ltd.簽署。 |
|
8-K |
|
001-35073 |
|
2019年4月9日 |
|
10.2 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.29+ |
|
開發許可協議,日期為2019年4月4日,由Gevo,Inc.和Praj Industries Ltd.簽署。 |
|
8-K |
|
001-35073 |
|
2019年4月9日 |
|
10.3 |
|
|
|
|
|
通過引用併入本文 |
|
|
|||||||
展品 不是的。 |
|
描述 |
|
形式 |
|
文件編號 |
|
申報日期 |
|
展品 |
|
歸檔 特此聲明 |
10.30† | 可續簽的異辛烷購銷協議,日期為2019年2月21日,由Gevo,Inc.和HCS Group GmbH簽訂,並在Gevo,Inc.和HCS Group GmbH之間簽訂。 | 8-K | 001-35073 | 2019年2月27日 | 10.1 | |||||||
10.31† | 2018年2月13日,Gevo,Inc.和H.C.Wainwright&Co.,LLC之間的市場發售協議。 | 8-K | 001-35073 | 2018年2月13日 | 1.1 | |||||||
10.32 | Gevo,Inc.和H.C.Wainwright&Co.,LLC於2018年6月20日對市場發售協議和接洽協議的修正案。 | 8-K | 001-35073 | 2018年6月20日 | 1.2 | |||||||
10.33† | Gevo,Inc.和H.C.Wainwright&Co.,LLC於2018年6月25日簽署的市場發售協議修正案。 | 8-K | 001-35073 | 2018年6月25日 | 1.3 | |||||||
10.34 | Gevo,Inc.和H.C.Wainwright&Co.,LLC於2018年6月28日對市場發售協議和接洽協議的修正案。 | 8-K | 001-35073 | 2018年6月28日 | 1.4 | |||||||
10.35 |
|
Gevo,Inc.和H.C.Wainwright&Co.,LLC於2019年8月15日對市場發售協議和接洽協議的修正案。 |
|
8-K |
|
001-35073 |
|
2019年8月15日
|
|
1.5
|
|
|
10.36 |
對2020年12月30日Gevo,Inc.和H.C.Wainwright&Co.,LLC之間的市場發售協議和參與協議的修正案。 | 8-K | 001-35073 | 2020年12月30日 | 10.1 | |||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.37+ |
|
可續簽的ATJ購銷協議,由Gevo,Inc.和Air Total International,S.A.簽署,2019年7月26日生效。 |
|
8-K |
|
001-35073 |
|
2019年8月13日 |
|
10.1 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.38+ |
|
燃料銷售協議,日期為2019年12月11日,由Gevo,Inc.和達美航空公司之間簽署。 |
|
8-K |
|
001-35073
|
|
2019年12月17日
|
|
10.1 |
|
|
|
|
|||||||||||
10.39+ | 本公司與達美航空公司之間的燃料銷售協議第1號修正案,日期為2020年4月22日。 | 8-K | 001-35073 | 2020年4月28日 | 10.1 | |||||||
10.40+ |
Gevo,Inc.和Praj Industries Ltd之間於2020年8月13日簽署的主框架協議。 | 8-K | 001-35073 | 2020年8月18日 | 10.1 | |||||||
10.41+ | 可再生碳氫化合物購銷協議,日期為2020年8月14日,由Gevo,Inc.和托克貿易有限責任公司簽訂。 | 8-K | 001-35073 | 2020年8月20日 | 10.1 | |||||||
21.1 |
|
子公司名單。 |
|
|
X |
|||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
23.1 |
|
均富律師事務所同意。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
X |
|
|
|
通過引用併入本文 |
|
|
|||||||
展品 不是的。 |
|
描述 |
|
形式 |
|
文件編號 |
|
申報日期 |
|
展品 |
|
歸檔 特此聲明 |
31.1 |
|
第302條首席執行官的證書。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
31.2 |
|
第302條首席財務官的證明。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
32.1 * |
|
第906條首席執行官和首席財務官的證書。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
X ** |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
101 |
|
根據S-T條例第405條的互動數據文件:(I)2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表,(Ii)截至2020年12月31日期間每年的合併經營報表,(Iii)截至2020年12月31日期間每年的股東權益合併報表,(Iv)截至2020年12月31日期間每年的合併現金流量表;(Iv)截至2020年12月31日期間每年的合併現金流量表;以及(Iv)截至2020年12月31日期間每年的合併現金流量表;以及(Iv)截至2020年12月31日期間每年的合併股東權益報表;以及(Iv)截至2020年12月31日期間每年的合併現金流量表;以及(Iv)截至2020年12月31日期間每年的合併股東權益表附註 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
X |
† |
根據保密的治療請求,某些部分已被省略。遺漏的信息已單獨提交給美國證券交易委員會(SEC)。 |
+ |
根據S-K條例第601(B)(10)條的規定,展品的某些部分已被省略。遺漏的資料(I)不具重大意義,及(Ii)如公開披露,可能會對本公司造成競爭損害。 |
# |
指管理合同或補償計劃或安排。 |
* | 隨信提供 |
(B)展品
見上文第15(A)(3)項。
(C)財務報表附表
見上文第15(A)(2)項。
第16項。 |
表格10-K摘要 |
沒有。
簽名
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的要求,註冊人已正式授權下列簽名者代表其簽署本報告。
Gevo,Inc. |
|
由以下人員提供: |
/s/卡羅琳·M·羅梅羅 |
卡羅琳·M·羅梅羅,註冊會計師 首席會計官 首席會計官 |
|
日期:2021年3月17日 |
根據1934年證券交易法的要求,本報告已由以下人員代表註冊人在指定日期以註冊人身份簽署:
簽名 | 標題 | 日期 | ||||||||
|
|
|
|
|||||||
/s/Patrick R.Gruber |
|
首席執行官(首席行政官) |
|
2021年3月17日 |
||||||
帕特里克·R·格魯伯博士 |
|
和導演 |
|
|
||||||
/s/L.Lynn SMULL |
|
首席財務官(首席財務官) |
|
2021年3月17日 | ||||||
L.Lynn Smull |
|
|
|
|
||||||
|
|
|
|
|||||||
/s/卡羅琳·M·羅梅羅 |
|
首席會計官(首席會計官) |
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2021年3月17日 | ||||||
卡羅琳·M·羅梅羅,註冊會計師 |
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/s/Ruth I.Dreessen |
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董事會主席 |
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2021年3月17日 | ||||||
露絲·I·德雷森 |
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/s/Gary W.Mize |
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導演 |
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2021年3月17日 | ||||||
加里·W·米澤 |
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/s/安德魯·J·馬什(Andrew J.Marsh) |
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導演 |
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2021年3月17日 | ||||||
安德魯·J·馬什 |
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/s/威廉·H·鮑姆(William H.Baum) |
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導演 |
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2021年3月17日 | ||||||
威廉·H·鮑姆 |
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