cdlx-202312290001666071假的00016660712023-12-292023-12-29 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 8-K
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）： 2023年12月29日
CARDLYTICS, INC.
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
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| 特拉華 | 001-38386 | 26-3039436 |
（州或其他司法管轄區
公司或組織） | （委員會
文件號） | （美國國税局僱主
證件號） |
| 龐塞·德萊昂大道東北675號，4100套房 | 亞特蘭大 | 格魯吉亞 | 30308 |
| （主要行政辦公室地址，包括郵政編碼） |
| (888) | 798-5802 | |
| （註冊人的電話，包括區號） |
| 龐塞·德萊昂大道東北 675 號，套房6000，喬治亞州亞特蘭大 30308 |
| （註冊人的電話，包括區號） |
如果申請8-K表格旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
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| ☐ | 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料 |
| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 條進行啟動前通信 |
| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4 (c) 條，進行啟動前通信 |
根據1934年《證券交易法》第12（b）條註冊的證券：
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| 每個班級的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股 | CDLX | 納斯達克股票市場有限責任公司 |
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）中定義的新興成長型公司。
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
第 5.02 項董事或某些高級管理人員的離職；董事的選舉；某些高級管理人員的任命；某些高級管理人員的薪酬安排
任命董事安德烈·費爾南德斯
2024 年 1 月 1 日，Cardlytics, Inc.（“公司”）董事會（“董事會”）任命安德烈·費爾南德斯為公司董事和董事會審計委員會（“審計委員會”）成員。費爾南德斯先生將擔任三類董事，其任期將在2024年年度股東大會上屆滿。
費爾南德斯先生與他被選為公司董事的任何其他人之間沒有任何安排或諒解，費爾南德斯先生與公司的任何其他董事或執行官之間也沒有家庭關係。該公司不知道有任何涉及費爾南德斯先生的交易需要根據S-K條例第404（a）項進行披露。
安德烈·費爾南德斯，現年55歲，在2022年6月至2023年6月期間擔任WeWork, Inc.的首席財務官。在加入WeWork之前，費爾南德斯先生於2018年8月至2020年10月擔任NCR公司的執行副總裁兼首席財務官。在NCR任職之前，費爾南德斯先生在2015年至2017年期間擔任哥倫比亞廣播公司電臺的總裁兼首席執行官。在哥倫比亞廣播公司電臺任職之前，費爾南德斯先生曾在2008年至2015年期間在Journal Communications Inc.擔任過各種權威職位，包括首席運營官和首席財務官。在《期刊通訊》任職之前，費爾南德斯先生於1997年至2008年在通用電氣擔任過各種權威職務。費爾南德斯先生在FaZe Holdings, Inc. 的董事會任職，他自2022年7月以來一直擔任該職務。費爾南德斯先生在哈佛學院獲得經濟學學士學位。
根據公司對非僱員董事的薪酬，費爾南德斯先生在開始擔任董事時獲得了4,310個限制性股票單位，這些單位將在授予日一週年之際全額歸屬，前提是費爾南德斯先生在歸屬之日當時是公司的董事。此外，費爾南德斯先生將有權因擔任董事而獲得每年3萬美元的預付金，以及作為審計委員會成員的服務每年額外獲得20,000美元的預付金。在費爾南德斯先生繼續擔任董事的每一次年度股東大會上，費爾南德斯先生將有權獲得額外的限制性股票單位獎勵，授予日公允價值為16.5萬美元，不超過該獎勵所依據的11,000股普通股，該獎勵將在授予日一週年時全額歸屬，前提是費爾南德斯先生在歸屬之日當時是公司的董事。費爾南德斯先生還簽訂了公司的標準形式的賠償協議。
任命董事喬恩·弗朗西斯
2024 年 1 月 1 日，董事會任命喬恩·弗朗西斯為公司董事。弗朗西斯先生將擔任一類董事，其任期將在2025年年度股東大會上屆滿。
Francis先生與任何其他人之間沒有任何安排或諒解使他被選為公司董事，Francis先生與公司的任何其他董事或執行官之間也沒有家庭關係。該公司不知道有任何涉及弗朗西斯先生的交易需要根據S-K條例第404（a）項進行披露。
約翰·弗朗西斯，現年52歲，自2022年7月起擔任通用汽車公司的首席數據和分析官。在通用汽車任職之前，弗朗西斯先生於2021年11月至2022年7月在PayPal Holdings, Inc.擔任全球分析和決策科學主管。在PayPal任職之前，弗朗西斯先生於2015年至2021年10月在星巴克公司擔任過各種權威職位，包括首席數字和分析官。弗朗西斯先生擁有聖奧拉夫學院數學和統計學工商管理學士學位和俄勒岡州立大學統計學碩士學位。
根據公司的非僱員董事薪酬政策，弗朗西斯先生在開始擔任董事時獲得了4,310個限制性股票單位，這些單位將在授予日一週年之際全額歸屬，前提是截至該歸屬之日弗朗西斯先生當時是公司的董事。此外，弗朗西斯先生將有權因擔任董事而獲得每年3萬美元的預付金。在弗朗西斯先生繼續擔任董事的每一次年度股東大會上，Francis先生將有權獲得額外的限制性股票單位獎勵，授予日公允價值為16.5萬美元，不超過該獎勵所依據的11,000股普通股，該獎勵將在授予日一週年時全額歸屬，前提是截至該歸屬之日弗朗西斯先生當時是公司的董事。弗朗西斯先生還簽訂了公司的標準形式的賠償協議。
董事約翰·巴倫辭職
2023 年 12 月 29 日，John V. Balen 向董事會發出通知，稱他將辭去董事會主席、董事會成員、董事會提名和公司治理委員會（“提名和公司治理委員會”）委員會主席以及董事會薪酬委員會成員的職務，自 2024 年 1 月 1 日起生效。巴倫先生自2008年以來一直擔任董事會的重要成員，他辭職並不是因為與公司或董事會在與公司運營、政策或實踐有關的任何問題上發生任何爭議或分歧。公司感謝巴倫先生多年來對公司的貢獻。
董事大衞·亞當斯辭職
2023 年 12 月 29 日，戴維·亞當斯通知董事會，他將辭去董事會成員、審計委員會委員會主席以及提名和公司治理委員會成員的職務，自 2024 年 1 月 1 日起生效。亞當斯先生自2011年以來一直擔任董事會的重要成員，他辭職並不是因為與公司或董事會在與公司運營、政策或實踐有關的任何問題上發生任何爭議或分歧。公司感謝亞當斯先生多年來對公司的貢獻。
任命董事會主席
2024 年 1 月 1 日，董事會根據提名和公司治理委員會的建議，任命傑克·克林克為董事會主席，自 2024 年 1 月 1 日起生效。
任命審計委員會主席
2024 年 1 月 1 日，董事會根據提名和公司治理委員會的建議，任命斯科特·希爾為審計委員會主席，自 2024 年 1 月 1 日起生效。
任命提名和公司治理委員會主席
2024 年 1 月 1 日，董事會根據提名和公司治理委員會的建議，任命傑克·克林克為提名和公司治理委員會的委員會主席，自 2024 年 1 月 1 日起生效。
第 7.01 項法規存款披露
2024 年 1 月 2 日，公司發佈新聞稿，宣佈任命費爾南德斯先生和弗朗西斯先生為董事會成員，巴倫先生和亞當斯先生辭去董事會職務。
本新聞稿的副本作為本報告附錄99.1隨函提供。就經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第18條而言，作為附錄99.1提供的新聞稿中包含的信息不應被視為 “已歸檔”，也不得以引用方式納入公司根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何文件，無論是在本文件發佈之日之前還是之後提交，除非在任何文件中以具體提及方式明確規定這樣的申報。
項目 9.01 財務報表和證物
(d) 展品
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| 展覽 | | 展品描述 |
| 99.1 | | 2024 年 1 月 2 日的新聞稿 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人代表其簽署本報告，經正式授權。
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| | Cardlytics, Inc. |
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| 日期： | 2024年1月2日 | 來自： | /s/ Alexis desiNo |
| | | 亞歷克西斯·德西諾 |
| | | 首席財務官 （首席財務和會計官） |
