附錄 99.1
SKILLFUL 巧匠教育科技有限公司
合併財務報表索引
| 合併 財務報表 | |
| 截至 2023 年 9 月 30 日（未經審計）和 2023 年 3 月 31 日的合併資產負債表 | F-2 |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的六個月的合併運營報表和綜合收益表（未經審計） | F-3 |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的六個月的合併股東權益變動報表（未經審計） | F-4 |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的六個月的合併現金流量表（未經審計） | F-5 |
| 合併財務報表附註（未經審計） | F-6 — F-28 |
| F-1 |
SKILLFUL 巧匠教育科技有限公司
合併 資產負債表
（金額 以美元計，股票數量除外）
| 截至截至 | ||||||||
| 9月30日 | 3月31日 | |||||||
| 2023 | 2023 | |||||||
| （未經審計） | （已審計） | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款，淨額 | ||||||||
| 預付款 | ||||||||
| 預付投資 | ||||||||
| 其他應收賬款 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 非流動資產 | ||||||||
| 長期投資 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 經營使用權資產，淨額 | ||||||||
| 非流動資產總額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應付税款 | ||||||||
| 應付給關聯方的款項 | ||||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 遞延收入——當前 | ||||||||
| 遞延所得税負債 | ||||||||
| 經營租賃負債-當前 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 非流動負債 | ||||||||
| 長期貸款 | ||||||||
| 遞延收入——非流動 | ||||||||
| 非流動負債總額 | ||||||||
| 負債總額 | $ | $ | ||||||
| 承付款和意外開支 | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 普通股，面值 $每股， 授權股份； 和 截至2023年9月30日和2023年3月31日分別已發行和流通的股份 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 法定儲備金 | ||||||||
| 留存收入 | ||||||||
| 累計其他綜合收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債總額和股東權益 | $ | $ | ||||||
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
| F-2 |
SKILLFUL 巧匠教育科技有限公司
合併 運營報表和綜合收益表
（金額 以美元計，股票數量除外）
| 在截至9月30日的六個月中 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （未經審計） | （未經審計） | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 收入成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總收入 | ( | ) | ||||||
| 運營費用： | ||||||||
| 銷售和營銷費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 一般和管理費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 運營費用總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 利息收入 | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資收益/（虧損） | ( | ) | ||||||
| 政府補助 | ||||||||
| 外幣匯兑損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 設備處置損失 | ||||||||
| 減值損失 | ||||||||
| 其他費用，淨額 | ( | ) | ||||||
| 所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税優惠 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 其他綜合損失： | ||||||||
| 外幣折算調整 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 綜合損失總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 每股普通股淨收益，基本和攤薄後 | $ | ) | $ | ) | ||||
| 基本和攤薄後普通股的加權平均數 | ||||||||
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
| F-3 |
SKILLFUL 巧匠教育科技有限公司
合併 股東權益變動表（未經審計）
對於 截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日的六個月
（金額 以美元計，股票數量除外）
| 累積的 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 額外 | 其他 | |||||||||||||||||||||||||||
| 的數量 | 常見 | 付費 | 法定的 | 已保留 | 綜合的 | |||||||||||||||||||||||
| 股份 | 股票 | 首都 | 保留 | 賺錢 | （虧損）/收入 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||
| 該期間的淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 強制轉換可轉換票據 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 截至2023年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||
| 截至 2022 年 3 月 31 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
| 該期間的淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 截至2022年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
| F-4 |
SKILLFUL 巧匠教育科技有限公司
合併現金流量表（未經審計）
（金額 以美元計）
| 在截至9月30日的六個月中 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 來自經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整： | ||||||||
| 財產和設備的折舊 | ||||||||
| 無形資產的攤銷 | ||||||||
| 長期投資損失 | ( | ) | ||||||
| 與長期投資相關的減值損失 | ( | ) | ||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款，淨額 | ||||||||
| 預付款和其他流動資產 | ||||||||
| 其他應收賬款 | ||||||||
| 關聯方應付的款項 | ( | ) | ||||||
| 遞延所得税資產 | ( | ) | ||||||
| 應付利息 | ||||||||
| 應付賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付給關聯方的款項 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 運營使用權資產 | ||||||||
| 遞延收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應計費用 | ( | ) | ||||||
| 應付税款 | ( | ) | ||||||
| 遞延所得税負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營租賃責任 | ( | ) | ||||||
| 經營活動產生的淨現金（用於）/產生的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 來自投資活動的現金流 | ||||||||
| 購買財產和設備 | ||||||||
| 購買無形資產 | ||||||||
| 從贖回持有的用於交易的金融資產開始 | ||||||||
| 投資私人控股公司 | ( | ) | ||||||
| 通過業務合併獲得的現金 | ||||||||
| 從處置設備開始 | ||||||||
| /（用於）投資活動產生的淨現金 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金流 | ||||||||
| 融資活動產生的淨現金 | $ | $ | ||||||
| 外幣折算的影響 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金淨增加 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充披露 | ||||||||
| 為所得税支付的現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金交易 | ||||||||
| 發行普通股以進行業務合併 | $ | $ | ||||||
| 強制轉換可轉換票據 | $ | |||||||
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
| F-5 |
1。 財務報表的組織和基礎
Skillful Craftsman Education Technology Limited（“公司”）是一家豁免公司，於2019年6月14日根據開曼羣島 法律註冊成立。公司通過其合併子公司和可變權益實體（“VIE”）（統稱 “集團”）主要在中華人民共和國 （“中國”）從事職業在線教育和技術服務的運營。由於中國對教育業務的外國所有權和投資的法律限制， 公司通過其VIE開展其主要業務運營。
為在美國的首次公開募股做準備時，公司於2019年完成了重組，公司成為 其子公司和合並後的VIE的最終母公司。作為重組的一部分，合併的 子公司和VIE的業務運營已移交給公司。作為回報，公司分別向高曉峯先生和華魯剛先生（“創始人”）發行了7,740,000股普通股和1,800,000股普通股 股（“重組”）。2021 年 9 月 1 日，公司以 2,900,000 股普通股的對價收購了深圳市吉森信息技術有限公司（“吉森信息”）100% 的股份，每股價值1.60美元。2022年6月6日，無錫金威科技 有限公司（“無錫望道”）將吉森信息的100％所有權轉讓給了該公司在中國的全資子公司Skillful 工匠網絡科技（無錫）有限公司（“WOFE” 或 “Craftsman 無錫”）。2023年3月30日，該公司在新加坡成立了持股75％的子公司——Le First Skilland Pte。有限公司， 促進公司職業教育的全球業務發展，並將向Le First Skilland出資282,463美元（合37.5萬新元） ，截至本報告發布之日尚未繳納此類捐款。截至2023年9月30日底，這家公司 沒有任何業務。
由於 公司、其子公司和VIE都處於創始人的控制之下，因此本次重組被視為共同控制下的交易 ，其方式類似於權益彙集。因此，隨附的合併財務報表 的編制就好像公司的公司結構自報告期開始以來就存在一樣。此外， 普通股按其發行日期入賬，並追溯上市。
公司子公司和VIE的詳細信息 如下：
| 百分比 | ||||||||||||||
| 直接或 | ||||||||||||||
| 間接 | ||||||||||||||
| 所有權 | ||||||||||||||
| 的日期 | 的地方 | 通過 | 校長 | |||||||||||
| 實體名稱 | 公司 | 公司 | 公司 | 活動 | ||||||||||
| 子公司： | 直接 | |||||||||||||
| 易技科技有限公司（“香港 ES”） | % | |||||||||||||
| Skillful Craftsman 網絡科技（無錫）有限公司（“WOFE” 或 “無錫工匠”） | % | |||||||||||||
| 深圳市吉森信息技術有限公司（“智森信息”） | % | |||||||||||||
| 我先是SKILLAND PTE有限公司。(“LFS”) | % | |||||||||||||
| 生活： | 合併實體 | |||||||||||||
| 無錫金威科技有限公司（“無錫王道”） | % | |||||||||||||
公司於2018年12月成立了香港ES作為其中介控股公司。2019年1月，作為上述重組 的一部分，香港ES在中國成立了WOFE，並持有WOFE的所有股權。2019年7月，WOFE與VIE及其股東簽訂了一系列合同安排，如下所述。
合同 安排
中華人民共和國 法律法規規定，在提供教育、增值 電信服務和互聯網視聽節目服務方面，外國在中國的投資受到限制。此類業務的運營要求公司持有 ICP 許可證（互聯網內容提供商），該許可證只能由國內公司持有。根據中國法律，集團的離岸控股公司 不是國內公司，因此沒有資格持有 ICP 許可證。
| F-6 |
因此， 集團的離岸控股公司不得直接在中國從事職業在線教育和技術服務 業務。為遵守中國法律法規，集團通過VIE在中國開展所有業務。儘管 缺乏技術多數所有權，但公司通過一系列合同安排（ “合同協議”）對VIE擁有有效的控制權，並且公司與VIE之間存在準母子關係。VIE 的股權 由中國個人（“代理股東”）合法持有。通過合同協議，VIE的被提名人 股東將其在VIE中的股權所依據的所有投票權有效地轉讓給了WOFE，因此， WOFE有權指導VIE的活動，這些活動對其經濟表現影響最大。WOFE還有權獲得經濟利益，並有義務吸收VIE可能對VIE造成重大損失的損失。 基於上述情況，公司根據美國證券交易委員會法規 SX-3A-02 和 ASC810-10，通過其子公司合併VIE， 合併：總體。
以下 是合同協議的摘要：
獨家 商業合作協議
根據2019年7月17日WOFE與無錫王道之間的獨家商業合作協議，WOFE擁有向 無錫王道提供與其業務運營相關的業務支持、技術支持和諮詢服務的獨家權利，以換取一定 費用。未經WOFE事先書面同意，無錫王道不得接受任何第三方 方提供的任何受這些協議約束的服務。除其他因素外，雙方應考慮服務的複雜性、提供此類服務可能花費的時間以及所提供服務的商業價值和具體 內容，來確定根據這些協議向無錫王道收取的服務費。WOFE擁有WOFE或無錫王道在履行這些協議時開發的知識產權。這些協議自執行之日起生效，並將一直有效，直至WOFE終止。
股權 利息質押協議
根據 股權質押協議，每位股東將其在無錫王道的所有股權質押給WOFE，以 擔保《股權質押協議》、《獨家商業合作協議》和《授權 協議》規定的義務。如果無錫王道的股東違反了各自的合同義務，WOFE作為質押人，將有權獲得 某些權利，包括處置質押股權的權利。根據該協議，未經WOFE 事先書面同意，無錫王道 的股東不得對其各自在無錫王道的股權進行轉讓、轉讓或以其他方式設定任何新的抵押物。WOFE持有的股權質押權將在代理股東和無錫王道履行所有合同義務以及 全額償還所有有擔保債務後終止。
獨家 購買權協議
根據2019年7月17日WOFE、無錫王道及其提名股東之間的獨家購買權協議，被提名股東 不可撤銷地授予WOFE或WOFE指定的任何第三方購買其在無錫王道的全部或部分股權 權益的獨家購買權；前提是如果適用的中國法律允許最低價格，則適用該價格。被提名人 股東進一步同意，他們不會對其在無錫王道的股權進行任何質押或抵押，也不會向除WOFE或其指定第三方以外的任何人轉讓 贈與或以其他方式處置其在無錫王道的股權。被提名人 股東和無錫王道同意，他們將按正常方式經營業務並維持無錫 王道的資產價值，避免採取任何可能影響其運營狀況和資產價值的作為或不作為。此外，未經WOFE 事先書面同意，股東和無錫王道同意，除其他事項外，不修改無錫 王道的公司章程；增加或減少無錫王道的註冊資本；出售、轉讓、抵押或處置無錫王道的任何資產 或在無錫王道業務或收入中的合法或受益權益；簽訂任何重大合同，但以下情況除外 正常業務過程中的合同（價格超過100,000美元的合同應視為主要合同）；與任何人合併、合併 、收購或投資任何人，或提供任何貸款；或分配股息。
| F-7 |
授權 協議
根據 授權協議，無錫王道的代名股東授權WOFE作為其獨家代理人 和律師，代表他們行使作為股東的所有權利，包括但不限於：(a) 出席股東大會；(b) 行使股東根據中國法律和無錫王道協會章程 有權享有的所有股東權利，包括表決，包括但不限於無錫股東 持有的股份的出售、轉讓、質押或處置王道的部分或全部內容；以及（c）代表無錫王道股東指定和任命無錫王道的法定代表人、執行董事、監事、 首席執行官和其他高級管理人員。
同意信
根據VIE被提名股東的配偶簽訂的同意書，簽字的配偶無條件且不可撤銷地 同意根據上述獨家購買權協議、股權質押協議和授權 協議處置由其配偶——無錫王道的名義持有並以其名義註冊的VIE股權，他們的配偶可以執行、修改或終止此類協議，無需他們另行同意。此外， 簽字的配偶同意不對其配偶持有的VIE股權主張任何權利。此外，如果 簽字的配偶出於任何原因獲得其配偶持有的VIE的任何股權，他們同意受任何法律文件的約束並簽署 任何與上述合同安排基本相似的法律文件，這些文件可能會不時修改。
與 VIE 結構相關的風險
根據公司中國法律顧問的意見，（i）集團的所有權結構，包括其在 中國和VIE的子公司，不違反任何適用的中國法律法規；（ii） WOFE、VIE和受中國法律管轄的代理股東之間的每項合同協議都是合法、有效和具有約束力的，可以對這些方強制執行。
但是，中國法律制度中的 不確定性可能導致相關監管機構認定當前的合同協議和 業務違反任何現有或未來的中國法律或法規。如果公司、WOFE或其任何當前或未來的 VIE被發現違反任何現有或未來的法律或法規，或者未能獲得或維持任何所需的許可證或 的批准，中國相關監管機構將擁有廣泛的自由裁量權來處理此類違規行為，其中可能包括但不限於撤銷營業和運營許可證，要求其停止或限制其業務運營， 限制集團收取收入的權利，以重組其業務，施加集團可能無法遵守的額外條件或 要求，或針對集團的其他監管或執法行動，可能對其業務造成損害。實施任何此類處罰或其他處罰都可能對集團 開展業務的能力造成實質性的不利影響。此外，如果施加任何處罰導致公司失去指導 VIE活動的權利或獲得其經濟利益的權利，則公司將無法再合併VIE。
集團的業務由VIE直接經營。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的六個月中，VIE分別貢獻了集團合併收入的100％和92％。截至2023年9月30日和2023年3月31日，VIE分別佔合併總資產的84％和82％，分別佔合併總負債的93％和92％。隨附的合併 財務報表中包含了公司VIE的以下財務報表餘額和金額：
| F-8 |
（金額 以美元計）
| 截至截至 | ||||||||
9月30日 2023 | 3月31日 2023 | |||||||
| （未經審計） | （已審計） | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款，淨額 | ||||||||
| 預付款 | ||||||||
| 遞延費用 | ||||||||
| 關聯方應付的款項 | ||||||||
| 其他應收賬款 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 非流動資產： | ||||||||
| 長期投資 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 非流動資產總額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應付税款 | ||||||||
| 應付的僱員福利 | ||||||||
| 遞延收入——當前 | ||||||||
| 其他應付賬款 | ||||||||
| 應付利息 | ||||||||
| 遞延所得税負債 | ||||||||
| 流動負債總額： | ||||||||
| 非流動負債： | ||||||||
| 長期貸款 | ||||||||
| 遞延收入——非流動 | ||||||||
| 非流動負債總額 | ||||||||
| 負債總額 | $ | $ | ||||||
| 在截至9月30日的六個月中 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （未經審計） | （未經審計） | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 淨收入/（虧損） | $ | $ | ( | ) | ||||
| 在截至9月30日的六個月中 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （未經審計） | （未經審計） | |||||||
| 經營活動提供的淨現金 | $ | $ | ||||||
| 淨現金（已使用），由投資活動提供 | ( | ) | ||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 匯率變動對現金的影響 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 已用現金淨額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| F-9 |
除註冊資本和中華人民共和國法定儲備金外， 沒有用於抵押或抵押VIE債務的合併後的VIE資產，只能使用 來清償VIE的債務。相關的中華人民共和國法律法規 限制VIE以貸款、預付款或現金分紅的形式將其相當於其法定儲備金餘額和股本餘額的部分淨資產 轉移給公司。由於VIE是根據 中華人民共和國公司法註冊成立的有限責任公司，因此VIE的債權人無權向公司的一般信貸追索VIE的任何負債。 VIE的資產沒有其他質押或抵押。
2。 重要會計政策摘要
a) 列報依據
公司未經審計的中期財務報表所附的 是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）和美國證券交易委員會（“SEC”）的規則 編制的，應與公司向美國證券交易委員會提交的最新 表20-F年度報告中包含的經審計的財務報表及其附註一起閲讀。管理層認為，所有調整，包括正常的經常性調整， 是公允列報中期財務狀況和經營業績所必需的， 均已反映在此處 。過渡期的經營業績不一定代表全年預期的結果。 財務報表附註已省略，這些附註將與2023年8月17日向美國證券交易委員會提交的最近一個財年的20-F表年度報告中報告的 經審計的財務報表中包含的披露內容基本重複 最近一個財政期的經審計的財務報表中包含的披露。
在截至2023年9月30日的6個月中，該公司的淨虧損為366,973美元，收入急劇下降了5,800,991美元（80％），用於經營活動的淨現金為605,398美元。截至2023年9月30日，該公司的營運資金為19,622,765美元。 因此，管理層評估，自本報告發布之日起，當前營運資金將足以履行其未來12個月的債務。財務報表是在持續經營的基礎上編制的。
b) 整合原則
合併財務報表包括公司、其子公司和VIE的財務報表。合併後，公司、其子公司和VIE之間的所有重大公司間 交易和餘額均已消除。
c) 估計數的使用
在 根據美國公認會計原則編制合併財務報表時，管理層做出的估計和假設會影響 財務報表之日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露 以及報告期內報告的收入和支出金額。這些估計基於截至合併財務報表日期 的信息。管理層需要作出的重要估計包括但不限於應收賬款、預付款和其他應收賬款的 估值、財產和設備以及無形資產的使用壽命、長期資產的可收回性以及或有負債所需的準備金。實際結果可能與這些估計有所不同。
d) 業務合併
企業 組合使用收購會計方法記錄。收購之日收購的資產、承擔的負債以及被收購方的任何非控股性 權益（如果有）均按收購之日的公允價值計量。商譽是 確認和計量的，即在收購之日，轉讓的總對價加上 被收購方的任何非控股權益的公允價值和收購方先前持有的股權（如果有）的公允價值超過所收購的 可識別淨資產的公允價值。收購中常見的對價形式包括現金和普通股工具。 企業收購中轉讓的對價按收購之日的公允價值計量。與收購相關的 費用和重組成本在發生時記作支出。
ASC 805 規定了衡量週期，為公司提供合理的時間來獲取識別 和衡量業務合併中各種項目所需的信息，並且自收購之日起不得超過一年。
如果 收購中的對價包括或有對價，其支付取決於收購後某些特定的 條件的實現，則或有對價按收購日的公允價值確認和計量， 記為負債，則隨後在每個報告日按公允價值重新計量，公允價值的變化反映在收益中。
e) 現金
現金 包括手頭現金、現金賬户、計息儲蓄賬户。集團在中國設有大部分銀行賬户。中華人民共和國銀行賬户中的現金 餘額不由聯邦存款保險公司或其他計劃投保。
| F-10 |
f) 應收賬款，淨額
應收賬款按原始發票金額減去無法收回賬户的估計備抵額進行確認和入賬。集團通常 根據個人賬户分析和歷史收款趨勢來確定可疑賬户的儲備金是否充足。當有客觀證據表明集團可能無法收取 到期金額時， 集團會為可疑應收賬款設立準備金。該補貼基於管理層對個人風險敞口具體損失的最佳估計，以及對 收款歷史趨勢的準備金。根據對客户信貸的管理和持續的關係，管理層得出結論 ，根據個人和賬齡分析，期末的任何未清餘額是否將被視為無法收回。 準備金記入應收賬款餘額，相應的費用記錄在收入和綜合收益的合併報表 中。在管理層 確定收款可能性不大之後，拖欠的賬户餘額將從可疑賬户備抵中註銷。集團認為，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的六個月期間， 沒有可疑賬款備抵金。
g) 長期投資
長期 投資代表集團對私人控股公司的投資。集團對普通股或實質普通股的股權 投資採用權益會計方法，對其具有重大影響力，但不擁有多數股權 權益或其他控制權。根據權益法，集團最初按成本記錄其投資。股權投資成本與被投資方淨資產中標的權益金額之間的差額被確認為權益 法商譽或適當的無形資產，包含在合併資產負債表 表的權益法投資中。隨後，集團調整了投資的賬面金額，將集團在每家 股權投資者的淨收益或虧損中所佔的比例計入合併運營報表和綜合收益/（虧損）。
h) 財產和設備，淨額
財產 和設備按成本入賬，包括改善成本減去累計折舊。維護和維修按發生的費用支付 。折舊和攤銷是根據 資產的估計使用壽命按直線法提供的，如下所示：
| 服務器硬件 | ||||
| 車輛 |
用於維護和維修的支出，不會實質性地延長資產的使用壽命，在發生時記作支出。用於大幅延長資產使用壽命的重大續訂和改善的支出 被資本化。報廢或出售資產的成本和相關累計 折舊將從相應賬户中扣除，任何收益或虧損將在合併 運營報表中確認，綜合收益列為其他收入或支出。
與房產和設備建造相關的直接 成本以及為使資產達到預期 用途而產生的直接 成本作為在建工程資本化。在建工程轉移到特定的財產和設備上，這些資產的 折舊在資產準備好用於其預期用途時開始。
i) 無形資產，淨額
壽命確定的無形 資產按成本減去累計攤銷額進行記賬。固定壽命的無形資產的攤銷是使用直線法計算的 估計的平均使用壽命，如下所示：
| 軟件 | ||||
| 課件 | ||||
| 版權 |
| F-11 |
j) 租賃
租賃 在租賃開始之日被歸類為融資租賃或經營租賃。如果租賃符合以下任何 標準，則該租賃即為融資租賃：(a) 租賃在租賃期結束時將標的資產的所有權轉讓給承租人。(b) 租約賦予承租人購買承租人合理確定會行使的標的資產的選擇權，(c) 租賃 期限為標的資產剩餘經濟壽命的大部分時間，(d) 租賃付款總額的現值 和承租人擔保的任何尚未反映在租賃付款中的剩餘價值等於或大於所有 標的資產的公允價值，或 (e) 標的資產具有特殊性質，預計沒有 租賃期結束時出租人的其他用途。如果不滿足上述任何標準，則應將租約歸類為 經營租賃。
對於 承租人而言，租賃被確認為使用權資產，在租賃開始之日具有相應的負債。租賃負債 使用租賃期限和租賃開始時確定的折扣率，以尚未支付的租賃付款的現值計算。 使用權資產按租賃負債計算，按任何初始直接成本和預付租賃付款增加， 減去租賃開始前獲得的任何租賃激勵。除非 另一種系統方法能更好地反映承租人在租賃期內將如何使用標的資產並從中受益，否則使用權資產本身將按直線攤銷。
2016 年 2 月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了《會計準則更新》（“ASU”）No. 2016-02，租賃（主題 842）。該亞利桑那州立大學的修正案要求實體確認所有期限超過12個月的 租賃的使用權資產和租賃負債。支出的確認、計量和列報將取決於財務 或經營租賃的分類。修正案還要求對租賃安排進行某些定量和定性披露。公司 在隨附的 財務報表中使用了經過修改的追溯過渡方法，採用了ASC 842，該方法自本報告所述第一期開始生效。該標準的採用對公司的財務 狀況沒有實質性影響，對經營業績和現金流沒有實質性影響。
公司的會計政策是將租賃付款確認為12個月以下的短期租賃和12個月以上的經營 租賃的直線租賃的租金支出。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的六個月中，公司確認的 與短期租賃有關的租金支出分別為95,456美元和105,522美元。
k) 長期資產減值
每當事件或情況變化（例如將影響資產未來使用的市場狀況的重大不利變化）表明 資產的賬面金額可能無法完全收回時， 集團都會評估其壽命有限的長期資產的減值情況。當這些事件發生時，集團通過將資產的賬面金額與 對資產使用及其最終處置預計產生的未來未貼現現金流的估計值進行比較，對減值進行評估。如果 預期未來未貼現現金流總額小於資產賬面金額，則集團根據長期資產賬面金額超過其公允價值的部分確認減值 虧損。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的六個月中，長期 資產沒有減值。
l) 可轉換債券
根據 ASU 2020-06，它簡化了某些具有負債和權益特徵的金融工具的會計。具有嵌入式轉換功能的債務 應全部計為負債，發行可轉換債務工具 的收益的任何部分均不得歸因於轉換功能。可轉換債券將按攤銷成本計為單一負債， 。
2023年3月3日，公司發行了為期一年的可轉換債券，原始本金為1,000,000.00美元，年利率為7％，年利率 ，以360天為基礎。根據該協議，如果 納斯達克公佈的公司普通股的收盤出價至少連續五天超過每股1.82美元的轉換價格，則所有未清餘額將自動 轉換為普通股（“強制轉換”）。從2023年3月27日至3月31日， 股價連續五天超過1.82美元，因此強制性事件於2023年3月31日觸發，公司記錄了這種轉換為截至2023年3月31日年度的額外 實收資本，這是由於普通股的發行直到2023年3月31日之後才完成。2023年4月3日，該公司向貸款機構Fun and Cool Limited發行了549,451股普通股，每股面值0.0002美元，每股面值0.0002美元，轉換價格為1.82美元，總轉換金額為1,000,000.00美元。然後，在2023年4月3日普通股發行完成時，公司將110美元的 從額外實收資本中重新歸類為普通股。
| F-12 |
m) 長期借款
長期 借款按賬面金額確認。利息支出在設施的預計期限內累計，並記錄在 合併運營報表和綜合收益/（虧損）報表中。
n) 金融工具的公允價值
金融工具的 公允價值定義為在計量之日，在市場參與者 之間的有序交易中，在資產或負債的主要或最有利的市場中，將從資產中獲得或為轉移負債而支付的交易價格 （作為退出價格）。金融資產和負債的賬面金額，例如現金和現金等價物、定期存款、 應收賬款和其他流動資產、應付賬款和其他流動負債的賬面金額接近其公允價值，因為 這些工具的到期日較短，而且利率為市場利率。
ASC 825-10要求對金融工具的公允價值進行某些披露。公允價值的定義是 在衡量日 市場參與者之間的有序交易中，出售資產所獲得的 或為轉移負債而支付的價格。三級公允價值層次結構優先考慮用於衡量公允價值的輸入。層次結構要求實體最大限度 使用可觀察的輸入，並儘量減少不可觀察輸入的使用。用於衡量公允價值的三個投入水平如下 ：
| ● | 1 級-相同資產和負債在活躍市場的報價。 |
| ● | 2 級-活躍市場的類似資產和負債的報價，或該資產或負債的其他可觀察到的投入， ，基本上是整個金融工具的整個期限。 |
| ● | 第 3 級-幾乎沒有或根本沒有市場活動支持且對資產 和負債的公允價值具有重要意義的不可觀察的投入。這包括某些定價模型、折扣現金流方法和使用大量不可觀察投入的類似技術。 |
集團認為其金融資產和負債的賬面金額，主要包括現金和現金等價物、 應收賬款、預付款、其他應收賬款、應付賬款和其他應付賬款，由於其短期性質或資產和負債的現值，截至2023年9月30日和2023年3月31日的相應資產和 負債的公允價值接近於截至2023年9月30日和2023年3月31日的相應資產和 負債的公允價值。
o) 收入確認
集團通過了會計準則編纂主題606，即 “與客户簽訂合同的收入”（“ASC 606”） ，自2018年4月1日起生效。集團選擇使用全面的追溯過渡方法，根據該方法，它必須修改 截至2017年3月31日的年度合併財務報表，就好像ASC 606在這些時期生效一樣。根據ASC 606，當客户獲得對承諾商品的控制權時，集團確認收入，該金額反映了集團期望獲得的換貨對價。為了確定ASC 606範圍內的安排的收入確認， 集團執行以下五個步驟：（1）確定與客户的合同；（2）確定 合同中的履約義務；（3）確定交易價格；（4）將交易價格分配給合同中的履約義務； 和（5）在實體履行履約義務時或在實體履行履約義務時確認收入。當該實體很可能會收取其應得的對價以換取其轉讓給客户的商品時，集團將五步模式應用於合同 。
集團的收入主要來自以校長身份通過在線教育 平臺向成員提供教育服務。在線教育服務目前包括兩個方面：在線職業培訓和虛擬模擬實驗 培訓。報名參加在線職業培訓的學生可以登錄該平臺並訪問其專業發展領域 預先錄製的課程。作為課程的一部分，虛擬仿真技術培訓為大學生提供了在虛擬環境中進行實驗 的機會。對於有權訪問除虛擬模擬實驗 培訓之外的所有平臺的 VIP 會員，集團向每位會員收取 RMB100 的固定年費。對於在 2018 年 7 月至 2019 年 3 月之間註冊的 VIP 會員，可享受 促銷活動，將會員期限從一年延長至兩年。對於有權訪問包括虛擬仿真實驗培訓在內的所有平臺 的 SVIP 會員，集團每季度向每位成員收取 RMB300 的固定費用。為應對 在中國爆發的 COVID-19 疫情，公司在 2020 年 2 月 1 日至 2020 年 2 月 29 日期間的所有課件都是免費的， 現有付費會員的會員期限自動延長了一個月。在 2020年4月至6月的季度中，該公司為新註冊的VIP會員和SVIP會員開展了促銷活動：對於新的VIP會員，他們獲得了兩年 會員資格，通常只有一年；對於新的SVIP會員，他們獲得了六個月的會員資格，通常只有三個月。
| F-13 |
會員服務主要提供獲得在線教育服務的渠道，由於 會員服務高度集成，因此這些服務被視為一項單一的履行義務。這些服務費是在簽訂服務合同 的特定合同服務期內一次性收取的，收入將在整個服務期內按比例確認，因為集團 得出結論，會員服務是隨時準備提供服務的義務，同時成員在整個合同期內同時獲得 並消費此類服務的好處。遞延收入是指在線會員提前支付的剩餘未攤銷的會員費金額 。
集團還通過技術服務創造收入，包括軟件開發以及為中國私有 公司、學術機構和政府機構提供的綜合雲服務，這筆收入將在整個服務 期間按比例予以確認。
合約 餘額
下表提供了有關集團因與客户簽訂的合同而產生的合同責任的信息。合同負債的增加 主要源於集團的業務增長。
| 截至截至 | ||||||||
9月30日 2023 | 3月31日 2023 | |||||||
| （未經審計） | （已審計） | |||||||
| 遞延收入——當前 | $ | $ | ||||||
| 遞延收入——非當前 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
| 在截至9月30日的六個月中 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 從遞延收入餘額中確認的收入 | $ | $ | ||||||
遞延 收入主要包括從未滿足集團收入確認標準 的客户處收到的會員費。一旦滿足收入確認標準，遞延收入將被確認為收入。
集團的剩餘履約義務代表未提供服務的交易價格金額。 截至2023年9月30日，分配給剩餘履約義務的交易價格總額為 至551,040美元。該集團預計將在未來12個月內確認與剩餘履約義務相關的551,040美元的收入。
p) 收入成本
收入成本 主要包括版權費和課件和內容開發、網站維護和 信息技術人員和其他員工的相關費用、折舊和攤銷費用、向第三方提供商支付的服務器管理和帶寬租賃 費用以及其他雜項費用。
q) 員工福利支出
本集團所有符合條件的員工都有權通過中國政府規定的多僱主固定繳款計劃獲得員工福利待遇，包括醫療保健、福利補貼、失業保險、 養老金福利和住房公積金。集團必須 向計劃繳款，並根據合格員工工資的特定百分比累計這些福利。 在截至2023年9月30日和2022年9月30日的六個月期間，集團記錄的員工福利支出分別為35,964美元和63,936美元。
r) 銷售和營銷費用
根據ASC 720-35，銷售 和營銷費用按發生時記為支出。其中，截至2023年9月31日和2022年9月31日的六個月期間，廣告和促銷費用分別為29,841美元和149,820美元。
s) 研發費用
研究 和開發費用包括技術開發人員的薪酬和福利支出。研發 費用主要用於開發新功能和全面改進技術基礎架構以支持 其業務運營。研發成本按發生時記作支出，除非此類成本符合軟件 開發成本的資本化條件。為了獲得資本化資格，(i) 初步項目應完成，(ii) 管理層已承諾 為該項目提供資金，該項目很可能會完成，軟件將用於履行預期功能， 以及 (iii) 這將為集團的服務帶來大量額外功能。由於集團未達到所有必要的資本要求，所有年度的研發費用 均未資本化。
| F-14 |
t) 所得税
集團根據ASC 740（“ASC 740”）所得税採用負債法核算所得税。在 這種方法下，遞延所得税資產和負債是根據資產和負債的財務報告與税基 之間的差異確定的，所頒佈的税率將在差異預計逆轉的時期內生效。 如果根據現有證據的權重， 部分或全部遞延所得税資產無法變現，則集團記錄估值補貼以抵消遞延所得税資產。税率變動對遞延所得税的影響是在包括税率變更頒佈之日在內的期間內確認的税收支出 。
根據ASC 740， 集團考慮了所得税的不確定性。與根據ASC 740確認的未確認税收優惠 相關的利息和罰款在合併所得税報表中被歸類為所得税支出。
u) 增值税（“增值税”）
集團通過在線 教育平臺向會員提供教育服務所產生的收入需繳納增值税和相關附加費。集團記錄的收入已扣除銷項增值税。該銷項增值税可能會被集團 向供應商支付的合格進項增值税所抵消。進項增值税和銷項增值税之間的增值税淨餘額記錄在合併資產負債表 表的應納税項中。
集團需繳納增值税，税率為6％，具體取決於該實體是否為一般納税人，並對提供服務產生的收入收取相關附加費。增值税一般納税人實體可以抵消向供應商支付的符合條件的進項增值税，抵消 的增值税銷項負債。
v) 普通股
公司按成本法記入回購的普通股，並將此類庫存股列為普通股 股東權益的一部分。庫存股的註銷記作普通股的減少、額外的實收資本 和留存收益（視情況而定）。購買價格超過面值的部分將首先分配給額外的實收資本， 任何剩餘的部分將全部計入留存收益。
w) 關聯方
如果一方有能力直接或間接控制另一方或在制定財務和運營決策時對另一方施加重大 影響力，則當事方 被視為關聯方。如果雙方受到 的共同控制或重大影響，例如家庭成員或親屬、股東或關聯公司，也被視為關聯方。
x) 法定儲備金
公司的中國子公司必須向某些不可分配的儲備資金撥款。
根據中國公司法，公司的中國子公司中國子公司必須將其税後利潤（根據中華人民共和國財政部 頒佈的《工商企業會計準則》（“PRC GAAP”）確定）中撥款給不可分配的儲備資金，包括（i）法定盈餘 基金和（ii）全權盈餘資金。法定盈餘基金的撥款必須至少為根據中國公認會計原則計算的税後利潤 的10％。如果法定盈餘資金已達到相應公司註冊 資本的50％，則無需撥款。全權盈餘基金的撥款由相應的公司自行決定。
根據 適用於中國外商投資企業的法律，公司在中國的外國投資 企業的子公司必須從其税後利潤（根據中華人民共和國公認會計原則確定）中撥款用於儲備資金，包括 (i) 一般儲備基金、(ii) 企業擴張基金和 (iii) 員工獎金和福利基金。一般儲備 基金的撥款必須至少為根據中國公認會計原則計算的税後利潤的10％。如果儲備 基金已達到相應公司註冊資本的50％，則無需撥款。另外兩個儲備基金的撥款由相應的 公司自行決定。普通儲備基金、法定盈餘基金和全權盈餘資金的使用僅限於抵消虧損以增加相應公司的註冊資本。這些儲備金不得作為現金分紅、貸款或預付款轉出 ，也不能分配，除非處於清算狀態。
| F-15 |
公司根據ASC 260 “每股收益” 計算每股收益（“EPS”）。ASC 260要求具有複雜資本結構的 公司提供基本和攤薄後的每股收益。基本每股收益的衡量方法是淨利潤除以該期間已發行普通股的加權 平均值。攤薄後的每股收益與基本每股收益類似，但對潛在普通股（例如可轉換證券、期權和認股權證）的每股 基礎呈現攤薄效應，就好像它們是在所列期初 或發行日期（如果晚於發行日期）開始時轉換一樣。具有反稀釋作用的潛在普通股（即增加 每股收益或減少每股虧損的普通股）不包括在攤薄後每股收益的計算範圍內。
z) 外幣折算
集團的主要運營國是中華人民共和國。其財務狀況和經營業績使用人民幣（ 當地貨幣）作為本位貨幣來確定。合併財務報表使用美元作為 列報貨幣。經營業績和以外幣計價的現金流量表按報告期內的平均匯率 折算。資產負債表日以外幣計價的資產和負債按該日有效的適用匯率折算 。以本位幣計價的權益按資本出資時的歷史 匯率折算。由於現金流是根據平均折算率折算的，因此與合併現金流報表中報告的資產負債相關的金額 不一定與合併資產負債表中 相應餘額的變化一致。因在 不同時期使用不同匯率而產生的折算調整作為累計其他綜合收益（虧損）的單獨組成部分包括在合併權益變動報表 中。外幣交易的損益包含在合併損益表和綜合 收益表中。
人民幣兑美元的 價值可能會波動，並受中華人民共和國政治和經濟 條件變化等因素的影響。就報告而言，人民幣的任何重大升值都可能對集團的合併財務狀況產生重大影響。
下表概述了合併財務報表中使用的貨幣匯率：
九月 30, 2023 | 3 月 31， 2023 | 九月 30, 2022 | ||||||||||
| 年底 即期匯率 | 1美元= | 1美元= | 1美元= | |||||||||
| 平均 速率 | 1 美元=
| 1美元= | 1美元= | |||||||||
aa) 綜合收益/（虧損）
綜合 收入/（虧損）定義為在一段時間內因交易和其他事件以及 情況引起的股東權益的變化，不包括因股東投資和向股東分配而產生的交易。綜合收益 或虧損在綜合收益/（虧損）的合併報表中報告。 在隨附的合併資產負債表中列報的累計其他綜合收益/（虧損）包括累計的外幣折算調整。
ab) 分部報告
在 中，根據ASC 280 “分部報告”，運營部門被定義為企業的組成部分，這些組成部分有單獨的財務 信息，由首席運營決策者（“CODM”）或決策小組 在決定如何分配資源和評估績效時定期進行評估。集團只有一個可報告的細分市場，因為集團在內部報告中沒有 按運營部門區分收入、成本和支出，也沒有按性質將成本和支出報告為整體 。被任命為首席執行官的集團CODM在做出分配 資源的決策和評估整個集團的業績時會審查合併業績。由於該集團的所有收入均在中國創造，因此未列出任何地域細分市場 。
| F-16 |
ac) 風險集中
交易所 利率風險
由於美元和人民幣之間外匯匯率的波動以及 的波動程度， 公司的中國子公司和VIE可能會面臨重大的外幣風險。截至 2023 年 9 月 30 日和 2023 年 3 月 31 日，以人民幣計價的 現金分別為 19,233,568 美元和 19,791,079 美元。
貨幣 可兑換風險
實際上 集團的所有經營活動均以人民幣進行交易，人民幣不能自由兑換成外幣。所有外國 交易均通過中國人民銀行或其他獲準按中國人民銀行報價的匯率買入和賣出外幣的銀行進行。 中國人民銀行或其他監管機構批准外幣付款需要提交付款申請表以及其他信息，例如供應商的 發票、裝運文件和簽訂的合同。
信用風險集中
可能使集團面臨信用風險集中的金融 工具主要包括現金和現金等價物以及 應收賬款，合併資產負債表上列出的餘額代表集團的最大風險敞口。集團 將其現金和現金等價物存放在中國信貸質量良好的金融機構中。 的信用風險集中於應收賬款與收入的集中有關。為了管理信用風險，集團對客户的財務狀況進行持續的信用評估 。
廣告） 風險和不確定性
集團的 業務位於中華人民共和國。因此，集團的業務、財務狀況和經營業績 可能會受到中國政治、經濟和法律環境以及中國經濟總體狀況的影響。 集團的業績可能會受到中國政治、監管和社會條件變化的不利影響。儘管 集團並未因這些情況遭受損失，並認為其遵守了附註1中披露的 其組織和結構在內的現行法律法規，但這可能並不代表未來的業績。
ae) 最近公佈的會計準則
小組會考慮所有會計準則更新（“ASU”）的適用性和影響。管理層定期審查發佈的 新會計準則。
2022年6月，財務會計準則委員會發布了ASU 2022-03年《公允價值計量（主題820）：受合同銷售限制的權益證券的公允價值計量》，其中澄清了對出售股權證券的合同限制不被視為 股權證券記賬單位的一部分，因此在衡量公允價值時不予考慮。修正案還澄清 ，實體不能作為單獨的記賬單位承認和衡量合同銷售限制。該指南還要求 對受合同銷售限制的股票證券進行某些披露。新指導方針必須有前瞻性地適用 ，修正案通過後的任何調整均應在收益中確認，並在通過之日予以披露。本指導方針 對公司截至2025年3月31日的年度和截至2025年3月31日的年度的中期報告期有效。 允許提前收養。
集團認為，最近發佈但尚未生效的會計準則不會對合並財務 狀況、運營報表和現金流產生重大影響。
af) 最近採用的會計準則
2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06《附帶轉換和其他期權的債務-債務（副標題470-20）和實體自有權益中的衍生品和套期保值合約 （副題目815-40）：可轉換工具和實體自有權益合同的會計， ，它通過減少可轉換債券 工具的會計模型數量來簡化可轉換工具的會計。該指南還取消了計算可轉換工具 攤薄後每股收益的庫存股方法，並要求使用折算法。對於上市公司，該指南對2021年12月15日之後開始的財政年度以及這些財政年度中的過渡期有效。允許提前收養。集團從 2022年4月開始採用該準則，其影響對合並財務報表並不重要。
| F-17 |
2020年1月，財務會計準則委員會發布了ASU 2020-01 “投資——股權證券（主題321）、投資——股權方法 和合資企業（主題323）以及衍生品和套期保值（主題815）——澄清了主題321、主題 323和主題815（財務會計準則委員會新興問題工作組的共識）之間的相互作用”，其中澄清了會計的相互作用對於ASC 321下的 某些股權證券，ASC 323中按權益會計法核算的投資，以及某些遠期合約和購買的會計 ASC 815中包含的期權。亞利桑那州立大學2020-01年可能會改變實體對 （i）衡量替代方案下的股權證券的入賬方式，以及（ii）購買證券的遠期合約或購買期權的購買期權， 在遠期合約結算或行使所購買期權時，將按照權益會計法 或根據ASC 825 “金融工具” 的公允價值期權進行核算。這些修正案通過 減少了實踐中的多樣性並提高了這些相互作用核算的可比性，從而改善了當前的美國公認會計原則。新指引對公司截至2022年3月31日的年度和截至2022年3月31日的中期報告期的預期生效 。公司於2022年10月採用了 會計準則。新指引的通過並未對集團合併 財務報表產生重大影響。
2019年12月，財務會計準則委員會發布了ASU 2019-12年度《所得税（主題740）：簡化所得税會計》，該 簡化了與所得税會計相關的各個方面。亞利桑那州立大學2019-12年度刪除了 ASC 740中一般原則的某些例外情況，還澄清和修訂了現有指南，以提高應用的一致性。新指南對公司 截至2022年3月31日的年度和截至2022年3月31日的年度的中期報告期有效。公司於2022年10月採用了會計 標準。新指引的通過並未對集團的合併財務報表 產生重大影響。
3. 業務組合
2021 年 9 月 1 日，無錫王道以集團的 2,900,000 股普通股 的對價收購了吉森信息 100% 的股權。普通股於2021年9月1日向賣方發行，價值為每股1.60美元。2022年6月6日，無錫 王道將吉森信息的100％所有權轉讓給了WOFE。
集團聘請了一家獨立估值公司來協助管理層對收購的資產、承擔的負債和截至收購日確定的無形資產 進行估值。
收購時獲得的 可識別的無形資產是計算機軟件版權，其使用壽命估計約為 5 年。所有其他流動資產和流動負債的賬面價值均接近收購時的公允價值。對價的公允價值 基於收購之日公司普通股的收盤市場價格。
購買價格的 分配如下：
| 金額 | ||
| 美元 | ||
| 轉讓的總對價的公允價值 ： | ||
| 股權 工具 (百萬股普通股發行） | ||
| 從企業合併中獲得的現金 | ( | |
| 小計 | ||
| 已確認的 購置的可識別資產金額和承擔的負債： | ||
| 當前 資產 | ||
| 無形 資產-計算機軟件版權 | ||
| 當前 負債 | ( | |
| 遞延 納税負債 | ( | |
| 可識別淨資產總額 | ||
| 善意* |
| * |
| F-18 |
商譽不可用於税收目的扣除。
截至2023年9月30日，商譽賬面金額的變化 如下：
| 截至的餘額 | 外國 貨幣 | 截至的餘額 | ||||||||||||||||||
| 3 月 31， | 翻譯 | 九月 30, | ||||||||||||||||||
| 2023 | 增補 | 減值 | 調整 | 2023 | ||||||||||||||||
| 智森信息 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 總計 | ( | ) | ||||||||||||||||||
業務合併會計已完成收購之日收購的所有資產和負債，除外匯匯率的影響外，截至2023年9月30日，淨資產的公允價值沒有變化 。因此，沒有商譽減值的指標 。
4。 現金
現金 由以下內容組成：
| 截至截至 | ||||||||
9月30日 2023 | 3月31日 2023 | |||||||
| 手頭現金 | $ | $ | ||||||
| 銀行餘額 | ||||||||
| 其他貨幣基金 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
5。 應收賬款，淨額
應收賬款 淨額包括以下內容：
應收賬款附表
| 截至截至 | ||||||||
9月30日 2023 | 3月31日 2023 | |||||||
| 應收賬款，毛額 | $ | $ | ||||||
| 減去：可疑賬款備抵金 | ||||||||
| 應收賬款，淨額 | $ | $ | ||||||
6。 預付款
預付款 包括以下內容：
預付款和其他流動資產附表
| 截至截至 | ||||||||
9月30日 2023 | 3月31日 2023 | |||||||
| 預付服務費 | $ | $ | ||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
預付 服務費包括向學院和大學預先支付的電信服務費和資源使用費，以便 訪問這些機構的在線課程資源。預付款通常是短期的，在 相關的服務期內攤銷。
7. 預付投資
預付款 包括以下內容：
投資預付款附表
| 截至截至 | ||||||||
9月30日 2023 | 3月31日 2023 | |||||||
| 投資預付款 (1) | $ | $ | ||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
| (1) |
| F-19 |
8. 其他應收賬款
其他應收款附表
| 截至截至 | ||||||||
9月30日 2023 | 3月31日 2023 | |||||||
| 其他 | ||||||||
| 減值 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
9. 長期投資
長期 投資包括對私人控股公司的投資。下表列出了集團長期 投資的變化：
長期投資附表
| 投資-1 | 投資-2 | 總計 | ||||||||||
| 美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | ||||||||||||
| 所做的投資 | ||||||||||||
| 股權投資的股份收益（虧損） | ( | ) | ||||||||||
| 減值 | ||||||||||||
| 外幣折算調整 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 截至2023年9月30日的餘額 | ||||||||||||
Investment-1: 2021 年 8 月，集團與富智眾和（北京）健康科技有限公司、長沙唐氏易派醫療 科技有限公司和周亞平簽訂協議，在中國成立湖南醫學之星科技有限公司（“醫療之星”） 的合資公司，開發中醫科學的學習平臺並培育一個集團具有整合傳統 中西醫知識的人才。集團通過購買Medical Star的普通股投資了Medical Star，總現金 對價為278,559美元（人民幣200萬元），以獲得20％的股權。
Medical Star 的董事會中有7名董事。根據協議，公司有權任命3名董事加入Medical Star的董事會，因此其在被投資方中擁有43％的投票權，並且對Medical Star的運營和財務政策具有重大影響。
在截至2023年9月30日的六個月中，由於醫療之星在截至2023年9月30日的六個月中出現淨虧損， 公司蒙受了Medical Star6,526美元的虧損。自宏觀經濟蕭條以來，該公司預測，Medical Star將保持 虧損狀態，明年將無法獲得額外融資。因此，公司確認了投資的全部減值 。
Investment-2： 2022年1月，集團與中國農業產業發展基金會有限公司達成協議，購買其對福建平潭海洋漁業集團有限公司（“福建漁業”）3% 股權，總對價為13,094,015美元（人民幣94,012,410元）。
福建 漁業的董事會中有5名董事。根據股東會議記錄，公司有權任命1名董事進入福建漁業 董事會，因此其在被投資方中擁有20％的投票權，對福建漁業的運營和財務 政策具有重大影響。
在截至2023年9月30日的六個月中，由於福建費舍爾在截至2023年9月30日的六個月中淨收益 ， 公司從福建漁業獲得了938,485美元的收益。沒有減值指標，因此公司沒有確認與投資2相比有任何減值 。
| F-20 |
10。 財產和設備，淨額
屬性 和設備包括以下內容：
財產和設備附表
| 截至截至 | ||||||||
9月30日 2023 | 3月31日 2023 | |||||||
| 服務器硬件 | $ | $ | ||||||
| 車輛 | ||||||||
減去：累計折舊 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 減去：減值 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產和設備，淨額 | $ | $ | ||||||
截至2023年9月30日和2022年9月30日的六個月中， 的財產和設備減值分別為5,513,730美元和0美元。隨後 至 2023 年 3 月 31 日，截至2023年9月30日的六個月中，沒有記錄任何財產和設備的額外減值，而 的微小變化是由於外幣波動造成的。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的
六個月期間，增加的財產和設備均為零。截至2023年9月30日的六個月中，財產和設備的處置額為美元
截至2023年9月30日和2022年9月30日的六個月期間，折舊 費用分別為11,827美元和2,045,964美元。
11。 無形資產，淨額
無形 資產由以下內容組成：
無形資產附表
| 截至截至 | ||||||||
9月30日 2023 | 3月31日 2023 | |||||||
| 軟件 | $ | $ | ||||||
| 課件 | ||||||||
| 版權 | ||||||||
| 減去：累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 減去：減值 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 無形資產，淨額 | $ | $ | ||||||
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的六個月期間，集團沒有質押的無形資產。
由於截至2023年3月31日的年度中，
總體經濟狀況嚴重惡化，公司確認了與
職業教育相關的無形資產的全部減值，總額為8,067,388美元。在 2023 年 3 月 31 日之後，
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的六個月期間，無形資產的增加 均為零。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的六個月中，沒有處置無形 資產。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的六個月期間，攤銷 支出分別為35,032美元和3,327,665美元。以下是截至2023年9月30日無形資產攤銷金額的附表（按財年分列）：
無形資產攤銷附表
| 2024 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 總計 | $ |
| F-21 |
12。 租賃
經營 使用權資產淨額附表
| 3月31日 | 增加/ | 匯率 | 9月30日 | |||||||||||||
| 2023 | （減少） | 翻譯 | 2023 | |||||||||||||
| 深圳灣 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 龍城汽車 | ( | ) | ||||||||||||||
| 按成本計算的使用權資產總額 | ( | ) | ||||||||||||||
| 減去：累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 使用權資產，淨額 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||
公司確認經營租賃使用權資產深圳灣和龍城汽車的租賃費用，按直線 計算，剩餘租賃期分別為6個月和3個月。
經營 租賃負債包括以下內容：
經營租賃負債附表
| 截至截至 | ||||||||
9月30日 2023 | 3月31日 2023 | |||||||
| 深圳灣 | $ | $ | ||||||
| 龍城汽車 | ||||||||
出於報告目的對 進行了分析：
經分析的經營租賃負債附表
| 截至截至 | ||||||||
9月30日 2023 | 3月31日 2023 | |||||||
| 經營租賃負債——非流動 | $ | $ | ||||||
| 經營租賃負債-當前 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
經營租賃負債是截至2023年9月30日和2023年3月31日剩餘租賃付款的淨現值。
深圳灣區使用的 折扣率為3.6500％。經營租賃的加權平均剩餘租賃期限為0.43年。該公司的 增量借款利率為3.6500％。
在截至2023年9月和2022年9月的六個月中， 的攤銷費用分別為93,081美元和55,119美元。在截至2023年9月和2022年9月 的六個月中，運營租賃費用分別為95,456美元和105,522美元。
截至2023年9月30日，運營租賃負債的到期日 分析如下：
經營租賃負債到期分析附表
| 開始時的折扣率 | $ | % | ||
| 一年 | ||||
| 兩年 | ||||
| 未貼現現金流總額 | ||||
| 經營租賃負債總額 | ||||
| 估算利息 | $ |
13。 應付賬款
應付賬款包括以下內容：
應付賬款附表
| 截至截至 | ||||||||
9月30日 2023 | 3月31日 2023 | |||||||
| 支付給虛擬仿真軟件供應商 | $ | $ | ||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
| F-22 |
14。 應計費用
應計 費用包括以下內容：
應計費用附表
| 截至截至 | ||||||||
9月30日 2023 | 3月31日 2023 | |||||||
| 應計工資單 | $ | $ | ||||||
| 應計租金 | ||||||||
| 應計促銷費 | ||||||||
| 應計利息 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
15。 長期貸款
長期 貸款包括以下內容：
長期貸款附表
| 截至截至 | ||||||||
9月30日 2023 | 3月31日 2023 | |||||||
| 長期貸款 | $ | $ | ||||||
2022年1月4日，集團通過福建 新橋海洋漁業集團有限公司的五年長期貸款，借入了13,094,015美元（人民幣94,012,410元）的無抵押金額，年利率為6％。集團每年有義務在12月30日支付利息， ，而本金應在2027年1月3日返還。可以提前付款，不收取任何罰款。
16。 收入
按類型分列的 收入包括以下內容：
收入分列表
| 在截至9月30日的六個月中 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 在線 VIP 會員收入 | $ | $ | ||||||
| 在線 SVIP 會員收入 | ||||||||
| 技術服務收入 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
17。 收入成本
收入 的成本包括以下內容：
收入成本表
| 在截至9月30日的六個月中 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 攤銷費用 | $ | $ | ||||||
| 服務器硬件的折舊費用 | ||||||||
| 資源使用費 | ||||||||
| 網站維護費 | ||||||||
| 虛擬仿真費 | ||||||||
| 原材料消耗費 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
| F-23 |
18。 運營費用
運營 費用包括以下內容：
運營費用表
| 在截至9月30日的六個月中 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 銷售和營銷費用： | ||||||||
| 促銷費用 | $ | $ | ||||||
| 電信服務費 | ||||||||
| 銀聯支付服務費 | ||||||||
| 員工薪酬 | ||||||||
| 員工福利支出 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 一般和管理費用： | ||||||||
| 員工薪酬 | $ | $ | ||||||
| 審計費 | ||||||||
| 諮詢費 | ||||||||
| 保險費 | ||||||||
| 律師費 | ||||||||
| 服務費 | ||||||||
| 員工福利支出 | ||||||||
| 租金費 | ||||||||
| 娛樂 | ||||||||
| 差旅和通訊費用 | ||||||||
| 投資關係費 | ||||||||
| 無形資產的攤銷 | ||||||||
| 車輛的折舊費用 | ||||||||
| 每日開支 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 運營費用 | $ | $ | ||||||
19。 税收
公司在開曼羣島註冊。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的六個月 個月中，該集團的收入幾乎全部來自其中國業務。
開曼 羣島
根據 開曼羣島的現行法律，公司無需繳納所得税或資本收益税，也不會對向股東支付的任何股息和款項徵收預扣税 。
香港 香港
公司的子公司易技科技有限公司位於香港，2018年4月之前在香港賺取的應評税 利潤的所得税税率為16.5％，自2018年4月起，不超過2,000,000港元的應評税利潤的所得税税率為8.25％。截至2023年9月30日及2022年9月30日的六個月中，該集團沒有須繳納香港利得税的應評税利潤。
中國人民共和國
所得 税
根據自2008年1月1日起生效的企業所得税法（“企業所得税法”）， 公司在中國的子公司和VIE的法定税率為25％， 。
集團中國子公司向非中國居民 企業支付的股息、 利息、租金或特許權使用費，以及任何此類非居民企業投資者處置 資產的收益（扣除此類資產的淨值後）應繳納 10% 的預扣税，除非相應的非中國居民 企業的註冊管轄區與中國 訂有規定減少預扣的税收協定或安排扣繳税率或預扣税豁免。
| F-24 |
合併收益表中包含的所得税支出的 當期和遞延部分如下：
所得税支出的當期和遞延部分的明細表
| 在截至9月30日的六個月中 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 當前 | $ | $ | ||||||
| 已推遲 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税支出 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
下表分別列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的六個月中，25％的法定企業所得税率與有效税率之間的對賬情況：
法定所得税和有效税之間的對賬附表
| 在截至9月30日的六個月中 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 所得税前收入 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 税率 | % | % | ||||||
| 按法定税率計算的所得税準備金 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 研發費用的額外免賠額 | ||||||||
| 免税實體的影響 | ||||||||
| 上一年度納税申報的影響 | ||||||||
| 非免税費用的影響 | ||||||||
| 未確認税收損失的影響 | ||||||||
| 未確認投資收益的影響 | ( | ) | ||||||
| 減值的影響未得到認可 | ( | ) | ||||||
| 所得税支出 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 遞延所得税資產 | $ | $ | ||||||
| 估值補貼 | ( | ) | ||||||
| 遞延所得税資產，淨額 | ||||||||
| 遞延所得税負債 | ( | ) | ||||||
| 總計 | ( | ) | ||||||
截至2023年9月30日的六個月 中，税基與財務報表中報告的資產負債金額之間的 臨時差異來自於收購吉森信息時確認的無形資產。而截至2022年9月30日的六個月財務報表中的臨時 差額來自於無錫王道的淨虧損。
增值 增值税（“增值税”）
集團提供非學術教育服務的會員收入採用簡單的税收方法，按照 3% 計算增值税。集團的技術服務收入需繳納6％的增值税税率。
應付税款包括以下內容：
應付税款一覽表
| 截至截至 | ||||||||
9月30日 2023 | 3月31日 2023 | |||||||
| 應繳所得税 | $ | $ | ||||||
| 應付增值税 | ||||||||
| 其他應納税款 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
| F-25 |
20。 關聯方
a) 下表列出了關聯方以及與公司的關係：
關聯方和關係日程表
| 關聯方的名稱 | 與公司的關係 | |
| 高曉峯 | ||
| bin Fu | ||
| 湖南 醫療之星科技有限公司（Medical Star） | ||
| 福建 平潭海洋漁業集團有限公司（“福建漁業”） |
| * |
b) 公司與上述關聯方的關聯方餘額如下：
關聯方與關聯方的餘額表
| 截至截至 | ||||||||
9月30日 2023 | 3月31日 2023 | |||||||
| 應付給高曉峯的款項 | $ | $ | ||||||
| 應付給傅彬的款項 | ||||||||
| 應付給季學軍的款項* | ||||||||
| 總計 | ||||||||
| * |
c) 公司與上述關聯方進行了以下關聯方交易：
附表 關聯方與關聯方的交易
| 在截至9月30日的六個月中 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 費用由高曉峯支付 | $ | $ | ||||||
| 向高曉峯還款 | ||||||||
| 向 Medical Star 的銷售 | ||||||||
在截至2023年9月30日和 2022年的六個月中， 集團與其關聯方沒有其他重大餘額或交易。
21。 承諾和突發事件
(1) 經營租賃承諾
集團的租約包括中國無錫和深圳行政辦公空間的經營租約。截至2023年9月30日， ，根據要求最低租金的長期融資租約，集團沒有義務。截至2023年9月30日，該集團 沒有其他尚未開始的運營租約。
截至2023年9月30日的六個月中， 總運營租賃費用為95,456美元，並記入合併運營報表中的一般和管理費用 。
截至2023年9月30日的 ，不可取消的運營租賃下的未來最低付款額如下：
不可取消的運營租賃下未來最低還款額表
未來 租賃付款
| 2023 年 10 月至 2024 年 9 月 | $ | |||
| 總計 | $ |
22。 後續事件
集團評估了截至2024年1月2日發佈合併財務報表的後續事件 ，並指出沒有重大的後續事件。
| F-26 |
23。 本公司的簡明財務信息
母公司的 簡明財務信息是根據美國證券交易委員會法規編制的，使用了與集團合併財務報表中規定的相同的會計 政策。
簡明的 資產負債表
簡明資產負債表摘要
| 截至截至 | ||||||||
9月30日 2023 | 3月31日 2023 | |||||||
| （未經審計） | （已審計） | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 遞延費用 | ||||||||
| 子公司和VIE應付的款項 | ||||||||
| 對子公司和VIE的投資 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 應付給關聯方的款項 | ||||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 負債總額 | $ | $ | ||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 普通股，面值 $每股， 授權股份； 和 截至2023年9月30日和2023年3月31日分別已發行和流通的股份 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 法定儲備金 | ||||||||
| 累計利潤 | ||||||||
| 累計其他綜合收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | $ | $ | ||||||
簡明的 損益表（未經審計）
| 在截至9月30日的六個月中 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 收入成本 | ||||||||
| 毛利潤 | ||||||||
| 運營費用： | ||||||||
| 一般和管理費用 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 子公司和VIE的利潤份額 | ( | ) | ||||||
| 其他，淨額 | ( | ) | ||||||
| （虧損）/所得税準備金前的收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税準備金 | ||||||||
| 淨（虧損）/利潤 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
簡明的 綜合收益表（未經審計）
| 在截至9月30日的六個月中 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 其他綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 綜合損失總額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| F-27 |
壓縮的 現金流
| 在截至的六個月中 | ||||||||
| 9月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 淨現金（用於）/由經營活動提供 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 淨現金（流出）/流入 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
演示文稿的基礎
簡明的 財務信息用於介紹公司或母公司。 母公司的簡明財務信息是使用與公司合併財務報表 相同的會計政策編制的，唯一的不同是母公司使用權益法來核算對其子公司和VIE的投資。
母公司按照ASC 323、投資-股權 方法和合資企業中規定的權益會計方法記錄其對子公司和VIE的投資。此類投資在簡明資產負債表中以 “對子公司和VIE的投資” 的形式列報，在簡明損益表中將其各自的損益列為 “子公司和VIE的利潤份額”。當子公司和 VIE 的投資賬面金額（包括任何額外財務支持）減少到零時，權益 方法會計即告終止，除非母公司對子公司和 VIE 負有擔保義務或以其他方式承諾提供 進一步的財務支持。如果子公司和VIE隨後報告淨收益，則只有在其淨收益中所佔份額等於在權益法暫停期間 未確認的淨虧損份額後，母公司才應恢復使用權益 法。
母公司的簡明財務報表應與公司的合併財務報表一起閲讀。
| F-28 |