附件10.3
註冊權 和鎖定協議
本註冊權和鎖定協議(此“協議“)，日期為[●]2024年，由和其中的人制作和輸入[NewPubco]，一家根據以色列國法律成立的公司(公司)，以及本協議簽字頁上所列的簽字方(每一方，連同此後根據本協議第5.2條成為本協議一方的任何個人或實體，保持者“和集體 ”持有者”).
獨奏會
鑑於， 本公司是該商業合併協議的一方，該協議日期為2024年1月2日(博卡)， 以色列收購公司，開曼羣島豁免公司(“SPAC和Pomvom Ltd.，這是一家根據以色列國法律成立的公司(龐沃姆“)其股份在多倫多證交所掛牌交易， 據此，除其他事項外，(A)[合併子公司。]、開曼羣島豁免公司及本公司的全資附屬公司(“合併子)，將與SPAC合併並併入SPAC(SPAC為尚存實體和本公司的全資子公司)，以換取SPAC的股東獲得本公司無面值的普通股(普通股 股“)及(B)Pomvom的股東(”Pomvom持有者“)將根據第350條批准(定義見《BCA》)將其持有的Pomvom普通股交換為普通股，完成此類交換後，Pomvom將成為本公司的全資子公司；
鑑於，以色列收購贊助商有限責任公司是特拉華州的一家有限責任公司。贊助商)和承銷商 購買者(定義如下)是該特定註冊權協議的當事人，該協議日期為2023年1月12日(之前的 協議“)，本協議簽署後，保薦人及其其他當事人的先行協議即告終止。
鑑於， 保薦人是SPAC A類普通股的持有人(“SPAC A類股“)和B類 SPAC普通股(”SPAC方正股份)，並將收購普通股(包括根據BCA條款向持有人發行的任何其他股權證券行使後發行或可發行的普通股，包括SPAC的私募配售認股權證)。結業“)根據《BCA》的條款。
鑑於，BTIG、LLC(“BTIG)、Exos Securities LLC(“EXOS“)和瓊斯貿易機構服務有限責任公司(”Jones Trading此外，與BTIG和Exos一起，承銷商購買者“) 是SPAC A類股票的持有者(每股為”承銷商持有者“)，並正在收購普通股(包括根據BCA條款向持有人發行的任何其他股權證券行使後發行或可發行的普通股，包括SPAC的私募認股權證)；以及
鑑於， 就BCA擬進行的交易而言，本公司及持有人希望訂立本協議，據此，本公司將授予持有人本協議所載有關本公司某些證券的若干登記權。
現在， 因此，考慮到本合同中所載的陳述、契諾和協議，以及某些其他良好和有價值的對價，本合同雙方擬受法律約束，同意如下：
第一條
定義
1.1 定義。 本文件中定義的術語第一條就本協議的所有目的而言，應具有如下所述的各自含義：
“不利的 披露“應指重大非公開信息的任何公開披露，根據公司首席執行官或首席財務官的善意判斷 ，在諮詢公司律師後，該披露（a）將 要求在任何註冊聲明或招股説明書中進行，以使適用的註冊聲明或招股説明書不 包含任何錯誤陳述，（b）如果登記聲明沒有被存檔，則不需要在該時間作出， 及（c）該公司有不公開該等信息的真誠商業目的。
“附屬公司“ 就特定人士而言，指直接或通過一個或多箇中間人間接控制 該特定人士或受其控制或與其共同受其控制的其他人士;但任何持有人不得僅因投資於以下項目而被視為任何 其他持有人的關聯公司，或持有本公司普通股（或可轉換或可交換為普通股股份的證券）。如本定義所用，“控制”（包括相關含義的“受控於”和“共同控制”）是指直接或間接擁有指導或導致指導管理或政策的權力（不論是通過擁有有表決權的證券，還是通過合同或其他協議）;但是， 在任何情況下，“關聯公司”一詞均不包括任何持有人或其各自關聯公司（本公司除外）的任何投資組合公司。
“合計 凍結期“應具有第2.4節中給出的含義。
“協議“ 應具有序言中給出的含義。
“BCA” 應具有本協議引言中給出的含義。
“阻止 交易“指任何持有人在定價前未經實質性營銷努力以大宗交易或承銷方式（無論 確定承諾或其他方式）發行和/或出售可登記證券，包括但不限於當日交易、 隔夜交易或類似交易。
“衝浪板“ 是指公司的董事會。
“更改控件中的 “指轉讓（無論是通過要約收購、合併、股份購買、合併或其他類似交易）， 在一項交易或一系列相關交易中，轉讓給公司有表決權證券的個人或一組關聯人士， 如果在轉讓後，該人士或一組關聯人士將持有本公司50%以上的已發行有表決權證券 （或存續實體）或有權控制本公司董事會或指導本公司運營。
“索賠“ 應具有第4.1.1款所給的含義。
“截止日期 “應具有BCA中規定的含義。
“選委會“ 指證券交易委員會。
“委員會 指導“係指(A)委員會工作人員可公開獲得的任何書面或口頭指導，或委員會工作人員的任何評論、要求或要求，以及(B)證券法。
“公司“ 應具有序言中給出的含義。
“公司 貨架下架通知“應具有第2.1.3款中給出的含義。
“需求登記“ 應具有第2.2.1節中給出的含義。
“要求苛刻的 托架“在適用的情況下，指(A)根據第2.2.1款提出書面要求登記可登記證券的適用持有人，或(B)根據第2.1.3款提出書面要求的可登記證券的貨架承銷發售的適用持有人。
“有效性 截止日期“應具有第2.1.1款中給出的含義。
“交易所 法案“指可不時修訂的1934年證券交易法。
“表格F-1盤架“應具有第2.1.1款中給出的含義。
“表格F-3機架“應具有第2.1.2款中給出的含義。
“持有者“ 應具有序言中給出的含義。
“鎖定 保持架“應指（i）申辦者，（ii）本協議附件A中列出的Pomvom持有人，以及（iii）Pomvom的 高級職員和董事。
“禁售期 “應具有第5.1.1節中給出的含義。
“最大證券數量 “應具有第2.2.4節給出的涵義。
“最低 金額“應具有第2.1.3款中給出的含義。
“錯誤陳述“ 是指對重要事實的不真實陳述或對其中規定的重要事實的遺漏陳述，或 使其中的陳述（就任何招股説明書和任何初步招股説明書而言，根據其作出的情況）不具誤導性所必需的陳述。
“普通 股”應具有朗誦中給出的含義。
“允許的 個受讓人“應指根據本協議第5.2條以及持有人與公司之間的任何其他適用協議，允許發起人、Pomvom的管理人員和董事以及Pomvom持有人 在鎖定期到期之前向其轉讓此類可登記證券的個人或實體，以及此後向任何受讓人轉讓此類可登記證券的個人或實體。
“人” 指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、股份公司、非法人組織或協會、 信託、合資企業或其他類似實體，無論是否為法律實體或政府實體。
“攜帶式註冊 “應具有第2.3.1節給出的含義。
“Pomvom持有者“ 應具有獨奏會中給出的含義。
“事先協議“ 應具有本演奏會中所給出的含義。
“招股説明書“ 應指包括在任何註冊説明書中的招股説明書，並由任何和所有招股説明書附錄補充，並經任何和所有生效後修訂 修訂，包括通過引用併入該招股説明書的所有材料。
“可註冊的安全性 “指(A)根據《商業及期貨交易條款》向持有人發行的任何普通股(包括根據《商業及期貨交易條款》向持有人發行的任何其他股權擔保行使後發行或可發行的普通股)，及(B)本公司就前述條款(A)所指的任何該等普通股以股份股息或股份拆分或與股份組合、資本重組、合併、合併或其他重組或其他方式而發行或可發行的任何其他股權證券；但是，對於任何特定的可登記證券，在下列情況下，該證券應停止成為可登記證券：(I)關於出售該證券的登記聲明已根據《證券法》生效，且該證券已根據該登記聲明被出售、轉讓、處置或交換。(2)此類證券應已以其他方式轉讓，公司應已交付不帶有限制進一步轉讓的傳奇的新的此類證券的證書(或登記進入頭寸不受限制)，此後此類證券的公開發行不再需要根據《證券法》登記；(3)此類證券應已停止發行； (4)此類證券可根據《證券法》頒佈的第144條(或委員會此後頒佈的任何後續規則)出售而無需登記(但沒有成交量或其他限制或限制)；或(V)此類證券已在公開分銷或其他公開證券交易中出售給或通過經紀商、交易商或承銷商出售。
“註冊“ 是指根據證券法及其頒佈的適用規則和條例的要求，通過編制和提交登記書或類似文件而完成的登記，並且該登記書生效。
“註冊費用 “應指登記的自付費用，包括但不限於以下費用：
(A) 所有 登記和備案費用(包括要求向金融業監管局提交文件的費用) 以及普通股當時上市的任何證券交易所；
(B) 費用 和遵守證券或藍天法律的費用(包括承銷商與可註冊證券的藍天資格有關的合理費用和律師費用)；
(C) 打印、信使、電話、送貨和路演或其他營銷費用；
(D) 公司律師的合理費用和支出；
(E)本公司所有獨立註冊註冊會計師因該等註冊而特別招致的合理費用及支出；
(F) 合理的 一(1)法律顧問的費用和開支，由(I)發起索要登記或貨架承銷發售(包括但不限於大宗交易)的索要登記或貨架承銷發售的多數權益持有人(以及任何 本地或外國律師)、 或(Ii)參與持有人根據第2.3條規定的多數權益(如果登記是由公司自己或公司股東根據本協議項下的權利以外的其他規定發起登記)而選擇的費用和開支。在每一種情況下，都要在適用的註冊中註冊 以供要約和銷售。
“註冊 語句“應指根據本協議的規定涵蓋可註冊證券的任何註冊聲明，包括該註冊聲明中包含的招股説明書、該註冊聲明的修訂(包括生效後的修訂)和補充，以及該註冊聲明的所有證物和所有通過引用併入其中的材料。
“已刪除 個共享“應具有第2.6節中給出的含義。
“請求 托架“應具有第2.2.1節給出的涵義。
“證券法 “指經不時修訂的1933年證券法。
“貨架拆卸 通知“應具有第2.1.3款中給出的含義。
“貨架承銷產品 “應具有第2.1.3款中給出的含義。
“贊助商“ 應具有獨奏會中給出的含義。
“轉移” 指直接或間接出售、轉讓、讓與、質押、抵押、質押或類似處置，無論是自願還是 非自願，或就出售、轉讓、讓與、 質押、抵押、質押或類似處置訂立任何合同、期權或其他安排或諒解，任何人擁有的任何權益或任何人擁有的任何權益的任何權益（包括實益權益） 或任何人擁有的任何權益的擁有權、控制權或管有權。
“承銷商“ 是指在承銷發行中作為本金購買任何可註冊證券的證券交易商，而不是作為該交易商做市活動的一部分。
“承保註冊 “或”承銷產品“應指將公司的證券以確定承銷方式出售給承銷商並向公眾分發的登記。
第二條
註冊
2.1. 貨架註冊。
2.1.1 公司應在實際可行的情況下儘快，但無論如何，應在截止日期後六十(60)天內，根據證券法提交註冊聲明，允許根據證券法規則415規則(或委員會當時通過的任何後續條款或類似條款)不時公開轉售持有人持有的所有應註冊證券，符合第2.1.1款規定的條款和條件，並應盡其合理最大努力使該註冊聲明在提交後在切實可行的範圍內儘快宣佈生效，但在任何情況下不得遲於提交截止日期後九十(90)天(“生效截止日期“)；但如果登記聲明經委員會審查並收到委員會的意見，效力截止日期應延長至提交截止日期後120天。根據第2.1.1款向委員會提交的登記説明應在表格F-1(a“)的貨架登記説明上。表格F-1盤架“)或當時可供登記轉售該等可登記證券的其他形式的登記聲明，包括該等可登記證券，並應載有招股章程，其形式可容許任何持有人根據證券法規則415(或證監會當時通過的任何後續或類似規定)，於該登記聲明生效日期起計的任何時間出售該等須登記證券。根據第2.1.1款提交的登記聲明應規定按照持有人可合法獲得並經持有人要求的任何方法或方法組合進行轉售。本公司應盡其最大努力使根據第2.1.1節提交的註冊聲明繼續有效，並在必要的範圍內予以補充和修訂，以確保該註冊聲明可用(包括盡其最大努力增加由獲準受讓人持有的可註冊證券)，或如果不可用，則另有註冊聲明可供轉售持有人持有的所有可註冊證券，直至所有該等可註冊證券均不再是可註冊證券為止。在根據第2.1.1款提交的註冊聲明的生效日期之後，公司應在實際可行的情況下儘快通知持有人該註冊聲明的有效性。 當註冊聲明生效時，根據本第2.1.1款提交的註冊説明書(包括以引用方式納入其中的文件)應在所有重要方面符合證券法和交易所法的所有適用要求，並且不會包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的重大事實或使其中的陳述不具誤導性所必需的 (如果是該註冊説明書中包含的任何招股説明書，則根據作出該陳述的情況)。
2.1.2 公司應盡最大努力將根據第2.1.1節提交的表格F-1貨架轉換為表格F-3(A)上的貨架登記聲明。表格F-3機架“)在本公司符合資格使用表格F-3貨架及儘快宣佈表格F-3貨架生效後，在實際可行的情況下儘快使該表格F-3貨架保持有效，並在必要的範圍內予以補充及修訂，以確保備有該等登記聲明，或如沒有備有另一份登記聲明，則可轉售持有人所持有的所有可註冊證券 ，直至所有該等可註冊證券均不再是可註冊證券為止。
2.1.3 在第2.1.1條或第2.1.2條規定的貨架登記聲明生效後的任何時間和不時，任何持有人均可要求在承銷發售中出售其全部或部分的可註冊證券，該承銷產品是根據該貨架登記聲明登記的，包括大宗交易(a“貨架承銷產品“) 只要該持有人(S)(A)合理地預期出售該貨架包銷發售的可登記證券總收益超過20,000,000美元，或(B)合理預期出售該持有人在該貨架包銷發售中持有的所有可登記證券(根據前述(A)或(B)條規定的須登記證券的數額，以適用者為準)，最低金額“)。所有貨架包銷發售的請求均應通過向公司發出書面通知(“貨架拆卸通知“)。每份貨架下架通知應列明擬在貨架包銷發售中出售的可登記證券的大約數目，以及該等貨架包銷發售的預期價格範圍(扣除承銷折扣及佣金的淨額)。本公司在收到任何貨架下架通知後三(3)日內，應向所有其他可登記證券持有人發出書面通知，通知該請求的貨架承銷發售。公司貨架下架通知“），並且，根據第2.2.4小節的規定， 應在發送公司貨架拆除通知後五（5）天內，或在大宗交易的情況下， 按照第2.5節的規定，將公司已收到書面請求的所有可註冊證券包括在該貨架承銷發行中。本公司應與持有人在與本公司協商後選定的一家或多家主承銷商以本公司承銷 證券的慣常形式簽訂承銷協議，並應採取一家或多家主承銷商要求的所有其他合理行動，以加快 或促進此類可登記證券的處置。與本 第2.1.3小節所述的任何貨架承銷產品相關，受第3.3節的約束， 第四條，各持有人與本公司簽訂的包銷協議應包括本公司包銷發售證券時慣常的陳述、契諾、彌償及其他權利及義務。根據本款第2.1.3款實施的任何貨架包銷發行，就本條款第2.2節規定的可進行註冊的數量限制而言，應被視為註冊。
2.2 需求 註冊。
2.2.1 註冊申請 。除第2.2.5節及第2.4和3.4節的條文另有規定外，在任何時間及不時在截止日期當日或之後，持有當時未清償數目的可登記證券的至少過半數權益的持有人(“苛刻的持有者“)可以(I)表格F-1或當時可用於實現轉售該等可登記證券的登記的其他形式的登記聲明(I)表格F-1或當時可用於實現該等可登記證券的轉售登記的其他形式的登記聲明或(Ii)表格F-3(如果可用) 在第(I)或(Ii)條的情況下，可以是根據《證券法》規則415提交的擱置登記聲明，提出對其全部或 部分應登記證券的登記要求。該書面要求應描述擬納入該登記的證券的金額和類型以及擬採用的分銷方式(S)(該書面要求a“需求登記“)；但保薦人應擁有一份要求登記，可由保薦人自行決定登記其全部或部分應登記證券。此外，本公司在收到要求登記後，應立即以書面形式通知所有其他 登記證券持有人，以及此後希望將該持有人的全部或部分應登記證券納入根據要求登記的登記的每一名登記證券持有人(每個該等持有人如在該登記中包括該持有人的全部或部分須登記證券)，申請持有人“) 應在持有人收到本公司的通知後五(5)日內以書面通知本公司。為免生疑問，如提出要求的持有人亦根據第2.2節另有要求登記權，但並非行使該等要求登記權的持有人，則該提出要求的持有人根據 行使其權利的行為不應視為其行使其中一項要求登記權。本公司於接獲提出要求的持有人(S)向本公司發出的任何該等書面通知後，除下文第2.2.4節另有規定外，提出要求的 持有人(S)有權將其須登記的證券納入根據要求登記進行的登記，而本公司應在切實可行範圍內儘快在緊接本公司收到要求登記後不超過四十五(45)天內，對提出要求的持有人及提出要求的持有人根據該等要求登記提出要求的所有須登記證券進行登記。本公司沒有義務根據保薦人發起的需求註冊或貨架包銷發行進行超過(X)一(1)次註冊，以及(Y)根據任何其他持有人發起的需求註冊或貨架包銷發行進行總共三(3)次註冊 ，在每種情況下，根據第2.1.3節或本第2.2.1節就任何或所有可註冊證券進行註冊；但是，除非當時可用的登記聲明已經生效，並且要求登記的持有人和提出要求的持有人在該登記中代表提出要求的持有人和提出要求的持有人要求登記的所有證券均已根據本協議第3.1節出售，否則登記 不應計入該登記。
2.2.2 生效 註冊。儘管有上文第2.2.1節或本協議任何其他部分的規定，根據要求登記進行的登記不應算作登記，除非和直到(A)根據要求登記向委員會提交的關於登記的登記聲明已被委員會宣佈生效，以及(B)公司已履行其在本協議項下與此有關的所有義務；此外，如果在該註冊聲明宣佈生效後，根據要求在註冊中提供可註冊證券隨後受到委員會、聯邦或州法院或任何其他政府機構的任何停止令或禁令的幹擾，則關於該註冊的註冊聲明應被視為未被宣佈有效，除非並直至(Br)該停止令或禁令被撤銷、撤銷或以其他方式終止。和(Ii)提出要求的持有人的多數利益方此後肯定地選擇繼續進行此類登記，並相應地以書面形式通知公司，但在任何情況下，不得遲於該停止令或禁令被撤銷、撤銷或以其他方式終止後五(5)天；此外，本公司並無義務或被要求提交另一份註冊聲明，直至先前根據同一要求持有人的註冊要求提交的註冊聲明生效或隨後終止為止。
2.2.3承銷 發行。 根據本協議第2.2.4小節和第2.4節及第3.4節的規定，如果多數權益 要求持有人在其需求登記中告知公司，根據需求登記進行的可登記證券的發行應採用承銷發行的形式，則該要求持有人或請求持有人 （如有）將其可登記證券納入該登記的權利應取決於該持有人蔘與該 承銷發行並納入該持有人的可登記證券在此提供的範圍內承銷發行。根據第3.3節的規定，所有這些持有人建議通過本 2.2.3小節下的承銷發行來分銷其可登記證券， 第四條，應與公司和發起需求登記的需求 持有人的多數權益為該承銷發行選擇的承銷商以習慣 形式簽訂承銷協議。
2.2.4減 承銷發行。 如果需求登記為承銷發行，且管理承銷商 本着誠信原則，以書面形式通知公司、需求持有人和請求持有人（如有），其認為需求持有人和請求持有人（如有）希望出售的可登記證券的金額 或數量， 連同本公司希望為其自身出售的所有其他普通股或其他股本證券以及普通股（ 如果有），根據 持有的單獨書面合同附帶註冊權申請註冊的希望出售的公司任何其他股東，超過在此類承銷發行中可以出售的最大金額或最大數量的股權證券，而不會對擬議的發行價格、時間、分配方法產生不利影響， 或此類發行成功的可能性（此類證券的最大金額或最大數量（如適用），最大證券數量 ”），則公司應在該承銷發行中包括以下內容：（一）首先，要求持有人及要求持有人的可登記證券（如有）（根據各要求持有人和請求持有人（如有）要求納入承銷登記的可登記證券 數量按比例計算，要求持有人和請求持有人要求包括在承銷登記中的可登記證券的數量 （該比例在本文中稱為“按比例計算“））可以在不超過最高證券數量 的情況下出售;（b）第二，在根據前述第（a）款未達到最高證券數量的範圍內， 本公司希望為自己的賬户出售的普通股或其他股本證券，可以在不超過最高證券數量 的情況下出售;及（c）第三，倘證券數目未能達到前述（a）及（b）項所述的最高數目，本公司有義務的其他個人或實體的普通股或其他股本證券 根據與此類人員的單獨書面合同安排在登記處登記，並且可以在不超過 最大證券數量的情況下出售，以及（d）第四，如果根據上述第（a）、（b）和（c）款，未達到證券最大數量，則公司有義務根據第2.3節在登記處登記的其他個人或實體的普通股或其他股本證券，且可在不超過證券最大數量的情況下出售。
2.2.5 Demand Registration Withdrawal. A Demanding Holder or a Requesting Holder shall have the right to withdraw all or a portion of its Registrable Securities included in a Demand Registration pursuant to subsection 2.2.1 or a Shelf Underwritten Offering pursuant to subsection 2.1.3 for any or no reason whatsoever upon written notification to the Company and the Underwriter or Underwriters (if any) of its intention to so withdraw at any time prior to (a) in the case of a Demand Registration not involving an Underwritten Offering or a Shelf Underwritten Offering, the effectiveness of the applicable Registration Statement or (b) in the case of any Demand Registration involving an Underwritten Offering or any Shelf Underwritten Offering, prior to the pricing of such Underwritten Offering or Shelf Underwritten Offering; provided, however, that upon withdrawal by a majority-in-interest of the Demanding Holders initiating a Demand Registration (or in the case of a Shelf Underwritten Offering, withdrawal of an amount of Registrable Securities included by the Holders in such Shelf Underwritten Offering, in their capacity as Demanding Holders, being less than the Minimum Amount), the Company shall cease all efforts to secure effectiveness of the applicable Registration Statement or complete the Underwritten Offering, as applicable. Notwithstanding anything to the contrary in this Agreement, the Company shall be responsible for the Registration Expenses incurred in connection with a Registration pursuant to a Demand Registration or a Shelf Underwritten Offering prior to and including its withdrawal under this subsection 2.2.5.
2.3附帶 註冊。
2.3.1 Piggyback 權利。如果公司擬根據《證券法》就股權證券、可行使或可交換的證券或可轉換為股權證券的其他義務，為其自身賬户或為 本公司股東(或由本公司和本公司股東的賬户，包括但不限於，根據本條例第2.2節)提交登記聲明，但(A)與任何員工股票期權或 其他福利計劃有關的登記聲明除外，(B)僅向本公司現有股東交換要約或提供證券，(C)對於 可轉換為公司股權證券的債務要約，(D)股息再投資計劃，或(E)根據第2.1.1款提交的，則公司應在實際可行的情況下儘快向所有可登記證券持有人發出書面通知，説明擬提交的文件，但不得少於該註冊説明書預期提交日期前二十(20)天(或對於大宗交易，不少於三(3)個工作日) ，該通知應(A)説明擬納入此類發行的證券的金額和類型、擬採用的分銷方式(S)(包括此類登記是否依據 擱置登記聲明)，以及擬發行的一家或多家主承銷商(如果有)的建議價格和名稱，(B)根據第2.3條和第(C)款規定的持有人權利，向所有可登記證券持有人提供機會，在收到書面通知後十(10)天內(或在大宗交易的情況下，在兩(2)個工作日內)登記出售該等持有人以書面要求的數量的可登記證券(此類登記)。攜帶式註冊“)。公司應本着誠意，將前述句子中所述持有人回覆中確定的應註冊證券納入此類Piggyback註冊，並應盡其最大努力促使擬進行的承銷發行的一名或多名管理承銷商(如果有)，允許持有人依據本款第2.3.1節要求的應註冊證券按與註冊説明書所代表的本公司或本公司股東(S)的任何類似證券相同的條款和條件被納入該註冊，並允許根據 預定的分銷方式(S)出售或以其他方式處置該等應註冊證券。所有此類持有人均建議根據第2.3.1款通過包銷發行的方式分銷其應註冊證券，但須受第3.3款和第四條，應 與選擇承銷商(S)簽訂包銷協議，承銷商由註冊説明書所代表的公司或公司股東(S)為該等包銷發行而選定。就本節2.3而言， 本公司根據規則415(A)提交的自動擱置登記聲明遺漏了根據規則430B關於任何特定發售的信息 ，在本公司修訂或補充該登記聲明以包括關於特定證券發售的信息 之前，不應觸發本條款項下的任何通知或參與權 (該修訂或補充應觸發本節2.3規定的通知和參與權)。
2.3.2 Piggyback註冊的 降低 。如果Piggyback註冊為承銷發行，且主承銷商或多家承銷商真誠地以書面形式通知本公司和參與Piggyback註冊的可註冊證券持有人， 其認為，本公司希望出售的普通股的美元金額或數量，與(A)根據與本協議項下可註冊證券持有人以外的個人或實體的單獨書面合同安排要求註冊的普通股(如有)一起，(B)已根據本條例第2.3節要求註冊的可註冊證券，以及(C)已根據本公司其他股東的單獨書面合同附帶註冊權請求註冊的普通股(如有)超過證券最大數量 ，則：
2.3.2.1 如果登記是為公司賬户進行的，公司應在任何此類登記中包括：(A)首先，公司希望為自己的賬户出售的普通股或其他股權證券，可以在不超過證券最高數量的情況下出售；(B)第二，在上述第(B)款(A)項下尚未達到最高證券數量的情況下，根據第(Br)款第2.3.1節按比例可以出售而不超過最大證券數量的持有人的可登記證券；及(C)第三，在上述(A)及(B)項下尚未達到最高證券數目的範圍內，根據本公司其他股東的書面合約附帶登記權要求登記的普通股(如有)，可在不超過最高證券數目的情況下出售的普通股。
2.3.2.2 if the Registration is pursuant to a request by persons or entities other than the Holders of Registrable Securities, then the Company shall include in any such Registration (a) first, the Ordinary Shares or other equity securities, if any, of such requesting persons or entities, other than the Holders of Registrable Securities, which can be sold without exceeding the Maximum Number of Securities; (b) second, to the extent that the Maximum Number of Securities has not been reached under the foregoing clause (a), the Registrable Securities of Holders exercising their rights to register their Registrable Securities pursuant to subsection 2.3.1 hereof, Pro Rata, which can be sold without exceeding the Maximum Number of Securities; (c) third, to the extent that the Maximum Number of Securities has not been reached under the foregoing clauses (a) and (b), the Ordinary Shares or other equity securities that the Company desires to sell for its own account, which can be sold without exceeding the Maximum Number of Securities; and (d) fourth, to the extent that the Maximum Number of Securities has not been reached under the foregoing clauses (a), (b) and (c), the Ordinary Shares or other equity securities for the account of other persons or entities that the Company is obligated to register pursuant to separate written contractual arrangements with such persons or entities, which can be sold without exceeding the Maximum Number of Securities.
2.3.3附帶 註冊退出。 可登記證券的任何持有人應有權在書面通知本公司和承銷商或 承銷商（如有）後，以任何理由或無任何理由撤回其在附帶登記中的全部或任何部分可登記 證券，在 中的（a）項之前，她或其打算從該附帶登記中撤回該可登記證券對於不涉及承銷發行或貨架承銷發行的附帶登記，適用的 登記聲明的有效性;或（b）對於涉及承銷發行或貨架承銷發行的任何附帶登記，在該承銷發行或貨架承銷發行定價之前。公司（無論是出於善意 決定，還是由於個人根據單獨的書面合同義務提出的撤回請求）可在該註冊聲明生效之前隨時撤回 向SEC提交的與附帶註冊相關的註冊聲明。儘管本協議中有任何相反規定，公司應負責承擔在根據第2.3.3款撤回註冊之前（包括撤回註冊）發生的與附帶註冊相關的註冊 費用。
2.3.4無限制的 捎帶註冊權限。 為清楚起見，根據本協議第2.3條進行的任何登記不應 被視為根據本協議第2.2條進行的需求登記或根據第2.1.3條進行的貨架承銷 發行的登記。
2.4 Restrictions on Registration Rights. If (a) during the period starting with the date sixty (60) days prior to the Company’s good faith estimate of the date of the filing of, and ending on a date one hundred and twenty (120) days after the effective date of, a Company initiated Registration and provided that the Company has delivered written notice to the Holders prior to receipt of a Demand Registration pursuant to subsection 2.2.1 and it continues to actively employ, in good faith, all reasonable efforts to cause the applicable Registration Statement to become effective; (b) the Holders have requested an Underwritten Registration and the Company and the Holders are unable to obtain the commitment of underwriters to firmly underwrite the offer; or (c) in the good faith judgment of the Board such Registration would be seriously detrimental to the Company and the Board concludes as a result that it is essential to defer the filing of such Registration Statement at such time, then in each case the Company shall furnish to such Holders a certificate signed by the Chairman of the Board stating that in the good faith judgment of the Board it would be seriously detrimental to the Company for such Registration Statement to be filed in the near future and that it is therefore essential to defer the filing of such Registration Statement. In such event, the Company shall have the right to defer such filing for a period of not more than thirty (30) days; provided, however, that the Company shall not defer its obligation in this manner more than once in any twelve (12)-month period (the “聚合阻塞 週期”).
2.5大宗 交易 儘管有其他規定， 第二條，但根據第2.4條和第3.4條， 如果持有人希望進行大宗交易，則儘管本協議中有任何其他時間段， 第二條持有者應在大宗交易開始前至少五(5)個工作日向公司發出書面通知。 公司應儘快盡其合理最大努力為大宗交易提供便利。持有人應盡合理努力與本公司及承銷商合作(包括披露擬作為大宗交易標的的可註冊證券的最大數量)，以便利準備與大宗交易有關的註冊聲明、招股説明書及其他 提供有關大宗交易及任何相關盡職調查及舒適程序的文件。如果發生大宗交易， 在與本公司協商後，提出要求的持有人和提出要求的持有人(如有)應確定此類發行的證券、承銷商和股票價格的最高數量 。儘管本協議有任何其他規定， 如果在止贖時質權人出售作為貸款抵押品的可登記證券時進行大宗交易，公司不得將任何其他持有人的可登記證券包括在關於該大宗交易的登記 聲明或招股説明書中。
2.6 規則415； 刪除。如果在任何時候，證監會認為，根據《證券法》規則415的規定，根據《證券法》第415條的規定，在根據第2節提交的表格F-3的註冊聲明中提供部分或全部應註冊證券的行為不符合延遲或連續作出的資格(但前提是，本公司有義務根據證監會的指導意見，包括但不限於《合規與披露解釋612.09》，向證監會倡導所有應註冊證券的註冊)，或要求持有人被指定為“承銷商，“ 本公司應(I)迅速通知每一名註冊證券持有人，並(Ii)盡合理最大努力説服美國證券交易委員會，該註冊聲明擬進行的發行是有效的二次發行，而不是規則415所界定的”由 或代表發行人“發行”，且所有持有人均不是“承銷商”。持有人 有權選擇一名由大多數可註冊證券持有人指定的法律顧問，以審查和監督根據第2.6節進行的任何註冊或事項，包括參與與委員會就委員會立場舉行的任何會議或討論，並對提交給委員會的任何書面意見作出評論。在適用持有人的律師合理反對的情況下，不得就此事項向委員會提交此類書面意見。如果公司盡了合理的最大努力並遵守第2.6節的條款，委員會仍拒絕改變其立場，公司應(I)從該登記聲明中刪除可登記證券的部分(“被除名股份”)和/或(Ii)同意委員會為保證公司遵守規則415的要求而對登記和轉售可登記證券作出的限制和限制；但如無持有人事先書面同意，本公司不得同意 在該註冊聲明中指名該持有人為“承銷商”。 如根據第2.6節進行股份移出，本公司應至少提前五(5)天向適用持有人發出書面通知 ，並附上有關該持有人的配售計算。根據第2.6節的規定，除根據適用的登記聲明已登記轉售證券的持有人外，任何根據第2.6節的股份移走應首先適用於持有證券的持有人，然後根據持有人持有的應登記證券的總額按比例在持有人之間進行分配。如股東根據第2.6節退回股份，本公司應根據第2.1.2節的規定迅速登記任何已退回股份的轉售，並且在任何情況下，根據第2.1.2節的條款提交表格F-1的登記聲明或隨後提交的表格F-3的登記聲明，均不被視為要求登記。在本公司根據本規則第415條就有效註冊聲明登記所有被除名股份以供轉售之前，本公司不能根據本規則第2.4節延遲提交註冊聲明 。
在表格F-1貨架登記轉售被移除的股票的情況下，在公司有資格根據委員會指導登記所有被移除的股票以在表格F-3貨架上轉售的日期，如果適用，不要求任何持有人在表格F-3貨架上被指定為“承銷商”，本公司應盡其最大努力，在實際可行的情況下儘快提交F-3表格，以取代適用的F-1表格，並儘快宣佈F-3表格有效，並使該F-3表格保持有效，並在必要時予以補充和修訂 ，以確保備有該註冊聲明，或如果沒有該註冊聲明，則提供另一註冊聲明，用於轉售適用持有人根據該表格持有的所有可註冊證券，直至所有該等可註冊證券停止為可註冊證券為止。
第三條
公司程序
3.1 一般程序。如果公司被要求進行可登記證券的登記，公司應盡其最大努力進行登記，以允許按照其預定的分銷計劃出售該可登記證券，並根據該計劃，公司應儘快：
3.1.1 在切實可行的情況下儘快就該等可註冊證券向證監會提交一份註冊聲明，並盡其合理的 最大努力使該註冊聲明生效並保持有效，直至該註冊聲明所涵蓋的所有可註冊證券均已售出為止；
3.1.2 應註冊證券持有人或任何承銷商的合理要求或規則的要求，準備並向證監會提交對註冊説明書的修改和生效後的修改，以及招股説明書的補充。 適用於公司或證券法或其下的規則和條例所使用的註冊表的條例或指示，使註冊表保持有效，直到該註冊表所涵蓋的所有應註冊證券按照該註冊表或招股説明書附錄中規定的預定分配計劃出售為止；
3.1.3 在提交註冊説明書或招股説明書或其任何修訂或補充文件之前，應免費向承銷商、此類註冊所包括的可註冊證券的持有人和該持有人的法律顧問提供擬提交的該註冊説明書的副本、該註冊説明書的每次修訂和補充(在每種情況下均包括所有 證物和通過引用併入其中的文件)、該註冊説明書中包含的招股説明書(包括每份初步招股説明書)；以及承銷商和該登記所包括的可登記證券的持有人或任何該等持有人的法律顧問為便利處置該等持有人所擁有的可登記證券而要求的其他文件。
3.1.4 在任何公開發行可註冊證券之前，但無論如何不遲於適用的註冊聲明的生效日期， 盡最大努力(A)根據註冊聲明所包括的美國司法管轄區的證券 或“藍天”法律(根據其預定的分銷計劃)對註冊聲明所涵蓋的應註冊證券進行註冊或使其具有資格，並在註冊聲明仍然有效的情況下使該註冊或資格在 期間保持有效，以及(B)採取必要的行動，使註冊聲明所涵蓋的應註冊證券在上述其他機構註冊或獲得其批准根據公司的業務和運營或其他方面可能需要的政府當局，並採取任何和所有其他必要或可取的行為和事情，在每個案例中，使該註冊聲明中所包括的可註冊證券的持有人能夠在該司法管轄區內完成對該等可註冊證券的處置；但本公司不需具備在任何司法管轄區開展業務的一般資格 ，否則本公司不會被要求符合資格或採取在任何該等司法管轄區進行一般法律程序文件或税務的任何行動，而該司法管轄區當時並不受該等司法管轄區的一般法律程序或税務服務的約束；
3.1.5 促使 所有此類可註冊證券在每個證券交易所或自動報價系統上市，公司發行的類似證券隨後在不遲於該註冊聲明的生效日期在其上上市。
3.1.6 不遲於該註冊聲明的生效日期提供轉讓代理或權證代理(視情況而定)和所有該等可註冊證券的登記員；
3.1.7 按照證券法的要求，迅速 向該註冊説明書所涵蓋的每一位可註冊證券賣家提供該註冊説明書及其各項修訂和補充文件(在每種情況下包括所有證物)、該註冊説明書中包含的招股説明書(包括每份初步招股説明書和任何概要招股説明書)和根據證券法第424條提交的任何其他招股説明書的符合要求的副本數量，以及賣方可能合理要求的其他文件；
3.1.8 應在收到通知或獲悉後，立即通知該等可註冊證券的每一賣家，通知 證監會要求本公司修改或補充該等登記聲明或招股説明書的任何請求，或證監會發出的任何停止令 暫停該等登記聲明或招股説明書的效力，並立即盡其最大努力修改或補充該等登記聲明或招股説明書，或阻止發出任何停止令，或在應發出停止令時要求撤回。在適用的情況下；
3.1.9 在公司收到通知後，立即通知 該註冊聲明所涵蓋的每一位可註冊證券的持有人，該註冊聲明已被宣佈生效或構成該註冊聲明一部分的任何招股説明書的補充已經提交的時間 ；
3.1.10 在提交任何登記聲明或招股説明書或該等 登記聲明或招股説明書的任何修訂或補充文件前至少 五（5）個營業日，向該等可登記證券的每名賣方或其律師提供一份副本，但不得 提交任何該等登記聲明或招股説明書或其修訂或補充文件，任何該等持有人或可登記證券 應合理地反對，理由是該等登記聲明或招股説明書或其補充或修訂， 在所有重大方面不符合《證券法》或其下的規則和條例的要求;
3.1.11 在根據《證券法》要求提交與該登記聲明相關的招股説明書時， 隨時通知持有人， 發生任何事件或存在任何條件，導致該登記聲明中包含的招股説明書（ 當時有效）包含錯誤陳述，或公司律師認為有必要補充或修訂該招股説明書以符合法律，然後糾正該錯誤陳述或納入符合法律所需的信息，在本協議第3.4節所述的每種情況下，應任何此類持有人的要求，立即準備並向此類持有人提供合理數量的招股説明書補充或修訂副本（如有必要），以便在隨後交付給此類證券的購買人時，此類招股説明書不得包含錯誤陳述或此類招股説明書，經補充或修改的，應符合 法律;
3.1.12 允許 持有人、承銷商（如有）的代表以及該等持有人或承銷商聘請的任何律師或會計師參與 編制任何登記聲明、其中包含的或向SEC提交的每份招股説明書及其修訂或補充，並允許他們查閲其賬簿和記錄以及討論業務的機會， 公司及其子公司的財務和賬目，以及其高級職員、董事和獨立公共會計師（他們已 認證其財務報表），這些持有人和承銷商各自的 律師認為，進行證券法意義內的合理調查是必要的，並將促使公司高級職員， 董事和僱員提供任何該等代表、承銷商、律師或會計師 合理要求的與註冊有關的所有信息;但是，如果公司要求，這些代表或承銷商 應簽訂一份保密協議，其形式和內容應合理地令公司滿意， 發佈或披露任何此類信息之前;
3.1.13 獲得 一封“冷安慰”信（包括自可登記證券根據該登記交付銷售之日起 發出的通知函）， 在承銷發行的情況下，以慣例形式由公司的獨立註冊會計師發出， 並涵蓋管理承銷商 可能合理要求的通常由“冷安慰”函涵蓋的此類事項，併合理地令參與持有人及任何包銷商的大多數權益滿意;
3.1.14 在可登記證券根據該登記交付銷售之日，獲得代表公司進行該登記的律師的意見和否定保證函， 日期為該日期，致持有人、配售代理或銷售代理（如有）和承銷商（如有），涵蓋有關注冊的法律事項， 持有人、配售代理、銷售代理，或承銷商可合理要求，並按照慣例 包含在此類意見和否定保證函中，併合理滿足大多數參與持有人 和任何承銷商的利益;
3.1.15 在任何承銷發行的情況下，與該發行的主管承銷商以通常和習慣 形式簽訂承銷協議並履行其義務;
3.1.16 否則 盡其合理的最大努力遵守SEC的所有適用規則和法規，並在合理可行的情況下儘快向 證券持有人提供，一份收益表，涵蓋自注冊聲明生效日期後公司第一個完整日曆季度的第一天開始的至少十二（12）個月的期間，該收益表滿足 《證券法》第11（a）條的規定及其下的規則和條例，包括其下的規則158（或SEC隨後頒佈的任何後續規則）;
3.1.17盡 其合理努力，使公司高級管理人員能夠參加承銷商在任何承銷發行中合理要求的慣例“路演”演示 ;以及
3.1.18否則， 本着誠信，合理地與持有人合作，並採取持有人合理要求的此類常規行動，包括促使 公司的高級職員和董事就此類登記簽訂常規“鎖定協議”。
3.2註冊費用。 所有註冊的註冊費用由公司承擔。持有人承認， 持有人應承擔與可登記證券銷售相關的所有增量銷售費用，例如承銷商佣金 和折扣、經紀費，以及除“登記費用”定義中規定的費用外，代表持有人的任何法律顧問的所有合理費用 和費用。
3.3 參與承銷業務。
3.3.1 任何 人均不得根據本公司 在本協議項下發起的登記參與本公司股本證券的任何承銷發行，除非該人（a）同意在本公司批准的任何承銷安排 中規定的基礎上出售該人的證券，以及（b）完成並簽署所有常規調查問卷、賠償、鎖定協議，承銷協議和根據此類承銷安排的條款可能合理要求的其他慣例文件。
3.3.2 公司將盡其商業上合理的努力，以確保任何承銷商不得要求任何持有人向公司或承銷商作出任何陳述、保證或協議，但有關該 持有人及其預期分銷方法的陳述、保證或協議以及法律要求的任何其他陳述除外，並且如果儘管公司作出了商業上合理的努力，承銷商要求任何持有人向 承銷商做出額外陳述或保證或與 承銷商達成協議，則該持有人可選擇不參與該承銷發行（但不得因該選擇而對公司 提出任何索賠）。該持有人根據該承銷協議對任何承銷商或其他人的任何責任應 限於其從該登記中獲得的收益（扣除費用和承銷折扣和佣金）。
3.4 Suspension of Sales; Adverse Disclosure. Upon receipt of written notice from the Company that a Registration Statement or Prospectus contains a Misstatement, or in the opinion of counsel for the Company it is necessary to supplement or amend such Prospectus to comply with law, each of the Holders shall forthwith discontinue disposition of Registrable Securities until it has received copies of a supplemented or amended Prospectus correcting the Misstatement or including the information counsel for the Company believes to be necessary to comply with law (it being understood that the Company hereby covenants to prepare and file such supplement or amendment as soon as practicable after the time of such notice such that the Registration Statement or Prospectus, as so amended or supplemented, as applicable, will not include a Misstatement and complies with law), or until it is advised in writing by the Company that the use of the Prospectus may be resumed. If the filing, initial effectiveness or continued use of a Registration Statement in respect of any Registration at any time would require the Company to make an Adverse Disclosure or would require the inclusion in such Registration Statement of financial statements that are unavailable to the Company for reasons beyond the Company’s control, the Company may, upon giving prompt written notice of such action to the Holders, delay the filing or initial effectiveness of, or suspend use of, such Registration Statement for the shortest period of time, but in no event more than thirty (30) days, determined in good faith by the Board to be necessary for such purpose; provided, that each day of any such suspension pursuant to this Section 3.4 shall correspondingly decrease the Aggregate Blocking Period available to the Company during any twelve (12)-month period pursuant to Section 2.4 hereof. In the event the Company exercises its rights under the preceding sentence, the Holders agree to suspend, immediately upon their receipt of the notice referred to above, their use of the Prospectus relating to any Registration in connection with any sale or offer to sell Registrable Securities. The Company shall immediately notify the Holders of the expiration of any period during which it exercised its rights under this Section 3.4.
3.5本公司的責任 。 只要任何持有人擁有可登記證券，公司特此承諾並同意：
3.5.1未經可登記證券持有人事先書面批准（不得無理拒絕）， 公司將不會向SEC提交其中包含的任何登記聲明或招股説明書，該聲明或招股説明書以名稱或其他方式提及任何可登記證券持有人;
3.5.2 在其應為交易法規定的報告公司期間，始終在 提交(或獲得延期並在適用的寬限期內提交)本公司根據交易法第13(A)或 15(D)條規定必須在本合同日期後提交的所有報告，並迅速向持有人提供所有該等文件的真實和完整副本。本公司進一步 承諾，本公司將採取任何持有人可能合理要求的進一步行動，並在不時需要的範圍內，使該持有人能夠在 證券法下頒佈的第144條(或委員會其後頒佈的任何後續規則)規定的豁免範圍內出售該持有人持有的普通股，而無需根據證券法進行登記，包括提供任何法律意見。應任何持有人的要求，公司應向該持有人交付正式授權人員的書面證明，證明其是否已遵守該等要求；以及
3.5.3 在第2.1.1節要求的貨架登記聲明生效後(無論如何在生效後三(3)個營業日內)，公司應立即促使轉讓代理從該持有人持有的任何普通股中刪除任何限制性圖例(包括任何電子轉讓限制)，並向轉讓代理提供或安排將與該移除相關的律師的任何習慣意見 提交給轉讓代理。
第四條
彌償和供款
4.1. 賠償。
4.1.1 公司同意在法律允許的範圍內，賠償每一位可註冊證券的持有人、其高級管理人員、董事、合夥人、股東或成員、僱員、代理人、投資顧問以及控制該等持有人的每一位人士(在《證券法》和《交易法》所指的範圍內)免受所有損失、索賠、損害賠償、債務和開支(包括律師費)、共同損失、索賠、損害賠償、債務和開支(包括律師費)、共同損失、索賠、損害賠償、債務和開支(包括律師費)、共同損失、索賠、損害賠償、債務和開支(包括律師費)、共同或若干(或訴訟或訴訟)，無論是已開始的還是受到威脅的。索賠“)、 任何該等持有人或其他人士可能會受到該等申索的影響，而該等申索是由或基於任何註冊書、招股章程或初步招股章程或其任何修訂本或其補編所載的任何重大事實的不真實或被指稱的不真實陳述，或任何遺漏或被指稱遺漏其中所須述明的或為使其中的陳述不具誤導性的重要事實而引起的，而公司將賠償該持有人或其他人士因調查或抗辯任何該等申索而合理招致的任何法律或任何其他開支；除非該申索或開支是由 有關持有人依據及符合該持有人以書面向本公司明確提供以供使用的失實陳述或指稱失實陳述或遺漏或指稱遺漏而產生或基於 該等申報文件內所作的失實陳述或指稱失實陳述或遺漏。本公司應對承銷商、其高級管理人員和董事以及控制該等承銷商的每個人(證券法和交易法所指的)進行賠償 ，賠償的程度與前述關於對持有人的賠償的規定相同。
4.1.2 在可登記證券持有人蔘與的任何登記聲明中，公司可要求，作為將任何可登記證券納入任何登記聲明的條件，公司應已收到該持有人合理地令其滿意的承諾，以賠償公司、其董事、高級管理人員和代理人以及控制公司的每個人(按證券法和交易法的含義)可能受到的任何索賠。該等申索是因註冊書、招股章程或初步招股章程或其任何修訂或補充中所載的任何重大事實的任何不真實陳述，或因遺漏其中所需陳述或為使其中的陳述不具誤導性而必需陳述的重要事實而產生或基於的，但僅限於該持有人以書面明確提供以供其中使用的任何資料中所載的不真實陳述或遺漏；但該等可登記證券持有人之間的賠償義務應為數項，而非連帶及數項，而每名該等可登記證券持有人的責任應與該持有人根據該登記聲明出售可登記證券而收到的淨收益成比例，並以此為限。可註冊證券的持有人應 對承銷商、其高級管理人員、董事和控制該等承銷商的每一人(在《證券法》和《交易法》所指的範圍內)進行與前述規定的相同程度的公司賠償，公司應 盡其商業上合理的努力確保任何承銷商不得要求任何可註冊證券的持有人提供本款第4.1.2款規定以外的任何賠償，並且，如果儘管公司在商業上作出合理努力，承銷商要求任何可註冊證券的持有人提供額外的賠償，該持有人可 選擇不參與該包銷發售(但不得因該選擇而對本公司提出任何索賠)。
4.1.3 本合同中任何有權獲得賠償的人應(A)就其尋求賠償的任何索賠向賠償方發出及時的書面通知(條件是未能及時發出通知不會損害任何人在本合同項下獲得賠償的權利，但前提是該不及時通知不會對賠償方造成實質性損害)和(B)除非在受保障方的合理判斷中，此類索賠和被賠償方之間可能存在關於該索賠的利益衝突。允許該補償方在律師合理滿意的情況下對該索賠進行辯護。如果承擔了此類抗辯，則被補償方未經其 同意而作出的任何和解不承擔任何責任(但此類同意不得被無理拒絕)。無權或選擇不承擔索賠辯護的補償方沒有義務支付由該補償方就該索賠 所賠償的所有各方的一(1)名以上律師的費用和開支，除非根據任何受補償方的合理判斷，該受補償方與該索賠的任何其他受保障方之間可能存在利益衝突。未經被補償方同意，任何補償方不得同意作出任何判決或達成任何和解，而該判決或和解在各方面都不能通過支付金錢來解決(該款項是由補償方根據該和解協議的條款支付的) 並且該和解協議包括該受補償方的聲明或承認過失或有罪，或不包括索賠人或原告向該受補償方免除關於該等索賠或訴訟的所有責任的無條件條款。
4.1.4 本協議項下規定的賠償將保持十足效力和作用，無論受賠方或受賠方的任何高管、董事、合夥人、股東或成員、員工、代理人、投資顧問或 控股人進行的任何調查如何，在可註冊證券轉讓後仍繼續有效。
4.1.5 如果 根據本合同第4.1節提供的賠償無法獲得或不足以使受補償方就任何索賠不受損害，則補償方不是對受補償方進行賠償，而是因下列索賠而支付或應付的金額：(A)按適當的比例支付給受補償方，以反映受補償方和受補償方從發行可註冊證券中獲得的相對利益；或(B)如果適用法律不允許上述(A)款規定的分配，按適當的比例不僅反映上文第(A)款所述的相對利益，而且反映賠償一方或多方在另一方面與導致此類索賠的陳述或遺漏有關的相對過錯，以及任何其他相關的衡平法考慮；但任何持有人或其任何高級職員、僱員、代理人、投資顧問或控制人根據本款第4.1.5款承擔的責任，應以該持有人在招致該責任的發售中所收到的淨收益為限。一方因上述損失或其他責任而支付或應付的金額應被視為包括該方因任何調查或訴訟程序而合理產生的任何法律或其他費用、收費或支出，但須遵守上文第4.1.1、4.1.2和4.1.3款中規定的限制。雙方同意，如果按照第4.1.5款規定的繳費採用按比例分配或任何其他分配方法，而不考慮本第4.1.5款所指的公平考慮因素，則不公正和公平。任何犯有欺詐性失實陳述罪(《證券法》第11(F)節所指的)的人無權根據第 第4.1.5款從任何沒有犯有欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得出資。
4.1.6 第4.1條要求的賠償應在調查或辯護期間、收到賬單或產生費用、損失、損害或責任時定期支付賠償金額。
第五條
鎖定
5.1. 傳輸限制 。
5.1.1 除第5.2節所準許的 外，鎖定持有人不得轉讓其實益擁有或登記在案的任何普通股，直至交易結束日期起計一年。在此日期之後，普通股將在12個月內解鎖 ，即禁售期一年後的每個月，1/12這是的普通股解鎖。然而，如果普通股的銷售價格等於或超過每股14.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，則解除鎖定的普通股將於自結束日起 日起一年內的任何40個交易日之前開始解除鎖定。禁售期“)。即使發生這種情況(且普通股在成交之日起一年 之前解除)，普通股也應在12個月內解鎖，即每月1/12這是 解鎖普通股。
為免生疑問，禁售期不適用於(I)本公司任何私募認股權證 將發行予保薦人以換取保薦人實益擁有的SPAC的私募認股權證的任何普通股， (Ii)代表先前SPAC公開認股權證的任何普通股，(Iii)通過管道交易獲得的任何 普通股，(Iv)先前為SPAC A類股的任何普通股(為免生疑問，不包括以前為SPAC創始人股票的普通股或在交換或轉換時發行的SPAC A類股票 ，這些股票仍受禁售期的限制)，1 (V)SPAC或本公司認股權證相關的任何普通股，或(Vi)在公開市場收購的任何普通股。
5.2 例外。 第5.1節的規定不適用於：
5.2.1與簽約人在公開市場交易中獲得的普通股有關的 交易 ；
5.2.2 將普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券作為一份或多份真誠的禮物或 轉讓給慈善組織；
5.2.3 將普通股轉讓給信託或其他為遺產規劃目的成立的實體，主要利益為以下籤署人的配偶、家庭伴侶、 父母、兄弟姐妹、子女或孫子或任何其他與簽署人有血緣關係、婚姻或領養關係不超過第一表親的人；
5.2.4 如果簽名人是個人，則在簽名人死亡後以遺囑或無遺囑繼承的方式進行轉移；
1 RS注意：如果沒有這一澄清，並考慮到已將單獨的保薦人鎖定部分 合併為一個部分的刪除，如果保薦人選擇在成交前將其SPAC創始人股票轉換為SPAC A類股票(如SPAC管理文件所允許的 )，則如書面所述，保薦人似乎不會受到任何鎖定，因為這一例外 將完全消除這一點。
5.2.5 通過法律實施的普通股轉讓，例如根據有保留的國內命令或與離婚協議有關的轉讓；
5.2.6 如果 簽字人是公司、合夥(無論是普通、有限或其他)、有限責任公司、信託或其他業務實體，(I)轉讓給另一家公司、合夥企業、有限責任公司、信託、辛迪加、協會或其他業務實體， 控制、控制或與簽字人共同控制或管理的實體，以及(Ii)向簽字人的合夥人、有限責任公司成員、股權持有人或股東分配普通股；
5.2.7 將 (I)轉讓給公司或公司的高級管理人員、董事或其關聯公司，以及(Ii)轉讓給以下簽字人的高級管理人員、董事或關聯公司 ；
5.2.8 將普通股作為擔保或抵押品的善意質押，與任何持有人的任何借款或產生任何債務有關，但任何持有人可質押的普通股總數不得超過該持有人實益擁有的普通股總數的25%；此外，任何受本公司任何預先結算和交易政策 約束的持有人還必須遵守本公司的 政策對該持有人質押普通股的任何額外限制；
5.2.9根據真誠的第三方要約、合併、股份出售、資本重組、合併或涉及公司控制權變更的其他交易進行的 ，前提是該要約收購、合併、資本重組、合併或其他此類交易 未完成，受本協議約束的普通股仍受本協議約束；
5.2.10 根據《交易法》頒佈的第10b5-1條制定交易計劃，條件是該計劃不規定在禁售期內轉讓普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券。
提供， 在根據第5.2.2至5.2.8款進行任何轉讓或分派的情況下，各受贈人、分配人或其他受讓人應以本公司合理滿意的形式和實質，以書面形式同意遵守本協議的規定。
第六條
其他
6.1 通知。 本協議項下的任何通知或通信必須以書面形式進行，並通過以下方式發出：(A)以美國郵寄的方式寄往被通知方，郵資已付，並註冊或認證要求的回執；(B)親自投遞或通過提供投遞證據的快遞服務；或(C)以專人投遞、電子郵件、傳真、電報或傳真的方式傳輸。 以上述方式郵寄、投遞或傳輸的每個通知或通信應被視為已充分發出， 如果是郵寄通知，則在郵寄之日後的第三個工作日送達、發送和接收；如果是通過快遞、專人遞送、電子郵件、傳真、電報或傳真遞送的通知，則在 遞送給收件人時(連同遞送收據或信使的宣誓書)或在提交時被收件人拒絕遞送時送達。本協議項下的任何通知或通訊必須發送至：以色列特拉維夫哈馬斯格街35號，地址：以色列特拉維夫35 Hamasger St.，注意：首席執行官Yehuda Minkovicz@pomvom.com，如果發送給任何持有人，請發送至公司賬簿和記錄中規定的持有人地址或傳真號碼。任何一方均可隨時更改其通知地址，並可不時以書面通知方式通知本合同的其他各方，該更改應在第6.1條規定的通知送達後三十(30)天內生效。
6.2 轉讓； 無第三方受益人。
6.2.1 本協議及本協議項下公司的權利、義務和義務不得全部或部分由公司轉讓或轉授。
6.2.2 在鎖定期結束前，除非本協議第5.2節允許，否則任何持有人不得全部或部分轉讓或轉授該持有人在本 協議項下的權利、義務或義務。
6.2.3 本協議及其規定對各方及其繼承人以及適用持有人的許可受讓人(包括許可受讓人)具有約束力，並符合其利益。
6.2.4 除本 協議和本協議第6.2節明確規定外，本協議不得向非本協議締約方的任何人授予任何權利或利益。
6.2.5 本協議任何一方轉讓其在本協議項下的權利、責任及義務，對本公司均無約束力或義務 ，除非及直至本公司已收到(A)本協議第6.1條所規定的有關轉讓的書面通知，及(B)受讓人以本公司合理滿意的形式達成的書面協議，受本協議的條款及條款約束(可通過本協議附錄或加入證書完成)。除第6.2節規定外，進行的任何轉讓或轉讓均為無效。
6.3PDF副本。 本協議可以簽署多份副本(包括傳真或 副本)，每一份應被視為正本， 所有副本應共同構成同一份文書，但只需出示其中一份。
6.4. 管轄 法律；地點。儘管本協議的任何一方可以在何處簽署本協議，但雙方明確 同意：(I)本協議應受適用於紐約居民之間簽訂並將完全在紐約境內執行的紐約法律的管轄和解釋，而不考慮此類司法管轄區的法律條款的衝突 和(Ii)就本協議採取任何行動的地點應為紐約州的任何州或聯邦法院。
本協議各方均承認並同意，本協議項下可能產生的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此，在適用法律允許的最大範圍內，雙方均不可撤銷且無條件地放棄其可能有權就因本協議或本協議預期進行的交易而直接或間接引起的、與本協議或本協議預期的交易相關的、直接或間接引起的任何訴訟進行陪審團審判的任何權利。
6.5. 修正案 和修改。經本公司及當時須登記證券的至少過半數權益持有人書面同意，可放棄遵守本協議所載的任何條款、契諾及條件，或可修訂或修改任何此等條款、契諾或條件；然而，儘管有上述規定，對本協議的任何修訂或放棄，如僅以普通股持有人的身份對一位持有人造成不利影響，且與其他持有人(以該身份)不同，則不應要求受影響的持有人同意。 任何持有人或本公司與本協議的任何其他一方之間的交易過程，或持有人或本公司未能或延遲行使本協議項下的任何權利或補救措施，均不得視為放棄任何持有人或 本公司的任何權利或補救。任何一方單獨或部分行使本協議項下的任何權利或補救措施，不得視為放棄或排除該方行使本協議項下或本協議項下的任何其他權利或補救措施。
6.6 其他 註冊權。本公司聲明並保證，除可登記證券持有人外，任何人士均無權要求本公司登記任何本公司證券以供出售，或將本公司該等證券列入本公司為其本身或為任何其他人士的賬户出售證券而提交的任何登記 。此外，本公司代表 並保證本協議取代協議各方之間的任何其他登記權協議或具有類似條款和條件的協議，如果任何此類協議或協議與本協議發生衝突，則以本協議的條款為準。
6.7.現有註冊權的 終止 根據本協議授予的註冊權將取代持有人根據任何其他協議(包括但不限於先前協議)就本公司、Pomvom或SPAC的任何股份或證券授予的任何註冊、資格或類似權利，以及任何該等先前存在的註冊、資格或類似權利，該等 協議將被終止，不再具有進一步的效力和效力。
6.8SEC條款。 本協議將於根據 聲明出售所有可註冊證券之日起終止 (但在任何情況下都不能早於證券法第4(A)(3)節及其第174條所述的適用期限 (或委員會此後公佈的任何後續規則))。第3.5節和第第四條 在任何終止後仍有效。
[簽名頁面如下]
茲證明，本協議的簽字人已於上述日期簽署本協議。
| 公司： | ||
| [新浦項] | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 贊助商持有人： | ||
| 以色列收購贊助商有限責任公司 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| POMVOM支架： | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
[註冊權協議的簽名頁 ]
| POMVOM官員： | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| POMVOM導演： | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 承銷商持有人： | ||
| BTIG LLC | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
[註冊權協議的簽名頁 ]
| EXOS Capital LLC | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 瓊斯貿易機構服務有限責任公司 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
[註冊權協議的簽名頁 ]
附表A
Pomvom持有者
[即將到來]