附件2.1

本次展會的某些展品和時間表

標記為 “[***]“已被省略”

根據S-K法規，第601(A)(5)項。

業務 合併協議

由 和之間

以色列收購公司，

和

POMVOM 有限公司

截止日期：2024年1月2日

目錄表

業務 合併協議

本業務合併協議(以下簡稱“協議”)日期為2024年1月2日，由開曼羣島豁免公司以色列收購公司(以下簡稱“SPAC”)和Pomvom Ltd.(一家根據以色列國法律成立的公司(下稱“公司”)簽訂，其股票在多倫多證券交易所上市交易。SPAC和公司 在本文中均應不時地稱為“當事人”，並統稱為“當事人”。 此處使用但未另行定義的每個大寫術語均具有第1.1節中規定的含義。

鑑於，SPAC是為實施涉及SPAC與一個或多個企業或實體的合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或其他類似業務合併而設立的空白支票公司；

鑑於， 在本協議日期之後和截止日期之前，公司應根據以色列國家法律 成立一家由受託人(“NewPubco”)全資擁有的公司，並根據第5.2(E)節的規定履行本協議；

鑑於， 自本協議之日起至截止日期前，本公司應安排成立一家獲得開曼羣島豁免的公司和NewPubco的全資直接子公司(“合併子公司”)，並根據第5.2(E)節的規定執行本協議的合併；

鑑於，新出版公司和合並子公司應僅為完成本協議和附屬文件所設想的交易(“交易”)的目的而成立；

鑑於， 根據本協議的條款，在本協議簽署後，本公司應立即 (A)向以色列證券法機構提交申請，以獲得以色列證券法的批准，(B)向TASE提交自交易結束時起有效的本公司普通股退市申請，以及(C)根據以色列公司法第350條向以色列相應法院提出動議，要求法院(I)召開本公司普通股持有人會議，公司期權和公司RSU對公司股權持有人的提議進行投票，以及(Ii)批准第350條；

鑑於， 股權交換前，本公司應按照第2.1節的規定進行股權分拆；

鑑於，根據本協議的條款和條件(包括收到以色列證券法批准、第350條批准和SPAC股東批准)，NewPubco和公司普通股、公司期權和公司RSU的持有者將進行股權交換；

鑑於， 根據本協議的條款和條件，在截止日期，根據開曼公司法，子公司將與SPAC合併並併入SPAC(“合併”)，SPAC將作為NewPubco的直接全資子公司繼續存在。

鑑於， SPAC董事會(“SPAC董事會”)已(A)批准了本協議、SPAC是或將成為當事方的附屬文件(包括合併計劃)和交易(包括合併)，(B)確定本協議和交易(包括合併和合並計劃)是可取的，對SPAC及其 股東是公平的，並符合其最佳利益，以及(C)除其他外，建議：有權投票的SPAC股份持有人批准本協議和交易(包括合併和合並計劃)；

鑑於， 公司董事會(“公司董事會”)已(A)(I)批准本協議、本公司是或將成為當事方的附屬文件和交易(包括股份拆分和股權交換)，(Ii)確定本協議和交易(包括股權交換)是明智的，對公司及其股東是公平的，並符合其最佳利益。和(Iii)建議公司股東、公司期權持有人和公司批准本協議和交易(包括股份拆分和股權交換)，以及(B)授權召開公司股東大會(統稱為“公司董事會建議”)，但須經第350條程序中的適當法院批准；

鑑於， 在交易結束前，NewPubco可與某些投資者(“認購人”)簽訂認購協議，其形式由SPAC與本公司共同商定(經不時修訂、補充或修改，統稱為“認購協議”)，根據這些協議，除其他事項外，(I)每個認購人應同意認購 並在緊接交易結束後的結算日購買，NewPubco應同意在緊接交易結束後的結算日向每個該等認購人發行和出售。適用認購協議中規定的NewPubco普通股數量，以換取協議中規定的購買價格(所有認購協議下的總購買價，統稱為“管道融資金額”，以及所有認購協議下的股權融資，以下統稱為“管道融資”)和(Ii)如果適用且除非本公司另行同意， 為了SPAC的利益，每名認購者應同意：(A)不對其實益擁有的SPAC股份行使贖回權 ；或其在認購協議簽訂之日按適用認購協議規定的條款和條件持有的SPAC的任何其他股份、股本或其他股權；

鑑於， 在簽署本協議的同時，保薦人、SPAC和本公司各自以附件A的形式(“保薦人支持協議”)簽訂了書面協議，根據該協議，保薦人同意以保薦人支持協議的條款和條件對本協議和交易(包括合併)投贊成票。

鑑於， 在簽署本協議的同時或之後，某些公司股東(應包括同時簽署本協議的所有董事，統稱為“支持公司股東”)正在簽訂交易支持協議，基本上以本協議附件B的形式(統稱為“交易支持協議”)，根據該協議，除其他事項外，每個該等支持公司股東分別和獨立地， 同意按照交易支持協議中規定的條款，在公司股東大會上投票贊成批准公司股權持有人的提案；

鑑於， 根據SPAC章程所載的贖回權利，SPAC須為其公眾 股東提供機會，按章程及信託協議(“要約”)所載的條款及條件及限制贖回其已發行的SPAC股份以換取代價；

鑑於， 截止時，NewPubco、SPAC、某些公司股東和保薦人應簽訂註冊權和禁售權協議(“註冊權和禁售權協議”)，基本上採用附件C中規定的形式；

鑑於， 在收到NewPubco普通股持有人的批准和本公司的股權持有人批准後，NewPubco擬採納NewPubco A&R章程，於股權交易所生效時間生效。

鑑於， 就股權交易所而言，公司擬採納公司A&R公司章程，在股權交易所生效時生效，但須經公司股東批准；以及

鑑於， 出於美國聯邦所得税的目的，計劃將股權交易所、合併和管道融資結合在一起，如果適用 ，將符合《準則》第351節(“預期的美國税收待遇”)的交易所資格。

現在， 因此，考慮到本合同所述的前提和相互承諾，並出於其他善意和有價值的對價，在此確認已收到並已充分支付，雙方均受法律約束，特此協議如下：

第一條。
某些定義

第1.1節            定義。 本協議中使用的下列術語具有以下各自的含義。

“第102項裁決”具有第5.5(E)(I)節規定的含義。

“102受託人”指本公司根據該條例的規定不時委任的受託人，並獲國際信託協會批准，有關本公司102購股權、本公司102受限股份單位及本公司102股份的受託人。

“額外的融資”是指在交易結束前或交易結束後購買SPAC、NewPubco或本公司的任何債務證券、可轉換債務證券或其他股權證券的任何承諾或其他合同，無論是向SPAC、NewPubco或本公司或其各自的子公司提供資金，為免生疑問，包括任何公司允許的臨時融資。

“附屬公司” 對於任何人來説，是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由該人控制或與其共同控制的任何其他人。術語“控制”是指直接或間接擁有 通過擁有有投票權的證券、合同或其他方式直接或間接指導或導致某人的管理層和政策的方向的權力，術語“控制”和“控制”具有相關含義；但在任何情況下，任何控制或與保薦人共同控制的投資基金或投資組合公司在任何情況下均不得被視為本公司或SPAC的關聯公司。

“交易收益總額”是指在實施(I)所有SPAC股東贖回、 (Ii)支付公司開支和SPAC費用以及(Iii)支付SPAC所有負債加上(B)PIPE融資金額加上(C)額外融資後，(A)交易結束前可用於從SPAC(或其任何指定人)賬户發放給SPAC(或其任何指定人)的現金收益總額。

“協議” 具有本協議序言中規定的含義。

“附屬文件”是指保薦人支持協議、認購協議、交易支持協議、註冊權利和鎖定協議、合併協議以及 本協議預期並與本協議預期的交易相關而簽署或將簽署的其他協議、文件、文書和/或證書。

“反腐敗法”統稱為《反海外腐敗法》(FCPA)、英國《2010年反賄賂法》、第5737-1977年《以色列刑法》B部分第9章第5小節，以及任何其他適用的反洗錢、反回扣、反賄賂或反腐敗法律。

“假定的 公司期權”具有第2.2(A)(Ii)節規定的含義。

“假定的公司RSU”具有第2.2(A)(Iii)節中規定的含義。

“基準分析”的含義如第5.20節所述。

“企業合併”是指擬與一個或多個企業或實體進行的初始合併、換股、資產收購、股份購買、資本重組、重組或其他類似的企業合併。

“營業日”是指除星期六或星期日外，紐約、紐約的商業銀行營業的日子。

“開曼公司法”係指開曼羣島的公司法(經修訂)。

“CBA” 指與任何工會、工會或其他勞工組織簽訂的任何集體談判協議或其他合同。

“結束” 具有第2.8節中規定的含義。

“截止日期”的含義如第2.8節所述。

“終結 備案”具有第5.4（b）條中規定的含義。

“閉幕 新聞稿”具有第5.4（b）節中規定的含義。

“法規” 指修訂後的1986年美國國税法。

“公司註冊處”是指以色列公司註冊處。

“公司” 具有本協議序言中規定的含義。

“公司102期權”指根據本條例第102條授予的任何公司期權。

“102個限制性股份單位”是指根據本條例第102條授予的任何公司股份單位。

“公司章程”是指公司將於截止日期以SPAC與公司共同商定的形式通過的經修訂和重述的公司章程。

“公司 替代收購協議”具有第5.6(B)節規定的含義。

“公司分配日程表”的含義見第2.7(C)節。

“公司收購建議”是指任何第三方與任何公司收購交易有關的任何要約、建議或利益表示。

“公司收購交易”指任何交易或一系列相關交易(交易除外)，涉及：(A)第三方直接或間接收購超過20%的已發行公司普通股，或任何要約收購(包括自我投標)或交換要約，如果完成，將導致任何第三方實益擁有(如交易法第13(D)節所界定的)超過20%的公司普通股；或(B)任何第三方直接或間接收購本公司超過20%的資產(包括本公司子公司的股權證券)(按與其子公司合併的基礎上)，按公允市值計算，或本公司(與其子公司合併的基礎上)淨收入或淨收益的20%或以上可歸因於(A)和(B)項中的任何一項， 無論是根據合併、合併、重組、資本重組、清算、解散、股票交換或其他業務合併、出售股本、出售資產、要約收購、交換要約或與公司有關的類似交易； 但任何公司允許的臨時融資不得被視為構成公司收購建議。

“公司 董事會”具有本協議摘要中規定的含義。

“公司董事會推薦”具有本協議摘要中規定的含義。

“公司董事會建議變更”具有第5.6(F)節規定的含義。

“公司披露明細表”指公司在本協議之日向SPAC提交的本協議的披露明細表。

“公司股權獎勵”是指，在任何確定時間，每個公司期權、公司RSU和其他獎勵給任何集團公司的任何現任或 前任董事、經理、高級管理人員、員工、個人獨立承包人或其他服務提供商， 有任何權利 根據任何公司股權計劃或其他方式獲得任何集團公司的任何股權證券。

“公司股權計劃”是指2022年股權激勵計劃，因此可能會被不時修改、補充或修改。

“公司 權益價值”指的是相當於1.25億美元的金額。

“公司股權持有人批准”是指公司股東和公司股權獎持有人根據公司治理文件、以色列公司法、TASE規則和條例、適用法律以及以色列法院在第350條程序中提出的任何要求，親自或委派代表出席公司股權持有人會議，對符合適用多數、絕對多數或其他適用要求的公司股權獎勵方案投贊成票。

“公司股權持有人建議”指(A)通過和批准本協議和交易，包括股權交換和合並，(B)視公司普通股從TASE退市和終止以色列證券法規定的報告義務而定，並與之同時結束。(C)採納及批准本公司及盈科於必要或適當情況下合理同意的其他建議，以完成所需數目的公司普通股或公司購股權持有人及有權就該等股份投票的公司RSU所需數目的交易，及(D)採納本公司A&R章程及NewPubco A&R章程。

“公司股東大會”具有第5.12(B)節規定的含義。

“公司 交換對價”具有第2.2(A)(I)節規定的含義。

“公司 換股比率”是指除法(A)構成公司交換代價的NewPubco普通股數量，減去(B)全部攤薄公司股份金額的股份數量。

“公司 不包括股份”具有第1.1(B)節中規定的含義。

“公司費用”是指在任何確定時間，任何集團公司、新出版公司或合併子公司因談判、準備或簽署本協議或任何附屬文件、履行本協議或任何附屬文件或履行本協議或任何附屬文件或完成交易而發生或以其他方式支付的費用、佣金或其他金額的總額，包括(A)外部法律顧問、會計師、顧問、經紀人和發起人、投資銀行家、顧問、或任何集團公司的其他代理或服務提供商， NewPubco或合併子公司，(B)根據本協議或任何附屬文件明確分配給集團公司、NewPubco或合併子公司的其他費用、費用、佣金或其他金額，包括(I)支付給美國證券交易委員會的所有費用的50%(50%)，用於在註冊説明書上登記NewPubco普通股和新Pubco認股權證，以及(Ii)支付給美國證券交易委員會和/或納斯達克的所有費用的50%(50%) ，用於申請在納斯達克上上市NewPubco普通股和新Pubco認股權證(提供，根據第(A)款)，(C)支付給 政府實體的所有備案費用的50%(50%)，包括根據《高鐵法案》和每項外國反壟斷法的規定，向政府實體支付的與交易相關的所有備案費用的50%(50%)，(C)本公司就登記聲明中的NewPubco普通股和NewPubco認股權證以及在納斯達克上上市NewPubco普通股和新Pubco認股權證而產生的任何專業顧問費用和開支，與本協議的簽署和交付、本協議項下義務的履行和交易的完成(如果適用)以及(D)根據本協議或任何附屬文件明確分配給任何集團公司、NewPubco或合併子公司的任何其他費用、開支、佣金或其他金額有關的聲明和文件；但如果 在計算公司費用時將計入美元以外的任何金額，則此類金額應被視為按紐約聯邦儲備銀行公佈的現行官方匯率折算為美元，以將該貨幣或貨幣單位折算為美元(NIS計價費用的折算除外，該費用應根據上次公佈的美元-新謝克爾代表匯率進行折算)^這是)緊接收盤前一個工作日 。儘管有上述規定或本協議中的任何相反規定，公司費用不應包括任何空間費用。

“公司基本陳述”係指第3.1(A)節和第3.1(B)節(組織和資格)、第3.2(A)節(集團公司的資本化)、第3.3節(授權)和 第3.18節(經紀人)中規定的陳述和保證。

“公司ISA報告”的含義如第3.4(D)節所述。

“以色列税務裁決公司”具有第5.5(E)(2)節規定的含義。

“公司 許可的知識產權”是指任何人(集團公司除外)擁有的、被許可給任何集團公司的知識產權。

“重大不利影響”是指任何變化、事件、影響或事件(“影響”)，這些變化、事件、影響或事件(“影響”)個別地或總體上對(A)集團公司的整體業務、經營結果、資產或財務狀況產生或將會產生重大不利影響，或(B)集團公司在終止日期前按照本協議的條款和條件完成交易的能力；但是，在確定公司是否已發生或將合理預期發生重大不利影響時，不得單獨或同時考慮以下任何因素：(I)美國或以色列境內或影響美國或以色列的一般商業或經濟狀況、或其中的變化或全球經濟總體上的變化；(Ii)在美國或以色列或任何其他地區發生的戰爭、破壞或恐怖主義行為(包括網絡恐怖主義)；(Iii)經濟、金融、銀行、信貸、資本或證券市場狀況的總體變化，(Iv)IFRS、GAAP或其任何官方解釋所要求的任何適用法律或會計要求或原則的變化，(V)一般適用於任何集團公司經營的行業或市場的任何影響， (Vi)本協議的簽署或公告或交易的懸而未決或完成，包括對任何集團公司與員工、客户、投資者、承包商、貸款人的合同關係或其他關係的影響。 供應商、供應商、合作伙伴、許可人、被許可人、付款人或與此相關的其他第三方，(Vii)任何集團公司未能達到或更改任何內部或公佈的任何預算、預測、預測、估計、指導、里程碑、運營 統計數據或任何期間的預測(應理解，在確定公司是否發生重大不利影響時，可考慮引起或導致此類失敗或 變化的基本事實)，或(Viii)任何颶風、 龍捲風、洪水、地震、海嘯、自然災害、泥石流、野火、流行病、大流行(包括新冠肺炎(或其任何突變或變體))或其他疾病爆發或公共衞生事件、天災或其他自然災害或類似事件，或前述事件的任何升級。但條件是，上述第(I)至(V)或(Viii)條所述事項所產生的任何影響可在確定公司是否已發生或合理地可能發生重大不利影響時予以考慮，條件是該影響對集團公司整體產生不成比例的不利影響 相對於在集團公司經營的行業或市場中經營的其他參與者。

“非公司關聯方”是指公司關聯方和任何公司關聯方(為免生疑問，本公司除外)的每個前、現任或未來的關聯方、代表、繼任者或允許受讓人。

“公司 期權”指截至收盤時購買公司普通股的每一項期權，即不論是否可行使，亦不論是否已歸屬、已發行及未行使，不論是否根據公司股權計劃授予。

“公司普通股”是指(A)股份拆分前本公司無面值的普通股，以及(B)從 起至股份拆分後，面值為A&R公司章程規定的本公司普通股。

“公司擁有知識產權”是指任何集團公司擁有的所有知識產權。

“公司 各方”是指公司，以及在他們加入本協議之後，NewPubco和Merge Sub。

“公司允許的臨時融資”是指公司從本協議之日起至截止日期為止所達成的任何融資安排，包括任何股權和/或債務融資。

“公司產品”是指任何集團公司在本合同生效日期前三(3)年內，因銷售、許可、維護或其他提供產品或服務而獲得或正在獲得收入的所有產品或服務。

“公司註冊知識產權”是指任何集團公司擁有的所有註冊知識產權。

“公司關聯方”的含義如第3.20節所述。

“公司 關聯方交易”的含義見第3.20節。

“公司報告文件”是指根據ISL或TASE的規則和規定及時向ISA或TASE提交的所有表格、報告、明細表、報表、證物和其他文件(包括證物、財務明細表和明細表及其包含的所有其他信息及其修訂和補充)。

“公司 RSU”指截至收盤時，持有者有權或可能有權收購一股或多股公司普通股或其現金等價物(包括但不限於任何以業績為基礎的股份單位)的每一單位或獎勵， 不論是否歸屬，亦不論是否根據公司股權計劃授予。

“公司股東”是指在股權交換生效時間之前的任何確定時間的公司普通股持有者。

“公司(Br)高級建議書通知期”具有5.6(F)節中規定的含義。

“保密協議”是指公司與SPAC之間於2023年2月8日簽訂的保密協議。

“同意” 指從政府實體或其他個人獲得、提交或交付給政府實體或其他人的任何通知、授權、資格、註冊、備案、通知、放棄、命令、許可、同意或批准。

“合同”或“合同”是指對個人或其任何財產或資產具有法律約束力的任何協議、合同、許可證、特許經營權、票據、債券、抵押、契約、擔保、租賃、義務、承諾或其他承諾或安排(無論是口頭的還是書面的)及其任何修正案。

“版權” 具有知識產權定義中規定的含義。

“新冠肺炎”是指SARS-CoV-2、冠狀病毒或新冠肺炎，及其任何演變或相關的或相關的流行病、大流行或疾病爆發。

“創建者” 具有第3.13（d）節中規定的含義。

“D&O人員”具有第5.13(A)節規定的含義。

“數據 安全要求”統稱為以下所有事項：(A)與(I)數據 保護、(Ii)隱私和(Iii)個人信息的保密、收集、使用、處理、安全、保護或轉移有關的所有適用法律、規則和法規，包括適用於集團公司、其業務行為、或用於處理的任何IT資產的數據安全處理或數據安全違規通知要求的處理或其他方面。適用的以色列第5741-1981號《隱私保護法》及其頒佈的所有條例、《一般數據保護條例》(歐盟)(2016/679)和《日本個人信息保護法》；以及(B)與收集、使用、存儲、披露或跨境轉移個人信息有關的集團公司已簽訂或受法律約束的任何合同的條款。

“持異議的SPAC份額”具有第2.6(F)節中規定的含義。

“員工福利計劃”是指(A)每個“員工福利計劃”(該術語在ERISA第3(3)節中定義，無論是否受ERISA約束)，(B)每個遣散費、酬金、解僱賠償金、獎勵或獎金、留任、控制權變更、遞延薪酬、利潤分享、退休、福利、離職後福利、休假或帶薪休假、股票購買、股票期權或股權激勵計劃、計劃、政策、合同或安排，以及(C)彼此股權或股權為基礎的、終止、 遣散費、過渡期、僱傭、個人獨立承包人、附帶福利或其他補償或福利計劃、協議、 任何集團公司維護、贊助、貢獻或被要求作出貢獻的計劃、政策或其他安排，或任何集團公司根據或可以合理預期有任何責任或義務向其任何現任或前任僱員、高級管理人員、董事或個人獨立承包人提供補償或福利，但任何法定計劃除外，適用法律要求或由政府實體發起或維護的計劃或安排，或適用法律、CBA和/或任何延期令所要求的計劃或安排，或適用的以色列遣散費支付法第5723-1963號和1998年6月30日勞工和社會事務部部長令下的第14條安排(如果適用)。

“環境條件”是指任何人產生、排放、排放或向環境(包括但不限於空氣、地表水、地下水或陸地)排放任何有害物質，而根據任何環境法，對其採取補救措施，或根據任何人對任何危險物質的作為或不作為或報告，目前或將來對任何人施加任何責任。

“環境法律”是指與污染、環境保護、自然資源或人類健康或安全有關的所有法律、命令或具有約束力的政策(在與接觸危險物質有關的範圍內)，包括任何危險物質的產生、使用、處理、儲存、處置或釋放。

“股權交換”的含義見第2.2(A)節。

“股權 交換生效時間”具有第1.1(C)節規定的含義。

“股權融資”指在成交前或成交後，與本公司或SPAC就購買SPAC、NewPubco或本公司的股權證券與本公司或SPAC訂立的任何承諾或其他合同(包括在成交前或成交時轉換為股權證券的可轉換債務工具)，無論是向SPAC、NewPubco或本公司或其各自子公司提供資金。

“股權融資收益”是指以下金額的總和：(A)結算前可用於從SPAC(或其任何指定人)的信託賬户發放給SPAC(或其任何指定人)的現金收益總額，在實施所有SPAC股東贖回後， 加上(B)管道融資金額加上(C)股權融資總額；前提是， 任何此類管道融資和股權融資將不包括向任何公司股東提供或發行不超過附表1.1所列總額的任何配股或發行。

“股權證券”是指任何 個人的任何股份、股本、股本、合夥企業、會員制、合資企業或類似權益(包括任何股票增值、影子股票、利潤分享或類似權利)，以及在收盤前或成交時可轉換、可交換或可行使的任何期權、認股權證、權利或擔保(包括債務證券)。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。

“ERISA關聯公司”是指根據ERISA第4001(B)(1)節和/或守則第414(B)、(C)和/或(M)節的規定，與集團公司的任何成員一起被視為“單一僱主”的任何實體。

“ESPP” 具有第5.17節中規定的含義。

“ETC” 指Equiniti Trust Company，LLC，一家紐約有限責任信託公司。

“交易所法案”係指修訂後的1934年美國證券交易法。

“交換 代理”具有第2.9（a）條中規定的含義。

“外匯 基金”具有第2.9（c）節中規定的含義。

“聯邦 證券法”是指《交易法》、《證券法》和其他美國聯邦證券法，以及SEC根據這些法律或其他法律頒佈的規則和 條例。

“財務報表”的含義見第3.4(A)節。

“外國 福利計劃”是指由任何集團公司維護的、主要涵蓋 美國境外的現任或前任 員工、管理人員、董事或個人顧問的每個員工福利計劃，或受 美國境外任何司法管轄區法律約束的每個員工福利計劃。

“欺詐” 指紐約州法律規定的普通法欺詐。

“全面攤薄 公司股份金額”指於緊接股份拆細完成前，（a）已發行 及流通在外的公司普通股總數，加上（b）於行使、歸屬 及╱或結算所有公司購股權及公司受限制股份單位（在各情況下，不論是否已歸屬或現時可予行使）時可予發行的公司普通股總數。完全稀釋的 公司股份金額不包括PIPE融資中可發行的任何公司普通股（如有）。

“公認會計原則” 指美國公認的會計原則。

“管理 文件”是指任何人（個人除外）藉以確立其合法存在或管理其內部事務的法律文件。例如，美國公司的“管理文件”是其證書或 公司章程和細則，美國有限合夥企業的“管理文件”是其有限合夥協議和有限合夥證書，美國有限責任公司的“管理文件”是其運營 或有限責任公司協議和成立證書，以色列公司的“管理文件”為 其組織章程大綱（如適用）和組織章程細則，在開曼羣島註冊成立的豁免公司的“管理文件”為 其註冊證書、組織章程大綱和組織章程細則。

“政府 實體”是指任何美國、以色列或其他外國或國際（a）聯邦、州、地方、市或 其他政府，（b）任何性質的政府或準政府實體（包括任何政府機構、分支機構、部門、 官員或實體以及任何法院或其他法庭），（c）行使或有權行使任何行政、行政、 司法、立法、警察、監管、勞工或税務機關或任何性質的權力，包括任何仲裁員或仲裁庭 （公共或私營）或（d）以色列創新局（以前稱為以色列經濟部首席科學家辦公室），在以色列經濟部或以色列財政部和/或 ITA或以色列國防部下運作的任何其他機構。

“政府 補助”是指由以色列 創新局、以色列經濟和工業部投資中心、間接税務局（僅適用於“ 受益”或“批准”的企業地位或類似計劃）、以色列國以及任何其他雙邊或多國 贈款計劃、框架或基金會（包括BIRD基金會）的研究和發展，歐洲聯盟，鼓勵以色列政府或任何其他政府實體營銷活動基金。

“贈款” 具有第3.24節中規定的含義。

“集團 公司”和“集團公司”是指公司及其子公司的統稱。

“危險 物質”是指任何危險、有毒、爆炸性或放射性材料、物質、廢物或其他污染物，這些材料、物質、廢物或其他污染物 受任何環境法的管制，或可能引起任何環境法規定的責任，或已被任何政府 實體定義、指定、管制或列為“危險”、“有毒”、“污染物”、“污染物”或任何環境法規定的類似含義的詞語，包括任何石油產品或副產品、石棉、鉛、多氯聯苯、全氟烷基和多氟烷基 物質或氡，在每種情況下，在任何環境法規定的範圍內，但是，儘管有上述規定，不應 包括其中列舉的物質的微量或非實質性數量。

“HSR 法案”是指1976年的Hart-Scott-Rodino反托拉斯改進法案（經修訂）以及根據該法案頒佈的規則和法規。

“IFRS” 指國際財務報告準則。

“IIA” 具有第3.13（o）節中規定的含義。

“IIA 資助的技術”具有第3.13（o）條中規定的含義。

“IIA 贈款”具有第3.13（o）條中規定的含義。

“債務” 指截至任何時間，就任何人而言，在下列情況下或就下列情況而產生的未償還本金、費用、開支及其他付款義務(包括任何預付罰款、保費、費用、損毀、解約費或其他應付款項)的未償還本金、應計利息及未付利息：(A)借款的債務，或為取代或交換借款而發行或產生的債務；(B)任何票據、債券、債權證或其他債務證券所證明的其他義務；(C)與信用證、銀行擔保、銀行承兑匯票或其他類似票據有關的償付和其他債務，在每一種情況下，僅限於所提取的範圍，以及(D)由上述(A)至(D)款所述類型的任何其他人直接或間接擔保的或由該人的任何資產擔保的任何 債務，無論該等債務是否已由該人承擔。

“Intellectual Property Rights” means all intellectual property and proprietary rights protected, created or arising under the Laws of the United States or any other jurisdiction or under any international convention, including all (a) patents and patent applications, industrial designs and design patent rights, including any continuations, divisionals, continuations-in-part and provisional applications and statutory invention registrations, and any patents issuing on any of the foregoing and any reissues, reexaminations, substitutes, supplementary protection certificates, extensions of any of the foregoing (collectively, “Patents”); (b) trademarks, service marks, trade names, service names, brand names, trade dress rights, logos, corporate names and other source or business identifiers, together with the goodwill associated with any of the foregoing, and all applications, registrations, extensions and renewals of any of the foregoing (collectively, “Marks”); (c) Internet domain names; (d) copyrights and works of authorship, and database and design rights, whether or not registered or published, and all registrations, applications, renewals, extensions and reversions of any of any of the foregoing (collectively, “Copyrights”); (e) trade secrets and other intellectual property rights in methodologies, know-how and confidential and proprietary information, including invention disclosures, inventions and formulae, whether patentable or not; and (f) intellectual property rights in or to Software or other technology.

“預期的 美國税收待遇”具有本協議敍述部分所述的含義。

“投資公司法”係指經修訂的1940年投資公司法。

“知識產權 合同”具有第3.13（c）條中規定的含義。

“IPO” 具有第8.18節中規定的含義。

“美國國税局” 指美國國税局。

“ISA” 指以色列證券管理局。

“以色列 公司法”或“ICL”是指以色列公司法5759-1999，以及根據該法律頒佈的所有法規、規則和 命令（經修訂）。

“以色列 證券法”是指以色列證券法，5728-1968，以及根據其頒佈的所有條例、規則和命令， 經修訂。

“以色列 證券法批准”是指以色列證券管理局和以色列適當法院的批准，在各自要求的範圍內， （a）以色列證券法第15 A節規定的豁免（以註冊聲明為基礎）從要求 在股票交易所發佈有關NewPubco普通股發行的以色列招股説明書，（b）根據聯邦證券法規定的NewPubco的披露義務，終止以色列證券法規定的公司報告義務，以及（c）根據 交割，公司普通股從TASE退市。

“以色列 税務裁定”具有第5.5（e）（iii）條中規定的含義。

“IT 資產”是指任何及所有計算機、軟件、硬件、固件、中間件、服務器、工作站、路由器、集線器、交換機、 數據通信線路、數據庫和所有其他信息技術設備以及所有相關文檔，在每種情況下， 由任何集團公司擁有、租賃、許可或控制，並用於以下方面：任何集團 公司當前開展的業務。

“以色列税務局” 指以色列税務局。

“JOBS 法案”指2012年的JumpStart Our Business Startups Act。

“加入 協議”具有第5.2（d）條中規定的含義。

“知悉” 或“據瞭解”或其任何派生詞是指經過合理調查後，對 特定事實或事件的實際知悉：（a）就公司而言，指公司披露附表第1.1（a）節所列的個人;（b）就SPAC而言，指SPAC披露附表第1.1（a）節所列的個人。

“最新的資產負債表”具有3.4(A)節規定的含義。

“法律” 指任何聯邦、州、地方、外國（為免生疑問，包括以色列）、國家或超國家法規、法律 （包括普通法）、法令、法規、條例、條約、規則、法典、法規（為免生疑問，包括ISA和TASE）、 命令、判決、禁令、裁定、裁決、法令、令狀或其他具有約束力的指令或指南，由 對特定事項具有管轄權的政府實體頒佈或執行。

“租賃 不動產”具有第3.19（b）條中規定的含義。

“送文函”指送文函，基本上採用SPAC和公司之間商定的格式，並附有交換代理人可能要求的、SPAC和公司雙方同意的修改、修訂或補充（在任何一種情況下，不得無理拒絕、限制或延遲該協議）。

“責任” 或“負債”指任何及所有債務、負債和義務，無論是應計的還是固定的、絕對的還是或有的、 已知的還是未知的、到期的還是未到期的、確定的還是可確定的，包括根據任何法律、訴訟或命令產生的債務、負債和義務以及 根據任何合同、協議、安排、承諾或保證產生的債務、負債和義務。

“留置權” 指任何抵押、質押、擔保權益、質押、留置權、許可證或分許可證、收費、以擔保方式進行的轉讓、質押、 或其他類似的抵押或權益（包括，在任何股本證券的情況下，任何投票、轉讓或類似限制）。

“回顧 日期”指2021年1月1日。

“關鍵 公司股東”是指在特定日期，高級職員、董事和持有10%已發行和流通的 公司普通股的股東。

“惡意 代碼”是指任何“後門”、“致命設備”、“定時炸彈”、“特洛伊木馬"、 “病毒”、“蠕蟲”、“間諜軟件”或“廣告軟件”（這些術語在 軟件行業中通常被理解為）或其他有害的祕密代碼，包括旨在刪除、損壞、停用、禁用以任何方式（與另一方約定的除外）損害或 妨礙任何IT資產的運營。

“商標” 具有知識產權定義中規定的含義。

“材料合同”具有第3.7(A)節規定的含義。

“重要 客户”具有第3.22（a）節中規定的含義。

“材料 許可證”具有第3.6節中規定的含義。

“材料 供應商”具有第3.22（b）節中規定的含義。

“合併” 具有本協議摘要中規定的含義。

“合併 截止日期”具有第2.3（a）節中規定的含義。

“合併 生效時間”具有第2.3（b）條中規定的含義。

“合併 子公司”具有本協議序言中規定的含義。

“最低 現金條件”具有第6.3（e）條中規定的含義。

“最低 股權融資收益終止日期”具有第7.1（j）條中規定的含義。

“納斯達克” 指納斯達克全球市場。

“NewPubco” 具有本協議序言中所述的含義。

“NewPubco A&R公司章程”指NewPubco 將在交割日採用的經修訂和重述的NewPubco公司章程，其格式由SPAC和公司共同商定。

本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。

“NewPubco 普通股”是指NewPubco無面值的普通股。

“NewPubco 認股權證”是指NewPubco持有者有權購買一(1)股NewPubco普通股的認股權證。

“非本方分支機構”的含義如第8.12節所述。

“現成軟件”是指在商業基礎上向公眾廣泛提供並以非排他性方式向任何集團公司授予許可的任何軟件。

“要約” 具有本協議摘要中規定的含義。

“官員” 具有第5.14(C)節規定的含義。

“命令”是指 任何政府實體登錄、發佈或發佈的任何令狀、命令、判決、禁制令、決定、裁定、裁決、裁決或法令。

“條例”指“以色列所得税條例”[新版]，1961年，經修訂，以及在其下頒佈的規則和條例。

“正常業務過程”是指集團公司在正常業務過程中採取的符合該集團公司日常風俗習慣的行為。

“締約方” 具有本協議序言中規定的含義。

“專利” 具有知識產權定義中規定的含義。

“收款人” 具有第2.10(B)節規定的含義。

“上市公司會計監督委員會”指上市公司會計監督委員會。

“許可證” 指政府實體的任何批准、授權、許可、執照、登記、許可或證書。

“允許留置權”是指(A)機械師、物料工、承運人、修理工和其他在正常業務過程中產生或產生的類似法定留置權，這些留置權的金額尚未到期並應支付或正在通過適當的訴訟程序進行善意爭議，(B)截至截止日期仍未到期並應支付的税款、評税或其他政府費用的留置權，或正由適當的訴訟程序真誠提出異議的留置權，並在適用範圍內適用於已根據國際財務報告準則為其設立了充足準備金的任何集團公司。(C)所有記錄事項，以及對不動產的未記錄的產權負擔和限制(包括地役權、契諾、條件、通行權和類似的限制) 不禁止或實質性幹擾任何集團公司對該不動產的使用或佔用的事項，(D)通過真實和準確的阿爾塔調查或不動產實物檢查披露的事項，(E)分區，管理不動產的使用或佔用的建築法規和其他土地使用法，以及對此類不動產具有管轄權的任何政府實體強加的、未因此類不動產的使用或佔用或集團公司的業務經營而受到實質性違反、不禁止或實質性幹預任何集團公司對此類不動產的使用或佔用的法律；(F)保證支付工人賠償金、失業保險金、根據類似法律產生的社會保障福利或義務，或確保公共或法定義務、擔保或上訴保證金以及其他類似性質的義務在正常業務過程中 在每種情況下均未到期和支付，(G)在正常業務過程中授予的非排他性知識產權許可，和(H)SPAC披露明細表第1.1(B)節和 公司披露明細表第1.1(B)節規定的留置權和/或不會對 集團公司的業務運營產生重大影響的其他留置權。

“個人”是指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、股份公司、非法人組織或協會、信託、合資企業或其他類似實體，不論是否為法人或政府實體。

“每股公司價值”是指(A)公司股權價值除以(B)完全稀釋的公司股份金額所得的商數。

“個人信息”是指根據任何適用法律構成個人數據或個人信息的任何數據或信息。

“PIPE 融資”具有本協議摘要中規定的含義。

“PIPE 融資金額”具有本協議摘要中規定的含義。

“PIPE 投資者”具有第5.18(A)節規定的含義。

“PIPE 訂閲協議”具有第5.18(A)節的含義。

“合併計劃”是指由SPAC、NewPubco和Merge Sub根據開曼公司法按照本協議條款的規定，以SPAC和本公司在成交前共同商定的形式執行和交付的合併計劃。

“訴訟程序” 指由任何政府實體或在任何政府實體面前懸而未決或以其他方式涉及任何政府實體的任何訴訟、審計、調查、查詢、審查、索賠、投訴、指控、申訴、法律程序、行政執法程序、訴訟或仲裁(在每個案件中，無論是民事、刑事還是行政程序，或者是公共的或私人的)(與知識產權登記或頒發申請的起訴有關的機關訴訟和類似訴訟除外)。

“處理” 是指對個人信息或個人信息集合執行的任何操作或操作集，無論是否通過自動方式執行，例如收集、記錄、組織、結構化、存儲、改編、更改、檢索、使用、披露 通過傳輸、傳播或以其他方式提供、對齊或組合、限制、刪除或銷燬。

“專有軟件”具有第3.13節規定的含義(L)。

“Proxy 聲明”的含義如第5.7節所述。

“公共 股東”的含義如第8.18節所述。

“公共軟件”是指根據以下條件獲得許可的任何軟件應用程序：(A)經開源組織批准並在http://www.opensource.org/licenses，上列出的許可證，包括GNU通用公共許可證、GNU寬鬆通用公共許可證、GNU Affero GPL、麻省理工學院許可證、日食公共許可證、通用公共許可證、CDDL、Mozilla公共許可證、藝術許可證、網景公共許可證、太陽社區源代碼許可證(SCSL)、和Sun行業標準許可證(SISL)或任何開放源碼、版權保留或類似的許可和分發模式；或(B)被開放源碼基金會或自由軟件基金會或其他類似的許可和分發模式視為“自由”軟件或“開放源碼”軟件的任何許可證，在(A)或(B)的每種情況下，無論源代碼是否可用 或是否包含在此類許可證中，並且包括在任何條款或條件下，這些條款或條件強制要求使用、鏈接、合併、分發或派生此類公共軟件的任何軟件(I)以源代碼形式可用或分發或披露；(Ii)為製作衍生作品的目的而獲得許可；或(Iii)可再發行，不收取或象徵性地收取 費用。

“不動產租賃”是指所有租賃、轉租、許可證或其他協議，在每一種情況下，任何集團公司根據這些協議租賃、轉租或以其他方式佔用任何不動產。

“贖回權利”是指SPAC章程第24條規定的贖回權利。

“已註冊的知識產權”是指作為申請、證書、備案、註冊或由任何政府實體或其他法律機構頒發的其他證書的標的、提交或記錄的所有知識產權，包括已頒發的專利、未決的專利申請、註冊商標、未決的商標註冊申請、註冊版權、未決的版權申請和互聯網域名註冊。

“註冊 權利和鎖定協議”具有本協議摘要中規定的含義。

“註冊聲明”的含義如第5.7節所述。

“註冊 聲明/委託書”的含義如第5.7節所述。

“已發佈的 索賠”具有第8.18節中規定的含義。

“代表”指任何人、此人的關聯公司及其各自的董事、經理、高級管理人員、員工、會計師、顧問、顧問、律師、代理人和其他代表。

“受制裁國家”是指在過去五(5)年內或在過去五(5)年中一直是制裁對象或目標的任何司法管轄區，包括古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、臨時佔領的克里米亞地區以及烏克蘭的所謂頓涅茨克人民共和國(DNR)和盧甘斯克(LNR)地區。

“受制裁人員”是指作為制裁目標的任何人，包括：(A)列入任何美國或適用的非美國製裁或出口相關指定人員名單的任何人，包括美國財政部外國資產管制辦公室或美國國務院、聯合國安全理事會、歐盟、歐洲聯盟任何成員國、英國或以色列的名單；(B)第(A)款中描述的人以其他方式控制或直接或間接擁有50%或更多權益的任何人；(C)在受制裁國家活動、組織、居住或以其他方式居住的任何人；(D)受制裁國家或委內瑞拉政府；或(E)根據任何制裁或貿易管制法律禁止美國人員與其有業務往來的任何人。

“制裁”指由(A)美國政府，包括由美國財政部或美國國務院外國資產管制辦公室實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運；(B)聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國或聯合王國或以色列國的財政部；或(C)根據開曼羣島法律實施的聯合國或聯合王國制裁，或根據陛下會同樞密院命令延伸至開曼羣島的聯合國或聯合王國制裁。

“薩班斯-奧克斯利法案”是指2002年的薩班斯-奧克斯利法案。

“美國證券交易委員會” 指美國證券交易委員會。

“第350條批准”是指(A)經以色列相應法院批准，並由實施股權交易所的該法院發佈命令，(B)由以色列相應法院發佈命令，在所需範圍內批准以色列證券法，以及(C)由以色列相應法院發佈命令，豁免公司 召開債權人會議批准交易。

“第350條程序”是指本公司向適當的以色列法院提交的尋求第350條批准的動議，以及與該動議相關的所有程序。

“證券法”指經修訂的1933年證券法。

“證券法” 指聯邦證券法和其他適用的外國和國內證券或類似法律。

“股份拆分” 具有第2.1(A)節規定的含義。

“簽字備案” 具有第5.4(B)節規定的含義。

“簽署新聞稿” 具有第5.4(B)節規定的含義。

“軟件” 應指任何和所有(A)計算機程序，包括算法、模型和方法的任何和所有軟件實施，無論是源代碼還是目標代碼；(B)數據庫，無論是否機器可讀；(C)用於設計、規劃、組織和開發上述任何內容的説明、流程圖和其他工作產品、屏幕、用户界面、報告格式、固件、開發工具、模板、註釋、菜單、按鈕和圖標、文件、數據、腳本、應用程序編程接口、架構、 與上述任何內容相關的算法；(D)與上述任何內容相關的所有文檔，包括用户手冊、設計説明、程序員説明、 和其他培訓文檔，以及交付或轉讓上述任何內容所需的所有媒體和其他有形財產；以及(E)上述任何內容的任何衍生作品、外語版本、修復、升級、更新、增強、 新版本、以前版本、新版本和以前版本。

“SPAC” 具有本協議序言中規定的含義。

“SPAC收購方案”是指(A)SPAC或其任何受控關聯公司直接或間接進行的任何交易或一系列相關交易，(I)收購或以其他方式購買，或被任何其他人(S)收購或以其他方式購買，(Ii)招攬、 直接或間接鼓勵任何人(本公司除外)直接或間接進行任何詢價、建議或要約(書面或口頭)，或向任何人(本公司除外)提供與以下任何合併、合併、購買所有權權益或資產有關的任何信息。通過或以其他方式涉及SPAC，或任何資本重組或企業合併，或(Iii)收購或以其他方式購買任何其他人(S)的全部或主要部分資產或業務(在第(I)、(Ii)和(Iii)條的情況下， 無論是通過合併、合併、資本重組、購買或發行股權證券、要約收購或其他方式)或(Iv)其他 知情地以任何方式與任何人合作，或知情地協助或參與，或故意鼓勵任何人作出或試圖作出上述任何努力或嘗試，或(B)對SPAC或其任何受控附屬公司進行任何股權、債務或類似投資。SPAC應並應促使其代表立即停止並終止與任何人就任何SPAC收購提案進行的任何和所有現有討論或 談判。儘管有前述規定或本協議中的任何相反規定，本協議、附屬文件或交易均不構成SPAC收購提議。

“SPAC分配時間表”的含義如第2.7(A)節所述。

“SPAC備選收購協議”具有第5.6(J)節規定的含義。

“SPAC章程”是指將於2024年1月8日或前後通過的第三份經修訂和重新修訂的SPAC章程和章程。

“SPAC董事會” 具有本協議摘要中規定的含義。

“SPAC董事會建議” 具有第5.8節中規定的含義。

“SPAC A類普通股”是指SPAC的A類普通股，每股票面價值0.0001美元。

“SPAC B類股”是指SPAC的B類普通股，每股票面價值0.0001美元。

“SPAC披露時間表”是指SPAC在本協議之日向公司提交的本協議的披露時間表。

“SPAC費用” 是指截至任何確定時間，由或代表SPAC發生的費用、費用、佣金或其他金額的總額，包括本協議或任何附屬文件、履行本協議或任何附屬文件或完成交易的費用、費用、佣金或其他款項，包括(A)外部法律顧問、會計師、顧問、經紀人和發起人、投資銀行家、顧問、(B)根據本協議或任何附屬文件明確分配予納斯達克的其他費用、開支、佣金或其他金額，包括(I)應支付予美國證券交易委員會的登記新普科普通股及新普科認股權證的所有費用的50%(50%)，(Ii)支付予美國證券交易委員會及/或納斯達克就申請在納斯達克上市新普科普通股及新普科認股權證的所有費用的50%(50%)，及(Iii)財務印刷商、循環批次分析、納斯達克的所有費用代理律師和轉讓代理費(條件是，SPAC在註冊説明書上登記NewPubco普通股和新Pubco認股權證以及申請在納斯達克上上市NewPubco普通股和新Pubco認股權證所產生的專業顧問的任何費用和開支，應被視為(A)條款下的SPAC費用)，(C)政府實體與交易相關的所有備案費用的50%(50%)，包括所有成本的50%(50%)，與根據《高鐵法案》和每個外國反壟斷法提交文件相關的費用和支出，以及與本協議的簽署和交付、履行本協議項下的義務和完成交易相關的任何其他登記、聲明和備案相關的費用和支出，(D)根據第5.13條獲得董事和高級管理人員責任保險而支付或應付的保費、佣金和其他費用，以及(E)任何其他費用、支出、根據本協定或任何附屬文件明確分配給SPAC的佣金或其他金額； 規定，如果在計算SPAC費用時包括美元以外的任何金額， 這些金額應被視為按紐約聯邦儲備銀行公佈的現行官方匯率轉換為美元，以將該貨幣或貨幣單位轉換為美元(NIS計價的費用 應被視為根據上次發佈的美元-NIS代表匯率轉換)^這是) 緊接交易結束前的營業日。儘管有上述規定或本協議中的任何相反規定，SPAC費用不應包括任何公司費用。

“SPAC財務報表”是指SPAC美國證券交易委員會報告中包含的SPAC的所有財務報表。

“SPAC基本陳述”是指第4.1節(組織和資格)、 第4.2節(授權)、第4.4節(經紀人)和第4.6(A)節(SPAC的大寫)中規定的陳述和保證。

“SPAC負債”是指在任何確定時間，SPAC將根據公認會計準則在資產負債表上應計的負債總額，無論此類負債在該時間是否到期和應付。儘管有前述規定或與此相反的規定，SPAC負債不應包括任何SPAC費用。

“SPAC以色列税收裁決”具有第5.5(E)(3)節規定的含義。

“SPAC Material Adverse Effect” means any Effect that, individually or in the aggregate with any other Effect, has had or would reasonably be expected to have a material adverse effect on (a) the business, results of operations or financial condition of SPAC, or (b) the ability of SPAC to consummate the Transactions contemplated by this Agreement on the terms and conditions of this Agreement; provided, however, that, in the case of clause (a), none of the following shall be deemed to constitute, alone or in combination, or be taken into account in determining whether a SPAC Material Adverse Effect has occurred or is reasonably likely to occur: any adverse Effect arising after the date of this Agreement from or related to (i) general business or economic conditions in or affecting the United States or Israel, or changes therein, or the global economy generally, (ii) acts of war, sabotage or terrorism (including cyberterrorism) in the United States or Israel or any other territories, (iii) changes in conditions of the economic, banking, credit, capital or securities markets generally, (iv) changes in any applicable Laws or accounting requirements or principles required by or IFRS or any official interpretation thereof, (v) the execution or public announcement of this Agreement or the pendency or consummation of the Transactions, including the impact thereof on the relationships, contractual or otherwise, of SPAC with employees, investors, contractors, lenders, partners or other third-parties related thereto (provided that the exception in this clause (v) shall not apply to the representations and warranties set forth in Section 4.3(b) to the extent that its purpose is to address the consequences resulting from the public announcement or pendency or consummation of the Transactions or the condition set forth in Section 6.2(a) to the extent it relates to such representations and warranties), (vi) any hurricane, tornado, flood, earthquake, tsunami, natural disaster, mudslides, wild fires, epidemics, pandemics (including COVID-19 (or any mutation or variation thereof)) or other outbreaks of diseases or public health events, acts of God or other natural disasters or comparable events, (vii) events, changes or conditions generally affecting participants in the industries and markets in which SPAC operates, (viii) any failure of SPAC to meet any projections, forecasts, guidance estimates or financial or operating predictions of revenue, earnings, cash flow or cash position; provided, however, that any Effect resulting from a matter described in any of the foregoing clauses (i) through (iv) or (vi) may be taken into account in determining whether a SPAC Material Adverse Effect has occurred or is reasonably likely to occur to the extent such Effect has a disproportionate adverse effect on SPAC, taken as a whole, relative to other participants operating in the industries or markets in which SPAC operates.

“SPAC合併對價” 具有第2.6（b）（ii）節中規定的含義。

“SPAC非關聯方 關聯方”指SPAC關聯方以及任何SPAC關聯方（為免生疑問，SPAC除外）的先前、當前或未來關聯方、代表、 繼任者或許可受讓人。

“SPAC招股説明書” 具有第8.18節中規定的含義。

“SPAC關聯方” 具有第4.10節中規定的含義。

“SPAC關聯方 交易”具有第4.10節中規定的含義。

“SPAC SEC報告” 具有第4.7節中規定的含義。

“SPAC股份” 指SPAC A類股份和SPAC B類股份的統稱。

“SPAC股東 批准”是指通過SPAC股東大會上的必要數量的SPAC 股份持有人（有權投票）的贊成票批准交易提案，滿足適用多數、絕對多數或其他適用要求，無論是親自出席還是委派代理人出席（或其任何延期），根據SPAC的管理文件、納斯達克的規則和法規以及適用法律。

“SPAC股東 贖回”是指SPAC股份持有人根據SPAC管理文件和信託協議贖回其全部或部分SPAC股份（與 交易相關）的權利。

“SPAC股東” 指SPAC股份持有人和SPAC認股權證持有人的統稱。

“SPAC股東大會”的含義見第5.8節。

“SPAC高級建議書 通知期限”的含義如第5.6(M)節所述。

“SPAC單位” 是指SPAC的單位，包括(A)一(1)SPAC A類股份和(B)一(1)SPAC認股權證。

“SPAC認股權證” 指認股權證持有人有權按每股每股11.50美元的價格購買一(1)股SPAC A類股份的認股權證。 須根據認股權證協議作出調整。

“拆分因數”指(A)每股公司價值除以(B)$10.00所得的商數。

“贊助商” 指特拉華州一家有限責任公司以色列收購贊助商有限責任公司。

“贊助商支持 協議”具有本協議摘要中規定的含義。

“標準入站許可證”是指以非排他性方式授權給集團公司的任何第三方知識產權合同，該合同通常是商業可用的軟件，並且(A)未為集團公司或根據集團公司的要求進行修改或定製，以及(B)以200,000美元以下的一次性或年費獲得許可。

“訂閲者” 具有本協議摘要中規定的含義。

“認購協議” 具有本協議摘錄中所述的含義。

“附屬公司” 就任何個人而言，指下列情況下的任何公司、有限責任公司、合夥企業或其他法律實體：(A)如果是公司，則有權在董事、經理或受託人選舉中投票的股權證券的總投票權(不論是否發生任何意外情況)的過半數投票權當時由該 個人或該人的一個或多個其他子公司或其組合直接或間接擁有或控制；或(B)如果是有限責任公司、 合夥企業，公司或其他商業實體(除公司外)，其合夥企業或其他類似擁有權的大部分權益 當時由該人士或其一個或多個附屬公司或其組合直接或間接擁有或控制，因此，一個或多個人士擁有該業務實體(除公司外)的多數股權的前提是，該人士或該等人士須獲分配該業務實體的大部分損益，或成為或控制該業務實體(除公司外)的任何管理董事或普通合夥人。術語“子公司” 應包括該子公司的所有子公司。

“高級提案” 是指公司董事會(針對公司收購提案)或SPAC董事會(針對SPAC收購提案) 在與該方的財務顧問和外部法律顧問協商後應真誠決定的任何真誠的書面公司收購提案(公司收購提案定義中的20%被視為被替換為50%)或第三方在此日期後提出的SPAC收購提案。在 考慮到公司董事會(針對公司收購提案)或SPAC董事會(針對SPAC收購提案)認為適當的因素後，包括(在公司董事會或SPAC董事會認為適當的範圍內， 認為適當的)該公司收購提案或SPAC收購提案的財務、法律、監管和其他方面， 提出該等公司收購提案或SPAC收購提案的第三方的身份和財務能力，以及公司董事會或SPAC董事會認為適當的公司收購建議或SPAC收購建議的其他條款和條件：(A)擬議的公司收購交易或SPAC收購建議對公司股東(關於公司收購建議)或SPAC股東(關於SPAC收購建議)比交易(在考慮到另一方為迴應該公司收購建議或SPAC收購建議而對本協議作出的任何書面修改後，視情況而定)更有利。以及(B)合理地能夠按建議的條款完成；但在任何情況下，從另一家特殊目的收購公司或其他沒有商業運營的工具或公司收到的任何公司收購建議，如為收購現有公司而通過公開募股籌集資金 以收購現有公司為目的，在任何情況下都不會構成公司終止本協議的更高提議，根據適用的證券法，該公司被視為“空白支票”公司。

“支持公司 股東”具有本協議摘要中規定的含義。

“倖存公司” 具有第2.3(A)節規定的含義。

“TASE” 指特拉維夫證券交易所。

“税收”是指任何聯邦、州、地方或非美國收入、總收入、特許經營權、估計、替代最低收入、銷售、使用、轉讓、 增值税、消費税、印花税、關税、從價計價、不動產、個人財產(有形和無形)、股本、社會保障、國民保險(‘Bituach Leumi‘)，國家醫療保險(‘Bituach Briyut’)、失業、 薪資、工資、就業、通脹聯動(‘HEFREFREHEI HATZMADA)、遣散費、職業、註冊、環境、 通訊、抵押、利潤、許可證、租賃、服務、貨物和服務、預扣、保費、營業額、暴利或任何種類的其他 税項，不論是以單獨或合併、單一或合併基礎或以任何其他方式計算，加上任何利息、虧損、罰款、税項附加或任何政府實體就此徵收的額外金額。

“納税申報表” 指與已提交或須向任何政府實體提交的税款有關的申報表、資料申報表、報表、聲明、退税申索、附表、附件及報告，包括任何附表或附件，幷包括其任何修訂 。

“終止方” 具有第7.3(A)節規定的含義。

“終止日期” 具有第7.1(D)節規定的含義。

“終止費” 指相等於$10,000,000的數額。

“第三方” 指除SPAC、The Company、NewPubco、Merge Sub及其各自的關聯公司以外的任何個人或“團體”(根據交易法第13(D)節的定義)。

“貿易控制法”指與(A)貿易、進口和出口管制有關的任何適用法律，包括《美國出口管理條例》(15 C.F.R.第730-774部分)、《2018年出口管制法》(22 U.S.C.2751及其後)、《國際軍火販運條例》(22 C.F.R.第120-130部分)、《對外貿易條例》(第15 C.F.R.第30部分)、美國海關和邊境保護局管理的法律， 包括《維吾爾強迫勞動保護法》(Pub.第117-78號)、與公司在其經營管轄區內的進出口活動有關的任何其他適用法律、以色列產品和服務控制令(參與加密)、第5735-1974號、第5752-1991號以色列產品和服務控制令、5768-2008號以色列國防出口管制令、5767-2007年以色列國防出口管制法以及以色列部來源物項和兩用物項經濟清單，以及以色列國防部實施的所有其他進出口管制法律、條例和/或指令，包括1939年《以色列與敵貿易條例》或(B)反抵制措施。

“交易費用”是指SPAC費用和SPAC負債(不包括任何(I)與管道融資有關的費用和費用和(Ii)公司費用)超過6,000,000美元的美元金額。

“交易訴訟” 具有第5.2(C)節規定的含義。

“交易建議書” 具有第5.8節中規定的含義。

“交易支持 協議”的含義與本協議摘錄中的含義相同。

“交易” 具有本協議摘錄中規定的含義。

“信託帳户” 具有第8.18節中規定的含義。

“信託協議” 具有第4.8節中規定的含義。

“受託人” 具有第4.8節中規定的含義。

“單元分離” 具有第2.6(A)節規定的含義。

“未支付的公司費用”是指在緊接關閉之前未支付的公司費用。

“未支付的SPAC費用” 是指在緊接關閉之前尚未支付的SPAC費用。

“未支付的SPAC負債”是指截至緊接結算前的SPAC負債。

“有效證書” 是指ITA就付款人簽發的有效證書或裁決，其形式和實質為付款人和交易所代理合理接受：(A)免除該付款人就適用付款扣繳以色列税款的責任， (B)確定從適用付款中扣繳以色列税款的適用税率，或(C)就適用付款提供任何其他 指示。

“增值税” 具有第3.17(F)節規定的含義。

“認股權證協議” 指SPAC與美國股票轉讓與信託公司簽訂的、日期為2023年1月12日的認股權證協議。

“扣繳日期”的含義如第2.10(B)節所述。

第二條。
股權分置；股權置換；合併

第2.1節             共享 拆分。

(A)            在股權交換生效時間之前，本公司應實施股份拆分，即在緊接股權交換生效時間之前發行和發行的每股公司普通股將被拆分為若干股公司普通股，通過將每股該等公司普通股乘以拆分系數(“拆分”)來確定。但不得因股份拆分而發行任何公司普通股的任何零碎股份，而本應 有權獲得公司普通股零碎股份的每名公司股東(在將所有零碎公司普通股合計後，否則將由該公司股東 收到)將有權獲得該公司 股東以其他方式有權獲得的該公司普通股數量，並四捨五入至最接近的整個公司普通股。

(B)            完成股份拆分後，公司應及時更新其賬簿和記錄，以核算根據股份拆分發行的任何公司普通股 。

第2.2節             股權交易。

(A)股份拆分後，在合併生效時間之前，根據本協議的條款和條件，            立即 公司股東和公司股權獎勵持有人應達成一項交換(“股權交換”)， 據此：

(I)             根據第350條的批准，在公司股東不採取任何進一步行動的情況下，在緊接股權交換之前發行和發行的每股公司普通股(任何公司除外股份除外)，應自動交換 等於公司交換比率(根據本款可向公司股東發行的NewPubco普通股總數，“公司交換對價”)的有效發行的、已繳足的和不可評估的NewPubco普通股； 公司普通股的股份轉讓賬簿應對所有已發行的公司普通股關閉，股權交換生效後不得在該股份轉讓賬簿上進行任何此類公司普通股的進一步轉讓；

(Ii)            在緊接股權交換生效時間之前尚未行使的每一項公司購股權，將自動交換由NewPubco授予的期權，而不會對其持有人採取任何行動，以收購數量等於緊接股權生效時間前受該公司購股權約束的公司普通股數量的NewPubco普通股。將 乘以公司交換比率(四捨五入至最接近的整股)，每股行權價等於緊接股權生效時間前生效的該等公司購股權的行權價。除以公司交換比率 (四捨五入至最接近的滿分)(“假定公司期權”)。公司期權的每一持有人將收到 假定的公司期權，以購買在公司分配時間表上與該持有人的姓名相對的數量的NewPubco普通股。每個假定的公司期權應遵守與該公司期權基本相同的條款和條件，包括適用的歸屬時間表和支付時間，與本協議日期相應的以前的公司期權一樣；但根據第2.2(A)(Ii)節的規定，可獲得的NewPubco普通股的行使價和股份數量應符合財政部條例第1.409A-1(B)(5)(V)(D)條的要求； 還規定，在準則第422節適用的任何假定公司期權的情況下，根據第2.2(A)(Ii)節可獲得的NewPubco普通股的行權價格和股份數量應 進行必要的調整，以滿足《國庫條例》1.424-1(A)節的要求。 在股權交易所生效時或之前，各方及其董事會(視情況適用)應通過任何決議並採取任何必要行動，以實現根據本款對公司期權的處理；

(Iii)           在緊接股權交換生效時間前已發行的每個 公司股票單位，其持有人將自動兑換NewPubco授予的限制性股票單位獎勵，以獲得相當於緊接股權交易生效時間前受該公司股票單位約束的公司普通股數量的NewPubco普通股。將 乘以公司交換比率(四捨五入至最接近的整數股)(“假設公司股份單位”)。假設公司RSU的每位持有人將獲得在公司分配時間表上與該持有人姓名相對的數量的NewPubco普通股。每個假設的公司RSU應遵守與該公司RSU基本相同的條款和條件，包括在本協議日期對相應的前公司RSU有效的歸屬和可行使性條款，該假設和轉換應以旨在遵守守則第409A節的適用要求的方式進行。在股權交易所生效時間或之前，各方及其董事會(視情況而定)應通過任何必要的決議和採取任何必要的行動，以根據本款處理公司RSU；以及

(Iv)           在緊接換股生效時間前發行及發行的NewPubco普通股將成為休眠股份 ，且不代表NewPubco的任何投票權或經濟權利。

(B)            註銷某些公司普通股 。每股公司普通股(如有)，即休眠股份(紅紋夜蛾)根據以色列 法律(每股此類股份，“公司除外股份”)不得在股權交易所交易，並應繼續 為休眠股份。

(C)            股權 交換生效時間。股權交易所於緊接合並生效時間前的收盤時生效(該 日期和時間以下簡稱“股權交易所生效時間”)。

第2.3節              合併。

(A)            於股權交換生效後立即 根據本協議所載條款及條件及根據開曼公司法，合併附屬公司將與太古股份合併並併入太古股份有限公司，而太古股份將作為NewPubco的直接全資附屬公司而繼續存在。發生上述情況的日期在本協議中稱為“合併結束日期”。 合併生效後，(I)合併子公司的單獨存在將終止，它將從開曼羣島公司登記冊中除名，SPAC將繼續作為合併的倖存公司(“尚存公司”) 和(Ii)SPAC將(A)成為NewPubco的直接全資子公司，(B)繼續受開曼羣島法律的管轄，以及(C)繼承和承擔所有權利，根據開曼公司法，合併子公司的財產和義務，SPAC股東有權獲得SPAC合併對價。

(B)            合併 生效時間。根據本文所述條款及條件，於合併完成日，SPAC、NewPubco及Merge Sub應(I)按照開曼公司法第233條的規定，向開曼羣島公司註冊處處長正式籤立及提交合並計劃，及(Ii)根據開曼公司法作出任何其他須由SPAC或Merge Sub根據開曼公司法作出的 備案、記錄或公佈。合併自《亞信協議》規定的《合併計劃》規定的日期起生效。合併將於開曼羣島公司註冊處登記的合併計劃中規定的日期和時間生效(該日期和時間在下文中稱為“合併生效時間”)。

(D)合併的            效應 。在合併生效時及之後，合併應具有本協議、合併計劃和開曼公司法適用條款所述的效力。在不限制上述一般性的前提下，在合併生效時，SPAC和合並子公司的所有財產、權利、特權、協議、權力和特許經營權、責任和義務應歸屬併成為SPAC作為尚存公司的財產、權利、特權、協議、權力和特許經營權、責任和義務(包括與信託賬户有關的所有權利和義務)，其中應包括SPAC承擔 任何和所有協議、契諾、SPAC和合並子公司的職責和義務列於本協議以及SPAC或合併子公司為締約方的其他附屬文件中，SPAC此後將作為NewPubco的全資子公司而存在，合併子公司的單獨法人存在也將不復存在。

第2.4節             組織文件。

(A)            在 截止時，在獲得公司股東批准後，(I)NewPubco的公司章程應被修訂，並以NewPubco A&R章程的形式重述，直到此後按照其中或適用法律的規定修改或修訂，並且NewPubco A&R章程應向公司註冊處備案。(br}及(Ii)公司章程應修訂並重述為公司章程的完整形式，直至其後按章程或適用法律的規定修改或修訂，公司章程應向公司註冊處處長備案。

(B)            在合併生效時間，根據合併計劃，在緊接合並生效時間之前生效的SPAC公司章程應按照在向開曼羣島公司註冊處處長提交文件時合併計劃所附的格式進行修訂和重述，並經SPAC和本公司共同同意，並經如此修訂和重述， 應為自合併生效之日起至其後根據其中或適用法律及該等組織章程大綱及章程細則作出更改或修訂為止的尚存公司的管治文件。

(C)與股權交易所有關的            ，在獲得公司股東批准後，本公司的組織章程應以公司A&R章程的形式進行修訂和重述，直至修改 或按其規定或適用法律進行修訂為止，公司A&R章程應向公司註冊處備案。

第2.5節             董事和尚存公司的高級職員。

(A)            於合併生效時間，根據合併計劃，在緊接合並前的有效時間，董事的董事及高級職員應為尚存公司的首任董事及高級職員，每名董事及高級職員須根據當時有效的香港特別行政區行政諮詢委員會的管治文件任職，直至該等董事或高級職員的繼任者正式選出或委任並符合資格為止，或直至他們去世、辭職或被免職為止。

(B)            各方應在合併生效後立即安排SPAC的董事和高級管理人員由雙方共同商定的個人組成，每個人都應根據當時生效的SPAC的管理文件任職。

第2.6節合併對SPAC和合並子公司證券的             影響 在合併生效時，由於合併，雙方或任何SPAC股東沒有采取任何進一步的 行動：

(A)            空間 單位。每個在合併生效時間之前發行和尚未發行的SPAC單位應自動分離，其持有人應被視為持有一(1)股SPAC A類股票和一(1)份SPAC認股權證，條件是不會發行與單位分離相關的部分SPAC認股權證 ，如果SPAC單位持有人將有權在單位分離 時獲得部分SPAC認股權證，在單位分離時向該持有人發行的SPAC認股權證數量應向下舍入至最接近的SPAC認股權證總數。在單位分離後持有或被視為持有的基礎SPAC證券應根據第2.6節的適用條款進行轉換。

(B)            空間 個共享。

(I)在合併生效時間之前，根據             章程第17條規定的轉換機制，每股SPAC B類股應自動轉換為一(1)股SPAC A類股 (不實施其中第16條規定的調整)，並且在此類轉換後，每股SPAC B類股將不再流通股，並自動註銷和不復存在。此後，每一位SPAC B類股票的前持有人 將不再擁有該等證券的任何權利。

(Ii)            在緊接合並生效時間之前發行和發行的每一股SPAC A類股(為免生疑問，應包括因單位分離而持有的SPAC A類股和因第2.6(B)(I)節規定的SPAC B類股轉換而發行的任何SPAC A類股，但不包括第2.2(D)節所述的SPAC股份) 根據開曼公司法，SPAC股東無需採取任何進一步行動，自動註銷，以換取每股SPAC A類股票可獲得一(1)股有效發行、繳足股款和不可評估的NewPubco普通股的權利，SPAC A類股票的每位持有人將獲得SPAC分配時間表上與該持有人名稱相對的數量的NewPubco普通股(根據本款，統稱為“SPAC合併對價”，可向SPAC股東發行的NewPubco普通股股份總數)。

(C)            SPAC 認股權證。在緊接合並生效時間前尚未發行及未行使的每份SPAC認股權證，將不再代表SPAC股份的SPAC認股權證，並由NewPubco承擔，並自動轉換為收購NewPubco 普通股的認股權證(每股為“假設SPAC認股權證”)。NewPubco將根據其條款承擔每一份該等SPAC認股權證，除上文明確規定外，在合併生效日期後，各承擔SPAC認股權證將繼續受緊接合並生效時間前適用於適用SPAC認股權證的相同條款及條件(包括歸屬條款)所管限，惟各SPAC認股權證將可行使(或將根據其條款行使) 該數目等於緊接合並生效日期前已發行的SPAC認股權證已發行股份數目的全部NewPubco普通股。在合併生效時或之前，NewPubco和SPAC應 通過任何決議並採取任何必要行動，以根據本 小節處理SPAC認股權證。

(D)            SPAC 庫存股。儘管本協議有任何其他相反的規定，如有任何SPAC股份在緊接合並前由SPAC作為庫存股擁有，或由SPAC的任何直接或間接附屬公司在緊接合並生效時間 前擁有的任何SPAC股份，該等SPAC股份將自動註銷並將不復存在，而無需進行任何轉換或支付或為此支付或其他代價 。

(E)            贖回 股。在緊接合並生效時間 前發行及發行的每一股須贖回SPAC股東股份的SPAC股份，將自動註銷並不復存在，其後只代表有權根據SPAC組織章程按比例獲支付SPAC股東贖回金額的股份。

(F)            對SPAC股票持異議 。儘管本協議有任何相反的規定，並在開曼公司法規定的範圍內，任何SPAC股東已根據開曼公司法第238條有效行使持不同政見者對該等SPAC股份的權利的每股SPAC股份(統稱為“持不同意見的SPAC股份”)不得(I)交換，且 以其他方式全面遵守開曼公司法關於行使和完善持不同政見者權利的所有條款(統稱“持不同意見的SPAC股份”)不得交換，且該等SPAC股東無權獲得、除非及直至該SPAC股東未能完成 或撤回或以其他方式喪失其根據開曼公司法享有的持不同政見者權利，及(Ii)自動 被取消及終止存在，且此後僅代表獲得支付持不同意見的SPAC股份的公允價值的權利及開曼公司法授予的其他權利，包括但不限於根據開曼公司法第238條所賦予的權利。為免生疑問，持不同意見的股東持有的所有SPAC股份，如未行使或未完善，或已根據開曼公司法第238條有效撤回或喪失其持不同意見者權利，則不應成為持不同意見的SPAC股份，並應於合併生效時間起註銷並不復存在，以獲得SPAC合併對價的權利為代價，而不產生任何利息。SPAC應在收到任何反對通知後立即(無論如何在收到48小時內)通知NewPubco(I)。SPAC根據開曼公司法第238條收到的 批准、異議通知或要求評估或書面要約的通知、根據開曼羣島適用法律送達的該等通知、要求或要約的企圖撤回以及SPAC收到的與其股東對合並或異議權利持不同意見的權利有關的任何其他文書，以及(Ii)在適用法律允許的範圍內，有機會就開曼公司法下的任何該等通知或 評估要求進行所有談判和訴訟。在合併生效前，除非獲得NewPubco的事先書面同意，否則SPAC不得就股東行使其對合並持異議的權利，或就任何評估或要約以解決或解決任何此類要求，或批准任何此類要求的任何撤回，自願提出任何要約或同意任何付款。如果SPAC的任何股東根據開曼公司法第238(2)條送達任何反對合並的書面通知，SPAC應在獲得SPAC股東批准後二十(20)天內根據開曼公司法第238(4)條向該等股東送達批准合併的書面通知。

(G)            合併 子股。緊接合並生效日期前已發行及已發行的每股合併次普通股將轉換為並有權收取尚存公司的一(1)股有效發行、繳足及不可評税普通股 ，該等股份將構成尚存公司股本中唯一的已發行流通股。

第2.7節             分配 時間表。

(A)            須於截止日期前至少五(5)個營業日向本公司提交分配時間表(“SPAC分配時間表”)，列明(I)每名持有人持有的SPAC A類股、B類股及SPAC認股權證的數目，(Ii)該持有人的姓名及地址，及(Iii)SPAC合併代價在SPAC A類股、B類股及認股權證持有人之間的分配。SPAC將審查公司或其任何代表提供的對SPAC分配時間表的任何意見，並真誠地考慮並納入公司或其任何代表提出的任何合理意見。

(B)儘管 前述規定或本協議有任何相反規定，(I)根據本協議，每個SPAC股東 將有權獲得(或在成交前就SPAC的任何其他股權證券向每個SPAC股東發行NewPubco認股權證)的NewPubco普通股總數將舍入到最接近的整體股份數，及(Ii)NewPubco及本公司將有權根據SPAC分配時間表向SPAC股東配發NewPubco普通股及根據第2.6節將SPAC認股權證轉換為SPAC認股權證。

(C)            在截止日期前至少五(5)個工作日，公司應向SPAC提交一份分配時間表(“公司分配時間表”)，列出(I)每個持有人持有的公司普通股、公司期權和公司RSU的數量，(Ii)該持有人的姓名和地址，(Iii)公司交換對價在公司普通股持有人之間的分配，及(Iv)將受每項假設的公司購股權及假設的公司RSU所規限的NewPubco普通股的股份數目，須根據第2.2(A)(Ii)節及第2.2(A)(Iii)節釐定。 本公司將審閲SPAC或其任何代表對公司分配時間表提出的任何意見，並本着誠意考慮並納入SPAC或其任何代表提出的任何合理意見。

(D)儘管有上述規定或本協議有任何相反規定，(I)根據本協議，各公司股東 將有權獲得的NewPubco普通股總數將四捨五入為最接近的整體股份，以及(Ii)NewPubco和            將有權根據公司分配時間表向本公司股東分配NewPubco普通股 ，並根據第2.2(A)節將公司購股權和公司RSU轉換為假定公司購股權和假定公司RSU。

第2.8節             完成本協議預期的交易。交易的結束(“結束”)應以電子方式進行，即在合理可行的情況下，以第8.11節規定的方式及時交換結束的交付成果，但在任何情況下不得晚於第三次(3^研發)營業日，在滿足(或在適用法律允許的範圍內，放棄)第VI條所述的條件(其性質為在成交時滿足或放棄該等條件的條件除外)(“成交日期”)或在SPAC和本公司可能書面商定的其他地點、日期和/或時間 。

第2.9節             股票和股票的交換。

(A)在本協議簽訂之日起，在合理可行的情況下，迅速將            作為外匯代理，但在任何情況下，不得遲於截止日期前十(10)個工作日，NewPubco應指定ETC(或其適用的關聯公司)為外匯代理，連同作為子代理經營並經以色列税務裁決批准的以色列金融機構或信託公司(“外匯代理”)， 並與外匯代理簽訂交換代理協議，以交換證書(如果有)。代表在緊接合並前的SPAC股票轉讓賬簿上以賬簿形式持有的SPAC股票和每股SPAC股票，在任何一種情況下，出於SPAC合併的考慮，並受本協議規定的其他條款和條件的約束，在任何情況下，SPAC都應在合併後合理可行的情況下儘快與本公司商定一家交易所代理(在任何一種情況下，該協議不得被無理地扣留、附加條件或延遲)，NewPubco 應指定該交換代理並與其簽訂交換代理協議，在本協議項下，該交換代理應構成 交換代理。NewPubco應，並應促使其代表與SPAC和交易所代理及其各自的代表就以下事項進行合理合作：指定交易所代理、簽訂交易所代理協議(如有必要或可取，由SPAC真誠地確定，也包括以SPAC和交易所代理商定的格式簽訂交易所代理協議)和第2.9節中的契諾和協議(包括SPAC真誠確定的任何必要或適宜的信息或協議或文件的簽訂)，或 《交易所代理協議》另有要求，要求交易所代理履行其作為交易所代理與本協議擬進行的交易相關的職責)。第2.9節中的規定(應在所有方面遵守以色列税務裁決中的任何要求或限制)。

(B)在截止日期前至少三(3)個工作日的            ，NewPubco應促使交易所代理向在緊接合並生效時間之前成為SPAC股東的人員郵寄或以其他方式交付一份 遞送函。

(C)            在合併生效時間，NewPubco應為SPAC股東的利益向交易所代理交存或安排向交易所代理交存新Pubco普通股的證據，以表示SPAC合併對價，以換取緊接合並生效時間之前已發行的SPAC股票 ，在每種情況下，均應在履行本第2.9節規定的任何所需扣繳税款後，通過交易所代理按照本第2.9條的規定進行交換。所有存放於交易所代理的賬簿入賬形式代表SPAC合併對價的 股票在本協議中統稱為“外匯基金”。

(D)            每名SPAC股東，其SPAC股份已轉換為獲得SPAC合併對價的權利，有權獲得他/她或其有權獲得的SPAC合併對價部分，條件是：(I)交出證書(或以提交函要求的形式提供的代替損失的誓章)，以及交付一份填妥並正式簽署的提交函(包括為免生疑問，提交提交函要求的任何其他文件或協議)， 向交易所代理或(Ii)向交易所代理交付“代理人報文”(如果是以簿記形式持有的SPAC股票)， 同時向交易所代理交付一份填妥並簽署妥當的遞送函(為免生疑問，包括遞送函要求的任何其他文件或協議)。NewPubco將根據不可撤銷的指示促使交易所代理根據本協議從外匯基金中支付SPAC合併對價。 除非本協議第2.9(C)條所述，外匯基金不得用於任何其他目的。

(E)如果已按照第2.9(D)(I)節的規定，按照第2.9(D)(I)節的規定，按照第2.9(D)(I)節的規定，在截止日期前至少兩(2)個營業日，將一份填妥並正式籤立的遞送函，連同任何證書(或《遞送函》所要求的表格中的替代損失宣誓書)或《代理人電文》(視情況而定)以及任何其他文件或協議交付給《            》。SPAC和公司應採取商業上合理的努力 使SPAC合併對價的適用部分在成交日期或(Ii)截止日期前兩(2)個工作日內以簿記形式發放給適用的SPAC股東，然後NewPubco、SPAC和公司應 採取商業合理的努力使SPAC合併對價的適用部分在交付後兩(2)個工作日內以簿記形式發放給SPAC股東 。

(F)            如果SPAC合併對價的任何部分將發行給SPAC股東以外的人，而不是以其名義登記交出的證書或以簿記形式轉讓的SPAC股票，則發行SPAC合併對價的適用部分應作為發行SPAC合併對價的 部分的條件，除提交函或交易所代理協議中規定的任何其他要求外，(I)該股票須妥為批註或以其他方式以適當形式轉讓，或以簿記形式轉讓有關股份，及(Ii)要求有關代價的人士向交易所 代理人支付因向登記持有人以外的人士發出該股票或以簿記形式持有股份所需的任何轉讓或類似税項，或證明並令交易所代理信納有關轉讓或類似 税項已支付或不須支付。SPAC合併對價(或其任何部分)將不會支付或累算利息。 自合併生效之日起及之後，直至根據本第2.9條交出或轉讓(視情況而定)為止，SPAC每股股份應僅代表接受SPAC合併對價的權利。

(G)            在合併生效時間，SPAC的股票轉讓賬簿應結清，不得轉讓在緊接合並生效時間之前已發行的SPAC股票。

(H)            在截止日期後十二(12)個月仍未被SPAC股東認購的外匯基金的任何 部分應交付NewPubco或NewPubco另有指示，任何SPAC股東如在此之前未根據本第2.9節以其SPAC股份換取SPAC合併代價的適用部分，則此後 應僅向NewPubco尋求發行SPAC合併代價的適用部分，而不產生任何利息。對於根據任何適用的遺棄財產、無人認領財產、欺詐或類似法律向公職人員交付的任何對價，NewPubco、本公司、尚存公司或其任何關聯公司的任何 概不對任何人負責。 SPAC合併對價的任何部分未被SPAC股東認領的任何部分，在適用法律允許的範圍內，應成為NewPubco的財產，且不受任何先前有權享有該部分財產的任何人的任何索賠或利益的影響。

(I)             根據本協議條款轉換SPAC股份時應支付的SPAC合併代價應被視為已支付並已發行，以完全滿足與該等SPAC股份相關的所有權利。SPAC合併對價應調整為 適當反映在合併生效日期或之後以及合併生效日期之前發生的與NewPubco普通股有關的任何股份拆分、反向股份拆分、股份分紅、重組、資本重組、重新分類、 合併、換股或其他類似變化的影響。

(J)             如果 任何證書已遺失、被盜或銷燬，則在聲稱該證書已遺失、被盜或銷燬的人作出該事實的宣誓書後，交易所代理將簽發該持有人根據本第2.9節的規定以其他方式有權獲得的SPAC合併對價，以換取該丟失、被盜或銷燬的證書。

第2.10節           扣繳。

(A)            NewPubco、SPAC、公司、合併子公司和交易所代理及其各自關聯公司的每個 應有權從根據本協議應支付的任何金額中扣除(或導致被扣除和扣留)根據適用税法需要扣除和扣繳的金額。在扣繳金額並匯給適用的政府實體的範圍內，就本協議的所有目的而言，此類扣繳金額應視為已支付給 被扣減和扣繳的人員。NewPubco、SPAC、本公司、合併子公司和交易所代理及其各自的 關聯公司應盡其商業上合理的努力，至少在相關付款的到期日前五(5)天，就其打算從根據本協議支付給收款人的任何款項中扣除或扣繳(或導致扣繳)的任何款項發出通知(但前提是，通知要求不適用於 適用税法要求的任何補償金額預扣)。NewPubco、SPAC、本公司、合併子公司和交易所代理及其各自的關聯公司應盡其商業上合理的努力，取消或減少任何此類扣減或扣繳(包括通過要求和提供任何報表、表格或其他文件來減少或取消任何此類扣減或扣繳)。

(B)關於以色列的税收，            和本公司將根據第5.5(E)節的規定向以色列税務總局提出以色列税務裁決的申請。 如果在截止日期前獲得以色列税務裁決，則付款人應遵守以色列税務裁決的規定。 每個付款人有權從根據本協議向SPAC股票、SPAC認股權證、SPAC的其他證券持有人支付或發行的任何款項中扣除和扣留(或導致被扣除和扣留)，公司普通股、公司期權或 公司RSU(每個，“收款人”)。支付或發行給每個收款人的對價應由交易所代理為每個收款人的利益保留(持有102期權、102限制股和102公司股票的人除外，應根據第102號裁決(或臨時第102號裁決)的條款，從截止日期起 至180天(經雙方善意同意可延長)或ITA要求的其他期限(“扣繳日期”)(在此期間，(I)任何付款人不得向任何收款人支付任何款項或扣留根據本協議可支付的任何以色列税款，除以下規定外，在此期間，每個收款人均可獲得有效證書，並且(Ii)在符合以色列税務裁決條款的情況下(如果並在允許的範圍內)，收款人可命令交易所代理出售該收款人保留的SPAC股票或公司普通股或其中的一部分)。 如果收款人在不遲於扣繳日期前三(3)個工作日交付給付款人的有效證書，則任何以色列税款的扣除和扣繳應僅根據該有效證書的規定進行， 未扣留的對價餘額應同時轉給該收款人，但須同時支付適用於付款的任何非以色列的扣繳(如果有)。如果任何收款人(I)未能在扣繳日期前至少三(3)個工作日向付款人提供有效證書，或(Ii)在扣繳日期前向交易所代理提交書面請求，要求其在扣繳日期前釋放其部分對價，並且未能在該時間或之前提交有效證書，則應根據適用的 扣除率計算從該收款人部分中扣繳的金額。

(C)            to 在交換代理有義務扣繳以色列税款的範圍內，收款人應在向收款人發放對價之前，向交換代理提供有關此類以色列税款的到期金額。如果收款人未能在不遲於扣繳日期前三(3)個工作日向交易所代理提供支付以色列税款所需的全部金額，則交易所代理有權根據以色列税務裁決的條款(如果並在允許的範圍內)出售收款人保留的公司普通股或SPAC股票，以滿足 就此類以色列税款應支付的全部金額。

(D)            在新謝克爾就本協議項下以美元支付的任何預扣款項，應根據實際付款之日已知的美元對新謝克爾的匯率計算。

(E)            在此，根據股權交換或合併(視屬何情況而定)，每一收款人應被視為已放棄、免除並絕對 並永遠免除了付款人對因沒收或出售任何 部分公司普通股或SPAC股份而產生的任何損失的任何索賠和所有索賠，以遵守本第2.10節規定的扣繳要求 。如果交易所代理因任何原因不能出售所需的適用部分的公司普通股或SPAC股票，以支付適用的扣除或扣繳要求，則交易所代理 有權持有以其他方式交付給適用收款人的所有公司普通股或SPAC股票，直到(I)收到完全免除交易所代理扣繳税款的有效證書或收到相當於交易所代理應扣繳税款的現金金額 ；或(Ii)交易所代理能夠將該公司普通股或SPAC股票中可交付給收款人的部分 出售給收款人，而該部分是交易所代理遵守適用的扣減或扣繳要求所必需的時間。交易所代理因此類銷售而產生的任何費用或支出應由適用的收款人承擔，並從付款中扣除。

儘管有上述規定， 支付或發行給第102公司期權、第102公司限制性股份單位和第102公司股票持有人的任何代價將在收盤當月的下一個日曆月的下一個日曆月的15日被根據該條例扣除或扣繳以色列税款，除非在收盤當月的下一個日曆月的第15天之前， 102獎勵裁決(或臨時102獎勵裁決)。

第2.11節            調整。 如果在本協議之日至交易結束之間，由於任何股息、拆分、重組、資本重組、資本重組、重新分類、拆分、合併、換股或其他類似變化，已發行的公司普通股被變更為不同數量的股票或不同類別的股票，則將發生拆分、合併、換股或其他類似變化，或者公司通過任何股息、拆分、重組、資本重組、重新分類、拆分、合併、如果交換 股份或其他類似變化導致已發行公司普通股發生變化，則本協議所載基於公司普通股數量的任何數字、價值或金額將進行適當調整，以向公司股東或 SPAC股東(視情況而定)提供與本協議在該事件發生前預期相同的經濟效果。

第三條。
與集團公司有關的陳述和保證

除(I)公司於2021年1月1日或之後且在本協議日期之前向ISA提交的公司報告文件中披露的(但在每種情況下，不包括“風險因素”部分所包含的任何風險因素披露(不包括其中所包含的任何事實信息 )或其中所包含的任何“前瞻性陳述”圖例或其他類似披露，只要它們具有類似的預測性或前瞻性)，在ISA基於互聯網的“Magna”系統和TASE網站上公開提供的範圍內，或(Ii)在公司披露時間表中，公司特此向SPAC作出如下聲明和保證：

第3.1節             組織和資格。

(A)            每個 集團公司是根據其司法管轄區法律成立或組織(視情況而定)、有效存在且信譽良好(或其等價物，如適用)的公司、獲豁免公司、公司、有限責任公司或其他適用的商業實體。 根據其司法管轄區的法律 。《公司披露日程表》第3.1(A)節規定了每個集團公司的組建或組織(視情況而定)的管轄權。每個集團公司都擁有必要的法人、有限責任公司或其他適用的商業實體擁有、租賃和經營其物質財產，並經營其目前在所有物質方面開展的業務的權力和授權。

(B)            真實、 每個集團公司的管理文件的正確和完整副本均已提供給SPAC，在每種情況下均已修訂 ，並且自本協議之日起有效。各集團公司的管理文件完全有效，沒有任何集團公司 在任何實質性方面違反或違反其管理文件中的任何規定。正確和完整的各集團公司董事或經理(如適用)和高級管理人員名單載於公司披露時間表第3.1(B)節。

(C)            每家 集團公司在《公司披露時間表》第3.1(C)節規定的每個司法管轄區內均具備適當的資格或許可來處理業務，並且在每個案例中都處於良好的信譽(或其等價物，如果適用，相對於承認良好信譽概念或任何類似概念的司法管轄區)，其中其擁有、租賃或經營的財產和資產或其經營的業務的性質使得此類資格或許可是必要的，但在每個案例中除外：如果未能獲得這樣的許可或資格，則單獨或總體上合理地預期不會對公司產生重大不利影響 。

(D)            除本公司披露附表第3.1(D)節所列者外，本公司並無直接或間接附屬公司。 除本公司披露附表第3.1(D)節所載者外，本公司直接或間接透過一個或多個其他附屬公司直接或間接擁有附屬公司的所有未償還股本 證券，除準許留置權外，無任何留置權。除附屬公司外，本公司並不直接或間接擁有任何人士的任何股權或有表決權的 權益，且除就附屬公司或本協議所規定者外，本公司並無任何協議或承諾購買任何該等權益，亦未同意亦無義務訂立或受任何合約約束，而根據該等合約，本公司可能有責任對任何其他實體作出任何未來投資或出資。

(E)            NewPubco 應僅為實現交易的目的而成立，除與交易相關外，不得從事任何業務活動或進行任何 操作，且在股權交換生效時間前，除本協議明確規定的 外，不得有任何資產、負債或義務，但與其組建和合並子公司的股份相關的資產、負債或義務除外。

(F)            合併 子公司應為NewPubco的全資子公司，僅為完成交易而成立，除與交易有關外，不得從事任何業務活動或進行任何操作，且在合併生效前，除本協議明確規定外，不得有任何資產、負債或義務，但與合併相關的資產、負債或義務除外。

第3.2節集團公司的             資本化。

(A)            《公司披露明細表》第3.2(A)節規定，截至本協議簽署之日，本公司已發行和尚未發行的所有股權證券(公司股權獎勵除外)的數量和類別或 系列(視情況適用)及其所有權的真實完整陳述，包括，據公司所知，持有本公司已發行及尚未發行的股本證券比例等於或超過百分之五(5%)的每位紀錄持有人的姓名或名稱、身為本公司高級管理人員或董事的每位紀錄持有人的姓名，以及每位該等持有人持有的股本證券的數目 。本公司所有已發行及已發行的股本證券均已獲正式授權及有效發行。 所有已發行及已發行的公司普通股均已繳足股款且無須評估。在行使或轉換為衍生證券時發行公司普通股 根據該股權證券的條款行使或轉換為衍生證券時，將獲得正式授權、有效發行、全額支付和免税。 本公司的股權證券(I)不違反本公司的管理文件或本公司參與或約束的任何其他合同，(Ii)不受任何優先購買權、看漲期權、優先購買權、認購權、認購權和認購權的約束。任何人士的轉讓限制或類似權利(適用證券法或本公司治理文件下的轉讓限制除外)並不違反任何人士的任何優先購買權、認購期權、優先購買權或首次要約、認購權、轉讓限制或類似權利而發行；及(Iii)在所有重大方面均符合適用法律(包括證券法)的要約、出售及 發行。除第3.11節(L)規定的公司股權獎勵或第5.1(B)節或第5.1(B)節發行、授予或訂立的公司股權獎勵外，本公司並無未償還期權、限制性股票、虛擬股票、股票或股權增值權、股權所有權權益或其他股權、基於股權的權利或類似權利、認股權證、購買權、認購權、轉換權、認購權可能要求公司發行、出售或以其他方式導致未償還或收購、回購或贖回任何可轉換為公司股票或可交換為公司股票的證券的權利。

(B)            本公司的股票證券不受任何留置權限制(適用證券法規定的轉讓限制或允許留置權除外)。除本公司的管理文件外，並無本公司參與表決或轉讓本公司股權證券的有表決權信託、委託書或其他合約。

(C)            第3.2(C)節 公司披露明細表真實而完整地陳述了本公司所有已發行和未發行的子公司的股權證券的數量和類別或系列(視情況而定)以及該等股權證券的持有人。除本公司披露附表第3.2(C)節所載 外，概無任何集團公司直接或間接擁有或控制(以實益、合法或其他方式登記在案的)任何股權證券，或有或曾有任何承諾或義務投資、購買任何證券或債務、提供資金、擔保、出資或維持資本，或以其他方式在財務上支持任何人士。各集團公司均不是任何合資企業的合作伙伴或成員。除《公司披露明細表》第3.2(C)節所述外，不存在(I)股票或股權增值、影子股權或利潤分享 權利或(Ii)期權、限制性股票、影子股票、認股權證、購買權、認購權、轉換權、交換權利、催繳、認沽、優先購買權或任何性質的其他任何性質的合同或承諾， 可能要求公司的任何子公司發行、出售或以其他方式成為未償還或收購的任何性質的合同或承諾。 回購或贖回本公司子公司的任何股權證券或可轉換為或可交換為股權證券的證券。 除各自的管治文件外，並無關於本公司任何附屬公司的任何股權證券的表決或轉讓 的投票信託、委託書或其他合約。

第3.3節             授權。

(A)             公司擁有必要的公司、有限責任或其他類似權力和授權，以簽署和交付本協議以及 公司作為或將成為締約方的每份附屬文件，履行其在本協議和本協議項下的義務，並完成 交易。待收到本公司股東批准後，本協議及本公司作為或將會參與的附屬文件的簽署、交付及履行，以及交易的完成已由本公司採取所有必要的公司、有限責任公司(或其他類似行動)正式授權(或如屬在本協議日期後訂立的任何附屬文件，則在簽署時)。除公司股權持有人批准和第350條批准(包括完成ISA流程)外，公司方面不需要任何其他公司或同等程序 來授權本協議或附屬文件以及公司在本協議或本協議項下的履行。本協議已經或將成為本協議一方的每一份附屬文件已經或將由本公司在簽署和交付時(如適用)正式有效地籤立和交付，並在簽署和交付時構成或將構成公司的有效、法律和有約束力的義務(假設本協議和本公司是或將成為其中一方的附屬文件在簽署時得到適當授權， 由本協議或其另一方的其他人簽署和交付，如適用)。可根據其各自的條款(受適用的破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行或其他影響債權人權利執行的法律和一般衡平原則的約束)對本公司強制執行。

(B)            於正式召開及舉行的會議上，本公司董事會已：(I)決定本協議及有關交易(包括股份拆分及股權交換)對本公司及本公司股東為合宜及符合其最佳利益，(Ii)批准該等交易(包括股份拆分及股權交換)，及(Iii)決議向本公司股東推薦本公司股權持有人建議書所載的各項事項。董事會已建議本公司股東批准及採納業務合併協議、附屬文件及交易(包括股份分拆及股權交換)。 在第350條進行過程中，將會制訂額外的公司股權持有人建議，因此 董事會將於稍後階段向本公司股東推薦本公司股權持有人建議的各項額外事項。

(C)            (根據適用法律，本公司的組織章程細則或其他規定)任何公司普通股持有人(親身或委派代表)於各情況下親身或委派代表出席會議 是完成交易(包括股權交易所)所需的任何公司普通股持有人的唯一一票(親身或委派代表)。

第3.4節             財務報表；未披露負債；公司報告報告。

(A)            本公司已向亞太區提供以下各項的準確、真實及完整的副本：(I)本公司截至2021年12月31日及2022年12月31日的經審核綜合資產負債表及相關經審核經營報表、集團公司股東權益及現金流量的變動 截至2023年9月30日的本公司未經審計綜合資產負債表(“最新資產負債表”)及相關的未經審計經營報表， 截至該日止九(9)個月期間，集團公司股東權益及現金流量的變動(第(I)及 (Ii)條，統稱為“財務報表”)。每份財務報表(包括其附註) (A)均按照國際財務報告準則(IFRS)在所示期間內一致適用(附註中可能指出的除外)編制，(B)以公司賬簿和記錄中包含的信息為基礎並與之一致(賬簿和記錄反過來是準確、正確和完整的)，以及(C)在所有重大方面公平地反映集團公司截至其日期和其中所示期間的財務狀況、經營成果和現金流量，除非另有特別註明 (如屬任何未經審核的中期財務報表，則須作出正常的年終審核調整 (預計不會有重大調整)，且無腳註)。

(B)            ，但如最近一份資產負債表所列：(I)(I)(Ii)自最近一份資產負債表之日起在正常業務過程中產生的負債 (無一項為違約、違反保證、侵權、侵權或違法的責任)，(Iii)個別或整體合理地預期不會對集團公司構成重大 的負債，以及(Iv)對於與談判、準備或簽署本協議或任何附屬文件、履行本協議或任何附屬文件中各自的契諾或協議或完成交易有關的負債，各集團公司均不承擔根據國際財務報告準則要求在資產負債表上列明的任何負債。

(C)            集團公司已執行內部會計控制，旨在在所有重要方面提供合理保證 (I)所有交易均按照管理層的授權執行，及(Ii)所有重大交易均按需要記錄，以根據國際財務報告準則編制適當及準確的財務報表，並維持對集團公司資產的問責 。集團公司在財務報表所涵蓋的所有期間保存並一直保存集團公司在正常業務過程中的準確和完整的賬簿和記錄，並反映集團公司在所有重大方面的收入、費用、資產和負債。

(D)            公司自在TASE首次公開募股以來，已根據ISL和TASE法律，提交或提供了在本協議日期之前，公司必須向國際證券交易委員會和TASE提交或提交的所有報表、表格、報告和文件(統稱為 及其任何證物和時間表以及其中包含的其他信息，並且自提交之日起對其進行補充、修改或修訂，即“公司ISA報告”)。據本公司所知，截至其各自的提交日期，本公司的ISA報告不包含誤導性細節(Prat Mat‘eh)在以色列證券法的含義 內。截至本協議日期，在從ISA收到的關於公司ISA報告的評論信函中沒有未解決或未解決的意見。

第3.5節             同意 和必要的政府批准；沒有違規行為。

(a)            Except as set forth on Section 3.5(a) of the Company Disclosure Schedules, no Consent, Permit, approval or authorization of, or designation, declaration or filing with or notification to, any Governmental Entity is required on the part of the Company with respect to the Company’s execution, delivery or performance of its obligations under this Agreement or the Ancillary Documents to which the Company is or will be party or the consummation of the transactions contemplated by this agreement, except for (i) the filing with the SEC of (A) the Registration Statement / Proxy Statement and the declaration of the effectiveness thereof by the SEC and (B) any other documents or information required pursuant to applicable requirements, if any, of the Federal Securities Laws, (ii) compliance with and filings or notifications required to be filed with state securities regulators pursuant to “blue sky” Laws and state takeover Laws as may be required in connection with this Agreement, the Ancillary Documents or the Transactions, (iii) receipt of the Israeli Securities Law Approvals, (iv) applicable requirements of and filings under the Israeli Securities Law or any other similar Laws, (v) compliance and filings with the TASE, the ISA, the ITA, and the Companies Registrar, (vi) the Company Equityholder Approval, which shall have been secured on or prior to the Equity Exchange Effective Time, and (vii) any other consents, approvals, authorizations, designations, declarations, waivers or filings, the absence of which would not, individually or in the aggregate, reasonably be excepted to have a Company Material Adverse Effect. With respect to Sections 3.5(a)(iv), (v) and (vi), the nature of such approvals, and potentially additional requirements that will be dictated by the Israeli Governmental Entities or the Israeli courts in order to obtain the Section 350 Approval, will be identified only in the course of the Section 350 Proceeding.

(B)            除非 收到第3.5(A)節規定的協議、批准、授權和其他要求，否則公司簽署、交付或履行本協議或公司是或將成為其中一方的附屬文件或完成交易將不會直接或間接(無論是否有適當的通知或時間失效或兩者兼而有之)，(I)導致 違反公司任何管理文件的任何規定，(Ii)導致違反或違反任何集團公司 作為一方的任何重大合同或(B)任何重大許可、(Iii)違反或構成任何命令或適用法律(和為免生疑問)的任何條款、條件或規定下的任何違約或引起任何終止、同意、取消、修訂、修改、暫停、撤銷或加速的權利(不論是否經通知)。根據和遵守以色列證券法(以色列證券法-5728 1968)，任何集團公司或其各自的任何財產或資產受到約束，(Iv)導致對任何集團公司的任何資產或財產 (任何允許的留置權除外)產生任何留置權，但在上述第(Ii)至(Iv)款的情況下， 不會單獨或總體合理地預期不會對公司產生實質性不利影響，或(V)觸發、加速或增加對任何人的付款或加速授予任何公司期權。

第3.6節             許可。 據本公司所知，各集團公司均擁有擁有、租賃或運營其財產和資產以及開展目前開展的業務所需的所有物質許可(“物質許可”)。除並非 且不會合理地預期對集團公司整體具有重大影響外，(I)每項材料許可證的效力及效力均符合其條款，(Ii)任何集團公司均未收到違反、修改、暫時吊銷、撤銷、取消或終止任何材料許可證(或建議撤銷、取消或終止)的書面通知， 及(Iii)已向適當的政府 實體正式提交續期該等材料許可證所需的所有申請。

第3.7節             物料 合同；無默認值。

(A)            《公司披露明細表》第3.7(A)節列出了集團公司在本協議簽訂之日作為一方簽訂的下列重要合同的清單(每份合同均需在《公司披露明細表》第3.7(A)款中闡明， 連同公司披露時間表第3.13(C)節規定的知識產權合同，以及根據本協議在本協議日期之後或成交之前簽訂的每一份合同(如果 在本協議執行和交付之前簽訂，則將要求在公司披露時間表第3.7(A)節或第3.13(C)節闡述)：

(I)根據任何集團公司在截至2022年12月31日的財政年度的毛收入與前十(10)名集團公司客户簽訂的所有合同，以及根據任何集團公司在截至2023年12月31日的財政年度的毛收入 合理預期將成為集團公司前十(10)名客户的所有             合同；

(Ii)            任何 合同，該合同(A)在任何實質性方面限制或聲稱限制任何集團公司從事或競爭任何行業或與任何人或任何領域競爭的自由，(B)包含任何排他性、“最惠國”或類似條款、義務或限制，或(C)包含限制或聲稱限制 任何集團公司直接或間接通過第三方銷售、製造、開發、商業化、測試或研究產品的能力的任何其他條款， 或在任何實質性方面招攬任何潛在員工或客户；

(Iii)要求任何集團公司擔保任何人(本公司或附屬公司除外)的負債或根據 任何人(本公司或附屬公司除外)擔保集團公司負債的任何 合約，每項合約的金額均超過 $2,000,000；

(Iv)            任何 合同，其中包含代表集團公司在正常業務過程之外的重大義務的任何賠償、保證、支持、維護或服務

(V)            任何與超過2,000,000美元債務有關的 合同，不論是由集團公司的任何資產產生、承擔、擔保或擔保，或對任何集團公司的任何有形資產或財產設定留置權(準許留置權除外)；

(Vi)            任何合約，而根據該合約，任何集團公司已直接或間接向任何人作出或同意向任何人作出任何貸款、墊款或轉讓付款，或向任何人作出任何出資或向任何人作出其他投資；

(Vii)            任何要求在公司披露明細表第3.20節披露的合同；

(Viii)            與任何人的任何 合同，根據該合同，任何集團公司可能被要求支付里程碑、特許權使用費或其他或有付款，或(B)任何集團公司授予任何人任何優先購買權、第一次談判權、購買選擇權、許可選擇權或關於任何公司產品或任何公司擁有的知識產權的任何其他類似權利；

(Ix)            任何關於處置任何集團公司的任何部分資產或業務或由任何集團公司收購任何其他人的資產或業務的 合同(在正常業務過程中進行的收購或處置除外)，或任何集團公司對“盈利”、或有購買價或其他或有 或延期付款義務負有任何持續義務的任何合同；

(X)            任何 (A)材料合資、利潤分享、夥伴關係、合作、共同推廣、商業化、研究或開發 合同或其他類似合同，或(B)與材料公司許可的知識產權有關的其他合同(非現成軟件)；

(Xi)            任一CBA；

(Xii)            任何 和解、調解或類似合同(A)其履行將合理地可能涉及本協議日期之後的任何付款，(B)與政府實體或(C)對任何 集團公司施加任何物質、非貨幣義務；

(Xiii)            任何 合同(A)管轄集團公司任何現任董事、經理、高級管理人員、僱員、個人 獨立承包人或其他服務提供者的僱用、聘用或服務條款，其年基本工資(或就獨立承包人而言，則為年度基本工資)超過250,000美元(不包括不提供遣散費、控制權變更或留任福利或類似付款或債務的“隨意”僱用邀請函)或(B)規定任何出售、交易、 與關閉相關的控制權變更、“留任”、留任或類似的獎金或付款、遣散費或解約金或其他類似的 加速、應計或變得支付給集團公司任何現任董事、經理、高級管理人員、員工、個人獨立承包商或其他服務提供商的金額；

(Xiv)            任何合同，而根據該合同，任何集團公司承租人或持有或經營由任何其他人擁有的任何有形財產(不動產除外) ，但根據該合同或協議支付的租金總額不超過250,000美元者除外；

(Xv)            任何 任何合同，根據該合同，任何集團公司出租或允許任何第三方持有或經營由該集團公司擁有或控制的任何有形財產 (不動產除外)，但每年租金總額不超過250,000美元的任何租約或協議除外；

(Xvi)            任何 合同，根據該合同，任何集團公司被授予任何土地或建築物的租賃、轉租或使用權；

(Xvii)            任何其他合同，其履行要求(A)支付給任何集團公司或從任何集團公司獲得超過2,000,000美元的年度付款，或(B)在協議有效期內向任何集團公司支付或從任何集團公司支付的總金額超過5,000,000美元，並且在每種情況下，適用的集團公司不得在提前三十(30)天的事先書面通知後終止 而不受懲罰。

(B)            ，但如公司披露附表第3.7(A)(I)節所述，(I)每份重大合同均有效，並對適用的集團公司及據本公司所知的交易對手具有約束力，且在各方面均具有十足效力及效力，但須受破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行及其他與 有關或影響債權人權利的一般及一般衡平法原則(不論是在衡平法訴訟中或在法律上考慮)的影響。 (Ii)適用集團公司及據本公司所知，其交易對手並無重大違反或違反任何重大合約，而據本公司所知，並無發生任何事件，不論是否有適當通知或時間流逝，均不會成為任何重大合約項下的重大違約或失責行為，及(Iii)適用集團公司 並無接獲任何該等重大合約的任何其他訂約方的書面通知，表示該等訂約方有意終止或不續訂任何 該等重大合約。

第3.8節            無更改。自最近一份資產負債表之日起至本協議之日止，(A)未發生任何公司重大不利影響 ；及(B)除本協議或任何附屬文件明確規定或與交易有關的行動外，(I)集團公司在正常業務過程中在所有重大方面開展業務 及(Ii)集團公司並無採取任何行動：(A)如在本協議日期起至第5.1(B)(I)條所述期間內採取任何行動，則須徵得SPAC同意。第5.1(B)(Vi)節或第5.1(B)(Vii)節或第5.1(Br)(B)節單獨或合計將對公司產生重大不利影響。

第3.9節            訴訟。 沒有(自回顧之日起)任何訴訟懸而未決，或據公司所知，沒有針對或影響任何集團公司或其資產或財產的訴訟，包括任何譴責或類似的訴訟，或針對公司任何 高級管理人員、董事或員工(以公司高級管理人員、董事或員工的身份)的訴訟，如果作出相反決定或解決，已經或將單獨或總體上合理地預期會對公司產生重大不利影響。各集團公司及其各自的任何財產或資產均不受任何重大訂單的約束。截至本協議日期， 沒有任何集團公司針對任何其他人的重大訴訟待決。不存在對任何集團公司具有約束力的未履行判決或任何公開禁令， 這些判決或禁令對任何集團公司而言，無論是個別的還是整體的，都合理地預期會對公司產生重大不利影響。

第3.10節            是否符合適用法律。各集團公司(A)根據適用的法律和秩序開展業務(自回顧之日起)，且不違反任何該等法律或秩序，及(B)據本公司所知，並未收到任何政府實體的任何書面通訊，聲稱該集團公司不遵守任何該等 法律或秩序，但(A)及(B)條所述的情況除外，因個別或整體而言，合理地 預期不會對本公司造成重大不利影響。本公司在所有實質性方面均遵守與以色列創新局(前稱以色列經濟部首席科學家辦公室)有關的任何報告或任何其他義務，且據其所知，本公司並未違反其可能對以色列創新局承擔的任何義務，尤其是根據以色列1984年《鼓勵工業研發法》的規定。

第3.11節            員工福利計劃。

(A)            第3.11(A)節 《公司披露明細表》列出了所有重大員工福利計劃的真實、完整清單，但與集團公司現任或前任員工、董事或承包商簽訂的個別協議除外。對於本公司發起和維護的每個重大員工福利計劃，集團公司已向SPAC提供(如適用)：(I)維護和資助計劃所依據的所有當前計劃文件(包括任何信託協議、保險合同或其他 籌資工具)；(Ii)最新的美國國税局決定或意見書(或對於外國福利計劃，由適用的政府實體作出的任何類似決定)；(Iii)分發給參與者的最新簡要計劃説明；(Iv)最近三個計劃年度的IRS Form 5500年度報告及隨附時間表的副本；(V)最近三個計劃年度的非歧視及合規測試結果；及(Vi)最近三(3)年本公司與任何政府實體之間的所有重要非正常課程通訊。

(B)            除《公司披露日程表》第3.11(B)節所述的 外，集團公司或其任何關聯公司目前均未發起、維持或貢獻，也沒有在過去六(6)年內贊助、維持或被要求作出貢獻，也沒有根據(I)多僱主計劃(在《公司披露計劃》第3(37)或4001(A)(3)節的 含義內)承擔任何責任或義務(或有或有)，(2)《僱員退休保障條例》第412節和/或《僱員退休保障條例》第四章所指的單一僱主退休金計劃(《僱員退休保障條例》第4001(A)(15)條所指的退休金計劃)，(3)《僱員退休保障條例》第413節所指的多僱主計劃，或(4)《僱員退休保障條例》第3(40)節所界定的多僱主福利安排。

(C)            沒有 集團公司在任何員工福利計劃、合同或其他方面負有向任何人提供退休人員或離職後健康或人壽保險或其他福利類型福利的任何重大責任，除非適用法律另有要求。

(D)            本協議的簽署和交付或交易的完成(無論是單獨或與任何其他 事件(S)一起完成)均不會(I)導致任何員工、高管、董事或任何集團公司(無論是現任還是前任)的任何員工、高管、董事或個人獨立承包商或顧問的任何重大債務 到期或導致免除 ，(Ii)要求任何集團公司向任何員工福利計劃做出重大貢獻或支付重大款項，(Iii)導致集團公司負有向任何現任或前任僱員、高級職員、董事或個人獨立承包人或顧問支付離職、遣散費或解僱費的重大義務，或(Iv)加快支付或歸屬或增加應付給任何現任或前任僱員、高級職員、董事或個人獨立承包人或顧問的任何物質利益或其他補償的金額 。

(E)            沒有 任何集團公司的任何員工、高級管理人員、董事、個人獨立承包商或其他服務提供商根據任何 員工福利計劃、合同或其他方式可能收到或已經收到的金額(無論是現金或財產，或者財產歸屬或債務註銷) 由於交易的完成，可以合理地預期 單獨或總體 ，導致支付任何“超額降落傘付款”(如《守則》第280G(B)(1)節所述)。

(F)            每個需要註冊或打算免税或享受税收優惠待遇的 外國福利計劃都已註冊 (如果適用，接受註冊)，並滿足所有適用的資格要求，並在適用的範圍內，在每個政府實體的所有重要方面保持良好聲譽。據本公司所知，所有由集團公司或代表集團公司就維護的計劃或安排或由政府實體贊助的計劃或安排(包括為美國境外員工維護的遣散費、解僱賠償金或其他類似福利)作出的所有 重大貢獻。已根據“國際財務報告準則”及時作出或計提。

(G)            ，但如公司披露明細表第3.11(K)節所述，或對集團公司作為一個整體不會有重大影響，則不在此限。(I)所有員工及(Ii)能夠接觸到集團公司重大機密信息的服務提供商已簽署包含保密協議的聘用協議或服務協議，以及 (X)所有參與開發公司自有知識產權的員工和(Y)服務提供商已簽署包含保密和發明轉讓契諾的聘用協議或服務協議 實質上 向SPAC交付或提供的形式，據本公司所知，未發生重大違反保密、競業禁止和非邀請函的情況。集團公司任何現任或前任僱員的發明轉讓契諾，該轉讓協議向各自的集團公司有效地轉讓該個人或實體在其受僱於集團公司的情況下開發的所有實質性知識產權的所有權，並且在適用法律允許的範圍內，明確和不可撤銷地放棄與此相關的任何和所有精神權利以及任何獲得補償的權利(對於以色列員工，包括但不限於，根據1967年以色列專利法第134節，包括但不限於任何與“服務 發明”相關的任何使用費權利，或任何適用的任何其他類似規定)。據本公司所知，並無任何集團公司現任僱員或顧問 將開展各自集團公司業務所需的任何工程或發明排除於其向各自集團公司轉讓發明的範圍內，而據集團公司所知，任何集團公司現任僱員或顧問並無重大違反該等 專有資料及發明轉讓協議。自回顧之日起，本公司聘用的任何曾為本公司知識產權的構思及發展作出貢獻的現任僱員或顧問，並未就該人對集團公司任何知識產權的構思及發展向本公司提出任何書面索賠。

(H)            公司 股權計劃。本公司已正式採納構成外國福利計劃的公司股權計劃，並已向SPAC提供一份正確而完整的公司股權計劃副本及其下所有期權獎勵的表格。公司股權計劃 是目前對公司有效的唯一股權激勵計劃。本公司披露附表第3.11節(L)準確列明有關每項公司股權獎勵的下列資料(視何者適用而定)：(I)公司股權獎獲得者的姓名；(Ii)適用於該公司股權獎的公司普通股股份數目； (Iii)該公司股權獎的行使價；(Iv)該公司股權獎的授予日期；(V)適用於該公司股權獎的授予時間表；及(Vi)該公司股權獎的屆滿日期。本公司 根據《條例》第102條規定的資本利得路線擬獲得資格的公司期權、公司RSU和公司普通股已收到國際交易商協會的有利決定或批准函，或已獲得或視為獲得國際交易商協會的批准，且該等公司102期權、公司102限制性股份單位和公司102股票已根據該條例第102條的適用要求和國際交易商協會的書面要求和指導授予和/或發行，包括向國際交易商協會提交必要的文件。委任授權受託人持有本公司102購股權、公司102限制性股份單位及102公司股份，收到所有必需的同意及税務裁決，並根據該條例第102條的條款及國際電信協會發出的任何規例、公佈或指引，將該等公司購股權、公司回購單位及公司普通股適當及及時地交存102受託人。本公司並不就任何員工福利計劃(包括但不限於公司股權計劃)對ITA或任何相關基金承擔任何責任。本公司已 向SPAC提供真實和完整的公司股權計劃副本、證明該等公司股權獎勵的所有形式的授予協議、與ITA或任何其他政府實體有關的與公司102期權、公司102受限股份單位和公司102股票有關的所有材料通信。每項公司股權獎勵在所有重要方面均獲所有必要的公司 行動正式授權，包括(如適用)經公司董事會批准及任何所需股東以所需票數或書面同意批准，而管限該等授予的授予協議(如有)已由授權方籤立及交付。授予美國納税人(A)的公司 股票獎勵的行權價格不低於相關公司普通股在授予之日的公平市價，該價格根據守則第409A節 確定(如果適用)和(B)根據守則第422節符合資格的“激勵性股票期權”。在不減損第3.11節(L)項下的陳述和保證的情況下，所作的所有調整或修訂，包括對之前授予的任何公司期權或公司RSU的行使價、行使期、歸屬時間表或任何其他重要條款的調整或修訂，無論是通過修改、取消、更換授予、重新定價或任何其他方式 ，都是在收到公司董事會或公司股東等所需批准後進行的。

第3.12節            環境事項。

(A)            第3.12節中規定的陳述和保證是與環境問題(包括環境法、環境條件和危險物質)有關的唯一和排他性陳述和保證。

(B)            ，但合理預期不會對公司產生重大不利影響的單獨或總體情況除外：

(I)            告知本公司，據本公司所知，各集團公司均未收到任何政府實體或任何其他人士就任何實際、據稱或潛在違反或未能遵守任何環境法律的任何書面通知 。

(Ii)             並無(自回溯日期起或之前尚未解決)根據環境法對任何集團公司或涉及任何集團公司的訴訟待決或據本公司 所知的書面威脅。

(Iii)            至 據本公司所知，任何集團公司沒有製造、釋放、處理、儲存、處置、處置、運輸或處理任何有害物質，或任何人接觸任何有害物質，但遵守環境法律的除外。

(C)            集團公司已向SPAC提供由任何集團公司 擁有或控制的與集團公司當前或以前的運營、物業或設施的環境狀況有關的所有重大環境、健康和安全報告的副本。

第3.13節            知識產權。(a)            第3.13(A)節《公司披露日程表》規定了一份真實、完整的清單，其中包括(I)所有已發放、已註冊或待處理的材料公司註冊的知識產權，以及(Ii)截至本協議日期作為公司擁有的知識產權包括的所有材料、未註冊商標。集團公司完全獨家擁有本公司擁有的知識產權，不受所有 留置權(允許留置權除外)的限制，但對集團公司整體而言並不具有重大意義的留置權除外。 據本公司所知，截至本協議日期，集團公司沒有獲得任何發行或註冊，也沒有 集團公司提交的任何材料公司註冊知識產權的申請被取消、放棄、失效或不續期。 對於公司註冊的每一項知識產權，所有必要的註冊，已支付與該公司註冊知識產權相關的維護和續展費用，並已向所有相關司法管轄區的相關專利、版權、商標或其他機構提交與該公司註冊知識產權相關的所有必要文件和物品 ，以維護該公司註冊知識產權。本公司在截止日期後180(180)天內不得采取任何行動，包括支付任何登記、維護或續展費用，或 為維護、完善或保存或續展任何公司註冊知識產權而提交任何文件、申請或章程。在申請或登記任何公司註冊的知識產權時，本公司均未聲稱具有“小企業身份”或其他特殊身份。所有公司註冊的知識產權仍然存在，並且，據公司所知，截至本協議日期，沒有任何針對任何公司擁有的知識產權的所有權、有效性或可執行性的未決訴訟，並且，據公司所知，此類訴訟不受任何人的威脅。除公司披露附表第3.13(A)節所述外，公司未向任何其他人授予任何公司擁有的知識產權的任何獨家許可或獨家使用權，或授予任何公司擁有知識產權的任何獨家權利或共同所有權。公司擁有的所有知識產權是完全可轉讓、可轉讓和可由公司許可的，不受限制，不向任何人支付任何形式的費用。本公司持續維護其公司的註冊知識產權。

(B)            除公司披露附表第3.13(B)節所載的 外，集團公司獨家擁有(免費及明確的)所有留置權、所有權及權益，或擁有有效及可強制執行的使用權，以使用集團公司目前經營的業務所使用或必需的所有知識產權，但如將 視為不合理地預期對集團公司整體而言屬重大，則除外。據本公司所知，本公司簽署、交付或履行本協議或本公司作為或將參與的附屬文件或完成交易不會直接或間接(無論是否有合理的適當通知或時間流逝，或兩者兼而有之)導致 公司擁有知識產權或材料公司許可知識產權的損失、終止或減值。

(C)            第3.13(C)節《公司披露時間表》列出了所有現行合同(I)任何集團公司許可或以其他方式被授予使用權的所有現行合同，除(A)標準入站許可、(B)公共軟件許可和(C)保密協議外，任何材料公司許可的知識產權以超過200,000美元的一次性或年費獲得許可。 (Ii)任何集團公司是許可人或以其他方式向第三方授予使用任何材料知識產權的權利(在正常業務過程中非獨家許可給客户或供應商的知識產權除外)，(Iii)考慮開發材料公司擁有的知識產權(與員工達成的協議除外， 任何集團公司的個人顧問或承包商與集團公司的形式(S)沒有實質性不同 已提供給SPAC)或(Iv)任何集團公司已同意或承擔任何義務或義務 ，以保證、賠償、報銷、無害、擔保或以其他方式承擔或產生與公司擁有的知識產權或公司產品(正常業務過程中的客户許可除外)有關的任何義務或責任，或提供解除權利(第(Br)-(Iv)條)，“知識產權合同”)。

(D)            ，但據本公司所知，並非合理地預期對集團公司具有重大意義的所有人員 ，包括每個集團公司的員工、顧問和獨立承包人，獨立或共同參與或以其他方式參與任何公司擁有知識產權的創作、發明、創造、改進、修改或開發 (每個此等人士，A“創建者”)已(I)同意對適用的集團公司的材料貿易保密 ；以及(Ii)通過本轉讓的方式向該集團公司轉讓了該人在該創建者受僱於該集團公司或從事其他工作期間代表該集團公司創作、發明、創造、改進、修改或開發的所有知識產權的獨佔所有權。

(E)            沒有 任何創作者當前或據本公司所知，對發明、創作的版權作品或任何類似的索賠要求賠償或報酬，包括根據1967年以色列專利法。

(F)            各集團公司已採取合理措施，對本公司擁有知識產權的任何重大商業祕密進行保密和保密。據本公司所知，(I)未經授權訪問或披露集團公司擁有的任何商業祕密，(Ii)除合理地預期對集團公司不具有重大意義的情況外，集團公司 未向任何第三方披露任何機密公司擁有的知識產權，除非是根據管理其使用的適當保密或許可協議，以及(Iii)高級管理人員、員工、承包商、任何集團公司的顧問或代理人在為集團公司履行各自職責的過程中，挪用了任何其他第三方的商業祕密或其他機密信息。

(G)            沒有使用大學、學院、其他教育機構或研究中心的設施來開發擁有知識產權的材料公司。據本公司所知，在公司擁有知識產權創建期間，或在 該等員工、顧問或獨立承包商同時為公司提供服務或為公司的利益提供服務期間，公司的任何員工、顧問或獨立承包商均未因與任何政府、大學、學院或其他教育機構或研究中心的關係而受到限制，而參與或參與公司擁有知識產權的創建或開發的員工、顧問或獨立承包商均未為公司提供服務。任何此類 人員也沒有在任何政府授權下創建或開發任何擁有知識產權的公司。

(H)            向 本公司所知，(I)集團公司沒有侵權、稀釋、挪用或以其他方式違反，並且 在過去四(4)年中沒有侵犯、稀釋、挪用或以其他方式實質性侵犯任何其他人的任何知識產權 權利，(Ii)本公司所擁有的知識產權沒有被全部或部分判定為無效或不可強制執行，以及(Iii)不存在會使任何公司擁有的知識產權無效或無法強制執行的事實或情況。 在過去四年 (4)年中，沒有任何訴訟懸而未決或啟動，據本公司所知，也沒有任何訴訟受到威脅，聲稱集團公司侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯了任何其他人的知識產權 權利。據公司所知，沒有任何人侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯公司擁有的任何知識產權。據本公司所知，任何集團公司的現任或前任高級管理人員、董事、僱員、代理人、外部承包商或顧問均不直接或間接對本公司擁有知識產權的全部或部分擁有任何權利、所有權或權益，但按合理理由預計對集團公司整體而言不會具有重大意義的權利、所有權或權益除外。沒有必要採取措施來保護尚未採取的公司擁有的知識產權，如果不採取這些措施，將對公司擁有的知識產權的地位或存在產生不利影響。在公司從任何人(包括任何承包商或顧問)手中收購(或聲稱收購)任何知識產權的每個案例中，公司已 適當地獲得並將該知識產權的所有權利(包括就該知識產權尋求過去和未來損害賠償的權利)轉讓給公司，並在適用法律規定的最大範圍內並根據適用法律，公司已向美國或外國司法管轄區的相關專利、版權、商標或其他當局(視情況而定)記錄了 每項轉讓。

(I)            據公司所知，集團公司擁有編譯和操作公司產品所需的所有源代碼以及其他文件和材料。沒有任何集團公司向任何第三方託管代理或任何其他人披露或交付給任何其他人，但受施加保密義務的書面協議約束的員工或承包商除外，材料公司 擁有知識產權的任何源代碼，據本公司所知，其他任何人都無權訪問或使用任何此類源代碼。據本公司所知，未發生任何事件，也不存在任何情況或條件， 合理預期(無論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之)將導致將構成公司擁有的知識產權的任何源代碼交付、許可或披露給在事件發生或情況或條件成立之日不受保密義務約束的集團公司現任員工或承包商的任何人 。任何集團公司都沒有義務為任何第三方開發任何知識產權 (包括任何公司產品的任何元素)，無論是書面的還是其他的。

(J)            除非 作為一個整體，任何集團公司都不會訪問、使用、修改、 或鏈接到任何公共軟件，也沒有訪問、使用、修改、鏈接或創建任何公共軟件的衍生作品，以使 任何公司擁有的知識產權受到此類公共軟件許可證中規定的任何義務的約束，即(I)要求任何擁有知識產權的公司獲得許可、銷售、披露、分發、託管或以其他方式提供，包括源代碼形式和/或出於任何原因製作衍生作品的目的，或(Ii)授予或要求任何集團公司授予 反編譯、反彙編、反向工程或以其他方式派生擁有知識產權的任何公司的源代碼或底層結構的權利。

(K)            第3.13(K)節 公司披露明細表列出了對集團公司業務運營具有重大意義的所有IT資產。據本公司所知，集團公司擁有、租賃、許可或以其他方式擁有使用所有IT資產的合法權利。該等資訊科技資產在所有重大方面均足以應付集團公司目前及合理預期的業務需求。 該等資訊科技資產在所有重大方面均按集團公司的要求運作及執行。各集團公司已在商業上 採取了旨在保護IT資產安全的合理措施，包括實施旨在禁止未經授權的訪問和引入任何惡意代碼的程序。集團公司實施並維護了合理的安全、災難恢復和業務連續性計劃和程序。集團公司對每項IT資產的使用不超過授予集團公司的權利範圍，包括對使用、許可證類型或數量、用户、硬件、時間、服務或系統的任何適用限制。

(L)            任何集團公司擁有幷包括在本公司內的專有軟件，包括與本公司擁有的知識產權有關的任何技術 文檔、規範、手冊、用户指南、宣傳材料或其他書面材料，或集團公司擁有的IT資產，截至本協議日期， 不包含任何可以合理預期的惡意代碼，對其進行實質性破壞、禁用、擦除、 或授予未經授權的訪問權限，或損害該專有軟件或IT資產的運行或任何其他相關軟件、固件、硬件、計算機系統或網絡。據公司所知，任何專有軟件均不包含任何錯誤、缺陷或錯誤，即(X)對專有軟件的功能或性能產生不利影響，或(Y)未能遵守與專有軟件的功能或性能有關的對集團公司具有法律約束力的任何書面合同承諾，在任何情況下(X)及(Y)，除非個別或整體合理地預期不會對公司造成重大不利影響 。

(M)            至 本公司獲悉，自回顧日期以來，未發生任何實際或據稱的數據安全漏洞，或對IT資產的未經授權訪問，導致其中包含的任何重大信息或 重大信息被未經授權、使用、訪問、刪除、修改或損壞。

(N)            任何政府實體對任何公司產品的任何知識產權擁有任何政府目的權利，這可能會合理地 削弱集團公司向政府實體銷售該等產品或以其他方式將該等公司產品在任何實質性方面商業化的能力。

(O)            ‎第3.13(O)節規定：(I)公司擁有知識產權的所有材料的真實和完整清單 全部或部分由以色列創新局提供的贈款開發或派生的，或受以色列創新局根據創新法就使用以色列創新局提供的贈款(“以色列創新局資助的技術”)開發的“專有技術” 而開發或派生的限制、約束、控制、監督或限制。

(P)            除公司披露明細表‎第3.13(P)節所述外，本公司對保監局並無任何責任(包括任何付款或特許權使用費)，亦無向保監局申請任何尚未全數償還或終止的贈款。

(Q)            除《公司披露時間表》第3.13(O)節規定的情況外，對轉讓或質押任何公司擁有的知識產權或在以色列境外製造任何公司擁有的知識產權沒有任何限制，任何交易也不需要獲得國際投資機構的任何批准。

(R)            除公司披露明細表第3.13(R)節所述的 外，不存在國際投資局授予本公司的有關國際投資局資助的技術的未完成、未完成的 和授予的贈款和獎勵(“‎贈款”)。

(S)所有批准書、結業證書、補充文件和修正案，以及與任何            撥款有關而授予或發出給本公司的任何其他文件，均已準確地 提供給空間規劃委員會。本公司實質上遵守所有已獲批准的保監局撥款的條款及條件，以及適用於該等授權書的法律、規則及指引，並已在所有重大方面妥為履行保監局所要求的所有承諾，且並無欠保監局任何金錢債務。IIA補助金不受廢止、撤銷、撤回、暫停、取消、重新獲取或修改的約束，也不存在要求公司退還或退還任何IIA補助金下提供的任何福利的 未完成要求。

(T)            第3.13(T)節 公司披露時間表包含所有公司產品的完整而準確的列表(按名稱和版本號)，併為每個公司產品確定公司是否為該公司產品提供支持或維護。

(U)            公司 有權使用任何集團公司業務運營中使用的所有軟件開發工具、軟件開發工具包、庫函數、編譯器、應用程序編程接口和所有其他第三方軟件，或創建、修改、編譯、操作或支持任何公司產品中包含的任何軟件所需的所有其他第三方軟件。

(V)            各集團公司和本公司的所有產品在所有方面均遵守適用的使用條款以及其他適用的條款和管理社交媒體網站(例如Facebook、X)使用的條件。

第3.14節            隱私。

(A)            集團公司及其業務行為實質上遵守了所有數據安全要求，並自回顧之日起一直嚴格遵守。據本公司所知，該等交易不會導致與任何數據安全要求有關的任何負債，除非個別或整體合理預期不會對本公司造成重大不利影響。

(B)             公司已向SPAC提供集團公司 就其運營採取的、目前有效的隱私政策的所有材料的真實、正確的副本。據本公司所知，自回顧之日起，每個集團公司都實質性地實施了適用於個人信息處理的物理和技術數據安全措施，並維護了適用於處理個人信息的物理和技術數據安全措施，這些措施與(I)該集團公司所在行業的合理做法；以及(Ii)該集團公司作出的適用於個人信息處理的任何現有和當前有效的書面合同承諾是合理一致的。在 (I)和(Ii)旨在保護該集團公司的IT資產(和其中的數據)的完整性、安全性和運營免受丟失、被盜、未經授權的訪問或獲取、修改、披露、損壞或其他未經授權的濫用的每一種情況下。

(C)            至 本公司知悉，除合理預期對集團公司並無重大影響外，集團公司自回顧日期起，並無任何 自回顧日期起收到任何政府實體或其他私人實體發出的任何傳票、要求或其他通知，以調查、調查或以其他方式涉及任何實際或潛在違反任何數據安全要求的行為，並知悉本公司所知。任何政府實體或其他私人實體均未調查任何集團公司是否實際或可能違反任何數據安全要求，或涉嫌違反有關集團公司、為集團公司或代表集團公司持有的個人信息的法律。本公司並無向任何集團公司發出書面通知、投訴、索償、執行行動或訴訟， 或據本公司所知，並無針對任何集團公司提出任何重大違反任何數據安全要求的行為。

第3.15節            勞工事務；獨立承包商。

(A)根據適用法律、合同或集團公司政策，            集團公司(A)對拖欠其現任或前任僱員和獨立承包商的任何工資或其他補償(包括工資、工資溢價、佣金、費用或獎金)負有任何實質性責任，或因未能遵守上述任何規定而承擔任何罰款或其他款項。或(B)對 任何政府實體管轄或維護或代表任何政府實體管理或代表的任何信託或其他基金的失業賠償福利、社會保障、社會保險或任何集團公司任何員工的其他福利或義務負有任何重大責任( 在正常業務過程中支付的常規付款除外，並與過去的做法一致)。任何集團公司的高級管理人員均未收到終止通知，亦無任何有關終止或實質性更改任何該等高級管理人員的聘用條款的建議。各集團公司已扣留適用法律或協議規定須從支付予各集團公司僱員或獨立承建商或其他服務供應商的工資、薪金及其他款項中扣減的所有款項，除非並無亦不會因此而合理地預期 不會對集團公司造成個別或整體的重大負債。

(b)            自 回顧日期以來，沒有且一直沒有發生針對或影響任何集團公司的任何重大 方面的不公平勞動行為指控、重大申訴、仲裁、罷工、停工、 停工、停工、糾察、手工開票或其他重大勞動爭議。

(c)            據 公司所知，自回顧日期以來，任何集團公司的任何員工都沒有實際或受到威脅的工會、勞資委員會、 員工代表或類似的勞工組織活動。

(d)            自回顧日期以來，沒有 集團公司因任何性騷擾、歧視或 報復指控而承擔任何重大責任，並且據本公司所知，沒有與任何集團公司的執行官或董事 有關的此類指控，如果被公眾知曉，將使集團公司的聲譽受到重大損害。

(e)             集團各公司未因任何政府實體發佈的與COVID-19相關或應對COVID-19的任何法律、命令、指令 或指南而承擔任何重大僱傭相關責任。

(f)            除 公司披露附表第3.15（f）節規定的情況外， 公司的任何員工或顧問均無權獲得因終止或辭職而觸發的任何特殊付款，但（i）根據法律 的要求和（ii）超過三（3）個月工資的情況除外。公司員工（以其身份）不 由任何工會代表，也不受任何CBA或延期令的約束，但通過延期令（CBA延期令）納入以色列勞動法的CBA中的某些條款除外，這些條款通常適用於以色列的所有員工。 據公司所知，公司員工也沒有任何工會組織活動懸而未決或受到威脅。

(g)            自 回顧日期以來，公司在所有重大方面均遵守了所有勞動和社會保障法律、程序和協議， 涉及僱傭、僱傭條款和條件以及所有個人或集體勞動協議和內部法規， 包括但不限於與員工工資、工時、假期和工作條件、平等機會、就業 歧視、殘疾、公民權利、公平勞動標準、職業安全和健康、工人賠償、移民， 以及2002年《僱員事先通知法》、《僱員事先通知》2002年《就業條件法》、1998年《防止性騷擾法》、1951年《工作和休息時間法》、1951年《年假法》1996年《人力資源承包商僱用法》、2001年《解僱和重新僱用事先通知法》、1958年《工資保護法》、2011年《加強執行勞動法》以及不當解僱，以及適當的預扣和減免適當的税務和其他當局的所有 根據適用法律規定，應向員工預扣的款項。

(h)            自 回顧日期起，就公司所知，已將向公司提供服務並被分類和視為獨立承包商、顧問、 租賃員工、志願者或其他非員工服務提供者的每個人員 按照適用法律的所有適用目的進行了適當分類和處理。與此類人員簽訂的每份合同均包含規定此類顧問或承包商與公司之間不存在僱傭關係的條款。自回顧日期以來，沒有任何公司承包商和顧問或 前公司承包商和顧問向公司發出索賠或任何其他指控的書面通知，表明該承包商和/或顧問未被正確歸類為獨立承包商。

Section 3.16            Insurance. Section 3.16 of the Company Disclosure Schedules sets forth a list of all material policies of fire, liability, workers’ compensation, property, casualty, umbrella, crime, fiduciary, employment practices, directors and officers, cyber, and other forms of insurance owned or held by any Group Company as of the date of this Agreement. Such policies, with respect to their amounts and types of coverage, are adequate to insure the Group Companies in all material respects against reasonably foreseeable material risks to which the Group Companies are exposed in the operation of their respective businesses. Except as set forth on Section 3.16 of the Company Disclosure Schedules, all such policies are in full force and effect and all premiums due and payable thereon as of the date of this Agreement have been paid in full as of the date of this Agreement, and true and complete copies of all such policies have been made available to SPAC. No Group Company has received any written notice of cancellation of any such material insurance policies. As of the date of this Agreement, and to the knowledge of the Company, no claim by any Group Company is pending under any such material policies as to which coverage has been denied or disputed, or rights reserved to do so, by the underwriters thereof, except as is not and would not reasonably be expected to be, individually or in the aggregate, material to the Group Companies, taken as a whole.

第3.17節税務 事項。            

(A)            各集團公司已及時提交或安排及時提交其要求提交的所有所得税和其他重要納税申報單(考慮到所有可用的延期)，並且該等納税申報單在所有重要方面真實、準確、正確和完整。各集團公司已按時支付或安排支付除已根據《國際財務報告準則》建立充足準備金的該等税項外，應繳或應繳的所有重要税項。

(B)            每個 集團公司已在所有實質性方面遵守了與預扣和匯出所有重大税款有關的所有適用税法 ，並且適用税法規定任何集團公司必須預扣的所有重大税額均已預扣 並及時支付給適當的政府實體。

(C)            除本公司披露附表第3.17(C)節所載的 外，任何集團公司並無就任何重大税項向任何集團公司提出任何重大索償、評估、審計、審查、調查或其他法律程序，亦無就任何重大税項向任何集團公司提出任何重大税務索償或評估(已了結或解決的索償或評估除外)，亦無任何集團公司接獲書面通知。

(D)            除允許留置權外，對於任何集團公司資產的任何税收，均無實質性留置權。沒有任何集團公司 有任何未完成的豁免或延長任何適用的訴訟時效，以評估任何重大税額。任何集團公司並無提出任何延長提交任何報税表的期限或向 提交任何報税表的任何應繳税款的期限的未完成請求(自動延長期限不需要獲得適用的政府實體的同意除外)。

(E)根據《財務條例》1.1502-6條(或任何州、當地或非美國税法的任何類似規定)，作為受讓人或繼承人，通過合同或其他方式(在每種情況下，除在正常業務過程中籤訂且主要目的與税務無關的任何慣例商業協議、合同或安排外)，            沒有任何 集團公司對另一人(任何集團公司除外)的任何納税責任。任何集團公司均不屬任何税務賠償協議、税務分擔協議、 税務分配協議或與税務有關的類似協議、安排或慣例(包括與任何政府實體達成的終止協議或其他協議 )(但以下任何協議除外)：(I)任何集團公司 為唯一當事人的該等協議，或(Ii)於正常業務過程中訂立且主要目的與税務無關的慣常商業協議、合約或安排。

(F)            任何為以色列增值税目的而需註冊的集團公司均已正式註冊，並已遵守有關以色列增值税(“增值税”)的所有要求。

(G)            沒有 集團公司從事或達成了財務法規1.6011-4(B)(2)或 州税法、地方税法或非美國税法中任何類似條款所指的“上市交易”。

(H)            否 集團公司已收到來自集團公司未提交納税申報表的司法管轄區的政府實體的書面通知 該集團公司正在或可能被該司法管轄區徵税。

(I)            在截至本協議日期的兩(2)年內，在聲稱或打算受本守則第355條管轄的交易中，任何集團公司均不是分銷公司或受控公司。

(J)            各集團公司在所有重大方面均遵守所有適用的轉讓定價法律和法規，就適用法律而言，由任何集團公司提供或向任何集團公司提供的任何物業或服務的價格均屬公平價格，包括根據守則第482條及條例第85A條頒佈的庫務條例及所得税條例 (市場條款的釐定)2006年。

(K)            每個集團公司僅在其註冊、組建或組織所在的國家(視情況而定)為納税居民。

(L)            除公司披露附表第3.17節(L)所載的 外，任何集團公司(I)均不擁有任何“經批准的 企業”、“受益企業”或“優先企業”，該等詞語均由1959年以色列 資本投資鼓勵法界定，或(Ii)不受根據該條例第2部分或根據第2部分的規定作出的任何税務裁決的任何限制或限制。

(M)            集團公司遵守其政府撥款的條款、條件和要求，並已正式履行所有與此相關的承諾。集團公司遵守其所獲批准文件所規定的所有條件和要求。

(N)             公司在任何時候都不是“房地產”公司(伊古德·梅卡金)這一術語在1963年以色列《不動產税法》(資本收益、出售和購買)中有定義。

(O)            本公司或其任何附屬公司並無參與或從事該條例第131(G)節及根據該條例頒佈的2006年以色列所得税條例(應申報税務籌劃)所列的任何交易。本公司並無亦從未 持有根據該條例第131E條須申報的税務立場。本公司從未獲得根據該條例第131D條須申報的法律或税務意見 。

(P)            公司不是守則第7874條所指的“外國代理公司”或“外籍實體”，也不因適用守則第7874(B)條而被視為美國聯邦所得税公司。

(Q)            第 號集團公司已採取或同意採取本協議和/或任何附屬文件中未考慮到的、可能合理地 阻止合併或股權交易所有資格享受預期的美國税收待遇的任何行動。據 公司所知，不存在任何可以合理預期的事實或情況阻止合併或股權交易所使 有資格享受預期的美國税收待遇。

第3.18節            經紀人。 除本公司披露明細表第3.18節規定的費用(包括在關閉時到期和應付的金額)外(除第8.6節另有規定外，這些費用應由本公司獨自負責)， 任何經紀人、發現者、投資銀行家或其他個人無權獲得任何經紀費用，根據本公司或其任何關聯公司作出的或代表本公司或其任何關聯公司作出的安排，與本協議擬進行的交易有關的尋找人費用或其他佣金 任何集團公司均有義務承擔。

第3.19節            不動產和個人財產。

(A)            擁有 不動產。任何集團公司均不擁有任何不動產的收費權益。

(B)            租賃不動產 。公司披露明細表第3.18(B)(I)節規定了一份真實而完整的清單(包括街道地址)，其中包括任何集團公司租賃、轉租或以類似方式使用或佔用的所有不動產(“租賃不動產”)，以及截至本協議之日任何集團公司作為租户或業主的所有不動產租賃。所有此類不動產租賃(為免生疑問，包括與之有關的所有修訂、延期、 續訂、擔保和其他重要協議)的真實完整副本已提供給SPAC。每份不動產租賃均已 經適用的集團公司一方正式授權並籤立，具有十足效力，是適用的集團公司一方的有效、合法和具有約束力的義務，可根據其條款對該集團公司及據本公司所知的其他各方強制執行(受適用的破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行或其他影響債權人權利強制執行的法律以及一般股權原則的約束)。任何集團公司或據本公司所知，任何房地產租賃項下的任何交易對手或第三方並無重大違約或違約，且據本公司所知，並無發生會構成重大違約或違約或允許任何一方終止或重大修改或加速該等房地產租賃的事件(不論是否發出通知或經過 時間或兩者兼而有之)。除公司披露附表第3.18(B)(Ii)節所述外，就各不動產租賃而言：(I)適用的集團公司一方在該不動產租賃項下對租賃不動產的佔有和安靜享有未受幹擾，據本公司所知， 該不動產租賃不存在爭議；(Ii)適用的集團公司一方未轉授、 許可或以其他方式授予任何人使用或佔用該等租賃不動產或其任何部分的權利；及(Iii)適用的集團公司一方並無附帶轉讓或授予該不動產租賃的任何其他擔保權益或其中的任何權益。租賃不動產包括用於或擬用於集團公司業務或以其他方式與集團公司業務有關的所有不動產。對於受任何不動產租賃約束的任何不動產的費權(以及與該費權有關的任何事項)的狀況，本協議不作任何陳述或擔保；應理解並同意，本第3.19(B)節中與任何租賃不動產有關的條款 僅與適用的 集團公司的租賃權益有關。

(C)            個人 財產。各集團公司對財務報表所反映或集團公司其後收購的所有重大資產及財產擁有良好、可出售及不可轉讓的所有權，或擁有有效的租賃權益或許可證或使用權，但在正常業務過程中出售的資產除外。

(D)            資產。 緊接股權交換生效時間後，集團公司的資產(為免生疑問，應包括根據有效租賃權益、許可證或其他類似權益或任何資產使用權持有的任何資產)將構成緊接關閉後開展集團公司業務所需的所有 資產，其方式與在本協議日期進行的方式(對於 集團公司整體而言)基本相同。

Section 3.20            Transactions with Affiliates. Section 3.20 of the Company Disclosure Schedules sets forth all Contracts between any Group Company, on the one hand, and any officer, director, employee, partner, member, manager, direct or indirect equityholder or Affiliate of any Group Company or any family member of the foregoing Persons, on the other hand (each Person identified in this clause, a “Company Related Party”), other than (i) Contracts with respect to a Company Related Party’s employment or other similar engagement with (including benefit plans and other ordinary course compensation from) any of the Group Companies entered into in the ordinary course of business, (ii) Contracts with respect to a Company Shareholder’s or a holder of Company Equity Awards’ status as a holder of Equity Securities of the Company and (iii) Contracts entered into after the date of this Agreement that are either permitted pursuant to Section 5.1(b) or entered into in accordance with Section 5.1(b). All Contracts, arrangements, understandings, interests and other matters that are required to be disclosed pursuant to this Section 3.20 are referred to herein as “Company Related Party Transactions.” All of the Company Related Party Transactions that required approvals pursuant to Sections 268 to 284 of the Israeli Companies Law, or pursuant to the Governing Documents of the Company have been duly approved. To the Company’s knowledge, no officer or director of any Group Company: (i) has any direct or indirect financial interest in, or is an officer, director, manager, employee or consultant of, (A) any competitor, supplier, licensor, distributor, lessor, independent contractor or customer of any Group Company or (B) any other entity in any business arrangement or relationship with any Group Company; provided, however, for purposes of the foregoing clauses (A) and (B), that the ownership of securities listed on any national securities exchange representing less than five (5%) of the outstanding voting power of any Person shall not be deemed to be a “financial interest” in any such Person; (ii) has any interest in any property, asset or right used by the Group Company for the business; (iii) has outstanding any Indebtedness owed to any Group Company; or (iv) has received any funds from the Group Company since the date of the Latest Balance Sheet, except for employment-related compensation received in the ordinary course of business.

第3.21節 遵守國際貿易和反腐敗法律。            

(a)            自 2019年1月1日起，除非未能或已經未能遵守該等法律，單獨或整體而言，合理預期不會對公司造成重大影響，否則集團公司及其任何代表（據公司 所知）或代表上述任何人行事的任何其他人，（i）是或曾經是 受制裁人員，且（ii）沒有或正在與任何受制裁人員或在任何受制裁國家從事任何交易或交易，或為任何受制裁人員的利益從事任何交易或交易。

(b)            自 2019年1月1日起，據本公司所知，除非未能或已經未能遵守該等法律的情況 單獨地或總體上對本公司整體而言沒有或不會構成重大影響，否則本集團各公司 一直遵守適用的制裁和貿易管制法律，包括（i）已經或正在從事制裁和貿易管制法律規定的任何許可證或授權範圍內的任何業務 交易，（ii）已經根據制裁和貿易管制法律採購和進口庫存、材料和其他貨物，以及（iii）已經全額支付任何重大關税、費用，與集團 公司的出口、進口或製造活動有關的任何種類的評估、收費和其他税款或其他付款。

(c)             集團公司、其董事或高級管理人員，或據公司所知，其任何僱員、代理人或代表任何集團公司行事的任何其他 人員，均未直接或故意間接地（i）向任何人員或從任何人員處進行、提供、承諾、 授權、支付或接收任何非法賄賂、回扣、禮品、貢獻、付款或其他類似利益， （ii）向國內或國外政黨、辦公室或 候選人提供、提供、承諾、授權或支付任何非法捐款;（iii）違反任何反腐敗 法律，以其他方式提供、提供、承諾、授權、支付或接收任何不當付款;（iv）建立或維持任何未記錄的資金或資產，或出於任何目的在任何賬簿或記錄中作出任何虛假條目， （v）已建立或維持或正在維持任何非法的公司資金或其他財產;或（vi）已違反或正在違反任何反腐敗法。

(d)            據 公司所知，目前沒有任何政府 實體就任何集團公司實際或可能違反反腐敗法、制裁或貿易管制法進行調查、指控、索取信息或其他查詢， 自回顧日期以來，沒有任何集團公司收到任何書面或非書面通知，表明有任何調查、指控、任何政府實體就實際或可能違反反腐敗法、制裁法或貿易管制法的行為提出 信息請求或其他查詢。

(E)            除《公司披露時間表》第3.21(E)節規定的情況外，(I)沒有任何集團公司在以色列國防部登記為安全出口商，(Ii)集團公司的業務不涉及使用或開發或從事加密技術或其開發、商業化、營銷或出口受以色列法律限制的其他技術，以及(Iii)集團公司的業務不要求任何集團公司根據1974年《以色列控制產品和服務宣言(參與加密)》第2(A)節或任何其他規範技術開發、商業化、營銷或出口的法律獲得 以色列經濟部和/或以色列國防部或其授權機構頒發的許可證，且已獲得或正在獲得的許可證列於《公司披露時間表》的第3.21(E)節。

第3.22節            客户和供應商。

(A)            第3.22(A)節 公司披露明細表列出了集團公司截至2021年12月31日和2022年12月31日(統稱為“重大客户”)每個年度的前十(10)個客户(按收入計算)的名單 以及每個重大客户在該等期間向集團公司支付的對價總額。沒有任何重大客户 以書面形式向任何集團公司表示，也沒有任何集團公司知道任何重大客户有意取消 或以其他方式終止、大幅減少或不利修改其與任何集團公司的關係，或重大違反與該等重大客户的任何合同的 條款。沒有任何重大客户斷言或威脅斷言發生不可抗力事件或 預期因新冠肺炎而導致的全部或部分無法履行責任。

(B)            第3.22(B)(I)節 公司披露明細表列出了截至2021年12月31日和2022年12月31日(統稱為“材料供應商”)各年度集團公司前十(10)名供應商或供應商(按支出計算)的清單 以及集團公司在此期間向每個材料供應商支付的對價金額。除《公司披露日程表》第3.22(B)(Ii)節所述外，任何材料供應商都不是其作為材料供應商的商品或服務的唯一來源。

第3.23節提供            信息 。在註冊書/委託書中宣佈生效或首次郵寄給註冊書/委託書時，或在註冊書 股東大會期間或在對註冊書進行任何修訂時，由SPAC要求並由集團公司或其代表提供或將提供的關於集團公司的任何信息，均不會在註冊書/委託書中宣佈生效或首次郵寄給SPAC 股東時， 包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的任何重大事實，或遺漏陳述任何重大事實，以便 根據作出陳述的情況，作出不具誤導性的陳述。

第3.24節            政府撥款。除公司披露明細表第3.24節所述外，任何政府資金、設施、大學、學院、其他教育機構或研究中心的學生或來自第三方的資金均未用於開發公司的知識產權(“贈款”)。公司披露附表第3.24節規定：(A)每項授權書的總金額；(B)公司在每項授權書下與使用費或其他付款有關的未償債務總額；(C)政府實體根據授權書向公司支付的未清償金額， 如果有， ；以及(D)與之相關的專利、其他知識產權、產品或產品系列的債務或金額的構成。公司在實質上遵守每份授權書的條款和條件。不存在任何可合理預期會導致任何授權書被撤銷或重大修改的事件或其他 情形。

第3.25節            HSR 法案。本公司(A)是其自己的“最終母實體”；(B)不是“從事製造業”； 和(C)不擁有2,230萬美元的“總資產”或“年淨銷售額”2.227億美元或更多， 所引用的術語在“聯邦法典”第16編801.1,801.11節中有定義。

第3.26節            調查； 無其他陳述。

(A)            公司以其自身及其代表的名義確認、陳述、保證並同意：(I)公司已對其業務、資產、狀況、運營和前景進行了獨立審查和分析，並在此基礎上形成了獨立判斷，並(Ii)已向其提供或獲得其及其代表認為必要的有關SPAC 及其業務和運營的文件和信息，以使其能夠就本協議和附屬文件的簽署、交付和履行以及交易的完成作出知情決定。

(B)            在簽訂本協議及其已經或將成為締約方的附屬文件時，公司僅依靠其自己的調查和分析，以及在其已經或將成為締約方的附屬文件中明確規定的第四條中的陳述和保證，以及由SPAC或其高級管理人員交付的任何證書，並且沒有任何關於SPAC、任何SPAC非締約方附屬公司或任何其他明示或默示的人以及公司的其他陳述或保證。SPAC本身及其代表確認、陳述、保證並同意，除第四條及其作為或將成為締約方的附屬文件中明確規定的陳述和保證外，SPAC、任何SPAC非締約方附屬公司或任何其他人均未就本 協議、附屬文件或交易作出或已經作出任何明示或暗示的陳述或保證。

Section 3.27            EXCLUSIVITY OF REPRESENTATIONS AND WARRANTIES. NOTWITHSTANDING THE DELIVERY OR DISCLOSURE TO SPAC OR ANY OF ITS REPRESENTATIVES OF ANY DOCUMENTATION OR OTHER INFORMATION (INCLUDING ANY FINANCIAL PROJECTIONS OR OTHER SUPPLEMENTAL DATA), EXCEPT AS OTHERWISE EXPRESSLY SET FORTH IN THIS ARTICLE III, THE ANCILLARY DOCUMENTS OR CERTIFICATES DELIVERED BY THE COMPANY OR ANY OFFICER THEREOF, NONE OF THE COMPANY, ANY COMPANY NON-PARTY AFFILIATE OR ANY OTHER PERSON MAKES, AND THE COMPANY EXPRESSLY DISCLAIMS, ANY REPRESENTATIONS OR WARRANTIES OF ANY KIND OR NATURE, EXPRESS OR IMPLIED, IN CONNECTION WITH THIS AGREEMENT, THE ANCILLARY DOCUMENTS, THE CERTIFICATES DELIVERED BY THE COMPANY OR ANY OFFICER THEREOF, OR ANY OF THE TRANSACTIONS CONTEMPLATED HEREBY OR THEREBY, INCLUDING AS TO THE MATERIALS RELATING TO THE BUSINESS AND AFFAIRS OR HOLDINGS OF THE GROUP COMPANIES THAT HAVE BEEN MADE AVAILABLE TO SPAC OR ANY OF ITS REPRESENTATIVES OR IN ANY PRESENTATION OF THE BUSINESS AND AFFAIRS OF THE GROUP COMPANIES BY OR ON BEHALF OF THE MANAGEMENT OF THE COMPANY OR OTHERS IN CONNECTION WITH THE TRANSACTIONS, AND NO STATEMENT CONTAINED IN ANY OF SUCH MATERIALS OR MADE IN ANY SUCH PRESENTATION SHALL BE DEEMED A REPRESENTATION OR WARRANTY HEREUNDER OR OTHERWISE OR DEEMED TO BE RELIED UPON BY SPAC OR ANY SPAC NON-PARTY AFFILIATE IN EXECUTING, DELIVERING AND PERFORMING THIS AGREEMENT, THE ANCILLARY DOCUMENTS, THE CERTIFICATES DELIVERED BY THE COMPANY OR ANY OFFICER THEREOF OR THE TRANSACTIONS CONTEMPLATED HEREBY OR THEREBY. EXCEPT FOR THE REPRESENTATIONS AND WARRANTIES EXPRESSLY SET FORTH IN THIS ARTICLE III. THE ANCILLARY DOCUMENTS, OR THE CERTIFICATES DELIVERED BY THE COMPANY OR ANY OFFICER THEREOF, IT IS UNDERSTOOD THAT ANY COST ESTIMATES, PROJECTIONS OR OTHER PREDICTIONS, ANY DATA, ANY FINANCIAL INFORMATION OR ANY MEMORANDA OR OFFERING MATERIALS OR PRESENTATIONS, INCLUDING, BUT NOT LIMITED TO, ANY OFFERING MEMORANDUM OR SIMILAR MATERIALS MADE AVAILABLE BY OR ON BEHALF OF ANY GROUP COMPANY ARE NOT AND SHALL NOT BE DEEMED TO BE OR TO INCLUDE REPRESENTATIONS OR WARRANTIES OF THE COMPANY, ANY COMPANY NON-PARTY AFFILIATE OR ANY OTHER PERSON, AND ARE NOT AND SHALL NOT BE DEEMED TO BE RELIED UPON BY SPAC OR ANY SPAC NON-PARTY AFFILIATE IN EXECUTING, DELIVERING OR PERFORMING THIS AGREEMENT, THE ANCILLARY DOCUMENTS OR THE TRANSACTIONS CONTEMPLATED HEREBY OR THEREBY. NOTWITHSTANDING THE FOREGOING, THE PROVISIONS OF THIS 第3款. 不得為公司的任何欺詐或故意不當行為開脱。

第四條。
針對SPAC的聲明和保證

根據第8.8節， 除非SPAC披露附表中有規定，或除非任何SPAC SEC報告中有規定，但不包括（a）任何“風險因素”部分中不構成事實陳述的任何披露 、任何前瞻性陳述聲明中的披露 以及其他一般具有警示、預測或前瞻性性質的披露，或（b）通過引用 納入SPAC SEC報告的任何信息（其他SPAC SEC報告除外），SPAC特此向公司聲明並保證如下：

第4.1節組織 和資格。            

(a)            SPAC 是一家註冊成立、有效存續的豁免公司，且在適用法律下存在該概念的範圍內，根據開曼羣島法律，SPAC 具有良好的 信譽。SPAC擁有必要的公司權力和權限，以擁有、租賃和經營其財產 ，並在所有重大方面開展其目前開展的業務。SPAC管理文件 的真實、正確和完整副本已提供給公司，在每種情況下，經修訂並在本協議日期生效。SPAC的管理 文件具有完全效力，SPAC目前沒有，並且在任何時候都沒有在任何重大 方面違反或違反其管理文件中規定的任何條款。

(b)            在 正式召集和舉行的會議上，SPAC董事會已（a）批准本協議、SPAC作為或將 作為一方的輔助文件以及交易（包括合併），（b）確定本協議和交易（包括合併） 對SPAC及其股東是明智的、公平的，並符合其最佳利益，以及（c）建議，有權投票的SPAC股份持有人批准 本協議和交易（包括合併

第4.2節權限            (a)            。 SPAC擁有必要的公司權力和授權來執行和交付本協議及其所屬或將成為其中一方的每份附屬文件，以履行本協議項下和本協議項下的義務，並完成交易。在收到SPAC股東批准後，本協議的簽署、交付和履行以及SPAC作為或將成為當事方的附屬文件的簽署和交易的完成已經(或者，如果是在本協議日期 之後簽訂的任何附屬文件，則將在簽署時)得到SPAC方面所有必要的公司行動的正式授權。除 SPAC股東批准外，SPAC不需要任何其他公司或同等程序來授權本協議或附屬文件和/或SPAC在本協議或本協議項下的履行。本協議以及SPAC已經或將成為締約方的每份附屬文件在簽署和交付時已經或將由SPAC正式有效地簽署和交付，並且在適用的情況下，在簽署和交付時構成或將構成SPAC的有效、法律和具有約束力的義務(假設本協議已經和SPAC是或將成為締約方的輔助文件在簽署時得到或將被適用地正式授權、簽署和交付)。根據各自的條款(受適用的破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行或其他影響債權人權利執行的法律和一般衡平法的約束)，可對SPAC強制執行。

第4.3節            同意 和必要的政府批准；無違規行為。

(A)            不需要任何政府實體的同意、許可、批准或授權，或對任何政府實體的指定、聲明、備案或通知。太平洋空間委員會在執行、交付或履行本協議項下的義務或其是或將成為締約方的附屬文件或完成本協議預期的交易方面，不需要任何政府實體的同意、許可、批准或授權，但以下情況除外： (I)遵守《高鐵法案》以及根據《高鐵法案》提交和同意(如果有)；(Ii)向美國證券交易委員會提交(A)美國證券交易委員會的登記聲明/委託書及其效力聲明，(B)根據聯邦證券法的適用要求(如有)所需的任何其他文件或信息，以及(C)根據交易法第13(A)或15(D)條可能需要的與本協議、附屬文件或交易有關的報告，(Iii)遵守與本協議、附屬文件或交易有關的“藍天”法律和州收購法規定的向州證券監管機構提交的文件或通知，(br}收到ISA豁免，(V)向開曼羣島公司註冊處提交合並計劃，以及根據開曼公司法就完成合並和公司註冊處頒發合併證書所需的所有其他通知或文件，(Vi)ISL或任何其他類似法律的適用要求和備案，(Vii)合規 和TASE、ISA、ITA和公司註冊處的備案，(Viii)開曼公司法或任何其他類似法律的合規、適用要求和備案，(Ix)在合併生效時間或之前獲得的SPAC股東批准，或(X)任何其他同意、批准、授權、指定、聲明、豁免或備案，如果沒有這些同意、批准、授權、指定、聲明、豁免或備案，合理預期會對SPAC產生實質性的不利影響。

(B)            除非 收到第4.3(A)節規定的協議、批准、授權和其他要求，否則SPAC不會直接或間接(在有或沒有適當通知或時間流逝的情況下，或兩者兼而有之)簽署、交付或履行本協議或作為或將成為當事方的附屬文件，也不會完成交易，(I)導致違反SPAC管理文件的任何規定，(Ii)導致違反或違反，或構成違約或導致任何 根據SPAC所屬任何合同的任何條款、條件或規定而終止、同意、取消、修訂、修改、暫停、撤銷或加速的權利 ，(Iii)違反或構成違反SPAC或其任何財產或資產所受約束的任何命令或適用法律，或(Iv)導致對SPAC的任何資產或財產(允許的留置權除外)產生任何 留置權，但在上述第(Ii)至(Br)(Iv)條的情況下，不會因個別條款或合計條款合理地預期不會對SPAC產生重大不利影響，或阻止、重大延遲或實質性損害SPAC完成交易的能力。

(C)太古股份有限公司或由任何人士直接或間接控制的任何實體均無             實益擁有任何公司普通股。

第4.4節            經紀人。 除SPAC披露附表第4.4節規定的費用(包括在交易結束時到期和應付的金額)(這些費用應由SPAC獨自負責，除非第8.6節另有規定)外，任何經紀人、發現者、投資銀行家或其他個人無權獲得與本協議預期的交易相關的任何經紀費用、發現人費用或其他佣金 根據SPAC或其任何附屬公司或代表SPAC作出的安排，包括 贊助商，有任何義務。

第4.5節提供了            信息 。在登記聲明/委託書中宣佈生效或向SPAC股東郵寄登記聲明/委託書時，或在SPAC股東大會期間，在登記聲明/委託書結束之前，由SPAC或其代表明確提供或將提供的任何信息都不會包含任何重大事實的不真實陳述或遺漏 陳述其中所需陳述或所需陳述的任何重大事實。根據製作它們的情況 ，而不是誤導。

第4.6節空格的            大寫。

(A)            披露時間表第4.6(A)節規定，截至本協議日期，SPAC已發行和已發行股票及認股權證的數量、類別或系列(視情況而定)真實而完整。SPAC的所有未償還股權證券均已獲得正式授權和有效發行，並已全額支付且不可評估。在適用的情況下，在行使或轉換為衍生證券的股權證券時發行SPAC股票，在根據該股權證券的條款行使或轉換時，將因此而獲得正式授權、有效發行、全額支付和不可評估。除SPAC披露明細表第4.6(A)節所述外，此類股權證券(I)不違反SPAC的管理文件發行，(Ii) 不受任何人的任何優先購買權、認購權、優先購買權、認購權、轉讓限制或類似權利的約束(適用證券法或SPAC管理文件規定的轉讓限制除外)，也不違反任何優先購買權、認購權、優先購買權、認購權、認購權、轉讓限制或類似的 任何人的權利，以及(Iii)在所有實質性方面均符合適用法律的要約、出售和發行。除SPAC披露日程表第4.6(A)節所載的SPAC股份及SPAC認股權證(須受任何SPAC股東贖回限制)外，在緊接收市前，SPAC將不會有其他已發行的股權證券。

(B)            ，但如本協議、附屬文件或交易明確規定，或本公司與SPAC以書面形式另行商定的SPAC美國證券交易委員會報告中披露的、SPAC披露時間表第4.6(A)節所述的， 沒有未償還的(I)股權增值、影子股權或利潤分享權或(Ii)期權、限制性股票、影子股票、認股權證、購買權、認購權、轉換權、交換權、看漲期權、看跌期權、最先拒絕或首次要約的權利，或可能需要SPAC的任何形式的書面或口頭的任何性質的其他合同或承諾，且，除本協議、附屬文件或交易明確規定或本公司與SPAC在書面中另有約定外，SPAC沒有義務發行、出售或以其他方式導致未償還或收購、回購或贖回任何可轉換為SPAC的股權證券或證券。除在SPAC美國證券交易委員會報告或SPAC的管理文件中披露的 以外，SPAC並不存在回購、贖回 或以其他方式收購SPAC的任何證券或股權證券的未履行合同義務。除SPAC美國證券交易委員會報告或SPAC披露附表第4.6(A)節披露外，SPAC並無任何未償還債券、債券、票據或其他債務有權就SPAC股東可投票表決的任何事項 (或可轉換為證券或可交換為有權投票的證券)投票。除保薦人支持協議、註冊權及禁售權協議外，或在SPAC美國證券交易委員會報告或SPAC披露附表第4.6(A)節另有披露外，SPAC並不是SPAC股份或任何其他股權證券的任何股東協議、投票權協議或登記權利協議的訂約方。SPAC並不擁有任何人士的任何股權證券，或擁有任何權利、期權、認股權證、轉換權、股票增值權、贖回權、回購權利、協議、 任何性質的安排或承諾，而根據該等安排或承諾，任何人士有義務或可能有義務發行或出售，或給予任何權利以認購或收購或以任何方式處置該等人士的任何股權證券，或可為或可交換或可轉換為該等人士的任何股權證券的任何證券或義務。

第4.7節             美國證券交易委員會 備案。自美國證券交易委員會首次公開募股以來，SPAC已根據聯邦證券法，及時提交或提交了 在本協議日期之前必須向美國證券交易委員會提交或提交的所有聲明、表格、報告和文件(統稱，連同任何 展品和時間表以及其中包含的其他信息，並自 提交之日起對其進行補充、修改或修改，稱為“SPAC美國證券交易委員會報告”)。每一份SPAC美國證券交易委員會報告在各自的提交日期和任何取代初始提交的修訂或提交之日，在所有實質性方面都符合適用於SPAC美國證券交易委員會報告的聯邦證券法(包括適用的薩班斯-奧克斯利法及其下頒佈的任何規則和條例)的要求。截至各自的備案日期，SPAC美國證券交易委員會報告沒有包含任何關於重大事實的不真實的陳述 ，或者遺漏了其中必須陳述的或做出陳述所必需的重大事實， 根據這些報告做出的情況，沒有誤導。截至本協議日期，從美國證券交易委員會收到的關於SPAC美國證券交易委員會報告的評論信函中沒有未解決或未解決的評論。

第4.8節             信託 帳户。截至本協議簽訂之日，SPAC信託賬户中的現金金額至少為151,672,581美元。信託賬户中持有的資金是：(I)投資於《投資公司法》第2(A)(16)條所指的美國“政府證券”，到期日不超過185天；或投資於符合根據《投資公司法》頒佈的規則2a-7規定的某些條件的貨幣市場基金，僅投資於直接的美國政府國債，以及(Ii)根據截至2023年1月12日的特定投資管理信託協議(“信託協議”)， SPAC和ETC之間的信託持有。作為受託人(“受託人”)。沒有任何單獨的協議、附函或其他協議或諒解(無論是書面的還是不成文的、明示的或暗示的)會導致SPAC美國證券交易委員會報告中對信託協議的描述在任何重要方面都不準確，或者據SPAC所知，任何人都有權獲得信託賬户中資金的任何部分(遞延承銷佣金或税收方面的(X)除外，(Y)已選擇根據SPAC管理文件贖回其SPAC股份的SPAC股東 ，或(Z)如SPAC未能在SPAC管理文件規定的分配時間內完成企業合併並將信託賬户清盤，則在信託協議條款的規限下，SPAC、SPAC(允許SPAC支付信託賬户的清算、解散和清盤的費用) ，然後SPAC股東)。在交易結束前，除SPAC的管理文件和信託協議中所述的情況外，信託賬户中持有的任何資金均不得釋放。 SPAC已履行了迄今為止其根據信託協議必須履行的所有重大義務，在履行或與信託協議有關的任何其他方面(聲稱或實際)方面沒有重大違約、違約或拖欠 ，據SPAC所知，在適當通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，未發生會構成信託協議項下的重大違約的事件。截至本協議的日期 ，沒有關於信託帳户的訴訟待決。自2023年1月17日以來，SPAC 沒有從信託賬户中發放任何資金(信託協議允許從信託賬户中持有的資金賺取的利息收入除外)。在完成本協議預期的交易後，包括將資產從信託賬户分配(A)遞延承銷佣金或税項，或(B)向已根據SPAC管治文件選擇 根據SPAC管治文件贖回其SPAC股份的SPAC股東(各自根據信託協議的條款及所載)，SPAC將不再根據信託協議或SPAC管治文件承擔清盤或分派信託賬户內持有的任何資產的進一步責任，而信託協議將根據其條款終止。

第4.9節             債務。 截至本協議之日，SPAC沒有或沒有任何合同要求其就 或任何債務承擔任何義務或招致任何債務。

第4.10節與關聯公司的           交易 。SPAC披露日程表第4.10節規定了(A)SPAC與(B)任何高級職員、董事、僱員、合夥人、成員、經理、直接或間接股東(包括保薦人)、 或SPAC或保薦人的關聯公司之間的所有合同(本(B)款中提到的每個人，均為“SPAC相關方”)之間的所有合同，但與SPAC關聯方在正常業務過程中訂立的僱用或向其提供服務的合同除外。除SPAC披露附表第4.10節所述外， SPAC相關方(A)對SPAC的業務中使用的任何重大資產擁有任何權益，(B)直接或 間接擁有任何重大財務利益，或身為SPAC的重大客户、供應商、 客户、出租人或承租人的任何人士的董事或高管，或(C)欠SPAC的任何重大金額或欠任何金額的重大金額。根據本第4.10節要求披露的所有合同、安排、 諒解、利益和其他事項在本文中稱為“SPAC關聯方交易”。

第4.11節           訴訟。 沒有(自其組織、成立或組建以來，視情況而定)沒有任何訴訟懸而未決，或者據SPAC所知，沒有針對或涉及SPAC或其資產或財產的訴訟，包括任何譴責或類似的訴訟，或針對SPAC的任何高級管理人員、董事或員工(以SPAC高級管理人員、董事或員工的身份)，如果做出相反的決定或解決，將有理由預計將對SPAC產生重大不利影響。SPAC及其任何財產或資產均不受任何重要訂單的約束。截至本協議日期，SPAC沒有針對任何其他人的重大訴訟 待決。不存在對SPAC具有約束力的不滿意的判決或任何公開禁令，這些判決或禁令可能會對SPAC產生實質性的不利影響。

第4.12節           是否符合適用法律。SPAC遵守(自其組織、成立或組建以來)所有適用法律，除非不會對SPAC產生實質性不利影響。SPAC自成立以來的任何時間都沒有收到任何政府實體的任何書面通知，因為SPAC違反了任何適用法律，這一違反行為將對SPAC訂立、履行本協議項下的義務和完成交易的能力產生實質性影響。

4.13           業務活動 。

(A)            自首次公開招股以來，SPAC將所有首次公開招股所得款項(根據信託協議條款及SPAC招股章程所述獲準支付的任何款項除外)存放在信託賬户內，以供其業務合併後用於業務運作 。除SPAC的管理文件中另有規定外，沒有任何合同對SPAC具有約束力，或SPAC是其中一方的合同 具有或可合理預期具有禁止或實質性損害SPAC的任何商業慣例、任何 收購財產或其業務行為(包括在每種情況下，包括在交易結束之後)的效力。

(B)           Spac 不擁有或有權直接或間接獲得任何公司、合夥企業、合資企業、業務、信託或其他實體的任何權益或投資(無論是股權或債務)。除本協議和交易外，SPAC對構成或可合理解釋為企業合併的任何合同或交易不承擔任何權益、權利、義務或責任，或不受其資產或財產的約束，或受其資產或財產的約束，無論直接或間接。

(C)            除本協議和本協議明確預期的協議或SPAC披露時間表第4.13(C)節所述的協議外，SPAC是且在任何時候都不是，與任何其他人簽訂的任何合同的一方，要求SPAC就任何單個合同支付總計超過25,000美元的款項，或與所有其他合同(本協議和此處明確設想的協議以及 SPAC披露時間表第4.13(C)節規定的合同除外)一起支付總計超過50,000美元的款項。

(D)           除下列負債和義務外，不存在任何對太平洋投資管理公司的負債、債務或義務：(I)在太平洋投資管理公司截至2023年9月30日的綜合資產負債表上反映或預留的或在其附註中披露的負債和義務；(Ii)自空間投資管理公司截至2023年9月30日的綜合資產負債表日期以來在空間諮詢公司正常業務運作過程中產生的負債和義務。 (Iii)與本協議和/或交易相關或預期發生的交易，或(Iv)不會合理地 單獨或合計對SPAC產生重大影響的交易。

第4.14節           內部控制；上市；財務報表。

(A)            除外，由於SPAC自上市以來作為《證券法》所指的“新興成長型公司”(經JOBS法修改)或《交易法》所指的“較小的報告公司”，自其上市以來，不需要遵守各種報告要求的豁免，(I)SPAC已建立並維持對財務報告的內部控制制度(如《交易法》規則13a-15和規則15d-15所界定)，足以就SPAC財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制SPAC財務報表提供合理保證 ；及(Ii)SPAC已建立並維持披露控制和程序(如《交易法》規則13a-15和規則15d-15所界定)，以確保與SPAC有關的重要信息被告知SPAC SPAC內的其他人擔任首席執行官和首席財務官。此類披露控制和程序有效地 及時提醒SPAC的首席執行官和首席財務官必須在SPAC財務報表中包括的重大信息 包括在SPAC的定期報告中(根據《交易所法案》的要求)。

(B)           SPAC 未採取《薩班斯-奧克斯利法案》第402條禁止的任何行動。SPAC未向任何高管(如交易所法案下的規則3b-7所界定)或董事提供任何未償還貸款或其他信貸延期 。

(C)           自首次公開招股以來，太盟地產在所有重要方面均遵守納斯達克所有適用的上市及公司管治規則及規定。已發行和未發行的SPAC單位根據交易法第12(B)節進行登記，並在納斯達克上市交易，代碼為“ISRLU”。已發行和已發行的SPAC股票根據交易法第12(B)節進行登記，並在納斯達克上市交易，代碼為“ISRL”。已發行和尚未發行的SPAC認股權證已根據《交易法》第12(B)條進行登記，並在納斯達克上市交易，代碼為“ISRLW”。 截至本協議日期，納斯達克沒有任何實質性的程序懸而未決，或據SPAC所知，納斯達克或美國證券交易委員會威脅SPAC 或美國證券交易委員會撤銷SPAC單位、SPAC股份或SPAC認股權證的註冊，或禁止或終止該等單位、SPAC股份或美國證券交易委員會在納斯達克上上市。SPAC及其任何附屬公司均未採取任何旨在根據《交易法》終止SPAC單位、SPAC股份或SPAC認股權證註冊的行動，但本協議預期的 除外。太古股份並無接獲納斯達克或美國證券交易委員會有關撤銷上市或以其他方式將納斯達克或美國證券交易委員會的太古股份、太古股份或認股權證退市的任何通知。

(D)            SPAC 已建立並維護內部會計控制系統，旨在在所有重要方面提供合理的 保證：(I)所有交易均按照管理層的授權執行，以及(Ii)所有交易 均按需要進行記錄，以便根據公認會計準則編制適當和準確的財務報表，並維持對SPAC資產的問責 。SPAC保存並在SPAC財務報表涵蓋的所有期間保存SPAC在正常業務過程中的準確、完整的賬簿和記錄，並反映SPAC在所有重要方面的收入、支出、資產和負債 。

(E)            自成立以來，SPAC沒有收到任何書面投訴、指控、斷言或聲稱：(1)SPAC財務報告的內部控制存在“重大缺陷”，(Ii)SPAC財務報告的內部控制存在“重大缺陷”，或(Iii)SPAC管理層或其他員工在財務報告內部控制中發揮重要作用的欺詐行為，無論是否重大。

第4.15節            無 未披露的負債。除《SPAC披露明細表》第4.15節規定的(A)責任外， (B)因談判、準備或執行本協議或任何附屬文件、履行本協議或任何附屬文件中的契諾或協議或完成交易而產生的責任(有一項理解 並同意，截至本協議日期有權獲得與第(A)款所述事項有關的費用、開支或其他付款的預期第三方應列於《SPAC披露明細表》第4.15節)， (C)與SPAC成立或持續存在有關的、或與之相關的、性質不重要的 ；(D)與行政或部級活動有關的、性質不重要的；(E)根據5.9(E)節允許的或根據5.9(E)節(為免生疑問，每一種情況下，經公司書面同意)而產生的；(F)在“美國證券交易委員會”報告所載的“亞太區議會財務報表”中列述或披露，(G)自正常業務過程中的“美國證券交易委員會”報告所載的最近一份資產負債表之日起產生的負債，或(H)並非，亦不會 被合理預期為對整個亞太區構成重大的資產負債表，作為一個整體，亞太區議會並無須根據公認會計準則在資產負債表上列述的 類負債。

第4.16節           税 相關事項。

(A)            SPAC 已及時提交或促使其及時提交其要求提交的所有所得税和其他重要納税申報單(考慮到 所有可用延期)，且該等納税申報單在所有重要方面均真實、準確、正確和完整。SPAC已及時支付、或安排支付除已建立充足準備金的此類税項外應繳納的所有實質性税項。

(B)            SPAC 已在所有實質性方面遵守與預扣和匯款所有重大税額有關的所有適用税法，並且已預扣並及時將適用税法要求SPAC預扣的所有重大税額 支付給適當的政府實體。

(C)            並無就任何重大税項向太古集團提出任何重大申索、評估、審計、審核、審查、調查或其他法律程序，亦未就任何重大税務申索或評估(已了結或解決的申索或評估除外)以書面通知太古集團。

(D)            除許可留置權外，SPAC的任何資產均無實質留置權。SPAC沒有任何懸而未決的 豁免或延長任何適用的訴訟時效來評估任何實質性的税額。SPAC沒有任何未解決的申請，要求延長提交任何報税表的期限或在任何報税表顯示應繳税款的期限內繳納任何税款 (自動延長期限不需要徵得適用政府實體的同意除外)。

(E)根據《財務條例》第1.1502-6條(或州、當地或非美國税法的任何類似規定)，            SPAC 不對作為受讓人或繼承人、通過合同或其他方式(在每種情況下，不包括在正常業務過程中籤訂且其主要目的與税務無關的任何慣例商業協議、合同或安排)的另一人的税款承擔任何責任。SPAC不是任何税收賠償協議、税收分享協議、税收分配協議 或與税收有關的類似協議、安排或慣例(包括與任何政府實體的結束協議或其他與税收有關的協議)(但在正常業務過程中訂立且其主要目的與税收無關的任何慣例商業協議、合同或安排除外)或受其約束。

(F)             SPAC 未從事或達成財政部法規第1.6011-4(B)(2)節或 州税法、地方税法或非美國税法中任何類似條款所指的“上市交易”。

(G)            SPAC 尚未收到其未提交納税申報單的司法管轄區的政府實體的書面通知，表明SPAC正在或可能 被該司法管轄區徵税。

(H)            在截至本協議日期的兩(2)年內，在聲稱或打算受本守則第355條管轄的交易中，SPAC並非分銷公司或受控公司。

(I)             SPAC 僅在其註冊國家/地區為納税居民。

(J)             SPAC 不是《守則》第7874條所指的“外國代理公司”或“外籍實體”，也不因適用《守則》第7874(B)條而被視為美國聯邦所得税公司。

(K)            SPAC 未採取或同意採取本協議和/或任何附屬文件中未考慮到的任何行動，而這些行動和/或任何附屬文件可能會合理地阻止合併或股權交易所有資格享受預期的美國税收待遇。據SPAC所知， 不存在任何可以合理預期的事實或情況來阻止合併或股權交易所有資格享受 預期的美國税收待遇。

第4.17節            無更改。自SPAC成立之日起至本協議之日止期間，(A)SPAC未發生任何重大不利影響，及(B)除本協議或任何附屬文件明確預期或與交易有關的行動外，SPAC在所有重大方面均按正常程序開展業務。

第4.18節            物料 合同；無默認為。

(A)            Spac 已將所有合同作為證物提交給SPAC《美國證券交易委員會》報告，包括截至本協議日期，Spac作為當事方或其任何相應資產受約束的所有合同(該術語在《美國證券交易委員會》S-K條例第601(B)(10)項中定義 )(保密協議和本協議除外)。

(B)            SPAC SPAC美國證券交易委員會報告包含適用的SPAC財務報表的真實、正確和完整副本。SPAC財務報表(I)公平地 列示了SPAC於各個日期的財務狀況及其經營成果， 當時結束的各個時期的股東權益和現金流量(就任何未經審計的中期財務報表而言，須經正常的年終審計調整(預計均不會有重大調整)且沒有腳註)，(Ii)按照一致適用的公認會計原則編制(任何經審計的財務報表除外，如附註所示，如屬任何未經審計的財務報表，則須遵守正常的年終審計調整(預計無重大調整)及無腳註)；(3)就經審計的亞太區域委員會財務報表而言，已按照上市公司會計準則進行審計；及(4)在所有重要方面均符合適用的會計要求及美國證券交易委員會的規章制度。自各自日期起生效的《交易法》和《證券法》 (包括條例S-X或條例S-K，視情況適用而定)。

(C)            要求作為SPAC美國證券交易委員會報告的證物提交的每一份合同，無論是否提交，都是按照ARM的 長度簽訂的。除在截止日期前已經終止或將在規定期限屆滿時終止的任何合同外，對於需要作為證物提交給SPAC美國證券交易委員會報告的任何類型的合同，無論是否提交，(I)該 合同完全有效，並且代表SPAC以及據SPAC所知的 其他當事人的法律、有效和有約束力的義務，並且可由SPAC根據其條款由SPAC強制執行，但在所有方面均受破產、無力償債、欺詐性轉讓的影響 。重組、暫緩執行和其他與債權人的一般權利和一般衡平法原則有關或影響的法律(無論是在衡平法訴訟中還是在法律上考慮)，(Ii)SPAC和據SPAC所知，其對手方在任何此類合同下沒有重大違約或重大違約(或如果沒有治療期，就會發生重大違約、違約或違約)，(Iii)SPAC沒有收到任何此類合同下的任何書面或口頭索賠或關於重大違約或重大違約的通知，(Iv)沒有發生下列事件：單獨發生或與其他事件一起發生時，有理由預計SPAC 或任何其他當事人(在每種情況下，無論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之)在任何此類合同項下發生重大違約或重大違約，且(V)SPAC未收到任何此類合同的任何其他方的書面通知，表明該當事人打算終止或不續簽任何此類合同。

第4.19節            投資公司法。SPAC不是《投資公司法》所指的“投資公司”。

第4.20節            遵守國際貿易和反腐敗法。

(A)            自SPAC成立以來，SPAC或據SPAC所知，其任何代表或代表或代表前述任何人的任何其他人都不是或曾經是受制裁的人。

(B)            自太平洋空間委員會成立以來，據該委員會所知，該委員會一直遵守適用的制裁和貿易管制法律。

(C)            自SPAC成立以來，SPAC、其各自的任何董事或高級管理人員，或據SPAC所知，其任何代表、或為或代表SPAC行事的任何其他人，均未直接或間接(I)向或從任何人收取任何非法賄賂、回扣或其他類似款項，(Ii)作出、提供、承諾、授權、支付或從任何人收受任何非法賄賂、回扣或其他類似款項，授權 或向國內或國外政黨或候選人支付任何非法捐款，或(Iii)以其他方式支付、提供、承諾、授權、支付或收受違反任何反腐敗法律的任何不當款項。SPAC實施並維護了合理設計的政策和程序，以確保遵守反腐敗法、制裁和出口管制法。

(D)據            所知，目前沒有任何政府實體對SPAC、其董事或官員實際或可能違反反腐敗法或貿易管制法進行調查、指控、要求提供信息或進行其他調查，據SPAC所知，其任何僱員、代理人或為或代表任何公司行事的任何其他人，自成立之日起，沒有收到任何關於有任何調查、指控或要求提供信息的書面通知，或任何政府實體就實際或可能違反反腐敗法或貿易管制法進行的其他 查詢。

第4.21節調查; 無其他陳述。            

(a)            SPAC 代表其自身及其代表承認、聲明、保證並同意：（i）其已對業務、資產、 狀況、運營和前景進行了 獨立審查和分析，並在此基礎上形成了獨立判斷，以及（ii）已向其提供或允許其訪問此類文件 以及其及其代表認為必要的有關集團公司及其各自業務和運營的信息 使其能夠就本協議和附屬 文件的簽署、交付和履行以及交易的完成做出知情決定。

(b)            在 簽訂本協議及其作為或將作為一方的附屬文件時，SPAC僅依賴其自身的調查和分析以及 第三條 及其作為或將作為一方的附屬文件中，公司、 任何公司非締約方關聯公司或任何其他人士均無其他明示或暗示的陳述或保證，SPAC代表其自身及其代表 承認、陳述、保證並同意，除第三條明確規定的陳述和保證外， 在其作為或將作為一方的附屬文件以及公司或其任何高級職員交付的任何證書中，公司、任何公司非當事方關聯公司或任何其他人士均未作出或已經作出與本協議、附屬文件或交易有關的任何明示或暗示的陳述或保證。

第4.22節陳述和保證的排他性 。            除非 本協議另有明確規定，否則不得向公司或其任何代表 提供或披露任何文件或其他信息（包括任何財務計劃或其他執行數據）。 Article IV, THE ANCILLARY DOCUMENTS, AND ANY CERTIFICATES DELIVERED BY SPAC OR ANY OFFICER THEREOF, NEITHER SPAC NOR ANY SPAC NON-PARTY AFFILIATE OR ANY OTHER PERSON MAKES, AND SPAC EXPRESSLY DISCLAIMS, ANY REPRESENTATIONS OR WARRANTIES OF ANY KIND OR NATURE, EXPRESS OR IMPLIED, IN CONNECTION WITH THIS AGREEMENT, THE ANCILLARY DOCUMENTS, THE CERTIFICATES DELIVERED BY SPAC OR ANY OFFICER THEREOF. OR ANY OF THE TRANSACTIONS CONTEMPLATED HEREBY OR THEREBY, INCLUDING AS TO THE MATERIALS RELATING TO THE BUSINESS AND AFFAIRS OR HOLDINGS OF SPAC THAT HAVE BEEN MADE AVAILABLE TO THE COMPANY OR ANY OF ITS RESPECTIVE REPRESENTATIVES OR IN ANY PRESENTATION OF THE BUSINESS AND AFFAIRS OF SPAC BY OR ON BEHALF OF THE MANAGEMENT OF SPAC OR OTHERS IN CONNECTION WITH THE TRANSACTIONS CONTEMPLATED HEREBY, BY THE ANCILLARY DOCUMENTS, OR THE CERTIFICATES DELIVERED BY SPAC OR ANY OFFICER THEREOF, AND NO STATEMENT CONTAINED IN ANY OF SUCH MATERIALS OR MADE IN ANY SUCH PRESENTATION SHALL BE DEEMED A REPRESENTATION OR WARRANTY HEREUNDER OR OTHERWISE OR DEEMED TO BE RELIED UPON BY THE COMPANY, MERGER SUB, OR ANY COMPANY NON-PARTY AFFILIATE IN EXECUTING, DELIVERING AND PERFORMING THIS AGREEMENT, THE ANCILLARY DOCUMENTS OR THE TRANSACTIONS CONTEMPLATED HEREBY OR THEREBY. EXCEPT FOR THE REPRESENTATIONS AND WARRANTIES EXPRESSLY SET FORTH IN THIS Article IV. THE ANCILLARY DOCUMENTS, OR ANY CERTIFICATE DELIVERED BY SPAC OR ANY OFFICER THEREOF, IT IS UNDERSTOOD THAT ANY COST ESTIMATES, PROJECTIONS OR OTHER PREDICTIONS, ANY DATA, ANY FINANCIAL INFORMATION, ANY SPAC SEC REPORTS, OR ANY MEMORANDA OR OFFERING MATERIALS OR PRESENTATIONS, INCLUDING, BUT NOT LIMITED TO, ANY OFFERING MEMORANDUM OR SIMILAR MATERIALS MADE AVAILABLE BY OR ON BEHALF OF SPAC ARE NOT AND SHALL NOT BE DEEMED TO BE OR TO INCLUDE REPRESENTATIONS OR WARRANTIES OF SPAC, ANY SPAC NON-PARTY AFFILIATE OR ANY OTHER PERSON, AND ARE NOT AND SHALL NOT BE DEEMED TO BE RELIED UPON BY THE COMPANY OR ANY COMPANY NON-PARTY AFFILIATE IN EXECUTING, DELIVERING OR PERFORMING THIS AGREEMENT, THE ANCILLARY DOCUMENTS OR THE TRANSACTIONS CONTEMPLATED HEREBY OR THEREBY. NOTWITHSTANDING THE FOREGOING, THE PROVISIONS OF THIS Section 4.22 SHALL NOT EXCUSE ANY FRAUD OR WILLFUL MISCONDUCT OF SPAC.

第五條
契約

第5.1節公司業務的開展。             

(a)            自 本協議簽訂之日起，直至本協議根據其條款規定的交割或終止（以較早者為準）， 除本協議或任何輔助 文件明確規定的情況外， 公司應，且公司應促使其子公司，按照適用法律或政府實體的要求，如公司披露 附表第5.1（a）條所述，或經SPAC書面同意（不得無理拒絕、附加條件或延遲同意），盡其商業上 合理的努力，以（i）在所有重大 方面，按照過去的慣例並在實質上遵守所有適用法律的情況下，及（ii）在所有 重大方面維持及保存集團公司的業務組織、資產、財產及重大業務關係（整體而言）。

(B)            在不限制前述一般性的情況下，自本協議之日起至本協議根據其條款終止之日起至本協議終止之日(以較早者為準)，除(R)本協議或任何附屬文件明確規定的(Br)適用法律要求的(S)，(T)《公司披露時間表》第5.1(B)節所述的(T)外，公司應且應促使其子公司：(U)經SPAC書面同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)或(V)如預期、允許或根據任何公司允許的臨時 融資，不得進行下列任何行為：

(I)             ，但僅限於本公司與本公司任何附屬公司之間的交易以及股份拆分、拆分、儲備拆分、重新分類、 資本重組、回購、贖回或以其他方式收購、要約回購、贖回或以其他方式收購任何集團公司的任何未償還股權證券除外，但(X)在行使公司期權或公司RSU時或根據 任何公司允許的臨時融資發行證券，以及(Y)根據公司股權計劃發行公司期權和公司RSU除外；

(Ii)            (A)合併， 將任何集團公司與任何人合併、合併或合併，或(B)購買或以其他方式收購(無論是通過合併或 合併、購買任何股權證券或其大部分資產，或以任何其他方式)任何公司、合夥企業、協會或其他商業實體或組織或其分支機構；

(Iii)            採用 對任何集團公司管理文件的任何修訂、補充、重述或修改；

(IV)           ，但股權交換、轉讓、發行、出售、授予、質押或以其他方式直接或間接處置任何集團公司的任何股權證券或(B)任何集團公司的任何股權證券或(B)任何期權、限制性股票、認股權證、轉換權或其他權利、協議、安排或承諾，或以其他方式直接或間接處置任何集團公司的任何股權證券，或受留置權約束的除外。除(X)根據適用的公司股權計劃的條款和相關的授予、獎勵或類似協議在本協議日期行使任何公司股權獎勵時發行公司股本股票，(Y)在正常業務過程中發行公司股權獎勵 或(Z)根據任何公司允許的臨時融資發行股權證券；但條件是， 如果公司達成協議，在融資交易中發行普通股，且該融資交易將在基本完成時完成 ，則公司在此類融資交易中的隱含股權估值必須等於或超過公司股權價值的 ；

(V)            產生、 產生或承擔(A)普通貿易應付款項、(B)本公司與其任何全資子公司之間或任何該等全資子公司之間或(C)與本公司及附屬公司現有信貸安排、票據及其他現有債務及在每種情況下的任何再融資有關的借款、信貸延期及其他財務安排以外的任何債務；但條件是，本公司可能因(I)商業銀行、(Ii)第三方機構貸款人或(Iii)任何其他第三方貸款人或債務提供者而產生債務 (如果此類債務不能轉換為本公司的股權證券)，在每種情況下，均按公司的公平條款或更好的條款，並按不會對SPAC、保薦人、NewPubco(在截止日期後)的利益或關閉的可能性(包括滿足最低現金條件的能力)產生實質性和不利影響的條款；

(Vi)           向任何人提供貸款、墊款或出資，或為任何人的利益提供擔保，或對任何人進行任何投資，但以下情況除外：(A)公司與其任何全資子公司之間的公司間借款或出資，(B)員工在正常業務過程中的費用報銷，(C)在正常業務過程中向任何集團公司的客户或供應商支付的預付款、貸款和存款 ，(D)在正常業務過程中向集團公司客户發放的商業信貸 和(E)向本公司全資子公司發放的預付款；

(Vii)          授權、 建議、提議或宣佈打算採用或以其他方式實施涉及任何集團公司的全部或部分清算、解散、重組、資本重組、重組或類似交易的計劃；

(Viii)         在正常業務過程之外簽訂任何和解、調解或類似合同，其履行將涉及集團公司支付總額超過2,000,000美元的款項，或根據其條款將在未來任何時候對任何集團公司(或SPAC或其任何附屬公司)施加任何重大、非貨幣義務 ；

(Ix)           變更 任何集團公司在任何重大方面的會計原則或會計方法，但根據美國上市公司會計準則或國際財務報告準則在 中作出的變更除外；

(x)            除 公司披露附表第3.18節規定的情況外，與任何經紀人、中介人、投資 銀行或其他人士簽訂任何合同，根據該合同，該等人士有權或將有權獲得與本協議預期交易相關的任何經紀費、中介人費或其他佣金;

(xi)            （A）改變 税務會計的任何重要方法，（B）使（與以往慣例不一致）、變更或撤銷與 税收相關的任何重大選擇，（C）解決或妥協與重大税收相關的任何審計、評估、索賠或其他訴訟，但與ITA達成的此類解決或妥協除外，（D）就重大税收簽訂任何結算協議或簽訂任何税收分享 或類似的税收協議（本（D）不包括在正常經營過程中訂立的任何習慣商業協議，其主要目的與税收無關），（E）放棄或允許終止任何要求退還重大税款的權利，或（F）同意延長或放棄適用於任何重大税款索賠或評估的時效期限;或

(xii)           簽訂任何合同以採取或促使採取第（i）至（vii）款中規定的任何上述行動。

(c)            儘管 本第5.1條或本協議中有任何相反規定，但本協議中的任何規定均不得直接 授予SPAC在交割前控制或指導任何集團公司、NewPubco或合併子公司運營的權利。

第5.2節努力完善;交易訴訟;成立NewPubco和合並子公司             

(a)            Subject to the terms and conditions herein provided, each of the Parties shall (and shall cause their Affiliates to) use reasonable best efforts to take, or cause to be taken, all actions and to do, or cause to be done, all things reasonably necessary or advisable to consummate and make effective as promptly as reasonably practicable the Transactions contemplated by this Agreement (including (i) the satisfaction, but not waiver, of the closing conditions set forth in ARTICLE VI and, in the case of any Ancillary Document to which such Party will be a party after the date of this Agreement, to execute and deliver such Ancillary Document when required pursuant to this Agreement, and (ii) using reasonable best efforts to assist in the delisting from the TASE of the Company Ordinary Shares, including approaching any relevant judicial or regulatory body in connection therewith). Without limiting the generality of the foregoing, each of the Parties shall (and shall cause their Affiliates to) use reasonable best efforts to obtain, file with or deliver to, as applicable, as promptly as reasonably practicable any Consents of any Governmental Entities or other Persons necessary, proper or advisable to consummate the Transactions. Each Party shall (i) make all required filings, notifications and applications, if any, pursuant to the HSR Act and any other applicable antitrust, competition, merger control and foreign investment Laws with respect to the Transactions as promptly as reasonably practicable (and, with respect to the HSR Act, no later than ten (10) Business Days) following the date of this Agreement and (ii) respond as promptly as reasonably practicable to any requests by any Governmental Entity for additional information and documentary material that may be requested pursuant to the HSR Act or any other Law. SPAC shall promptly inform the Company of any communication between SPAC or any of its Affiliates, on the one hand, and any Governmental Entity, on the other hand, and the Company shall promptly inform SPAC of any communication between the Company, on the one hand, and any Governmental Entity, on the other hand, in either case, regarding any of the Transactions. Without limiting the foregoing, each Party and its respective Affiliates shall not extend any waiting period, review period or comparable period under the HSR Act or any other applicable antitrust, competition, merger control or foreign investment Law, or enter into any agreement with any Governmental Entity to delay or not to consummate the Transactions, except with the prior written consent of SPAC and the Company, as applicable. Nothing in this Section 5.2 obligates any Party or any of its Affiliates to agree to (A) sell, license or otherwise dispose of, or hold separate and agree to sell, license or otherwise dispose of, any entities, assets or facilities of any Group Company or any entity, facility or asset of such Party or any of its Affiliates, (B) terminate, amend or assign existing relationships and contractual rights or obligations, (C) amend, assign or terminate existing licenses or other agreements, or (D) enter into new licenses or other agreements. No Party shall agree to any of the foregoing measures with respect to any other Party or any of its Affiliates, except with SPAC’s and the Company’s prior written consent.

(b)           From and after the date of this Agreement until the earlier of the Closing or termination of this Agreement in accordance with its terms, SPAC, on the one hand, and the Company and its Affiliates, on the other hand, shall give counsel for the Company (in the case of SPAC) or counsel for SPAC (in the case of the Company), a reasonable opportunity to review in advance, and consider in good faith the views of the other in connection with, any proposed written communication to any Governmental Entity relating to the Transactions. Each of the Parties and its Affiliates agrees not to participate in any substantive meeting or discussion, either in person or by telephone with any Governmental Entity in connection with the transactions contemplated by this Agreement unless it consults with, in the case of the Company, SPAC, or, in the case of SPAC, the Company in advance and, to the extent not prohibited by such Governmental Entity, gives, in the case of the Company, SPAC, or, in the case of SPAC, the Company, the opportunity to attend and participate in such meeting or discussion. If any Party receives a request for additional information or documentary material from any Governmental Entity with respect to the Transactions, then such Party will use its reasonable best efforts to make, or cause to be made, as expeditiously as possible and after consultation with the other Parties, an appropriate response to such request.

(c)            From and after the date of this Agreement until the earlier of the Closing or termination of this Agreement in accordance with its terms, SPAC, on the one hand, and the Company, on the other hand, shall each notify the other in writing promptly after learning of any shareholder demands or other shareholder Proceedings (including derivative claims) relating to this Agreement, any Ancillary Document or any matters relating thereto (collectively, the “Transaction Litigation”) commenced against, in the case of SPAC, SPAC or any of its Representatives (in their capacity as a Representative of SPAC) or, in the case of the Company, NewPubco, Merger Sub, any Group Company, or any of their respective Representatives (in their capacity as a Representative of any Group Company, NewPubco or Merger Sub). SPAC and the Company shall each (i) keep the other reasonably informed regarding any Transaction Litigation, (ii) give the other the opportunity to, at its own cost and expense, participate in the defense, settlement and compromise of any such Transaction Litigation and reasonably cooperate with the other in connection with the defense, settlement and compromise of any such Transaction Litigation, (iii) consider in good faith the other’s advice with respect to any such Transaction Litigation and (iv) reasonably cooperate with each other. Notwithstanding the foregoing, the Company shall, subject to and without limiting the covenants and agreements, and the rights of SPAC, set forth in the immediately preceding sentence, control the negotiation, defense and settlement of any such Transaction Litigation.

(d)            在本協議生效之日起 ，公司應促使（i）NewPubco根據以色列國法律成立，以及（ii） NewPubco作為開曼羣島豁免公司和NewPubco的全資直接子公司成立合併子公司。

(e)             公司收到公司註冊證書後（或同等文件）在NewPubco和Merger Sub成立後，公司應促使NewPubco和Merger Sub各自簽署並向SPAC提交一份形式和內容由SPAC和公司共同商定的合併協議，根據該協議，每個新公共公司和合並子公司應（i）自本協議生效之日起成為本協議的一方，（ii）同意受本協議的條款、契約和其他規定的約束，並承擔本協議項下公司方的所有權利和義務，具有與本協議最初名稱相同的 效力和作用（下稱“合併協議”），且（iii）NewPubco作為合併子公司的 唯一股東，應根據開曼羣島 公司法，以書面股東決議的形式提交其對本協議和合並的採納和批准。

第5.3節保密 和信息訪問。             

(a)             雙方特此確認並同意，與本協議和 交易完成相關的信息應遵守保密協議的條款，該協議的條款通過引用併入本協議。儘管 本協議中有前述規定或任何相反規定，但如果本第5.3（a）條或保密協議 與本協議中包含的任何其他契約或協議或預期披露、 使用或提供信息或其他內容的任何附屬文件相沖突，則此處或其中包含的此類其他契約或協議應在此類衝突的範圍內進行管轄和控制。

(b)            From and after the date of this Agreement until the earlier of the Closing Date or the termination of this Agreement in accordance with its terms, upon reasonable advance written notice, the Company shall provide, or cause to be provided, to SPAC and its Representatives during normal business hours reasonable access to the directors, officers, employee, consultants, advisors, books and records of the Group Companies, including financial information of the Group Companies used in the preparation of the Financial Statements and in the unaudited projected financial information to be included in the Registration Statement (in a manner so as to not materially interfere with the normal business operations of the Group Companies). Notwithstanding the foregoing, none of the Group Companies shall be required to provide to SPAC or any of its Representatives any information (i) if and to the extent doing so would (A) violate any Law to which any Group Company is subject, (B) result in the disclosure of any trade secrets of third-parties in breach of any Contract with such third-party, (C) violate any legally binding obligation of any Group Company with respect to confidentiality, non-disclosure or privacy or (D) jeopardize protections afforded to any Group Company under the attorney-client privilege or the attorney work product doctrine (provided that, in case of each of clauses (A) through (D), the Company shall, and shall cause the other Group Companies to, use commercially reasonable efforts to (x) provide such access as can be provided (or otherwise convey such information regarding the applicable matter as can be conveyed) without violating such privilege, doctrine, Contract, obligation or Law and (y) provide such information in a manner without violating such privilege, doctrine, Contract, obligation or Law), or (ii) if any Group Company, NewPubco or Merger Sub, on the one hand, and SPAC, any SPAC Non-Party Affiliate or any of their respective Representatives, on the other hand, are adverse parties in a litigation or other Proceeding and such information is reasonably pertinent thereto; provided that the Company shall, in the case of clause (i) or (ii), provide prompt written notice of the withholding of access or information on any such basis.

(c)            From and after the date of this Agreement until the earlier of the Closing Date or the termination of this Agreement in accordance with its terms, upon reasonable advance written notice, SPAC shall provide, or cause to be provided, to the Company and its Representatives during normal business hours reasonable access to the directors, officers, books and records of SPAC (in a manner so as to not interfere with the normal business operations of SPAC). Notwithstanding the foregoing, SPAC shall not be required to provide, or cause to be provided to, the Company or any of its Representatives any information (i) if and to the extent doing so would (A) violate any Law to which SPAC is subject, (B) result in the disclosure of any trade secrets of third-parties in breach of any Contract with such third-party, (C) violate any legally binding obligation of SPAC with respect to confidentiality, non-disclosure or privacy or (D) jeopardize protections afforded to SPAC under the attorney-client privilege or the attorney work product doctrine (provided that, in case of each of clauses (A) through (D), SPAC shall use commercially reasonable efforts to (x) provide such access as can be provided (or otherwise convey such information regarding the applicable matter as can be conveyed) without violating such privilege, doctrine, Contract, obligation or Law and (y) provide such information in a manner without violating such privilege, doctrine, Contract, obligation or Law), or (ii) if SPAC, on the one hand, and any Group Company, any Company Non-Party Affiliate, NewPubco, Merger Sub or any of their respective Representatives, on the other hand, are adverse parties in a litigation or other Proceedings and such information is reasonably pertinent thereto; provided that SPAC shall, in the case of clause (i) or (ii), provide prompt written notice of the withholding of access or information on any such basis.

第5.4節公開 公告。             

(A)未經本公司和            公司或本公司在交易結束後事先書面同意，任何一方或其各自代表不得就本協議或本協議擬進行的交易發佈任何新聞稿或發佈任何公告；但是，如果以下第(Iv)款所述適用法律(包括納斯達克的要求)要求進行此類公告或其他溝通，則每一方均可作出此類公告或進行其他溝通，在這種情況下(A)在交易結束前，如果披露方是SPAC或SPAC(如果披露方是本公司)，則披露方及其代表 應盡商業上合理的努力與公司進行磋商。審查此類公告或通信及其評論的機會，披露方應本着誠意考慮此類評論，並承認各方有義務協調其披露，同時繼續遵守各自的披露要求，或(B)在交易結束後，披露方及其代表應採取商業上合理的努力與公司協商，且披露方應真誠地考慮此類評論，(Ii)至 此類公告或其他通信僅包含先前在公開聲明中披露的信息的範圍，新聞稿或之前根據本第5.4節批准的其他通信，(Iii)在遵守第5.2節的條款的情況下， 向政府實體發佈與本協議、附屬文件或與交易有關的任何協議，以及(br}如果適用的以色列法律(包括TASE的要求)要求對公司發佈此類公告或進行其他通信，本公司沒有義務就該公告或通信與SPAC進行磋商 ，SPAC無權審查和評論該公告或通信。

(B)            關於本協議和本協議計劃進行的交易的初始新聞稿應採用本公司和SPAC在本協議簽署之前商定的格式的聯合新聞稿，該初始新聞稿(“簽署的新聞稿”)應在本協議簽署當天在合理可行的情況下儘快發佈。 在本協議簽署後立即發佈(無論如何在本協議簽署後四(4)個工作日內)。SPAC應按照證券法的要求和遵守《證券法》的要求和對本協議的描述，提交一份當前的8-K表格(“簽署備案”)報告 ，公司有機會在備案前對其進行審查和評論，SPAC應真誠地考慮此類評論。公司應在簽署備案後立即向TASE和ISA提交報告，SPAC應有機會在備案前對該報告進行審查和評論，公司應 真誠考慮此類評論，前提是SPAC完成審查並在允許本公司遵守任何適用法律的時限內提供此類評論 。另一方面，本公司和SPAC應相互 商定(該協議不得被本公司或SPAC(視情況而定)無理扣留、附加條件或延遲)，在成交前發佈一份宣佈完成本協議預期交易的新聞稿(“成交新聞稿”) ，在成交日期，雙方應發佈成交新聞稿。在收盤後(但無論如何在收盤後四(4)個工作日內)，公司應立即以表格8-K 提交當前報告(“收盤文件”)，並且公司應立即向TASE和ISA提交一份報告，在每個情況下都應包括收盤新聞稿和證券法所要求的對收盤的描述，收盤文件應在收盤前由公司和SPAC雙方商定 (該協議不得被公司或SPAC(視情況而定)無理扣留、附加條件或推遲)。在準備每份簽署新聞稿、簽署文件、結束新聞稿和結束文件時，每一方應應任何其他方的書面請求，向該另一方提供有關其本人、其董事、高級管理人員和股權持有人的所有信息，以及該新聞稿或文件可能合理需要的其他事項。

第5.5節             税務 事項；税務裁決。

(A)            儘管本協議有任何相反規定，但各方應自行支付與交易相關的轉讓、單據、銷售、使用、不動產轉讓、印花、登記和其他類似的税費和費用。

(B)            每一方應，並應促使其關聯公司採取商業上合理的努力，使本協議中設想的交易 有資格，並同意不會，也不允許或導致任何關聯公司或任何子公司採取或導致 採取任何可能會阻止、損害或阻礙預期的美國税收待遇的行動。自截止日期起及結束後， NewPubco及其附屬公司在截止日期後兩(2)個日曆年內不會採取任何行動、進行任何税務選擇或從事任何可能導致SPAC或本公司因美國聯邦所得税目的而清算的交易。 雙方應提交併應促使其各自附屬公司提交符合美國税收待遇的所有納税申報單，且不會出於與美國税收待遇不一致的 税務目的(無論是在税務訴訟中還是在其他方面)採取任何立場。雙方進一步確認 每項股權交換及合併亦可獨立地符合守則第368(A)節所指的“重組”的資格，為免生疑問，前述句子不得解釋為阻止任何人士 將股權交換或合併報告為守則第368(A)條所指的“重組”(守則第368(A)(1)(F)條除外)。在適用範圍內，雙方特此通過本協議，作為《財務條例》1.368-2(G)和1.368-3(A)條所指的“重組計劃”。

(C)            如果， 在編制和提交登記聲明/委託書時，美國證券交易委員會要求就交易的税收後果提供任何意見：(I)如果該意見是關於該交易對公司股權持有人的預期美國税收待遇或其他税收後果，則公司應在商業上合理的 努力促使(按照美國證券交易委員會的要求)提供該意見，但須遵守習慣假設和限制，由其税務顧問或法律顧問提供的意見，以及(Ii)如果該意見是關於該交易對SPAC股權持有人的預期美國税收待遇或其他税收後果，且未在(I)中涵蓋，則SPAC應在商業上合理的努力 促使其税務顧問或律師在符合慣例假設和限制的情況下，提供該意見(如美國證券交易委員會所要求的)。每一方應採取商業上合理的努力，並促使其關聯方相互合作 及其各自的税務顧問或律師，以發佈本條款第5.5(C)款所述的意見，包括應任何税務顧問或律師的合理要求，採取商業上合理的努力，向該等税務顧問或律師提交包含該等税務顧問或律師提出該意見合理必要或適當的慣例陳述的證書(日期為必要日期，並由雙方或其關聯公司的一名官員簽署)。儘管 本協議有任何相反規定，本公司、SPAC或其各自的税務顧問均無義務就本協議擬進行的交易是否符合預期的美國税務待遇提供任何意見，但如為滿足美國證券交易委員會頒佈的適用規則和條例的要求，關於登記 聲明/委託書中包含的交易的美國聯邦所得税考慮事項的任何披露的實質性準確性的慣例意見除外，也沒有義務提供任何税務意見。

(D)            各方應在另一方提出合理要求的情況下，並在另一方提出合理要求的範圍內，就提交相關納税申報表和任何税務審計或程序，或就交易的任何 方面的税務處理進行充分合作，並應促使其各自的關聯公司予以充分合作。此類合作應包括保留並(應另一方要求)提供(有權複製)與任何税務程序或審計合理相關的記錄和信息，使員工可以在雙方方便的基礎上合理地 提供本協議項下提供的任何材料的補充信息和解釋(如果此類信息或解釋不能公開或以其他方式合理獲得)，NewPubco應採取商業上合理的 努力向前SPAC股東提供計算任何該等前SPAC 股東(或其直接或間接所有者)產生的任何收入所需的合理信息，如果適用，由於SPAC是守則第1297(A)節所指的“被動外國投資公司”或守則第957(A)節所指的“受控外國公司”，包括截止日期在內的任何納税期間，包括在任何該等前SPAC股東提出書面 要求後，及時提供(I)一份符合《財務條例》1.1295-1(G)(1)節要求的PFIC年度資料報表，使該等前SPAC股東(或其直接或間接擁有人)能夠根據守則第1295條在任何該等課税期間作出 “合資格選舉基金”選擇，及(Ii)使任何適用的前SPAC股東(或其直接或間接擁有人)能夠報告其在該等課税期間根據守則第951節可分配的“F分部”收入 。

(E)            税 裁決：

(I)             第102號裁決税務裁決。在簽署本協議後，公司應在合理可行的情況下儘快指示其法律顧問、顧問和會計師與SPAC協調，準備並向ITA提交SPAC合理接受的形式和實質的裁決申請，該申請可作為公司以色列税務裁決的一部分，其中規定：(I)SPAC、NewPubco、本公司和代表他們行事的任何人應免除與交換公司102期權以獲得NewPubco股票期權有關的預扣税，公司102 RSU交換NewPubco RSU和公司102股票交換NewPubco普通股，以及(Ii)公司102期權交換NewPubco股票期權、公司102 RSU交換NewPubco RSU和公司102股票交換NewPubco普通股不應構成應税事件，税收連續性適用於為交換該等公司102期權而發行的NewPubco股票期權、RSU或普通股。公司102 RSU或COMP任何102股(該裁決可能受通常與該裁決相關的習慣條件的制約)(“102獎勵税務裁決”)。本公司和SPAC應安排各自的法律顧問、顧問和會計師協調所有活動，並相互合作，以準備和提交此類申請，並準備任何必要、適當或適宜的書面或口頭陳述，以獲得102 Awards税務裁決。在符合本協議條款和條件的前提下，本公司應盡商業上合理的努力，在實際可行的情況下，迅速採取或促使採取一切行動，並採取或促使採取一切必要、適當或適宜的措施，以獲得第102獎的税務裁決。102 Awards税務裁決的最終文本，包括其所有附錄， 在任何情況下均須事先得到SPAC或其律師的書面確認，同意不得被無理扣留、附加條件或拖延。

(2)            公司 以色列税務裁決。在簽署本協議後，公司應在合理可行的情況下儘快指示其法律顧問、顧問和會計師與SPAC協調，準備並向ITA提交一份申請，要求做出一項或多項裁決(或臨時裁決或裁決，如果適用)，規定推遲適用於公司股東和公司股權獎持有人根據本協議有權獲得的NewPubco股權對價，直至該NewPubco股票對價的出售、轉讓或其他現金轉讓之日(該等裁決、裁決、 臨時裁決或臨時裁決，統稱為“以色列公司税務裁決”)。本公司應與SPAC及其以色列法律顧問和税務顧問合作，準備和提交此類申請，並準備獲得本公司以色列税務裁決所需、適當或可取的任何書面或口頭意見書；但 與本公司以色列税務裁決申請相關的任何費用應由本公司在交易結束前支付；此外， 未經SPAC或本公司事先書面同意，以色列公司臨時税務裁決或以色列公司税務裁決不得對SPAC、本公司或其任何關聯公司施加任何限制或義務。為免生疑問，本公司在未事先與SPAC及其法律顧問和税務顧問進行協商的情況下，不得就與本公司以色列税務裁決有關的任何事項向ITA提出任何申請，並允許SPAC及其法律顧問和税務顧問有機會審查、評論和批准此類裁決的申請草案，公司及其任何代表應使SPAC及其法律 律師和税務顧問能夠參與與ITA的所有相關討論和會議。以色列臨時税務裁決(如果適用)或以色列公司税務裁決的最終文本應事先得到SPAC和公司及其各自的法律顧問和税務顧問的書面確認。

(3)            SPAC 以色列税務裁決。在簽署本協議後，SPAC應在合理可行的情況下儘快指示其法律顧問、顧問和會計師與公司協調，準備並向ITA提交一份申請，要求做出一項或多項裁決(或臨時裁決或裁決，如果適用)，規定推遲適用的任何以色列税收，涉及SPAC股東和SPAC認股權證持有人根據本協議有權獲得的NewPubco股權對價，直至該NewPubco股票對價的出售、轉讓或其他現金轉讓之日(該等裁決、裁決、臨時裁決或臨時裁決，統稱為“SPAC以色列税務裁決”，以及公司以色列税務裁決， “以色列税務裁決”)。SPAC應與公司及其以色列法律顧問和税務顧問合作，以準備和提交此類申請，並準備可能需要的任何書面或口頭材料，以適當或適宜地獲得SPAC以色列税務裁決；但與SPAC以色列税務裁決申請相關的任何費用應由SPAC在結案前支付；此外，未經SPAC或本公司事先書面同意，SPAC以色列臨時税務裁決或SPAC以色列税務裁決不得對SPAC、本公司或其任何關聯公司施加任何限制或義務。為免生疑問，SPAC在未事先諮詢本公司及其法律顧問和税務顧問的情況下，不得就SPAC以色列税務裁決的任何事項向ITA提出任何申請，並允許本公司及其法律顧問和税務顧問有機會審查、評論和批准此類裁決的申請草案 ，SPAC及其任何代表應使本公司及其法律顧問和税務顧問能夠參與與ITA的所有討論和會議。SPAC以色列臨時税務裁決(如果適用) 或SPAC以色列税務裁決的最終文本應事先獲得SPAC和公司及其各自的法律顧問和税務顧問的書面確認。

第5.6節             No 徵集；公司董事會推薦；SPAC董事會推薦。

(A)            自本協議之日起至本協議根據第七條終止之日起至合併生效時間(以較早者為準)為止，除第5.6條明確允許外，公司應並應促使其子公司、其各自的高級管理人員和董事，並應指示並使用其商業上合理的努力，使其及其各自的其他代表立即停止並導致終止，並且不得授權或知情地允許其任何代表繼續，公司、其任何子公司或其各自代表在本協議日期前與任何第三方進行的任何和所有現有討論或談判構成或可能合理地導致任何公司收購提案，並應迅速終止每一第三方及其代表對包含公司或其子公司信息的任何數據室的訪問(無論在線或其他)。 公司應在本協議日期後兩(2)個工作日內，書面要求在本協議日期前一(1)年內，已簽署保密協議的每一第三方根據適用保密協議的條款，迅速退還或銷燬本公司、其任何子公司或其各自代表根據適用保密協議的條款向該第三方提供的所有機密信息。

(B)自本協議簽署和交付起至 本協議根據第七條終止之日起至合併生效時間(以兩者中較早者為準)發生之日起至合併生效時間為止的所有時間內，除第5.6條明確允許外，本公司不得、其子公司或其各自的任何高級管理人員和董事不得，且公司應指示並應採取商業上合理的努力，使其及其子公司的其他代表不得直接或間接地             。(I)公開或以其他方式徵求、發起、知情地鼓勵或知情地促成或誘使提出、提交或宣佈公司收購提案或構成或可合理預期導致任何公司收購提案的任何詢價、要約、提案或利益表示 ；(Ii)向任何第三方提供有關本公司或其任何附屬公司的任何非公開資料，或向任何第三方提供本公司或其任何附屬公司的業務、物業、資產、賬簿或記錄或其他資料，或向任何第三方提供有關本公司或其任何附屬公司的任何非公開資料，或向任何第三方提供有關本公司或其任何附屬公司的任何收購建議或任何查詢、要約、建議或利益指示的迴應 ；(Iii)與任何第三方進行、進行、參與或參與談判或討論(僅為通知該第三方本協議的條款禁止此類討論)，或為鼓勵或促進公司收購提議的目的而與其進行談判或討論；(Iv)簽署或訂立任何意向書、諒解備忘錄、原則協議、條款説明書、合併協議或有關公司收購交易的合約 (“公司替代收購協議”)，或要求公司放棄、終止或未能完成本協議所擬進行的交易。(V)終止、修訂、修改、放棄或免除任何“停頓” 或其他類似協議項下的任何權利(除非本公司董事會真誠地(在徵詢其外部法律顧問意見後)認為 未能根據任何停頓或類似協議授予任何豁免或免除將合理地預期與其根據適用法律承擔的受信責任相牴觸)；或(Vi)解決、建議或同意進行任何前述事宜。儘管有上述規定，但在獲得公司股權持有人批准之前，如果公司在本協議日期後的任何時間收到一份未經請求的真誠書面公司收購建議書，且該建議書不是由於實質性違反第5.6條而引起的，則公司董事會善意地(在諮詢公司財務顧問和外部法律顧問後)確定該公司收購建議書構成或可以合理地預期導致上級建議書，並且可以合理地預期該公司收購建議書不符合適用法律規定的公司董事會的受託責任。則本公司可(A)聯繫提出該公司收購建議的第三方或其任何代表 僅為尋求澄清該公司收購建議的條款或條件而提出該公司收購建議的第三方或其任何代表，(B)就該公司收購建議與該第三方或其任何代表進行或參與討論或談判，以及(C)允許該第三方或其任何代表訪問並向該第三方或其任何代表提供與公司、其任何子公司或其各自業務有關的任何信息。根據保密協議(公司及其代表將被允許談判和簽訂)提供對公司有利的保密協議(虛擬或實體)數據室(虛擬或實體)，該保密協議的條款總體上不低於保密協議中包含的條款，不包括授予該交易對手與 公司談判的排他性權利的任何條款或具有禁止公司履行本協議項下義務的效力的任何條款(應理解，此類協議 不需要包括任何“停頓”或類似條款)；但在向該第三方提供或提供該等信息後，任何與本公司、其任何子公司或其各自的業務、物業或資產有關的重大非公開信息(以該等信息以前從未向SPAC提供或提供的範圍為限)應迅速(且無論如何在48小時內)提供給SPAC。

(C)            在不限制前述一般性的情況下，SPAC和本公司承認並同意，本公司的任何附屬公司或本公司或其附屬公司的任何董事或高管違反本第5.6條規定的限制，應被視為本公司違反本第5.6條的規定。公司應盡其商業上合理的努力， 促使其及其子公司的其他代表遵守第5.6節中規定的限制。

(d)             除第5.6（b）條規定的公司義務外，公司應立即（在任何情況下均應在收到後 48小時內）以口頭和書面形式通知SPAC任何（i）公司收購建議書或（ii）信息請求 或參與談判或討論或任何其他查詢的請求，或可合理預期導致 公司收購提案的信息，並向SPAC提供（A）該人員提供的與該公司收購提案、請求或查詢相關的所有書面材料的副本（編輯以避免識別提出該公司收購 建議的人，請求或查詢）及（B）該等公司收購建議的任何重大條款及條件的書面摘要 （提出公司收購建議、請求或詢問的第三方的身份除外）未包含在此類書面 材料中。

(e)             公司應向SPAC合理通報與實質性條款和條件相關的討論狀態（包括 對該等重大條款及條件的所有修訂或擬議修訂）， 並迅速（在任何情況下不得遲於48小時）應向SPAC提供任何修訂的書面建議書或草案的副本 與任何公司收購提案、請求或查詢相關的協議（經過編輯，以避免識別提出此類 公司收購提案、請求或查詢的人員）。

(f)            Other than in accordance with the terms of this Section 5.6(f), from the date of this Agreement until the earlier of the Merger Effective Time or the termination of this Agreement pursuant to ARTICLE VII, the Company Board shall not (i) withhold, amend, withdraw or modify in a manner adverse to SPAC the Company Board Recommendation, (ii) adopt, approve or recommend (or publicly propose to adopt, approve or recommend) any Company Acquisition Proposal, (iii) if a Company Acquisition Proposal has been publicly announced, following the failure of the Company Board to publicly reaffirm the Company Board Recommendation within ten (10) Business Days after receipt of SPAC’s written request to do so (provided that the Company Board shall not be required to make any such public reaffirmation on more than one occasion in respect of any Company Acquisition Proposal), publicly recommend such Company Acquisition Proposal, or (iv) fail to include the Company Board Recommendation in the Proxy Statement (collectively, a “Company Board Recommendation Change”). Notwithstanding anything to the contrary set forth in this Agreement, at any time prior to obtaining the Company Equityholder Approval, the Company Board may, in response to an unsolicited bona fide written Superior Proposal that has not been withdrawn, (A) effect a Company Board Recommendation Change with respect to such Superior Proposal and (B) terminate this Agreement pursuant to Section 7.1(h) in order to enter into a definitive Company Alternative Acquisition Agreement providing for such Superior Proposal if, in each case (1) the Company Board determines in good faith, after consultation with the Company’s financial advisors and outside legal counsel, that in light of such Superior Proposal, failure to effect a Company Board Recommendation Change and failure to terminate this Agreement in order to enter into a definitive Company Alternative Acquisition Agreement would be inconsistent with the fiduciary duties of the Company Board under applicable Law; (2) SPAC receives written notice from the Company confirming that the Company Board has determined to change its recommendation at least four (4) Business Days in advance of the Company Board Recommendation Change (the “Company Superior Proposal Notice Period”); (3) the Company has, and has caused its financial and legal advisors to, during the Company Superior Proposal Notice Period, negotiate with SPAC in good faith any proposed modifications to the terms and conditions of this Agreement in response to such Superior Proposal; and (4) after taking into account any counter-offer or proposal offered by SPAC within the Company Superior Proposal Notice Period in writing, if any, the Company Board confirms the determination that the Company Acquisition Proposal still constitutes a Superior Proposal (it being understood that the Company shall promptly notify SPAC of any material amendment or modification to the terms of a Superior Proposal, including any revision in price (in any event within one (1) Business Day from such amendment or modification); provided, that the period during which the Company and its Representatives are required to negotiate with SPAC in good faith regarding any modified terms proposed by SPAC in response to such amendment or modification of a Superior Proposal shall expire on the earlier to occur of (x) two (2) Business Days after the Company provides written notice of such amendment or modification and (y) the end of the original Company Superior Proposal Notice Period).

(G)本協議中的            Nothing 不禁止公司或公司董事會(I)採取和/或向公司股東披露規則14e-2(A)根據《交易法》規定的立場，或遵守《交易所法》規則14d-9的規定，並在其中提及的範圍內遵守《交易法》下的規則M-A第1012(A)項；(Ii)接受並向公司股東披露ICL第329條所設想的立場(或根據以色列法律向公司股東進行任何類似的溝通)；(Iii)根據《交易法》規則14d-9(F)向公司股東 進行“停止、查看和傾聽”溝通；或(Iv)向公司股東進行任何其他披露或溝通 如果公司董事會在諮詢公司外部法律顧問後真誠地確定，根據適用法律，此類披露或溝通是必要的，或者不進行此類披露或溝通將合理地預期 與公司董事會根據適用法律承擔的受信責任相牴觸；但是，第5.6(G)條所規定的採取任何此類立場或進行任何此類披露或溝通的行為，不應 影響“公司董事會建議變更”的定義，且公司董事會不得實施公司董事會建議的變更，除非遵守第5.6(G)條的規定(為免生疑問，應理解，根據第5.6(G)條允許進行的任何披露或溝通不應構成公司董事會的建議變更)。

(H)            ，除第5.6節另有許可的 外，在合併生效時間和本協議根據第VII條終止 較早發生之前，本公司不得采取任何行動批准或豁免任何人(SPAC及其關聯公司除外)遵守本公司管轄文件中任何收購法或任何反收購條款的規定，或以其他方式導致該等限制不適用。

(I)             自本協議之日起至根據第七條終止本協議和合並生效時間(以較早者為準)為止，除非第5.6條明確允許，否則SPAC應並將促使其關聯公司及其各自的高級管理人員和董事，並應指示並使用其商業上合理的努力，促使其及其各自的其他代表立即停止並導致終止，並且不得授權或知情地允許其任何代表繼續，SPAC、其任何關聯公司或其各自的代表在本協議日期之前與任何第三方進行的構成或可合理預期導致 任何SPAC收購提案的任何和所有現有討論或談判。

(J)自簽署和交付本協議開始，一直持續到根據第七條終止本協議和合並生效時間兩者中較早的發生為止的期間內，            一直處於 ，除非第5.6條明確允許，否則SPAC、其關聯公司或其各自的任何高級管理人員和董事，以及SPAC應 指示並應使用商業上合理的努力，使其及其關聯公司的其他代表不直接 或間接地(I)公開或以其他方式，徵求、發起、故意鼓勵或知情地促進或誘使作出、 提交或宣佈SPAC收購建議或任何構成或可合理預期導致任何SPAC收購建議的詢價、要約、建議或利益表示；(Ii)在任何SPAC收購建議或任何可合理預期會導致SPAC收購建議的查詢、要約、建議或利益暗示方面， 向任何第三方提供與SPAC或其任何附屬公司有關的任何信息，或允許任何第三方訪問SPAC或其任何附屬公司的業務、資產、賬簿或記錄或其他信息；(Iii)與任何第三方進行、進行、參與或參與與任何第三方的談判或討論(僅為告知該第三方本協議的條款禁止此類討論)，或為鼓勵或便利SPAC收購建議的目的而與其進行談判或討論；(4)簽署或簽訂任何意向書、諒解備忘錄、原則協議、條款説明書、合併協議或合同，或與SPAC收購交易有關的任何意向書、諒解備忘錄、原則協議、合併協議或合同(“SPAC替代收購協議”)，或要求SPAC放棄、終止或未能完成本協議所述交易；(V)終止、修訂、修改、 放棄或放棄任何“停頓”或其他類似協議下的任何權利(除非SPAC董事會善意地確定 (在諮詢其外部法律顧問後)未能根據任何停頓或類似協議授予任何放棄或免除 將被合理地預期為與其根據適用法律承擔的受託責任相牴觸)；或(Vi)解決、提議或同意 進行上述任何工作。儘管如上所述，在獲得SPAC股東批准之前，如果SPAC在本協議日期後的任何時間收到非因實質性違反第5.6條而引起的SPAC真誠書面收購建議，SPAC董事會善意地(在諮詢SPAC的財務顧問和 外部法律顧問後)確定該SPAC收購建議構成或可以合理地預期導致更高的建議 ，如果不採取此類行動可以合理地預期與SPAC董事會根據適用法律承擔的受託責任不一致。則SPAC可(A)聯繫提出此類SPAC收購建議的第三方或其任何代表 僅為尋求澄清此類SPAC收購建議的條款或條件的目的 ，(B)與該第三方或其任何代表就該SPAC收購提案進行或參與討論或談判，以及(C)允許該第三方或其任何代表根據保密協議(SPAC及其代表將被允許談判並加入該保密協議)訪問並向該第三方或其任何代表提供與該第三方或其任何代表有關的任何信息。對SPAC的有利程度不低於《保密協議》中所載的條款，且不包括授予該對方與SPAC進行談判的排他性權利或具有禁止SPAC 履行其在本協議項下義務的效力的任何條款(應理解，此類協議不需要包括任何“停頓”或 類似條款)；但須在向該第三方提供或提供該等信息後，迅速(無論如何在48小時內)向本公司提供與SPAC、其任何聯屬公司或其各自的業務、物業或資產有關的任何重大非公開信息(以該等信息以前從未向本公司提供或提供為限)。

(K)            在不限制前述一般性的情況下，SPAC和本公司承認並同意，SPAC的任何關聯公司或SPAC的任何董事或高級管理人員違反本第5.6條中規定的限制，應被視為SPAC違反本第5.6條。SPAC應盡其商業上合理的努力，使其及其附屬公司代表 遵守本第5.6節中規定的限制。

(l)             除第5.6（j）節規定的SPAC義務外，SPAC應立即（在任何情況下均應在收到後48小時內）以口頭和書面形式通知公司任何（i）SPAC收購建議書或（ii）信息請求或參與談判或討論或任何其他查詢的請求，或合理預期會導致的請求，SPAC收購提案，並向公司提供（A）該人士提供的與SPAC收購提案、請求或查詢有關的所有書面材料的副本（經過編輯，以便不識別提出SPAC收購 建議的人，請求或查詢）及（B）該SPAC收購建議的任何重大條款及條件的書面摘要（除了提出SPAC收購建議、請求或詢問的第三方的身份）未包含在此類書面材料中。

(m)            SPAC shall keep the Company reasonably informed of the status of discussions relating to, and the material terms and conditions (including all amendments or proposed amendments to such material terms and conditions) of any such SPAC Acquisition Proposal, request or inquiry, and promptly (and in no event later than 48 hours thereafter) shall provide the Company with copies of any revised written proposals or draft agreements relating to any SPAC Acquisition Proposal, request or inquiry (redacted so as not to identify the Person who has made such SPAC Acquisition Proposal, request or inquiry).Other than in accordance with the terms of this Section 5.6(m) from the date of this Agreement until the earlier of the Merger Effective Time or the termination of this Agreement pursuant to ARTICLE VII, the SPAC Board shall not (i) withhold, amend, withdraw or modify in a manner adverse to the Company the SPAC Board Recommendation, (ii) adopt, approve or recommend (or publicly propose to adopt, approve or recommend) any SPAC Acquisition Proposal, (iii) if a SPAC Acquisition Proposal has been publicly announced, following the failure of the SPAC Board to publicly reaffirm the SPAC Board Recommendation within ten (10) Business Days after receipt of the Company’s written request to do so (provided that the SPAC Board shall not be required to make any such public reaffirmation on more than one occasion in respect of any SPAC Acquisition Proposal), publicly recommend such SPAC Acquisition Proposal, or (iv) fail to include the SPAC Board Recommendation in the Proxy Statement (collectively, a “SPAC Board Recommendation Change”). Notwithstanding anything to the contrary set forth in this Agreement, at any time prior to obtaining the SPAC Shareholder Approval, the SPAC Board may, in response to an unsolicited bona fide written Superior Proposal that has not been withdrawn, (A) effect a SPAC Board Recommendation Change with respect to such Superior Proposal and (B) terminate this Agreement pursuant to Section 7.1(i) in order to enter into a definitive SPAC Alternative Acquisition Agreement providing for such Superior Proposal if, in each case (1) the SPAC Board determines in good faith, after consultation with SPAC’s financial advisors and outside legal counsel, that in light of such Superior Proposal, failure to effect a SPAC Board Recommendation Change and failure to terminate this Agreement in order to enter into a definitive SPAC Alternative Acquisition Agreement would be inconsistent with the fiduciary duties of the SPAC Board under applicable Law; (2) the Company receives written notice from SPAC confirming that the SPAC Board has determined to change its recommendation at least four (4) Business Days in advance of the SPAC Board Recommendation Change (the “SPAC Superior Proposal Notice Period”); (3) SPAC has, and has caused its financial and legal advisors to, during the SPAC Superior Proposal Notice Period, negotiate with the Company in good faith any proposed modifications to the terms and conditions of this Agreement in response to such Superior Proposal; and (4) after taking into account any counter-offer or proposal offered by the Company within the SPAC Superior Proposal Notice Period in writing, if any, the SPAC Board confirms the determination that the SPAC Acquisition Proposal still constitutes a Superior Proposal (it being understood that SPAC shall promptly notify the Company of any material amendment or modification to the terms of a Superior Proposal (in any event within one (1) Business Day from such amendment or modification); provided, that the period during which SPAC and its Representatives are required to negotiate with the Company in good faith regarding any modified terms proposed by the Company in response to such amendment or modification of a Superior Proposal shall expire on the earlier to occur of (x) two (2) Business Days after SPAC provides written notice of such amendment or modification and (y) the end of the original SPAC Superior Proposal Notice Period).

第5.7節登記聲明/委託書的            準備。在本協議簽訂之日起，(A)新上市公司、太古股份有限公司和本公司應在合理可行的情況下儘快準備一份由太古股份有限公司提交給美國證券交易委員會的委託書(根據第350條的程序，可以是聯合委託書) (以下簡稱“委託書”)，內容涉及：(I)將在太盟公司股東大會上向太古股份持有人提交的交易建議，並向公眾股東提供贖回其太古股份的機會，所有這些都符合太盟公司的管理文件、適用法律、及美國證券交易委員會和納斯達克的任何適用規則和法規，以及(Ii)將在公司股東大會上提交給公司普通股持有人的交易提案，所有這些都符合公司的管理文件、適用法律、 以及美國證券交易委員會、ISA和TASE的任何適用規則和法規的要求，以及(B)NewPubco、SPAC和公司應準備： 和NewPubco應以F-4表格或本公司和SPAC 可能同意的其他適用表格向美國證券交易委員會提交一份登記聲明(經不時修訂或補充的《註冊聲明》)，據此，可在合併中發行的新Pubco普通股和NewPubco認股權證將在美國證券交易委員會登記，其中將包括委託書(該文件，註冊聲明/委託書)，所有這些都符合和符合NewPubco 和SPAC的管轄文件、適用法律以及美國證券交易委員會和納斯達克的任何適用規則和條例的要求。以及公司的管理文件、適用法律以及美國證券交易委員會、ISA和TASE的任何適用的規章制度。另一方面，SPAC、NewPubco和本公司應迅速向另一方提供或促使對方提供與本條款5.7所述行動有關的或合理要求的有關該方、其非當事人關聯方及其各自代表的所有信息，或將其包括在NewPubco、公司或本公司或其代表向美國證券交易委員會或納斯達克提出的與交易有關的任何其他聲明、備案、通知或申請中。如果任何一方知道應在註冊聲明/委託書的修訂或補充中披露任何信息，則(I)該方應迅速將此情況通知對方；(Ii)該方應準備並與其他各方共同商定(在任何一種情況下，該協議不得被無理扣留、附加條件或延遲)， 對註冊聲明/委託書的修訂或補充；(Iii)NewPubco應在合理可行的情況下儘快將雙方同意的修訂或補充提交給美國證券交易委員會；及(Iv)各方應在適當情況下合理合作，將該等修訂或補充郵寄予SPAC股東及本公司股東。NewPubco應在合理可行的情況下儘快將登記聲明/委託書或與此相關的任何停止令的生效時間通知SPAC和本公司，SPAC應在合理可行的情況下儘快通知NewPubco和本公司暫停SPAC股票在任何司法管轄區發售或出售的資格，NewPubco、本公司和SPAC應 各自盡其商業合理努力解除、推翻或以其他方式終止任何該等停止令或暫停令。SPAC將承擔與註冊NewPubco普通股和NewPubco認股權證以及提交註冊聲明/委託書相關的所有費用和開支。

第5.8節            Spac 股東批准。SPAC應盡其商業上合理的努力，在實際可行的情況下，(I)根據SPAC的管理文件和開曼公司法，建立SPAC股東大會(“SPAC股東大會”)的正式召集、通知、召開和舉行的記錄 日期，(Ii)在根據證券法宣佈註冊聲明/委託書有效之後，(X)將委託書以最終形式提交美國證券交易委員會，並 (Y)促使將委託書分發給太空客股東，及(Iii)在根據證券法宣佈註冊 委託書/委託書生效後，徵求太空客股東根據太空客董事會的建議以及相關的任何批准(如適用)進行投票，並向太空客股東提供要約。 太空客應經太空委董事會批准，向其股東推薦(“太空委董事會建議”)，(I)通過和批准本協定和交易(包括每一項合併、合併計劃以及修訂和重述的SPAC條款)；(Ii)採納和批准美國證券交易委員會或納斯達克(或其各自的工作人員 )在其對註冊聲明/委託書的評論或與之相關的函件中表明有必要的其他建議； (Iii)在完成交易方面需要或適當時，採納並批准由SPAC、NewPubco和本公司合理同意的彼此建議 ；以及(Iv)通過和批准SPAC股東大會的休會提案，如有必要，允許進一步徵集委託書，因為沒有足夠的票數批准 並通過上述任何一項(第(I)至(Iv)項的提案，統稱為“交易提案”)；如果SPAC股東大會延期，SPAC可以(A)徵集額外的委託書以獲得SPAC股東批准，(B)如果沒有法定人數，(C)為SPAC根據外部法律顧問的建議確定合理的額外時間提交或郵寄任何補充或修訂的披露，以及SPAC股東在SPAC股東大會之前傳播和審查此類補充或修訂的披露，可宣佈休會。或(D)如果SPAC股票的持有者在合理預期不能滿足最低現金條件的 時間選擇贖回若干SPAC股票；但未經本公司 同意，SPAC在任何情況下不得將SPAC股東大會延期超過十五(15)個工作日，不得遲於最近一次休會的 或延期至終止日期之後的日期。SPAC董事會的建議應包括在註冊聲明/委託書中。除適用法律另有要求外，SPAC承諾SPAC董事會或SPAC或SPAC董事會的任何委員會不得更改、撤回、扣留或修改SPAC董事會、SPAC董事會的任何委員會或SPAC 更改、撤回、扣留或修改SPAC董事會的建議或SPAC董事會或SPAC對註冊聲明/委託書中所載建議的任何其他建議。

第5.9節            開展SPAC業務。自本協議之日起及之後，直至本協議根據其條款完成或終止之日起 ，除非本協議或任何附屬文件另有明確規定或適用法律要求或公司書面同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，否則SPAC應使用其商業上合理的努力來遵守並繼續履行SPAC的管理文件、信託協議和SPAC可能參與的所有其他協議或合同。在不限制前述一般性的情況下，自本協議之日起至本協議根據其條款終止或終止之日起及之後，除非適用法律明確規定本協議或任何附屬文件要求、SPAC披露時間表第5.9節所述或公司書面同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，否則SPAC不得 進行下列任何行為：

(A)            通過對《信託協議》、《認股權證協議》或SPAC管理文件的任何修訂、補充、重述或修改；

(B)            宣佈、 就SPAC的任何股權證券作出、支付或支付股息，或就其作出任何其他分派或付款(不論是現金、股票或財產)，或回購、贖回(與要約有關的除外)或以其他方式收購、要約回購、贖回或以其他方式收購SPAC的任何未償還股權證券；

(C)            (I)與任何個人合併、合併、合併或合併SPAC，或(Ii)購買或以其他方式收購(無論是與任何公司、合夥企業、協會或其他商業實體或組織或其分支機構合併或合併)任何公司、合夥企業、協會或其他商業實體或組織或其分支機構；

(D)            拆分， 合併或重新分類其任何股本或其他股權證券，或發行任何其他證券，以代替或取代其股本股份；

(E)            產生、 產生、承擔、再融資、擔保或以其他方式承擔(無論是直接、或有的)任何債務或 贊助商提供的不超過1,500,000美元的營運資金或延期貸款以外的其他負債；

(F)            向任何其他人提供任何貸款或墊款，或向任何其他人提供資本出資，或為其利益提供擔保，或對任何其他人進行投資，而不是向其提供貸款或墊款，或向其提供資本捐助，或對其進行任何投資；

(G)            發行、授予、出售、交付或處置SPAC的任何股權證券或可行使或可轉換為SPAC股權證券的證券(包括與SPAC股權證券有關的期權、認股權證或股票增值權)；

(H)            (I)簽訂、續訂、修改或修訂任何SPAC關聯方交易，但以下除外：(A)與SPAC關聯方就第5.9(E)或(B)款所允許的債務產生的任何合同訂立任何合同， 為免生疑問， 任何合同到期或根據其條款自動延期或續簽，或(Ii)簽訂任何合同，而如果在本協議簽署和交付之前簽訂該合同，則該合同將是SPAC關聯方交易；

(I)            Pay， 將任何資產或財產分配或墊付給其任何高級管理人員、董事、股東或其他附屬公司(其子公司除外) 或簽訂或修訂與上述有關的任何協議，但不包括(A)與公平商業交易有關的義務的付款或分配，或(B)報銷與SPAC或其子公司有關的合理支出；

(J)            從事任何活動或業務，但下列活動或業務除外：(I)與SPAC的成立或持續的公司(或類似的)存在有關或附帶或有關的活動或業務；(Ii)本協議預期的或附帶的或與之相關的任何附屬文件；

(K)            (I)更改任何重大税務會計方法，(Ii)作出(與以往慣例不一致)、更改或撤銷任何與税務有關的重大選擇，(Iii)結算或妥協任何重大税務審計、評税、索償或其他程序，(Iv)訂立任何有關物質税的收尾 協議或訂立任何分税或類似税務協議(本(Iv)項不包括在正常業務過程中訂立且其主要目的與税務無關的任何習慣商業協議)，(V)放棄或容許任何要求退還物質税的權利屆滿，或(Vi)同意延長適用於任何有關物質税的申索或評税的訴訟時效期限。可以合理地預期 將對SPAC產生不利的實質性影響；

(L)            授權， 建議、提議或宣佈有意採用或以其他方式實施全部或部分清算、解散、重組、資本重組或涉及SPAC的類似交易的計劃；

(M)在任何實質性方面改變太平洋空間委員會的會計方法，但根據            準則或任何政府實體所要求的改變除外；

(N)            與任何經紀人、發現人、投資銀行家或其他人簽訂任何合同，根據該合同，此人有權或將有權獲得與本協議預期進行的交易有關的任何經紀費用、發現人費用或其他佣金；

(O)            除在正常業務過程中的條目、修改、修改、放棄、終止或不續訂外，訂立、實質性修改、實質性修改、放棄第4.18節所述類型的任何重大合同項下的任何實質性權利、終止(不包括根據其條款的任何到期)或未能 續簽(為免生疑問，不包括任何此類重大合同的到期 或根據其條款自動延長或續簽)；

(P)            構成任何子公司；或

(Q)            訂立任何合約以採取或促使採取(A)至(O)條所述的任何行動，但訂立額外認購協議或PIPE認購協議除外，據此SPAC同意於截止日期發行及出售SPAC股份作為額外PIPE融資。

儘管第5.9節或本協議中有任何相反的規定，本協議中規定的任何內容均不得直接或間接賦予公司控制或指導SPAC運營的權利。

第5.10節            納斯達克上市；太古股份退市。NewPubco、SPAC和本公司應盡其各自合理的最大努力使：(A)NewPubco就本協議擬進行的交易向納斯達克提出的初始上市申請已獲批准；(B)NewPubco 滿足納斯達克的所有適用的初始上市要求；及(C)NewPubco普通股及NewPubco認股權證根據本協議(包括根據股權交換及合併事項)可發行 ，以及將於行使NewPubco認股權證後 可發行之新Pubco普通股將獲批准於納斯達克上市(且本公司須就此給予合理合作 )，但須受發行正式通知規限，在任何情況下均須於本協議日期 後合理可行範圍內儘快及在任何情況下於合併生效時間之前。SPAC將代表新普科支付納斯達克因申請上市以及新普科普通股和新普科認股權證在納斯達克上市而產生的所有費用。本公司、新普科及盈科將各自盡其合理最大努力促使博彩單位、新普科股份及新普科認股權證自納斯達克退市(或由各自的新普科證券接替)，並根據交易所法令第12(B)、 12(G)及15(D)條終止其於美國證券交易委員會的註冊(或由新普科繼任)，或於交易截止日期或其後在切實可行範圍內儘快終止其在美國證券交易委員會的註冊。

第5.11節            信任 帳户。在滿足或在適用法律允許的範圍內放棄第六條規定的條件並就此向受託人發出通知後，(A)在成交時，SPAC應(I)安排按照信託協議向受託人交付文件、證書和通知，並(Ii)作出所有適當的安排，使受託人(A)在到期時向SPAC的公眾股東支付根據SPAC股東贖回而應付的所有金額(如有)，(B)於結算後(在受託人許可下)立即支付所有未支付的公司開支、 未支付的SPAC費用和未支付的SPAC債務，及(C)緊隨其後，將信託賬户中當時可用的所有剩餘金額支付給公司根據信託協議指定的賬户，及(B)此後，信託賬户 將終止，除非其中另有規定。

第5.12節以色列證券法批准和            退市；第350節程序；公司股權持有人批准。

(A)             自本合同生效之日起，本公司應安排其以色列律師與SPAC的以色列律師協調，準備和提交：

(I)在要求的範圍內，向以色列證券法批准機構提出            申請，

(Ii)           和TASE，自收盤時起生效的公司普通股退市申請，以及

(3)          向以色列適當法院提出啟動第350條程序的動議。

(B)            在第350條程序的背景下，公司應盡其商業上合理的努力，為公司股東和公司股權獎勵持有人召開和舉行會議設立記錄日期，並適時召開併發出通知，但有一項理解，即公司可能被要求分別舉行公司股東、公司期權持有人和公司RSU持有人會議(連同其任何休會或延期，統稱為“公司股權持有人會議”)。在與SPAC商定的時間，根據公司的管理文件和以色列國的法律，公司股東和公司股權獎持有人應就適用於他們的公司股權持有人提案進行表決。如有必要，本公司可將本公司股東大會延期，以允許進一步 徵求批准意見，因為沒有足夠的票數批准和通過本公司股東提案，或因 未達到法定人數。此外，在執行第350條款的過程中，還將制定其他公司股權提案，據此，公司董事會將決議在本協議日期後向本公司股東推薦公司股權提案中所載的每一項額外事項。

5.13            Indemnification； Directors’節和高級船員保險。

(A)在適用法律和第5.13(B)節允許的最大範圍內，按照            和公司的管理文件的規定，按照SPAC和公司的管理文件的規定，按照適用的 ，目前存在的、有利於SPAC和公司的董事和高級管理人員的所有賠償或免責權利，或僅就合併生效時間當日或之前發生的任何事項而生效 合併生效時間將在交易完成後繼續有效，並在合併生效時間起及之後持續有效六(6)年，NewPubco應在該六(6)年內履行並解除或促使履行並解除提供該等賠償及免責的所有義務。在合併生效後的六(6)年內，本公司和SPAC的管理文件中有效的賠償和責任限制或免責條款不得在合併生效時間後以任何方式進行修訂、廢除或以其他方式修改，從而對在緊接合並生效時間之前或在該時間之前的任何時間有權獲得如此賠償的個人的權利產生重大不利影響， 對於在合併生效時間當日或之前發生並且與該D&O人員在緊接合並生效時間之前是董事或本公司或SPAC的高管有關的任何事項，他們的責任是有限的或免責的， 除非適用法律要求進行該等修訂、廢除或其他修改。

(B)            NewPubco 在有管轄權的法院最終裁定(且該裁定已成為最終且不可上訴的)適用法律禁止以本條款所設想的方式對該D&O人員進行賠償時，根據本第5.13節對該D&O人員不承擔任何義務。

(C)            在合併生效後六(6)年內，(I)本公司(在股權交換後)和(Ii)尚存的 公司應維持董事和高級管理人員責任保險，以使目前(無論直接、通過背書或以其他方式)由公司或spac(視情況而定)的任何可比保險單承保的人員的利益受益。自本協議生效之日起生效，涉及合併當日或之前發生的事項 生效時間(即“尾部保險”)。該等保險單的承保條款(就承保範圍和金額而言)應與SPAC或本公司(視情況而定)自本協議簽訂之日起生效的董事及高級管理人員責任保險單實質上相同(且總體上不低於被保險人)(但有關業務合併的現有保單中的任何限制或免責條款，或根據現有保單提供的任何限制或免責條款，均應予以刪除，且為免生疑問，此類保單應：自交易完成後生效)，並應從具有與SPAC和本公司目前保險公司相同或更高信用評級的保險公司獲得董事和高級管理人員責任保險；但本公司和尚存公司沒有義務支付超過本公司或SPAC在本協議日期之前支付的最新年度保費的200%(200%)的年度保費，在這種情況下，本公司和尚存的 公司應購買本公司或SPAC(視情況適用)在本協議日期之前支付的最高保費的200%(200%)。

(D)            如果新出版公司、尚存的公司或其任何繼承人或受讓人(I)將與任何其他公司或實體合併或合併，且不應是該合併或合併的尚存或繼續存在的公司或實體 或(Ii)在一項或一系列相關的 交易中將其作為一個實體的全部或實質所有財產和資產轉讓給任何人，則在每一種情況下，應作出適當的撥備，以使新出版公司的繼承人或受讓人，尚存的公司或公司(視情況而定)應承擔本第5.13節規定的所有義務。

(E)            第5.13節規定的有權獲得賠償、費用報銷、責任限制、免責和/或保險範圍的D&O人員旨在成為本第5.13節規定的第三方受益人。本第5.13節在交易完成後繼續存在，並對尚存公司的所有繼承人和受讓人具有約束力。

第5.14節            收盤後 董事和高級管理人員。NewPubco應採取一切合理必要或適當的措施，使其在合併生效時間後立即生效：

(A)            新Pubco董事會最初應由最多七(7)名董事組成，最初應包括：

(I)            兩名 (2)由空間諮詢委員會單獨指定的董事；

(Ii)            up 至公司指定的五(5)名董事；條件是，如果公司指定三(3)名以上的董事，則公司指定的任何其他董事應經SPAC批准；此外，NewPubco董事會的所有董事應在2024年4月30日之前達成一致；

(B)            新普科董事會至少有過半數董事有資格成為“獨立董事”，並在其他方面符合“美國證券交易委員會”和“納斯達克”規章制度所規定的要求 ；以及

(C)            NewPubco的高級管理人員(以下簡稱“高級管理人員”)應為本公司披露明細表第5.14節規定的個人。

5.15            PCAOB 財務。

(A)在合理可行的情況下，本公司應儘快向            提交要求包括在註冊報表/委託書中的財務報表，以及本公司、新上市公司和/或SPAC將向美國證券交易委員會提交的與交易相關的任何其他文件(包括截至2021年12月31日和2022年12月31日的財政年度的財務報表)。所有該等 財務報表，連同任何未經審核的綜合資產負債表及相關的經營報表，集團公司截至不同會計季度末的股東權益及現金流量變化 須包括在註冊聲明/委託書內的 ，以及本公司、新聞出版 及/或星巴克向美國證券交易委員會提交的與交易有關的任何其他文件，(A)將根據國際財務報告準則(IFRS)在所述期間內一致地(br}應用於其附註內者除外)編制，(B)將在所有重大 方面公平地列報集團公司於其日期及其內所示期間的財務狀況、經營成果及現金流量，除非其中另有特別註明，及(C)就本公司經審核財務報表而言，已按照PCAOB準則進行審核。受聘審核本公司已審核財務報表及審核未經審核財務報表的核數師 為有關本公司的獨立註冊會計師事務所，其定義符合交易所法案及美國證券交易委員會及上市公司會計準則委員會根據該等法案所採納的適用規則及條例。

(B)            公司應盡其商業上合理的努力：(I)在合理的提前書面通知下，在正常營業時間內以不不合理地幹擾該集團公司任何成員的正常運營的方式提供協助，太平洋投資管理公司促使 及時編制必須包括在登記報表/委託書中的任何其他財務信息或報表(包括慣常備考財務報表) 以及本公司將向美國證券交易委員會提交的與交易相關的任何其他文件，以及(Br)根據適用法律或美國證券交易委員會的要求，就此徵得其審計師的同意。

第5.16節            成交後 新Pubco激勵股權計劃。在註冊聲明/委託書生效之前，NewPubco董事會應 批准並通過一項股權激勵計劃，該計劃的形式應由NewPubco、SPAC和本公司以適用法律規定的方式共同商定(該協議不得被無理扣留、附加條件或延遲)，自截止日期起生效。 該計劃應規定：(A)在交易結束時，在完全稀釋的基礎上，設立相當於NewPubco普通股數量的10%(10%)的總股份儲備。(B)於二零二五年一月一日起每年增加股份，直至(幷包括)二零三四年一月一日止(包括)，相當於上一歷年最後一天NewPubco普通股按完全攤薄基準的百分之一(1%)。

第5.17節            結賬後 員工購股計劃在註冊聲明/委託書生效之前，NewPubco董事會應 批准並通過一項員工股票購買計劃(“ESPP”)，該計劃的形式應由SPAC、NewPubco 和本公司以適用法律規定的方式共同商定(該協議不得被無理扣留、附加條件或延遲)， 自截止日期起生效，其中應規定(A)初始總儲備金相當於交易結束時新Pubco普通股數量的10%(10%)。受該等 ESPP所載任何調整的規限，及(B)自2025年1月1日起每年於其週年日起並持續至(幷包括)2034年1月1日止的增發，相當於前一歷年最後一日在完全攤薄基礎上NewPubco普通股數目的百分之一(1%)。

第5.18節            管道投資。根據本協議的條款，在本協議結束和終止之前：

(A)            公司、NewPubco和SPAC應利用其商業上合理的努力：(I)獲得額外的PIPE融資，執行新認購協議(“PIPE認購協議”)下新訂户(“PIPE投資者”)的義務，並按照PIPE認購協議中規定的條款和條件完成PIPE認購協議中設想的收購，(Ii)滿足PIPE 認購協議中規定的、在其控制範圍內的PIPE融資的所有條件，以及(Iii)滿足並遵守PIPE 認購協議下各自的義務。SPAC和公司應各自使用其商業上合理的努力，並應使用其商業上合理的 努力，促使其各自的代表就本第5.18節規定的事項與其他各方及其代表進行合作。如果公司或SPAC(視情況而定)提出合理要求，另一方應在其根據任何PIPE認購協議擁有該等權利的範圍內，放棄適用PIPE投資者對該PIPE認購協議的任何陳述、擔保、契諾或協議的任何違反，但僅限於滿足PIPE認購協議中規定的完成PIPE融資的 條件所必需的範圍內，且僅為完成成交 。

(B)            ，除非獲得本公司及SPAC、新PUBCO或SPAC另有書面同意，否則未經本公司;事先書面同意，不得修改、修改或放棄任何管道認購協議的任何條款，但任何僅屬部門性或非實質性的修改、修改或放棄，且在任何情況下，不影響任何經濟條款或任何其他實質性條款，均不需要本公司事先書面同意。只要SPAC或NewPubco已向公司提供不少於五(5)個工作日的關於該等修訂、修改或豁免的事先書面通知(包括其形式)， 不言而喻，但在不限制前述規定的情況下，如果任何修訂、修改或豁免(I)減少或合理地預期將減少任何管道認購協議下的管道融資金額，(Ii)施加新的或額外的條件或以其他方式擴大、修改或修改管道融資的任何條件，或(Iii)阻止， 阻礙或延遲或預計會阻止、阻礙或延遲交易的完成。在不限制前述規定的一般性的情況下，公司、SPAC或NewPubco(視情況而定)應立即向其他各方發出書面通知：(A)公司、SPAC或NewPubco(視情況而定)已知的任何管道訂閲協議的任何一方的任何違約或違約(或任何事件或情況，無論有無通知、時間流逝或兩者兼而有之)；(B)公司、SPAC或NewPubco(視情況而定)收到任何管道投資者關於任何管道認購協議或任何管道認購協議任何一方的任何實際、潛在、威脅或聲稱的到期、失效、撤回、重大違約、重大違約、終止或否認的通知或其他通信；以及(C)如果本公司、SPAC或NewPubco(視情況而定)不期望NewPubco按條款、方式或從一個或多個管道投資者那裏獲得全部或任何部分管道融資收益。

第5.19節            公司 允許臨時融資。公司應就公司允許的任何臨時融資向SPAC提供合理的信息。

第5.20節            收盤後 人員和董事薪酬。本協議簽訂後，本公司將在實際可行範圍內儘快聘請獨立薪酬顧問對與本公司相若的公開市場公司高管及董事薪酬方案進行基準分析(“基準分析”)，以便在截止日期後向本公司高管及董事提供符合公開市場慣例的薪酬方案。基準分析以及其中包含的建議應在2024年4月30日之前提交給公司薪酬委員會和公司董事會，以供他們審查和批准此類薪酬方案，並在收到公司股東要求的 批准後，自截止日期起生效。

第5.21節            交易 支持協議。本公司應盡其合理的最大努力促使公司主要股東簽訂交易 支持協議，每個協議的形式與本協議附件B所載的交易支持協議基本相同， 使該等公司股東在本公司的總投票權，與已訂立交易支持協議的支持公司股東在公司的總投票權相結合，將於公司股東大會獲得公司股權持有人批准的時間 時足夠。

第5.22節            進一步的保證。如果在合併生效時間之前，合同適用各方無法獲得以色列證券法批准、第350條批准、以色列税務裁決或完成交易所需的政府實體的任何其他同意，則SPAC、本公司、NewPubco和Merger Sub各自應使用(且本公司應促使其每一子公司使用)其商業上的合理努力：(A)採取完成交易所必需的、適當的或適當的所有行動；包括： 善意協商修改交易結構(前提是此類修改不會對交易的其他各方造成實質性不利影響)，以及簽署和交付完成交易所合理需要的任何文件、證書、票據或其他文件；以及(B)促使在切實可行的最早日期履行所有條件，履行各自完成交易並使其生效的義務。

第六條。
完成本協議所設想的交易的條件

6.1節            以當事人的義務為條件。雙方完成本協議所設想的交易的義務 取決於適用法律允許的一方以書面形式滿足或放棄以下條件 ：

(A)根據《高鐵條例》，所有適用的等待期(及任何延長的等待期)(如有)(如有)，以及對任何政府實體作出的不結束交易的任何承諾或與任何政府實體達成的任何協議(包括任何時間協議)，均已屆滿或已終止(            )；

(B)            不得在那裏 訂立、發佈、制定或頒佈任何法律或命令，禁止、禁止、限制或非法完成交易；

(C)            登記聲明/委託書應已根據證券法的規定生效，美國證券交易委員會不得發佈暫停登記聲明/委託書效力的停止 命令，且對登記聲明/委託書仍有效，尋求此類停止令的訴訟不應 受到威脅或由美國證券交易委員會發起且仍懸而未決；

(D)            應已獲得公司股東批准；

(e)            已獲得 SPAC股東批准;

(f)            應已獲得 以色列證券法批准;

(g)            已獲得 第350條批准;

(h)            已獲得 以色列税務裁定;

(i)             IIA對交易的批准;以及

(j)             NewPubco普通股和NewPubco認股權證（為免生疑問，包括根據合併發行的NewPubco普通股和NewPubco認股權證 ）應已獲準在納斯達克上市，僅受發行正式通知 和擁有足夠數量的整手持有人的要求的約束。

第6.2節SPAC義務的其他 條件。            SPAC完成交易的義務取決於SPAC書面滿足或 放棄以下進一步條件（如果適用法律允許）：

(a)            （i） 公司基本陳述（第3.2（a）節中規定的陳述和保證除外）應 真實和正確（但不對“重大性”或“公司重大不利影響” 或其中規定的任何類似限制產生任何影響）在截止日期的所有重大方面，如同在截止 日期及截止日期（除非任何此類陳述和保證是在較早日期作出的，在此情況下，此類陳述和保證在該較早日期的所有重要方面均應真實和正確），（ii）第3.2（a）節中規定的陳述和保證 在所有方面均應真實正確（以下情況除外 極小的不準確），就像在截止日期做出的一樣（除非任何此類陳述和保證是在更早的日期做出的，在這種情況下，此類陳述和保證在所有方面都是真實和正確的（除了 De 最小值不準確之處），及（iii）第三條 （公司基本陳述除外）應真實、正確（但不對“實質性” 或“公司實質性不利影響”的任何限制或本協議規定的任何類似限制生效）在截止日期的所有方面， 如同在截止日期作出的一樣（除非任何此類陳述和保證是在較早 日期做出的，在此情況下，此類陳述和保證在該較早日期的所有方面均應真實正確），除非此類陳述和保證不真實正確，整體而言，不會對公司造成重大不利 影響;

(b)             公司應在交割時或交割前，在所有重大方面履行並遵守本協議要求公司履行或遵守的契約和協議;

(C)            自本協議簽訂之日起，未發生任何持續的公司重大不利影響；以及

(d)            在交割時或交割前，公司應向SPAC交付或促使他人交付一份由公司授權的 高級職員正式簽署的證書，註明日期為交割日，表明符合第6.2（a）、6.2（b）和6.2（c）節規定的條件，且格式和內容均符合SPAC的合理要求。

(e)            在 交割時或交割前，主要公司股東應向SPAC提交經會籤的註冊權 和鎖定協議副本。

第6.3節公司義務的其他 條件。            如果適用法律允許，公司完成交易的義務取決於公司書面滿足 或放棄以下進一步條件：

(a)            （i） SPAC基本表述（第4.6（a）節中規定的陳述和保證除外）應真實無誤（但不對“重大性”或“SPAC重大不利影響”的任何限制或 其中規定的任何類似限制生效）在截止日期的所有重大方面，如同在截止日期 （除非任何此類陳述和保證是在較早日期作出的，在此情況下，此類陳述和 保證在該較早日期的所有重要方面均應真實和正確），（ii）第4.6（a）節 中規定的陳述和保證在所有方面均應真實和正確（以下情況除外 極小的不準確之處），如同在截止日期做出的（除非任何此類陳述和保證是在更早日期做出的，在此情況下，此類陳述和保證在所有方面都應真實正確（除非 De Minimis 不準確)，並且(Iii)條款IV中所述的SPAC的陳述和擔保(除SPAC基本陳述外)在截止日期時應是真實和正確的(不影響任何關於“重要性” 或“SPAC重大不利影響”或本文所述的任何類似限制)，如 在截止日期並截至截止日期所作的那樣(除非任何該等陳述和保證是在較早的日期作出的)。(br}在這種情況下，該等陳述和保證在各方面均應在該較早日期時真實和正確)，除非該等陳述和保證未能作為一個整體來看是真實和正確的，不會造成SPAC重大不利影響；

(B)            Spac 應已在所有重要方面履行並遵守本協定規定SPAC在關閉時或之前必須履行或遵守的契諾和協議。

(C)            自本協議簽訂之日起，未發生持續的重大不利影響；

(D)             總交易收益應大於或等於20,000,000美元(“最低現金條件”)，條件是： 如果向本公司提交了一份關於債務融資的管道融資或額外融資(X)的條款説明書(S)，其中條款説明書(S)規定的利率為或低於附表6.3(D)和 (Y)規定的關於股權融資或可轉換為股權的債務的利率，如果轉換為公司股權價值，並且 本公司拒絕接受該條款説明書(S)，則視為本公司已放棄該條件；然而，如果本公司出於合理和真誠的理由，認為條款 (S)中的利息或轉換價格除外)和/或該等債務融資、股權融資或可轉換為股權的債務將對本公司的財務或經營狀況產生重大不利影響而拒絕接受該條款説明書(S)，則該條件 不應被視為本公司放棄；

(E)            在結束時，空間諮詢公司應已向公司遞交了除附件F所列人員外的每一位董事和空間諮詢公司管理人員的已籤立辭呈；

(F)在收盤前或在收盤前，            應已向公司交付或安排交付一份由SPAC的授權人員正式簽署的證書，該證書的日期為截止日期，表明符合第6.3(A)節、第6.3(B)節和第6.3(C)節規定的條件，其形式和實質令公司合理滿意；以及

(G)            於 或在交易結束前，保薦人應已向本公司提交經會籤的《註冊權及禁售協議》副本。

第6.4節            成交條件受挫 。如果本公司未能遵守或履行本協議中規定的任何契約或義務，或未能按照第5.2節的要求盡合理的最大努力促成關閉，則公司不能依靠未能滿足本條第六條所述的任何條件 。如果SPAC未能遵守或履行本協議中規定的任何契約或義務，或未能按照第5.2節的要求在商業上作出合理努力，則SPAC可以 不依賴於本條款IV中規定的任何條件的失敗來滿足此類失敗。

第七條。
終止

第7.1節            終止。 本協議可以終止，交易可以在交易結束前的任何時間被放棄：

(A)由空間諮詢公司和本公司共同書面同意的            ；

(B)SPAC的            ，如果第三條中規定的任何陳述或保證不真實和正確，或者如果公司 未能履行本協議中規定的公司方面的任何契諾或協議(包括完成結束的義務)，導致第6.2(A)節或第6.2(B)節中規定的結束條件 不能得到滿足，並且導致該陳述或保證不真實和正確的違反或違反，或未能履行任何契約或協議(視情況而定)，在SPAC向公司發出書面通知 後三十(30)天內未被治癒或無法治癒；但是，只要SPAC當時沒有違反本協議，以阻止第6.3(A)節或第6.3(B)節中規定的結案條件 得到滿足；

(C)公司的            ，如果第四條中規定的任何陳述或保證不真實和正確，或者如果SPAC 未能履行本協議中規定的SPAC方面的任何契諾或協議(包括完成結案的義務)，使得第6.3(A)條或第6.3(B)條中規定的結案條件可能無法得到滿足，並且導致該等陳述或保證不真實和正確的違反或違反，或未能履行任何契約或協議(視情況而定)，在公司向SPAC發出書面通知 後三十(30)天內未治癒或無法治癒；但是，公司當時並未違反本協議，以致無法滿足第6.2(A)節或第6.2(B)節規定的成交條件；

(D)如果交易在2024年9月30日(“終止日期”)或之前尚未完成，則由空間諮詢公司或本公司進行            ；但是，(I)如果SPAC違反本協議項下的任何契約或義務，將直接導致SPAC未能在終止日期或之前完成本協議預期的交易，則SPAC無權根據第7.1(D)條終止本協議，(Ii)如果公司違反本協議項下的契諾或義務，直接導致本協議預期的交易未能在終止日期當日或之前完成，以及(Iii)如果註冊聲明最初提交於2024年2月14日之後，則終止日期應自動延長至(X)2024年10月31日，以及(Y)如果不可撤銷的 ，終止日期應自動延長至(X)2024年10月31日， 如果公司違反本協議項下的契諾或義務，則公司無權根據第7.1(D)條終止本協議合計交易收益的承諾金額超過最低現金條件；

(E)SPAC或公司的            (如果任何政府實體已發佈命令、頒佈法律或採取任何其他行動，永久性地禁止、限制或以其他方式禁止本協議所設想的交易)，該命令或其他行動將成為最終的和不可上訴的；但(I)如果(A)SPAC未能履行本協議項下的任何契約或義務，則SPAC無權根據本第7.1(E)款終止本協議，法律或其他行動或(B)SPAC在該日期實質性違反其在本協議項下的契諾或義務，以及(Ii)如果(A)本公司未能履行本協議項下的任何契約或義務， 是該命令、法律或其他行動的主要原因或主要原因，或(B)本公司在該日期嚴重違反其在本協議項下的義務，則本公司無權根據本第7.1(E)條終止本協議；

(F)SPAC或公司的            ，如果SPAC股東大會(包括任何休會)已經結束，SPAC股東 已正式投票，且未獲得SPAC股東批准；

(G)空間諮詢委員會或公司的            ，如果公司股東大會(包括其任何休會)已經結束，公司股東已正式投票，但未獲得公司股東批准；

(H) 公司為根據第5.6節就高級建議書達成最終協議而進行的            ；

(I)SPAC            ，以便根據第5.6節就更高建議書達成最終協議；或

(J)如果截至2024年6月30日(“最低股權融資收益終止日”)，且基於PIPE融資和股權融資的狀況，截至最低股權融資收益終止日，PIPE融資加股權融資的不可撤銷承諾總額 小於5,000,000美元，則公司進行            ；但條件是，如果潛在投資者 已向公司提交一份或多份合計管道融資和股權融資的條款説明書，條款為SPAC合理且真誠地認為是“市場”的條款，等於或超過5,000,000美元的最低股權融資終止日期 融資收益終止日之前，且公司已合理且真誠地拒絕接受該條款説明書(S)，則 本公司無權根據第7.1(J)條終止本協議；然而，如果該條款説明書(S)提供的條款對公司股權價值的估值低於公司股權價值(不考慮任何平行交易)，並且本公司基於合理和善意的 相信該條款説明書(S)(I)中的條款不是“市場”或(Ii)將對本公司的財務或運營狀況產生重大不利影響而拒絕接受該條款説明書(S)，則本公司有權根據第7.1(J)節的規定 終止本協議。

(K)如果空間諮詢委員會尚未收到，則在晚上11：59之前由空間諮詢委員會進行            。以色列時間，也就是本協議簽署後14天， 由(I)代表公司至少30%尚未行使投票權的主要公司股東和(Ii)公司高管會籤的交易支持協議副本。

(L)            by 如果SPAC尚未收到，則在晚上11：59之前以色列時間，即本協議簽署後30天， 公司主要股東至少代表公司尚未行使的投票權的多數 會籤交易支持協議副本。

第7.2節終止的            效果。如果本協議根據第7.1款終止，本協議將 立即失效(雙方及其各自的非締約方關聯公司不承擔任何責任或義務) 但(A)第5.3(A)款、本第7.2條、第一條和第八條(在與前述相關的範圍內)規定的保密義務除外，每一條在終止後仍繼續有效，並保持雙方的有效和具有約束力的義務，以及(B)保密協議，這些合同在終止後仍然有效，並根據合同各方各自的條款繼續有效並具有約束力。儘管有前述規定或本協議有任何相反規定，但根據第7.1節終止本協議不應影響(I)任何一方因欺詐而承擔的任何責任，或(Ii)任何個人在任何認購協議、PIPE認購 協議、保密協議、任何交易支持協議或保薦人支持協議項下的責任，只要該協議的另一方根據該協議的條款和條件向該人提出索賠所引起的範圍內。

第7.3節            終止費

(A)            如果本協議由公司根據第7.1(H)款或SPAC根據第7.1(I)款終止(根據適用情況，“終止方”)，則終止方應在終止後三十(30)天內向另一方支付或促使支付一筆相當於立即可用資金電匯至該方指定的一個或多個賬户的終止費的金額。

(b)            The Parties acknowledge and agree that the provisions for payment of the Termination Fee are an integral part of the Transactions and are included herein in order to induce the Parties to enter into this Agreement. The Parties acknowledge and agree that (i) in no event shall the Terminating Party be required to pay the Termination Fee on more than one occasion, whether or not the Termination Fee may be payable upon the occurrence of different events, and (ii) notwithstanding that SPAC or the Company, as applicable, may have the right to simultaneously seek specific performance of the Terminating Party’s obligation to consummate the Closing, on the one hand, and the Termination Fee, on the other hand, it may only obtain either specific performance of the Terminating Party’s obligation to consummate the Closing, on the one hand, or the Termination Fee, on the other hand. Notwithstanding anything to the contrary in this Agreement (subject to such Party’s right to seek specific performance pursuant to this Agreement, as and to the extent permitted thereunder), if SPAC or the Company, as applicable, is entitled to receive the Termination Fee pursuant to this Section 7.3, such Party’s right to receive payment of the Termination Fee shall be the sole and exclusive remedy of such Party and its Affiliates against the Terminating Party or any of the Terminating Party’s non-party Affiliates for any breach of this Agreement (including any failure to consummate the Closing in accordance herewith) or otherwise under this Agreement or arising out of or related to the Transactions, and upon payment of the Termination Fee, the Terminating Party and its Affiliates shall have no any liability or obligation of any kind or nature relating to or arising out of this Agreement or the transactions contemplated hereby, in each case, whether based on contract, tort or strict liability, by the enforcement of any assessment, by any legal or equitable proceeding, by virtue of any statute, regulation or applicable Law or otherwise. SPAC and the Company further agree that, in the event of termination of this Agreement, the maximum aggregate liability of the Terminating Party under this Agreement shall be limited to an amount equal to the Termination Fee and in no event shall seek to recover, or be entitled to recover, from the Terminating Party or its Affiliates any monetary damages of any kind, character or description in excess of such amount.

第八條
其他

第8.1節不存活。             本協議中包含的SPAC和公司的陳述和保證或根據本協議交付的任何證書或文書應在合併生效時間終止，只有根據其條款在合併生效時間後仍然有效的契約和本第八條在合併生效時間後仍然有效，因此，不得因違反任何此類陳述、 保證、協議或契約而提出索賠，在合併生效時間之後，可針對任何一方、任何公司非當事方關聯公司或任何SPAC非當事方關聯公司 提出不利的信賴或其他權利或救濟（無論是合同、侵權行為、法律、衡平法或其他）。根據其條款，本協議中包含的明確預期在合併生效時間後履行的每個契約和協議應根據其條款在合併生效時間後繼續有效，並且根據其條款，任何附屬文件中包含的每個契約和協議，明確預期合併生效時間後的業績應在合併生效後繼續存在 根據其條款規定的時間以及任何附屬文件中明確在合併生效時間 後繼續有效的任何其他規定，應根據此類附屬文件的條款在合併生效時間後繼續有效。

第8.2節完整 協議;轉讓。            本協議（連同附屬文件）、保密協議以及本協議明確提及的任何其他文件、 文書和證書構成雙方之間就本協議標的達成的完整協議，並取代雙方或其各自 子公司之間就本協議標的達成的所有其他書面和口頭協議和諒解。除非本協議和保密協議中明確規定或引用，否則雙方之間不存在任何與本協議預期標的相關的口頭或其他形式的陳述、保證、契約、諒解、協議。未經其他方（包括交割後的主辦方）事先書面同意，任何一方不得轉讓、委託或以其他方式轉讓本協議 或其任何部分。根據前述規定， 本協議對協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。 任何違反本第8.2節條款的轉讓企圖均無效， 從頭算.

第8.3節修訂。             本協議的全部或部分修訂或修改，只能由 雙方以與本協議相同的方式簽署正式授權的書面協議，並提及本協議。本協議不得修改或修訂 ，除非前一句另有規定，任何一方或多方以不符合本第8.3條規定的方式進行的任何所謂修訂均應無效， 從頭算.

第8.4節            通知。 雙方之間的所有通知、請求、索賠、要求和其他通信應以書面形式進行，並應被視為已在以下情況下正式發出：(I)當面投遞時，(Ii)在美國郵寄已掛號或要求掛號信退回收據後投遞，郵資預付，(Iii)通過聯邦快遞或其他國家認可的隔夜遞送服務投遞，或(Iv)電子郵件投遞(已獲得電子投遞確認，即發件人的電子記錄 ，表明該電子郵件已發送給預期收件人，沒有出現錯誤或類似的消息，表明該預期收件人未收到該電子郵件)，地址如下：

以色列 收購公司 275套房R號樓希爾國家大廈12600號
德克薩斯州蜂洞，郵編78738
注意：Ziv Elul；Sharon Barzik Cohen
電子郵件：ziv@israelspace.com；Sharon@israelspace.com

將一份副本(不構成通知)發給：

Reed Smith LLP
哈伍德街北2850號，1500號套房

德克薩斯州達拉斯，郵編75201
注意：林伍德·萊因哈特
電子郵件：lredhardt@reedsmith.com

和

納斯奇茨，布蘭德斯，阿米爾公司

圖瓦街5號

特拉維夫6789717，以色列

注意：Tuvia Geffen和Asi Moravchick

電子郵件：tgeffen@nblaw.com；amoravchick@nblaw.com

Pomvom Ltd.，
以色列特拉維夫哈馬斯格街35號
注意：CEO耶胡達·明科維奇
電子郵件：yehuda.minkovicz@pomvom.com

將一份副本(不構成通知)發給：

Greenberg Traurig LLP
範德比爾特大道一號
紐約，NY 10017
注意：埃亞爾·佩萊德
電子郵件：Eyal.Pelded@gtlaw.com

和

戈德法布·格羅斯·塞利格曼公司

阿茲列利中心1號，圓形塔樓

特拉維夫6701101，以色列

注意：亞倫·M·蘭伯特

電子郵件：aaron.lampert@Goldfarb.com

或收到通知的一方以前可能已按上述方式以書面形式提供給其他締約方的其他地址。

第8.5節            管轄 法律。本協議以及可能基於、引起或與本協議有關的、或與本協議或交易的談判、執行或履行有關的、或以任何方式與雙方就本協議或任何交易進行的交易有關的所有索賠或訴因(無論是在合同、侵權行為或法規中)，應受以下條件管轄：並按照紐約州法律解釋，但不實施任何法律選擇或法律衝突條款或規則(無論是紐約州或任何其他司法管轄區)，從而導致適用紐約州以外的任何司法管轄區的法律；但與第二條所述事項有關的、與達成股權交換有關的規定，以及本協議中所有明確或以其他方式需要受以色列國法律管轄的條款，應受以色列國法律的 管轄；此外，與第二條所述事項有關、與達成合並有關的規定應完全受開曼羣島法律管轄。

第8.6節            費用 和費用。

(A)            除本協議另有規定外，與本協議、附屬文件和交易有關的所有費用和開支，包括律師、財務顧問和會計師的費用和支出，應由締約方支付。但為免生疑問，(A)如果本協議根據其條款終止，公司應支付或安排支付所有未支付的公司費用，而SPAC應支付或導致支付所有未支付的SPAC費用，以及(B)如果發生關閉，則在(受託人允許的)結束後，尚存的公司應立即支付或導致支付所有未支付的公司費用和所有未支付的SPAC費用。如果在緊接交易結束之前或結束時，交易費用上限超額，SPAC必須事先獲得公司的書面同意才能進行此類交易 費用上限超額；但如果SPAC在未經公司事先書面同意的情況下發生交易費用上限超額，SPAC應導致保薦人不可撤銷地沒收和交出相當於(I)交易費用上限超額金額的一定數量的NewPubco普通股除以(Ii)向NewPubco免費支付10.00美元，SPAC應並應 促使保薦人採取本公司合理要求的任何其他行動，以證明該等沒收和交出。

(B)            在截止日期前至少五(5)個工作日，SPAC應促使SPAC首席財務官(僅以其身份)向公司提交一份經該首席財務官(僅以其身份)認證的證書，列出SPAC對SPAC費用的善意估計，包括SPAC費用中包括的每個 項目的合理證明材料和發票。

(C)            在截止日期前至少五(5)個營業日，公司應安排公司首席財務官(僅以其身份)向SPAC交付一份經該首席財務官(僅以其身份)認證的證書 ，列出公司對公司支出的真誠估計，包括公司支出中每個項目的合理證明材料和發票 。

8.7            Construction； Interpretation.節本協議一詞是指本企業合併協議及其附表和附件，可根據本協議條款不時予以修改、修改、補充或重述。本協議中所列標題僅為方便起見而插入，不得以任何方式影響本協議的含義或解釋。 任何一方或其各自的律師都不應被視為本協議的起草者，以解釋本協議的條款， 本協議的所有條款應按照其公平含義解釋，而不應嚴格地對任何一方有利或不利。除非本協議的上下文或用法另有相反説明：(A)“此處”、“本協議”、“本協議”和類似含義的詞語指的是本協定的整體，包括附表和附件，而不是指本協定中規定的任何特定的節、款、款、分段或條款；(B)男性也應包括女性和中性性別，反之亦然；(C)表示單數的詞語也應包括複數，反之亦然；(D)“包括”、“包括”或“包括”應視為後跟“但不限於”等字；。(E)凡提及“美元”、“美元”或“美元”時，應 指美元；。(F)“或”一詞是斷言，但不一定是唯一的；。(G)“寫作”、“書面”和類似詞語是指印刷、打字和以其他方式以可見形式複製文字(包括電子媒體)；(H)除非明確規定營業日，否則“日”一詞係指日曆日；(I)從任何日期開始或通過任何日期，分別指開始和包括該日期，或通過幷包括該日期，(J)“在一定程度上”一詞中的“範圍”一詞是指某一主題或其他事物的擴展程度，且該 短語不應僅指“如果”；(K)所有提及的條款、章節、展品或附表均指本協定的條款、章節、展品和附表；(L)“已提供”、“已交付”或“提供”或類似含義的詞語(不論是否大寫)，是指截至東部時間下午5：00，至少在本協議日期前一(1)個營業日的一個(1)營業日，以項目名稱“ISRL POMVOM”發佈到Dataite.com的電子數據 室的任何文件或其他材料。(M)凡提及任何法律，即指經不時修訂、補充或以其他方式修改或重新制定的法律；及(N)所有提及任何合同的內容均指根據合同條款不時修訂或修改的該合同(受本協議對修訂或修改的任何限制)。 如果本協議項下的任何行動需要在非營業日的一天進行或採取，則應要求 在該日而不是隨後的第一個營業日進行或採取此類行動。

第8.8節            展示了 和時間表。所有展品和時間表，或明確納入本協議的文件，在此併入本協議，併成為本協議的一部分，如同本協議的全部內容一樣。附表應安排在與本協議中規定的編號和字母的章節和小節對應的第 節和小節中。在 公司披露明細表或SPAC披露明細表中披露的與第三條(公司披露明細表)或第四條(對於SPAC披露明細表)的任何章節或子節相對應的任何項目 應被視為已就第三條(對於公司披露明細表)或第四條(對於SPAC披露明細表)(如果從披露表面上看合理地明顯地與該其他章節或子節的關聯性)的每個其他章節和子節進行了披露。《公司披露日程表》和《SPAC披露日程表》中所列的某些信息僅供參考，可能不需要根據本協議進行披露。任何信息的披露不應被視為對本協議要求披露此類信息的確認，也不應被視為確立了重要性的標準。

第8.9節            利益方 。本協議僅對每一方及其各自的繼承人和 允許的受讓人的利益具有約束力，除第5.11節和本第8.9節隨後的兩句話另有規定外， 本協議中任何明示或默示的內容都不打算或將授予任何其他人任何性質的權利、利益或補救 。保薦人應是第8.2節、第8.13節和第8.9節(在與上述有關的範圍內)的明示第三方受益人。每個非締約方附屬公司 應是第8.12節和第8.9節(在與上述 相關的範圍內)的明確第三方受益人。

第8.10節            可分割性。 只要有可能，本協議的每一條款將被解釋為在適用法律下具有效力和效力，但如果根據適用法律，本協議的任何條款或其他條款被認定為無效、非法或不可執行，則只要本協議預期進行的交易的經濟或法律實質不受任何對任何一方不利的任何方式影響，本協議的所有其他 條款應保持完全有效和有效。在確定本協議的任何條款或其他條款在適用法律下無效、非法或不可執行後，雙方應真誠協商修改本協議，以便以可接受的方式儘可能接近雙方的初衷，從而使本協議預期的交易按最初設想的最大可能完成。

第8.11節            對應物； 電子簽名。本協議和每個附屬文件(包括本協議預期的任何結束交付成果) 可以一份或多份副本簽署，每份副本應被視為原件，但所有副本應構成一個和 相同的協議。通過電子方式(包括DocuSign、Adobe Sign或其他類似的電子簽名服務、電子郵件或掃描頁面)交付本協議的簽字頁或任何附屬文件(包括本協議預期的任何結束交付成果)、電子郵件或掃描頁面，應與交付手動簽署的本協議副本或任何此類 附屬文件有效。

第8.12節            無追索權。除任何一方根據任何附屬文件對任何公司非當事人附屬公司或任何SPAC非當事人附屬公司(每個，一個非當事人附屬公司)提出的索賠外，然後僅就適用的附屬文件的當事方對 非締約方附屬公司提出的索賠而言，每一方代表自己和代表 公司非締約方附屬公司(對於公司)和SPAC非締約方附屬公司(對於SPAC)同意：(A)本協議僅適用於：任何違反本協議的訴訟只能針對雙方，並且不得針對本協議、本協議的談判或其標的或本協議預期的交易提出任何性質的索賠， 不得針對任何非當事人附屬公司提出索賠，並且(B)任何非當事人附屬公司均不對因本協議、本協議的談判或其標的或本協議擬進行的交易而產生或與之有關的任何責任，包括對任何索賠(無論是侵權、合同或其他)違反本協議，或就本協議中明確規定的與本協議相關的任何書面或口頭陳述，或對本公司、SPAC或任何非締約方關聯公司提供的涉及任何集團公司、SPAC、本協議或本協議擬進行的交易的任何信息或材料的任何實際或據稱的不準確、誤報或遺漏。

第8.13節            延期； 棄權。公司在交易結束前，公司和保薦人在交易結束後，可(A)延長履行本協議規定的任何義務或其他行為的時間，(B)放棄本協議中所述的SPAC陳述和擔保中的任何不準確之處，或(C)放棄SPAC遵守本協議或條件。SPAC可(I)延長履行本協議所述的本公司的任何義務或其他行為的時間，(Ii)放棄 本公司陳述和擔保中的任何不準確之處，或(Iii)放棄本公司遵守本協議或本協議規定的任何條件。任何此類締約方就任何此類延期或豁免所達成的任何協議，只有在以該締約方的名義簽署的書面文書中列明時才有效。對任何條款或條件的任何放棄不得被解釋為對任何後續違反行為的放棄，或對相同條款或條件的後續放棄，或對本協議的任何其他條款或條件的放棄。任何一方未能維護其在本協議項下的任何權利，並不構成放棄此類權利。

第8.14節            放棄陪審團審判。雙方特此在法律允許的最大範圍內，放棄任何訴訟程序、 根據本協議或任何附屬文件產生的索賠、要求、訴訟或訴訟原因的任何權利，或(Ii)以任何方式與雙方就本協議或任何附屬文件或與交易有關的交易或與交易有關的任何 交易或與交易相關的任何融資有關的任何權利，無論是現在存在的還是以後產生的， 也無論是合同、侵權、股權或其他形式。雙方特此同意並同意，任何此類訴訟、索賠、要求、訴訟或訴因應在沒有陪審團的情況下由法庭審判決定，雙方可向任何法院提交本協議的副本，作為雙方同意放棄其陪審團審判權利的書面證據 。每一方都保證並承認：(A)沒有其他任何一方的代表、代理人或律師明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求執行前述放棄；(B)每一方都理解並考慮了本放棄的影響；(C)每一方自願放棄本協議；以及(D)除其他事項外，每一方都是通過本節第8.14節中的相互放棄和證明 來達成本協議的。

第8.15節            提交給司法管轄區。每一方都不可撤銷和無條件地接受紐約南區美國地區法院的專屬管轄權，以進行(A)根據本協議或任何附屬文件產生的任何訴訟、索賠、要求、訴訟或訴因，或(B)以任何方式與雙方就本協議或任何附屬文件或任何交易進行的交易有關或相關或附帶的，並不可撤銷和無條件地放棄對在任何此類法院提起任何此類訴訟的反對意見。並進一步不可撤銷和無條件地放棄和 同意不在任何此類法院就任何此類訴訟已在不便的法院提起的抗辯或索賠。每一方在此不可撤銷且無條件地放棄，並同意不以動議或作為答辯、反訴或其他方式，在針對該方的(I)本協議或任何附屬文件項下或(Ii)與雙方就本協議或任何附屬文件或任何交易而進行的交易有關或相關或附帶的任何訴訟中主張(I)索賠、要求、訴訟或訴訟因由，(A)任何關於該當事人本人因任何原因不受第8.15節所述法院管轄的任何主張，(B)該當事人或該當事人的財產免於受任何此類法院的管轄權或在此類法院啟動的任何法律程序的管轄(無論是通過送達通知、判決前的附件、協助執行判決的扣押、判決的執行或其他方式)和(C)(X)訴訟程序、索賠、要求、在任何此類法院對該方提起訴訟或訴訟的原因是在不方便的法院進行的，(Y)針對該方的訴訟、索賠、要求、訴訟或訴因的地點不適當，或(Z)本協議或本協議的主題 不得在該法院或由該法院對該方強制執行。每一方同意，以掛號郵寄方式將任何訴訟程序、傳票、通知或文件送達第8.4條規定的該方各自的地址，即為對任何此類訴訟、索賠、要求、訴訟或訴因有效送達訴訟程序。

第8.16節            補救措施。 除非本協議另有明文規定，否則本協議提供的任何和所有補救措施將被視為與本協議授予的任何其他補救措施、法律或衡平法賦予該方的任何其他補救措施累積在一起，且不排除 一方行使任何其他補救措施。雙方同意，如果雙方未按照本協議規定的條款 履行本協議規定的義務(包括未能採取本協議所要求的行動以完成本協議)或以其他方式違反本協議的規定，將發生不可彌補的損害，即使可獲得金錢損害也不是適當的補救措施。雙方承認並同意：(I)在根據第7.1節有效終止本協議之前，雙方可能有權獲得禁令、具體履行或其他衡平法救濟，以防止違反本協議，並有權具體執行本協議及其條款和條款，而無需提供損害證明和保證書，這是對他們根據本協議有權獲得的任何其他補救措施的補充；和(Ii)具體執行權是本協議預期的交易的組成部分，沒有該權利。雙方中的任何一方都不會簽訂本協議。每一方同意，其不會因其他各方在法律上有足夠的補救措施或因任何原因在法律或衡平法上不是適當的補救措施而反對給予具體履行義務和其他衡平法救濟。雙方承認並同意，任何尋求強制令以防止違反本協議並根據第8.16節具體執行本協議的條款和規定的一方，不應被要求提供與任何此類強制令相關的任何擔保或其他擔保。

第8.17節            臂的長度討價還價；不得推定起草人。本協議是由談判實力相當的各方在一定範圍內談判達成的，每一方都由律師代表並參與了本協議的起草工作。本協議不在雙方之間建立任何信託關係或其他特殊關係，此外也不存在此類關係。在本協議或本協議任何條款的解釋或解釋中，不得基於誰可能起草本協議或本協議條款而做出有利於或不利於任何一方的推定。

第8.18節            信託 賬户豁免。請參閲2023年1月17日提交給美國證券交易委員會的SPAC最終招股説明書(文件編號333-263658)(“SPAC招股説明書”)。本公司確認、同意及理解太古股份已為太古股份公眾股東(包括太古股份承銷商“公眾股東”收購的超額配售股份)設立信託户口 (“信託户口”)，內含首次公開招股(“IPO”)及與首次公開招股同時進行的若干私人配售所得款項(包括不時應計利息)，且除非太古股份招股章程另有描述，否則太古股份只可在太古股份招股章程所述的明確情況下從信託户口支付款項 。作為SPAC簽訂本協議的代價，以及其他良好和有價值的代價，公司謹代表其自身、其股東及其關聯公司同意，本公司、其股東及其關聯公司現在或今後任何時候都不對信託賬户中的任何款項或其中的任何分配擁有任何權利、 所有權、權益或索賠，也不向信託賬户(包括由此產生的任何分配)提出任何索賠，無論該索賠是否因以下原因而產生：對於與本協議或SPAC或其任何代表之間的任何擬議或實際業務關係有關或以任何方式相關的 ，以本公司或其任何代表或附屬公司為一方，或任何其他事項，無論該索賠是否基於合同、侵權、股權或任何其他法律責任理論而產生(任何和所有此類索賠在下文統稱為“已發佈索賠”)。本公司代表其自身、其股東及其關聯公司 在此不可撤銷地放棄其或其任何代表或關聯公司現在或未來可能因與SPAC 或其代表的任何談判合同而對信託賬户 (包括由此產生的任何分配)提出的任何已發佈的索賠，並且不會以任何理由 (包括因涉嫌違反與SPAC或其關聯公司的任何協議)而向信託賬户尋求追索(包括由此產生的任何分配)。儘管如上所述，本第8.18節中包含的任何內容均不得限制或禁止(X)公司就違反信託賬户向SPAC提出索賠的權利 ，要求對信託賬户以外持有的資產進行法律救濟(分配給公眾股東除外)、特定履約或其他非金錢救濟，或(Y)公司未來可能對SPAC的資產 或不在信託賬户中持有的資金(包括從信託賬户中釋放的任何資金(不包括從信託賬户直接向公眾股東分發的任何資金)以及用任何此類資金購買或獲得的任何資產提出的任何索賠。

* * * * * *

茲證明，自上述第一年的日期起，每一方均已正式簽署了本企業合併協議。

[業務組合簽名頁 協議]

附表1.1

[***]

附表6.3（d）

[***]