美國 美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 8-K

當前 報告

根據《公約》第13或15(D)節

1934年證券交易法

報告日期(最早報告事件日期)： 2024年1月2日

以色列收購 公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人電話號碼，包括 區號：(800)508-1531

不適用

(前姓名或前地址，如果自 上次報告以來更改)

如果表格8-K 的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請選中下面相應的框：

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人 是否是1933年《證券法》第405條(17CFR第230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(17CFR第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司x

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。？

第1.01項訂立實質性最終協議

企業合併協議

2024年1月2日，開曼羣島豁免公司以色列收購公司(“公司”或“IAC”)與根據以色列國法律(“Pomvom”)成立的公司Pomvom Ltd.簽訂了一項商業合併協議(“協議”)， 根據該協議，除其他事項外，並在符合其中所載條款和條件的情況下，(I)Pomvom將導致成立一家根據以色列國法律成立並由受託人全資擁有的公司(“NewPubco”)，(Ii)Pomvom將 促成一家獲得開曼羣島豁免的公司和NewPubco的全資直接子公司(“合併子公司”)成立， (Iii)Pomvom將通過提交協議聯名書使NewPubco和Merge Sub成為協議的一方，(Iv)Pomvom 將進行股份拆分，(V)NewPubco、Pomvom的股東和Pomvom的股權獎勵持有人將進行股權交換，以及(Vi)Merge Sub將與IAC合併並併入IAC，IAC作為NewPubCo 的直接全資附屬公司倖存(“合併”)。第(I)至(Vi)項中提及的集體交易在下文中被稱為“交易”。 協議條款包括慣常陳述和擔保、契諾、成交條件、終止條款、 以及與合併有關的其他條款，概述如下。此處使用但未定義的大寫術語應具有本協議中賦予其的含義。

股權分置與股權置換

在交易結束前(“成交”)，Pomvom將進行股份拆分，已發行和已發行的每股Pomvom普通股將被拆分為若干普通股 ，其方法是將該等Pomvom的每股普通股乘以拆分系數(“股份拆分”)。

根據該協議，Pomvom股權的持有人預計將以NewPubco普通股的形式獲得總計約125,000,000美元(“Pomvom股權價值”)(“Pomvom股權價值”)，相當於(A)Pomvom股權價值除以(B)完全稀釋數量的Pomvom普通股(包括行使、歸屬和結算Pomvom期權和Pomvom受限股票單位而可發行的普通股)所獲得的商數。

緊接股份拆分後及合併生效前，根據協議條款及受協議條件所限，NewPubco、Pomvom股東及Pomvom股權獎勵持有人將根據 進行股權交換(“股權交換”)，(A)緊接股權交換前已發行及已發行的每股Pomvom普通股將自動交換 相當於公司交換比率的若干NewPubco普通股。(B)在股權交換生效時間前已發行並未發行的每一份Pomvom期權將自動交換由NewPubco授予的期權，以獲得數量等於受該期權約束的Pomvom普通股數量乘以公司交換比率的NewPubco普通股， 每股行權價格等於緊接股權交換生效時間前生效的該期權的每股行權價格除以公司交換比率，(C)持有人有權或可能有權獲得一股或多股Pomvom普通股(或其現金等價物)的每個單位或獎勵將自動交換NewPubco授予的限制性股票 單位獎勵，以獲得等於緊接股權交換生效時間前其Pomvom主題的普通股數量的NewPubco普通股數量乘以公司交換比率，以及(D)每股休眠股份 (紅紋夜蛾根據以色列法律，Pomvom的)將不會是交易所，而將繼續是休眠的份額。

合併和合並的對價

根據《協議》，於合併生效時間，(A)每個IAC單位將自動分離，持有人將被視為持有一股IAC A類股和一份IAC認股權證，(B) 每股IAC B類股將自動轉換為一股IAC A類股，每股IAC B類股將不再發行，並將自動註銷，(C)在合併生效日期前發行和發行的每股IAC A類股將自動註銷，以換取以每股IAC A類股換取一股NewPubco普通股的權利，(D)在緊接合並生效時間前尚未發行及未行使的每份IAC認股權證將不再代表IAC股份的IAC認股權證 ，並將由NewPubco承擔並自動轉換為收購NewPubco普通股的認股權證；。(E)在緊接合並生效時間前由IAC作為庫存股或由IAC的附屬公司擁有的任何IAC股份將自動註銷，而不會為此進行任何轉換或付款。(F)在緊接合並生效時間前已發行和尚未贖回的每一股受贖回權約束的IAC股票將自動註銷並不復存在，此後將僅代表根據IAC公司章程按比例獲得贖回金額份額的權利，(G)於合併生效時間前已發行及已發行的每股IAC股份(如任何IAC股東已有效行使其持不同政見者權利)將不會 兑換一股NewPubco普通股，並將自動註銷，其後將僅代表獲支付該等股份的公允價值及開曼公司法授予的任何其他權利的權利，及(H)緊接合並生效時間前已發行及已發行的每股合併附屬公司普通股將轉換為尚存公司的一股普通股。

申述及保證

本協議包含協議各方在此類交易中慣用的陳述和擔保，包括與(A)實體組織、組建和授權、(B)資本結構、(C)簽訂協議的授權、(D)合法合規和批准、(E)財務報表和負債、(F)同意和必要的政府批准、(G)重大合同、(H) 無變更、(I)訴訟、(J)遵守適用法律有關的陳述和擔保。(K)勞工事務和員工福利計劃，(L)環境 事務，(M)知識產權和隱私，(N)保險，(O)税收，(P)不動產和個人財產，以及(Q)與關聯公司的交易， 僅就IAC而言，(I)公開申報，(Ii)投資公司法案和(Iii)信託賬户。

非生存

本協議或根據本協議交付的任何證書或文書中的任何陳述、保證、契約、 義務或其他協議，包括因違反此類陳述、保證、契約、協議和其他規定而產生的任何 權利，均不得在交割後繼續有效， 且所有此類陳述、保證、契約、 義務或其他協議均不得在交割後繼續有效。契約或其他協議將在交割發生時終止和到期（ 交割後，將不承擔任何責任），但其中包含的契約和協議除外， 其條款明確規定在交割後全部或部分適用，且僅適用於交割後發生的任何違約行為。

協議的完善條件

成交的共同條件

交易的完成取決於 （除其他事項外）：（a）收到Pomvom的股東批准，（b）沒有任何政府命令、法令、規則或法規禁止或禁止交易的完成，（c）收到IAC的股東批准，（d）收到以色列證券法批准，（e）收到第350節批准，（f）收到以色列税務裁定;及（g）根據《哈特-斯科特-羅迪諾法案》的等待期屆滿或終止，

IAC關閉條件

IAC完成交易 的義務取決於慣例成交條件，包括未發生Pomvom重大不利影響。

Pomvom的關閉條件

Pomvom完成 交易的義務還取決於（除其他事項外）慣例成交條件，包括但不限於：（a）交易收益總額大於或等於20，000，000美元（“最低現金條件”）;前提是，Pomvom可以根據本協議第6.3（d）條規定的條款和條件放棄該條件，及（b）未發生IAC 重大不利影響。

終端

本協議允許雙方在以下情況下終止本協議： 本協議中所述的特定慣例條件未得到滿足（某些有限的例外情況除外），以及 交易在2024年9月30日前尚未完成（“終止日期”）;前提是， 終止日期將自動延長至（a）如果註冊聲明最初在 2024年2月14日之後提交，及（b）2024年12月15日，如果總交易所得款項的可承諾金額超過最低 現金條件。

本協議還允許雙方在以下情況下終止 本協議：（a）任何政府實體採取行動禁止交易;（b）未獲得IAC股東批准; 以及（c）未獲得Pomvom股東批准。

該協議還允許Pomvom在2024年6月30日之前終止 協議，如果根據PIPE融資和股權融資的狀態，PIPE融資加上股權融資的合理承諾總額 低於5，000，000美元;然而，前提是，如果潛在的投資者提出了 Pomvom有一個或多個條款清單，用於總管道融資和股權融資，條款IAC合理且善意地認為 是等於或超過5美元的“市場”，2024年6月30日之前，Pomvom已合理並真誠地拒絕接受該條款清單（為免生疑問，Pomvom的合理和善意拒絕將具體 包括接受對Pomvom的財務狀況產生重大不利影響的任何此類條款清單），則Pomvom 無權在此情況下終止本協議。

本協議還允許IAC在以下情況下終止 本協議：IAC未在（a）以色列時間下午11：59（即本協議簽署之日起14天）之前收到 代表Pomvom至少30%的已發行投票權的交易支持協議的會籤副本;或（b）以色列時間下午11：59（即本協議簽署之日起30天）之前收到 代表Pomvom至少大部分已發行投票權的交易支持協議的會籤副本。

如果本協議被有效終止，則本協議的任何 方均不承擔本協議項下的任何責任或任何進一步義務，但（a）本協議第5.3（a）條和第7.2條規定的保密 義務以及（b）保密協議除外。

最後，IAC和Pomvom可在交割前隨時終止 協議，以便根據 協議條款就高級方案達成明確協議。在此情況下，終止方應在終止後30天內向另一方支付或促使另一方支付相當於10，000，000美元的終止費。

本協議的上述描述 受本協議全文的約束，並通過參考本協議全文對其進行限定，本協議的副本作為附件2.1隨附於本協議， 本協議的條款以引用方式併入本協議。

若干有關協議

贊助商支持協議

於籤立該協議的同時，保薦人、IAC及Pomvom各自訂立保薦人支持協議(“保薦人支持協議”)，據此，保薦人已同意(其中包括)(A)按保薦人支持協議所載條款及受保薦人支持協議所載條件的規限下，投票贊成該協議及交易，及(B)不可撤銷地沒收及交出相當於(I)交易開支上限超出的金額除以(Ii)10.00美元予NewPubco的若干普通股 。保薦人還同意，其不會(A)根據《協議》轉讓任何保薦人股份或授予保薦人股份的任何擔保權益或授予IAC的另一股東，(B)將任何保薦人股份存入有投票權信託基金，或訂立與保薦人支持協議不一致的投票安排，或(C)就任何保薦人股份的收購或出售訂立任何安排。 保薦人亦已同意放棄其保薦人股份的處理權利，並且不會透過提交保薦人所持有的任何IAC股權證券以供贖回而參與任何贖回。

保薦人支持協議的前述描述受保薦人支持協議全文的制約和限制，保薦人支持協議的副本作為附件10.1附於本協議，其條款通過引用併入本文。

交易支持協議

在執行協議的同時，Pomvom的若干股東簽訂了交易支持協議，根據該協議，除其他事項外，Pomvom各股東已同意在適用的Pomvom股權持有人的 會議上投票贊成批准該等建議。

交易支持協議的前述描述 受交易支持協議全文的約束和限定，其副本作為附件10.2附於本協議，其條款通過引用併入本文。

註冊權和禁售協議

於交易結束時，NewPubco、IAC、指定的Pomvom 股東及保薦人將訂立一份註冊權及禁售權協議(“註冊權協議”) ，根據該協議(其中包括)，協議各方將於交易完成時獲授予有關NewPubco發行的A類普通股的慣常索要及附帶註冊權，並同意在交易結束後為期一年的慣常禁售期 ，而此等股份將於該一年期間後以十二個月遞增的方式解除禁售期，若達到指定的股價關卡，則須提前解除禁售期。

《登記權協議》的前述描述受《登記權協議》全文的制約和限制，該《登記權協議》的副本作為本協議的附件10.3包括在內，其條款以引用的方式併入本文。

認購協議和管道投資

在協議較早完成及終止前，IAC、NewPubCo及Pomvom將透過與投資者簽訂PIPE認購協議以取得PIPE融資，並完成PIPE認購協議所預期的收購。

根據PIPE認購協議完成出售PIPE股份 將基本上與完成交易同時進行，並將遵守慣常的 成交條件。PIPE投資的目的是籌集額外資本，供合併後的公司在關閉後使用。

以上對PIPE認購協議的描述受PIPE認購協議形式全文的制約和限定，其副本作為附件10.4包含在本協議附件10.4中，其條款通過引用併入本文。

在本表格8-K的當前報告的第1.01項中提出的公開內容通過引用併入本文。NewPubco發行的與認購協議相關的證券將不會根據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)進行註冊，其依據的是《證券法》第4(A)(2)節和/或其頒佈的法規D所規定的豁免註冊。

2024年1月2日，IAC和Pomvom發佈了一份聯合新聞稿，宣佈簽署該協議，該協議的副本作為附件99.1附在本報告的表格8-K之後。

本報告本表格8-K本第7.01項中的信息僅供“提供”，不應被視為就1934年證券交易法(“交易法”)第18節的目的而“提交” ，除非該申請中另有明文規定，否則不應被納入或被視為通過引用納入公司根據1933年證券法或交易法提交的任何文件，而不論該文件中包含的任何一般註冊語言。

前瞻性陳述

這份關於Form 8-K的當前報告包括經修訂的1995年《私人證券訴訟改革法》所指的“安全港”條款所指的前瞻性陳述，包括但不限於有關完成合並的時間和效果以及某些里程碑的實現的默示和明示陳述。除有關歷史事實的陳述外，本8-K報表中包含的所有有關我們的戰略、未來業務、財務狀況、估計收入、預測、前景、計劃和管理目標的陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述通常由以下詞語來標識：“可能”、“可能”、“將”、“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“打算”、“相信”、“估計”、“尋求”、“預測”、“未來”、“項目”、“潛在”、“繼續”、“將”，“將”和類似的表述，儘管並不是所有前瞻性表述都包含這些識別詞語。前瞻性 陳述是基於當前預期和假設的對未來事件的預測、預測和其他陳述 ，因此會受到風險和不確定性的影響。前瞻性陳述不保證未來的業績，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素。許多因素可能會導致未來的實際事件與本報告中關於Form 8-K的前瞻性陳述大不相同 ，包括公司無法控制的因素。

此類因素包括：交易特有的風險和不確定性，包括但不限於因交易未能完成而對IAC普通股的市場價格和公司業績造成的不利影響(包括交易完成前未能滿足條件的不確定性)；交易完成時間的不確定性；與交易相關的潛在訴訟；影響擬議交易的其他經濟、商業、競爭和/或監管因素；以及在美國證券交易委員會備案的公司2023年4月17日提交的10-K表格年度報告和2023年11月13日提交的截至2023年9月30日的10-Q表格季度報告中討論的其他風險因素，以及在公司隨後提交的美國證券交易委員會備案文件中的 。這些申報文件確定並處理了可能導致實際事件和結果與前瞻性陳述中包含的內容大不相同的重要風險和不確定性。前瞻性陳述僅在發表之日起 發表。提醒讀者不要過度依賴前瞻性陳述，公司不承擔任何義務，也不打算更新或修改這些前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件、 還是其他原因。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者任何假設被證明是不正確的，實際 結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。除適用的證券法可能要求外，公司不會也不承擔 任何因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述的義務。

其他信息和位置 /非邀請函

關於擬議的交易， 公司打算提交一份註冊聲明，其中將包括向SEC提交的初步代理聲明/招股説明書。委託書/招股説明書將發送給公司股東。公司和Pomvom還將向SEC提交有關 擬議交易的其他文件。在做出任何投票決定之前，我們敦促 公司的投資者和證券持有人閲讀委託書/招股説明書以及與 擬議交易相關的所有其他已提交或將提交給SEC的相關文件，因為它們將包含有關擬議交易的重要信息。投資者 和證券持有人可以通過美國證券交易委員會維護的網站www.sec.gov免費獲得委託書/招股説明書以及 由公司和Pomvom向美國證券交易委員會提交或 將向美國證券交易委員會提交的所有其他相關文件的副本。 公司向美國證券交易委員會提交的文件也可以通過公司網站www.example.com免費獲得，或者 向公司提出書面請求後，可以向公司（地址：12600 Hill Country Blvd，Building R，Suite 275，Bee Cave，Texas，78738）免費獲得https://israelacquisitionscorp.com/

參與徵集的人員

IAC及其董事和高級管理人員 可被視為就業務合併向IAC股東徵求委託書的參與者。 Pomvom、NewPubco及其各自的高級職員和董事也可被視為此類招標的參與者。有關IAC的 董事和執行官的信息載於IAC的10-K表格年度報告，該報告於2023年4月 17日向SEC提交。有關委託書徵集參與者的其他信息以及對他們直接和間接利益的描述， 通過證券持有或其他方式，將包含在委託書聲明/招股説明書和其他相關材料中，這些材料將在獲得後提交給 SEC。

沒有要約或懇求

本8-K表格上的當前報告不應構成 任何證券或業務合併的委託書、同意書或授權的徵求。本表格8-K的當前 報告也不得構成任何證券的出售要約或購買購買要約的招攬，或任何投票或批准的招攬，也不得在根據任何此類司法管轄區的證券法進行註冊或取得資格之前 在此類要約、招攬或銷售將被視為非法的任何司法管轄區內進行任何證券銷售。除符合證券法第十條規定或其豁免規定之公開説明書外，不得發行證券。

第9.01項。財務報表和證物。

(D)展品。

* 根據法規S-K第601（a）（5）項，本附件的某些 附件和附表已被省略。IAC同意應證券交易委員會的要求向其提供所有遺漏的附件和附表的副本。

簽名

根據修訂後的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。

日期：2024年1月2日