美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 13G
根據1934年的《證券交易法》
(第2號修正案)*
ProMis 神經科學公司
(發行人名稱)
普通股,每股沒有面值
(證券類別的標題)
7436M117
(CUSIP 號碼)
2023年12月26日
(需要提交此 聲明的事件發生日期)
選中相應的複選框以指定提交此 附表所依據的規則:
¨ | 規則 13d-1 (b) |
x | 規則 13d-1 (c) |
¨ | 細則13d-1 (d) |
* | 本封面頁的其餘部分應填寫,以供申報人首次在本表格上提交有關證券標的類別,以及隨後包含會改變先前封面中披露的信息的任何修正案。 |
就1934年《證券交易法》(“法案”)第18條而言, 本封面其餘部分所要求的信息不應被視為 “已提交”,也不得以其他方式受該法該部分的責任約束,但應受該法所有其他條款的約束(但是,參見 附註)。
1. |
舉報人姓名
傑裏米·斯克拉爾 | |
2. |
如果是羣組的成員,請選中相應的複選框(參見説明) (a) x (b)
| |
3. |
僅限秒鐘使用
| |
4. |
國籍或組織地點
美利堅合眾國 |
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和
|
5. |
唯一的投票權
1,970,827 | ||
6. |
共享投票權
1,610,874 | |||
7. |
唯一的處置力
1,970,827 | |||
8. |
共享的處置權
1,610,874 |
9. |
每個申報人實際擁有的總金額
3,581,701 | |
10. |
檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括 某些股票(參見説明)
¨ | |
11. |
用行中的金額表示的類別百分比 (9)
17.4% | |
12. |
舉報人類型(見説明)
在 |
1. |
舉報人姓名
克羅克山有限責任公司 | |
2. |
如果是羣組的成員,請選中相應的複選框(參見説明) (a) x (b) ¨
| |
3. |
僅限秒鐘使用
| |
4. |
國籍或組織地點
緬因州 |
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和
|
5. |
唯一的投票權
1,905,827 | ||
6. |
共享投票權
0 | |||
7. |
唯一的處置力
1,905,827 | |||
8. |
共享的處置權
0 |
9. |
每個申報人實際擁有的總金額
1,905,827 | |
10. |
檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括 某些股票(參見説明)
¨ | |
11. |
用行中的金額表示的類別百分比 (9)
9.6% | |
12. |
舉報人類型(見説明)
OO |
1. |
舉報人姓名
Jeremy M. Sclar 2012 不可撤銷的家族信託 | |
2. |
如果是羣組的成員,請選中相應的複選框(參見説明) (a) (b) ☐
| |
3. |
僅限秒鐘使用
| |
4. |
國籍或組織地點
馬薩諸塞 |
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和
|
5. |
唯一的投票權
0 | ||
6. |
共享投票權
1,610,874 | |||
7. |
唯一的處置力
0 | |||
8. |
共享的處置權
1,610,874 |
9. |
每個申報人實際擁有的總金額
1,610,874 | |
10. |
檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括 某些股票(參見説明)
¨ | |
11. |
用行中的金額表示的類別百分比 (9)
8.2% | |
12. |
舉報人類型(見説明)
OO |
附表 13G
解釋性説明:
根據規則13d-1 (c),本附表13G第2號修正案代表緬因州有限責任公司克羅克山有限責任公司(“克羅克山”)的傑裏米·斯克拉爾和2012年不可撤銷家族信託(“美國信託”,與斯克拉爾先生和克羅克山共同提交,即 “報告 人員”)。在發行人普通股註冊生效之日之前,根據經修訂的1934年《證券交易法》第12條,每股沒有 面值(“普通股”),(i)Sclar先生收購了65,000股普通股,在 60:1 股票分割(“股票拆分”)之前,斯克拉爾先生收購了65,000股普通股,這似乎代表了大約3,900,000股普通股 2022年6月的發行人,(ii) 克羅克山收購了 (a) 20,449,980 股普通股,相當於股票拆分後的 340,833 股普通股,(b) 9,000,000 股 1 系列發行人的優先股(“系列 1 優先股”)最初根據系列 1 優先股的條款,每股可轉換為一股普通股,由於股票拆分,可轉換為總計 150,000 股普通股和 (c) 5,112,480 份購買普通股的認股權證,相當於股票拆分後購買普通股的85,208份認股權證,每份均可行使 購買一股普通股,(iii) JS Trust收購了9,000,000股第一系列優先股,每股最初可轉換為一股 根據系列1優先股的條款,普通股可轉換為 ,共計15萬股普通股。2022年10月11日,日本信託基金在發行人進行的私募中收購了104,869股普通股和26,217份認股權證,每份認股權證均可行使以購買一股普通股。2023年8月24日,克羅克山和JS Trust在發行人進行的私募中分別收購了 664,893和664,894股普通股單位(“普通股單位”),每個單位由一股普通股和一份購買一股普通股的認股權證(“2023年8月認股權證”)組成。 2023年8月認股權證的行使價為每份完整認股權證1.75美元,自2024年2月24日起可行使,2029年2月24日到期 24。因此,2023年12月26日,2023年8月的認股權證可在六十(60)天內行使。此外,2023 年 12 月 4 日 4 日,發行人與發行人第一系列優先股的持有人簽訂了股票交換協議,根據該協議,系列1優先股被交換為新的系列2可轉換優先股(“系列2優先股”),以 60:1 的比例生效,以反映股票拆分,因此 Crocker Mountain 持有的系列1優先股進行了交換適用於美國持有的15萬股第二系列優先股(“CM系列2優先股”)和第一系列優先股信託交換了15萬股第二系列優先股(“JS Trust系列2優先股 股”)。根據 系列2優先股的條款,CM系列2優先股和JS Trust系列2優先股均可隨時不時地分別選擇將Crocker Mountain和JS信託分別轉換為總計15萬股普通股。
由於2023年8月 認股權證可在2023年12月26日起的六十 (60) 天內行使,截至2023年12月26日,2023年8月認股權證所依據的普通股被視為Sclar先生的實益持有,加上在收購之日前12個月內對同類別證券 的所有其他收購,總額超過該類別的百分之二 (2%) 這樣的證券。但是,此類收購不是出於任何目的,也不是為了改變控制權或 影響發行人的控制權,也不是與具有該目的或效果的任何交易有關或作為參與者的收購。因此, 申報人正在根據第13d-1(c)條提交附表13G的第2號修正案。
第 1 項。
(a) | 發行人姓名 |
發行人的名稱是 Promis Neurosciences Inc.
(b) | 發行人主要 行政辦公室地址 |
發行人的主要行政辦公室位於 ,位於安大略省多倫多市楊街1920號200號套房。
第 2 項。
(a) | 申報人姓名 |
本聲明由申報人提交。
(b) | 主要辦公室地址 或住所(如果沒有) |
舉報人的地址是馬薩諸塞州切斯納特希爾博伊爾斯頓 街 33 號 3000 套房 02467。
(c) | 公民身份 |
Sclar先生是美利堅合眾國公民。 克羅克山是緬因州的一家有限責任公司。美國信託基金是根據信託文書成立的信託,受馬薩諸塞州聯邦的 法律管轄。
(d) | 證券類別的標題 |
附表13G聲明與發行人的普通股 有關。
(e) | CUSIP 號碼 |
普通股的 CUSIP 編號為 74346M117。
第 3 項。
如果本聲明是根據第 240.13d-1 (b) 或 240.13d-2 (b) 或 (c) 條提交的,請檢查申報人是否是:
(a) | ¨ | 根據該法(15 U.S.C. 78o)第 15 條註冊的經紀人或交易商: | ||
(b) | ¨ | 該法(15 U.S.C. 78c)第3 (a) (6) 條所定義的銀行; | ||
(c) | ¨ | 該法(15 U.S.C. 78c)第3 (a) (19) 條所定義的保險公司; | ||
(d) | ¨ | 根據1940年《投資公司法》(15 U.S.C 80a-8)第8條註冊的投資公司; | ||
(e) | ¨ | 根據 §240.13d-1 (b) (1) (ii) (E) 擔任投資顧問; | ||
(f) | ¨ | 符合 §240.13d-1 (b) (1) (ii) (F) 的員工福利計劃或捐贈基金; | ||
(g) | ¨ | 根據 §240.13d-1 (b) (1) (ii) (G),母控股公司或控制人; | ||
(h) | ¨ | 《聯邦存款保險法》(12 U.S.C. 1813)第3(b)條定義的儲蓄協會; | ||
(i) | ¨ | 根據1940年《投資公司法》(15 U.S.C. 80a-3)第3(c)(14)條,被排除在投資公司定義之外的教會計劃; | ||
(j) | ¨ | 符合 §240.13d-1 (b) (1) (ii) (J) 的非美國機構; | ||
(k) | ¨ | 小組,根據 §240.13d-1 (b) (1) (ii) (K)。 |
不適用。參見上面的解釋性説明。
第 4 項。所有權
A. | 傑裏米·斯克拉爾 |
(i) | 斯克拉爾先生可被視為3581,701股普通股 股的受益所有人,包括 (a) 斯克拉爾先生個人擁有的65,000股普通股、(b) 克羅克山擁有的1,005,726股普通股(“CM 普通股 股”)、CM 系列2優先股基礎的15萬股普通股(目前為 可轉換股份)、85,208股普通股標的認股權證(克羅克山擁有的 “初始CM認股權證”)用於 購買普通股(目前可行使)以及 擁有的2023年8月認股權證基礎的664,893股普通股Crocker Mountain(“2023年8月CM認股權證”),用於購買普通股,目前可在六十(60)天內行使 ,以及(c)美國信託第二系列優先股所依據的15萬股普通股(目前為 可兑換),769,763股普通股(“美國信託普通股”),26,217股普通股 份標的認股權證(“美國信託十月”)2022年認股權證”)歸美國信託基金所有,用於購買普通股( 目前可行使)以及2023年8月認股權證所依據的664,894股普通股美國信託(“JS 信託基金2023年8月認股權證”)購買普通股,目前可在六十(60)天內行使。Sclar 先生是克羅克山的唯一經理,斯克拉爾先生的配偶是美國信託基金的受託人之一。 |
(ii) | Sclar 先生可能被視為約17.4%的已發行普通股的受益所有人。實益所有權百分比為 ,基於截至2023年11月10日已發行的18,885,254股普通股,外加CM系列2優先股 和日本信託系列2優先股所依據的普通股、初始CM認股權證所依據的普通股、2023年8月的 CM認股權證所依據的普通股、美國信託2022年10月認股權證所依據的普通股以及美國信託 所依據的普通股 2023 年 8 月認股權證。 |
(iii) | 該人擁有的普通股數量: |
i. | 投票或指導 投票的唯一權力:1,970,827 |
ii。 | 投票或指導 投票的共同權力:1,610,874 |
iii。 | 處置或指示 處置的唯一權力:1,970,827 |
iv。 | 處置或 指導處置的共享權力:1,610,874 |
B. | 克羅克山 |
(i) | 克羅克 Mountain可能被視為1,905,827股普通股的受益所有人,其中包括CM普通股、標的普通股 CM系列2優先股、初始CM認股權證所依據的普通股和2023年8月 認股權證所依據的普通股。 |
(ii) | 克羅克山可能被視為約9.6%的已發行普通股的受益所有人 。實益所有權百分比基於截至2023年11月10日已發行的18,885,254股普通股 ,外加CM系列2優先股所依據的普通股、初始CM認股權證所依據的普通股和2023年8月CM認股權證所依據的普通股。 |
(iii) | 該人持有的普通股數量: |
i. | 投票或指導 投票的唯一權力:1,905,827 |
ii。 | 投票或指導 投票的共同權力:0 |
iii。 | 處置或指示 處置的唯一權力:1,905,827 |
iv。 | 處置或 指示處置的共享權力:0 |
C. | JS 信託 |
(i) | JS信託可能被視為1,610,874股普通股的受益所有人,包括美國信託 系列2優先股基礎的普通股、美國信託普通股、美國信託2022年10月認股權證所依據的普通股和美國信託2023年8月認股權證所依據的普通股 。 |
(ii) | JS信託可能被視為約8.2%的已發行普通股的受益所有人。實益所有權百分比 基於截至2023年11月10日已發行的18,885,254股普通股,外加美國信託第二系列優先股 股基礎的普通股、美國信託2022年10月認股權證所依據的普通股和2023年8月美國信託認股權證所依據的普通股。 |
(iii) | 該人擁有的普通股數量: |
i. | 投票或指導 投票的唯一權力:0 |
ii。 | 投票或指導 投票的共同權力:1,610,874 |
iii。 | 處置或指示 處置的唯一權力:0 |
iv。 | 處置或 指導處置的共享權力:1,610,874 |
第 5 項。 | 班級所有權百分之五或 以下。 |
不適用
第 6 項。 | 代表他人擁有超過五 百分比的所有權。 |
不適用
第 7 項。 | 收購證券的子公司的識別和分類 由母控股公司或控制人報告。 |
不適用
第 8 項。 | 集團成員的識別和分類 。 |
參見隨附的附錄 A。
第 9 項。 | 集團解散通知。 |
不適用
第 10 項。 | 認證 |
通過在下方簽名,我保證,據我所知和所信, 上述證券不是收購的,也不是為了改變或影響證券發行人對 的控制權而持有,也不是為了改變或影響證券發行人的 控制權而被收購,也不是與任何具有該目的或效果的交易 有關或作為參與者持有,但僅與第 240 條規定的提名相關的活動除外。14a-11。
簽名。
經過合理的詢問,盡我所知和所信, 我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。
日期:2024 年 1 月 2 日
/s/ 傑裏米·斯克拉爾 | |||
傑裏米·斯克拉爾 | |||
克羅克山有限責任公司 | |||
來自: | /s/ 傑裏米·斯克拉爾 | ||
姓名:傑裏米·斯克拉爾 | |||
標題:經理 | |||
JEREMY M.SCLAR 2012 不可撤銷的家族信託 | |||
來自: | /s/ 理查德·馬克斯 | ||
姓名:理查德·馬克斯 | |||
標題:受託人 |