展品 99.2

本 債券和可轉換該債券的證券均未在證券交易委員會 或任何州的證券委員會註冊。這些證券是根據經修訂的1933年 證券法（“證券法”）的註冊豁免出售的，因此，除了 根據《證券法》規定的有效註冊聲明或根據現有的豁免或不受證券法註冊要求約束的交易 以及適用的州證券法外，不得發行或出售。儘管如此 有上述規定，證券可以與由證券擔保的善意保證金賬户或其他貸款或融資安排 相關的質押。

VINFAST 汽車有限公司

可轉換 債券

本金 金額：50,000,000 美元

發行價格：48,750,000 美元

債券發行 日期：2023 年 12 月 29 日

債券編號： VFS-1

對於收到的 價值，根據新加坡法律註冊成立的上市公司VINFAST AUTO LTD.（公司註冊號：201501874G） （“公司”）特此承諾向YA II PN, Ltd. 或其註冊受讓人（“持有人”） 的訂單支付上述金額作為本金（根據贖回、轉換後根據本協議條款減少）或以其他方式， “本金”）在到期日，無論是在到期日（定義見下文）、加速、贖回還是其他 （在每種情況下均根據本協議的條款）並按適用利率 支付任何未償本金的利息（“利息”），從上文規定的債券發行日期（“發行日期”）開始，直到 該債券到期日或加速、轉換、贖回還是以其他方式支付（在每種情況下，根據本協議條款在 中）。本可轉換債券（包括所有以交換、轉讓或置換方式發行的債券， 此 “債券”）最初是根據2023年12月29日 的證券購買協議發行的，公司與買方附表中列出的買方 之間可能會不時對其進行修改（“證券購買協議”）。此處使用的某些大寫術語在第 (12) 節中定義。

(1) 一般 條款

(a) 到期 日期。在到期日，公司應向持有人支付一筆現金，相當於所有未償本金、應計 和未付利息以及根據本債券條款未償還的任何其他未償金額。“到期日” 應為 2024 年 7 月 1 日。除本債券的特別允許外，公司不得預付或贖回未償本金以及應計和未付利息的任何部分 。

(b) 利息 利率和利息支付。應按等於4.00％ （“利率”）的年利率累積本金餘額的利息，利率應在額外利息事件發生時和 持續期間提高到8.00％的年利率， 提供的違約事件發生時和持續期間 ，利率將（且不重複）提高到15.00％的年利率。在適用法律允許的範圍內，利息應基於 一年 365 天和實際經過的天數計算。

(c) 付款 日期。每當本協議項下的任何付款或其他義務應在工作日以外的某一天到期時， 應在下一個工作日支付（此類付款不會因延遲而產生任何利息）。

(d) 税收。 由公司或代表公司支付的所有本金、保費（如果有）和利息的款項將免除 扣除或預扣任何當前或未來的税款、關税、增值税、評估或政府費用、扣除額 或預扣款，不論其性質為何由新加坡或其任何當局徵收、評估、徵收或收取 br} 有權徵税（“税收”），除非法律要求扣除或預扣此類税款。在這種情況下， 發行人將支付額外的款項，使持有人收到扣除或預扣後的淨金額 ，等於在不要求扣除或預扣的情況下本應收的金額，除非 不得為本債券支付此類額外款項：

(i) 向 持有人（或代表持有人的第三方）致該債券因與新加坡有 某種關係而需要繳納此類税款的持有人（或代表持有人的第三方），而不僅僅是持有本債券或收到與本債券 有關的款項（包括但不限於持有人是新加坡居民或永久機構），或者持有人對相應 作出非居留聲明或其他類似的豁免申請，可以避免預扣税 或扣除額持有人有法律能力和權限設立但未能這樣做的政府機構；或

(ii)（以 為支付本金為例），如果本債券的證書在 相關日期後三十（30）天內交出，除非持有人在三十（30）天期限的最後一天交出相關憑證 後有權獲得此類額外款項。

就本節 而言，“相關日期” 是指此類付款首次到期的日期。本債券 中提及的本金、溢價和利息也應視為指根據本債券 或除此之外作出的任何承諾或契約或作為替代品而可能支付的任何額外款項。

(2) 付款

(a)            [已保留].

(b) 提前 兑換。公司有權自行決定按本節 所述的贖回金額提前贖回（“可選 兑換”）本債券下未償還的部分或全部款項，可自行決定； 提供的公司至少提前10個預定交易日向持有人提供其希望進行可選贖回的書面通知 （均為 “贖回通知”）。每份贖回通知均不可撤銷 ，並應註明可選贖回的日期（“贖回日期”）、要贖回的債券 的未償還本金以及適用於該本金的贖回金額。“贖回金額” 應等於公司在贖回日實際贖回的未償本金（在轉換日期 在贖回日之前的任何轉換生效後），加上適用的贖回溢價，加上公司截至相關贖回日期（但不包括該日期）本金的所有應計和未付利息。持有人可以選擇在贖回日之前根據本協議第2（b）節向公司交付轉換通知，將債券的所有 或任何部分未償還本金以及所有應計和未付利息轉換為但不包括相關的轉換 日期。 在贖回日，公司應將贖回金額通過電匯向持有人向公司指定的持有人為此目的指定的持有人賬户 匯款給持有人。應公司向 持有人發出通知的要求，持有人應立即將本債券交還給國家認可的隔夜送貨服務機構，以便交付給 公司，或者如果本債券丟失、被盜或毀壞，則應就本債券提供令公司合理滿意的賠償承諾。

(3) 違約和強制性預付款事件的事件 。

(a) “違約事件”，無論在何處使用，均指以下任何一種事件（無論原因如何， 是自願的還是非自願的，還是根據法律的實施或任何法院的判決、法令或命令，或任何行政或政府機構的任何命令、 規則或條例造成的）：

(i) 公司未能根據本債券或任何其他交易文件（定義見第 (12) 節）向持有人支付任何金額的本金、贖回金額、利息或其他金額，並且這種失敗持續了五 (5) 個工作日 天；

(ii) 公司或公司的任何重要子公司應啟動或啟動針對公司或本公司任何重要 子公司的任何重大 子公司、根據目前或將來生效的任何適用的破產法或破產法或其任何繼任者 啟動任何其他程序，或者公司或公司的任何重要子公司根據任何重組、安排、 調整債務、減免債務人、解除債務人任何司法管轄區的解體、破產或清算法或類似法律，無論是現在還是此後 實際上與公司或公司任何重要子公司有關的 在六十一 (61) 天內仍未被駁回的任何此類破產、破產或其他程序；或公司或公司任何重要子公司被裁定破產 或破產；或已下達任何批准此類案件或程序的救濟令或其他命令；或公司或任何重要 子公司本公司的任何託管人、私人或法院指定的接管人等的任命，均受其委任或全部受委任或 幾乎所有在六十一 (61) 天內仍未清償或未被居留的財產；或者公司或公司的任何 重要子公司為了債權人的利益對其全部或幾乎所有資產進行了一般性轉讓； 或公司或公司的任何重要子公司應不付款，或應聲明其無法支付或無法 支付，其債務通常在到期時到期；或者公司或公司的任何重要子公司應召集其 債權人會議為了安排債務的組合、調整或重組；或公司任何重要子公司 應通過任何作為或不採取行動，明確表示同意、批准或默許上述任何內容； 或公司任何重要子公司為實現上述任何 的目的而採取的任何公司或其他行動；

(iii) 公司或公司的任何重要子公司均應違約其在任何票據、債券或任何抵押貸款、 信貸協議或其他可據以發行或提供擔保或證明的工具下的任何義務 的借款金額超過7500萬美元的債務，無論此類債務現在存在還是將來會產生，(i) 導致 宣佈此類債務在規定的到期日之前到期並應付款，或者 (ii) 構成未能償付 的本金在任何情況下 (i) 和 (ii)，在該債務條款中規定的任何適用寬限期到期後，在要求回購時， 在規定的到期日到期時還清的此類債務 ，如果此類加速未被撤銷或取消，或者此類欠款未得到彌補或免除，或者此類債務不得 已在持有人向公司發出書面通知後的30個日曆日內獲得付款或解僱（視情況而定）；

(iv) 對公司和/或其任何重要子公司做出 對總額超過7,500萬美元（不包括保險承保的任何金額）的款項的支付作出的 最終判決或判決，這些判決未被保釋、解除、和解或 在 (i) 上訴權到期之日起的六十 (60) 天內停留， 或 (ii) 所有上訴權失效的日期；

(v) 公司 (A) 未能指示其過户代理人並盡其合理努力促使過户代理人在適用的股票交割日後的五 (5) 個交易日內向持有人交付所需數量的 普通股，或 (B) 向任何債券持有人發出書面或口頭通知，包括隨時公開發布其不遵守的意圖 要求將根據債券的規定投標的任何債券轉換為普通股， 除外根據第 (2) (c) 節；或

(vi) 公司應出於任何原因未能在該款到期後的五 (5) 個工作日 天內根據買入金（定義見此處）以現金支付款項；

(vii) 公司未能在委員會確定的申報截止日當天或之前及時向委員會提交任何定期報告，為避免疑問，該到期日包括《交易法》第 12b-25 條允許的申報截止日期延長，前提是此類失誤未在二十 (20) 個工作日內得到糾正；

(viii) 本公司或代表公司在任何交易文件、 或本協議下或其下的任何豁免中作出或被視為作出的任何 陳述或擔保，在作出或被視為 作出或被視為 作出時，應證明在任何實質方面都是不正確的（或者，如果任何此類陳述或擔保已按重要性加以限定，則此類陳述或擔保應被證明不正確），如果此類虛假陳述（如果能夠得到糾正）在二十 (20) 個工作日內未得到糾正；

(ix) 公司以書面形式質疑任何交易文件中任何條款的有效性或可執行性；或者公司以書面形式 否認其在任何交易文件下承擔任何或進一步的責任或義務，或以書面形式聲稱撤銷、終止（除相關終止條款外 ）或撤銷任何交易文件；或

(x) 公司不得遵守或履行本債券任何條款中包含的任何實質性契約、協議或保證，或以其他方式嚴重違反或違約本債券的任何條款（除非第 (3) (a) (i) 節至 (3) (a) (i) 至 (a) (i) 中的 “違約事件” 定義所涵蓋的除外）或除註冊權協議以外的任何其他交易文件，在 規定的時間內，或者如果沒有規定的時間，則無法在二十 (20) 個工作日內得到治癒或補救。

無論在此處使用何處，“強制性 預付款事件” 均指以下任何一種事件：

(i) 普通股應在連續十 (10) 個交易日內停止在任何主要市場上市交易；

(ii)公司 股東批准公司清算或解散的任何計劃或提案；或

(iii) 公司參與的任何控制權變更交易（定義見第 (12) 節）的 生效日期為 ，除非與此類控制權變更交易有關的 根據第 (2) (b) 條在不遲於該控制權變更交易的 生效日期之前兑換。

(b) 在本債券的任何部分未償還期間，如果任何違約事件已經發生且仍在繼續（第 (3) (a) (ii) 節所述與公司有關的事件 除外）或任何強制性預付款事件發生，則本債券的全部未付本金 金額以及截至加速之日的利息和其他欠款根據第 (5) 款通過通知由持有人選擇變成 ，立即到期並以現金支付；前提是，在 的情況下與第 (3) (a) (ii) 節所述的公司有關的事件，本債券的全部未付本金， 以及截至加速之日應計和未付利息及其他應付金額，應自動 到期並應付款，在任何情況下，均無需出示、要求、抗議或其他任何形式的通知，公司特此放棄所有這些 。此外，除任何其他補救措施外，持有人有權（但沒有義務）根據第 (2) 節一次或多次按轉換價格轉換全部或部分轉換金額，並且 在違約事件（前提是此類違約事件仍在繼續） 或強制性預付款事件發生後的任何時候受第 (2) (c) 節的限制。違約事件發生後，持有人可以立即執行其在本協議下的任何和所有權利和救濟措施 以及適用法律規定的所有其他補救措施。持有人可以在根據本協議付款之前隨時以 書面形式撤銷和取消此類聲明。此類撤銷或廢除不得影響任何後續的違約事件或損害 由此產生的任何權利。就本文而言，如果違約事件未得到糾正、補救 或放棄，則該違約事件是 “繼續” 的。

(2) 債券的轉換 。根據本第 (2) 節中規定的條款和 條件，本債券可轉換為普通股。

(a) 轉換 對。在遵守第 (2) (c) 節限制的前提下，在發行日當天或之後的任何時候，持有人 有權根據第 (2) (b) 節，按轉換價格（定義見下文）將未償還和未付轉換金額（定義見下文）的任何部分轉換為已全額支付且不可評税的 普通股。根據本第 (2) (a) 節轉換任何轉換金額後可發行的 普通股數量應通過以下方法確定：(x) 此類轉換 金額除以 (y) 轉換價格。公司不得在進行任何轉換時發行普通股的任何部分。本節 (2) 下的所有計算 均應四捨五入至最接近的 0.0001 美元。如果發行將導致普通股的一小部分 的發行，則公司應將普通股的該部分四捨五入到最接近的整股。公司應支付 任何轉換金額轉換後可能與普通股發行和交付相關的所有轉讓税、印花税和類似税，除非該税是由於持有人要求以 持有人姓名以外的名稱發行此類普通股而繳納的（在這種情況下，此類税將由持有人負責）。

(i) “轉換 金額” 是指持有人選擇轉換的未償本金部分，加上該未償還本金的應計利息和 未付利息，直至轉換日（但不包括轉換日）。

(ii) “轉換 價格” 是指截至任何轉換日（定義見下文）或其他確定日期，每股普通股10.00美元，但須根據本 的規定進行調整。轉換價格應根據本債券的其他條款和條件 不時進行調整。

(b) 轉換力學 。

(i) 可選 轉換。要在任何日期（“轉換日期”）將任何轉換金額轉換為普通股，持有人 應（A）通過電子郵件（或根據第5節以其他方式交付）向公司發送一份已執行的轉換通知副本，以作為附錄一所附錄一（“轉換 通知”），以供在紐約時間晚上 11:59 或之前收到，以及 (B) 如果第 (2) (b) (iv) 節要求，將本債券交還給國家認可的 隔夜配送服務機構，然後交付給公司（或賠償機構）在本債券丟失、被盜或毀壞的情況下，公司對該債券的 感到相當滿意）。在第三天或之前 (3)^第三方) 在 收到轉換通知之日（“股票交付日期”）之後的交易日，公司應或應安排其轉讓 代理人向以持有人名義註冊的持有人股票證書（代表該數量的普通股 股）分配和簽發，並通過電子郵件向持有人發送此類股票證書的掃描副本。在股票交付 日之後，如果不要求在證書上註明圖例或普通股 股的賬面記賬情況，並且轉讓代理人正在參與存託信託公司（“DTC”）的快速 自動證券轉賬計劃，則公司應（X）指示該過户代理人將持有人 有權向持有人獲得的普通股總數記入賬户或其指定人通過其存款提款代理佣金 系統在 DTC 開立的餘額賬户，或者 (Y) 如果過户代理人未參與DTC快速自動證券轉賬計劃，或者如果要求在普通股的證書或賬面記賬頭寸上註明限制性的 標記，則簽發以持有人或其指定人名義註冊的原始證書，以持有人有權獲得的 普通股的數量。公司和持有人應盡合理的努力向 另一方或轉讓代理人交付轉讓代理人要求的所有文件、指示和文字，以實施和實現 此處設想的轉換。如果本債券以實物交還進行轉換，並且此 債券的未償本金大於轉換金額的本金部分，則公司應在切實可行的情況下儘快 ，在任何情況下都不遲於收到本債券後的三（3）個工作日，並自費向 持有人發行並交付一份代表未轉換的未償還本金的新債券。無論出於何種目的，有權獲得本債券轉換後可發行的普通股 股的個人均應被視為轉換日此類普通 股的記錄持有人。

(ii) 公司 未能及時轉換。在持有人遵守上述第 2 (b) (i) 條的前提下，如果公司 未能履行其根據上述第 2 (b) (i) 條承擔的義務（“轉換失敗”），如果要求持有人以商業上合理的方式 承擔商業上合理的成本，以減輕或防止 持有人預期的轉換後可發行的普通股的銷售結算失敗從公司收到（“買入”）， 則公司應在持有人提出申請後的三 (3) 個工作日內向其支付現金 此類費用金額的持有人； 但是, 前提是, 持有人應採取商業上合理的努力來減輕與買入的 相關的任何成本。

(iii)[已保留。]

(iv) 圖書錄入。 儘管此處有任何相反的規定，在根據本文條款 轉換本債券的任何部分後，除非 (A) 本債券所代表的全部轉換金額 正在轉換或 (B) 持有人事先向公司提供書面通知（該通知 可能包含在 a 中）轉換通知）要求在本債券實際交出後重新發行本債券。持有人 和公司應保留顯示本金和利息轉換日期的記錄，或應使用持有人和公司合理滿意的 其他方法，以免在轉換時要求實際交出本債券。

(c) 轉化限制 。

(i) 實益 所有權。持有人無權轉換本債券的任何部分或根據本協議獲得普通股，在 生效後，持有人及其任何關聯公司 將實益擁有（根據《交易法》第13（d）條及其頒佈的規則確定） 超過已發行普通股數量的4.99％ 在該等股份轉換或收據生效後立即生效。 持有人應有權和義務確定本節中包含的限制是否會限制本協議下的任何 特定兑換，並且在持有人確定本節所載限制適用的範圍內， 確定本債券本金的哪一部分可兑換應是持有人的責任和義務 。持有人（但僅限於其本人，不可放棄任何其他持有人）在 至少提前 65 天向公司發出通知，即可放棄本節的規定。其他持有人不受任何此類豁免的影響。

(d) 其他 條款。

(i) 本第 (2) 節下的所有 計算均應四捨五入至最接近的0.0001美元或整股。

(ii) 公司承諾，在公司股東批准到期日之前，公司將始終有效， 董事行使公司的任何權力，發行不少於本債券轉換時可發行的最大普通股數量（假設 (x) 本債券可按轉換 價格兑換截至確定之日，(y) 任何此類轉換均不應考慮對 轉換的任何限制本文規定的債券（“所需發行金額”），前提是公司根據本第 (2) (d) (ii) 節批准發行的普通股 的數量在任何時候都不得減少，除非與任何轉換（根據 的條款轉換本債券的條款轉換本債券除外）和/或取消時按比例減少，或反向股票拆分。如果在任何時候公司股東的批准（包括 (i) 對公司或其任何子公司的股權或債務證券可轉換為普通股（債券除外）或可以以普通股（債券除外）結算的股權或債務證券，以及 (ii) 根據公司股權激勵計劃仍可供發行的普通股 ）不足以滿足所需的發行金額，公司將立即採取 所有必要的公司行動，向其下屆年度股東大會提出建議股東為 履行本債券規定的公司義務而可能需要的決議，建議股東對這種增加投贊成票。 公司承諾，在根據本債券的條款轉換進行發行後，普通股（ 發行後）將有效發行、全額支付且不可估税。

(iii) 對於公司未能在本文 規定的期限內交付普通股轉換後的證書， 此處的任何內容均不限制持有人根據本協議第 (3) 節追究實際損害賠償或宣佈違約事件的權利，此類持有人有權尋求法律或衡平法中所有可用的補救措施，包括但不限於關於具體業績的法令和/或禁令 救濟，在每種情況下都無需交納保證金或提供其他擔保。行使 任何此類權利不應阻止持有人根據本協議任何其他部分或適用的 法律尋求強制執行損害賠償。

(iv) 法律 意見。如果公司法律顧問認為隨後允許從 標的股票轉售的有效註冊聲明中刪除限制性圖例，或者根據規則144， ，則應持有人的要求，公司有義務要求其法律顧問就此類標的移除向公司的 過户代理人提供法律意見，但須提供代理買方及其代表 作為公司及其法人發出的信函律師可以合理地要求。如果未及時提供此類意見（無論是及時的還是根本不提供的）， 那麼，除了本協議下的違約事件外，公司還同意向持有人償還持有人為出售或轉讓標的股票支付的任何法律意見而產生的所有合理費用 。 持有人應不時將其產生的任何此類成本和開支通知公司， 本協議項下的所有欠款應由公司在合理的時間內支付。

(3) 對轉換價格的調整

(a) 普通股分割或合併時調整轉換價格 。如果公司在本債券未償還期間的任何時候， 應 (a) 支付股票分紅或以其他方式分配或分配普通股或以普通股形式支付的任何其他股權或股權 等價證券，(b) 將已發行普通股細分為更多股份，(c) 將 （包括通過反向股票拆分）已發行普通股合併為較少數量的股票，或 (d) 通過重新分類 普通股發行公司的任何股本，則轉換價格應為乘以分數，其中 分子應為此類事件之前已發行的普通股（不包括庫存股，如果有）的數量，其分母 應為該事件發生後已發行的普通股數量。根據本節做出的任何調整應在確定有權獲得此類股息或分配的股東的記錄日期之後立即生效 ，對於細分、合併或重新分類（視調整而定， 如果未進行任何此類股息、分配、股票拆分、股票合併或本第 3 (a) 節中考慮的其他事件，則應在生效日期之後立即生效 ，自公司決定不進行此類事件之日起生效）。

(b) 其他 公司活動。除了且不能取代本協議下的任何其他權利外，在完成任何基本的 交易，根據該交易，普通股持有人有權獲得與 普通股相關的證券或其他資產（“公司活動”）（“公司活動”），公司應做出適當規定，確保持有人 此後有權在持有人處獲得本債券的轉換期權，(i) 除了 此類轉換後應收的普通股外，例如如果持有人在公司活動結束時持有此類普通股（沒有 考慮到對本債券可兑換性的任何限制或限制，也沒有重複）或 (ii) 與公司活動有關的 相關的 證券或其他資產，因此普通股被交換或代表獲得的權利、其他 證券、現金或其他資產（或其任何組合）來代替普通股轉換後本應收的普通股， 普通股持有人收到的與該公司 活動的完成相關的證券、現金或其他資產，其金額應由公司根據此類公司活動中一 (1) 股普通股的持有人在此類公司活動中獲得的此類 證券、現金或其他資產的金額和種類確定（不對任何資產生效 不發行此類資產的任何部分的安排）。根據前一句作出的準備金應採用 令持有人滿意的形式和實質內容。本節的規定應類似且平等地適用於連續的 公司活動，並且在適用時不考慮對本債券的轉換或兑換有任何限制。

(c) 每當 根據本協議第 (3) 節調整轉換價格時，公司應立即向持有人提供書面的 通知，説明調整後的轉換價格，並簡要陳述需要進行此類調整的事實。

(d) 如果 發生任何 (1) 公司與他人合併或合併（其中公司不是由此產生的或尚存的 個人），或（2）公司（通過公司的一家或多家子公司直接或間接）出售公司及其子公司的全部或實質上 所有資產，在一項或一系列關聯交易中，a 持有人應有 權利 (A) 行使第 3 (b) 節規定的任何權利，(B) 將當時已發行的本債券的總金額 轉換為股份普通股持有人在 進行合併、合併或出售後應收或視為持有的股票和其他證券、現金和財產，此類持有人有權在此類事件或一系列相關事件中獲得等量的 證券、現金和財產，相當於在合併、合併或出售前不久將本債券的總金額 轉換為的普通股的等值數量，或 (C) 在合併或合併的情況下，要求 倖存的實體（如果不是公司）向持有人發行可轉換債券，其本金等於該持有人當時持有的本債券本金總額 ，外加所有應計和未付利息及其他應付利息及其他應付金額（不重複 ），此類新發行的可轉換債券的條款（包括轉換條款）應與本債券的 條款相同，並且有權獲得所有債券此處規定的本債券持有人的權利和特權以及 本債券持有人的權利和特權所依據的協議債券已發行。就第（C）條而言，適用於新發行的可轉換債券的轉換價格應由公司以商業上合理的方式計算，該價格應基於每股普通股在該交易中將獲得的證券金額、 現金和財產以及在該交易生效或截止日期 之前生效的轉換價格。任何此類合併、出售或合併的條款均應包括此類條款 ，以便繼續賦予持有人在此類事件發生後進行任何轉換 或贖回時獲得本節中規定的證券、現金和財產的權利。本規定同樣適用於連續發生的此類事件。

(4) 重新發行本債券 。

(a) 轉移。 如果要轉讓本債券，持有人應將該債券交還給公司，然後公司將立即根據持有人的命令發行並交付以 註冊受讓人或受讓人名義註冊的新債券（根據第 (4) (d) 條），代表持有人轉讓的未償本金（以及任何應計和 其未付利息），如果轉讓的未償還本金少於全部未償還本金，則將新的債券（根據 第 (4) (d) 條）到代表未轉讓的未償還本金的持有人。持有人和任何受讓人通過接受本債券 ，承認並同意，根據本債券任何部分的轉換或贖回 第 (2) (b) (iv) 節的規定，本債券所代表的未償還本金可能少於本債券 正面上規定的委託人。

(b) 丟失、 被盜或殘缺的債券。在公司收到本債券丟失、被盜、 銷燬或損壞的使公司合理滿意的證據後，以及 持有人按慣例形式向公司作出的任何賠償承諾的損失、被盜或毀壞後，如果發生損害，則在本債券交出和取消後，公司 應向持有人簽發新的債券（根據第 (4) (d) 節）代表傑出校長。

(c) 可兑換成不同面額的債券 。持有人在公司主要 辦公室交出本債券後，該債券可以兑換成一份或多張新債券（根據第 (4) (d) 條），這些債券總額代表本債券的未償還本金，而每份此類新債券將代表持有人在交出時 指定的未償還本金的部分。

(d) 發行 新債券。每當公司被要求根據本債券的條款發行新債券時，此類新債券 (i) 應與本債券的主旨相似，(ii) 應如此類新債券正面所示，代表主體 仍未償還的債券（如果是根據第 (4) (a) 條或第節發行新債券（4) (c)，持有人指定的 本金加上與 此類發行相關的其他新債券所代表的本金後，不超過本金 (iii) 在新債券發行前夕仍未償還的債券）， (iii) 的發行日期應如此類新債券正面所示，該日期與本 債券的發行日期相同，(iv) 應具有與本債券相同的權利和條件，並且 (v) 應代表自發行之日起的應計和未付利息 。

(e) 創新。 持有人與公司商定，經持有人同意，公司可以將其在本債券下的所有權利 和義務進行革新和/或轉讓給公司的全資子公司（前提是此類子公司 對持有人承擔的義務，包括與交付任何轉換對價有關的義務，應由公司擔保，以 持有人合理的滿意持有人），並應公司的要求，持有人應本着誠意與 公司合作以促進這種創新。

(5) 通知。根據本協議條款要求或允許發出的任何 通知、同意、豁免或其他通信必須以書面形式通過信函 和電子郵件發出，且將被視為已送達：（A）（i）當面收貨時，或者 (ii) 隔夜快遞服務存款後一 (1) 個工作日，指定次日送達，在每種情況下，正確地 如果通過電子郵件發送，則寄給當事人以接收相同和（B）收據。 此類通信的地址和電子郵件地址應為：

或發送至收件方在變更生效前三 (3) 個工作日向每方 對方發出書面通知中指定的其他 地址和/或電子郵件和/或提請其他人注意。收據的書面確認 (i) 此類通知、同意、豁免或其他通信的收件人給出的書面收據確認，(ii) 由發件人的電子郵件服務 提供商以電子方式生成，包含時間、日期、收件人電子郵件地址或 (iii) 國家認可的隔夜送達服務機構提供的個人服務的可反駁證據， 分別是上述第 (i)、(ii) 或 (iii) 條。

(6) 沒有 減值。除非此處明確規定，否則本債券的任何條款均不得改變或損害公司 的絕對和無條件的義務，即按本債券規定的時間、地點、 和利率以及以硬幣或貨幣支付本債券的本金、利息和其他費用（如果有）。該債券是公司的直接債務。只要本債券 尚未到期，未經持有人同意，公司不得也不應促使Vingroup USA, LLC不得 (i) 修改其 公司註冊證書、章程或其他章程文件，以對持有人的任何權利產生不利影響；(ii) 就上述任何內容簽訂 任何協議；或 (iii) 簽訂任何協議、安排或交易其中的 條款將限制、嚴重延遲、衝突或損害公司履行 義務的能力本債券，包括但不限於公司根據本債券支付現金的義務。

(7) 本 債券不賦予持有人享有公司股東的任何權利，包括但不限於 投票、獲得股息和其他分配、接收股東會議或公司任何其他 會議通知或參加股東會議或公司任何其他 會議的權利，除非且在該範圍內根據本協議條款轉換為普通股。

(8) 法律選擇 ；地點；放棄陪審團審判

(a) 適用 的法律。本債券以及雙方在本協議下的權利和義務在所有方面均應受紐約州法律（不包括法律衝突原則） （包括《紐約州一般義務法》第 5-1401 條和第 5-1402 條）的管轄和解釋，包括所有建築事宜，有效性和性能。

(b) 管轄權； 地點；服務。

(i) 公司在此不可撤銷地同意管轄區州法院的非專屬屬人管轄權， 如果存在聯邦管轄權的依據，則同意任何美國地方法院對管理 管轄權的非專屬屬人管轄權。

(ii) 公司同意，在持有人選擇的管轄司法管轄區的任何法院，或者，如果存在聯邦 管轄權的依據，則在管轄司法管轄區的任何美國地方法院審理該審判地是適當的。公司放棄以審理地點不當或法庭不便為由，在管轄司法管轄區的任何州或聯邦法院對任何類型或類別的訴訟、索賠、訴訟、訴訟或訴訟提出異議 維持的權利，無論是合同 還是侵權行為或其他形式。

(iii) 公司對持有人提起的任何 訴訟、索賠、訴訟、訴訟或程序，無論是法律還是衡平法，無論是合同還是侵權行為或其他形式， 因本債券或與本債券、任何 其他交易文件或任何預期交易有關的事項而對持有人提起的訴訟、索賠、訴訟、訴訟或程序，都只能在管轄司法管轄區向法院提起。公司 不得在持有人在管轄管轄範圍以外的司法管轄區對公司提起的任何訴訟、索賠、訴訟、訴訟或訴訟中對持有人提出任何反訴，除非根據持有人提起 此類訴訟、索賠、訴訟、訴訟或程序的法院規則，反訴是強制性的，不允許的，除非作為反訴提出 持有人對公司提起的訴訟、索賠、訴訟、訴訟或訴訟。 公司同意，管轄司法管轄區以外的任何法庭都是一個不方便的論壇，公司在管轄管轄區以外的任何法院對持有人提起的任何訴訟、索賠、訴訟 或訴訟均應被駁回或移交給位於管轄司法管轄區的法院。此外，公司不可撤銷和無條件地同意，不會對持有人提起 或啟動任何種類或描述的訴訟、索賠、訴訟、訴訟或程序，無論是法律還是衡平法，無論是合同 還是侵權行為或其他形式，對持有人提起 或啟動任何形式的訴訟、索賠、訴訟、訴訟或訴訟，無論是法律還是衡平法，無論是合同 還是侵權行為或其他形式，這些訴訟、索賠、訴訟、訴訟或訴訟程序都是因本債券或任何其他交易文件或任何預期交易而產生或基於持有人，在除位於紐約縣的紐約州法院 和紐約州的美國地方法院以外的任何法庭審理紐約南區及其任何上訴法院， 及其各方不可撤銷和無條件地接受此類法院的管轄，並同意 與任何此類訴訟、索賠、訴訟、訴訟或程序有關的所有索賠 均可在該紐約州法院審理和裁決，或在 適用法律允許的最大範圍內，在該聯邦法院審理和裁定。公司和持有人同意，任何 此類訴訟、索賠、訴訟、訴訟或程序的最終判決均為決定性判決，並可通過對判決 提起訴訟或以法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。

(iv) 公司和持有人不可撤銷地同意將任何此類訴訟、索賠、 訴訟、訴訟或程序的副本郵寄到本債券中提供通知的地址 ，通過掛號信或掛號信將副本郵寄到本債券中提供通知的地址 ，該服務自郵寄之日起三十 (30) 天后生效。

(v) 此處 的任何內容均不影響持有人以法律允許的任何其他方式進行訴訟或啟動法律訴訟或 以其他方式在管轄司法管轄區或任何其他司法管轄區對公司或任何其他人提起訴訟的權利。

(c) 對於因本債券或任何與本債券、任何其他交易文件或任何預期交易相關的任何事項 引起或基於的任何類型的索賠， 雙方相互放棄由陪審團審理的所有權利。雙方承認，這是 對合法權利的放棄，雙方在與各自選擇的 律師協商後，雙方自願和有意地作出此項豁免。雙方同意，所有此類申訴均應由具有管轄權的法院的法官審理，不設陪審團。

(9) 如果 公司未能嚴格遵守本債券的條款，則公司應立即向持有人償還所有合理的 和有據可查的費用、成本和開支，包括但不限於合理的律師費和 持有人在與本債券相關的任何行動中產生的開支，包括但不限於：(i) 在任何鍛鍊、嘗試 期間產生的費用，和/或就持有人的權利、補救措施和義務提供法律諮詢時，(ii) 收集 任何應付給持有人的款項，(iii) 為任何訴訟或對任何訴訟或 上訴的任何反訴進行辯護或起訴；或 (iv) 保護、維護或執行持有人的任何權利或補救措施。

(10) 持有人對違反本債券任何條款的任何 棄權均不得構成或解釋為對任何其他 違反該條款的行為或對本債券任何其他條款的違反的豁免。持有人一次或多次未能堅持嚴格遵守本債券的任何條款 不應被視為放棄或剝奪該方此後 堅持嚴格遵守該條款或本債券任何其他條款的權利。任何豁免都必須是書面的。

(11) 如果本債券的任何條款無效、非法或不可執行，則本債券的其餘部分將保持有效，如果任何 條款不適用於任何人或情況，則該條款仍適用於所有其他人員和情況。 如果發現根據本協議應付的任何利息或其他被視為利息的金額違反了有關高利貸的適用法律，則本協議下應付的 適用利率應自動降至等於允許的最大利率。公司 保證（在其合法的範圍內），在任何時候都不得堅持、辯護或以任何方式索賠 任何居留、延期、高利貸法或其他禁止或寬恕公司按本債券的規定支付 全部或任何部分本金或利息的法律，無論其頒佈於何處，現在或此後的任何時候 已生效，或者可能影響本債券的契約或業績，以及公司（在合法的範圍內）這樣做） 在此明確放棄任何此類法律的所有好處或好處，並承諾不會通過訴諸任何此類法律阻礙、 延遲或阻礙本協議授予持有人的任何權力的執行，但將遭受並允許所有此類法律的執行，就像 尚未頒佈此類法律一樣。

(12) 某些 定義。就本債券而言，以下術語應具有以下含義：

(a) “其他 利息事件” (i) 公司嚴重違反了《註冊權協議》，此類違規行為在二十 (20) 個交易日或事件發生（定義見註冊權協議）內仍未解決 。

(b) “彭博” 指彭博金融市場（如果沒有，則指具有國家認可地位的類似服務提供商）。

(c) “營業日” 是指除星期六、星期日以及應為美國聯邦法定假日或法律或其他政府行動授權或要求紐約州和新加坡銀行機構關門的任何一天， 日除外。

(d) “控制權交易的變更 ” 是指控股股東在完全攤薄的基礎上停止（直接或間接）擁有 公司的多數股權或停止控制公司 50％以上的表決權（包括根據任何授權書授予控股股東的權利）時發生的事件。

(e) “收盤價 ” 是指彭博社隨後在主要市場或交易所 上次報告的普通股交易中的每股價格，普通股隨後按彭博社的報價上市。

(f) “委員會” 指證券交易委員會。

(g) “控股 股東” 是指範日旺先生、其任何關聯公司（公司和公司子公司除外）、 以及根據《交易法》第13（d）條將普通股與控股 股東進行合併或歸屬的任何其他 “個人” 或 “團體”。

(h) “可轉換 證券” 是指直接或間接轉換為普通股或可行使或可兑換成普通股的任何一種或多種證券。

(i) “交易所 法” 是指經修訂的1934年證券交易法。

(j) “基本 交易” 是指以下任何一項：(1) 公司與 或與另一人進行任何合併或合併，且公司是非存續公司（與公司全資子公司 的合併或合併除外），(2) 公司通過一項或一系列關聯交易出售其全部或基本上全部資產， (3)) 任何要約或交換要約（無論是由公司還是其他人提出）均已完成，100% 的普通股持有人 被允許將其股票投標或交換為其他證券、現金或財產，或者 (4) 公司對 普通股進行任何重新分類或任何強制性股票交換，據此普通股將 有效轉換為或交換為其他證券、現金或財產。

(k) “重大 不利影響” 的含義與證券購買協議中該術語的含義相同。

(l) “普通 股” 是指普通股、公司無面值以及此後此類股票可能變更或重新歸類的任何其他類別的股票。

(m) “定期 報告” 是指公司根據適用的 法律法規（包括但不限於第S-K號法規）要求公司向委員會提交的所有報告，包括年度報告（20-F表格）、定期報告 （6-K表格）和當前報告（6-K表格），只要本債券或任何其他債券項下的任何未清款項 債券； 提供的所有此類定期報告在提交時應包括根據所有適用法律和法規要求納入此類定期報告的所有信息、財務報表、審計報告 （如果適用）以及其他信息。

(n) “個人” 是指公司、協會、合夥企業、組織、企業、個人、政府或其政治分支機構 或政府機構。

(o) “主要 市場” 指納斯達克股票市場（包括資本市場、全球市場 和/或全球精選市場）；但是，如果普通股曾在新 紐約證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所或其任何繼任者上市或交易，並且該交易所是美國普通股 的主要交易市場，則 “主要市場” 應指紐約證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所或此類繼任者 此。

(p) “兑換 保費” 是指根據第 (2) (b) 節兑換的本金的5％。

(q) “註冊 權利協議” 的含義與《證券購買協議》中該術語的含義相同。

(r) “預定 交易日” 是指主市場計劃在其常規交易時段開放交易的日子。

(s) “證券 法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

(t) 任何人的 “重要 子公司” 是指該人構成該人的 “重要子公司”（定義見《交易法》第S-X條第1-02（w）條）的任何子公司。

(u) 對於任何人而言，“子公司” 是指在董事、經理、普通合夥人或受託人選舉中擁有或控制的股本或其他權益（包括合夥權益）總投票權的50％以上的任何公司、協會、合夥企業或其他商業實體， 在當時直接或控制其董事、經理、普通合夥人或受託人的選舉中， 間接由 (i) 該人士；(ii) 該人及其一家或多家子公司；或 (iii) 一個 或該人的更多子公司。

(v) “交易 日” 是指普通股在主要市場報價或交易的日子，然後 普通股上市或上市；前提是，如果普通股未上市或報價，則交易日應指營業日（出於此目的，不包括 “工作日” 定義中提及的 “新加坡”）。

(w) “交易 文件” 的含義與《證券購買協議》中該術語的含義相同。

(x) “轉讓 代理人” 不時指普通股的過户代理人。

(y) “標的 股票” 是指根據本債券條款轉換本債券後可發行的普通股。

(z) 對於截至任何日期的任何證券，“VWAP” 是指彭博社通過其 “歷史價格——含平均每日交易量的像素表” 函數報告的 正常交易時段內該證券的每日美元交易量加權平均價格。

[簽名頁面如下]

在 見證下，截至上述 日期，公司已促使該可轉換債券由正式授權的官員正式執行。

附錄 I
轉換通知

（由持有人執行 以轉換債券）

至：VINFAST 汽車有限公司

通過電子郵件：

下列簽署人特此不可撤銷地選擇轉換債券編號中未清和未付轉換金額的一部分。根據VINFAST AUTO LTD.規定的條件，截至下文所述的轉換日期，VFS-1 轉換為VINFAST AUTO LTD. 的普通股。

1 如果可以以 DTC 表格發行。